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L'Assemblée nationale et le Sénat ont adopté lors de leurs sêances
respectives en date du 22 mai2023 et du 25 mai 2023
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,
Vu la Constitution,
vu la Décision n'06-HCC/D3 du 25 juillet 2023 de la Haute cour constitutionnelle,
PROMULGUE LA LOI DONT LA TËNEUR SUIT :
CHAPITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 : Définitions
4'
des droits de propriété Industrielle tels que des brevets d'invention,
des marques, modèles industriels et noms commerciaux' dans
la mesure où ils sont déposés à l'Offrce Malgache de la Propriété
lndustrielle (OMAPI) ;
b. soit lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d'une société
en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associés de
cette société ,
soit lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose,
les
c.
décisions dans les assemblées générales de cette sociêté Elle est
présumée exercer ce contrÔle lorsqu'elle dispose directentent ou
indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40oh
et
CHAPITRE II
PRINcIPESREGISSANTLESINVESTISSEMENTS
prévues par
Toutefois, sont réservées aux investisseurs nationaux toutes activités
des dispositions légales, telles que l'orpaillage, les mines artisanales
et la petite
pêche.
contenir les lois sectorielles ou les accords oLl traitës bilateraux, régionaux
ou
internationaux auxquels Madagascar fait partie, ainsi que des articles 3 et 18 de
la présente loi, les investisseurs, quelle que soit leur nationalité, se trouvant dans des
situations comparables recevront un traitement identique en matière de gestion,
d'exploitation et de vente ou d'autre cession de l' investissement'
- la valeur d'exploitation ;
t,.,'
CHAPITRE III
IMMATRIGULATIoNETACTESDESSoCIETES
Aucunepublicationdanslapresseécriten'estrequisedanslecadrede
l'immatriculation de la société.
Articleg:Enregistrementdesactesdessociétés
A l'exception des actes constatant la formation, la prorogation' la
des statuts, les actes
transformation ou ra dissorution d'une société, ra modification
I'amortissement ou
de transmission d'actions ou de parts sociales, I'augmentation,
les actes des sociétés
la réduction de son capital, la jouissance de biens immeubles,
frscal'
ne sont pas obligatoirement soumis à la fprmalité de I'enregistrement
et
ces actes sont recevables en l'état par tous les services administratifs
Les énonciations des
notamment par le Registre du commerce et des sociétés'
font foi, selon le cas'
actes produits et, notamment Ia date dont ils sont revêtus,
juridique de
jusqu'à preuve du contraire ou jusqu' à inscriptionde faux selon la nature
l'acte.
signatures
Article 10 : Absence de l'obligation de la légalisation des
Les contrats, actes, procès-verbaux ou documents en rapport aux
investissements, nécessitant I'accomplissement d'une formalité
adminrstrative
ou autre, ne sont soumis à
d'enregistrement, de transcription,de publication, de dépÔt
la signature des parties'
aucune procédure de légalisation ou reconnaissance de
L.authenticitédessignaturesquilesrevêtentfaltfoijusqu,àpreuvedu
pas aux conventions qui constatent
contraire^ La présente disposition ne s'applique
la transmission par biens immobiliers ou la constitution de baux
vente de .
emphytéotiques.
l0'
CHAPITRE IV
VISAS ET AUTORISATIONS D'EMPLOI
au sens de la
un « visa lnvestisseur » est octroyé à tout investisseur étranger
société locale dans les
présente loi, ayant la qualité d'associé ou d'actionnaire d'une
l'immrgration en vigueur. Le
conditions définies par la présente loi et les textes sur
par la perte de la qualité d'associé ou
statut d'« investisseur » se perdde plein droit
d'actionnaire.
Articlel2:Visadecatégorie«Professionnelle»
au sein d'une
un « Visa Professionnel » est octroyé à tout étranger exerçant
Générar, de Directeur
société rocare un mandat sociar de gérant, de Directeur
Général Adjoint, d'Administrateur Général, de Président
du conseil d'Administration'
d'Administration sans qu'il ait
de président Directeur Général ou membre du conseil
la qualité d'associé ou d'actionnaire'
du mandat social'
ll est octroyé pour une durée ne pouvant excéder la durée
l'appréciation de l'autorité
Toutefois, la période de séjour accordée dépend de
compétente.
cevisa,unefoisaccordé,vaut,titredeséjour'Parailleurs'unecartede
vigueur'
résident est délivrée conformément à la législation en
Le Visa Professionnel est renouvelable jusqu'à la limite
du mandat'
spécifique»
Article 13 : Visa de catégorie «Travailleur avec compétence
octroyé à tout salarié
Un « Visa Travailleur avec compétence spécifique est
»
préalable cl'une autorisation
étranger d'une société conditionné par l'obtention
d'emploi ou permis de travail délivré par le Ministère
en charge du Travail' dont
la durée ne peut dépasser celle du contrat de travail.
Le«VisaTravailleuraveccompétencespécifique»estfixépourunedurée
n'excédant pas celle de l'autorisation d'emploi'
» ne doivent pas
ces travailleurs étrangers « avec compétences spécifiques
excéder 2oo/o de I'ensemble des e.mployés de la société.
Ces dérogations ne pêuvent avoir pour effet de porter atteinte aux droits
fondamentaux des salariés tels .que reconnus par les conventions et
Accords
lnternationaux auxquels Madagascar fait partie'
CHAPITRE V
ACCES DES INVESTISSEURS ETRANGERS A L'IMMOBILIER
Article 1g:Accès des investisseurs étrangers à la propriété immobilière
Les personnes physiques ou morales étrangères ne peuvent accéder
peuvent librement et sans
directement à la propriété foncière. Toutefois, elles
autorisation préalable contracter un bail emphytéotique,
d'une durée maximale de
par la législation
quatre-vingt-dlx-neuf ans, renouvelable selon les modalités fixées
en la mattère.
LessociétésdedroitmalgachedontlagestionestplacéesouslecontrÔle
d,étrangers, tel que défini à l'article 1. 5 de la
présente Ioi, ou d organismes
dépendant eux-mêmes d'étrangers au sens de I'article
22 modifie de l'ordonnance
générales de droit interne
n" 62-041 du 19 septembre 1962 relative aux dispositions
renouvelable
et de droit international privé peuvent recourir au bail emphytéotique
selon la législation en vigueur'
CHAPITRE VI
INCITATIONS ET STABILITE
de manière
Article 20 : Les incitations frscales et douanières sont octroyées
peuvent en aucun cas être
transparente et non discrétionnaire par une loi. Elles ne
accordées par voie réglementaireou au cas par cas'
Toute clause de stabilité établie par les lois spécifiques doit préciser clairement
profit des
la durée pour laquelle l'État s'engage à ne pas modifier ledit régime au
bénéficiaires.
pendant la durée des clauses de stabilité y relatives, et sans prejudice de
l'alinéa ci- dessus, les investisseurs jouissant des avantages prévus par des lois
spécifiques peuvent bénéficier de toute nouvelle mesure législative ou
réglementaire
plus avantageuse qui serait adoptée postérieurement à la publication desdites lois,
sous conditions d'adhérer en totalité audit régime et d'abandonner l'ancien.
CHAPITRE VII
RESPON$ABILITES DES INVESTISSEURS
2- L'Etat peut émettre des recommandations aux sociétés afin d'améliorer les
démarches en matière de responsabilité sociétale.
. 3- Les modalités d'application du présent article sont prévues par voie
règlementaire.
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CHAPITRE VIII
REGLEMENT DES LITIGES
a) suivant les dispositions particulières prévues dans le contrat liant l'Etat à cet
investisseur ;
La saisine par les parties d'e l'une des instartces arbitràles ou ju<Jiciarres dans
le cadre de la présente loi emporte renonciation définitive à tout recours uliérieur
portant sur le même litige devant tout autre organe arbitral ou iudiciaire.
Les dispositions du présent Chapitre ne s'appliquent pas aux demandes
découlantd'événements survenus avant l'entrée en vigueur de la présente loi ou aux
demandes soulevéesavant son entrée en vigueur.
CHAPITRE IX
AGENCE DE PROMOTION DES INVESTISSEMENTS
CHAPITRE X
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
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