Droit des affaires

TD no. 5
 La personne morale
Définition : sujet de droit collectif, formé par des personnes physiques ou morales qui
acquiert la personnalité juridique et devient titulaire de ses propres droits et obligations.
Éléments constitutifs de la personne morale :
1. L’organisation propre
2. Le patrimoine propre
3. Le but propre, déterminé en accord avec l’intérêt général
Le patrimoine = la totalité des droits et obligations ayant une valeur économique qui
appartient à une personne.
 La classification des personnes morales

1. Selon le domaine de droit : de droit publique / de droit privé

2. Selon le but poursuivi : but lucratif / but non lucratif
3. Selon leur nationalité : roumaine / étrangères
 La création de la personne morale
• Modalités de création des personnes morales :
1. Par l’acte de disposition de l’organe compétent de l’État (ex. mairies)
2. Par l’acte constitutif autorisé par l’organe compétent (ex. sociétés commerciales,
associations, partis politiques)
3. Par d’autres cas prévus par la loi (ex. consulats, mission diplomatique)
Exception : l’État n’est pas constitué comme personne morale, mais
déclaré par la loi.
 Personnes Personnes
morales à but morales à but
lucratif non lucratif

Capacité de jouissance de la
personne morale  peuvent avoir spécialisation de
tous les droits et la capacité de
obligations, à jouissance ; ne
 La capacité de jouissance est obtenue à la date d’immatriculation ou l’exception de peuvent avoir
enregistrement ou à la date de l’acte par lequel elles sont valablement
ceux réservés que les droits et
constitues.
aux personnes obligations
 Même avant la date d’immatriculation ou enregistrement on parle de la physiques nécessaires pour
capacité de jouissance limitée, anticipée, à partir de la date de (ex. sociétés accomplir leur
conclusion de l’acte constitutif. commerciales) but (ex.
 La capacité de jouissance finit à la date de la dissolution de la personne Associations ou
morale (= cessation de la personnalité juridique). fondations)
 Capacité d’exercice de la personne morale 
Elle est acquise après le moment de l’immatriculation/enregistrement si
ses organes administratifs sont valablement nommés.
La capacité d’exercice de la personne morale prend fin au moment de la
cessation de la personnalité juridique.
Exception : l’État est représenté par le Ministère de l’Économie et des
Finances
 Les sociétés commerciales (régies par la Loi
31/1990)
1. la société en nom collectif;
2. la société en commandite simple;
3. la société par actions;
4. la société en commandite par actions;
5. la société à responsabilité limitée.
 Principale différence entre les formes sociétaires cités : l’étendue de la responsabilité
des associés/actionnaires.
 La responsabilité des associés/actionnaires
dans les sociétés
a. Les sociétés au nom collectif – répondent pour les dettes de la société illimité et solidaire
b. La société en commandite simple – les commanditaires répondent dans la limite de
l’apport au capital social, les associé commandités répondent avec tout leur patrimoine
c. La société par actions – répondent pour les dettes de la société dans la limite de l’apport
au capital social
d. La société en commandite par actions – les commanditaires répondent dans la limite de
l’apport au capital social, les associé commandités répondent avec tout leur patrimoine
e. La société à responsabilité limitée – répondent pour les dettes de la société dans la limite
de l’apport au capital social
 QCM
1. La personne morale acquiert la capacité de jouissance anticipée:
à la date de l'acte d'autorisation;
b) à la date de l'acte de constitution;
c) à la date de la reconnaissance de l'acte de constitution.
2. La spécialité de la capacité de jouissance fait référence à:
a) l'obtention de la capacité de jouissance anticipée;
b) la conclusion des actes juridiques par la personne morale ayant un but
non lucratif en accord avec son objet d'activité;
c) la conclusion des actes juridiques par toute personne morale en accord
avec son objet d'activité.
3. Une personne physique ou morale peut:
a) ne pas avoir une capacité civile de jouissance, dans les conditions
prévues par la loi;
b) renoncer à sa capacité de jouissance;
c) transmettre sa capacité de jouissance.
4. Les sociétés régies par la Loi 31/1990 sont:
a) des sociétés à but non lucratif;
b) des professionnels;
c) des sociétés unipersonnelles.
5. La responsabilité des associés dans la société au nom collectif est:
a) limité pour certains associés et illimité pour d'autres;
b) illimité pour tous les associés;
c) illimité et solidaire pour tous les associés.
6. La responsabilité solidaire se traduit par:
a) le fait que chaque associé va répondre pour les obligations des autres
associés;
b) le fait que chaque associé peut être obligé de payer toute la dette de la
société;
c) le fait que chaque associé va répondre pour les dettes de la société avec
son propre patrimoine.
 QCM
7. Dans le cadre des sociétés en commandite par actions:
a) tous les associés ont une responsabilité limitée;
b) tous les associés ont une responsabilité illimitée;
c) en fonction de la qualité de l'associé, il va avoir une
responsabilité limitée ou illimitée.
8. Les associés commandités:
a) répondent pour les dettes de la société avec tout leur
patrimoine;
b) répondent pour les dettes de la société dans la limite de leurs
apports;
c) sont ceux qui commandent la société.
9. Sont des éléments constitutifs de la personne morale :
a) Le but lucratif ;
b) L’organisation propre ;
c) Le patrimoine propre.
10. Le patrimoine d’une personne morale :
a) ne regroupe que les droits de la personne morale ;
b) regroupe les droits et obligations de la personne morale ;
c) peut inclure que des obligations si elle a une capacité de jouissance
anticipé.
11. Le patrimoine de la personne morale inclut :
a) le droit de la personne morale à l’intégrité corporelle ;
b) peut se limiter à des certaines catégories de droits et obligations si la
personne morale à un but non-lucratif ;
c) tous les contrats de prestation de services des personnes physiques et
morales qui ont constitué la personne morale de laquelle on analyse le
patrimoine.
12. La capacité de jouissance de la personne morale est acquise :
a) à la date d’enregistrement pour les personnes morales à but non-lucratif ;
b) à la date d’enregistrement pour les personnes morales à but lucratif ;
c) à la date d’enregistrement pour les missions diplomatiques.
 QCM
13. On parle de la spécialisation de la capacité de jouissance
pour :
a) les associations ;
b) les sociétés à responsabilité limité ;
c) les sociétés au nom collectif.
14. La capacité d’exercice de la personne morale est obtenue :
a) par l’acte constitutif ;
b) par l’acte d’enregistrement ;
c) par l’acte qui nomme et reconnait valablement son
administrateur.
15. La capacité d’exercice de la personne morale prend fin :
a) au moment de la déclaration de la mort de la personne ;
b) au moment du commencement de sa dissolution ;
c) au moment de la perte de sa capacité juridique.
16. La responsabilité illimité des associés se traduit par :
a) le fait que les associés répondent aussi avec leur propre
patrimoine ;
b) le fait que les associés sont responsables des décisions prises par
l’administrateur ;
c) le fait que les créanciers peuvent obliger n’importe quel associé de
répondre pour toutes les dettes de la société.
17. Les associés commanditaires :
a) sont généralement les administrateurs des sociétés en commandite ;
b) répondent d’une manière illimitée pour les dettes de la société ;
c) ont besoin d’un mandat afin de représenter ou de conclure des
opérations au nom de la société.
18. Une société est constituée par :
a) le simple accord de volontés des associés ;
b) l’enregistrement de la société et l’autorisation des autorités
compétentes ;
c) la rédaction de l’acte constitutif.
 QCM
19. La société au nom collectif a son capital social divisé en: 22. Les divisions du capital social des sociétés en commandite
a) parts sociaux; simple:
b) parts d'intérêt; a) représentent des titres négociables;
c) actions. b) ne sont jamais des titres négociables;
20. Conformément à la classification de la doctrine, les sociétés de c) s'appellent des parts sociaux.
personnes sont: 23. Les parts sociaux:
a) la société au nom collectif; a) sont facilement cessibles à l'extérieur de la société;
b) la société en commandite simple; b) ne sont pas facilement cessibles à l'extérieur de la société;
c) la société à responsabilité limité; c) sont des titres négociables.
d) la société par actions; 24. La limite minimale imposé par la loi pour le capital social
e) la société en commandite par actions. d'une société par actions est:
21. Les divisions du capital social des sociétés en commandite par actions: a) l'équivalent en RON de 20.000 euros;
a) représentent des titres négociables; b) 200 RON;
b) ne sont jamais des titres négociables; c) l'équivalent en RON de 25.000 euros.
c) s'appellent des parts sociaux.
 QCM
25. Conformément à la législation roumaine, la société qui peut avoir un seul associé est:
a) la société à responsabilité limitée;
b) la société par actions;
c) la société au nom collectif.
26. Une société à responsabilité limitée peut:
a) avoir comme seul associé une autre société à responsabilité limité;
b) avoir comme seul associé une autre société unipersonnelle à responsabilité limitée;
c) avoir comme seul associé une personne physique ayant une autre société à responsabilité limitée.