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PASCAL DNOS

Diplm dexpertise-comptable
et Commissaire aux Comptes
DESS en Banques et Finances

GUIDE PRATIQUE
DE LA SARL
ET DE LEURL
Cration et gestion de la SARL, de lEURL,
de la SELARL, de la SELU et de lEARL
Modles prts lemploi sur CD-Rom
www.editions-organisation.com/livres/denos

Troisime dition

ditions dOrganisation, 1996, 2002, 2004


ISBN : 2-7081-3148-6

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

3. La protection sociale du grant

Nos conseils
Le grant doit bien rflchir au choix de son statut social : statut de salari (grant
minoritaire ou galitaire), ou statut de travailleur indpendant (grant majoritaire).
Diffrents critres doivent tre pris en compte : ge, tat de sant, composition de
la famille Le statut de salari ne doit plus tre considr comme le plus avantageux. En effet, le rgime des non-salaris offre des prestations de plus en plus proches de celles du rgime des salaris (indemnits journalires de maladie pour les
artisans, indemnit journalire de maternit) pour un cot souvent moindre.

Le rgime social auquel est affili le grant dpend de son statut :


le grant minoritaire ou galitaire qui peroit une rmunration est
assimil un salari : il est affili obligatoirement au rgime gnral
de la Scurit sociale.
le grant majoritaire, mme non rmunr, est assimil un travailleur indpendant (artisan, commerant, profession librale) : il est
affili obligatoirement au rgime gnral de Scurit sociale des travailleurs non salaris.

3.1. Quand un grant est-il assimil un salari ?


Le grant est assimil un salari sil est minoritaire ou galitaire, cest--dire
sil ne possde pas plus de la moiti du capital social.
En cas de grance collgiale, les grants ne doivent pas possder
ensemble plus de la moiti du capital social.
Les parts appartenant en toute proprit ou en usufruit au conjoint et
aux enfants mineurs non mancips dun grant sont considres
comme lui appartenant (cependant, les parts dtenues en nue-proprit ou en indivision ne sont pas prises en compte).

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Les grants de fait ne sont pas pris en considration.

Le statut du grant de la SARL

Les parts du conjoint associ de la SARL en rmunration dun apport


en industrie ne sont pas prises en compte.
Les parts du concubin ne sont pas prises en compte.
Zoom
N 33

Le grant ne doit pas exercer un contrle majoritaire sur la SARL

Ce grant exerce un contrle majoritaire et ne peut donc tre assimil un salari


(il contrle 85 % de la SARL : 20 % directement et 65 % indirectement).

Le grant minoritaire ou galitaire non rmunr ne bnficie daucune couverture sociale puisquil ne relve ni du rgime des non-salaris, ni du rgime
gnral des salaris.
Il peut pallier labsence de couverture sociale en exerant une autre
activit qui lui ouvre droit aux prestations sociales (salari, travailleur
indpendant).
Il ne peut pas bnficier de lassurance maladie de son conjoint salari.
Il peut souscrire une assurance personnelle.
noter : le grant majoritaire, mme sil nest pas rmunr, doit cotiser au rgime des non-salaris tant que la socit nest pas dissoute.

ditions dOrganisation

Un grant non associ est assimil un salari sauf sil appartient un collge
de grants majoritaire ou si son conjoint ou ses enfants mineurs dtiennent
plus de la moiti du capital social.
Un grant de fait, mme sil est minoritaire, est toujours assimil un travailleur indpendant (rgime des non-salaris).
Enfin, loption de la SARL de famille pour le rgime fiscal des socits de personnes ne remet pas en cause le statut de salari du grant minoritaire ou galitaire (les bnfices de la SARL sont alors imposs limpt sur le revenu
comme ceux dune entreprise individuelle).

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3.2. Que doit choisir le grant : le statut de salari ou


le statut de travailleur indpendant ?
Le grant attache beaucoup dimportance sa couverture sociale.
Le statut de grant minoritaire ou galitaire lui permet de bnficier de la protection sociale du salari, et notamment du rgime de retraite obligatoire des
cadres (le grant minoritaire a le statut de cadre). Quant au grant majoritaire, il est assimil un travailleur indpendant ; il bnficie de prestations
moins avantageuses (pas de couverture chmage, retraite beaucoup plus faible que celle dun cadre salari, garantie de ressources en cas dinterruption
dactivit uniquement pour les artisans) mais les cotisations sont sensiblement plus faibles ( protection sociale forte correspond un cot lev).
Le moindre cot des cotisations du rgime des travailleurs indpendants prsente lavantage de ne pas affecter la capacit bnficiaire de lentreprise, de
laisser plus de trsorerie disponible. Le grant peut grer comme bon lui semble lconomie ralise en matire de cotisations sociales : consacrer la trsorerie dgage au dveloppement de lentreprise, ou la recherche dune
protection sociale plus complte, et donc plus scurisante. ce titre, la SARL
peut adhrer des rgimes facultatifs dassurance afin de faire bnficier le
grant de prestations complmentaires ; elle peut galement effectuer des placements dont la rentabilit peut savrer suprieure celle dgage par les
cotisations aux rgimes de retraite obligatoires des cadres salaris.
Afin daider le grant dans son choix, nous prsentons les cotisations et les
prestations du rgime des travailleurs indpendants au regard de celles du
rgime des salaris. Nous indiquons galement les diffrentes possibilits
pour amliorer la protection sociale du grant.

La base de calcul des cotisations dpend du statut du grant et du rgime fiscal de la SARL :

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3.2.1. Lassiette des cotisations

Le statut du grant de la SARL

BASE DE CALCUL DES COTISATIONS


Rgime dimposition
de la SARLa

Impt sur les socits

Impt sur le revenub

Grant majoritaire

Travailleur indpendant
Les cotisations sont calcules :
uniquement sur la rmunration
que verse la SARL au grant ;
les dividendes que reoit le
grant en contrepartie de ses
droits sociaux ne sont pas pris
en compte.

Travailleur indpendant
Les cotisations sont calcules :
sur la fraction des bnfices,
distribus ou non, qui revient
au grant au prorata de ses
parts sociales ;
et major de la rmunration
que peroit le grant.

Grant minoritaire ou galitaire rmunr

Salari
Les cotisations sont calcules sur le salaire brut.

Grant minoritaire ou galitaire non rmunr

Il na pas lobligation davoir une couverture sociale. Il ne


cotise donc pas.

Associs qui exercent une


activit

Les associs qui exercent une activit dans la SARL sans tre
grant ont le statut de salari (sauf en labsence de lien de
subordination). Les cotisations sont calcules sur le salaire
brut.

Associs qui nexercent pas


dactivit

Les associs qui nexercent pas dactivit dans la SARL ne


cotisent pas car ils nont pas lobligation davoir une couverture sociale.

a.
b.

Voir limposition des rsultats de la SARL page 231 pour une meilleure comprhension.
SARL de famille ou EURL impose lIR.

Dans la majorit des cas, les cotisations sont calcules sur la rmunration
brute du grant. Cependant, quand la SARL opte pour limpt sur le revenu
(SARL de famille), toute la quote-part de bnfice de la SARL qui revient au
grant majoritaire est soumise cotisations, mme si elle nest pas prleve
par le grant (sous forme de rmunration ou de dividendes). La situation est
semblable celle dune entreprise individuelle.

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Pour le grant majoritaire dune SARL soumise limpt sur le revenu, les cotisations
sont calcules sur la quote-part de bnfice que le grant dclare limpt sur le revenu
augment

des dficits des annes antrieures et des amortissements rputs


diffrs ;
des abattements pour adhsion aux centres de gestion ;
des allgements fiscaux pour entreprises nouvelles ;
des cotisations facultatives aux contrats dassurance groupe loi
Madelin , ou des rgimes facultatifs.

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Pour le grant majoritaire dune SARL soumise limpt sur le revenu, les cotisations
sont calcules sur la quote-part de bnfice que le grant dclare limpt sur le revenu
diminu

des cotisations personnelles obligatoires dassurance maladie, dassurance vieillesse et dallocations familiales.

sans tenir
compte

des plus ou moins-values professionnelles nettes long terme provenant de la cession des lments de lactif immobilis dans lentreprise.

Pour le grant dune SARL impose limpt sur le revenu, les cotisations
sont calcules sur un revenu net de charges sociales alors que le revenu pris en
compte dans les autres cas est un revenu brut.

3.2.2. Les cotisations sociales payer

Cf.
p. 117

Pour chaque risque couvert, le grant doit payer des cotisations. Nous prsentons par type de risque les bases et les taux de ces cotisations page 117
tant pour le statut de salari (grant minoritaire ou galitaire) que celui de
travailleur indpendant (grant majoritaire). Nous vous indiquons galement
les modalits de paiement de ces cotisations.
Vous pourrez ainsi prvoir vos cotisations selon votre statut. Vous pourrez
aussi comparer les cotisations dun salari (grant minoritaire) avec celles
dun travailleur indpendant (grant majoritaire).

Cf.
p. 391

si votre activit est dj lance (en rgime de croisire), vous pourrez


valuer vos cotisations payer et envisager lopportunit dadopter le
statut de salari si vous tes grant majoritaire partir des tableaux
page 391 ;

Cf.
p. 393

si vous envisagez de crer une activit, vous pourrez prvoir les cotisations payer pour btir votre plan de financement partir des tableaux
page 393.

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Vous pouvez aussi calculer vos cotisations de manire globale et prcise en


vous reportant aux tableaux pages 391 et suivantes :

Le statut du grant de la SARL

Zoom
N 34

Pour mettre jour cette partie et obtenir des informations complmentaires


www.canam.fr pour lassurance maladie-maternit.
www.urssaf.fr dans la rubrique documentation le dossier Chiffres et
repres pour les cotisations dallocations familiales, la CSG, CRDS et CFP.
www.cancava.fr pour lassurance vieillesse des artisans (AVA).
www.organic.fr pour lassurance vieillesse des commerants et industriels.
www.cnavpl.fr pour lassurance vieillesse des professions librales.
www.cnbf.fr pour lassurance vieillesse des avocats.
www.arrco.fr pour la retraite complmentaire des salaris, rubrique
Informations sur le rgime ARRCO puis Les cotisations de retraite complmentaire Arrco .
www.agirc.fr pour la retraite complmentaire des cadres, Nos rponses vos
questions puis rubrique Entreprises .

TABLEAU COMPARATIF DES TAUX ET BASES DE COTISATIONS SOCIALES


ENTRE UN GRANT MAJORITAIRE (STATUT DE TRAVAILLEUR INDPENDANT)
ET UN GRANT MINORITAIRE DE SARL (STATUT DE SALARI)
Plafond annuel de la Scurit sociale : 29712

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Risque couvert

Grant majoritaire
Rgime des travailleurs indpendants

Grant minoritaire
Rgime des salarisa

Maladie et
maternit

Taux et baseb
Taux et base
6,50 % dans la limite du plafond 13,55 % sur la totalit du salaire
annuel de la Scurit sociale et
brut
5,90 % pour la fraction du revenu
net professionnel comprise entre
le plafond et 5 fois le plafond
Cotisation minimalec

Allocations
familiales

5,40 % de la totalit du revenu pro- 5,40 % sur la totalit du salaire brut


fessionnel net (pas de cotisation
minimale)d

Assurance
vieillesse
de base

Pour les artisans, les industriels 16,35 % dans la limite du plafond de la Scurit sociale
et les commerants
16,35 % dans la limite du plafond 1,6 % sur le salaire brut suprieur au plafond de la Scurit
de la Scurit socialee
sociale
Pour les professions librales
9 % dans la limite du plafond
1,60 % sur le salaire brut compris
entre 1 fois et 4 fois le plafond

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Assurance
vieillesse
complmentaire
obligatoire

Pour les commerants (retraite


complmentaire des conjoints) :
2,50 % du revenu professionnel
net dans la limite de 1/3 du plafond de la Scurit sociale et,
3,95 % de la part du revenu
comprise entre le tiers et la totalit
du plafond de la Scurit socialee
Pour les artisans
6 % du revenu professionnel net
dans la limite de 4 fois le plafond de
la Scurit socialee
Pour les professions librales
Cotisation variable selon la profession

ARRCO et ARGICf
7,50 % de cotisations ARRCO
dans la limite du plafond de
Scurit sociale
20 % de cotisation AGIRC et
0,28 % de cotisation CET pour le
salaire brut compris entre le plafond et 8 fois le plafond
AGFFf
2,2 % sur le salaire brut compris entre
une fois et 4 fois le plafond de la Scurit sociale

APECg

Pas de cotisation

0,06 % sur le salaire brut compris entre


1 fois et 4 fois le plafond de la Scurit
sociale

Invalidit-dcs

Le risque invalidit dcs est pris


Pour les artisans
en compte dans le taux maladie2 % du revenu professionnel net
maternit de 13,55 %
dans la limite du plafond de la
Assurance-dcs
complmentaire
Scurit socialeh
pour les cadres de 1,50 % calcul
Pour les commerants
sur le salaire brut dans la limite
1,5 % dans la limite du plafond de la
du plafond de la Scurit sociale
Scurit sociale
Assurance veuvage de 0,10 %
Pour les professions librales
sur la totalit du salaire brut
Cotisation variable selon la profession

CSGi

7,50 % sur la totalit du revenu 7,50 % sur 95 % du salaire brut


professionnel major des cotisations
obligatoires
de
Scurit
sociale du grant majoritairej

CRDSk

0,50 % sur la totalit du revenu 0,50 % sur 95 % du salaire brut


professionnel major des cotisations
obligatoires
de
Scurit
sociale de lentrepreneur individuelj

ASSEDIC

Pas de cotisation

Pas de cotisationl

Accidents
du travail

Pas de cotisationm

Taux variable selon lentreprise calcul sur la totalit du salaire brut

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TABLEAU COMPARATIF DES TAUX ET BASES DE COTISATIONS SOCIALES


ENTRE UN GRANT MAJORITAIRE (STATUT DE TRAVAILLEUR INDPENDANT)
ET UN GRANT MINORITAIRE DE SARL (STATUT DE SALARI)
Plafond annuel de la Scurit sociale : 29712

Le statut du grant de la SARL

a.
b.

La cotisation est globale. Elle se rpartit entre une part salariale et une part patronale.
La cotisation est majore de 0,5 % pour les artisans et les commerants car ils bnficient dindemnits journalires (voir page 123).
c. La cotisation minimale est calcule sur un revenu gal 40 % du plafond de la Scurit sociale.
d. Pour la premire et la seconde anne dactivit, une cotisation forfaitaire est perue titre provisionnel. Elle est
calcule sur une fois et demie le salaire annuel de base retenu pour le calcul des prestations familiales. La cotisation est rgularise lorsque les revenus rels sont connus. Aucune cotisation nest due si le revenu professionnel est infrieur au salaire annuel de base annuel retenu pour le calcul des prestations familiales.
e. La cotisation minimale est calcule sur un revenu gal 200 fois le SMIC. Les commerants et les artisans ont
la possibilit de valider des trimestres par un versement complmentaire en cours dactivit.
f. Le grant minoritaire cotise en tant que cadre lARCCO (Association des Rgimes de Retraites Complmentaires), lAGIRC (Association gnrale des Institutions de Retraites des Cadres), la CET (Contribution
exceptionnelle temporaire) et lASF (cotisation sociale destine alimenter la structure financire cre pour
financer labaissement 60 ans de lge de la retraite dans les rgimes AGIRC et ARRCO).
g. APEC : Association pour lEmploi des Cadres.
h. La cotisation minimale est calcule sur un revenu gal 20 % du plafond de la Scurit sociale.
i. CSG (contribution sociale gnralise).
j. Major galement des cotisations volontaires de son conjoint participant effectivement lactivit sans tre
rmunr.
k. CRDS (contribution pour le remboursement de la dette sociale).
l. Pour bnficier de lassurance chmage, lASSEDIC doit admettre la distinction entre le contrat de travail rmunr du grant minoritaire et son mandat social. Si lASSEDIC nadmet pas la distinction, le grant ne cotise
pas et ne bnficie pas dindemnits ASSEDIC.
m. Les prestations en nature prises en charge au taux de la maladie sans cotisation supplmentaire. Les artisans,
commerants et professions librales ont toutefois la possibilit de souscrire auprs du rgime gnral une
assurance volontaire accidents du travail. En contrepartie dune cotisation modique, cette assurance leur offre
une couverture 100 % et une rente en cas dincapacit permanente, partielle ou totale.

Zoom
N 35

Ralisez vos propres simulations

ditions dOrganisation

Vous trouverez sur le site www.canam.fr un module de calcul des cotisations sociales et de limpt sur le revenu dus par le chef dentreprise selon le statut social choisi.
Ce module vous propose un calcul comparatif du revenu disponible selon votre
rgime dimposition.

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Cas
N 19

Comparaison des cotisations sociales moyennes entre un grant majoritaire


et un grant minoritaire de SARL en rgime de croisire
Monsieur Augias a dvelopp son activit de conseil sous forme dune SARL dont il
est le grant majoritaire. Il envisage de transformer son entreprise en SAS afin de
bnficier du statut de salari et, par voie de consquence, dune meilleure couverture sociale. Cependant, il souhaite prendre en considration le surcot quentranerait ce changement de rgime. Les prvisions de rsultat, avant cotisations sociales
personnelles, CSG et CRDS, de sa SARL sont les suivantes :
Anne

Rsultat en Euro

30490

N+1

60980

N+2

91469

N+3

121959

valuer les gains de trsorerie que permet le choix du statut de travailleur indpendant.

En exploitant les tableaux page 391, nous obtenons en Euros :

ANNE

RSULTAT

COTISATIONS
Indpendant

Salari

GAIN DE
TRSORERIE

TAUX MOYEN
Indpendant

Salari

30490

7304

12960

5656

24,0 %

42,5 %

N+1

60980

12983

24498

11515

21,3 %

40,2 %

N+2

91469

19903

36346

16443

21,8 %

39,7 %

N+3

121959

264 36

48195

21759

21,7 %

39,5 %

En rgime de croisire, les prlvements obligatoires sont nettement moins


levs avec le statut de travailleur indpendant. La diffrence tant dautant
plus forte que le revenu est lev.

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Cf.
p. 391

Le statut du grant de la SARL

Cas
N 20

Comparaison des cotisations sociales moyennes entre un grant majoritaire


et un grant minoritaire de SARL pendant les annes qui suivent la cration

Monsieur Admte souhaite tablir un plan de trsorerie de lactivit de conseil quil souhaite dvelopper. Il prvoit un rsultat moyen, avant cotisations sociales, de 30500 .
valuer les dcaissements de cotisations sociales pendant les premires annes dactivit selon quil envisage le statut de grant majoritaire ou de grant minoritaire.

Cf.
p. 393

En exploitant les tableaux page 393, nous obtenons :


PLAN DE FINANCEMENT COTISATIONS DCAISSER EN EUROS

Grant majoritaire de SARL


Grant minoritaire de SARL
Gain de trsorerie
solde annuel
en cumul

Anne 1

Anne 2

Anne 3

Anne 4

3691
12960

7222
12920

7631
12960

6886
12960

9270
9270

5739
15008

5330
20338

6074
26412

En rgime de croisire, les prlvements obligatoires sont nettement moins


levs avec le statut de travailleur indpendant. De plus, pendant la premire
anne, cest une cotisation minimale qui sapplique dfaut de connatre le
revenu professionnel (voir tableau page 118). Elle est ensuite rgularise en
deuxime anne. Ceci constitue un dcalage de trsorerie intressant.
Attention ! ne pas se laisser piger par la faiblesse apparente des cotisations
la premire anne dactivit. Pensez provisionner ces montants (vous pouvez placer largent correspondant).

ditions dOrganisation

3.2.3. Les prestations sociales

Zoom
N 36

Pour mettre jour cette partie et obtenir des informations complmentaires consultez
www.canam.fr rubrique Prsentation du rgime .

121

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3.2.3.1. Lassurance maladie maternit


Les prestations en nature
La nature des soins pris en charge, la base de remboursement et les taux de
remboursement pour le grant majoritaire sont identiques ceux des salaris.
Zoom
N 37

Assurance maladie complmentaire


Comme les remboursements maladie du rgime des travailleurs indpendants sont
identiques ceux du rgime gnral des salaris, les mutuelles doivent vous proposer pour la souscription dune assurance maladie complmentaire des tarifs identiques ceux des salaris.

Les prestations en espces


1. Assurance maternit
Lindemnit journalire forfaitaire dinterruption dactivit

Lindemnit journalire forfaitaire dinterruption dactivit est verse aux femmes qui sarrtent de travailler pendant 30 jours conscutifs au moins. Elle
nest pas oblige de se faire remplacer pour bnficier de la prestation.
1216 pour 30 jours dinterruption.
1824 pour 45 jours dinterruption.
2432 pour 60 jours dinterruption.
En cas dadoption, lindemnit maximum slve

1824 pour une dure maximum de 45 jours darrt (adoptions


multiples).

122

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1216 pour une dure maximum de 30 jours darrt (adoption


simple)

Le statut du grant de la SARL

REMBOURSEMENTS MALADIE ET MATERNIT


Les remboursements maladie et maternit du rgime des travailleurs indpendants
sont identiques ceux du rgime gnral des salaris
Nature des soins

Taux de
remboursement

Soins importants
Affectations de longue dure (diabte, cancer)
Hospitalisation, pharmacie, soins de ville

100 %

Hospitalisation
pour actes thrapeutiques importantsa (appendicite)
ou sjour suprieur 30 jours

100 %

Soins courants
Honoraires des praticiens

70 %

Mdicaments vignette blanche et autres mdicaments

65 %

Honoraires des auxiliaires mdicaux et frais danalyse

60 %

Mdicaments vignette bleue

35 %
Maternit

Examens pr et postnatals obligatoires


Examens et soins engags pendant les 4 derniers mois de grossesse
Frais daccouchement
a.
b.

100 %b

Actes suprieurs ou gaux 50.


Sauf mdicaments vignette bleue rembourss 35 %.

Lallocation de repos maternel

Lallocation de repos maternel sajoute lindemnit journalire forfaitaire


dinterruption dactivit. Elle slve 2432 (verse pour moiti la fin du
7e mois de grossesse et aprs laccouchement). En cas dadoption, elle slve
1216 .

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Les femmes salaries bnficient dindemnits journalires qui sont verses


pendant 4 mois (pendant 6 mois si la femme a plus de deux enfants). Ces
indemnits slvent au maximum par jour 1/30 du plafond mensuel net de
Scurit sociale.
2. Indemnits journalires en cas de maladie ou daccident
Artisans et commerants

Les artisans et les commerants bnficient dindemnits journalires en cas


darrt de travail pour cause de maladie ou daccident.

123

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Dure de versement de lindemnit journalire : 360 jours par an de


date date1. Le dlai de carence est fix 3 jours en cas dhospitalisation et 7 jours en cas de maladie ou daccident.
Montant de lindemnit journalire : lindemnit journalire est calcule sur la base du revenu moyen soumis cotisation des 3 dernires
annes dans la limite du plafond de la Scurit sociale. Lindemnit
journalire est comprise entre un montant minimum de 16,21 alors
quil nest que de 7,80 au rgime gnral des salaris et un montant
maximum de 40,53 gal celui du rgime gnral des salaris.
Professions librales

Les professions librales qui exercent en tant que travailleurs indpendants


ne bnficient daucune indemnit journalire en cas dinterruption dactivit
sauf sils exercent titre accessoire une activit salarie.

3.2.3.2. Les allocations familiales


Les prestations sont identiques entre le rgime des travailleurs indpendants
et celui des salaris. Pour un niveau de cotisations sensiblement gal, le
niveau des prestations est identique entre les deux rgimes.

3.2.3.3. La retraite
Pour la retraite de base
Les travailleurs indpendants2 et les salaris bnficient des mmes prestations :

1. partir du 361e jour dincapacit de travail, le rgime invalidit des professions artisanales peut prendre le relais et verser une pension en cas dincapacit au mtier ou en
cas dinvalidit totale et dfinitive. Pour les salaris, le versement de prestations en
espces intervient partir du 4e jour darrt de travail.
2. La retraite de base des professions librales nest pas aligne sur celle des salaris. La
cotisation comporte une part proportionnelle et une part forfaitaire.
3. La priode de rfrence est porte progressivement des 10 meilleures annes aux
25 meilleures annes raison dune anne supplmentaire par an depuis le 1/1/1994.
4. La dure dassurance est porte progressivement de 150 160 trimestres raison dun
trimestre supplmentaire par an depuis le 1/1/1994.

124

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pour lassur : la pension est gale 50 % du revenu annuel moyen des


25 meilleures annes3 limites au plafond de la Scurit sociale ds
lge de 60 ans pour une carrire de 160 trimestres4 (40 ans dactivit) ;

Le statut du grant de la SARL

pour le conjoint survivant : sil a au moins 55 ans et sous certaines conditions de ressources, la pension est gale 52 % de la pension principale.
Pour un revenu suprieur au plafond de la Scurit sociale, le salari cotise
plus que le travailleur indpendant1 pour bnficier dune protection identique. Le rendement pour le salari est donc moins lev.
Pour la retraite complmentaire
Les travailleurs indpendants cotisent des rgimes obligatoires de retraite
complmentaire qui sont des rgimes par rpartition (voir page 126). Ils
peuvent aussi cotiser des rgimes facultatifs par rpartition ou par capitalisation afin damliorer leur retraite.

Cf.
p. 126

1. Artisans
La retraite complmentaire obligatoire est calcule comme pour les salaris,
en fonction du nombre de points acquis au cours de la carrire. Ce nombre
de points est obtenu en divisant le montant des cotisations par le revenu de
rfrence. Le montant de la pension est obtenu en multipliant le nombre de
points ainsi calculs par la valeur du point. Le revenu de rfrence et la valeur
du point sont fixs par la CANCAVA.
Par ailleurs, une allocation de rversion est verse au conjoint survivant non
remari de lartisan (lallocation de rversion est identique pour les conjoints
de salaris) partir de 55 ans pour les femmes ou de 65 ans pour les hommes. Elle est calcule sur la base de 60 % des points du conjoint dcd plus
10 % par enfant charge.
Les artisans peuvent galement cotiser des rgimes facultatifs par capitalisation grs par les caisses de retraite des artisans, pour le compte de la
Mutuelle nationale de retraite des artisans ou encore par des compagnies
dassurances ou des mutuelles.
2. Industriels et commerants
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Les prestations servies visent amliorer le statut du conjoint :


du vivant de lassur, le rgime complmentaire obligatoire des conjoints
permet de majorer de 50 % la retraite du commerant ;
1. Cotisation de 1,60 % sur la tranche de revenus suprieure au plafond de la Scurit
sociale (voir page 117).

125

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

en cas de dcs du commerant, la pension de rversion du conjoint


est gale 75 % de la retraite du titulaire sans condition de ressources
si le conjoint survivant est g dau moins 65 ans. Pour les salaris, le
taux de la pension de rversion est limit 54 % et la pension de rversion est soumise condition de ressources.
Les commerants peuvent galement cotiser un rgime complmentaire
facultatif par rpartition gr par lOrganic avec libre choix des classes de
cotisation, ou des rgimes facultatifs par capitalisation grs par des
compagnies dassurances ou des mutuelles.
3. Professions librales
Les rgimes complmentaires obligatoires sont spcifiques chaque profession. Les cotisations et les prestations servies varient beaucoup en fonction de
la profession.
Les professions librales peuvent galement cotiser des rgimes complmentaires facultatifs par capitalisation grs par des compagnies dassurances,
des mutuelles, ou par les organismes dassurance vieillesse eux-mmes.

Zoom
N 38

Retraite par rpartition ou retraite par capitalisation

ditions dOrganisation

Dans les rgimes de retraite par rpartition, les actifs daujourdhui cotisent pour
payer la retraite des retraits daujourdhui. Les rgimes de retraite par rpartition
vous prmunissent contre lrosion montaire. Mais leur rendement dpend du rapport dmographique entre cotisants et bnficiaires. En France, le rapport dmographique ne va pas cesser de se dgrader dans les annes qui viennent.
Dans les rgimes de retraite par capitalisation, vous investissez aujourdhui en
bourse afin de financer votre retraite de demain. Les rgimes de retraite par capitalisation vous prmunissent contre lvolution la baisse du rendement des rgimes
par rpartition, en acceptant le risque du march financier.

126

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Le statut du grant de la SARL

Zoom
N 39

Cumul emploi et retraite


Que vous soyez salari ou travailleur indpendant, vous ne pouvez bnficier de la
retraite de base que si vous cesser lactivit au titre de laquelle vous demandez la
liquidation de votre pensiona.
Cependant, vous ne perdez pas votre droit au travail : vous pouvez dmarrer une
nouvelle activit aprs lentre en jouissance de votre pension.

a. Pour une activit salarie, le retrait doit rompre tout lien professionnel avec lex-employeur. Les sections professionnelles des chirurgiens-dentistes, auxiliaires mdicaux, experts-comptables, artistes
et professeurs (CREA), architectes et ingnieurs (CIPAV) autorisent la poursuite de lactivit malgr la
liquidation de la pension

3.2.3.4. Linvalidit-dcs
GRANT MAJORITAIRE DE SARL
Rgime des travailleurs indpendants

GRANT MINORITAIRE DE SARL


Rgime des salaris

ditions dOrganisation

Prestations invalidit
Linvalidit doit tre totale et dfinitive.

La capacit de travail ou de gain doit tre


rduite dau moins deux tiers.

Artisans
La pensiona est gale 50 % du revenu annuel
moyen des dix meilleures annes :
elle ne peut pas tre infrieure au montant
de lallocation aux vieux travailleurs non
salarisb ;
elle ne peut tre suprieure 50 % du plafond de Scurit sociale ;
une majoration pour tierce personnec peut
sy ajouter.

La pension varie, suivant le degr dinvalidit,


entre 30 et 50 % du salaire annuel moyen des
10 meilleures annes :
elle ne peut pas tre infrieure au montant de
lallocation aux vieux travailleurs salarisb ;
elle ne peut tre suprieure 30 ou 50 %,
suivant le degr dinvalidit, du plafond de
Scurit sociale ;
une majoration pour tierce personne peut
sy ajouter gale 20 % du salaire de rfrence.

Commerants
La pension est gale 6228 par an
quand ils justifient dune invalidit totale et
dfinitive.
Une majoration pour tierce personnec peut
sy ajouter.

127

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GRANT MAJORITAIRE DE SARL


Rgime des travailleurs indpendants

GRANT MINORITAIRE DE SARL


Rgime des salaris

Prestations dcs
Artisans
Le capital dcs est gal :
20 % du plafond de Scurit sociale sil est en
activit ;
8 % du plafond de Scurit sociale sil est
retrait.

Le capital dcs est gal 90 fois le gain journalier de base :


il ne peut tre infrieur 1 % du plafond de
la Scurit sociale ;
il ne peut tre suprieur trois fois le plafond
mensuel de la Scurit sociale.

Commerants
Le capital dcs slve 2800 .

Les cadres bnficient en plus dun capital


dcs gal trois fois le plafond annuel de la
Scurit sociale.
Lassurance veuvage permet de servir une
allocation au conjoint suivant.

a.
b.
c.

Les artisans peuvent bnficier dune pension pour invalidit totale et dfinitive ou dune pension temporaire
pour incapacit totale au mtier pendant une dure maximale de trois ans.
2688 au 01/01/2000.
La majoration pour tierce personne est identique celle dont peuvent bnficier les salaris.

3.2.4. La dclaration des revenus du grant majoritaire


aux organismes sociaux
Vous remplissez une seule dclaration qui alimente les diffrents organismes
sociaux en charge de votre protection sociale. Cette dclaration doit tre
dpose au plus tard le 1er mai. Vous devez remplir cette dclaration partir
de la dclaration fiscale des bnfices de votre entreprise. Les rfrences la
dclaration fiscale figurent sur cet imprim.

La dclaration commune de revenus en ligne


La dclaration commune de revenus des professions indpendantes non agricoles
(DCR) permet dtablir la base de calcul de toutes les cotisations obligatoires dues
pour leur activit indpendante aux caisses dassurance maladie, dassurance
vieillesse et aux URSSAF (allocations familiales), ainsi que la base de calcul de

128

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ditions dOrganisation

Zoom
N 40

Le statut du grant de la SARL

la contribution sociale gnralise (CSG) et de la contribution au remboursement de


la dette sociale (CRDS). Cette dclaration permet galement de dterminer le rgime
dassurance maladie habilit rembourser les dpenses de soins (rgime de lactivit principale) des personnes exerant simultanment une activit indpendante et
une activit salarie ou agricole. Le site net-entreprises (www.net-entreprises.fr)
est le portail officiel propos aux entreprises ou leur mandataire par les organismes de protection sociale pour effectuer gratuitement des dclarations sociales en
ligne.

Cas
N 21

Dclaration des revenus du grant majoritaire aux organismes sociaux

Madame Dion exerce son activit dans le cadre dune SARL dont elle est la grante.
Elle dtient 80 % des parts sociales. La SARL dgage un rsultat fiscal de 50000 .
Elle est impose au rel normal. La rmunration du grant slve 20000 . Les
cotisations facultatives des assurances volontaires slvent 3000 .
Vous tablissez la Dclaration commune des revenus des professions
indpendantes en envisageant trois hypothses
Hypothse n 1 : la SARL est impose lIS et le grant est majoritaire
Hypothse n 2 : la SARL est impose lIRa et exerce une activit commerciale. Elle est impose au rel normal.
Hypothse n 3 : la SARL est impose lIRa et exerce une activit librale.
Elle relve de la dclaration contrle.
Voir dclaration remplie page 396.
a. SARL de famille ayant opt pour lIR ou EURL impose lIR.

ditions dOrganisation

3.2.5. Limite de dduction des assurances volontaires


Afin damliorer sa protection sociale, le grant majoritaire peut adhrer des
rgimes facultatifs. Les cotisations sociales sont en principe dductibles du
bnfice imposable de la SARL. Cependant, si les cotisations sont trop importantes, elles ont plus la nature dun placement financier en franchise dimpt
que dune juste protection sociale complmentaire. Cest la raison pour
laquelle les cotisations sont dductibles dans certaines limites.

129

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Les cotisations aux rgimes obligatoires sont intgralement dductibles :


assurance maladie-maternit, allocations familiales, invalidit-dcs, assurance vieillesse obligatoire de base et complmentaire.
En revanche, les primes verses au titre des contrats Madelin (contrats
dassurance groupe : prvoyance, retraite, chmage), et les cotisations verses
aux rgimes dassurance vieillesse facultatifs pour les commerants et les
professions librales, sont dductibles dans certaines limites.
1. Contrats Madelin
Les cotisations verses dans le cadre des contrats Madelin sont dductibles dans la limite dun plafond de 10 % du bnfice imposable, retenu dans
la limite de 8 fois le plafond annuel de la Scurit sociale. De plus, sur la fraction du bnfice comprise entre le plafond annuel de la scurit sociale et
8 fois le montant de ce plafond, une dduction supplmentaire de 15 % est
accorde. Le montant maximal de dduction pour 2004 est gal 23768 .
Un plancher annuel de dduction gal 10 % du plafond annuel de la Scurit sociale est institu (2971 pour 2004).
2. Rgimes facultatifs
Les cotisations verses au titre de ces rgimes seront dductibles dans la
limite de 3,75 % du bnfice imposable. Toutefois, la dduction ne pourra
excder 3 % de 8 fois le plafond annuel de la Scurit sociale (7131 pour
2004). Un plancher annuel de dduction gal 7 % du plafond annuel de la
Scurit sociale est institu (2080 pour 2004).
3. Cotisation facultative au titre de la perte demploi subie

3.3. Comment se couvrir contre le chmage ?


Le rgime dassurance chmage est rserv aux salaris. Le grant de SARL en
est donc exclu puisquil a la qualit de mandataire social.

130

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ditions dOrganisation

Elle est dductible hauteur de 1,875 % du bnfice imposable dans la limite


de 8 fois le plafond annuel de la Scurit sociale (4457 pour 2004). Un
plancher annuel de dduction gal 2,5 % du plafond annuel de la Scurit
sociale est galement institu (743 pour 2004).

Le statut du grant de la SARL

Cependant, le grant minoritaire ou galitaire peut tre titulaire dun contrat


de travail et avoir ainsi le statut de salari (voir Cumul des fonctions de
grant et de salari page 108). Il peut alors bnficier du rgime dassurance
chmage, mais les cas sont trs rares.
dfaut de pouvoir tre assujetti au rgime dassurance chmage, le grant
de SARL peut adhrer lun des deux rgimes dassurance chmage volontaires mis en place par les syndicats patronaux : la Garantie Sociale des Chefs et
dirigeants dentreprise (GSC), et lAssociation pour la Protection des Patrons
Indpendants (APPI).

3.3.1. Grant minoritaire ou galitaire affili aux ASSEDIC

Zoom
N 41

Grant minoritaire et ASSEDIC


Faites une demande de renseignements lASSEDIC pour savoir si le grant minoritaire ou galitaire peut bnficier des allocations chmage, et si la SARL doit cotiser
au rgime dallocations chmage.

Si le grant minoritaire ou galitaire cumule son mandat social de grant avec


un contrat de travail, il peut tre affili aux ASSEDIC sil exerce rellement
son emploi dans un tat de subordination. LASSEDIC peut toujours invoquer le caractre fictif du contrat pour refuser au grant qui a cotis le bnfice des allocations chmage (cest lASSEDIC den apporter la preuve).

ditions dOrganisation

LASSEDIC a refus le bnfice des allocations chmage des grants minoritaires ou galitaires qui avaient cotis tort dans les situations suivantes :
dans une petite entreprise, il ne peut pas y avoir de relle sparation
entre la fonction de direction du grant (mandat social), et sa fonction
technique (contrat de travail). Il nexerce donc pas son emploi dans un
tat de subordination ;
quand la fonction technique entre dans lobjet social de la SARL, elle fait
partie intgrante de la fonction de grant. Le contrat de travail est alors
fictif (exemple : responsable des ventes dans une socit dont lobjet
est la distribution de produits) ;

131

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

un grant minoritaire qui est le seul dans la socit dtenir les connaissances techniques ne peut pas tre dans un tat de subordination,
et ne peut donc pas avoir le statut de salari.
Le grant peut faire une demande de renseignements lASSEDIC qui devra
rpondre au vu des lments communiqus :
si le grant nest pas considr comme salari pour le rgime dallocations
chmage :
la SARL ne doit pas cotiser ;
et elle peut obtenir le remboursement des cotisations patronales et
ouvrires indment verses dans la limite des cinq dernires annes
et sur prsentation de justificatifs ;
si le grant est considr comme salari pour le rgime dallocations
chmage :
la SARL doit cotiser et le grant bnficiera des allocations chmage
(lASSEDIC est engage par sa rponse) ;
et elle doit payer les cotisations patronales et ouvrires non verses
durant les cinq dernires annes.

3.3.2. Grant affili aux rgimes spciaux


aux chefs dentreprises
Le grant qui ne bnficie pas du rgime dassurance chmage, peut saffilier,
sous certaines conditions, lun des deux rgimes facultatifs crs spcialement par les syndicats patronaux :

LAssociation pour la Protection des Patrons Indpendants (APPI)


cre par le Syndicat national de la petite et moyenne entreprise.
25, bd de Courcelles 75008 Paris Tl. : 01.45.63.92.02.
Le grant majoritaire peut dduire les cotisations ces rgimes facultatifs de
son revenu imposable. Les prestations qui lui seraient verses en contrepartie
sont soumises limpt sur le revenu.

132

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ditions dOrganisation

La Garantie Sociale des Chefs et dirigeants dentreprise (GSC) cr par


le CNPF et la CGPME.
9, rue Brunel 75017 Paris Tl. : 01.45.72.63.10.

Le statut du grant de la SARL

Pour le grant minoritaire ou galitaire, si la cotisation est prise en charge par


la SARL, elle est dductible des bnfices imposables de la SARL, et elle constitue pour le grant un supplment de rmunration imposable limpt sur
le revenu. Si le grant la paie personnellement, elle nest pas admise en
dduction de son revenu imposable, mais les prestations qui lui seraient verses en contrepartie ne sont pas soumises limpt sur le revenu.

4. Le statut du conjoint du grant


Zoom
N 42

Si le conjoint souhaite travailler dans la SARL dont son poux est grant,
il doit tre associ ou salari
Assister librement le grant en dehors de tout statut est une situation ambigu qui prsente beaucoup trop de risques. Si le conjoint est salari de la SARL, il doit rellement
travailler et tre dans un tat de subordination comme tout salari. dfaut, vous risquez un redressement fiscal et une remise en cause de la protection sociale.

Le conjoint du grant dune SARL qui souhaite travailler dans lentreprise


peut tre salari, associ, ou assister librement son poux en dehors de tout
statut.

4.1. Le conjoint sans statut assistant le grant


Le conjoint ne reoit dans cette situation aucune rmunration de la socit
et na pas droit aux bnfices puisquil ne dtient aucune part sociale.

ditions dOrganisation

4.1.1. La couverture sociale


Le conjoint bnficie des prestations du rgime social auquel est assujetti son
poux en tant quayant droit (rgime des salaris ou des travailleurs indpendants).

133

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PASCAL DNOS
Diplm dexpertise-comptable
et Commissaire aux Comptes
DESS en Banques et Finances

GUIDE PRATIQUE
DE LA SARL
ET DE LEURL
Cration et gestion de la SARL, de lEURL,
de la SELARL, de la SELU et de lEARL
Modles prts lemploi sur CD-Rom
www.editions-organisation.com/livres/denos

Troisime dition

ditions dOrganisation, 1996, 2002, 2004


ISBN : 2-7081-3148-6

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Le choix de la SARL comme structure juridique

6. Transformer la SARL
6.1. Pourquoi transformer la SARL ?
La transformation de la SARL en une socit dune autre forme peut tre
impose par la loi ou dcide par les associs. Dans la pratique la transformation en socit par actions simplifie (SAS)1 ou en socit anonyme (SA) est la plus
frquente, notamment parce que la transformation en une socit dune autre
forme aggrave la responsabilit des associs lgard des dettes sociales.
1. Transformation impose par la loi :
Lorsquune SARL compte plus de 100 associs, elle doit, dans un dlai de
deux ans, ou prendre des dispositions en vue davoir 100 associs au plus, ou
se transformer en socit par actions simplifie ou en socit anonyme ;
dfaut, elle est dissoute.
2. Transformation dcide par les associs :
pour financer le dveloppement de son activit, les associs peuvent transformer la SARL en socit anonyme afin de pouvoir mettre des actions
et des obligations dans le public ;

ditions dOrganisation

afin damliorer son statut fiscal et social, la transformation de la SARL en


socit par actions simplifie ou socit anonyme permet au grant
majoritaire de contrler le capital de la socit tout en bnficiant du
statut fiscal et social de salari. loppos, la transformation en socit
en nom collectif permet au grant minoritaire dadopter le statut fiscal
et social de travailleur indpendant.

1. Voir Guide de la SAS et de la SASU aux ditions dOrganisation.

57

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

6.2. Comment transformer la SARL en socit par actions simplifie1


ou en socit anonyme ?
6.2.1. Conditions et modalits de la transformation en SAS
ou en SA

Cf.
p. 435

La transformation dune SARL en SAS ou en SA est soumise aux conditions


fixes pour la constitution de la SAS ou de la SA. La transformation entrane
une modification des statuts qui doit faire lobjet dune publicit (voir
annexes page 435).

Capital social
minimal

Le capital social doit tre au moins gal 37000 a. dfaut, il faut


augmenter le capital social pour le porter au minimum requis. Cette
augmentation doit tre dfinitivement ralise au jour de la dcision
de transformation.

Nombre dassocis

Au minimum 7 associs pour la transformation en SA.


Un associ suffit pour la transformation en SASb.

Libration
du capital social

Lors de la constitution de la SA ou de la SAS, le capital social doit tre


libr de la moiti au moins, soit un minimum de 18500 . En revanche, lors de la constitution de la SARL, le capital social doit tre libr
du cinquime au moins, soit un minimum de 1500 . Lors de la
transformation de la SARL, il faut au pralable augmenter et librer le
capital de la SARL (voir cas n 8).

Rapport
du commissaire aux
comptes
ou du commissaire
la transformation

La dcision de transformation :
dune SARL en SAS doit tre prcde, peine de nullit de la
transformation, dun rapport sur la situation de la socit tabli
par un commissaire aux comptes inscrit ;
dune SARL en SA doit tre prcde dun rapport dun commissaire la transformation sur la situation de la socit attestant
que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social et devant apprcier sous sa responsabilit la
valeur des biens composant lactif social et les avantages particuliersc. Si le capital est entam par les pertes, la transformation
devra tre prcde dune rduction du capital (voir cas n 9).

Dcision
de transformationd

La dcision de transformation de la SARL doit tre prise lunanimit


des associs pour la transformation en SAS et la majorit des trois
quarts des parts sociales pour la transformation en SA.

1. Voir Guide de la SAS et de la SASU aux ditions dOrganisation.

58

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ditions dOrganisation

CONDITIONS ET MODALITS DE LA TRANSFORMATION DE LA SARL EN SAS OU EN SA

Le choix de la SARL comme structure juridique

CONDITIONS ET MODALITS DE LA TRANSFORMATION DE LA SARL EN SAS OU EN SA


Formalits

a.
b.
c.

d.

e.

Zoom
N 16

Dresser un procs-verbal des dlibrations et le soumettre lenregistrement.


Les autres formalits sont les mmes que pour toute modification statutairee
(voir page 47).

225000 pour une SA qui fait appel public lpargne.


Une EURL peut tre transforme en SAS car la SAS peut ne comprendre quun seul associ. Il sagit alors de la
SAS unipersonnelle (SASU).
Si la SARL a un commissaire aux comptes, il peut tre nomm commissaire la transformation lunanimit
des associs. Si la SARL na pas de commissaire aux comptes, le commissaire la transformation est dsign
par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte du grant. Le rapport est tenu au sige social la
disposition des associs au moins huit jours avant la date de lassemble qui dcidera de la transformation, et
dpose dans ce mme dlai au greffe du tribunal.
Sil existe dans la socit qui se transforme des parts reprsentatives dapports en industrie, les droits de
lapporteur en industrie doivent tre liquids pralablement la transformation. Le non-respect des dispositions fixant les modalits de la transformation peut tre sanctionn par la nullit de lopration. Les associs
doivent approuver la transformation aprs avoir pris connaissance du rapport de la grance et du rapport du
commissaire aux comptes ou du commissaire la transformation (les associs doivent approuver expressment lvaluation des biens figurant dans le rapport) ; fixer sa date de prise deffet (par exemple, le premier jour
du prochain exercice) ; constater la rpartition des actions entre les divers associs tablir de nouveaux
statuts ; nommer les organes de direction et les premiers commissaires aux comptes.
Cependant, limmatriculation au Registre du commerce et des socits devra comporter un certain nombre
dindications supplmentaires : noms des administrateurs, des commissaires aux comptes

Transformation dune SARL en SA : vitez la requte au prsident


du Tribunal de Commerce
Pour viter la requte au prsident du Tribunal de Commerce en vue de la dsignation
dun commissaire aux comptes pour tablir un rapport sur la transformation, il faut
nommer un commissaire aux comptes avant la transformation. Cest ce commissaire
aux comptes que les associs dsigneront pour tablir le rapport sur la situation de
la socit.

Transformation dune SARL en SAS et libration du capital


Une SARL au capital de 7500 est transforme en SAS. Elle a des rserves
vent 50000 . La SARL a t constitue le 15 avril N-2 avec un capital
minimum (7500 1/5 = 1500 ). Les associs souhaitent dcaisser
dargent possible pour la transformation en SAS. Ils veulent donc librer le
lgal qui est de 18500 pour une SAS.

qui sllibr du
le moins
minimum

ditions dOrganisation

Cas
N 8

59

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

Dans une SAS, le capital social doit tre au moins gal 37000 et doit tre
libr de la moiti au moins lors de la souscription. Dans une SARL le capital
social doit tre au moins gal 7500 et doit tre libr du cinquime au
moins lors de la souscription. Il en rsulte quau jour de la transformation, le
capital de la SARL doit tre dun montant libr minimal de 18500 .
Il faut donc augmenter le capital social de la SARL de 29500 pour le porter
au minimum de 37000 . Cette augmentation doit tre libre de la moiti
au moins au jour de la dcision de transformation. Il faut donc librer immdiatement 123500 pralablement la transformation. De plus, laugmentation de capital peut tre ralise par incorporation des rserves. Le solde du
capital devra tre libr au plus tard le 15 avril N + 3.
Cas
N 9

Transformation dune SARL en SAS et capitaux propres positifs


mais infrieurs au capital social
Le bilan (en euros) dune SARL pour la transformation en SAS est le suivant :
Capital social
Pertes
Rserves

75000
30000
15000
30000

Capitaux propres

Comme les capitaux propres sont positifs mais infrieurs 37000 , la SA


doit rduire son capital social de 45000 par imputation sur les pertes afin
de les ponger, puis procder une augmentation de capital de 7000 .
Nous obtenons alors la situation suivante :

Capital social
Pertes
Rserves
Capitaux propres

RDUCTION
DE CAPITAL

AUGMENTATION
DE CAPITAL

APRS

75000
30000
15000

45000
30000
15000

7000

37000
0
0

30000

7000

37000

60

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ditions dOrganisation

AVANT

Le choix de la SARL comme structure juridique

6.2.2. Effets de la transformation en SAS ou en SA


La transformation de la SARL en en SAS ou en SA prend effet compter du
jour o elle a t dcide. Elle ne peut pas avoir deffet rtroactif. Cependant,
elle ne devient opposable aux tiers quaprs lachvement des formalits de
publicit (voir page 57).

Cf.
p. 57

LES EFFETS DE LA TRANSFORMATION DE LA SARL EN SAS OU EN SA


lgard
de la socit

La transformation nentrane pas la cration dune personne morale


nouvelle. La socit conserve son numro dimmatriculation de Registre de commerce et des socits. La socit na pas lobligation darrter ses comptes au jour de la transformation (voir cas n 11).
En revanche, la transformation de la SARL en SA ou en SAS a une incidence significative sur les modalits de sa gestion et de sa directiona.
Le cot fiscal peut tre lourd (voir page 62)

lgard
du grant

La transformation met fin aux fonctions du grant. Il ne peut pas bnficier de dommages-intrts car la transformation nquivaut pas une
rvocation sans juste motifb.
Si le grant a cautionn des dettes de la socit avant sa transformation, il a, le cas chant, lobligation de rgler ces dettes aprs la transformation si lacte de caution a t conu en termes gnraux et ntait
pas limit la dure des fonctions de grant.
Les dirigeants de la SA ou de la SAS sont salaris.

ditions dOrganisation

lgard
Si la socit avait un commissaire aux comptes, sa transformation en
des commissaires
SAS ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Ses
aux comptes
fonctions expireront la date initialement prvue en tenant compte du
temps accompli dans la socit avant sa transformation.
Si la socit navait pas de commissaire aux comptes avant sa transformation en SAS, les associs doivent procder la nomination du commissaire
aux comptes lors de lassemble dcidant de la transformation en SAS.
lgard
des cranciers
et du bailleur

Les cranciers conservent leurs droits de poursuite lgard de la socit


et des associs pour les crances nes avant la transformation. Ils conservent notamment les srets et les cautionnements dont ils bnficiaient
avant la transformation (voir cas n 10).
Le bail commercial se poursuit lidentique (voir cas n 10).

lgard
des salaris

Les contrats de travail en cours ne subissent aucun changementc.


Les reprsentants des salaris doivent continuer bnficier dune information suffisante sur la marche de la socitd.

a.
b.
c.
d.

Exemple : transformation dune SARL avec un grant en SA avec un conseil dadministration ou en SAS dote
dun prsident sans organe collgial.
Si lancien grant parvient dmontrer que la transformation a pour seul objet de porter atteinte ses droits, il
peut obtenir en justice des dommages-intrts ou lannulation de la transformation.
Les salaris continuent bnficier de la mme anciennet (primes, licenciement) ainsi que des mmes avantages attachs leur appartenance la socit (comit dentreprise).
Les statuts doivent prciser lorgane social auprs duquel les reprsentants des salaris peuvent obtenir cette information.

61

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Cas
N 10

Les effets de la transformation dune SARL en SAS ou en SA sur les contrats

Les contrats de prt et de crdit-bail dune SARL stipulent que la transformation de


la socit est une cause de rsolution anticipe par dchance du terme. Par ailleurs,
la socit bnficie dun bail commercial. Une clause du bail impose que toute modification statutaire susceptible de diminuer ses garanties doit lui tre notifie.

Pour ses contrats de prt et de crdit-bail, la socit doit obtenir, pralablement la transformation, un engagement crit du cocontractant,
qui renonce se prvaloir de la clause de rsolution anticipe. Ainsi, la
socit a lassurance que la restitution du bien financ ou le remboursement anticip des fonds prts ne lui seront pas demands.
Le bail commercial se poursuit lidentique, dans les mmes termes et
conditions. La socit bnficie donc, son terme contractuel, du droit
au renouvellement, sauf versement dune dindemnit dviction.
Cependant, il faut notifier la dcision de transformation au propritaire
car ses garanties sont diminues dans la mesure o les associs ne sont
plus responsables indfiniment.

Cas
N 11

Les effets de la transformation dune SARL en SAS sur les comptes de la socit
et le rapport de gestion

La socit na pas lobligation darrter ses comptes le 3O/O6/N (date de la


transformation en SAS), sauf dcision contraire des associs. Le bilan et les
comptes de lexercice de lanne N (anne de la transformation en SAS) sont
arrts le 31/12/N. Les comptes au 31/12/N sont approuvs et les bnfices
au 31/12/N sont rpartis conformment aux modalits prvues par les statuts
de la SAS.
Le rapport de gestion est tabli par les anciens dirigeants (le grant de la
SARL) et les nouveaux dirigeants (le prsident de la SAS). Ils peuvent tablir
deux rapports distincts ou, dun commun accord, un seul rapport couvrant la

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ditions dOrganisation

Une SARL qui arrte ses comptes le 31 dcembre est transforme en SAS le 30/06/N
avec changement des dirigeants sociaux.

Le choix de la SARL comme structure juridique

totalit de lexercice. Les anciens dirigeants qui refuseraient dtablir le rapport sexposent une action en responsabilit de la part de la socit.

6.2.3. Cot de la transformation en SAS ou en SA


Comme la transformation dune SARL en SA ou en SAS nentrane pas la cration dune personne morale nouvelle, la dcision de transformation a un cot
trs faible (le droit fixe denregistrement de 75 est exigible).
En revanche, si la transformation entrane un changement de rgime fiscal
(une SARL de famille ou une EURL transforme en SA ou en SAS change de
rgime fiscal car elle passe de lIR lIS) et/ou saccompagne dun changement
dactivit relle, les incidences fiscales sont trs lourdes.
Cependant, en cas de changement de rgime fiscal, larticle 202 ter du CGI
permet dattnuer les incidences fiscales en matire dimposition des bnfices. En effet, seuls les bnfices en cours au moment de la transformation
sont imposs immdiatement. En revanche, les plus-values latentes et les provisions bnficient dun sursis dimposition si la socit ne modifie pas les
valeurs comptables de son bilan (la transformation a un simple caractre
intercalaire).
COT DE LA TRANSFORMATION DUNE SARL EN SA OU EN SAS
Le cot de la transformation dpend du changement de rgime fiscal
et/ou du changement dactivit relle
Transformation en SAS ou en SA dune SARL impose ...
Imposition

ditions dOrganisation

Droits
denregistrement

lIS
(SARL classique)

lIR
(SARL de famille ou EURL)

Uniquement le droit fixe de Droits denregistrement exigibles au taux


75 a.
de 4,80 % sur les apports dimmeubles
ou de fonds de commerceb.
Uniquement le droit fixe de 75 c si les
associs prennent lengagement de
conserver les actions de la SA ou de la
SAS pendant au moins 5 ans.

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

COT DE LA TRANSFORMATION DUNE SARL EN SA OU EN SAS


Le cot de la transformation dpend du changement de rgime fiscal
et/ou du changement dactivit relle
Transformation en SAS ou en SA dune SARL impose ...
Imposition

lIS
(SARL classique)

Impt
La transformation nest pas
sur les bnfices assimile une cessation
dentreprise :
Pas dimposition des bnfices en cours au moment
de la transformation.
Les dficits raliss avant
la
transformation
sont
reportables sur les bnfices raliss aprs.

a.
b.
c.
d.

lIR
(SARL de famille ou EURL)
La transformation est assimile une
cessation dentreprise :
Imposition immdiate des bnfices en
cours au moment de la transformation.
Les plus-values latentes et les provisions
bnficient dun sursis dimposition.
Les dficitsd raliss avant la transformation
ont dj t imputs sur lensemble des
revenus des associs (transparence fiscale).
Ils ne peuvent donc pas tre imputs une
deuxime fois sur les bnfices raliss
aprs la transformation.
Les rserves ont dj t imposes.
Leur distribution aprs la transformation ne sera pas impose.

Droit fixe des actes innoms. Le droit fixe de 230 a t supprim pour les constitutions de socit.
Pour les fonds de commerce : 0 % jusqu 23000 ; 4,80 % au-del. Les biens qui entraient dans le champ
dapplication de la TVA lors de lapport ne sont pas soumis aux droits denregistrement.
Droit fixe des actes innoms. Le droit fixe de 230 a t supprim pour les constitutions de socit.
Les amortissements rputs diffrs en priode dficitaire et non encore imputs sont rpartis globalement
entre chacun des associs en proportion de leurs droits.

Cas
N 12

Incidence fiscale de la transformation dune SARL en SAS

Hypothse 1. Comme la transformation nentrane un changement de rgime


fiscal (une SARL transforme en SAS reste impose lIS) et ne saccompagne
pas dun changement dactivit relle, il ny a pas dimposition des bnfices
et les dficits sont reportables.

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ditions dOrganisation

Une socit est transforme en SAS le 30/06/N. Elle clture son exercice le 31/12/N.
Hypothse 1 : La transformation ne saccompagne pas dun changement dactivit relle.
Hypothse 2 : La transformation saccompagne dun changement dactivit
relle.

Le choix de la SARL comme structure juridique

Hypothse 2. Comme la transformation saccompagne dun changement


dactivit relle, la transformation est assimile une cessation dentreprise :
imposition immdiate des bnfices en cours au moment de la
transformation ;
les dficits raliss avant la transformation sont dfinitivement perdus :
ils ne sont plus reportables ;
cependant, les plus-values latentes et les provisions bnficient dun
sursis dimposition sauf pour les provisions rglementes (provisions
pour hausse des prix) qui sont immdiatement imposes.

6.3. La transformation de la SARL en une socit autre que la SA


La transformation de la SARL en une socit en nom collectif aggrave la responsabilit des associs lgard des dettes sociales puisque les associs
deviennent solidairement et indfiniment responsables du passif social, alors
que dans la SARL, leur responsabilit est limite au montant de leurs apports.
Il en rsulte que cette dcision doit tre prise lunanimit des associs.
Il rsulte de la transformation que les associs peuvent ventuellement tre
condamns un paiement par solidarit de dettes sociales, mme si elles sont
nes avant la transformation.

7. Restructurer la SARL

ditions dOrganisation

7.1. Comment restructurer un groupe ?


Pour assurer son dveloppement, lentreprise peut tre amene revoir sa
structure juridique : croissance externe par absorption de concurrents, restructuration interne par regroupement dactivits disperses, filialisation de
certaines branches dactivit, cession dune branche dactivit afin de se
recentrer sur lactivit principale

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PASCAL DNOS
Diplm dexpertise-comptable
et Commissaire aux Comptes
DESS en Banques et Finances

GUIDE PRATIQUE
DE LA SARL
ET DE LEURL
Cration et gestion de la SARL, de lEURL,
de la SELARL, de la SELU et de lEARL
Modles prts lemploi sur CD-Rom
www.editions-organisation.com/livres/denos

Troisime dition

ditions dOrganisation, 1996, 2002, 2004


ISBN : 2-7081-3148-6

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

Le capital peut tre variable. Un commissaire aux comptes nest pas obligatoire
dans les petites EURL.
LEURL est impose limpt sur le revenu avec la possibilit dopter pour limpt
sur les socits. Le grant associ de lEURL a obligatoirement le statut de travailleur indpendant. Les cessions de parts sont imposes au taux de 4,80 %. Avec
larrive de nouveaux associs, lEURL devient automatiquement une SARL. Les
rgles de fonctionnement de la SARL sappliquent lEURL avec une plus grande
souplesse car il ny a quun seul associ.

2. Pourquoi choisir lEURL ?

2.1. Pour quels projets utiliser lEURL ?


2.1.1. Dvelopper un projet professionnel

Cration de filiales totalement matrises au sein dun groupe. LEURL permet de constituer des filiales totalement matrises au sein dun groupe. Elle permet une simplification de lorganisation des groupes, une diminution des cots
de fonctionnement et limite la responsabilit de la socit mre. LEURL permet
de confier la grance un cadre de la socit. LEURL sera obligatoirement

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ditions dOrganisation

LEURL est une structure bien adapte pour lentrepreneur individuel.


LEURL peut tre utilise par le crateur dentreprise ou par lexploitant individuel qui souhaite apporter son fonds de commerce une socit. Le chef
dentreprise qui adopte lEURL reste seul matre de laffaire quil a cre ou
dveloppe. La responsabilit de lassoci unique est limite au montant de
ses apports. La sparation des patrimoines astreint le dirigeant une plus
grande rigueur dans la gestion comptable et financire de son entreprise. Les
clauses statutaires permettent de moduler la structure en fonction du projet
de lentrepreneur. En cas dvolution, lEURL peut se transformer en SARL
pour bnficier de lapport de nouveaux associs.

Lentreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL)

impose lIS car son associ unique est une personne morale1. LEURL vite
des montages avec des associs fictifs pour respecter les exigences lgales relatives un nombre minimal dassocis. Pour ces filiales 100 %, il faudra viter la
confusion de patrimoine et respecter la rglementation sur les participations
rciproques. Ainsi, si LEURL a pour associ une socit par actions, elle ne
pourra pas dtenir dactions mises par la socit par actions.
LEURL pour isoler chaque activit dans une structure juridique distincte. Une personne physique ou une socit qui a plusieurs activits peut
isoler chacune de ces activits dans une EURL car une personne peut tre
associe unique de plusieurs EURL.

2.1.2. Grer un patrimoine immobilier

LEURL est une structure bien adapte pour la gestion dun activit de
loueur en meubl professionnel. Lactivit de loueur en meubl professionnel peut tre isole au sein dune EURL ou dune SARL de famille. LEURL se
transforme automatiquement en SARL de famille avec lentre au capital de
membres de la famille. LEURL devient alors une structure patrimoniale permettant doptimiser la gestion et la transmission du patrimoine immobilier.
LEURL permet une personne de placer ses capitaux dans lacquisition
dun fonds de commerce et de le faire grer par un tiers tout en limitant sa
responsabilit. La personne vite ainsi le recours au salariat ou la locationgrance. Le fonds de commerce isol au sein dun EURL facilite la transmission de lentreprise car il est plus facile, moins onreux et moins formaliste de
cder des parts sociales quun fonds de commerce.

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2.2. Entreprise individuelle, EURL, SASU, SELU ou EARL ?


Lentreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL) est une SARL
associ unique. Cet associ ne possde pas le statut social et fiscal dun grant
minoritaire de SARL mais celui dun entrepreneur individuel2.

1. Que la personne morale soit impose lIS ou lIR.


2. Voir Guide pratique de lentreprise individuelle aux ditions dOrganisation.

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

La socit par actions simplifie unipersonnelle (SASU) est une socit par
actions cre par une seule personne. Lassoci unique est gnralement le
prsident de la SASU. Le prsident de la SASU a le statut social et fiscal dun
salari1.

Cf.
p. 313

Cf.
p. 321

La socit dexercice libral unipersonnelle (SELU) permet dexercer une profession librale sous la forme dune EURL adapte aux spcificits de lexercice libral (voir page 313 la partie consacre aux SEL sous forme de SARL).
Lentreprise agricole responsabilit limite unipersonnelle (EARL) est une
socit civile responsabilit limite qui a pour objet lexercice dune activit
agricole. Lassoci est obligatoirement une personne physique (voir page 321
la partie consacre lEARL).
ENTREPRISE INDIVIDUELLE, EURL OU SASU ?
Le fonctionnement de la SASU et de lEURL est trs lourd par rapport celui lentreprise individuelle mais la
SASU et lEURL sont plus adapte pour le financement et la transmission de lentreprise. La limitation de la
responsabilit dans la SASU et lEURL peut tre remise en cause. La SASU permet lentrepreneur de
bnficier du rgime fiscal et social des salaris.
SASU

EURL

Responsabilit
du dirigeant

Le chef dentreprise est La responsabilit de lassoci unique est limite au monresponsable indfiniment tant du capitala.
des dettes de lentreprise
sur ses biens personnels

Sparation des
patrimoines
et rigueur
dans la gestion

La confusion entre le La gestion de lentreprise est plus rationnelle car le patripatrimoine priv du chef moine de la socit est distinct de celui de lassoci.
dentreprise et le patrimoine professionnel ne
contribue pas une sparation trs nette entre la
comptabilit prive et
celle de lentreprise.

Transmission
de lentreprise

Lentrepreneur doit cder Lassoci peut organiser son dsengagement progressif


lintgralit de son entre- par des cessions successives des titres sociauxb
prise

Cot
de la cession

lev car calcul au taux Plus faible car calcul au taux de


de 4,80 %c sur la valeur 1 % plafonn 3 049 sur la
brute du fonds de com- valeur des actionse.
merced.

Plus faible car calcul au taux de


4,80 %c sur la valeur
des parts socialese.

1. Voir Guide pratique de la SAS et de la SASU aux ditions dOrganisation.

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ditions dOrganisation

Entreprise individuelle

Lentreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL)

ENTREPRISE INDIVIDUELLE, EURL OU SASU ?


Le fonctionnement de la SASU et de lEURL est trs lourd par rapport celui lentreprise individuelle mais la
SASU et lEURL sont plus adapte pour le financement et la transmission de lentreprise. La limitation de la
responsabilit dans la SASU et lEURL peut tre remise en cause. La SASU permet lentrepreneur de
bnficier du rgime fiscal et social des salaris.

ditions dOrganisation

Entreprise individuelle

SASU

EURL

Formalits
de la cession

La cession dun fonds de La cession des titres sociauxb est soumise une simple
commerce est soumise inscription en compte.
des formalits contraignantes.

Sauvegarde de
lentreprise
en cas de
dcs

En cas de dcs, les hri- Lassoci peut attribuer chacun de ses hritiers le nomtiers deviennent propri- bre exact des titres sociauxb lui revenant sans remettre en
taires
indivis
de cause la prennit de lentreprise.
lentreprise. Lindivision
entranera la vente de
lentreprisef.

Financement

Le financement ne peut
tre assur que par des
apports personnels ou par
des emprunts bancaires.

La transformation de la SASU en
SAS permet de drainer des capitaux par une simple augmentation de capital. La SASU peut
mettre des obligationsg.

La transformation de
lEURL en SARLh permet davoir de nouveaux associs qui
apportent des fonds.
mission dobligations autorise.

Rgime fiscal
et social
du dirigeant

Lentrepreneur individuel
a le statut social de travailleur indpendant. Sa
rmunration est constitue par le bnfice
dgag par son entreprisei.

Le prsident a le statut fiscal et


social de salari comme le prsident-directeur gnral dans la
SA

Le grant de lEURL
a le statut social de
travailleur indpendant. Sa rmunration est constitue
par
le
bnfice
dgag par lEURLi.

Standing

Entrepreneur individuel

Prsident

Grant

Capital

Le financement est assur


par les apports de lexploitant (pas de minimum-pas
de capital car ce nest pas
une socit).

Le capital de la SASU est de


37 000 . Pour constituer une
SASU il faut au minimum 3 700
si le capital est variable ou 18 500
si le capital est libr de la moiti.

Le capital de lEURL
est fix par lassoci.
Pour constituer une
EURL il suffit dun
euro.

Imposition
des bnfices

Le bnfice dgag par Le bnfice est impos lIR au


lentreprise est impos niveau de la SASU.
lIR au niveau de lentrepreneur dans la catgorie
BICj.

Le bnfice est impos


lIR au niveau du
grant dans la catgorie des BICj. LEURL
peut opter pour lIS.

Fonctionnement

Trs souple.

Trs lourdk

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Guide pratique de la SARL et de lEURL

ENTREPRISE INDIVIDUELLE, EURL OU SASU ?


Le fonctionnement de la SASU et de lEURL est trs lourd par rapport celui lentreprise individuelle mais la
SASU et lEURL sont plus adapte pour le financement et la transmission de lentreprise. La limitation de la
responsabilit dans la SASU et lEURL peut tre remise en cause. La SASU permet lentrepreneur de
bnficier du rgime fiscal et social des salaris.
Entreprise individuelle
Droits
denregistrement
a.

b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.

l.

SASU

EURL

Lachat dun fonds de Lapport dun fonds de com- Pas de droit denrecommerce est soumis aux merce est soumis aux droits gistrement lors de la
droits denregistrementl.
denregistrementl.
constitution.

La limitation de la responsabilit de lassoci unique au montant de ses apports peut tre remise en cause si les
cranciers exigent des garanties personnelles ou en cas daction en comblement de passif si la socit vient
dposer son bilan.
Actions pour la SASU ; parts sociales pour lEURL.
Exonration jusqu 23 000 .
On ne peut pas dduire les dettes de la valeur brute du fonds de commerce pour le calcul des droits denregistrement.
La valeur des actions ou des parts sociales correspond la valeur du fonds de commerce minore des dettes
(= situation nette rvalue de lentreprise).
Lentreprise devra tre vendue si les hritiers qui veulent poursuivre lactivit, nont pas les moyens de racheter
la part des cohritiers qui voudraient immdiatement encaisser leur hritage.
La SASU doit avoir deux ans dexistence et un bilan approuv.
La transformation de lEURL en SARL est ncessaire pour assurer le financement du dveloppement.
Ladhsion un centre de gestion agr permet de bnficier de labattement de 20 % comme un salari.
BIC, BNC ou BA voir page 304.
Le fonctionnement dune SASU ou dune EURL est contraignant : constatation des dcisions dans un registre
spcial, obligation de nommer un commissaire aux comptes pour la SASU et pour les EURL importantes, dpt
au greffe des comptes annuels LEURL et la SASU sont exclues du rgime des micro-entreprises, du rgime
de la comptabilit super-simplifie et du bnfice de la dispense dtablissement du bilan.
4,80 % partir de 23 000 .

3. Comment crer lEURL ?

par constitution dune socit nouvelle : un entrepreneur qui veut


exploiter son activit sous forme dune socit unipersonnelle constitue une EURL ;

292

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ditions dOrganisation

LEURL peut tre cre :