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Date de mise jour : mars 2013

Fiche : Socit Responsabilit Limite (SARL)


La S.A.R.L est la forme de socit la plus rpandue en France. Elle a pour
caractristique essentielle de limiter la responsabilit nancire des associs, de ce
fait ils sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports.

Associs
- Deux associs au minimum, 100 au maximum
- Personnes physiques ou morales : dnition
Personne physique : Le patrimoine de lentreprise et de lentrepreneur
ne font quun, cest une socit de personne
Personne morale : le patrimoine de la socit est distinct de celui des
associs ou actionnaires, cest une socit de capitaux.
- Parts sociales de valeur nominale gale.
Engagement Financier
Depuis Aot 2003 : Loi pour linitiative conomique :
- Libre xation du capital social Si le montant du capital social nest pas
cohrent avec les exigences conomiques du projet, la responsabilit du grant
pourra tre engage.
- Apport en numraire ou en nature
- Lors de la constitution, les apports en espces doivent obligatoirement tre
librs dau moins 20% de leur montant. Le solde doit tre libr dans les 5 ans.
Frais de constitution :
- parution dans un journal dannonces lgales : environ 160
- Rpertoire des mtiers : 125 euros (ce montant peut varier suivant les
dpartements).
- Registre du commerce et des socits: 83,96 euros (y compris le dpt
d'actes)
Responsabilit (responsabilit identique lEURL)
- Simples associs : Responsabilit limite aux apports
- Grants : ils sont responsables en cas de faute de gestion et ils sont
passibles de la responsabilit pnale du chef dentreprise.

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Fonctionnement
- La socit est dirige par un ou plusieurs grants, personnes physiques,
nomms parmi les associs ou non.
Attention en labsence de limitations statutaires, les grants ont tous
pouvoirs, dans la limite de la loi, pour agir au nom et pour le compte de
la socit.
Leurs nominations et leurs pouvoirs sont xs, soit dans les statuts,
soit par un acte spar (deuxime option privilgier car elle vite de
devoir modier les statuts en cas de changement de grant).
- Les associs se runissent au minimum une fois par an en Assemble
Gnrale, dont le rle est :
Lapprobation annuelle des comptes
La Prise de dcisions ordinaires la majorit simple (50%+1 voix)
- Les dcisions de modications des statuts se prennent en Assemble
Gnrale extraordinaire la majorit des 2/3 des voix (minorit de blocage est
donc de 33%+ 1 voix). Sauf majorit statutaire plus forte.
- Attention, dans le cas o la S.A.R.L est constitue entre deux associs
galitaires (dtiennent respectivement 50% des parts), en cas de dsaccord
entre les associs, la seule issue est souvent la dissolution judiciaire de la
socit sous rserve dinsrer clauses de sortie dans les statuts.
- Transmission des parts sociales :
cessions de parts des tiers trangers la socit : consentement de
la majorit des associs reprsentant au moins la moiti des parts
sociales dfaut de clause statutaire imposant une majorit plus forte
cession de parts entre associs : libre sauf si les statuts imposent un
agrment des associs
transmission de parts par dcs : libre sauf clause restrictive des
statuts
transmission par location : concerne les SARL soumise lIS (doit tre
prvue dans les statuts + contrat de bail + agrment des associs).
AVANT LME : En labsence de clause contraire des statuts, les cessions de part
entre associs, conjoints, ascendants et descendants sont libres. Il est donc
conseill dattirer lattention des crateurs sur ce point an quils prvoient une
clause dagrment.
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Rgime scal
- Limpt sur les socits (IS)
- Possibilit dopter pour lImpt sur le Revenu lorsque la socit est
constitue
par les membres dune mme famille (irrvocable).
- LME : pour les exercices ouverts partir du 5 aot 2008 : option temporaire
sur 5 exercices pour les petites SA non cotes, SARL, SAS, SASU, cres
depuis moins de 5 ans et rpondant aux conditions suivantes :
Moins de 50 salaris,
CA HT annuel ou total du bilan < 10 M
Capital et droit de vote dtenus pour 50 % au moins par une ou
plusieurs personnes physiques et pour 34 % au moins par un ou
plusieurs dirigeants ou membres de leur foyer scal.
Statut social des grants
- Diffre selon que le grant est associ minoritaire ou majoritaire ou non
associ :
- Le Grant associ minoritaire ou galitaire (il ne dtient pas lui seul
ou avec son conjoint, ses enfants mineurs, ses cogrants, plus de 50 %
du capital de la socit) :
Il a le statut dassimil salari : il bncie du rgime des assimils
salaris : il est afli au rgime gnral de la scurit sociale et au
rgime des cadres
Toutefois, il ne bncie pas de lassurance chmage et des
dispositions du droit du travail
Le grant minoritaire peut cumuler ses fonctions de grant avec un
contrat de travail dans les conditions suivantes : occuper un poste de
travail effectif (non cr pour ses besoins), distinct de la grance,
rmunr par un salaire et, enn, condition quon puisse tablir un
lien de subordination considr au niveau de la socit. Il est alors
soumis tous gards au statut de salaris.
- Grant non associ : il bnce du rgime gnral des salaris sil
peroit une rmunration.
- Grant majoritaire : il dtient lui seul ou avec son conjoint, ses
enfants mineurs, ses cogrants, plus de 50 du capital.

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Il est assimil au rgime des travailleurs non-salaris (TNS). Il cotise


uniquement sur sa rmunration professionnelle dclare ladministration
scale. Cependant pour les deux 1res annes cette cotisation est forfaitaire
(6 505 la 1re anne et 9757 la 2me anne).
Remarque : il ne peut pas cumuler un contrat de travail avec sa fonction de grant
dans la mme socit.
Statut social des associs
- les associs ne cotisant aucun rgime de protection sociale obligatoire.
Dans Ils peuvent tre salaris de la socit sil un lien de subordination existe
entre le salari et la direction de lentreprise.
Statut scal
- Le principe tant limposition sur les socits (impt sur les bnces,IFA)
mais dans certains cas, loption de limpt sur les revenus peut tre adopt
(SARL de famille + LME), le rsultat de la SARL nest pas impos au nom de
la socit mais au nom des associs proportionnellement aux parts de
chacun.
- TVA : assujettissement
- En ce qui concerne les associs, les dividendes perus en fonction du
nombre de parts sont imposables sur le revenu dans la rubrique des capitaux
mobiliers ( RCM)
- En ce qui concerne le grant :
Si la SARL est lIS :
Minoritaire ou galitaires : la rmunration est imposable dans la
catgorie traitements et salaires. A ce titre, il bncie dun abattement
de 20% et dun abattement pour frais professionnels (10% ou frais
rels)
Majoritaire : sa rmunration est imposable lIR comme des TS dans
la catgorie des revenus des grants et associs (article 62 du CGI) et
bncie des mmes abattements que le grant minoritaire ou
galitaire.
Si la SARL est lIR :
La rmunration du grant associ (majoritaire ou minoritaire) est impose lIR
dans la catgorie des BIC.
La rmunration du grant non associ est impose lIR dans la catgorie des TS.

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Avantages
- Responsabilit limite des associs aux apports
- Structure volutive, facilitant le partenariat
- Constitution par deux poux
- Stabilit des grants majoritaires,
- Possibilit pour le dirigeant davoir la couverture sociale des salaris
(minoritaire)
- Possibilit pour les associs non dirigeant dtre salaris de la socit
(minoritaire)
- Emission dobligations.

Inconvnients
- Rgles de gestion strictes et formalismes pour les assembles : Le respect
du droit des socits (loi du 24 juillet 1966) est impratif mme sil est parfois
contraignant : Attention ne pas confondre le patrimoine de la socit et le
patrimoine personnel du crateur.
- Impt forfaitaire annuel (IFA) obligatoire, mme si la socit est en dcit !
- La comptabilit nest pas simple !!!
- Pouvoir du grant li la dtention du capital (un grant majoritaire est
quasiment inamovible)
- La responsabilit des grants est engage.
- Statut social du grant li la dtention du capital.

Dmarches administratives : cf. EURL


En conclusion, la S.A.R.L est la forme de socit la plus rpandue en France. Elle
doit son succs la limitation de la responsabilit des associs et aussi du statut de
salari du grant minoritaire.

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