Les socits commerciales

1 Les principes gnraux

A Le contrat de socit

Chapitre

Selon larticle 1832 du Code civil : La socit est institue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat daffecter une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourrait en rsulter . Elle peut galement tre institue, dans les cas prvus par la loi, par lacte de volont dune seule personne : cas de lentreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL) et de la socit par actions simplifie unipersonnelle (SASU). Les associs sengagent contribuer aux pertes . Le contrat de socit est matrialis par un document : les statuts.

B La personnalit morale
La socit commerciale existe en tant que personne morale et se distingue des associs personnes physiques. Elle possde : un nom : dnomination sociale protge ; un domicile : le sige social ; une nationalit dtermine par le lieu du sige social ; un patrimoine qui lui est propre ; une capacit juridique. Les socits commerciales nacquirent la personnalit juridique qu partir de leur immatriculation au Registre du commerce et des socits (RCS).
(1) Pour un dveloppement complet, voir chez le mme diteur, dans la collection Carrs Rouge : Lessentiel du droit des socits, par les mmes auteurs.

C Le capital
Le capital social de la socit est constitu par les biens apports par les associs dont ils transfrent la proprit ou la jouissance la socit ; ces derniers reoivent en contrepartie des droits sociaux, en principe proportionnels aux apports, sous forme de parts sociales ou dactions.

G
20

COMPTABILIT DES SOCITS

D Les dirigeants
Les socits commerciales sont gres par des reprsentants lgaux, choisis ou non parmi les associs, qui peuvent accomplir tout acte de gestion dans lintrt de la socit et dans la limite de lobjet social.

E Les associs
Les associs doivent avoir la volont de collaborer sur un pied dgalit. Cela implique non seulement un esprit de collaboration mais aussi le droit pour chaque associ dexercer un contrle sur les actes des personnes charges dadministrer la socit. Les associs prennent des dcisions collectives, en assemble, relatives principalement : lapprobation annuelle des comptes ; la nomination ou la rvocation des organes de gestion ; la rpartition des bnfices ; la modification des statuts.

F Les comptes sociaux

1) Les obligations comptables
Les socits commerciales doivent tenir : le livre-journal qui enregistre chronologiquement les faits comptables qui affectent le patrimoine de la socit ; le grand livre qui reprsente lensemble des comptes dune entreprise. Les comptes sont aliments partir du livre-journal ou des journaux auxiliaires ; le livre dinventaire qui permet de contrler au moins une fois par an lexistence et la valeur des lments actifs et passifs qui composent le patrimoine de lentreprise. Elles doivent tablir galement, la clture de lexercice, les comptes annuels : le bilan ; le compte de rsultat ; lannexe ; et, sil y a lieu, les comptes consolids. Les comptes annuels et les comptes consolids doivent tre rguliers, sincres et donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de lentit.

Chapitre 1 Les socits commerciales

Notons que depuis le 1er janvier 2005, les socits cotes doivent tablir leurs comptes consolids selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

G
21

2) Le rapport de gestion
Les dirigeants des socits commerciales doivent tablir un rapport de gestion crit donnant des informations conomiques, juridiques, sociales et environnementales sur la socit et sur le groupe, sil y a lieu, pour lexercice coul ainsi que sur ses perspectives davenir. La loi sur la Scurit financire prcise que pour les socits anonymes le rapport de gestion doit comprendre la liste des mandats et fonctions exercs par chaque mandataire. Depuis le 1er janvier 2006, en application de nouveaux textes (ordonnance du 20 dcembre 2004, loi pour la confiance et la modernisation de lconomie du 26 juillet 2005), le contenu du rapport de gestion a subi plusieurs volutions visant rduire les informations fournir pour les PME et les PMI non cotes et, au contraire, apporter des informations supplmentaires pour les socits cotes et celles dpassant certains seuils de taille. Parmi les nouvelles mentions du rapport de gestion dans les socits par actions (sauf les SAS) et dans les SARL dpassant certains seuils (total du bilan : 3 650 000 ; chiffre daffaires : 7 300 000 ; effectif moyen : 50 salaris), citons : lanalyse objective et exhaustive de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit, notamment de la situation dendettement ; une information sur les principaux risques et incertitudes auxquels la socit est confronte. Pour les socits anonymes cotes et leurs filiales cotes, le rapport de gestion doit rendre compte de lensemble des rmunrations et avantages de toute nature verss, durant lexercice, chaque mandataire social. Dsormais, les lments fixes, variables et exceptionnels constituant ces rmunrations et ces avantages, ainsi que les critres retenus pour leur calcul ou les circonstances en vertu desquelles ils ont t tablis, doivent tre dcrits dans le rapport. En outre, doivent tre prciss les engagements de toute nature pris par la socit au profit de ses mandataires sociaux, se rapportant des lments de rmunrations, des indemnits ou des avantages dus ou suceptibles dtre dus raison de lvolution de leurs fonctions. ce sujet, le dcret du 11 dcembre 2006 prcise que les commissaires aux comptes doivent attester lexactitude et la sincrit de ces informations dans leur rapport lassemble gnrale ordinaire. Dautre part, la loi de confiance et de modernisation de lconomie rserve aux seules socits anonymes faisant appel public lpargne lobligation de joindre au rapport de gestion un rapport qui dcrit les procdures de contrle interne mises en place par la socit.

3) La communication et la publicit des comptes et du rapport de gestion

Les comptes annuels, le rapport de gestion, ventuellement les comptes consolids et le rapport de gestion du groupe sont communiqus aux associs, au comit dentreprise, au commissaire aux comptes, sil y a lieu, avant leur prsentation lassemble gnrale annuelle qui statue sur lapprobation des comptes.