Loi Fédérale Complétant Le Code Civil Suisse 220: (Livre Cinquième: Droit Des Obligations)

Loi fdrale compltant le Code civil suisse
(Livre cinquime: Droit des obligations)

du 30 mars 1911 (Etat le 1er janvier 2011)
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LAssemble fdrale de la Confdration suisse, vu les messages du Conseil fdral des 3 mars 1905 et 1er juin 19091, arrte:
Code des obligations Premire partie: Dispositions gnrales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre premier: Des obligations rsultant dun contrat
Art. 1
A. Conclusion du contrat I. Accord des parties 1. Conditions gnrales 1
Le contrat est parfait lorsque les parties ont, rciproquement et dune manire concordante, manifest leur volont. Cette manifestation peut tre expresse ou tacite.
Art. 2
2. Points secondaires rservs 1
Si les parties se sont mises daccord sur tous les points essentiels, le contrat est rput conclu, lors mme que des points secondaires ont t rservs. A dfaut daccord sur les points secondaires, le juge les rgle en tenant compte de la nature de laffaire. Sont rserves les dispositions qui rgissent la forme des contrats.
Art. 3
II. Offre et acceptation 1. Offre avec dlai pour accepter 1
Toute personne qui propose une autre la conclusion dun contrat en lui fixant un dlai pour accepter, est lie par son offre jusqu lexpiration de ce dlai. Elle est dlie, si lacceptation ne lui parvient pas avant lexpiration du dlai.
RO 27 321; RS 2 189 1 FF 1905 II 1, 1909 III 747, 1911 I 695
220 Art. 4
2. Offre sans dlai pour accepter a. Entre prsents 1
Code des obligations
Lorsque loffre a t faite une personne prsente, sans fixation dun dlai pour laccepter, lauteur de loffre est dli si lacceptation na pas lieu immdiatement. Les contrats conclus par tlphone sont censs faits entre prsents, si les parties ou leurs mandataires ont t personnellement en communication. Art. 5
b. Entre absents
Lorsque loffre a t faite sans fixation de dlai une personne non prsente, lauteur de loffre reste li jusquau moment o il peut sattendre larrive dune rponse expdie temps et rgulirement. Il a le droit dadmettre que loffre a t reue temps. Si lacceptation expdie temps parvient tardivement lauteur de loffre, et que celui-ci entende ne pas tre li, il doit en informer immdiatement lacceptant. Art. 6
2 3
3. Acceptation tacite
Lorsque lauteur de loffre ne devait pas, en raison soit de la nature spciale de laffaire, soit des circonstances, sattendre une acceptation expresse, le contrat est rput conclu si loffre na pas t refuse dans un dlai convenable. Art. 6a2
3a. Envoi de choses non commandes
Lenvoi dune chose non commande nest pas considr comme une offre. Le destinataire nest pas tenu de renvoyer la chose ni de la conserver. Si lenvoi dune chose non commande est manifestement d une erreur, le destinataire doit en informer lexpditeur. Art. 7
2 3
4. Offre sans engagement et offres publiques
Lauteur de loffre nest pas li sil a fait cet gard des rserves expresses, ou si son intention de ne pas sobliger rsulte soit des circonstances, soit de la nature spciale de laffaire. Lenvoi de tarifs, de prix courants, etc., ne constitue pas une offre de contracter. Le fait dexposer des marchandises, avec indication du prix, est tenu dans la rgle pour une offre.
Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juillet 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360).
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Art. 8
5. Promesses publiques 1
Celui qui promet publiquement un prix en change dune prestation est tenu de le payer conformment sa promesse. Sil retire sa promesse avant quune prestation lui soit parvenue, il est tenu de rembourser, au plus jusqu concurrence de ce quil avait promis, les impenses faites de bonne foi; moins cependant quil ne prouve que le succs espr naurait pas t obtenu. Art. 9
6. Retrait de loffre et de lacceptation
Loffre est considre comme non avenue, si le retrait en parvient avant loffre ou en mme temps au destinataire, ou si, tant arriv postrieurement, il est communiqu au destinataire avant que celui-ci ait pris connaissance de loffre. La mme rgle sapplique au retrait de lacceptation.
Art. 10
1 Le contrat conclu entre absents dploie ses effets ds le moment o III. Temps auquel remontent lacceptation a t expdie. les effets dun contrat entre 2 Si une acceptation expresse nest pas ncessaire, les effets du contrat absents
remontent au moment de la rception de loffre. Art. 11

1 La validit des contrats nest subordonne lobservation dune B. Forme des contrats forme particulire quen vertu dune prescription spciale de la loi. I. Rgle gnrale et porte des 2 A dfaut dune disposition contraire sur la porte et les effets de la formes prescrites
forme prescrite, le contrat nest valable que si cette forme a t observe. Art. 12
II. Forme crite 1. Forme requise par la loi a. Sa porte
Lorsque la loi exige quun contrat soit fait en la forme crite, cette rgle sapplique galement toutes les modifications du contrat, hormis les stipulations complmentaires et accessoires qui ne sont pas en contradiction avec lacte. Art. 13
b. Ses lments
Le contrat pour lequel la loi exige la forme crite doit tre sign par toutes les personnes auxquelles il impose des obligations. 3
Abrog par le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, avec effet au 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).
220 Art. 14
c. Signature 1 2
La signature doit tre crite la main par celui qui soblige.
Celle qui procde de quelque moyen mcanique nest tenu pour suffisante que dans les affaires o elle est admise par lusage, notamment lorsquil sagit de signer des papiers-valeurs mis en nombre considrable.
2bis La signature lectronique qualifie, base sur un certificat qualifi manant dun fournisseur de services de certification reconnu au sens de la loi du 19 dcembre 2003 sur la signature lectronique4 est assimile la signature manuscrite. Les dispositions lgales ou conventionnelles contraires sont rserves.5 3
La signature des aveugles ne les oblige que si elle a t dment lgalise, ou sil est tabli quils ont connu le texte de lacte au moment de signer. Art. 15
d. Marques pouvant remplacer la signature
Il est permis toute personne qui ne peut signer de remplacer sa signature par une marque la main, dment lgalise, ou par une attestation authentique; sont rserves les dispositions concernant la lettre de change. Art. 16
2. Forme rserve dans le contrat
Les parties qui ont convenu de donner une forme spciale un contrat pour lequel la loi nen exige point, sont rputes navoir entendu se lier que ds laccomplissement de cette forme. Sil sagit de la forme crite, sans indication plus prcise, il y a lieu dobserver les dispositions relatives cette forme lorsquelle est exige par la loi. Art. 17
C. Cause de lobligation
La reconnaissance dune dette est valable, mme si elle nnonce pas la cause de lobligation. Art. 18
D. Interprtation des contrats; simulation
Pour apprcier la forme et les clauses dun contrat, il y a lieu de rechercher la relle et commune intention des parties, sans sarrter aux expressions ou dnominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour dguiser la nature vritable de la convention.
4 5
RS 943.03 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).
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Le dbiteur ne peut opposer lexception de simulation au tiers qui est devenu crancier sur la foi dune reconnaissance crite de la dette. Art. 19
E. Objet du contrat I. Elments
Lobjet dun contrat peut tre librement dtermin, dans les limites de la loi. La loi nexclut les conventions des parties que lorsquelle dicte une rgle de droit strict, ou lorsquune drogation son texte serait contraire aux moeurs, lordre public ou aux droits attachs la personnalit. Art. 20
II. Nullit
Le contrat est nul sil a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs. Si le contrat nest vici que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappes de nullit, moins quil ny ait lieu dadmettre que le contrat naurait pas t conclu sans elles. Art. 21
III. Lsion
En cas de disproportion vidente entre la prestation promise par lune des parties et la contre-prestation de lautre, la partie lse peut, dans le dlai dun an, dclarer quelle rsilie le contrat et rpter ce quelle a pay, si la lsion a t dtermine par lexploitation de sa gne, de sa lgret ou de son inexprience. Le dlai dun an court ds la conclusion du contrat.
Art. 22
IV. Promesse de contracter 1
Lobligation de passer une convention future peut tre assume contractuellement. Lorsque, dans lintrt des parties, la loi subordonne la validit du contrat lobservation dune certaine forme, celle-ci sapplique galement la promesse de contracter. Art. 23
F. Vices du consentement I. Erreur 1. Effets de lerreur
Le contrat noblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, tait dans une erreur essentielle.
220 Art. 24
2. Cas derreur 1
Lerreur est essentielle, notamment: 1. 2. lorsque la partie qui se prvaut de son erreur entendait faire un contrat autre que celui auquel elle a dclar consentir; lorsquelle avait en vue une autre chose que celle qui a fait lobjet du contrat, ou une autre personne et quelle sest engage principalement en considration de cette personne; lorsque la prestation promise par celui des contractants qui se prvaut de son erreur est notablement plus tendue, ou lorsque la contre-prestation lest notablement moins quil ne le voulait en ralit; lorsque lerreur porte sur des faits que la loyaut commerciale permettait celui qui se prvaut de son erreur de considrer comme des lments ncessaires du contrat.
3.
4.
Lerreur qui concerne uniquement les motifs du contrat nest pas essentielle. De simples erreurs de calcul ninfirment pas la validit du contrat; elles doivent tre corriges. Art. 25
3. Action contraire aux rgles de la bonne foi
La partie qui est victime dune erreur ne peut sen prvaloir dune faon contraire aux rgles de la bonne foi. Elle reste notamment oblige par le contrat quelle entendait faire, si lautre partie se dclare prte lexcuter. Art. 26
4. Erreur commise par ngligence
La partie qui invoque son erreur pour se soustraire leffet du contrat est tenue de rparer le dommage rsultant de linvalidit de la convention si lerreur provient de sa propre faute, moins que lautre partie nait connu ou d connatre lerreur. Le juge peut, si lquit lexige, allouer des dommages-intrts plus considrables la partie lse. Art. 27
5. Erreur dun intermdiaire
Les rgles concernant lerreur sappliquent par analogie, lorsque la volont dune des parties a t inexactement transmise par un messager ou quelque autre intermdiaire. Art. 28
II. Dol
La partie induite contracter par le dol de lautre nest pas oblige, mme si son erreur nest pas essentielle.
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La partie qui est victime du dol dun tiers demeure oblige, moins que lautre partie nait connu ou d connatre le dol lors de la conclusion du contrat. Art. 29
III. Crainte fonde 1. Conclusion du contrat
Si lune des parties a contract sous lempire dune crainte fonde que lui aurait inspire sans droit lautre partie ou un tiers, elle nest point oblige. Lorsque les menaces sont le fait dun tiers et que lautre partie ne les a ni connues, ni d connatre, celui des contractants qui en est victime et qui veut se dpartir du contrat est tenu dindemniser lautre si lquit lexige. Art. 30
2. Elments de la 1 crainte fonde
La crainte est rpute fonde lorsque la partie menace devait croire, daprs les circonstances, quun danger grave et imminent la menaait elle-mme, ou lun de ses proches, dans sa vie, sa personne, son honneur ou ses biens. La crainte de voir invoquer un droit ne peut tre prise en considration que si la gne de la partie menace a t exploite pour extorquer celle-ci des avantages excessifs. Art. 31
IV. Vice du consentement couvert par la ratification du contrat
Le contrat entach derreur ou de dol, ou conclu sous lempire dune crainte fonde, est tenu pour ratifi lorsque la partie quil noblige point a laiss scouler une anne sans dclarer lautre sa rsolution de ne pas le maintenir, ou sans rpter ce quelle a pay.
1 2
Le dlai court ds que lerreur ou le dol a t dcouvert, ou ds que la crainte sest dissipe. La ratification dun contrat entach de dol ou conclu sous lempire dune crainte fonde nimplique pas ncessairement la renonciation au droit de demander des dommages-intrts. Art. 32
G. Reprsentation I. En vertu de pouvoirs 1. En gnral a. Effets de la reprsentation
Les droits et les obligations drivant dun contrat fait au nom dune autre personne par un reprsentant autoris passent au reprsent. Lorsque au moment de la conclusion du contrat le reprsentant ne sest pas fait connatre comme tel, le reprsent ne devient directement crancier ou dbiteur que si celui avec lequel il contracte devait infrer des circonstances quil existait un rapport de reprsentation, ou sil lui tait indiffrent de traiter avec lun ou lautre.
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3
Dans les autres cas, une cession de la crance ou une reprise de la dette est ncessaire en conformit des principes qui rgissent ces actes. Art. 33
b. Etendue des pouvoirs
Le pouvoir daccomplir des actes juridiques pour autrui, en tant quil se fonde sur des rapports de droit public, est rgl par le droit public de la Confdration ou des cantons. Lorsque les pouvoirs dcoulent dun acte juridique, ltendue en est dtermine par cet acte mme. Si les pouvoirs ont t ports par le reprsent la connaissance dun tiers, leur tendue est dtermine envers ce dernier par les termes de la communication qui lui a t faite. Art. 34
2. Pouvoirs dcoulant dun acte juridique a. Restriction et rvocation
Le reprsent a en tout temps le droit de restreindre ou de rvoquer les pouvoirs dcoulant dun acte juridique, sans prjudice des rclamations que le reprsentant peut avoir former contre lui en vertu dune autre cause, telle quun contrat individuel de travail, un contrat de socit ou un mandat.6 Est nulle toute renonciation anticipe ce droit par le reprsent. Lorsque le reprsent a fait connatre, soit en termes exprs, soit par ses actes, les pouvoirs quil a confrs, il ne peut en opposer aux tiers de bonne foi la rvocation totale ou partielle que sil a fait connatre galement cette rvocation. Art. 35
2 3
b. Effets du dcs, de lincapacit, etc.
Les pouvoirs dcoulant dun acte juridique steignent par la mort, la dclaration dabsence, la perte de lexercice des droits civils et la faillite du reprsent ou du reprsentant, moins que le contraire nait t convenu ou ne rsulte de la nature de laffaire. Il en est de mme lorsquune personne morale cesse dexister, ou lorsquune socit inscrite au registre du commerce est dissoute. Les droits personnels des parties lune envers lautre demeurent rservs. Art. 36
c. Restitution du titre constatant les pouvoirs
Le reprsentant nanti dun titre constatant ses pouvoirs est tenu, lorsquils ont pris fin, de le restituer ou den effectuer le dpt en justice.
Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X).
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Si le reprsent ou ses ayants droit ngligent dy contraindre le reprsentant, ils rpondent du dommage qui pourrait en rsulter lgard des tiers de bonne foi. Art. 37
d. Moment compter duquel lextinction des pouvoirs produit ses effets
Aussi longtemps que le reprsentant na pas connaissance de lextinction de ses pouvoirs, le reprsent ou ses ayants cause deviennent par son fait cranciers ou dbiteurs comme si les pouvoirs existaient encore. Sont excepts les cas dans lesquels des tiers ont su que les pouvoirs avaient pris fin. Art. 38
II. En labsence de pouvoirs 1. Ratification
Lorsquune personne contracte sans pouvoirs au nom dun tiers, celui-ci ne devient crancier ou dbiteur que sil ratifie le contrat.
2 Lautre partie a le droit dexiger que le reprsent dclare, dans un dlai convenable, sil ratifie ou non le contrat; elle cesse dtre lie, faute de ratification dans ce dlai.
Art. 39
2. A dfaut de ratification 1
Si la ratification est refuse expressment ou tacitement, celui qui a pris la qualit de reprsentant peut tre actionn en rparation du prjudice rsultant de linvalidit du contrat, moins quil ne prouve que lautre partie a connu ou d connatre labsence de pouvoirs. En cas de faute du reprsentant, le juge peut, si lquit lexige, le condamner des dommages-intrts plus considrables.
3 Laction fonde sur lenrichissement illgitime subsiste dans tous les cas.
Art. 40
III. Dispositions spciales rserves
Sont rserves les dispositions spciales sur les pouvoirs des reprsentants et organes de socits, ainsi que des fonds de procuration et autres mandataires commerciaux.
220 Art. 40a7

H. Droit de rvocation en matire de dmarchage domicile ou de contrats semblables I. Champ dapplication 1
Les dispositions ci-aprs sont applicables aux contrats portant sur des choses mobilires ou des services destins un usage personnel ou familial du client si: a. b. le fournisseur de biens ou de services a agi dans le cadre dune activit professionnelle ou commerciale et que la prestation de lacqureur dpasse 100 francs.
2 3
Ces dispositions ne sont pas applicables aux contrats dassurance.
En cas de modification importante du pouvoir dachat de la monnaie, le Conseil fdral adapte en consquence le montant indiqu lal. 1, let. b. Art. 40b8
II. Principe
Lacqureur peut rvoquer son offre ou son acceptation sil a t invit prendre un engagement: a. 9 son lieu de travail, dans des locaux dhabitation ou dans leurs alentours immdiats; b. c. dans les transports publics ou sur la voie publique; lors dune manifestation publicitaire lie une excursion ou une occasion de mme genre.
Art. 40c10
III. Exceptions
Lacqureur ne peut invoquer son droit de rvocation: a. b. sil a demand expressment les ngociations; sil a fait sa dclaration un stand de march ou de foire.
Art. 40d11
IV. Obligation dinformer 1
Le fournisseur doit, par crit, informer lacqureur de son droit de rvocation, de la forme et du dlai observer pour le faire valoir, et lui communiquer son adresse.
7 8 9 10
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Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juillet 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juillet 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 3120; FF 1993 I 757). Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 3120; FF 1993 I 757). Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 3120; FF 1993 I 757).
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Ces informations doivent tre dates et permettre lidentification du contrat. Elles doivent tre fournies lacqureur de sorte quil en ait connaissance au moment o il propose le contrat ou laccepte. Art. 40e12
V. Rvocation 1. Forme et dlai
1 2
Lacqureur communique sa rvocation par crit au fournisseur.
Le dlai de rvocation est de sept jours et commence courir ds que lacqureur: a. b. a propos ou accept le contrat et a eu connaissance des informations prvues lart. 40d.
La preuve du moment o lacqureur a eu connaissance des informations prvues lart. 40d incombe au fournisseur. Le dlai est respect si lavis de rvocation est remis la poste le septime jour. Art. 40f13
2. Consquences
Si lacqureur a rvoqu le contrat, les parties doivent rembourser les prestations reues. Si lacqureur a fait usage de la chose, il doit un loyer appropri au fournisseur. Lacqureur doit rembourser les avances et les frais faits par la personne qui lui a fourni une prestation de service, conformment aux dispositions rgissant le mandat (art. 402). Lacqureur ne doit aucun autre ddommagement au fournisseur.
Art. 40g14
12
13 14
Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 juin 1993, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 3120; FF 1993 I 757). Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juillet 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Introduit par le ch. I de la LF du 5 oct. 1990, en vigueur depuis le 1er juillet 1991 (RO 1991 846; FF 1986 II 360). Abrog par le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors (RO 2000 2355; FF 1999 2591).
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Chapitre II: Des obligations rsultant dactes illicites

Art. 41
A. Principes gnraux I. Conditions de la responsabilit 1
Celui qui cause, dune manire illicite, un dommage autrui, soit intentionnellement, soit par ngligence ou imprudence, est tenu de le rparer. Celui qui cause intentionnellement un dommage autrui par des faits contraires aux moeurs est galement tenu de le rparer. Art. 42
II. Fixation du dommage
1 2
La preuve du dommage incombe au demandeur.
Lorsque le montant exact du dommage ne peut tre tabli, le juge le dtermine quitablement en considration du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lse.
Les frais de traitement pour les animaux qui vivent en milieu domestique et ne sont pas gards dans un but patrimonial ou de gain font lobjet dun remboursement appropri, mme sils sont suprieurs la valeur de lanimal.15 Art. 43
III. Fixation de lindemnit
Le juge dtermine le mode ainsi que ltendue de la rparation, daprs les circonstances et la gravit de la faute.
1bis Lorsquun animal qui vit en milieu domestique et nest pas gard dans un but patrimonial ou de gain, est bless ou tu, le juge peut tenir compte dans une mesure approprie de la valeur affective de lanimal pour son dtenteur ou les proches de celui-ci.16 2
Des dommages-intrts ne peuvent tre allous sous forme de rente que si le dbiteur est en mme temps astreint fournir des srets. Art. 44
IV. Rduction de 1 lindemnit
Le juge peut rduire les dommages-intrts, ou mme nen point allouer, lorsque la partie lse a consenti la lsion ou lorsque des faits dont elle est responsable ont contribu crer le dommage, laugmenter, ou quils ont aggrav la situation du dbiteur.
15 16
Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 2002 (Animaux), en vigueur depuis le 1er avril 2003 (RO 2003 463; FF 2002 3885 5418). Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 2002 (Animaux), en vigueur depuis le 1er avril 2003 (RO 2003 463; FF 2002 3885 5418).
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220
Lorsque le prjudice na t caus ni intentionnellement ni par leffet dune grave ngligence ou imprudence, et que sa rparation exposerait le dbiteur la gne, le juge peut quitablement rduire les dommages-intrts. Art. 45
1 En cas de mort dhomme, les dommages-intrts comprennent les V. Cas particuliers frais, notamment ceux dinhumation. 1. Mort dhomme et 2 Si la mort nest pas survenue immdiatement, ils comprennent en lsions corporelles particulier les frais de traitement, ainsi que le prjudice drivant de a. Dommageslincapacit de travail. intrts en cas de mort 3 Lorsque, par suite de la mort, dautres personnes ont t prives de
leur soutien, il y a galement lieu de les indemniser de cette perte. Art. 46

1 En cas de lsions corporelles, la partie qui en est victime a droit au b. Dommagesintrts en cas de remboursement des frais et aux dommages-intrts qui rsultent de lsions corporelles son incapacit de travail totale ou partielle, ainsi que de latteinte por-
te son avenir conomique.

2
Sil nest pas possible, lors du jugement, de dterminer avec une certitude suffisante les suites des lsions corporelles, le juge a le droit de rserver une rvision du jugement pendant un dlai de deux ans au plus compter du jour o il a prononc. Art. 47
c. Rparation morale
Le juge peut, en tenant compte de circonstances particulires, allouer la victime de lsions corporelles ou, en cas de mort dhomme, la famille une indemnit quitable titre de rparation morale. Art. 4817
2.
17
Abrog par lart. 21 al. 1 de la LF du 30 sept. 1943 sur la concurrence dloyale (RS 2 945)
13
220 Art. 4918

3. Atteinte la personnalit 1
Celui qui subit une atteinte illicite sa personnalit a droit une somme dargent titre de rparation morale, pour autant que la gravit de latteinte le justifie et que lauteur ne lui ait pas donn satisfaction autrement19. Le juge peut substituer ou ajouter lallocation de cette indemnit un autre mode de rparation. Art. 50
VI. Responsabilit plurale 1. En cas dacte illicite
Lorsque plusieurs ont caus ensemble un dommage, ils sont tenus solidairement de le rparer, sans quil y ait lieu de distinguer entre linstigateur, lauteur principal et le complice. Le juge apprciera sils ont un droit de recours les uns contre les autres et dterminera, le cas chant, ltendue de ce recours. Le receleur nest tenu du dommage quautant quil a reu une part du gain ou caus un prjudice par le fait de sa coopration. Art. 51
2. Concours de diverses causes du dommage
Lorsque plusieurs rpondent du mme dommage en vertu de causes diffrentes (acte illicite, contrat, loi), les dispositions lgales concernant le recours de ceux qui ont caus ensemble un dommage sappliquent par analogie. Le dommage est, dans la rgle, support en premire ligne par celle des personnes responsables dont lacte illicite la dtermin et, en dernier lieu, par celle qui, sans quil y ait faute de sa part ni obligation contractuelle, en est tenue aux termes de la loi. Art. 52
VII. Lgitime dfense, cas de ncessit, usage autoris de la force
En cas de lgitime dfense, il nest pas d de rparation pour le dommage caus la personne ou aux biens de lagresseur. Le juge dtermine quitablement le montant de la rparation due par celui qui porte atteinte aux biens dautrui pour se prserver ou pour prserver un tiers dun dommage ou dun danger imminent. Celui qui recourt la force pour protger ses droits ne doit aucune rparation, si, daprs les circonstances, lintervention de lautorit ne pouvait tre obtenue en temps utile et sil nexistait pas dautre moyen
18 19
Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de la LF du 16 dc. 1983, en vigueur depuis le 1er juillet 1985 (RO 1984 778; FF 1982 II 661). Dans le texte allemand und diese nicht anders wiedergutgemacht worden ist et dans le texte italien e questa non sia stata riparata in altro modo ( et que le prjudice subi nait pas t rpar autrement ).
14
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dempcher que ces droits ne fussent perdus ou que lexercice nen ft rendu beaucoup plus difficile. Art. 53
VIII. Relation entre droit civil et droit pnal 1
Le juge nest point li par les dispositions du droit criminel en matire dimputabilit, ni par lacquittement prononc au pnal, pour dcider sil y a eu faute commise ou si lauteur de lacte illicite tait capable de discernement. Le jugement pnal ne lie pas davantage le juge civil en ce qui concerne lapprciation de la faute et la fixation du dommage. Art. 54
B. Responsabilit des personnes incapables de discernement
Si lquit lexige, le juge peut condamner une personne mme incapable de discernement la rparation totale ou partielle du dommage quelle a caus. Celui qui a t frapp dune incapacit passagre de discernement est tenu de rparer le dommage quil a caus dans cet tat, sil ne prouve quil y a t mis sans sa faute. Art. 55
C. Responsabilit de lemployeur
Lemployeur est responsable du dommage caus par ses travailleurs ou ses autres auxiliaires dans laccomplissement de leur travail, sil ne prouve quil a pris tous les soins commands par les circonstances pour dtourner un dommage de ce genre ou que sa diligence net pas empch le dommage de se produire.20 Lemployeur a son recours contre la personne qui a caus le prjudice, en tant quelle est responsable du dommage. Art. 56
D. Responsabilit du dtenteur danimaux I. Dommagesintrts
En cas de dommage caus par un animal, la personne qui le dtient est responsable, si elle ne prouve quelle la gard et surveill avec toute lattention commande par les circonstances ou que sa diligence net pas empch le dommage de se produire. Son recours demeure rserv, si lanimal a t excit soit par un tiers, soit par un animal appartenant autrui. 21
20 21
Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 2 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X). Abrog par lart. 27 ch. 3 de la loi du 20 juin 1986 sur la chasse (RO 1988 506; FF 1983 II 1229).
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220 Art. 57
II. Droit de semparer des animaux 1
Le possesseur dun immeuble a le droit de semparer des animaux appartenant autrui qui causent du dommage sur cet immeuble, et de les retenir en garantie de lindemnit qui peut lui tre due; il a mme le droit de les tuer, si cette mesure est justifie par les circonstances.
2 Il est toutefois tenu daviser sans retard le propritaire des animaux, et, sil ne le connat pas, de prendre les mesures ncessaires pour le dcouvrir.
Art. 58
E. Responsabilit pour des btiments et autres ouvrages I. Dommagesintrts 1
Le propritaire dun btiment ou de tout autre ouvrage rpond du dommage caus par des vices de construction ou par le dfaut dentretien. Est rserv son recours contre les personnes responsables envers lui de ce chef. Art. 59
II. Mesures de sret
Celui qui est menac dun dommage provenant du btiment ou de louvrage dautrui a le droit dexiger du propritaire que celui-ci prenne les mesures ncessaires pour carter le danger. Sont rservs les rglements de police concernant la protection des personnes et des proprits. Art. 59a22
F. Responsabilit 1 Le titulaire dune cl de signature rpond envers les tiers des domen matire de cl de signature mages que ces derniers ont subis parce quils se sont fis un certifi-
cat qualifi valable dlivr par un fournisseur de services de certification reconnu au sens de la loi du 19 dcembre 2003 sur la signature lectronique23.
2
Le titulaire de la cl de signature est libr de sa responsabilit sil peut tablir de manire crdible quil a pris les mesures de scurit raisonnablement imposes par les circonstances pour viter une utilisation abusive de la cl de signature. Le Conseil fdral arrte les mesures de scurit prendre au sens de lal. 2.
22 23
Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423). RS 943.03
16
220
Art. 60
G. Prescription24 1
Laction en dommages-intrts ou en paiement dune somme dargent titre de rparation morale se prescrit par un an compter du jour o la partie lse a eu connaissance du dommage ainsi que de la personne qui en est lauteur, et, dans tous les cas, par dix ans ds le jour o le fait dommageable sest produit. Toutefois, si les dommages-intrts drivent dun acte punissable soumis par les lois pnales une prescription de plus longue dure, cette prescription sapplique laction civile. Si lacte illicite a donn naissance une crance contre la partie lse, celle-ci peut en refuser le paiement lors mme que son droit dexiger la rparation du dommage serait atteint par la prescription. Art. 61
H. Responsabilit des fonctionnaires et employs publics25
La lgislation fdrale ou cantonale peut droger aux dispositions du prsent chapitre, en ce qui concerne la responsabilit encourue par des fonctionnaires et employs publics pour le dommage ou le tort moral quils causent dans lexercice de leur charge. Les lois cantonales ne peuvent droger aux dispositions du prsent chapitre, sil sagit dactes commis par des fonctionnaires ou des employs publics et se rattachant lexercice dune industrie.
Chapitre III: Des obligations rsultant de lenrichissement illgitime

Art. 62
A. Conditions I. En gnral 1
Celui qui, sans cause lgitime, sest enrichi aux dpens dautrui, est tenu restitution. La restitution est due, en particulier, de ce qui a t reu sans cause valable, en vertu dune cause qui ne sest pas ralise, ou dune cause qui a cess dexister. Art. 63
II. Paiement de lindu
Celui qui a pay volontairement ce quil ne devait pas ne peut le rpter sil ne prouve quil a pay en croyant, par erreur, quil devait ce quil a pay.
24 25
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423). Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).
17
220
2
Ce qui a t pay pour acquitter une dette prescrite ou pour accomplir un devoir moral ne peut tre rpt. Sont rserves les dispositions de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite26 relatives la rptition de lindu.
Art. 64
B. Etendue de la restitution I. Obligations du dfendeur
Il ny a pas lieu restitution, dans la mesure o celui qui a reu indment tablit quil nest plus enrichi lors de la rptition; moins cependant quil ne se soit dessaisi de mauvaise foi de ce quil a reu ou quil nait d savoir, en se dessaisissant, quil pouvait tre tenu restituer. Art. 65
II. Droits rsultant des impenses
Le dfendeur a droit au remboursement de ses impenses ncessaires ou utiles; nanmoins, sil tait dj de mauvaise foi lors de la rception, les impenses utiles ne lui sont rembourses que jusqu concurrence de la plus-value existant encore au moment de la restitution. Les autres impenses ne lui donnent droit aucune indemnit, mais il a la facult denlever, avant toute restitution, ce quil a uni la chose et qui en peut tre spar sans dommage pour elle, si le demandeur ne lui offre la contre-valeur de ses impenses. Art. 66
C. Rptition exclue
Il ny a pas lieu rptition de ce qui a t donn en vue datteindre un but illicite ou contraire aux moeurs. Art. 67
D. Prescription
Laction pour cause denrichissement illgitime se prescrit par un an compter du jour o la partie lse a eu connaissance de son droit de rptition, et, dans tous les cas, par dix ans ds la naissance de ce droit. Si lenrichissement consiste en une crance contre la partie lse, celle-ci peut en refuser le paiement lors mme que ses droits seraient atteints par la prescription.
26
RS 281.1
18
220
Titre deuxime: De leffet des obligations Chapitre premier: De lexcution des obligations
Art. 68
A. Principes gnraux I. Excution par le dbiteur luimme
Le dbiteur nest tenu dexcuter personnellement son obligation que si le crancier a intrt ce quelle soit excute par le dbiteur luimme. Art. 69
II. Objet de lexcution 1. Paiement partiel
Le crancier peut refuser un paiement partiel, lorsque la dette est liquide et exigible pour le tout. Si le crancier accepte un paiement partiel, le dbiteur ne peut refuser dacquitter la partie reconnue de la dette. Art. 70
2. Obligation indivisible
Lorsque lobligation est indivisible et quil y a plusieurs cranciers, chacun deux peut en exiger lexcution intgrale et le dbiteur est tenu de se librer envers tous. Sil y a plusieurs dbiteurs, chacun deux est tenu dacquitter lobligation indivisible pour le tout. A moins que le contraire ne rsulte des circonstances, le dbiteur qui a pay a un recours contre ses codbiteurs pour leur part et portion et il est subrog dans cette mesure aux droits du crancier. Art. 71
3. Dette dune chose indtermine
Si la chose due nest dtermine que par son genre, le choix appartient au dbiteur, moins que le contraire ne rsulte de laffaire. Toutefois, le dbiteur ne peut offrir une chose de qualit infrieure la qualit moyenne. Art. 72
4. Obligations alternatives
Si le contraire ne rsulte de laffaire, le choix appartient au dbiteur lorsque son obligation stend plusieurs prestations mais quil ne peut tre tenu que de lune delles. Art. 73
5. Intrts
Celui qui doit des intrts dont le taux nest fix ni par la convention, ni par la loi ou lusage, les acquitte au taux annuel de 5 %.
19
220
2
La rpression des abus en matire dintrt conventionnel est rserve au droit public. Art. 74
B. Lieu de lexcution
Le lieu o lobligation doit tre excute est dtermin par la volont expresse ou prsume des parties.
1 2
A dfaut de stipulation contraire, les dispositions suivantes sont applicables: 1. lorsquil sagit dune somme dargent, le paiement sopre dans le lieu o le crancier est domicili lpoque du paiement; lorsque lobligation porte sur une chose dtermine, la chose est dlivre dans le lieu o elle se trouvait au temps de la conclusion du contrat; toute autre obligation est excute dans le lieu o le dbiteur tait domicili lorsquelle a pris naissance.
2.
3.
3
Si lexcution dune obligation qui devait tre acquitte au domicile du crancier est notablement aggrave par le fait que le crancier a chang de domicile depuis que lobligation a pris naissance, lexcution peut avoir lieu valablement en son domicile primitif. Art. 75
C. Epoque de lexcution I. Obligations sans terme
A dfaut de terme stipul ou rsultant de la nature de laffaire, lobligation peut tre excute et lexcution peut en tre exige immdiatement. Art. 76
II. Obligations terme 1. Termes mensuels
Le terme fix pour lexcution au commencement ou la fin dun mois sentend du premier ou du dernier jour du mois. Le terme fix au milieu dun mois sentend du quinze de ce mois.
Art. 77
2. Autres termes 1
Lorsquune obligation doit tre excute ou quelque autre acte juridique accompli lexpiration dun certain dlai depuis la conclusion du contrat, lchance est rgle comme suit: 1. si le dlai est fix par jours, la dette est chue le dernier jour du dlai, celui de la conclusion du contrat ntant pas compt; sil est de huit ou de quinze jours, il signifie non pas une ou deux semaines, mais huit ou quinze jours pleins;
20
220 si le dlai est fix par semaines, la dette est chue le jour qui, dans la dernire semaine, correspond par son nom au jour de la conclusion du contrat; si le dlai est fix par mois ou par un laps de temps comprenant plusieurs mois (anne, semestre, trimestre), la dette est chue le jour qui, dans le dernier mois, correspond par son quantime au jour de la conclusion du contrat; sil ny a pas, dans le dernier mois, de jour correspondant lobligation sexcute le dernier jour dudit mois. Lexpression demi-mois quivaut un dlai de quinze jours; si le dlai est dun ou plusieurs mois et dun demi-mois, les quinze jours sont compts en dernier lieu.
2.
3.
Ces rgles sont galement applicables si le dlai court partir dune poque autre que celle de la conclusion du contrat. Lorsquune obligation doit tre excute au cours dun certain laps de temps, le dbiteur est tenu de sacquitter avant lexpiration du dlai fix. Art. 78
3. Dimanche et jours fris
Lchance qui tombe sur un dimanche ou sur un autre jour reconnu fri27 par les lois en vigueur dans le lieu du paiement, est reporte de plein droit au premier jour non fri qui suit.
1 2
Les conventions contraires demeurent rserves.
Art. 79
III. Heures consacres aux affaires
Lexcution a lieu et doit tre accepte, le jour de lchance, pendant les heures habituellement consacres aux affaires. Art. 80
IV. Prolongation du terme
En cas de prolongation du terme convenu pour lexcution, le nouveau dlai court, sauf stipulation contraire, partir du premier jour qui suit lexpiration du prcdent dlai. Art. 81
V. Excution anticipe
Le dbiteur peut excuter son obligation avant lchance, si lintention contraire des parties ne ressort ni des clauses ou de la nature du contrat, ni des circonstances.
27
Pour les dlais lgaux de droit fdral et pour les dlais fixs par des autorits conformment au droit fdral, le samedi est actuellement assimil un jour fri reconnu officiellement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des dlais comprenant un samedi RS 173.110.3).
21
220
2
Il na toutefois le droit de dduire un escompte que sil y est autoris par la convention ou lusage. Art. 82
VI. Dans les contrats bilatraux 1. Mode de lexcution
Celui qui poursuit lexcution dun contrat bilatral doit avoir excut ou offrir dexcuter sa propre obligation, moins quil ne soit au bnfice dun terme daprs les clauses ou la nature du contrat. Art. 83
1 Si, dans un contrat bilatral, les droits de lune des parties sont mis 2. Rsiliation unilatrale en cas en pril parce que lautre est devenue insolvable, et notamment en cas dinsolvabilit
de faillite ou de saisie infructueuse, la partie ainsi menace peut se refuser excuter jusqu ce que lexcution de lobligation contracte son profit ait t garantie. Elle peut se dpartir du contrat si cette garantie ne lui est pas fournie, sa requte, dans un dlai convenable. Art. 8428
D. Du paiement I. Monnaie du pays
Le paiement dune dette qui a pour objet une somme dargent se fait en moyens de paiement ayant cours lgal dans la monnaie due. la dette est exprime dans une monnaie qui nest pas la monnaie du pays du lieu de paiement, elle peut tre acquitte en monnaie du pays au cours du jour de lchance, moins que lexcution littrale du contrat nait t stipule par les mots valeur effective ou par quelquautre complment analogue. Art. 85
2 Si
II. Imputation 1. En cas de paiement partiel
Le dbiteur ne peut imputer un paiement partiel sur le capital quen tant quil nest pas en retard pour les intrts ou les frais. Si le crancier a reu pour une fraction de la crance des cautionnements, gages ou autres srets, le dbiteur na pas le droit dimputer un paiement partiel sur la fraction garantie ou mieux garantie de la crance.
28
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 22 dc. 1999 sur lunit montaire et les moyens de paiement, en vigueur depuis le 1er mai 2000 (RO 2000 1144; FF 1999 6536).
22
220
Art. 86
2. Sil y a plusieurs dettes a. Daprs la dclaration du dbiteur ou du crancier 1
Le dbiteur qui a plusieurs dettes payer au mme crancier a le droit de dclarer, lors du paiement, laquelle il entend acquitter. Faute de dclaration de sa part, le paiement est imput sur la dette que le crancier dsigne dans la quittance, si le dbiteur ne sy oppose immdiatement. Art. 87
b. Daprs la loi
Lorsquil nexiste pas de dclaration valable, ou que la quittance ne porte aucune imputation, le paiement simpute sur la dette exigible; si plusieurs dettes sont exigibles, sur celle qui a donn lieu aux premires poursuites contre le dbiteur; sil ny a pas eu de poursuites, sur la dette chue la premire. Si plusieurs dettes sont chues en mme temps, limputation se fait proportionnellement. Si aucune des dettes nest chue, limputation se fait sur celle qui prsente le moins de garanties pour le crancier. Art. 88
III. Quittance et remise du titre 1. Droit de les exiger
Le dbiteur qui paie a le droit dexiger une quittance et, si la dette est teinte intgralement, la remise ou lannulation du titre. Si le paiement nest pas intgral ou si le titre confre dautres droits au crancier, le dbiteur peut seulement exiger une quittance et la mention du paiement sur le titre. Art. 89
2. Effets
Lorsquil sagit dintrts ou dautres redevances priodiques, le crancier qui donne quittance pour un terme, sans faire de rserves, est prsum avoir peru les termes antrieurs. Sil donne quittance pour le capital, il est prsum avoir peru les intrts. La remise du titre au dbiteur fait prsumer lextinction de la dette.
Art. 90
3. Impossibilit de remettre le titre 1
Si le crancier prtend avoir perdu son titre, le dbiteur qui paie peut lobliger lui dlivrer une dclaration authentique, ou dment lgalise, constatant lannulation du titre et lextinction de la dette. Sont rserves les dispositions concernant lannulation des papiersvaleurs.
23
220 Art. 91
E. Demeure du crancier I. Conditions
Le crancier est en demeure lorsquil refuse sans motif lgitime daccepter la prestation qui lui est rgulirement offerte, ou daccomplir les actes prparatoires qui lui incombent et sans lesquels le dbiteur ne peut excuter son obligation. Art. 92
II. Effets 1. Quand lobjet de lobligation consiste en une chose a. Droit de consigner
Lorsque le crancier est en demeure, le dbiteur a le droit de consigner la chose aux frais et risques du crancier et de se librer ainsi de son obligation. Le juge dcide du lieu de la consignation; toutefois les marchandises peuvent, mme sans dcision du juge, tre consignes dans un entrept.29 Art. 93
b. Droit de vendre
Si la nature de la chose ou le genre daffaires met obstacle une consignation, si la chose est sujette dprissement ou si elle exige des frais dentretien ou des frais considrables de dpt, le dbiteur peut, aprs sommation pralable et avec lautorisation du juge, la faire vendre publiquement et en consigner le prix. Si la chose est cote la bourse, si elle a un prix courant, ou si elle est de peu de valeur proportionnellement aux frais, il nest pas ncessaire que la vente soit publique, et le juge peut lautoriser mme sans sommation pralable. Art. 94
c. Droit de retirer 1 Le la chose cier consigne 2
dbiteur a le droit de retirer la chose consigne, tant que le cranna pas dclar quil lacceptait ou tant que la consignation na pas eu pour effet lextinction dun gage.
La crance renat avec tous ses accessoires ds le retrait de la consignation. Art. 95
2. Quand lobjet de lobligation nest pas une chose
Lorsque lobjet de lobligation ne consiste pas dans la livraison dune chose, le dbiteur peut, si le crancier est en demeure, rsilier le contrat en conformit des dispositions qui rgissent la demeure du dbiteur.
29
Nouvelle teneur selon le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur depuis le 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 2591).
24
220
Art. 96
F. Excution empche pour dautres causes
Le dbiteur est autoris consigner ou se dpartir du contrat, comme dans le cas de la demeure du crancier, si la prestation due ne peut tre offerte ni ce dernier, ni son reprsentant, pour une autre cause personnelle au crancier, ou sil y a incertitude sur la personne de celui-ci sans la faute du dbiteur.
Chapitre II: Des effets de linexcution des obligations

Art. 97
A. Inexcution I. Responsabilit du dbiteur 1. En gnral 1
Lorsque le crancier ne peut obtenir lexcution de lobligation ou ne peut lobtenir quimparfaitement, le dbiteur est tenu de rparer le dommage en rsultant, moins quil ne prouve quaucune faute ne lui est imputable. Les dispositions de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite30 et du code de procdure civile du 19 dcembre 2008 (CPC)31 sappliquent lexcution.32
Art. 98
2. Obligations de 1 Sil sagit dune obligation de faire, le crancier peut se faire autorifaire et de ne pas ser lexcution aux frais du dbiteur; toute action en dommages-intfaire
rts demeure rserve.
Celui qui contrevient une obligation de ne pas faire doit des dommages-intrts par le seul fait de la contravention. Le crancier a, en outre, le droit dexiger que ce qui a t fait en contravention de lengagement soit supprim; il peut se faire autoriser oprer cette suppression aux frais du dbiteur. Art. 99
II. Etendue de la rparation 1. En gnral
1 2
En gnral, le dbiteur rpond de toute faute.
Cette responsabilit est plus ou moins tendue selon la nature particulire de laffaire; elle sapprcie notamment avec moins de rigueur lorsque laffaire nest pas destine procurer un avantage au dbiteur. Les rgles relatives la responsabilit drivant dactes illicites sappliquent par analogie aux effets de la faute contractuelle.
30 31 32
RS 281.1 RS 272 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
25
220 Art. 100

2. Convention exclusive de la responsabilit 1
Est nulle toute stipulation tendant librer davance le dbiteur de la responsabilit quil encourrait en cas de dol ou de faute grave. Le juge peut, en vertu de son pouvoir dapprciation, tenir pour nulle une clause qui librerait davance le dbiteur de toute responsabilit en cas de faute lgre, si le crancier, au moment o il a renonc rechercher le dbiteur, se trouvait son service, ou si la responsabilit rsulte de lexercice dune industrie concde par lautorit. Les rgles particulires du contrat dassurance demeurent rserves.
Art. 101
3. Responsabilit 1 Celui qui, mme pour des que des personnes auxiliaires
dune manire licite, confie des auxiliaires, tels vivant en mnage avec lui ou des travailleurs, le soin dexcuter une obligation ou dexercer un droit drivant dune obligation, est responsable envers lautre partie du dommage quils causent dans laccomplissement de leur travail.33 Une convention pralable peut exclure en tout ou en partie la responsabilit drivant du fait des auxiliaires. Si le crancier est au service du dbiteur, ou si la responsabilit rsulte de lexercice dune industrie concde par lautorit, le dbiteur ne peut sexonrer conventionnellement que de la responsabilit dcoulant dune faute lgre. Art. 102
B. Demeure du dbiteur I. Conditions
Le dbiteur dune obligation exigible est mis en demeure par linterpellation du crancier. Lorsque le jour de lexcution a t dtermin dun commun accord, ou fix par lune des parties en vertu dun droit elle rserv et au moyen dun avertissement rgulier, le dbiteur est mis en demeure par la seule expiration de ce jour. Art. 103
1 Le dbiteur en demeure doit des dommages-intrts pour cause II. Effets 1. Responsabilit dexcution tardive et rpond mme du cas fortuit. pour les cas fortuits 2 Il peut se soustraire cette responsabilit en prouvant quil sest
trouv en demeure sans aucune faute de sa part ou que le cas fortuit aurait atteint la chose due, au dtriment du crancier, mme si lexcution avait eu lieu temps.
33
26
220
Art. 104
2. Intrt moratoire a. En gnral 1
Le dbiteur qui est en demeure pour le paiement dune somme dargent doit lintrt moratoire 5 % lan, mme si un taux infrieur avait t fix pour lintrt conventionnel. Si le contrat stipule, directement ou sous la forme dune provision de banque priodique, un intrt suprieur 5 %, cet intrt plus lev peut galement tre exig du dbiteur en demeure. Entre commerants, tant que lescompte dans le lieu du paiement est dun taux suprieur 5 %, lintrt moratoire peut tre calcul au taux de lescompte. Art. 105
1 Le dbiteur en demeure pour le paiement dintrts, darrrages ou b. Dbiteur en demeure pour les dune somme dont il a fait donation, ne doit lintrt moratoire qu intrts, arrrages et partir du jour de la poursuite ou de la demande en justice. sommes donnes 2 Toute stipulation contraire sapprcie conformment aux disposi-
tions qui rgissent la clause pnale.

3
Des intrts ne peuvent tre ports en compte pour cause de retard dans le paiement des intrts moratoires. Art. 106
3. Dommage supplmentaire
Lorsque le dommage prouv par le crancier est suprieur lintrt moratoire, le dbiteur est tenu de rparer galement ce dommage, sil ne prouve quaucune faute ne lui est imputable. Si ce dommage supplmentaire peut tre valu lavance, le juge a la facult den dterminer le montant en prononant sur le fond. Art. 107
4. Droit de rsiliation a. Avec fixation dun dlai
Lorsque, dans un contrat bilatral, lune des parties est en demeure, lautre peut lui fixer ou lui faire fixer par lautorit comptente un dlai convenable pour sexcuter. Si lexcution nest pas intervenue lexpiration de ce dlai, le droit de la demander et dactionner en dommages-intrts pour cause de retard peut toujours tre exerc; cependant, le crancier qui en fait la dclaration immdiate peut renoncer ce droit et rclamer des dommages-intrts pour cause dinexcution ou se dpartir du contrat. Art. 108
b. Rsiliation immdiate
La fixation dun dlai nest pas ncessaire: 1. lorsquil ressort de lattitude du dbiteur que cette mesure serait sans effet; 27
220 2. 3.
lorsque, par suite de la demeure du dbiteur, lexcution de lobligation est devenue sans utilit pour le crancier; lorsque aux termes du contrat lexcution doit avoir lieu exactement un terme fixe ou dans un dlai dtermin.
Art. 109
c. Effets de la rsiliation 1
Le crancier qui se dpart du contrat peut refuser la prestation promise et rpter ce quil a dj pay. Il peut en outre demander la rparation du dommage rsultant de la caducit du contrat, si le dbiteur ne prouve quaucune faute ne lui est imputable.
Chapitre III: De leffet des obligations lgard des tiers

Art. 110
A. Subrogation
Le tiers qui paie le crancier est lgalement subrog, jusqu due concurrence, aux droits de ce dernier: 1. lorsquil dgrve une chose mise en gage pour la dette dautrui et quil possde sur cette chose un droit de proprit ou un autre droit rel; lorsque le crancier a t prvenu par le dbiteur que le tiers qui le paie doit prendre sa place.
2.
Art. 111
B. Porte-fort
Celui qui promet autrui le fait dun tiers, est tenu des dommagesintrts pour cause dinexcution de la part de ce tiers. Art. 112
C. Stipulations pour autrui I. En gnral
Celui qui, agissant en son propre nom, a stipul une obligation en faveur dun tiers a le droit den exiger lexcution au profit de ce tiers. Le tiers ou ses ayants droit peuvent aussi rclamer personnellement lexcution, lorsque telle a t lintention des parties ou que tel est lusage. Dans ce cas, et ds le moment o le tiers dclare au dbiteur quil entend user de son droit, il ne dpend plus du crancier de librer le dbiteur.
28
220
Art. 113
II. En cas de responsabilit civile couverte par une assurance
Lorsquun employeur est assur contre les suites de la responsabilit civile et que lemploy a contribu au moins pour la moiti au paiement des primes, les droits drivant de lassurance appartiennent exclusivement lemploy.
Titre troisime: De lextinction des obligations

Art. 114
A. Extinction des 1 Lorsque lobligation principale steint accessoires de autre manire, les cautionnements, gages lobligation
par le paiement ou dune et autres droits accessoires
steignent galement.
Les intrts courus antrieurement ne peuvent plus tre rclams que si ce droit a t stipul ou rsulte des circonstances. Sont rserves les dispositions spciales sur le gage immobilier, les papiers-valeurs et le concordat. Art. 115
B. Remise conventionnelle
Il nest besoin daucune forme spciale pour annuler ou rduire conventionnellement une crance, lors mme que, daprs la loi ou la volont des parties, lobligation na pu prendre naissance que sous certaines conditions de forme. Art. 116
C. Novation I. En gnral
1 2
La novation ne se prsume point.
En particulier, la novation ne rsulte pas de la souscription dun engagement de change en raison dune dette existante, ni de la signature dun nouveau titre de crance ou dun nouvel acte de cautionnement; le tout, sauf convention contraire. Art. 117
II. Compte courant
La seule inscription des divers articles dans un compte courant nemporte point novation. Il y a toutefois novation lorsque le solde du compte a t arrt et reconnu. Si lun des articles est au bnfice de garanties spciales, le crancier conserve ces garanties, mme aprs que le solde du compte a t arrt et reconnu; toute convention contraire demeure rserve.
29
220 Art. 118

D. Confusion 1
Lobligation est teinte par confusion, lorsque les qualits de crancier et de dbiteur se trouvent runies dans la mme personne. Lobligation renat, si la confusion vient cesser. Sont rserves les dispositions spciales sur le gage immobilier et les papiers-valeurs. Art. 119
2 3
E. Impossibilit de lexcution
Lobligation steint lorsque lexcution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au dbiteur. Dans les contrats bilatraux, le dbiteur ainsi libr est tenu de restituer, selon les rgles de lenrichissement illgitime, ce quil a dj reu et il ne peut plus rclamer ce qui lui restait d. Sont excepts les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques la charge du crancier avant mme que lobligation soit excute. Art. 120
F. Compensation I. Conditions 1. En gnral
Lorsque deux personnes sont dbitrices lune envers lautre de sommes dargent ou dautres prestations de mme espce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa crance, si les deux dettes sont exigibles. Le dbiteur peut opposer la compensation mme si sa crance est conteste. La compensation dune crance prescrite peut tre invoque, si la crance ntait pas teinte par la prescription au moment o elle pouvait tre compense. Art. 121
2. Cautionnement
La caution peut refuser de payer le crancier, en tant que le dbiteur principal a le droit dinvoquer la compensation. Art. 122
3. Stipulations pour autrui
Celui qui sest oblig en faveur dun tiers ne peut compenser sa dette avec ce que lui doit lautre contractant. Art. 123
4. En cas de faillite du dbiteur
Les cranciers ont le droit, dans la faillite du dbiteur, de compenser leurs crances, mme si elles ne sont pas exigibles, avec celles que le failli peut avoir contre eux.
30
220
Linadmissibilit ou la rvocabilit de la compensation en cas de faillite du dbiteur est rgie par la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite34.
Art. 124
II. Effets 1
La compensation na lieu quautant que le dbiteur fait connatre au crancier son intention de linvoquer. Les deux dettes sont alors rputes teintes, jusqu concurrence du montant de la plus faible, depuis le moment o elles pouvaient tre compenses. Sont rservs les usages particuliers du commerce en matire de compte courant. Art. 125
III. Crances non compensables
Ne peuvent tre teintes par compensation contre la volont du crancier: 1. les crances ayant pour objet soit la restitution, soit la contrevaleur dune chose dpose, soustraite sans droit ou retenue par dol; les crances dont la nature spciale exige le paiement effectif entre les mains du crancier, telles que des aliments et le salaire absolument ncessaires lentretien du dbiteur35 et de sa famille; les crances drivant du droit public en faveur de lEtat et des communes.
2.
3.
Art. 126
IV. Renonciation
Le dbiteur peut renoncer davance la compensation. Art. 127
G. Prescription I. Dlais 1. Dix ans
Toutes les actions se prescrivent par dix ans, lorsque le droit civil fdral nen dispose pas autrement. Art. 128
2. Cinq ans
Se prescrivent par cinq ans: 1. les loyers et fermages, les intrts de capitaux et toutes autres redevances priodiques;
34 35
RS 281.1 Dans les textes allemand des Glubigers et italien del creditore. Il faut lire en franais du crancier.
31
220 2.
les actions pour fournitures de vivres, pension alimentaire et dpenses dauberge;
3.36 les actions des artisans, pour leur travail; des marchands en dtail, pour leurs fournitures; des mdecins et autres gens de lart, pour leurs soins; des avocats, procureurs, agents de droit et notaires, pour leurs services professionnels; ainsi que celles des travailleurs, pour leurs services. Art. 129
3. Dlais premptoires
Les dlais de prescription fixs dans le prsent titre ne peuvent tre modifis conventionnellement. Art. 130
4. Dbut de la prescription a. En gnral
1 2
La prescription court ds que la crance est devenue exigible.
Si lexigibilit de la crance est subordonne un avertissement, la prescription court ds le jour pour lequel cet avertissement pouvait tre donn. Art. 131
b. En matire de prestations priodiques
En matire de rentes viagres et autres prestations priodiques analogues, la prescription court, quant au droit den rclamer le service, ds le jour de lexigibilit du premier terme demeur impay. La prescription de la crance entrane celle des arrrages.
Art. 132
5. Supputation des dlais
Dans le calcul des dlais, le jour partir duquel court la prescription nest pas compt et celle-ci nest acquise que lorsque le dernier jour du dlai sest coul sans avoir t utilis.
1 2
Les rgles relatives la computation des dlais en matire dexcution des obligations sont dailleurs applicables. Art. 133
II. Prescription des accessoires
La prescription de la crance principale entrane celle des intrts et autres crances accessoires.
36
32
220
Art. 134
III. Empchement et suspension de la prescription 1
La prescription ne court point et, si elle avait commenc courir, elle est suspendue: 1.37 lgard des crances des enfants contre leurs pre et mre, tant que dure lautorit parentale; 2. 3. lgard des crances du pupille contre son tuteur ou contre les autorits de tutelle, pendant la tutelle; lgard des crances des poux lun contre lautre, pendant le mariage;
3bis.38 A lgard des crances des partenaires enregistrs lun contre lautre, pendant le partenariat; 4.39 lgard des crances des travailleurs contre lemployeur, lorsquils vivent dans son mnage, pendant la dure des rapports de travail; 5. 6.
2
tant que le dbiteur est usufruitier de la crance; tant quil est impossible de faire valoir la crance devant un tribunal suisse.
La prescription commence courir, ou reprend son cours, ds lexpiration du jour o cessent les causes qui la suspendent. Sont rserves les dispositions spciales de la loi sur la poursuite et la faillite. Art. 135
IV. Interruption 1. Actes interruptifs
La prescription est interrompue: 1. lorsque le dbiteur reconnat la dette, notamment en payant des intrts ou des acomptes, en constituant un gage ou en fournissant une caution;
2.40 lorsque le crancier fait valoir ses droits par des poursuites, par une requte de conciliation, par une action ou une exception devant un tribunal ou un tribunal arbitral ou par une intervention dans une faillite.
37 38 39 40
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le 1er janv. 2000 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1). Introduit par le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192). Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 5 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X). Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
33
220 Art. 136

2. Effets de linterruption envers des coobligs 1
La prescription interrompue contre lun des dbiteurs solidaires ou lun des codbiteurs dune dette indivisible lest galement contre tous les autres. La prescription interrompue contre le dbiteur principal lest galement contre la caution.
La prescription interrompue contre la caution ne lest point contre le dbiteur principal. Art. 137
3. Dbut du nouveau dlai a. Reconnaissance ou jugement
1 2
Un nouveau dlai commence courir ds linterruption.
Si la dette a t reconnue dans un titre ou constate par un jugement, le nouveau dlai de prescription est toujours de dix ans. Art. 138
b. Fait du crancier
La prescription interrompue par leffet dune requte en conciliation, dune action ou dune exception recommence courir lorsque la juridiction saisie clt la procdure. 41 Si linterruption rsulte de poursuites, la prescription reprend son cours compter de chaque acte de poursuite. Si linterruption rsulte de lintervention dans une faillite, la prescription recommence courir ds le moment o, daprs la lgislation sur la matire, il est de nouveau possible de faire valoir la crance. Art. 13942
V.
Art. 140
VI. Crance garantie par gage mobilier
Lexistence dun gage mobilier en faveur de la crance nempche pas la prescription de celle-ci, mais le crancier conserve le droit de faire valoir son gage. Art. 141
VII. Renonciation la prescription
1 2
Est nulle toute renonciation anticipe la prescription.
La renonciation faite par lun des codbiteurs solidaires nest pas opposable aux autres.
41 42
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). Abrog par le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
34
220
Il en est de mme si elle mane de lun des codbiteurs dune dette indivisible; et la renonciation faite par le dbiteur principal nest pas non plus opposable la caution. Art. 142
VIII. Invocation de la prescription
Le juge ne peut suppler doffice le moyen rsultant de la prescription.
Titre quatrime: Des modalits des obligations Chapitre premier: Des obligations solidaires
Art. 143
A. Solidarit passive I. Conditions 1
Il y a solidarit entre plusieurs dbiteurs lorsquils dclarent sobliger de manire qu lgard du crancier chacun deux soit tenu pour le tout. A dfaut dune semblable dclaration, la solidarit nexiste que dans les cas prvus par la loi. Art. 144
1 Le crancier peut, son choix, exiger de tous les dbiteurs solidaires II. Rapports entre crancier et ou de lun deux lexcution intgrale ou partielle de lobligation. dbiteur 1. Effets 2 Les dbiteurs demeurent tous obligs jusqu lextinction totale de la a. Responsabilit dette. des codbiteurs
Art. 145
b. Exceptions appartenant aux codbiteurs 1
Un dbiteur solidaire ne peut opposer au crancier dautres exceptions que celles qui rsultent, soit de ses rapports personnels avec lui, soit de la cause ou de lobjet de lobligation solidaire. Il est responsable envers ses coobligs sil ne fait pas valoir les exceptions qui leur sont communes tous. Art. 146
c. Fait personnel de lun des codbiteurs
Sauf stipulation contraire, lun des dbiteurs solidaires ne peut aggraver par son fait personnel la position des autres. Art. 147
2. Extinction de lobligation solidaire
Celui des dbiteurs solidaires dont le paiement ou la compensation teint la dette en totalit ou en partie libre les autres jusqu concurrence de la portion teinte.
35
220
2
Si lun des dbiteurs solidaires est libr sans que la dette ait t paye, sa libration ne profite aux autres que dans la mesure indique par les circonstances ou la nature de lobligation. Art. 148
III. Rapports entre les codbiteurs 1. Partage de la solidarit
Si le contraire ne rsulte de leurs obligations, chacun des dbiteurs solidaires doit prendre sa charge une part gale du paiement fait au crancier. Celui qui paie au-del de sa part a, pour lexcdent, un recours contre les autres. Ce qui ne peut tre rcupr de lun deux se rpartit par portions gales entre tous les autres. Art. 149
2. Subrogation
Le dbiteur solidaire qui jouit dun recours est subrog aux droits du crancier jusqu concurrence de ce quil lui a pay. Si le crancier amliore la condition de lun des dbiteurs solidaires au dtriment des autres, il supporte personnellement les consquences de son fait. Art. 150
B. Solidarit active
Il y a solidarit entre plusieurs cranciers, lorsque le dbiteur dclare confrer chacun deux le droit de demander le paiement intgral de la crance, et lorsque cette solidarit est prvue par la loi. Le paiement fait lun des cranciers solidaires libre le dbiteur envers tous. Le dbiteur a le choix de payer lun ou lautre, tant quil na pas t prvenu par les poursuites de lun deux.
Chapitre II: Des obligations conditionnelles

Art. 151
A. Condition suspensive I. En gnral 1
Le contrat est conditionnel, lorsque lexistence de lobligation qui en forme lobjet est subordonne larrive dun vnement incertain. Il ne produit deffets qu compter du moment o la condition saccomplit, si les parties nont pas manifest une intention contraire.
36
220
Art. 152
II. Pendant que la condition est en suspens 1
Tant que la condition nest pas accomplie, le dbiteur doit sabstenir de tout acte qui empcherait que lobligation ne ft dment excute. Le crancier dont les droits conditionnels sont mis en pril peut prendre les mmes mesures conservatoires que si sa crance tait pure et simple. Tout acte de disposition accompli avant lavnement de la condition est nul en tant quil compromet les effets de celle-ci. Art. 153
III. Profit retir dans lintervalle
Le crancier auquel la chose promise a t livre avant laccomplissement de la condition peut, lorsque la condition saccomplit, garder le profit ralis dans lintervalle. Lorsque la condition vient dfaillir, il est tenu de restituer le profit ralis. Art. 154
B. Condition rsolutoire
Le contrat dont la rsolution est subordonne larrive dun vnement incertain cesse de produire ses effets ds le moment o la condition saccomplit. Il ny a point, dans la rgle, deffet rtroactif.
Art. 155
C. Dispositions communes I. Accomplissement de la condition
Si la condition a pour objet laccomplissement dun acte par lune des parties, sans que celle-ci soit tenue dagir personnellement, son hritier peut prendre sa place. Art. 156
II. Empchement frauduleux
La condition est rpute accomplie quand lune des parties en a empch lavnement au mpris des rgles de la bonne foi. Art. 157
III. Conditions prohibes
Lorsque la condition stipule a pour objet de provoquer soit un acte, soit une omission illicite ou contraire aux moeurs, lobligation qui en dpend est nulle et de nul effet.
37
220
Chapitre III: Des arrhes, du ddit, des retenues de salaire et de la clause pnale
Art. 158
A. Arrhes et ddit 1
Celui qui donne des arrhes est rput les donner en signe de la conclusion du contrat, et non titre de ddit. Sauf usage local ou convention contraire, celui qui a reu les arrhes les garde sans avoir les imputer sur sa crance. Lorsquun ddit a t stipul, chacun des contractants est cens pouvoir se dpartir du contrat, celui qui a vers la somme en labandonnant, celui qui la reue en la restituant au double. Art. 15943
B.
Art. 160
C. Clause pnale I. Droits du crancier 1. Relation entre la peine et lexcution 1
Lorsquune peine a t stipule en vue de linexcution ou de lexcution imparfaite du contrat, le crancier ne peut, sauf convention contraire, demander que lexcution ou la peine convenue. Lorsque la peine a t stipule en vue de linexcution du contrat au temps ou dans le lieu convenu, le crancier peut demander la fois que le contrat soit excut et la peine acquitte, sil ne renonce expressment ce droit ou sil naccepte lexcution sans rserves.
Le dbiteur conserve la facult de prouver quil a le droit de se dpartir du contrat en payant la peine stipule. Art. 161
2. Relation entre la peine et le dommage
La peine est encourue mme si le crancier na prouv aucun dommage. Le crancier dont le dommage dpasse le montant de la peine, ne peut rclamer une indemnit suprieure quen tablissant une faute la charge du dbiteur.
43
Abrog par le ch. II art. 6 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X).
38
220
Art. 162
1 Les dispositions concernant la clause 3. Droit du crancier aux convention par laquelle les versements versements partiels en cas de cas de rsiliation, acquis au crancier. rsiliation 2 44
pnale sont applicables la partiels effectus restent, en
Art. 163
II. Montant, nullit et rduction de la peine 1 2
Les parties fixent librement le montant de la peine.
La peine stipule ne peut tre exige lorsquelle a pour but de sanctionner une obligation illicite ou immorale, ni, sauf convention contraire, lorsque lexcution de lobligation est devenue impossible par leffet dune circonstance dont le dbiteur nest pas responsable. Le juge doit rduire les peines quil estime excessives.
Titre cinquime: De la cession des crances et de la reprise de dette

Art. 164
A. Cession des crances I. Conditions 1. Cession volontaire a. Admissibilit 1
Le crancier peut cder son droit un tiers sans le consentement du dbiteur, moins que la cession nen soit interdite par la loi, la convention ou la nature de laffaire. Le dbiteur ne peut exciper de ce que la crance avait t stipule incessible, si le tiers est devenu crancier sur la foi dune reconnaissance crite ne mentionnant pas lincessibilit. Art. 165
b. Forme du contrat
1 2
La cession nest valable que si elle a t constate par crit.
Aucune forme particulire nest requise pour la promesse de cder une crance. Art. 166
2. Cession lgale ou judiciaire
Lorsque la cession sopre en vertu de la loi ou dun jugement, elle est opposable aux tiers sans aucune formalit et mme indpendamment de toute manifestation de volont de la part du prcdent crancier.
44
Abrog par le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation (RO 2002 3846; FF 1999 2879).
39
220 Art. 167

II. Effets de la cession 1. Situation du dbiteur cd a. Paiement opr de bonne foi
Le dbiteur est valablement libr si, avant que la cession ait t porte sa connaissance par le cdant ou le cessionnaire, il paie de bonne foi entre les mains du prcdent crancier ou, dans le cas de cessions multiples, entre les mains dun cessionnaire auquel un autre a le droit dtre prfr. Art. 168
b. Refus de paiement et consignation
Le dbiteur dune crance dont la proprit est litigieuse peut en refuser le paiement et se librer par la consignation du montant en justice. Il paie ses risques et prils, sil le fait en ayant connaissance du litige. Sil y a procs pendant et que la crance soit exigible, chacune des parties peut contraindre le dbiteur consigner la somme due. Art. 169
c. Exceptions du dbiteur cd
Le dbiteur peut opposer au cessionnaire, comme il aurait pu les opposer au cdant, les exceptions qui lui appartenaient au moment o il a eu connaissance de la cession. Sil possdait contre le cdant une crance non encore exigible cette poque, il peut invoquer la compensation, pourvu que sa crance ne soit pas devenue exigible postrieurement la crance cde. Art. 170
2. Transfert des droits accessoires, titres et moyens de preuve
La cession dune crance comprend les droits de prfrence et autres droits accessoires, sauf ceux qui sont insparables de la personne du cdant. Le cdant est tenu de remettre au cessionnaire le titre de crance et de lui fournir les moyens de preuve existants, ainsi que les renseignements ncessaires pour faire valoir ses droits. Les intrts arrirs sont prsums avoir t cds avec la crance principale. Art. 171
3. Garantie a. En gnral
Si la cession a lieu titre onreux, le cdant est garant de lexistence de la crance au moment du transfert. Il ne rpond de la solvabilit du dbiteur que lorsquil sy est engag. Si la cession a lieu titre gratuit, le cdant nest pas mme garant de lexistence de la crance.
2 3
40
220
Art. 172
b. Cession titre de dation en paiement
Lorsquune cession a eu lieu titre de paiement, mais sans indication de la somme dcompter, le cessionnaire nest tenu dimputer sur sa crance que ce quil reoit effectivement du dbiteur, ou ce quil aurait pu recevoir de lui en faisant les diligences ncessaires. Art. 173
c. Etendue de la garantie
Le cdant oblig garantie nest tenu envers le cessionnaire que jusqu concurrence de la somme quil a reue, en principal et intrts; il doit, en outre, les frais de la cession et ceux des poursuites infructueuses contre le dbiteur.
Lorsque la cession a lieu en vertu de la loi, le prcdent crancier nest garant ni de lexistence de la crance, ni de la solvabilit du dbiteur. Art. 174
III. Rgles spciales rserves
Sont rserves les rgles spciales auxquelles la loi soumet la cession de certains droits. Art. 175
B. Reprise de dette I. Dbiteur et reprenant
La promesse faite un dbiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant le librer soit en payant le crancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci. Le reprenant ne peut tre actionn en excution de cet engagement par le dbiteur, aussi longtemps que ce dernier na pas accompli envers lui ses obligations drivant du contrat de reprise de dette. Lancien dbiteur qui nest pas libr peut demander des srets au reprenant. Art. 176
II. Contrat entre reprenant et crancier 1. Offre et acceptation
Le remplacement de lancien dbiteur et sa libration soprent par un contrat entre le reprenant et le crancier. Loffre de conclure ce contrat peut rsulter de la communication faite au crancier par le reprenant ou, avec lautorisation de celui-ci, par lancien dbiteur, de la convention intervenue entre eux. Le consentement du crancier peut tre exprs ou rsulter des circonstances; il se prsume lorsque, sans faire de rserves, le crancier accepte un paiement ou consent quelque autre acte accompli par le reprenant titre de dbiteur.
41
220 Art. 177

2. Offre annule 1
Loffre peut tre accepte en tout temps par le crancier; le reprenant ou lancien dbiteur a nanmoins le droit de fixer, pour lacceptation, un dlai lexpiration duquel loffre est cense refuse en cas de silence du crancier.
Celui qui a offert de reprendre une dette est libr si, avant lacceptation de son offre, une nouvelle reprise de dette a t convenue et que le nouveau reprenant ait adress son offre au crancier. Art. 178
1 Les droits accessoires subsistent malgr le changement de dbiteur III. Effet du changement de dans la mesure o ils ne sont pas insparables de la personne de ce dbiteur 1. Accessoires de dernier. la dette 2 Toutefois, les tiers qui ont constitu un gage en garantie de la dette et
la caution ne restent obligs envers le crancier que sils ont consenti la reprise de dette. Art. 179
2. Exceptions 1
Les exceptions drivant de la dette reprise passent de lancien dbiteur au nouveau. Le nouveau dbiteur ne peut faire valoir les exceptions personnelles que lancien aurait pu former contre le crancier, si le contraire ne rsulte du contrat pass avec le crancier. Il ne peut opposer au crancier les exceptions que les faits qui ont donn naissance la reprise de dette lui auraient permis dopposer lancien dbiteur. Art. 180
IV. Annulation du contrat
Lorsque le contrat de reprise est annul, lancienne dette renat avec tous ses accessoires, mais sous rserve des droits appartenant aux tiers de bonne foi. Le crancier peut, en outre, se faire indemniser par le reprenant du dommage quil a subi soit en perdant des garanties antrieurement constitues, soit de toute autre manire, si le reprenant ne peut tablir que lannulation du contrat et le prjudice caus au crancier ne lui sont pas imputables. Art. 181
V. Cession dun patrimoine ou dune entreprise avec actif et passif
Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les cranciers, ds que lacquisition a t porte par lui leur connaissance ou quil la publie dans les journaux.
42
220
Toutefois, lancien dbiteur reste solidairement oblig pendant trois ans avec le nouveau; ce dlai court, pour les crances exigibles, ds lavis ou la publication, et, pour les autres crances, ds la date de leur exigibilit.45 Les effets dun semblable transfert de passif sont dailleurs les mmes que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit. La cession dun patrimoine ou dune entreprise appartenant des socits commerciales, des socits coopratives, des associations, des fondations ou des entreprises individuelles qui sont inscrites au registre du commerce, est rgie par les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion46.47 Art. 18248
VI.
Art. 183
VII. En matire de partages et de ventes immobilires
Sont rserves les dispositions spciales relatives la reprise de dette en matire de partage successoral ou dalination dimmeubles grevs de gages.
Deuxime partie: Des diverses espces de contrats Titre sixime: De la vente et de lchange Chapitre premier: Dispositions gnrales
Art. 184
A. Droits et obligations des parties; en gnral 1
La vente est un contrat par lequel le vendeur soblige livrer la chose vendue lacheteur et lui en transfrer la proprit, moyennant un prix que lacheteur sengage lui payer. Sauf usage ou convention contraire, le vendeur et lacheteur sont tenus de sacquitter simultanment de leurs obligations. Le prix de vente est suffisamment dtermin lorsquil peut ltre daprs les circonstances.
45 46 47 48
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). RS 221.301 Introduit par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). Abrog par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).
43
220 Art. 185

B. Profits et risques 1
Les profits et les risques de la chose passent lacqureur ds la conclusion du contrat, sauf les exceptions rsultant de circonstances ou de stipulations particulires.
Si la chose nest dtermine que par son genre, il faut en outre quelle ait t individualise; si elle doit tre expdie dans un autre lieu, il faut que le vendeur sen soit dessaisi cet effet. Dans les contrats faits sous condition suspensive, les profits et les risques de la chose aline ne passent lacqureur que ds laccomplissement de la condition. Art. 186
C. Lgislation cantonale rserve
Il appartient la lgislation cantonale de restreindre ou mme de supprimer le droit de poursuivre en justice le recouvrement de crances rsultant de la vente au dtail de boissons spiritueuses, y compris les dpenses dauberge.
Chapitre II: De la vente mobilire

Art. 187
A. Objet 1
La vente mobilire est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens-fonds ou des droits immatriculs comme immeubles au registre foncier. La vente des parties intgrantes dun immeuble est une vente mobilire lorsque, tels des fruits, les matriaux dun btiment dmolir ou le produit des carrires, elles doivent tre transfres comme meubles lacqureur aprs leur sparation. Art. 188
B. Obligations du vendeur I. Dlivrance 1. Frais de la dlivrance
Sauf usage ou convention contraire, les frais de la dlivrance, notamment ceux du mesurage et du pesage, sont la charge du vendeur, les frais dacte et ceux de lenlvement la charge de lacheteur. Art. 189
2. Frais de transport
Sauf usage ou convention contraire, les frais de transport sont la charge de lacheteur si la chose vendue doit tre expdie dans un autre lieu que celui de lexcution du contrat. Le vendeur est prsum avoir pris sa charge les frais de transport, si la livraison a t stipule franco.
44
220
Sil a t convenu que la livraison se ferait sans frais de port et de douane, le vendeur est prsum avoir pris sa charge les droits de sortie, de transit et dentre perus pendant le transport, mais non les droits de consommation prlevs lors de la rception de la chose. Art. 190
3. Demeure du vendeur a. Dans les ventes commerciales
Lorsquen matire de commerce la convention fixe un terme pour la livraison et que le vendeur est en demeure, il y a lieu de prsumer que lacheteur renonce la livraison et rclame des dommages-intrts pour cause dinexcution.
1 2
Si lacheteur entend demander la dlivrance, il doit en informer le vendeur immdiatement aprs lchance du terme. Art. 191
b. Dommagesintrts et calcul de ceux-ci
Le vendeur qui nexcute pas son obligation rpond du dommage caus de ce chef lacheteur. Lacheteur peut, en matire de commerce, se faire indemniser du dommage reprsent par la diffrence entre le prix de vente et le prix quil a pay de bonne foi pour remplacer la chose qui ne lui a pas t livre. Si la vente porte sur des marchandises cotes la bourse ou ayant un prix courant, lacheteur peut se dispenser den acqurir dautres et rclamer, titre de dommages-intrts, la diffrence entre le prix de vente et le cours du jour au terme fix pour la livraison. Art. 192
II. Garantie en cas dviction 1. Obligation de garantir
Le vendeur est tenu de garantir lacheteur de lviction quil souffre, dans la totalit ou dans une partie de la chose vendue, en raison dun droit qui appartenait un tiers dj lors de la conclusion du contrat. Si lacheteur connaissait les risques dviction au moment de la conclusion du contrat, le vendeur nest tenu que de la garantie quil a expressment promise.
3 Toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a intentionnellement dissimul le droit appartenant au tiers.
Art. 19349
2. Procdure a. Dnonciation dinstance 1
Les conditions et les effets de la dnonciation dinstance sont rgis par le CPC50.
49 50
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). RS 272
45
220
2
Lorsque le dfaut de dnonciation dinstance nest pas imputable au vendeur, celui-ci est libr de son obligation de garantie dans la mesure o il prouve que le procs aurait pu avoir une issue plus favorable si linstance lui avait t dnonce temps. Art. 194
b. Abandon de la chose sans dcision judiciaire
Il y a lieu garantie mme si lacheteur a reconnu de bonne foi le droit du tiers sans attendre une dcision judiciaire ou sil a accept un compromis, pourvu quil ait averti le vendeur en temps utile et lait vainement invit prendre fait et cause pour lui. Il en est de mme si lacheteur prouve quil devait se dessaisir de la chose. Art. 195
3. Droits de lacheteur a. En cas dviction totale
En cas dviction totale, la vente est rpute rsilie et lacheteur a le droit de rclamer du vendeur: 1. la restitution du prix pay, avec les intrts, dduction faite des fruits et autres profits quil a perus ou nglig de percevoir; ses impenses, en tant quil ne peut sen faire indemniser par le tiers qui lvince; tous les frais du procs, judiciaires et extrajudiciaires, lexception de ceux quil aurait vits en dnonant linstance au vendeur; les autres dommages-intrts rsultant directement de lviction.
2. 3.
4.
2
Le vendeur est galement tenu de rparer tout autre prjudice subi par lacheteur, sil ne prouve quaucune faute ne lui est imputable. Art. 196
b. En cas dviction partielle
En cas dviction partielle, ou lorsque la chose est greve dune charge relle dont le vendeur est garant, lacheteur ne peut demander la rsiliation du contrat; il a seulement le droit la rparation du dommage qui rsulte pour lui de lviction. Il peut toutefois actionner en rsiliation lorsque les circonstances font prsumer quil net point achet sil avait prvu lviction partielle. Il doit alors rendre au vendeur la partie de la chose dont il na pas t vinc, avec les profits quil en a retirs dans lintervalle.
46
220
Art. 196a51
c. Biens culturels
Pour les biens culturels au sens de lart. 2, al. 1, de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels52, laction en garantie en cas dviction se prescrit par un an compter du moment o lacheteur a dcouvert les dfauts; elle se prescrit dans tous les cas par 30 ans compter de la conclusion du contrat. Art. 197
III. Garantie en raison des dfauts de la chose 1. Objet de la garantie a. En gnral
Le vendeur est tenu de garantir lacheteur tant en raison des qualits promises quen raison des dfauts qui, matriellement ou juridiquement, enlvent la chose soit sa valeur, soit son utilit prvue, ou qui les diminuent dans une notable mesure. Il rpond de ces dfauts, mme sil les ignorait.
Art. 198
b. Dans le commerce du btail
Il ny a lieu garantie dans le commerce du btail (chevaux, nes, mulets, race bovine, moutons, chvres et porcs), que si le vendeur sy est oblig par crit envers lacheteur ou sil la intentionnellement induit en erreur. Art. 199
2. Garantie exclue
Toute clause qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a frauduleusement dissimul lacheteur les dfauts de la chose. Art. 200
3. Dfauts connus de lacheteur
Le vendeur ne rpond pas des dfauts que lacheteur connaissait au moment de la vente. Il ne rpond des dfauts dont lacheteur aurait d sapercevoir luimme en examinant la chose avec une attention suffisante, que sil lui a affirm quils nexistaient pas. Art. 201
4. Vrification de la chose et avis au vendeur a. En gnral
Lacheteur a lobligation de vrifier ltat de la chose reue aussitt quil le peut daprs la marche habituelle des affaires; sil dcouvre des dfauts dont le vendeur est garant, il doit len aviser sans dlai. Lorsquil nglige de le faire, la chose est tenue pour accepte, moins quil ne sagisse de dfauts que lacheteur ne pouvait dcouvrir laide des vrifications usuelles.
51 52
Introduit par lart. 32 ch. 2 de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels, en vigueur depuis le 1er juin 2005 (RO 2005 1869; FF 2002 505). RS 444.1
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220
3
Si des dfauts de ce genre se rvlent plus tard, ils doivent tre signals immdiatement; sinon, la chose est tenue pour accepte, mme avec ces dfauts. Art. 202
b. Dans le commerce du btail
Lorsque, dans le commerce du btail, le dlai nest pas fix par crit et que la garantie ne concerne pas le fait que lanimal vendu serait portant, le vendeur nest responsable envers lacheteur que si les dfauts ont t dcouverts et signals dans les neuf jours partir de la dlivrance ou de la demeure de prendre livraison, et si, dans le mme dlai, lautorit comptente a t requise dordonner un examen de lanimal par des experts. Le juge apprcie librement le rapport dexpertise. La procdure est rgle par une ordonnance du Conseil fdral.
2 3
Art. 203
5. Effets du dol du vendeur
Le vendeur qui a induit lacheteur en erreur intentionnellement ne peut se prvaloir du fait que lavis des dfauts naurait pas eu lieu en temps utile. Art. 204
6. Ventes distance
Lacheteur qui prtend que la chose expdie dun autre lieu est dfectueuse doit, si le vendeur na pas de reprsentant sur place, prendre provisoirement des mesures pour assurer la conservation de la chose; il ne peut la renvoyer au vendeur sans autre formalit. Il est tenu de faire constater ltat de la chose rgulirement et sans retard, sous peine davoir prouver que les dfauts allgus existaient dj lors de la rception. Sil est craindre que la chose ne se dtriore promptement, lacheteur a le droit et mme, quand lintrt du vendeur lexige, lobligation de la faire vendre, avec le concours de lautorit comptente du lieu o la chose se trouve; il est toutefois tenu den aviser le plus tt possible le vendeur, sous peine de dommages-intrts. Art. 205
1 Dans les cas de garantie en raison des dfauts de la chose, lacheteur 7. Action en garantie a le choix ou de faire rsilier la vente en exerant laction rdhibitoire, a. Rsiliation de la vente ou ou de rclamer par laction en rduction de prix une indemnit pour la rduction du prix
moins-value.
Lorsque lacheteur a intent laction rdhibitoire, le juge peut se borner rduire le prix sil estime que la rsiliation nest pas justifie par les circonstances.
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220
Si la moins-value est gale au prix de vente, lacheteur ne peut demander que la rsiliation. Art. 206
b. Remplacement de la chose vendue
Lorsque la vente est dune quantit dtermine de choses fongibles, lacheteur a le choix, soit de demander la rsiliation du contrat ou la rduction du prix, soit dexiger dautres choses recevables du mme genre.
1 2
Le vendeur peut galement, sil ne sagit pas de choses expdies dun autre lieu, se librer de toute rclamation ultrieure de la part de lacheteur en lui livrant sur-le-champ des choses recevables du mme genre, et en lindemnisant de tout le dommage prouv. Art. 207
c. Rsiliation en 1 La rsiliation peut tre demande cas de perte de la de ses dfauts ou par cas fortuit. chose 2 3
mme si la chose a pri par suite
Lacheteur nest alors tenu de rendre que ce qui lui reste de la chose.
Si la chose a pri par la faute de lacheteur, ou quil lait aline ou transforme, il ne peut demander que la rduction du prix pour la moins-value. Art. 208
8. Effets de la rsiliation a. En gnral
En cas de rsiliation de la vente, lacheteur est tenu de rendre au vendeur la chose avec les profits quil en a retirs. Le vendeur doit restituer lacheteur le prix pay, avec intrts, et, comme en matire dviction totale, les frais de procs et les impenses; il indemnise, en outre, lacheteur du dommage rsultant directement de la livraison de marchandises dfectueuses. Le vendeur est tenu dindemniser aussi lacheteur de tout autre dommage, sil ne prouve quaucune faute ne lui est imputable. Art. 209
b. Rsiliation en cas de vente de plusieurs choses
Lorsque la vente est de plusieurs choses la fois ou dun ensemble de pices, et que certaines dentre elles seulement sont dfectueuses, la rsiliation ne peut tre demande qu lgard de ces dernires.
2 Toutefois, si la chose ou la pice dfectueuse ne peut tre dtache de celles qui sont exemptes de dfauts, sans un prjudice notable pour lacheteur ou le vendeur, la rsiliation doit stendre tout lobjet de la vente.
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3
La rsiliation qui porte sur la chose principale stend aux accessoires, mme sils ont t vendus pour un prix distinct; au contraire, la rsiliation qui porte sur les accessoires ne stend pas la chose principale. Art. 210
9. Prescription
Toute action en garantie pour les dfauts de la chose se prescrit par un an ds la livraison faite lacheteur, mme si ce dernier na dcouvert les dfauts que plus tard; sauf le cas dans lequel le vendeur aurait promis sa garantie pour un dlai plus long.
1bis Pour les biens culturels au sens de lart. 2, al. 1, de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels53, laction se prescrit par un an compter du moment o lacheteur a dcouvert les dfauts; elle se prescrit dans tous les cas par 30 ans compter de la conclusion du contrat.54 2
Les exceptions drivant des dfauts de la chose subsistent, lorsque lavis prvu par la loi a t donn au vendeur dans lanne compter de la livraison. Le vendeur ne peut invoquer la prescription dun an, sil est prouv quil a induit lacheteur en erreur intentionnellement. Art. 211
C. Obligations de lacheteur I. Paiement du prix et acceptation de la chose
Lacheteur est tenu de payer le prix conformment aux clauses du contrat et daccepter la chose vendue, pourvu quelle lui soit offerte dans les conditions stipules. Sauf usage ou convention contraire, la rception doit avoir lieu immdiatement. Art. 212
II. Dtermination 1 du prix
Si lacheteur a fait une commande ferme, mais sans indication de prix, la vente est prsume conclue au cours moyen du jour et du lieu de lexcution. Lorsque le prix se calcule sur le poids de la marchandise, le poids de lemballage (tare) est dduit. Sont rservs les usages particuliers du commerce, daprs lesquels le prix de certaines marchandises se calcule, soit sur le poids brut, soit avec une dduction fixe ou de tant pour cent.
53 54
RS 444.1 Introduit par lart. 32 ch. 2 de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels, en vigueur depuis le 1er juin 2005 (RO 2005 1869; FF 2002 505).
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Art. 213
III. Exigibilit et intrts du prix de vente 1
Sauf convention contraire, le prix est exigible aussitt que la chose est en possession de lacheteur. Indpendamment des dispositions sur la demeure encourue par la seule chance du terme, le prix de vente porte intrts, mme sans interpellation, si tel est lusage ou si lacheteur peut retirer de la chose des fruits ou autres produits. Art. 214
IV. Demeure de lacheteur 1. Droit de rsiliation du vendeur
Si la chose doit ntre livre quaprs ou contre paiement du prix et que lacheteur soit en demeure de payer, le vendeur peut se dpartir du contrat sans autre formalit. Il est nanmoins tenu, sil veut faire usage de ce droit, daviser immdiatement lacheteur. Lorsque lacheteur a t mis en possession de lobjet de la vente avant den avoir pay le prix, sa demeure nautorise le vendeur se dpartir du contrat et rpter la chose que sil sen est expressment rserv le droit. Art. 215
2. Dommagesintrts et calcul de ceux-ci
En matire de commerce, le vendeur a le droit de rclamer de lacheteur en demeure de payer son prix de vente, des dommages-intrts reprsentant la diffrence entre ce prix et celui pour lequel il a revendu la chose de bonne foi. Lorsque la vente porte sur des marchandises cotes la bourse ou ayant un prix courant, le vendeur peut se dispenser de les revendre, et rclamer, titre de dommages-intrts, la diffrence entre le prix de vente et le cours du jour au terme fix pour lexcution.
Chapitre III: De la vente dimmeubles

Art. 216
A. Forme du contrat 1
Les ventes dimmeubles ne sont valables que si elles sont faites par acte authentique. Les promesses de vente et les pactes de premption, demption et de rmr portant sur un immeuble ne sont valables que sils ont t passs en la forme authentique.55
55
Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).
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3
Les pactes de premption qui ne fixent pas le prix lavance sont valables en la forme crite.56
Art. 216a57
Abis. Dure et annotation
Les droits de premption et de rmr peuvent tre convenus pour une dure de 25 ans au plus, les droits demption pour dix ans au plus, et tre annots au registre foncier. Art. 216b58
Ater. Transmissibilit par succession et cessibilit
Sauf convention contraire, les droits de premption, demption et de rmr conventionnels sont transmissibles par succession, mais non cessibles. Si la cession est permise par le pacte, elle doit revtir la mme forme que celle fixe pour la constitution du droit. Art. 216c59
Aquater. Droits de premption I. Cas de premption
Le droit de premption peut tre invoqu en cas de vente de limmeuble ainsi qu loccasion de tout autre acte juridique quivalant conomiquement une vente (cas de premption). Ne constituent pas des cas de premption, lattribution un hritier dans le partage, la ralisation force et lacquisition pour lexcution dune tche publique, notamment. Art. 216d60
II. Effets du cas de premption, conditions
Le vendeur doit informer les titulaires du droit de premption de la conclusion du contrat de vente et de son contenu. Si le contrat de vente est rsili alors que le droit de premption a dj t exerc ou si une autorisation ncessaire est refuse pour des motifs tenant la personne de lacheteur, la rsiliation ou le refus restent sans effet lgard du titulaire du droit de premption. Sauf clause contraire du pacte de premption, le titulaire du droit de premption peut acqurir limmeuble aux conditions dont le vendeur est convenu avec le tiers.
56 57 58 59 60
Nouvelle teneur selon le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889). Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889). Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889). Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889). Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889).
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220
Art. 216e61
III. Exercice, premption62
Si le titulaire du droit de premption entend exercer son droit, il doit linvoquer dans les trois mois lencontre du vendeur ou, si le droit est annot au registre foncier, lencontre du propritaire. Le dlai commence courir le jour o le titulaire a eu connaissance de la conclusion du contrat et de son contenu. Art. 217
B. Vente conditionnelle et rserve de proprit
Les ventes conditionnelles dimmeubles ne sont inscrites au registre foncier quaprs lavnement de la condition. Le pacte de rserve de proprit ne peut tre inscrit.
Art. 21863
C. Immeubles agricoles
Lalination des immeubles agricoles est en outre rgie par la loi fdrale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural64. Art. 219
D. Garantie
Sauf convention contraire, le vendeur est tenu dindemniser lacheteur lorsque limmeuble na pas la contenance indique dans lacte de vente. Si limmeuble vendu na pas la contenance porte au registre foncier daprs une mensuration officielle, le vendeur nest tenu dindemniser lacheteur que lorsquil sy est expressment oblig. Laction en garantie pour les dfauts dun btiment se prescrit par cinq ans compter du transfert de proprit. Art. 220
E. Profits et risques
Lorsquun terme a t fix conventionnellement pour la prise de possession de limmeuble vendu, les profits et les risques de la chose sont prsums ne passer lacqureur que ds lchance de ce terme. Art. 221
F. Renvoi aux rgles de la vente mobilire
Les rgles concernant la vente mobilire sappliquent par analogie aux ventes dimmeubles.
61 62 63 64
Introduit par le ch. II de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1404; FF 1988 III 889). Lire premption (Dans le texte allemand Verwirkung et dans le texte italien Perenzione). Nouvelle teneur selon lart. 92 ch. 2 de la LF du 4 oct. 1991 sur le droit foncier rural, en vigueur depuis le 1er janv. 1994 (RO 1993 1410; FF 1988 III 889). RS 211.412.11
53
220
Chapitre IV: De quelques espces de vente

Art. 222
A. Vente sur chantillon 1
Dans la vente sur chantillon, celle des parties qui lchantillon a t confi nest pas tenue de prouver lidentit de celui quelle reprsente avec celui quelle avait reu; elle en est crue sur son affirmation personnelle en justice, mme lorsque lchantillon a chang de forme depuis sa remise, si ce changement est le rsultat ncessaire de lexamen qui en a t fait. Dans tous les cas, lautre partie a la facult de prouver le dfaut didentit.
Si lchantillon sest dtrior ou a pri chez lacheteur, mme sans la faute de celui-ci, le vendeur na plus prouver que la chose est conforme lchantillon; il incombe lacheteur de prouver le contraire. Art. 223
B. Vente lessai ou lexamen I. Sa nature
Dans la vente lessai ou lexamen, lacheteur est libre dagrer la chose ou de la refuser. Tant que la chose nest pas agre, le vendeur en reste propritaire, mme si elle est passe en la possession de lacheteur. Art. 224
II. Examen chez le vendeur
Lorsque lexamen doit se faire chez le vendeur, celui-ci cesse dtre li si lacheteur na pas agr la chose dans le dlai fix par la convention ou par lusage. Faute dun dlai ainsi fix, le vendeur peut, aprs un laps de temps convenable, sommer lacheteur de dclarer sil agre la chose, et il cesse dtre li si lacheteur ne se prononce pas immdiatement. Art. 225
III. Examen chez 1 lacheteur
Lorsque la chose a t remise lacheteur avant lexamen, la vente est rpute parfaite si lacheteur ne dclare pas refuser la chose ou ne la rend pas dans le dlai fix par la convention ou par lusage, ou, faute dun dlai ainsi fix, immdiatement aprs la sommation du vendeur. La vente est galement rpute parfaite si lacheteur paie sans rserves tout ou partie du prix, ou sil dispose de la chose autrement quil ntait ncessaire pour en faire lessai.
54
220
Art. 22665 Art. 226a 226d66

C. Vente temprament I.
Art. 226e67 Art. 226f 226k68 Art. 226l69 Art. 226m70 Art. 22771 Art. 227a72
II. La vente avec paiements pralables 1. Dfinition; forme et contenu du contrat
Dans la vente avec paiements pralables, lacheteur soblige acquitter davance par acomptes le prix de vente dune chose mobilire et le vendeur remettre la chose lacheteur aprs paiement de ce prix. Le contrat de vente avec paiements pralables nest valable que sil est conclu par crit et contient les indications suivantes: 1. 2. 3. 4. le nom et le domicile des parties; lobjet de la vente; la crance globale du vendeur; le nombre, le montant et lchance des paiements pralables, ainsi que la dure du contrat;
65 66
67 68
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70
71 72
Abrog par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Introduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogs par le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation (RO 2002 3846; FF 1999 2879). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrog par le ch. I de la LF du 14 dc. 1990 (RO 1991 974; FF 1989 III 1189, 1990 I 108). Introduits par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrogs par le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation (RO 2002 3846; FF 1999 2879). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrog par le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors (RO 2000 2355; FF 1999 2591). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrog par le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation (RO 2002 3846; FF 1999 2879). Abrog par le ch. I de la LF du 23 mars 1962 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537).
55
220 5. 6. 7.73 8. 9.
la banque habilite recevoir les paiements pralables; lintrt d lacheteur; le droit de lacheteur de dclarer au vendeur, dans le dlai de sept jours, quil renonce la conclusion du contrat; le droit de dnonciation de lacheteur, ainsi que le ddit payer de ce fait; le lieu et la date de la signature du contrat.
Art. 227b74
2. Droits et obligations des parties a. Sret des paiements pralables 1
Lorsque le contrat est conclu pour plus dune anne ou pour une dure indtermine, lacheteur doit effectuer les paiements pralables une banque mentionne dans le contrat et soumise la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne75. Ces paiements sont ports sur un compte dpargne ou de dpt tabli son nom et produisant lintrt usuel. La banque doit sauvegarder les intrts des deux parties. Des retraits dargent sont subordonns au consentement des parties; ce consentement ne peut pas tre donn davance. Si lacheteur dnonce le contrat en application de lart. 227f, le vendeur perd tous ses droits envers lui.76
Art. 227c77
b. Droit de lacheteur dexiger la livraison 1
Lacheteur peut en tout temps exiger la livraison de la chose contre paiement du prix de vente entier; il doit toutefois accorder au vendeur les dlais de livraison usuels si celui-ci doit dabord se procurer la chose. 78
73 74 75 76 77 78
Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation, en vigueur depuis le 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 2879). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). RS 952.0 Nouvelle teneur selon le ch. 6 de lannexe la LF du 16 dc. 1994, en vigueur depuis le 1er janv. 1997 (RO 1995 1227; FF 1991 III 1). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Abrog par le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation (RO 2002 3846; FF 1999 2879).
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220
Lorsque lacheteur a acquis plusieurs choses ou sest rserv le droit de choisir, il peut se les faire remettre par livraisons partielles, moins que la chose ne forme un ensemble. Lorsque le prix de vente nest pas entirement vers, le vendeur ne peut tre tenu des livraisons partielles que sil lui reste titre de sret 10 % du solde de la crance.79 Art. 227d80
c. Paiement du prix
Lorsque le contrat est conclu pour plus dune anne ou pour une dure indtermine, le prix de vente doit tre acquitt lors de la livraison de la chose. Lacheteur peut cependant dj librer en faveur du vendeur son avoir jusqu concurrence du tiers du prix de vente au moment o il se fait livrer la chose. Un engagement en ce sens ne peut pas tre stipul lors de la conclusion du contrat. Art. 227e81
d. Fixation du prix
Si le prix de vente est fix lors de la conclusion du contrat, toute clause prvoyant un supplment de prix est nulle. Lorsque lacheteur sest engag acqurir son choix, jusqu concurrence dun montant dtermin, des choses dont le prix nest pas dj fix dans le contrat, le vendeur doit lui soumettre le choix complet aux prix usuels dans la vente au comptant. Les conventions contraires nont effet quen tant quelles sont plus favorables lacheteur. Art. 227f82
3. Fin du contrat a. Droit de dnonciation
Jusquau moment o il se fait livrer la chose, lacheteur peut en tout temps dnoncer le contrat dont la dure dpasse une anne ou est indtermine. Le ddit payer par lacheteur qui dnonce le contrat ne peut pas dpasser 2,5 % ou 5 % de la crance globale du vendeur, ni excder 100 francs ou 250 francs, suivant que la dnonciation intervient dans le dlai dun mois ds la conclusion du contrat ou plus tard. Dautre part, lacheteur a droit au remboursement de ses paiements pralables, avec intrt au taux bancaire usuel, dans la mesure o ils excdent le montant du ddit.
79 80 81 82
Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation, en vigueur depuis le 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 2879). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537).
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3
Aucun ddit ne peut tre exig si le contrat est dnonc parce que lacheteur est dcd ou est devenu durablement incapable de gagner, que les paiements pralables sont perdus ou encore que le vendeur refuse de remplacer le contrat par une vente par acomptes aux conditions usuelles. Art. 227g83
b. Dure du contrat
Lobligation deffectuer des paiements pralables prend fin aprs cinq ans. Lorsque dans le cas dun contrat conclu pour plus dune anne ou pour une dure indtermine, lacheteur na pas rclam la chose aprs huit ans, le vendeur a, aprs lexpiration dun dlai de trois mois, les mmes droits que si lacheteur avait dnonc le contrat. Art. 227h84
4. Demeure de lacheteur
Lorsque lacheteur est en demeure pour un ou plusieurs paiements pralables, le vendeur ne peut exiger que les paiements chus; toutefois, lorsque deux paiements reprsentant ensemble au moins le dixime de la crance globale ou un seul paiement pralable reprsentant au moins le quart de cette crance ou encore le dernier paiement sont chus, le vendeur est en outre en droit de rsilier le contrat aprs lexpiration dun dlai dun mois. Le vendeur qui rsilie un contrat conclu pour une anne au plus ne peut exiger de lacheteur quun intrt quitable sur le capital et une indemnit pour la moins-value subie par la chose depuis la conclusion du contrat. Si une peine conventionnelle a t prvue, elle ne peut dpasser 10 % du prix de vente au comptant.85 Si, dans le cas dun contrat conclu pour plus dune anne, lacheteur a demand la livraison de la chose, le vendeur peut exiger un intrt quitable sur le capital et une indemnit pour la moins-value subie entre-temps par la chose. Si une peine conventionnelle a t prvue, elle ne peut pas excder 10 % du prix de vente. Si la chose a dj t livre, les parties sont tenues de restituer les prestations quelles se sont faites. Le vendeur peut en outre rclamer un loyer quitable et une indemnit pour la dtrioration de la chose. Il ne peut cependant exiger plus que ce quil aurait obtenu si le contrat avait t excut temps.86
83 84 85 86
Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation, en vigueur depuis le 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 2879). Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation, en vigueur depuis le 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 2879).
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Art. 227i87
5. Champ dapplication
Les art. 227a 227h ne sont pas applicables lorsque lacheteur est inscrit au registre du commerce comme entreprise individuelle ou comme personne autorise signer pour une entreprise individuelle ou une socit commerciale ou lorsque la vente se rapporte des objets qui, par leur nature, sont destins surtout une entreprise artisanale ou industrielle ou un usage professionnel. Art. 22888
6. Application de la loi fdrale sur le crdit la consommation
Les dispositions suivantes de la loi du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation89 sont applicables la vente avec paiements pralables: a. b. c. d. e. art. 13 (Consentement du reprsentant lgal)90; art. 16 (Droit de rvocation); art. 19 (Exceptions du consommateur); art. 20 (Paiement et garantie sous forme de lettres de change); art. 21 (Excution dfectueuse du contrat dacquisition).
Art. 229
D. Enchres I. Conclusion de la vente 1
Le contrat de vente en cas denchres forces est conclu par ladjudication que le prpos aux enchres fait de la chose mise en vente. Le contrat de vente en cas denchres volontaires et publiques, o toutes les offres sont admises, est conclu par ladjudication que le vendeur fait de la chose. La personne qui dirige les enchres est rpute avoir le droit dadjuger la chose au plus offrant, si le vendeur na pas manifest dintention contraire. Art. 230
II. Nullit des enchres
Les enchres dont le rsultat a t altr par des manoeuvres illicites ou contraires aux moeurs peuvent tre attaques, dans les dix jours, par tout intress.
87
88 89 90
Introduit par le ch. I de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de lannexe 2 la LF du 23 mars 2001 sur le crdit la consommation, en vigueur depuis le 1er janv. 2003 (RO 2002 3846; FF 1999 2879). RS 221.214.1 Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 33 LREC RO 1974 1051).
59
220
2
Dans les enchres forces, laction est porte devant lautorit de surveillance en matire de poursuites et de faillite; dans les autres cas, devant le juge. Art. 231
1 Lenchrisseur est li par son offre dans les termes des conditions de III. Quand lenchrisseur est vente. li 1. En gnral 2 A dfaut dune clause contraire, il est dli si une surenchre est faite
ou si son offre nest pas accepte immdiatement aprs les cries ordinaires. Art. 232
2. Adjudication des immeubles 1
Ladjudication des immeubles ou le refus dadjuger doit se faire aux enchres mmes. Sont nulles les clauses qui obligeraient lenchrisseur maintenir sa mise au-del des enchres; cette disposition ne sapplique pas aux enchres forces, ni aux cas dans lesquels la vente doit tre soumise la ratification dune autorit. Art. 233
IV. Paiement comptant
Ladjudicataire est tenu de payer comptant, si le contraire nest prvu dans les conditions de vente. Le vendeur peut immdiatement se dpartir du contrat, sil nest pas pay comptant ou selon les conditions de vente. Art. 234
V. Garantie
Sauf les cas de promesses formelles ou de dol commis lgard des enchrisseurs, il ny a pas lieu garantie dans les enchres forces.
2 Ladjudicataire acquiert la chose dans ltat et avec les droits et les charges qui rsultent soit des registres publics ou des conditions de vente, soit de la loi elle-mme. 3
Dans les enchres publiques et volontaires, le vendeur est tenu de la mme garantie que dans les ventes ordinaires; il peut toutefois, par des conditions de vente dment publies, saffranchir de toute garantie autre que celle drivant de son dol. Art. 235
VI. Transfert de la proprit
Ladjudicataire dun meuble en acquiert la proprit ds ladjudication; en matire dimmeubles, la proprit nest transfre que par linscription au registre foncier.
60
220
Le prpos aux enchres communique immdiatement au conservateur du registre foncier, pour que ce fonctionnaire procde linscription, ladjudication constate par le procs-verbal de vente. Sont rserves les rgles concernant les adjudications au cours denchres forces. Art. 236
VII. Droit cantonal
Les cantons peuvent, en matire denchres publiques, dicter dautres rgles pourvu quelles ne drogent pas au droit fdral.
Chapitre V: De lchange
Art. 237
A. Renvoi aux rgles de la vente
Les rgles de la vente sappliquent au contrat dchange, en ce sens que chacun des copermutants est trait comme vendeur quant la chose quil promet et comme acheteur quant la chose qui lui est promise. Art. 238
B. Garantie
Le copermutant qui est vinc de la chose par lui reue ou qui la rendue en raison de ses dfauts peut, son choix, demander des dommages-intrts ou rpter la chose quil a dlivre.
Titre septime: De la donation

Art. 239
A. Son objet 1
La donation est la disposition entre vifs par laquelle une personne cde tout ou partie de ses biens une autre sans contre-prestation correspondante. Le fait de renoncer un droit avant de lavoir acquis ou de rpudier une succession ne constitue pas une donation. Il en est de mme de laccomplissement dun devoir moral.
Art. 240
B. Capacit I. De disposer 1
Toute personne ayant lexercice des droits civils peut disposer de ses biens par donation, sauf les restrictions drivant du rgime matrimonial ou du droit des successions.
61
220
2
Les biens dun incapable ne peuvent tre donns que sous rserve de la responsabilit de ses reprsentants lgaux et en observant les rgles prescrites en matire de tutelle. Une donation peut tre annule la demande de lautorit tutlaire, lorsque le donateur est interdit pour cause de prodigalit et que la procdure dinterdiction a t commence contre lui dans lanne qui a suivi la donation. Art. 241
II. De recevoir
Une personne prive de lexercice des droits civils peut accepter une donation et acqurir de ce chef, si elle est capable de discernement. Toutefois, la donation est non avenue ou rvoque ds que le reprsentant lgal dfend de laccepter ou ordonne la restitution. Art. 242
C. Forme I. Donation
La donation manuelle a lieu par la remise que le donateur fait de la chose au donataire. La donation dimmeubles ou de droits rels immobiliers nest parfaite que par son inscription au registre foncier. Linscription ne peut avoir lieu quen vertu dune promesse de donner valablement faite. Art. 243
II. Promesse de donner
1 2
La promesse de donner nest valable que si elle est faite par crit.
La promesse de donner un immeuble ou un droit rel immobilier nest valable que si elle est faite par acte authentique. Ds que la promesse est excute, elle est assimile une donation manuelle. Art. 244
III. Effets de lacceptation
Celui qui, dans lintention de donner, dispose dune chose en faveur dun tiers peut, mme sil la spare effectivement du surplus de ses biens, revenir sur sa dcision aussi longtemps que son offre na pas t accepte par le donataire. Art. 245
D. Conditions et charges I. En gnral
1 2
La donation peut tre greve de conditions ou de charges.
Les donations dont lexcution est fixe au dcs du donateur sont soumises aux rgles concernant les dispositions pour cause de mort.
62
220
Art. 246
II. De leur excution 1
Le donateur peut exiger, dans les termes du contrat, lexcution dune charge accepte par le donataire. Lautorit comptente peut, aprs la mort du donateur, poursuivre lexcution dune charge impose dans lintrt public. Le donataire est en droit de refuser lexcution dune charge, en tant que la valeur de la libralit ne couvre pas les frais et que lexcdent ne lui est pas rembours. Art. 247
III. Droit de retour
Le donateur peut stipuler son profit le retour des objets donns, pour le cas de prdcs du donataire. Ce droit de retour peut tre annot au registre foncier, lorsque la donation comprend des immeubles ou des droits rels immobiliers. Art. 248
E. Responsabilit du donateur
Le donateur ne rpond, envers le donataire, du dommage drivant de la donation quen cas de dol ou de ngligence grave. Il nest tenu que de la garantie promise pour la chose donne ou la crance cde. Art. 249
F. Annulation I. Restitution des biens donns
Le donateur peut rvoquer les dons manuels et les promesses de donner quil a excutes et actionner en restitution jusqu concurrence de lenrichissement actuel de lautre partie: 1.91 lorsque le donataire a commis une infraction pnale grave contre le donateur ou lun de ses proches; 2. 3. lorsquil a gravement failli aux devoirs que la loi lui impose envers le donateur ou sa famille; lorsquil nexcute pas, sans cause lgitime, les charges grevant la donation.
Art. 250
II. Rvocation de 1 Lauteur dune promesse la promesse de refuser lexcution: donner et refus dexcution
de donner peut rvoquer sa promesse et en
1.
lorsquil existe des motifs qui permettraient dexiger la restitution des biens dans le cas dune donation manuelle;
91
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le 1er janv. 2000 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).
63
220 2.
lorsque, depuis sa promesse, sa situation financire sest modifie de telle sorte que la donation serait extraordinairement onreuse pour lui; lorsquil lui est survenu, depuis sa promesse, des devoirs de famille nouveaux ou sensiblement plus onreux.
3.
2
La promesse de donner est annule, lorsquun acte de dfaut de biens est dlivr contre le donateur ou lorsque ce dernier est dclar en faillite. Art. 251
III. Prescription et transfert de laction aux hritiers
La rvocation peut avoir lieu dans lanne compter du jour o le donateur a eu connaissance de la cause de rvocation. Si le donateur dcde avant lexpiration de lanne, son action passe ses hritiers, qui peuvent lintenter jusqu la fin de ce dlai. Les hritiers peuvent rvoquer la donation lorsque le donataire, avec prmditation et dune manire illicite, a caus la mort du donateur ou a empch ce dernier dexercer son droit de rvocation. Art. 252
IV. Dcs du donateur
Sauf disposition contraire, la donation qui a pour objet des prestations priodiques steint au dcs du donateur.
Titre huitime:92 Du bail loyer Chapitre premier: Dispositions gnrales

Art. 253
A. Dfinition et champ dapplication I. Dfinition
Le bail loyer est un contrat par lequel le bailleur soblige cder lusage dune chose au locataire, moyennant un loyer. Art. 253a
II. Champ dapplication 1. Dispositions concernant les baux dhabitations et de locaux commerciaux
Les dispositions concernant les baux dhabitations et de locaux commerciaux sappliquent aussi aux choses dont lusage est cd avec ces habitations ou locaux commerciaux. Elles ne sont pas applicables aux appartements de vacances lous pour trois mois ou moins. Le Conseil fdral dicte les dispositions dexcution.
92
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 dc. 1989, en vigueur depuis le 1er juillet 1990 (RO 1990 802; FF 1985 I 1369). Voir aussi les disp. fin. des tit. VIII et VIIIbis art. 5, la fin du prsent code.
64
220
Art. 253b
1 Les dispositions sur la protection contre les loyers abusifs (art. 269 et 2. Dispositions concernant la protection contre s.) sappliquent par analogie aux baux ferme non agricoles et aux les loyers abusifs autres contrats qui visent principalement la cession titre onreux de
lusage dhabitations ou de locaux commerciaux.

2
Elles ne sappliquent pas aux baux dappartements et de maisons familiales de luxe comprenant six pices ou plus (cuisine non comprise). Les dispositions relatives la contestation des loyers abusifs ne sappliquent pas aux locaux dhabitation en faveur desquels des mesures dencouragement ont t prises par les pouvoirs publics et dont le loyer est soumis au contrle dune autorit. Art. 254
B. Transactions couples
Une transaction couple avec le bail dhabitations ou de locaux commerciaux est nulle lorsque la conclusion ou la continuation du bail y est subordonne et que, par cette transaction, le locataire contracte envers le bailleur ou un tiers des obligations qui ne sont pas en relation directe avec lusage de la chose loue. Art. 255
C. Dure du bail
1 2
Le bail peut tre conclu pour une dure dtermine ou indtermine.
Il est de dure dtermine lorsquil doit prendre fin, sans cong, lexpiration de la dure convenue. Les autres baux sont rputs conclus pour une dure indtermine.
Art. 256
D. Obligations du bailleur I. En gnral 1
Le bailleur est tenu de dlivrer la chose la date convenue, dans un tat appropri lusage pour lequel elle a t loue, et de lentretenir en cet tat. Les drogations au dtriment du locataire sont nulles si elles sont prvues: a. b. dans des conditions gnrales primprimes; dans les baux dhabitations ou de locaux commerciaux.
Art. 256a
II. Obligation de renseigner 1
Si un procs-verbal a t tabli lors de la restitution de la chose la fin du bail prcdent, le bailleur doit, sur demande, prsenter ce document au nouveau locataire lors de la dlivrance de la chose.
2 De mme, le locataire peut exiger que le montant du loyer fix dans le contrat de bail prcdent lui soit communiqu.
65
220 Art. 256b

III. Contributions publiques et charges
Le bailleur supporte les contributions publiques et les charges qui grvent la chose loue. Art. 257
E. Obligations du locataire I. Paiement du loyer et des frais accessoires 1. Loyer
Le loyer est la rmunration due par le locataire au bailleur pour la cession de lusage de la chose.
Art. 257a
2. Frais accessoires a. En gnral 1
Les frais accessoires sont dus pour les prestations fournies par le bailleur ou un tiers en rapport avec lusage de la chose. Ils ne sont la charge du locataire que si cela a t convenu spcialement. Art. 257b
b. Habitations et locaux commerciaux
Pour les habitations et les locaux commerciaux, on entend par frais accessoires les dpenses effectives du bailleur pour des prestations en rapport avec lusage de la chose, telles que frais de chauffage, deau chaude et autres frais dexploitation, ainsi que les contributions publiques qui rsultent de lutilisation de la chose. Le bailleur doit, la demande du locataire, lui permettre de consulter les pices justificatives. Art. 257c
3. Termes de paiement
Le locataire doit payer le loyer et, le cas chant, les frais accessoires, la fin de chaque mois, mais au plus tard lexpiration du bail, sauf convention ou usage local contraires. Art. 257d
4. Demeure du locataire
Lorsque, aprs la rception de la chose, le locataire a du retard pour sacquitter dun terme ou de frais accessoires chus, le bailleur peut lui fixer par crit un dlai de paiement et lui signifier qu dfaut de paiement dans ce dlai il rsiliera le bail. Ce dlai sera de dix jours au moins et, pour les baux dhabitations ou de locaux commerciaux, de 30 jours au moins. Faute de paiement dans le dlai fix, le bailleur peut rsilier le contrat avec effet immdiat; les baux dhabitations et de locaux commerciaux peuvent tre rsilis moyennant un dlai de cong minimum de 30 jours pour la fin dun mois.
66
220
Art. 257e
II. Srets fournies par le locataire 1
Si le locataire dhabitations ou de locaux commerciaux fournit des srets en espces ou sous forme de papiers-valeurs, le bailleur doit les dposer auprs dune banque, sur un compte dpargne ou de dpt au nom du locataire. Lorsquil sagit de baux dhabitations, le bailleur ne peut exiger des srets dont le montant dpasse trois mois de loyer. La banque ne peut restituer les srets quavec laccord des deux parties ou sur la base dun commandement de payer non frapp dopposition ou dun jugement excutoire. Si, dans lanne qui suit la fin du bail, le bailleur na fait valoir aucune prtention contre le locataire dans le cadre dune procdure judiciaire ou dune poursuite pour dettes ou dune faillite, celui-ci peut exiger de la banque la restitution des srets. Les cantons peuvent dicter des dispositions complmentaires.
Art. 257f
III. Diligence et gards envers les voisins 1 2
Le locataire est tenu duser de la chose avec le soin ncessaire.
Sil sagit dun immeuble, il est tenu davoir pour les personnes habitant la maison et les voisins les gards qui leur sont dus. Lorsque le maintien du bail est devenu insupportable pour le bailleur ou les personnes habitant la maison parce que le locataire, nonobstant une protestation crite du bailleur, persiste enfreindre son devoir de diligence ou manquer dgards envers les voisins, le bailleur peut rsilier le contrat avec effet immdiat; les baux dhabitations et de locaux commerciaux peuvent tre rsilis moyennant un dlai de cong minimum de 30 jours pour la fin dun mois. Les baux dhabitations et de locaux commerciaux peuvent toutefois tre rsilis avec effet immdiat, si le locataire cause volontairement un prjudice grave la chose. Art. 257g
IV. Obligation daviser le bailleur
Le locataire doit signaler au bailleur les dfauts auxquels il nest pas tenu de remdier lui-mme. Le locataire rpond du dommage rsultant de lomission daviser le bailleur. Art. 257h
V. Obligation de tolrer les rparations et inspections de la chose
Le locataire doit tolrer les travaux destins remdier aux dfauts de la chose ainsi qu rparer ou prvenir des dommages.
67
220
2
Le locataire doit autoriser le bailleur inspecter la chose dans la mesure o cet examen est ncessaire lentretien, la vente ou une location ultrieure.
Le bailleur doit annoncer temps au locataire les travaux et les inspections et tenir compte, lors de leur accomplissement, des intrts de celui-ci; les prtentions ventuelles du locataire en rduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intrts (art. 259e) sont rserves. Art. 258
F. Inexcution ou excution imparfaite du contrat lors de la dlivrance de la chose
Si le bailleur ne dlivre pas la chose la date convenue ou quil la dlivre avec des dfauts qui excluent ou entravent considrablement lusage pour lequel elle a t loue, le locataire peut invoquer les art. 107 109 concernant linexcution des contrats. Si, malgr de tels dfauts, le locataire accepte la chose et rclame lexcution parfaite du contrat, il ne peut faire valoir que les prtentions quil serait en droit dlever si les dfauts taient apparus pendant le bail (art. 259a 259i).
3 Le locataire peut faire valoir les prtentions prvues aux art. 259a 259i mme si, au moment de la dlivrance, la chose prsente des dfauts:
a. b.
qui restreignent lusage pour lequel elle a t loue, sans lexclure ni lentraver considrablement; auxquels, pendant le bail, le locataire devrait remdier ses propres frais (art. 259).
Art. 259
G. Dfauts pendant le bail I. Obligation du locataire de faire les menus travaux de nettoyage et de rparation
Le locataire doit, conformment lusage local, remdier ses frais aux dfauts qui peuvent tre limins par les menus travaux de nettoyage ou de rparation indispensables lentretien normal de la chose.
Art. 259a
II. Droits du locataire 1. En gnral 1
Lorsque apparaissent des dfauts de la chose qui ne sont pas imputables au locataire et auxquels il nest pas tenu de remdier ses frais ou lorsque le locataire est empch duser de la chose conformment au contrat, il peut exiger du bailleur: a. b. la remise en tat de la chose; une rduction proportionnelle du loyer;
68
220 des dommages-intrts; la prise en charge du procs contre un tiers.
c. d.
2
Le locataire dun immeuble peut en outre consigner le loyer.
Art. 259b
2. Remise en tat a. Principe
Lorsque le bailleur a connaissance dun dfaut et quil ny a pas remdi dans un dlai convenable, le locataire peut: a. rsilier le contrat avec effet immdiat si le dfaut exclut ou entrave considrablement lusage pour lequel un immeuble a t lou ou si le dfaut restreint lusage pour lequel une chose mobilire a t loue; remdier au dfaut aux frais du bailleur si le dfaut restreint, sans lentraver considrablement, lusage pour lequel la chose a t loue.
b.
Art. 259c
b. Exception
Le locataire ne peut pas exiger la remise en tat de la chose lorsque le bailleur remplace celle-ci, dans un dlai convenable, par une chose sans dfaut. Art. 259d
3. Rduction du loyer
Si le dfaut entrave ou restreint lusage pour lequel la chose a t loue, le locataire peut exiger du bailleur une rduction proportionnelle du loyer partir du moment o le bailleur a eu connaissance du dfaut et jusqu llimination de ce dernier. Art. 259e
4. Dommagesintrts
Si, en raison du dfaut, le locataire a subi un dommage, le bailleur lui doit des dommages-intrts sil ne prouve quaucune faute ne lui est imputable. Art. 259f
5. Prise en charge du procs
Si un tiers fait valoir sur la chose un droit incompatible avec celui du locataire, le bailleur est tenu de se charger du procs sur lavertissement du locataire. Art. 259g
6. Consignation du loyer a. Principe
Le locataire dun immeuble qui exige la rparation dun dfaut doit fixer par crit au bailleur un dlai raisonnable cet effet; il peut lui signifier qu dfaut de rparation dans ce dlai, il consignera auprs
69
220
dun office dsign par le canton les loyers choir. Le locataire avisera par crit le bailleur de son intention de consigner les loyers.
2
Les loyers consigns sont rputs pays.
Art. 259h
b. Libration des loyers consigns 1
Les loyers consigns sont acquis au bailleur si le locataire ne fait pas valoir, dans les 30 jours qui suivent lchance du premier loyer consign, ses prtentions contre le bailleur auprs de lautorit de conciliation.
2 Ds que le locataire a avis le bailleur quil consignera les loyers choir, le bailleur peut demander lautorit de conciliation dordonner le versement des loyers consigns tort.
Art. 259i93
c. Procdure
La procdure est rgie par le CPC94. Art. 260
H. Rnovation et modification I. Par le bailleur
Le bailleur na le droit de rnover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement tre imposs au locataire et que le bail na pas t rsili. Lors de lexcution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intrts du locataire; les prtentions du locataire en rduction du loyer (art. 259d) et en dommages-intrts (art. 259e) sont rserves. Art. 260a
II. Par le locataire
Le locataire na le droit de rnover ou de modifier la chose quavec le consentement crit du bailleur.
Lorsque le bailleur a donn son consentement, il ne peut exiger la remise en tat de la chose que sil en a t convenu par crit. Si, la fin du bail, la chose prsente une plus-value considrable rsultant de la rnovation ou de la modification acceptes par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnit pour cette plus-value; sont rserves les conventions crites prvoyant des indemnits plus leves.
93 94
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). RS 272
70
220
Art. 261
J. Changement de propritaire I. Alination de la chose 1
Si, aprs la conclusion du contrat, le bailleur aline la chose loue ou si elle lui est enleve dans le cadre dune poursuite pour dettes ou dune faillite, le bail passe lacqureur avec la proprit de la chose. Le nouveau propritaire peut cependant: a. pour les habitations ou les locaux commerciaux, rsilier le bail en observant le dlai de cong lgal pour le prochain terme lgal sil fait valoir un besoin urgent pour lui-mme ou ses proches parents ou allis; pour une autre chose, rsilier le bail en observant le dlai de cong lgal pour le prochain terme lgal, moins que le contrat ne permette dy mettre fin plus tt.
b.
Si le nouveau propritaire rsilie le contrat plus tt que ne le permettrait le bail, le bailleur prcdent rpond de tous les dommages ainsi causs au locataire. Les dispositions relatives lexpropriation sont rserves.
Art. 261a
II. Droits rels limits
Lorsque le bailleur accorde un tiers un droit rel limit et que cette opration quivaut un changement de propritaire, les dispositions sur lalination de la chose loue sont applicables par analogie. Art. 261b
III. Annotation au registre foncier
Les parties peuvent stipuler lannotation de baux dimmeubles au registre foncier. Lannotation oblige tout nouveau propritaire laisser au locataire lusage de limmeuble en conformit du bail. Art. 262
K. Sous-location
Le locataire peut sous-louer tout ou partie de la chose avec le consentement du bailleur. Le bailleur ne peut refuser son consentement que: a. b. c. si le locataire refuse de lui communiquer les conditions de la sous-location; si les conditions de la sous-location, compares celles du contrat de bail principal, sont abusives; si la sous-location prsente pour le bailleur des inconvnients majeurs.
71
220
3
Le locataire est garant envers le bailleur que le sous-locataire nemploiera la chose qu lusage autoris par le bail principal. Le bailleur peut sadresser directement au sous-locataire leffet de ly obliger. Art. 263
L. Transfert du bail un tiers
Le locataire dun local commercial peut transfrer son bail un tiers avec le consentement crit du bailleur. Le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs. Si le bailleur donne son consentement, le tiers est subrog au locataire. Le locataire est libr de ses obligations envers le bailleur. Il rpond toutefois solidairement avec le tiers jusqu lexpiration de la dure du bail ou la rsiliation de celui-ci selon le contrat ou la loi mais, dans tous les cas, pour deux ans au plus. Art. 264
M. Restitution anticipe de la chose
Lorsque le locataire restitue la chose sans observer les dlai ou terme de cong, il nest libr de ses obligations envers le bailleur que sil lui prsente un nouveau locataire qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau locataire doit en outre tre dispos reprendre le bail aux mmes conditions. A dfaut, le locataire doit sacquitter du loyer jusqu lexpiration de la dure du bail ou jusquau prochain terme de cong contractuel ou lgal. Le bailleur doit admettre limputation sur le loyer: a. b. de la valeur des impenses quil a pu pargner ainsi que des profits quil a retirs dun autre usage de la chose ou auxquels il a intentionnellement renonc.
Art. 265
N. Compensation
Le bailleur et le locataire ne peuvent renoncer lavance au droit de compenser les crances dcoulant du bail. Art. 266
O. Fin du bail I. Expiration de la dure convenue
Lorsque les parties sont convenues expressment ou tacitement dune dure dtermine, le bail prend fin sans cong lexpiration de la dure convenue. Si le bail est reconduit tacitement, il devient un contrat de dure indtermine.
72
220
Art. 266a
1 Lorsque le bail est de dure indtermine, une partie peut le rsilier II. Dlais et termes de congs en observant les dlais de cong et les termes lgaux, sauf si un dlai 1. En gnral
plus long ou un autre terme ont t convenus.
Lorsque le dlai ou le terme de cong nest pas respect, la rsiliation produit effet pour le prochain terme pertinent. Art. 266b
2. Immeubles et constructions mobilires
Une partie peut rsilier le bail dun immeuble ou dune construction mobilire en observant un dlai de cong de trois mois pour le terme fix par lusage local ou, dfaut dun tel usage, pour la fin dun semestre de bail. Art. 266c
3. Habitations
Une partie peut rsilier le bail dune habitation en observant un dlai de cong de trois mois pour le terme fix par lusage local ou, dfaut dun tel usage, pour la fin dun trimestre de bail. Art. 266d
4. Locaux commerciaux
Une partie peut rsilier le bail dun local commercial en observant un dlai de cong de six mois pour le terme fix par lusage local ou, dfaut dun tel usage, pour la fin dun trimestre de bail. Art. 266e
5. Chambres meubles et places de stationnement
Une partie peut rsilier le bail dune chambre meuble, dune place de stationnement ou dune autre installation analogue loue sparment en observant un dlai de cong de deux semaines pour la fin dun mois de bail. Art. 266f
6. Choses mobilires
Une partie peut rsilier le bail de choses mobilires nimporte quel moment, en observant un dlai de cong de trois jours. Art. 266g
III. Cong extraordinaire 1. Justes motifs
Si, pour de justes motifs, lexcution du contrat devient intolrable pour une partie, celle-ci peut rsilier le bail nimporte quel moment, en observant le dlai de cong lgal.
1 2
Le juge statue sur les consquences pcuniaires du cong anticip, en tenant compte de toutes les circonstances.
73
220 Art. 266h

2. Faillite du locataire 1
En cas de faillite du locataire aprs la dlivrance de la chose, le bailleur peut exiger que des srets lui soient fournies pour les loyers choir. A cet effet, il sadresse par crit au locataire et ladministration de la faillite en leur fixant un dlai convenable.
2 Si ces srets ne lui sont pas fournies dans ce dlai, le bailleur peut rsilier le contrat avec effet immdiat.
Art. 266i
3. Dcs du locataire
En cas de dcs du locataire, ses hritiers peuvent rsilier le contrat en observant le dlai de cong lgal pour le prochain terme lgal. Art. 266k
4. Chose mobilire
Le locataire dune chose mobilire servant son usage priv et loue par le bailleur dans lexercice de son activit professionnelle peut rsilier le bail en observant un dlai de cong minimum de 30 jours pour la fin dun trimestre de bail. Le bailleur na droit de ce chef aucune indemnit. Art. 266l
IV. Forme du cong pour les habitations et les locaux commerciaux 1. En gnral
Le cong des baux dhabitations et de locaux commerciaux doit tre donn par crit. Le bailleur doit donner le cong en utilisant une formule agre par le canton et qui indique au locataire la manire dont il doit procder sil entend contester le cong ou demander la prolongation du bail. Art. 266m
2. Logement de la famille a. Cong donn par le locataire
Lorsque la chose loue sert de logement la famille, un poux ne peut rsilier le bail sans le consentement exprs de son conjoint. Sil nest pas possible de recueillir ce consentement ou si le conjoint le refuse sans motif lgitime, le locataire peut en appeler au juge. Le prsent article sapplique par analogie aux partenaires enregistrs.95
95
Introduit par le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
74
220
Art. 266n96
b. Cong donn par le bailleur
Le cong donn par le bailleur ainsi que la fixation dun dlai de paiement assorti dune menace de rsiliation (art. 257d) doivent tre communiqus sparment au locataire et son conjoint ou son partenaire enregistr. Art. 266o
3. Nullit du cong
Le cong qui ne satisfait pas aux conditions prvues aux art. 266l 266n est nul. Art. 267
P. Restitution de la chose I. En gnral
A la fin du bail, le locataire doit restituer la chose dans ltat qui rsulte dun usage conforme au contrat. Est nulle toute convention conclue avant la fin du bail et prvoyant que le locataire devra verser une indemnit destine couvrir autre chose quun dommage ventuel. Art. 267a
II. Vrification de ltat de la chose et avis au locataire
Lors de la restitution, le bailleur doit vrifier ltat de la chose et aviser immdiatement le locataire des dfauts dont celui-ci rpond. Si le bailleur nglige de le faire, le locataire est dcharg de toute responsabilit, moins quil ne sagisse de dfauts qui ne pouvaient pas tre dcouverts laide des vrifications usuelles. Si le bailleur dcouvre plus tard des dfauts de ce genre, il doit les signaler immdiatement au locataire. Art. 268
Q. Droit de rtention du bailleur I. Objet
Le bailleur de locaux commerciaux a, pour garantie du loyer de lanne coule et du semestre courant, un droit de rtention sur les meubles qui se trouvent dans les locaux lous et qui servent soit lamnagement, soit lusage de ceux-ci.
1 2
Le droit de rtention du bailleur grve aussi les meubles apports par le sous-locataire dans la mesure o celui-ci na pas pay son loyer au locataire. Ne sont pas soumis au droit de rtention les biens qui ne pourraient tre saisis par les cranciers du locataire.
96
Nouvelle teneur selon le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
75
220 Art. 268a
1 Les droits des tiers sur des choses dont le bailleur savait ou devait II. Choses appartenant des savoir quelles ntaient pas la proprit du locataire prvalent sur le tiers
droit de rtention; il en va de mme pour les choses que le possesseur a perdues, qui lui ont t voles ou dont il est dessaisi de quelque autre manire contre sa volont.
Lorsque le bailleur apprend seulement au cours du bail que des meubles apports par le locataire ne sont pas la proprit de ce dernier, son droit de rtention sur ces meubles steint sil ne rsilie pas le contrat pour le prochain terme. Art. 268b
III. Exercice du droit
Lorsque le locataire veut dmnager ou a lintention demporter les meubles qui se trouvent dans les locaux lous, le bailleur peut, avec lassistance de lautorit comptente, en retenir autant quil en faut pour garantir sa crance.
1 2
Les objets emports clandestinement ou avec violence peuvent tre rintgrs avec lassistance de la force publique dans les dix jours qui suivent leur dplacement.
Chapitre II: Protection contre les loyers abusifs ou dautres prtentions abusives du bailleur en matire de baux dhabitations et de locaux commerciaux
Art. 269
A. Loyers abusifs I. Rgle
Les loyers sont abusifs lorsquils permettent au bailleur dobtenir un rendement excessif de la chose loue ou lorsquils rsultent dun prix dachat manifestement exagr. Art. 269a
II. Exceptions
Ne sont en rgle gnrale pas abusifs les loyers qui, notamment: a. b. c. d. se situent dans les limites des loyers usuels dans la localit ou dans le quartier; sont justifis par des hausses de cots ou par des prestations supplmentaires du bailleur; se situent, lorsquil sagit de constructions rcentes, dans les limites du rendement brut permettant de couvrir les frais; ne servent qu compenser une rduction du loyer accorde antrieurement grce au report partiel des frais usuels de financement et sont fixs dans un plan de paiement connu du locataire lavance;
76
220 ne compensent que le renchrissement pour le capital expos aux risques; nexcdent pas les limites recommandes dans les contratscadres conclus entre les associations de bailleurs et de locataires ou les organisations qui dfendent des intrts semblables.
e. f.
Art. 269b
B. Loyers indexs
Les conventions prvoyant que le loyer est adapt en fonction dun indice ne sont valables que si le bail est conclu pour une dure minimale de cinq ans et que la rfrence est lindice suisse des prix la consommation. Art. 269c
C. Loyers chelonns
Les conventions prvoyant que le loyer sera major priodiquement dun montant dtermin ne sont valables que si: a. b. c. le bail est conclu pour une dure minimale de trois ans; le loyer nest pas augment plus dune fois par an; et le montant de laugmentation est fix en francs.
Art. 269d
D. Augmentations de loyer et autres modifications unilatrales du contrat par le bailleur 1
Le bailleur peut en tout temps majorer le loyer pour le prochain terme de rsiliation. Lavis de majoration du loyer, avec indication des motifs, doit parvenir au locataire dix jours au moins avant le dbut du dlai de rsiliation et tre effectu au moyen dune formule agre par le canton. Les majorations de loyer sont nulles lorsque: a. b. c. elles ne sont pas notifies au moyen de la formule officielle; les motifs ne sont pas indiqus; elles sont assorties dune rsiliation ou dune menace de rsiliation.
Les al. 1 et 2 sont aussi applicables lorsque le bailleur envisage dapporter unilatralement au contrat dautres modifications au dtriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires. Art. 270
E. Contestation du loyer I. Demande de diminution du loyer 1. Loyer initial
Lorsque le locataire estime que le montant du loyer initial est abusif au sens des art. 269 et 269a, il peut le contester devant lautorit de conciliation dans les 30 jours qui suivent la rception de la chose et en demander la diminution:
77
220 a.
sil a t contraint de conclure le bail par ncessit personnelle ou familiale ou en raison de la situation sur le march local du logement et des locaux commerciaux; ou si le bailleur a sensiblement augment le loyer initial pour la mme chose par rapport au prcdent loyer.
b.
2
En cas de pnurie de logements, les cantons peuvent rendre obligatoire, sur tout ou partie de leur territoire, lusage de la formule officielle mentionne lart. 269d pour la conclusion de tout nouveau bail. Art. 270a
2. En cours de bail
Le locataire peut contester le montant du loyer et en demander la diminution pour le prochain terme de rsiliation, sil a une raison dadmettre que la chose loue procure au bailleur un rendement excessif au sens des art. 269 et 269a, cause dune notable modification des bases de calcul, rsultant en particulier dune baisse des frais. Le locataire doit adresser par crit sa demande de diminution au bailleur, qui a un dlai de 30 jours pour se dterminer. Si le bailleur ne donne pas suite la demande, quil ne laccepte que partiellement ou quil ne rpond pas dans le dlai prescrit, le locataire peut saisir lautorit de conciliation dans un dlai de 30 jours. Lal. 2 nest pas applicable lorsque le locataire qui conteste une augmentation de loyer en demande simultanment la diminution. Art. 270b
II. Contestation des augmentations de loyer et des autres modifications unilatrales du contrat
Si le locataire estime quune majoration de loyer est abusive au sens des art. 269 et 269a, il peut la contester devant lautorit de conciliation dans les 30 jours qui suivent lavis de majoration.
Lal. 1 est aussi applicable lorsque le bailleur apporte unilatralement au contrat dautres modifications au dtriment du locataire, par exemple en diminuant ses prestations ou en introduisant de nouveaux frais accessoires. Art. 270c
III. Contestation des loyers indexs
Sous rserve de la contestation du loyer initial, une partie peut seulement faire valoir devant lautorit de conciliation que laugmentation ou la diminution du loyer demande par lautre partie nest pas justifie par une variation de lindice ou quelle ne correspond pas lampleur de celle-ci.
78
220
Art. 270d
IV. Contestation des loyers chelonns
Sous rserve de la contestation du loyer initial, le locataire ne peut pas contester le loyer pendant le bail. Art. 270e
F. Validit du bail pendant la procdure de contestation
Le bail reste en vigueur sans changement: a. b. pendant la procdure de conciliation, si les parties ne sont pas parvenues un accord; pendant la procdure judiciaire, sous rserve des mesures provisionnelles ordonnes par le juge.
Chapitre III: Protection contre les congs concernant les baux dhabitations et de locaux commerciaux
Art. 271
A. Annulabilit du cong I. En gnral 1
Le cong est annulable lorsquil contrevient aux rgles de la bonne foi. Le cong doit tre motiv si lautre partie le demande.
Art. 271a
II. Cong donn par le bailleur 1
Le cong est annulable lorsquil est donn par le bailleur, notamment: a. b. c. d. parce que le locataire fait valoir de bonne foi des prtentions dcoulant du bail; dans le but dimposer une modification unilatrale du bail dfavorable au locataire ou une adaptation de loyer; seulement dans le but damener le locataire acheter lappartement lou; pendant une procdure de conciliation ou une procdure judiciaire en rapport avec le bail, moins que le locataire ne procde au mpris des rgles de la bonne foi; dans les trois ans compter de la fin dune procdure de conciliation ou dune procdure judiciaire au sujet du bail et si le bailleur: 1. a succomb dans une large mesure; 2. a abandonn ou considrablement rduit ses prtentions ou conclusions; 3. a renonc saisir le juge;
e.
79
220 4. f.
a conclu une transaction ou sest entendu de toute autre manire avec le locataire.
en raison de changements dans la situation familiale du locataire, sans quil en rsulte des inconvnients majeurs pour le bailleur.
La let. e de lal. 1 est galement applicable lorsque le locataire peut prouver par des crits quil sest entendu avec le bailleur, en dehors dune procdure de conciliation ou dune procdure judiciaire, sur une prtention relevant du bail. Les let. d et e de lal. 1 ne sont pas applicables lorsquun cong est donn: a. en raison du besoin urgent que le bailleur ou ses proches parents ou allis peuvent avoir dutiliser eux-mmes les locaux; en cas de demeure du locataire (art. 257d); pour violation grave par le locataire de son devoir de diligence ou pour de graves manques dgards envers les voisins (art. 257f, al. 3 et 4); en cas dalination de la chose loue (art. 261, al. 2); pour de justes motifs (art. 266g); en cas de faillite du locataire (art. 266h).
b. c.
d. e. f.
Art. 272
B. Prolongation du bail I. Droit du locataire 1
Le locataire peut demander la prolongation dun bail de dure dtermine ou indtermine lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des consquences pnibles sans que les intrts du bailleur le justifient. Dans la pese des intrts, lautorit comptente se fondera notamment sur: a. b. c. d. les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat; la dure du bail; la situation personnelle, familiale et financire des parties ainsi que leur comportement; le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou allis peuvent avoir dutiliser eux-mmes les locaux ainsi que lurgence de ce besoin; la situation sur le march local du logement et des locaux commerciaux.
e.
80
220
Lorsque le locataire demande une deuxime prolongation, lautorit comptente examine en outre si le locataire a entrepris toutes les dmarches qui pouvaient raisonnablement tre exiges de lui afin de remdier aux consquences pnibles du cong. Art. 272a
II. Exclusion de la prolongation
Aucune prolongation nest accorde lorsquun cong est donn: a. b. en cas de demeure du locataire (art. 257d); pour violation grave par le locataire de son devoir de diligence ou pour de graves manques dgards envers les voisins (art. 257f, al. 3 et 4); en cas de faillite du locataire (art. 266h); si, en prvision dune transformation ou dune dmolition, le contrat de bail a expressment t conclu pour une priode expirant au dbut des travaux ou la rception de lautorisation requise.
c. d.
En rgle gnrale, aucune prolongation nest accorde lorsque le bailleur offre au locataire des locaux dhabitation ou des locaux commerciaux quivalents. Art. 272b
III. Dure de la prolongation
Le bail dhabitations peut tre prolong de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent tre accordes. Lorsque les parties conviennent dune prolongation du bail, elles ne sont lies aucune dure maximale et le locataire peut renoncer une deuxime prolongation. Art. 272c
IV. Validit du bail
Une partie peut demander que la dcision de prolongation modifie le contrat en ladaptant la nouvelle situation. Si la dcision de prolongation na pas modifi le contrat, celui-ci reste en vigueur sans changements pendant la prolongation; sont rserves les possibilits dadaptation lgales. Art. 272d
V. Cong donn pendant la prolongation
A dfaut dun jugement ou dun accord contraires, le locataire peut rsilier le bail: a. en observant un dlai de cong dun mois pour la fin dun mois lorsque la prolongation ne dpasse pas une anne;
81
220 b.
en observant un dlai de cong de trois mois pour un terme lgal lorsque la prolongation dpasse une anne.
Art. 273
C. Dlais et procdure97 1
La partie qui veut contester le cong doit saisir lautorit de conciliation dans les 30 jours qui suivent la rception du cong. Le locataire qui veut demander une prolongation du bail doit saisir lautorit de conciliation: a. b. lorsquil sagit dun bail de dure indtermine, dans les 30 jours qui suivent la rception du cong; lorsquil sagit dun bail de dure dtermine, au plus tard 60 jours avant lexpiration du contrat.
3 Le locataire qui demande une deuxime prolongation doit saisir lautorit de conciliation au plus tard 60 jours avant lexpiration de la premire. 4
La procdure devant lautorit de conciliation est rgie par le CPC98.99 Lorsque lautorit comptente rejette une requte en annulabilit du cong introduite par le locataire, elle examine doffice si le bail peut tre prolong. 100 Art. 273a
D. Logement de la famille
Lorsque la chose loue sert de logement la famille, le conjoint du locataire peut aussi contester le cong, demander la prolongation du bail et exercer les autres droits du locataire en cas de cong. Les conventions prvoyant une prolongation du bail ne sont valables que si elles sont conclues avec les deux poux. Le prsent article sapplique par analogie aux partenaires enregistrs.101
97
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 98 RS 272 99 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 100 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 101 Introduit par le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
82
220
Art. 273b
E. Sous-location 1
Les dispositions du prsent chapitre sappliquent la sous-location jusqu lextinction du bail principal. La prolongation nest possible que pour la dure du bail principal. Lorsque la sous-location a pour but principal dluder les dispositions sur la protection contre le cong, le sous-locataire bnficie de cette protection sans gard au bail principal. Si ce dernier est rsili, le bailleur principal est subrog au sous-bailleur dans le contrat avec le sous-locataire. Art. 273c
F. Dispositions impratives
Le locataire ne peut renoncer des droits que lui confre le prsent chapitre que si ce dernier le prvoit expressment. Les conventions contraires sont nulles.
Chapitre IV102
Art. 274 274g
Titre huitimebis:103 Du bail ferme

Art. 275
A. Dfinition et champ dapplication I. Dfinition
Le bail ferme est un contrat par lequel le bailleur soblige cder au fermier, moyennant un fermage, lusage dun bien ou dun droit productif et lui en laisser percevoir les fruits ou les produits. Art. 276
II. Champ dapplication 1. Habitations et locaux commerciaux
Les dispositions concernant les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux sappliquent aussi aux choses dont lusage et la jouissance sont cds avec ces habitations ou locaux commerciaux.
102
Abrog par le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 103 Introduit par le ch. I de la LF du 15 dc. 1989, en vigueur depuis le 1er juillet 1990 (RO 1990 802; FF 1985 I 1369). Voir aussi les disp. fin. des tit. VIII et VIIIbis art. 5, la fin du prsent code.
83
220 Art. 276a

2. Bail agricole 1
Les baux ferme portant sur des exploitations agricoles ou sur des immeubles affects lagriculture sont rgis par la loi fdrale du 4 octobre 1985 sur le bail ferme agricole104, en tant quelle contient des dispositions spciales. Au surplus, le code des obligations est applicable, lexception des dispositions relatives aux baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux.105 Art. 277
B. Inventaire
Si des ustensiles, du btail ou des provisions sont compris dans le bail, chacune des parties est tenue den remettre lautre un inventaire exact, sign, et de participer une estimation contradictoire. Art. 278
C. Obligations du bailleur I. Dlivrance de la chose
Le bailleur est tenu de dlivrer la chose la date convenue dans un tat appropri lusage et lexploitation pour lesquels elle a t afferme.
Si un procs-verbal a t tabli lors de la restitution de la chose la fin du bail prcdent, le bailleur doit, sur demande, prsenter ce document au nouveau fermier lors de la dlivrance de la chose. De mme, le fermier peut exiger que le montant du fermage fix dans le contrat de bail prcdent lui soit communiqu. Art. 279
II. Grosses rparations
Le bailleur est tenu dexcuter ses frais les grosses rparations qui simposent pendant la dure du bail, ds que le fermier lui en a communiqu la ncessit. Art. 280
III. Contributions publiques et charges
Le bailleur supporte les contributions publiques et les charges qui grvent la chose afferme.
104 105
RS 221.213.2 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
84
220
Art. 281
D. Obligations du fermier I. Paiement du fermage et des frais accessoires 1. En gnral 1
Le fermier doit payer le fermage et, le cas chant, les frais accessoires la fin de chaque anne de bail, mais au plus tard lexpiration du bail, sauf convention ou usage local contraires. En ce qui concerne les frais accessoires, lart. 257a est applicable.
Art. 282
2. Demeure du fermier 1
Lorsque, aprs la rception de la chose, le fermier a du retard pour sacquitter dun terme ou de frais accessoires chus, le bailleur peut lui fixer par crit un dlai de 60 jours au moins et lui signifier qu dfaut de paiement dans ce dlai, il rsiliera le bail. Faute de paiement dans le dlai fix, le bailleur peut rsilier le contrat avec effet immdiat; les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent tre rsilis moyennant un dlai de cong minimum de 30 jours pour la fin dun mois. Art. 283
II. Diligence, gards envers les voisins et entretien de la chose 1. Diligence et gards envers les voisins
Le fermier est tenu dexploiter la chose afferme avec le soin ncessaire, conformment lusage auquel elle est destine; il doit notamment en maintenir la productivit long terme. Sil sagit dun immeuble, il est tenu davoir pour les personnes habitant la maison et les voisins les gards qui leur sont dus. Art. 284
2. Entretien de la chose
1 2
Le fermier doit pourvoir au bon entretien de la chose.
Il doit, conformment lusage local, effectuer les petites rparations et remplacer les ustensiles et outils de peu de valeur qui ont pri de vtust ou par lusage. Art. 285
1 Lorsque le maintien du bail est devenu insupportable pour le bailleur 3. Violation de ses devoirs par le ou les personnes habitant la maison parce que le fermier, nonobstant fermier
une protestation crite du bailleur, persiste enfreindre son devoir de diligence, manquer dgards envers les voisins ou ngliger son devoir dentretien, le bailleur peut rsilier le contrat avec effet immdiat; les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent tre rsilis moyennant un dlai de cong minimum de 30 jours pour la fin dun mois. Les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent toutefois tre rsilis avec effet immdiat si le locataire cause volontairement un prjudice grave la chose.
85
220 Art. 286

III. Obligation daviser le bailleur 1
Si de grosses rparations deviennent ncessaires, ou si un tiers lve des prtentions sur la chose afferme, le fermier est tenu den aviser immdiatement le bailleur. Le fermier rpond du dommage rsultant de lomission daviser le bailleur. Art. 287
IV. Obligation de tolrer les rparations et inspections de la chose
Le fermier doit tolrer les grosses rparations destines remdier aux dfauts de la chose ainsi qu rparer ou prvenir des dommages. Le fermier doit autoriser le bailleur inspecter la chose dans la mesure o cet examen est ncessaire lentretien, la vente ou un affermage ultrieur. Le bailleur doit annoncer temps au fermier les travaux et les inspections et tenir compte, lors de leur accomplissement, des intrts de celui-ci; les dispositions sur le bail loyer (art. 259d et 259e) sont applicables par analogie en ce qui concerne les prtentions ventuelles du fermier en rduction du fermage et en dommages-intrts. Art. 288
E. Droits du fermier en cas dinexcution ou de dfauts
Les dispositions sur le bail loyer (art. 258 et 259a 259i) sont applicables par analogie:
1
a. b.
lorsque le bailleur ne dlivre pas la chose la date convenue ou quil la dlivre avec des dfauts; lorsque apparaissent des dfauts de la chose qui ne sont pas imputables au fermier et auxquels il nest pas tenu de remdier ses frais ou que le fermier est empch duser de la chose conformment au contrat.
Les drogations au dtriment du fermier sont nulles si elles sont prvues: a. b. dans des conditions gnrales primprimes; dans les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux.
Art. 289
F. Rnovation et modification I. Par le bailleur 1
Le bailleur na le droit de rnover ou de modifier la chose que si les travaux peuvent raisonnablement tre imposs au fermier et que le bail na pas t rsili.
86
220
Lors de lexcution de tels travaux, le bailleur doit tenir compte des intrts du fermier; les dispositions sur le bail loyer (art. 259d et 259e) sont applicables par analogie en ce qui concerne les prtentions ventuelles du fermier en rduction du fermage et en dommages-intrts. Art. 289a
II. Par le fermier
Sans le consentement crit du bailleur, le fermier ne peut: a. apporter au mode dexploitation de la chose un changement essentiel dont les effets stendraient au-del de la dure du bail; entreprendre des travaux de rnovation ou de modification de la chose qui dpassent le bon entretien de celle-ci.
b.
2
Lorsque le bailleur a donn son consentement, il ne peut exiger la remise en tat de la chose que sil en a t convenu par crit. Si le bailleur na pas donn son consentement crit un changement, au sens de lal. 1, let. a, et que le fermier na pas remis la chose en tat dans un dlai convenable, le bailleur peut rsilier le contrat avec effet immdiat; les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux peuvent tre rsilis moyennant un dlai de cong minimum de 30 jours pour la fin dun mois. Art. 290
G. Changement de propritaire
Les dispositions sur le bail loyer (art. 261 261b) sont applicables par analogie: a. b. c. en cas dalination de la chose; en cas doctroi dun droit rel limit; en cas dannotation du bail au registre foncier.
Art. 291
H. Sous-affermage 1
Le fermier peut sous-affermer ou sous-louer tout ou partie de la chose avec le consentement du bailleur. Le bailleur ne peut refuser son consentement la sous-location de locaux qui font partie de la chose afferme que: a. b. c. si le fermier refuse de lui communiquer les conditions de la sous-location; si les conditions de la sous-location, compares celles du contrat de bail principal, sont abusives; si la sous-location prsente pour le bailleur des inconvnients majeurs.
87
220
3
Le fermier est garant envers le bailleur que le sous-fermier ou le sous-locataire nutilisera ou nexploitera la chose que conformment au bail principal. Le bailleur peut sadresser directement au sous-fermier ou au sous-locataire leffet de les y obliger. Art. 292
J. Transfert du bail un tiers
Lart. 263 est applicable par analogie au transfert un tiers du bail ferme de locaux commerciaux. Art. 293
K. Restitution anticipe de la chose
Lorsque le fermier restitue la chose sans observer le dlai ou terme de cong, il nest libr de ses obligations envers le bailleur que sil lui prsente un nouveau fermier qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau fermier doit en outre tre dispos reprendre le bail aux mmes conditions. A dfaut, le fermier doit sacquitter du fermage jusqu lexpiration de la dure du bail ou jusquau prochain terme de cong contractuel ou lgal. Le bailleur doit admettre limputation sur le fermage: a. b. de la valeur des impenses quil a pu pargner ainsi que des profits quil a retirs dun autre usage de la chose ou auxquels il a intentionnellement renonc.
Art. 294
L. Compensation
Lart. 265 est applicable par analogie la compensation de crances dcoulant du bail ferme. Art. 295
M. Fin du bail I. Expiration de la dure convenue
Lorsque les parties sont convenues expressment ou tacitement dune dure dtermine, le bail prend fin sans cong lexpiration de la dure convenue. Si le bail est reconduit tacitement, il se renouvelle danne en anne, aux mmes conditions, sauf convention contraire. Une partie peut rsilier le bail renouvel en observant le dlai de cong lgal pour la fin dune anne de bail. Art. 296
II. Dlais et termes de cong
Lorsque le bail est de dure indtermine, une partie peut le rsilier en observant un dlai de cong de six mois pour nimporte quel terme, sil nexiste ni convention ni usage local contraires et si la nature de la chose ne laisse prsumer aucune autre volont des parties.
88
220
Une partie peut rsilier le bail ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux conclu pour une dure indtermine en observant un dlai de cong minimum de six mois pour le terme fix par lusage local ou, dfaut dun tel usage, pour la fin dun trimestre de bail. Les parties peuvent convenir dun dlai plus long ou dun autre terme. Lorsque le dlai ou le terme de cong nest pas respect, la rsiliation produit effet pour le prochain terme pertinent. Art. 297
III. Cong extraordinaire 1. Justes motifs
Si, pour de justes motifs, lexcution du contrat devient intolrable pour une partie, celle-ci peut rsilier le bail nimporte quel moment, en observant le dlai de cong lgal.
1 2
Le juge statue sur les consquences pcuniaires du cong anticip, en tenant compte de toutes les circonstances. Art. 297a
2. Faillite du fermier
En cas de faillite du fermier aprs la dlivrance de la chose, le bail prend fin louverture de la faillite. Toutefois, si des srets suffisantes sont fournies au bailleur pour le fermage courant et pour les objets ports linventaire, le bailleur est tenu de laisser subsister le contrat jusqu la fin de lanne de bail. Art. 297b
3. Dcs du fermier
En cas de dcs du fermier, ses hritiers, de mme que le bailleur, peuvent rsilier le contrat en observant le dlai de cong lgal pour le prochain terme lgal. Art. 298
IV. Forme du cong pour les habitations et les locaux commerciaux
Le cong des baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit tre donn par crit. Le bailleur doit donner le cong en utilisant une formule agre par le canton et qui indique au fermier la manire dont il doit procder sil entend contester le cong ou demander la prolongation du bail. A dfaut, le cong est nul.
Art. 299
N. Restitution de la chose I. En gnral 1
A la fin du bail, le fermier doit restituer la chose, avec tous les objets ports linventaire, dans ltat o ils se trouvent. Il a droit une indemnit pour les amliorations qui rsultent: a. de soins dpassant une administration diligente de la chose; 89
220 b.
3
de rnovations ou de modifications auxquelles le bailleur a donn son consentement crit.
Il doit indemniser le bailleur des dgradations quil aurait pu prvenir par une administration diligente de la chose. Est nulle toute convention conclue avant la fin du bail et prvoyant que le locataire devra verser une indemnit destine couvrir autre chose quun dommage ventuel. Art. 299a
II. Vrification de ltat de la chose et avis au fermier
Lors de la restitution, le bailleur doit vrifier ltat de la chose et aviser immdiatement le fermier des dfauts dont celui-ci rpond.
Si le bailleur nglige de le faire, le fermier est dcharg de toute responsabilit, moins quil ne sagisse de dfauts qui ne pouvaient pas tre dcouverts laide des vrifications usuelles. Si le bailleur dcouvre plus tard des dfauts de ce genre, il doit les signaler immdiatement au fermier. Art. 299b
III. Remplacement des objets ports linventaire
Si, lors de la dlivrance de la chose, les objets ports linventaire ont t estims, le fermier doit, la fin du bail, les restituer de mme espce et valeur ou payer la moins-value. Il ne doit aucune indemnit sil prouve que les objets non reprsents ont pri par la faute du bailleur ou par force majeure. Il a droit une indemnit pour la plus-value provenant de ses impenses et de son travail. Art. 299c
O. Droit de rtention
Le bailleur a, pour la garantie du fermage de lanne coule et de lanne courante, le mme droit de rtention quen matire de bail loyer (art. 268 et s.). Art. 300
1 Les dispositions sur le bail loyer (art. 271 273c) sont applicables P. Protection contre les congs par analogie pour ce qui est de la protection contre les congs concerconcernant les baux nant les baux ferme portant sur des habitations ou des locaux comdhabitations ou merciaux. de locaux commerciaux 2 Les dispositions relatives au logement de la famille (art. 273a) ne
sont pas applicables.
90
220
Art. 301106
Q. Procdure
La procdure est rgie par le CPC107. Art. 302
R. Bail cheptel I. Droits et obligations du fermier
Dans le bail cheptel qui ne se rattache pas un bail agricole, tous les profits tirs du btail lou appartiennent au fermier, sauf convention ou usage local contraires. Le fermier nourrit et soigne le btail; il paie au bailleur un fermage consistant soit en espces soit en une part des profits. Art. 303
II. Responsabilit
Sauf convention ou usage local contraires, le fermier rpond du dommage subi par le cheptel, sil ne prouve que le dommage sest produit malgr toute la diligence dploye dans les soins et la garde du btail. Les frais extraordinaires dentretien qui nont pas t causs par la faute du fermier sont la charge du bailleur. Le fermier est tenu de signaler ds que possible au bailleur les accidents ou maladies dune certaine gravit. Art. 304
III. Rsiliation
Lorsque le bail est de dure indtermine, une partie peut le rsilier pour nimporte quel terme, sauf convention ou usage local contraires. La rsiliation doit tre faite de bonne foi et ne doit pas avoir lieu en temps inopportun.
Titre neuvime: Du prt Chapitre premier: Du prt usage

Art. 305
A. Dfinition
Le prt usage est un contrat par lequel le prteur soblige cder gratuitement lusage dune chose que lemprunteur sengage lui rendre aprs sen tre servi.
106
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 107 RS 272
91
220 Art. 306

B. Effets I. Droits de lemprunteur 1
Lemprunteur ne peut employer la chose prte qu lusage dtermin par le contrat ou, dfaut, par la nature de la chose ou sa destination. Il na pas le droit dautoriser un tiers se servir de la chose. Lemprunteur qui enfreint ces rgles rpond mme du cas fortuit, moins quil ne prouve que la chose en et t atteinte galement sil les avait observes. Art. 307
2 3
II. Frais dentretien
Lemprunteur supporte les frais ordinaires dentretien; il doit notamment nourrir les animaux prts. Il peut rpter les dpenses extraordinaires quil a d faire dans lintrt du prteur. Art. 308
III. Responsabilit solidaire
Ceux qui ont conjointement emprunt la mme chose en sont solidairement responsables. Art. 309
C. Extinction I. En cas de prt pour un usage convenu
Lorsque la dure du contrat na pas t fixe conventionnellement, le prt usage prend fin aussitt que lemprunteur a fait de la chose lusage convenu, ou par lexpiration du temps dans lequel cet usage aurait pu avoir lieu. Le prteur peut rclamer la chose, mme auparavant, si lemprunteur en fait un usage contraire la convention, sil la dtriore, sil autorise un tiers sen servir, ou enfin sil survient au prteur lui-mme un besoin urgent et imprvu de la chose. Art. 310
II. En cas de prt pour un usage indtermin
Si le prt a t fait pour un usage dont le but ni la dure ne sont dtermins, le prteur est libre de rclamer la chose quand bon lui semble. Art. 311
III. Mort de lemprunteur
Le prt usage finit par la mort de lemprunteur.
92
220
Chapitre II: Du prt de consommation

Art. 312
A. Dfinition
Le prt de consommation est un contrat par lequel le prteur soblige transfrer la proprit dune somme dargent ou dautres choses fongibles lemprunteur, charge par ce dernier de lui en rendre autant de mme espce et qualit. Art. 313
B. Effets I. Intrts 1. Quand ils sont dus
En matire civile, le prteur ne peut rclamer des intrts que sils ont t stipuls. En matire de commerce, il en est d mme sans convention.
Art. 314
2. Rgles concer- 1 nant les intrts
Si le contrat na pas fix le taux de lintrt, le prt est cens fait au taux usuel pour les prts de mme nature, lpoque et dans le lieu o lobjet du prt a t dlivr. Sauf convention contraire, les intrts stipuls se paient annuellement. Les parties ne peuvent, sous peine de nullit, convenir davance que les intrts sajouteront au capital et produiront eux-mmes des intrts; les rgles du commerce pour le calcul des intrts composs dans les comptes courants de mme que les autres usages analogues, admis notamment dans les oprations des caisses dpargne, demeurent rservs. Art. 315
II. Prescription du droit la dlivrance et lacceptation
Le droit de lemprunteur de rclamer la dlivrance de la chose promise et celui du prteur den exiger lacceptation se prescrivent par six mois compter du jour o lautre partie est en demeure. Art. 316
III. Insolvabilit de lemprunteur
Le prteur peut se refuser livrer la chose promise, si lemprunteur est devenu insolvable depuis la conclusion du contrat. Il a ce droit mme si linsolvabilit est survenue avant la conclusion du contrat, et quil lait connue seulement aprs stre engag.
93
220 Art. 317

C. Papiersvaleurs ou marchandises dlivrs au lieu de numraire 1
Lorsque le prt est dune certaine somme dargent et que lemprunteur reoit, au lieu de numraire, des papiers-valeurs ou des marchandises, la somme prte svalue daprs le cours ou le prix courant lpoque et dans le lieu de la dlivrance. Toute convention contraire est nulle.
Art. 318
D. Temps de la restitution
Si le contrat ne fixe ni terme de restitution ni dlai davertissement, et noblige pas lemprunteur rendre la chose premire rquisition, lemprunteur a, pour la restituer, six semaines qui commencent courir ds la premire rclamation du prteur.
Titre dixime: Du contrat de travail108 Chapitre premier: Du contrat individuel de travail

Art. 319
A. Dfinition et formation I. Dfinition 1
Par le contrat individuel de travail, le travailleur sengage, pour une dure dtermine ou indtermine, travailler au service de lemployeur et celui-ci payer un salaire fix daprs le temps ou le travail fourni (salaire aux pices ou la tche). Est aussi rput contrat individuel de travail le contrat par lequel un travailleur sengage travailler rgulirement au service de lemployeur par heures, demi-journes ou journes (travail temps partiel). Art. 320
II. Formation
Sauf disposition contraire de la loi, le contrat individuel de travail nest soumis aucune forme spciale. Il est rput conclu lorsque lemployeur accepte pour un temps donn lexcution dun travail qui, daprs les circonstances, ne doit tre fourni que contre un salaire.
3 Si le travailleur fournit de bonne foi un travail pour lemployeur en vertu dun contrat qui se rvle nul par la suite, tous deux sont tenus de sacquitter des obligations dcoulant des rapports de travail, comme sil sagissait dun contrat valable, jusqu ce que lun ou lautre mette fin aux rapports de travail en raison de linvalidit du contrat.
108
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Voir aussi les disp. trans. et fin. du tit. X art. 7, la fin du prsent code.
94
220
Art. 321
B. Obligations du travailleur I. Travail personnel
Le travailleur excute en personne le travail dont il sest charg, moins que le contraire ne rsulte dun accord ou des circonstances. Art. 321a
II. Diligence et fidlit observer
1 Le travailleur excute avec soin le travail qui lui est confi et sauvegarde fidlement les intrts lgitimes de lemployeur. 2 Il est tenu dutiliser selon les rgles en la matire les machines, les instruments de travail, les appareils et les installations techniques ainsi que les vhicules de lemployeur, et de les traiter avec soin, de mme que le matriel mis sa disposition pour lexcution de son travail. 3
Pendant la dure du contrat, le travailleur ne doit pas accomplir du travail rmunr pour un tiers dans la mesure o il lse son devoir de fidlit et, notamment, fait concurrence lemployeur. Pendant la dure du contrat, le travailleur ne doit pas utiliser ni rvler des faits destins rester confidentiels, tels que les secrets de fabrication et daffaires dont il a pris connaissance au service de lemployeur; il est tenu de garder le secret mme aprs la fin du contrat en tant que lexige la sauvegarde des intrts lgitimes de lemployeur. Art. 321b
III. Obligation de 1 Le travailleur rend compte lemployeur de tout ce quil reoit pour rendre compte et lui dans lexercice de son activit contractuelle, notamment des somde restituer
mes dargent; il lui remet immdiatement ce quil a reu.
Il remet en outre immdiatement lemployeur tout ce quil produit par son activit contractuelle. Art. 321c
IV. Heures de travail supplmentaires
Si les circonstances exigent des heures de travail plus nombreuses que ne le prvoit le contrat ou lusage, un contrat-type de travail ou une convention collective, le travailleur est tenu dexcuter ce travail supplmentaire dans la mesure o il peut sen charger et o les rgles de la bonne foi permettent de le lui demander. Lemployeur peut, avec laccord du travailleur, compenser les heures de travail supplmentaires par un cong dune dure au moins gale, qui doit tre accord au cours dune priode approprie. Lemployeur est tenu de rtribuer les heures de travail supplmentaires qui ne sont pas compenses par un cong en versant le salaire normal major dun quart au moins, sauf clause contraire dun accord crit, dun contrat-type de travail ou dune convention collective.
95
220 Art. 321d

V. Directives gnrales et instructions observer 1
Lemployeur peut tablir des directives gnrales sur lexcution du travail et la conduite des travailleurs dans son exploitation ou son mnage et leur donner des instructions particulires. Le travailleur observe selon les rgles de la bonne foi les directives gnrales de lemployeur et les instructions particulires qui lui ont t donnes. Art. 321e
VI. Responsabi- 1 lit du travailleur 2
Le travailleur rpond du dommage quil cause lemployeur intentionnellement ou par ngligence. La mesure de la diligence incombant au travailleur se dtermine par le contrat, compte tenu du risque professionnel, de linstruction ou des connaissances techniques ncessaires pour accomplir le travail promis, ainsi que des aptitudes et qualits du travailleur que lemployeur connaissait ou aurait d connatre. Art. 322
C. Obligations de lemployeur I. Salaire 1. Nature et montant en gnral
Lemployeur paie au travailleur le salaire convenu, usuel ou fix par un contrat-type de travail ou par une convention collective. Si le travailleur vit dans le mnage de lemployeur, son entretien et son logement font partie du salaire, sauf accord ou usage contraire. Art. 322a
2. Participation au rsultat de lexploitation
Si, en vertu du contrat, le travailleur a droit une part du bnfice ou du chiffre daffaires ou participe dune autre manire au rsultat de lexploitation, cette part est calcule sur la base du rsultat de lexercice annuel, dtermin conformment aux prescriptions lgales et aux principes commerciaux gnralement reconnus. Lemployeur fournit les renseignements ncessaires au travailleur ou, sa place, un expert dsign en commun ou par le juge; il autorise le travailleur ou lexpert consulter les livres de comptabilit dans la mesure o le contrle lexige. Si une participation aux bnfices de lentreprise est convenue, une copie du compte de profits et pertes de lexercice annuel est en outre remise au travailleur qui le demande. Art. 322b
3. Provision a. Naissance du droit la provision
Sil est convenu que le travailleur a droit une provision sur certaines affaires, elle lui est acquise ds que laffaire a t valablement conclue avec le tiers.
96
220
En cas de contrats dassurance ou daffaires comportant une excution par prestations successives, un accord crit peut prvoir que le droit la provision sacquiert lors de lexigibilit de chaque acompte ou chaque prestation. Le droit la provision steint lorsque lemployeur nexcute pas laffaire sans faute de sa part ou si le tiers ne remplit pas ses obligations; si linexcution nest que partielle, la provision est rduite proportionnellement. Art. 322c
b. Dcompte
Si le travailleur nest pas tenu par le contrat dtablir un relev de ses provisions, lemployeur lui remet chaque chance un dcompte indiquant les affaires qui donnent droit une provision. Lemployeur fournit les renseignements ncessaires au travailleur ou, sa place, un expert dsign en commun ou par le juge; il autorise le travailleur ou lexpert consulter les livres et les pices justificatives dans la mesure o le contrle lexige. Art. 322d
4. Gratification
Si lemployeur accorde en sus du salaire une rtribution spciale certaines occasions, telles que Nol ou la fin de lexercice annuel, le travailleur y a droit lorsquil en a t convenu ainsi. En cas dextinction des rapports de travail avant loccasion qui donne lieu la rtribution spciale, le travailleur na droit une part proportionnelle de cette rtribution que sil en a t convenu ainsi. Art. 323
II. Paiement du salaire 1. Dlais et terme de paiement
Si des dlais plus courts ou dautres termes de paiement ne sont pas prvus par accord ou ne sont pas usuels et sauf clause contraire dun contrat-type de travail ou dune convention collective, le salaire est pay au travailleur la fin de chaque mois. La provision est paye la fin de chaque mois, moins quun terme de paiement plus court nait t convenu ou ne soit usuel; toutefois, lorsque lexcution de certaines affaires exige plus dune demi-anne, lchance de la provision peut tre diffre par accord crit pour ces affaires. La participation au rsultat de lexploitation est paye ds que ce rsultat est constat, mais au plus tard six mois aprs la fin de lexercice. Dans la mesure du travail dj excut, lemployeur accorde au travailleur dans le besoin les avances quil peut raisonnablement faire.
97
220 Art. 323a

2. Retenue sur le salaire 1
En tant que le prvoit un accord, lusage, un contrat-type de travail ou une convention collective, lemployeur peut retenir une partie du salaire. La retenue ne doit pas excder un dixime du salaire d le jour de la paie ni, au total, le salaire dune semaine de travail; toutefois, le contrat-type de travail ou la convention collective peut prvoir une retenue plus leve. Sauf accord ou usage contraire ou disposition drogatoire dun contrat-type de travail ou dune convention collective, la retenue est rpute garantir les crances de lemployeur dcoulant des rapports de travail, sans avoir le caractre dune peine conventionnelle. Art. 323b
3. Garantie du salaire
Sauf accord ou usage contraire, le salaire en numraire est pay pendant les heures de travail en monnaie ayant cours lgal. Un dcompte est remis au travailleur. Lemployeur ne peut compenser le salaire avec une crance contre le travailleur que dans la mesure o le salaire est saisissable; toutefois, les crances drivant dun dommage caus intentionnellement peuvent tre compenses sans restriction. Les accords sur lutilisation du salaire dans lintrt de lemployeur sont nuls. Art. 324
III. Salaire en cas dempchement de travailler 1. En cas de demeure de lemployeur
Si lemployeur empche par sa faute lexcution du travail ou se trouve en demeure de laccepter pour dautres motifs, il reste tenu de payer le salaire sans que le travailleur doive encore fournir son travail. Le travailleur impute sur son salaire ce quil a pargn du fait de lempchement de travailler ou ce quil a gagn en excutant un autre travail, ou le gain auquel il a intentionnellement renonc. Art. 324a
2. En cas dempchement du travailleur a. Principe
Si le travailleur est empch de travailler sans faute de sa part pour des causes inhrentes sa personne, telles que maladie, accident, accomplissement dune obligation lgale ou dune fonction publique, lemployeur lui verse le salaire pour un temps limit, y compris une indemnit quitable pour le salaire en nature perdu, dans la mesure o les rapports de travail ont dur plus de trois mois ou ont t conclus pour plus de trois mois.
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220
Sous rserve de dlais plus longs fixs par accord, contrat-type de travail ou convention collective, lemployeur paie pendant la premire anne de service le salaire de trois semaines et, ensuite, le salaire pour une priode plus longue fixe quitablement, compte tenu de la dure des rapports de travail et des circonstances particulires. En cas de grossesse de la travailleuse, lemployeur est tenu de lui verser le salaire dans la mme mesure.109 Un accord crit, un contrat-type de travail ou une convention collective peut droger aux prsentes dispositions condition daccorder au travailleur des prestations au moins quivalentes. Art. 324b
b. Exceptions
Si le travailleur est assur obligatoirement, en vertu dune disposition lgale, contre les consquences conomiques dun empchement de travailler qui ne provient pas de sa faute mais est d des raisons inhrentes sa personne, lemployeur ne doit pas le salaire lorsque les prestations dassurance dues pour le temps limit couvrent les quatre cinquimes au moins du salaire affrent cette priode. Si les prestations dassurance sont infrieures, lemployeur doit payer la diffrence entre celles-ci et les quatre cinquimes du salaire. Si les prestations dassurance ne sont verses quaprs un dlai dattente, lemployeur doit verser pendant cette priode quatre cinquimes au moins du salaire.110
Art. 325111
IV. Cession et mise en gage de crances 1
Le travailleur ne peut cder ou mettre en gage son salaire futur pour garantir une obligation dentretien dcoulant du droit de la famille que dans la mesure o il est saisissable; la demande dun intress, loffice des poursuites du domicile du travailleur fixe le minimum insaisissable, conformment lart. 93 de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite112. Sont nulles la cession et la mise en gage de salaires futurs en garantie dautres obligations.
109
Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juillet 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595). 110 Introduit par le ch. 12 de lannexe la LF du 20 mars 1981 sur lassurance-accidents, en vigueur depuis le 1er janv. 1984 (RO 1982 1676 1724 art. 1 al. 1; FF 1976 III 143). 111 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 14 dc. 1990, en vigueur depuis le 1er juillet 1991 (RO 1991 974; FF 1989 III 1189, 1990 I 108). 112 RS 281.1
99
220 Art. 326

V. Travail aux pices ou la tche 1. Fourniture de travail 1
Lorsquen vertu du contrat le travailleur travaille exclusivement aux pices ou la tche pour un seul employeur, celui-ci doit lui fournir du travail en quantit suffisante. Lemployeur peut charger le travailleur dun travail pay au temps lorsque les conditions de lexploitation lexigent momentanment ou quil se trouve, sans faute de sa part, dans limpossibilit de fournir le travail aux pices ou la tche prvu par le contrat. Si le salaire pay au temps nest pas fix dans un accord, un contrattype de travail ou une convention collective, lemployeur doit verser au travailleur lquivalent du salaire moyen aux pices ou la tche quil gagnait jusqualors. Lemployeur qui ne peut pas fournir suffisamment de travail aux pices ou la tche ni de travail pay au temps, nen reste pas moins tenu, conformment aux dispositions sur la demeure, de payer le salaire quil devrait verser pour du travail pay au temps. Art. 326a
2. Salaire
Lorsquen vertu du contrat le travailleur travaille aux pices ou la tche, lemployeur doit lui indiquer le taux du salaire avant le dbut de chaque travail.
2 Si lemployeur omet de donner ces indications, il paye le salaire selon le taux fix pour un travail identique ou analogue.
Art. 327
1 Sauf accord ou usage contraire, lemployeur fournit au travailleur les VI. Instruments de travail, instruments de travail et les matriaux dont celui-ci a besoin. matriaux et frais 2 Si, dentente avec lemployeur, le travailleur fournit lui-mme des 1. Instruments de travail et instruments de travail ou des matriaux, il est indemnis convenablematriaux
ment, sauf accord ou usage contraire. Art. 327a
2. Frais a. En gnral
Lemployeur rembourse au travailleur tous les frais imposs par lexcution du travail et, lorsque le travailleur est occup en dehors de son lieu de travail, les dpenses ncessaires pour son entretien. Un accord crit, un contrat-type de travail ou une convention collective peut prvoir que les frais engags par le travailleur lui seront rembourss sous forme dune indemnit fixe, telle quune indemnit journalire ou une indemnit hebdomadaire ou mensuelle forfaitaire, la condition quelle couvre tous les frais ncessaires. Les accords en vertu desquels le travailleur supporte lui-mme tout ou partie de ses frais ncessaires sont nuls.
100
220
Art. 327b
b. Vhicule moteur 1 Si, dentente avec lemployeur, le travailleur utilise pour son travail son propre vhicule moteur ou un vhicule moteur mis sa disposition par lemployeur, il a droit au remboursement des frais courants dusage et dentretien, dans la mesure o le vhicule sert lexcution du travail. 2
Sil fournit le vhicule moteur dentente avec lemployeur, le travailleur a droit en outre au paiement des impts sur le vhicule et des primes dassurance contre la responsabilit civile, ainsi qu une indemnit dusure quitable, dans la mesure o le vhicule sert lexcution du travail. 113
Art. 327c
c. Echance 1
Le remboursement des frais a lieu en mme temps que le paiement du salaire sur la base du dcompte tabli par le travailleur, moins quun dlai plus court ne soit convenu ou usuel. Lorsque laccomplissement de ses obligations contractuelles impose rgulirement des frais au travailleur, lemployeur lui fait une avance convenable pour les frais couvrir, intervalles dtermins et en tous cas chaque mois. Art. 328
VII. Protection de la personnalit du travailleur 1. En gnral
Lemployeur protge et respecte, dans les rapports de travail, la personnalit du travailleur; il manifeste les gards voulus pour sa sant et veille au maintien de la moralit. En particulier, il veille ce que les travailleurs ne soient pas harcels sexuellement et quils ne soient pas, le cas chant, dsavantags en raison de tels actes.114 Il prend, pour protger la vie, la sant et lintgrit personnelle du travailleur, les mesures commandes par lexprience, applicables en ltat de la technique, et adaptes aux conditions de lexploitation ou du mnage, dans la mesure o les rapports de travail et la nature du travail permettent quitablement de lexiger de lui.115 Art. 328a
2. Communaut domestique
Lorsque le travailleur vit dans le mnage de lemployeur, celui-ci fournit une nourriture suffisante et un logement convenable.
113
Abrog par le ch. 12 de lannexe la LF du 20 mars 1981 sur lassurance-accidents (RO 1982 1676; FF 1976 III 143). 114 Phrase introduite par le ch. 3 de lannexe la loi du 24 mars 1995 sur lgalit, en vigueur depuis le 1er juillet 1996 (RO 1996 1498; FF 1993 I 1163). 115 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de lannexe la loi du 24 mars 1995 sur lgalit, en vigueur depuis le 1er juillet 1996 (RO 1996 1498; FF 1993 I 1163).
101
220
2
Lemployeur accorde au travailleur empch de travailler sans sa faute pour cause de maladie ou daccident les soins et secours mdicaux pour un temps limit, soit pendant trois semaines au cours de la premire anne de service et, ensuite, pendant une priode plus longue, fixe quitablement compte tenu de la dure des rapports de travail et des circonstances particulires. En cas de grossesse et daccouchement de la travailleuse, lemployeur a les mmes obligations. Art. 328b116
3. Lors du traitement de donnes personnelles
Lemployeur ne peut traiter des donnes concernant le travailleur que dans la mesure o ces donnes portent sur les aptitudes du travailleur remplir son emploi ou sont ncessaires lexcution du contrat de travail. En outre, les dispositions de la loi fdrale du 19 juin 1992 sur la protection des donnes117 sont applicables. Art. 329
VIII. Cong hebdomadaire, vacances et cong pour les activits de jeunesse et cong de maternit 1. Cong118
Lemployeur accorde au travailleur un jour de cong par semaine, en rgle gnrale le dimanche ou, si les circonstances ne le permettent pas, un jour ouvrable entier. Il peut exceptionnellement grouper les jours de cong auxquels le travailleur peut prtendre ou accorder deux demi-jours au lieu dun jour complet, si des conditions particulires le justifient et si le travailleur y consent. Il accorde au surplus au travailleur les heures et jours de cong usuels et, une fois le contrat dnonc, le temps ncessaire pour chercher un autre emploi. Les parties tiennent quitablement compte des intrts de lemployeur et du travailleur pour fixer les heures et jours de cong. Art. 329a
2. Vacances a. Dure
Lemployeur accorde au travailleur, chaque anne de service, quatre semaines de vacances au moins et cinq semaines au moins aux travailleurs jusqu lge de 20 ans rvolus.119 120
116 117 118 119 120
Introduit par le ch. 2 de lannexe la LF du 19 juin 1992 sur la protection des donnes, en vigueur depuis le 1er juillet 1993 (RO 1993 1945; FF 1988 II 421). RS 235.1 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juillet 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 dc. 1983, en vigueur depuis le 1er juillet 1984 (RO 1984 580; FF 1982 III 177). Abrog par le ch. I de la LF du 16 dc. 1983 (RO 1984 580; FF 1982 III 177).
102
220
Les vacances sont fixes proportionnellement la dure des rapports de travail lorsque lanne de service nest pas complte. Art. 329b
b. Rduction
Lorsquau cours dune anne de service, le travailleur est, par sa propre faute, empch de travailler pendant plus dun mois au total, lemployeur peut rduire la dure de ses vacances dun douzime par mois complet dabsence.121 Si la dure de lempchement nest pas suprieure un mois au cours dune anne de service, et si elle est provoque, sans quil y ait faute de sa part, par des causes inhrentes la personne du travailleur, telles que maladie, accident, accomplissement dune obligation lgale, exercice dune fonction publique ou prise dun cong-jeunesse, lemployeur na pas le droit de rduire la dure des vacances.122 Lemployeur ne peut pas non plus diminuer les vacances dune travailleuse si, en raison dune grossesse, elle est empche de travailler pendant deux mois au plus, ou si elle a bnfici des allocations de maternit au sens de la loi du 25 septembre 1952 sur les allocations pour perte de gain (LAPG)123.124 Un contrat-type de travail ou une convention collective peut droger aux al. 2 et 3, la condition doffrir, dans lensemble, une rglementation au moins quivalente pour les travailleurs.125
Art. 329c
c. Continuit et date 1
En rgle gnrale, les vacances sont accordes pendant lanne de service correspondante; elles comprennent au moins deux semaines conscutives.126 Lemployeur fixe la date des vacances en tenant compte des dsirs du travailleur dans la mesure compatible avec les intrts de lentreprise ou du mnage.
121 122 123 124 125 126
Nouvelle teneur selon lart. 117 de la loi du 25 juin 1982 sur lassurance-chmage, en vigueur depuis le 1er janv. 1984 (RO 1982 2184, 1983 1204; FF 1980 III 485). Nouvelle teneur selon lart. 13 de la loi du 6 oct. 1989 sur les activits de jeunesse, en vigueur depuis le 1er janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777). RS 834.1 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juillet 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595). Introduit par le ch. I de la LF du 16 dc. 1983, en vigueur depuis le 1er juillet 1984 (RO 1984 580; FF 1982 III 177). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 16 dc. 1983, en vigueur depuis le 1er juillet 1984 (RO 1984 580; FF 1982 III 177).
103
220 Art. 329d

d. Salaire 1
Lemployeur verse au travailleur le salaire total affrent aux vacances et une indemnit quitable en compensation du salaire en nature. Tant que durent les rapports de travail, les vacances ne peuvent pas tre remplaces par des prestations en argent ou dautres avantages. Si, pendant les vacances, le travailleur excute un travail rmunr pour un tiers au mpris des intrts lgitimes de lemployeur, celui-ci peut lui refuser le salaire affrent aux vacances ou en exiger le remboursement sil la dj vers. Art. 329e127
3. Cong pour les activits de jeunesse extrascolaires
Chaque anne de service, lemployeur accorde au travailleur jusqu lge de 30 ans rvolus un cong-jeunesse reprsentant au plus et en tout une semaine de travail, lorsque ce dernier se livre bnvolement des activits de jeunesse extra-scolaires pour le compte dune organisation du domaine culturel ou social, en y exerant des fonctions de direction, dencadrement ou de conseil, ou quil suit la formation et les cours de perfectionnement ncessaires lexercice de ces activits. Le travailleur na pas droit a un salaire pendant le cong-jeunesse. Un accord, un contrat-type de travail ou une convention collective peuvent droger cette rgle, au profit du travailleur. Lemployeur et le travailleur conviennent des dates et de la dure du cong-jeunesse en tenant compte des intrts de chacun. Sils ne peuvent se mettre daccord, le cong-jeunesse sera accord condition que le travailleur ait annonc lemployeur son intention de faire valoir son droit deux mois avant le dbut du cong. Les jours du cong-jeunesse que le travailleur na pas pris la fin de lanne civile ne peuvent tre reports sur lanne suivante.
A la demande de lemployeur, le travailleur apportera la preuve des tches et des fonctions qui lui ont t attribues dans le cadre des activits de jeunesse extra-scolaires. Art. 329f128
4. Cong de maternit
En cas de maternit, la travailleuse a droit, aprs laccouchement, un cong dau moins 14 semaines.
127
Introduit par lart. 13 de la loi du 6 oct. 1989 sur les activits de jeunesse, en vigueur depuis le 1er janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777). 128 Introduit par le ch. 1 de lannexe la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juillet 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).
104
220
Art. 330
IX. Autres obligations 1. Sret 1
Lemployeur doit tenir hors de son patrimoine la sret que le travailleur lui remet pour assurer lexcution de ses obligations; il lui fournit une garantie pour sa conservation. Lemployeur restitue la sret au plus tard la fin du contrat moins que la date de la restitution ne soit diffre par un accord crit. Si lemployeur fait valoir des prtentions contestes dcoulant du contrat de travail, il peut retenir la sret jusqu droit connu; la demande du travailleur, il doit consigner en justice le montant retenu. Dans la faillite de lemployeur, le travailleur peut rclamer la sret que lemployeur a tenue hors de son patrimoine, sous rserve des prtentions de celui-ci qui dcoulent du contrat de travail. Art. 330a
2. Certificat
Le travailleur peut demander en tout temps lemployeur un certificat portant sur la nature et la dure des rapports de travail, ainsi que sur la qualit de son travail et sa conduite. A la demande expresse du travailleur, le certificat ne porte que sur la nature et la dure des rapports de travail. Art. 330b129
3. Obligation dinformer
1 Lorsque le rapport de travail a t convenu pour une dure indtermine ou pour plus dun mois, lemployeur doit informer le travailleur par crit, au plus tard un mois aprs le dbut du rapport de travail, sur les points suivants:
a. b. c. d. e.
2
le nom des parties; la date du dbut du rapport de travail; la fonction du travailleur; le salaire et les ventuels supplments salariaux; la dure hebdomadaire du travail.
Lorsque des lments faisant lobjet de linformation crite obligatoire au sens de lal. 1 sont modifis durant le rapport de travail, les modifications doivent tre communiques par crit au travailleur, au plus tard un mois aprs quelles ont pris effet.
129
Introduit par lart. 2 ch. 2 de lAF du 17 dc. 2004 portant approbation et mise en uvre du prot. relatif lextension de lac. entre la Confdration suisse, dune part, et la CE et ses Etats membres, dautre part, sur la libre circulation des personnes aux nouveaux Etats membres de la CE et portant approbation de la rvision des mesures daccompagnement concernant la libre circulation des personnes, en vigueur depuis le 1er avril 2006 (RO 2006 979; FF 2004 5523 6187).
105
220 Art. 331

D. Prvoyance en faveur du personnel I. Obligations de lemployeur 1
Si lemployeur effectue des prestations dans un but de prvoyance ou si les travailleurs versent des contributions cette fin, lemployeur doit transfrer ces prestations et contributions une fondation, une socit cooprative ou une institution de droit public. Lorsque les prestations de lemployeur et les contributions ventuelles du travailleur sont utilises pour assurer celui-ci contre la maladie, les accidents, sur la vie, en cas dinvalidit ou de dcs auprs dune compagnie dassurance soumise surveillance ou auprs dune caissemaladie reconnue, lemployeur est dli de lobligation de transfert prvue lalina prcdent, si le travailleur une crance directe contre lassureur au moment o le risque assur se ralise. Lorsquil incombe au travailleur de verser des cotisations une institution de prvoyance, lemployeur est tenu de verser en mme temps une contribution au moins gale la somme des cotisations de tous les travailleurs; il financera sa contribution par ses moyens propres ou laide de rserves de cotisations de linstitution de prvoyance; ces rserves doivent avoir t accumules pralablement dans ce but par lemployeur et tre comptabilises sparment. Lemployeur doit transfrer linstitution de prvoyance le montant de la cotisation dduite du salaire du travailleur en mme temps que sa propre contribution, au plus tard la fin du premier mois suivant lanne civile ou lanne dassurance pour lesquelles les cotisations sont dues.130 Lemployeur donne au travailleur les renseignements ncessaires sur ses droits envers une institution de prvoyance professionnelle ou en faveur du personnel ou envers un assureur.131
Lemployeur livre la Centrale du 2e pilier, sur demande de celle-ci, les informations dont il dispose et qui pourraient permettre de retrouver les ayants droit davoirs oublis ou les institutions qui les grent.132
Art. 331a133
II. Dbut et fin de la prvoyance 1
La prvoyance commence le jour o dbute le rapport de travail; elle prend fin le jour o le travailleur quitte linstitution de prvoyance. Le travailleur bnficie toutefois dune protection de prvoyance contre le risque du dcs ou de linvalidit jusqu la conclusion dun nouveau rapport de prvoyance, mais au maximum pendant un mois.
130
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 (1re rvision LPP), en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 1677; FF 2000 2495). 131 Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 17 dc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529). 132 Introduit par le ch. II 2 de la LF du 18 dc. 1998, en vigueur depuis le 1er mai 1999 (RO 1999 1384; FF 1998 4873). 133 Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 17 dc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).
106
220
Linstitution de prvoyance peut exiger de lassur des cotisations de risque pour la prvoyance maintenue aprs la fin du rapport de prvoyance. Art. 331b134
III. Cession et mise en gage
La crance en prestations de prvoyance futures ne peut tre valablement ni cde ni mise en gage avant dtre exigible. Art. 331c135
IV. Rserves pour raisons de sant
Les institutions de prvoyance peuvent faire des rserves pour raisons de sant en relation avec les risques dinvalidit et de dcs. La dure de ces rserves est de cinq ans au plus. Art. 331d136
V. Encouragement la proprit du logement 1. Mise en gage
Le travailleur peut, au plus tard trois ans avant la naissance du droit aux prestations de vieillesse, mettre en gage le droit aux prestations de prvoyance ou un montant concurrence de sa prestation de libre passage pour la proprit dun logement pour ses propres besoins. La mise en gage est galement autorise pour acqurir des parts dune cooprative de construction et dhabitation ou sengager dans des formes similaires de participation si le travailleur utilise personnellement le logement cofinanc de la sorte. Pour que la mise en gage soit valable, il faut en aviser par crit linstitution de prvoyance. Les travailleurs gs de plus de 50 ans peuvent mettre en gage au maximum la prestation de libre passage laquelle ils avaient droit lge de 50 ans ou la moiti de la prestation de libre passage dterminante au moment de la mise en gage. Lorsque le travailleur est mari, la mise en gage nest autorise que si le conjoint donne son consentement crit. Sil nest pas possible de recueillir ce consentement ou sil est refus, le travailleur peut en appeler au tribunal. Cette disposition sapplique aux partenaires enregistrs.137
134
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 17 dc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529). 135 Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 17 dc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529). 136 Introduit par le ch. II de la LF du 17 dc. 1993 sur lencouragement la proprit du logement au moyen de la prvoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2372; FF 1992 VI 229). 137 Nouvelle teneur selon le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
107
220
6
Si le gage est ralis avant la survenance dun cas de prvoyance ou avant le paiement en espces, les art. 30d 30f et 83a de la loi fdrale du 25 juin 1982 sur la prvoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidit138 sont applicables. Le Conseil fdral dtermine: a. b. les buts pour lesquels la mise en gage est autorise ainsi que la notion de proprit dun logement pour ses propres besoins; les conditions remplir pour la mise en gage des parts dune cooprative de construction et dhabitation ou des formes similaires de participation.
Art. 331e139
2. Versement anticip 1
Le travailleur peut, au plus tard trois ans avant la naissance du droit aux prestations de vieillesse, faire valoir auprs de son institution de prvoyance le droit au versement dun montant pour la proprit dun logement pour ses propres besoins. Les travailleurs peuvent obtenir, jusqu lge de 50 ans, un montant jusqu concurrence de leur prestation de libre passage. Les travailleurs gs de plus de 50 ans peuvent obtenir au maximum la prestation de libre passage laquelle ils avaient droit lge de 50 ans ou la moiti de la prestation de libre passage laquelle ils ont droit au moment du versement. Le travailleur peut galement faire valoir le droit au versement de ce montant pour acqurir des parts dune cooprative de construction et dhabitation ou sengager dans des formes similaires de participation sil utilise personnellement le logement cofinanc de la sorte. Le versement entrane simultanment une rduction des prestations de prvoyance calcule daprs les rglements de prvoyance et les bases techniques des institutions de prvoyance respectives. Afin dviter que la couverture de prvoyance ne soit restreinte par la diminution des prestations en cas de dcs ou dinvalidit, linstitution de prvoyance offre elle-mme une assurance complmentaire ou fait office dintermdiaire pour la conclusion dune telle assurance. Lorsque le travailleur est mari, le versement est autoris uniquement si le conjoint donne son consentement crit. Sil nest pas possible de recueillir ce consentement ou sil est refus, le travailleur peut en appeler au tribunal. Cette disposition sapplique aux partenaires enregistrs.140
138 139
RS 831.40 Introduit par le ch. II de la LF du 17 dc. 1993 sur lencouragement la proprit du logement au moyen de la prvoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2372; FF 1992 VI 229). 140 Nouvelle teneur selon le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
108
220
Lorsque les poux divorcent avant la survenance dun cas de prvoyance, le versement anticip est considr comme une prestation de libre passage; il est partag conformment aux art. 122 et 123 du code civil141, lart. 280 CPC142 et lart. 22 de la loi du 17 dcembre 1993 sur le libre passage143. Cette disposition est applicable en cas de dissolution judiciaire du partenariat enregistr. 144
6 7
Si le versement anticip ou la mise en gage remettent en question les liquidits de linstitution de prvoyance, celle-ci peut diffrer lexcution des demandes y relatives. Linstitution de prvoyance fixe dans son rglement un ordre de priorits pour lajournement de ces versements anticips ou de ces mises en gage. Le Conseil fdral rgle les modalits.
8 Sont en outre applicables les art. 30d 30f et 83a de la loi fdrale du 25 juin 1982 sur la prvoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidit145.
Art. 331f146
3. Limitations en cas de dcouvert de linstitution de prvoyance 1
Linstitution de prvoyance peut prvoir dans son rglement que la mise en gage, le versement anticip et le remboursement peuvent tre limits dans le temps, rduits ou refuss aussi longtemps que cette institution se trouve en situation de dcouvert. Le Conseil fdral fixe les conditions dans lesquelles les limitations au sens de lal. 1 sont admises et en dtermine ltendue. Art. 332147
E. Droit sur des inventions et des designs
Les inventions que le travailleur a faites et les designs quil a crs, ou llaboration desquels il a pris part, dans lexercice de son activit au service de lemployeur et conformment ses obligations contractuelles, appartiennent lemployeur, quils puissent tre protgs ou non. Par accord crit, lemployeur peut se rserver un droit sur les inventions que le travailleur a faites et sur les designs quil a crs dans lexercice de son activit au service de lemployeur, mais en dehors de laccomplissement de ses obligations contractuelles.
141 142 143 144
RS 210 RS 272 RS 831.42 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 145 RS 831.40. Actuellement art. 30d, 30e, 30g et 83a. 146 Introduit par le ch. 2 de lannexe la LF du 18 juin 2004, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 4635; FF 2003 5835). 147 Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de lannexe la loi du 5 oct. 2001 sur les designs, en vigueur depuis le 1er juillet 2002 (RO 2002 1456; FF 2000 2587).
109
220
3 Le travailleur qui a fait une invention ou cr un design vis lal. 2 en informe par crit lemployeur; celui-ci lui fait savoir par crit dans les six mois sil entend acqurir ou lui laisser linvention ou le design. 4
Si linvention ou le design nest pas laiss au travailleur, lemployeur lui verse une rtribution spciale quitable, compte tenu de toutes les circonstances, notamment de la valeur conomique de linvention ou du design, de la collaboration de lemployeur et de ses auxiliaires, de lusage qui a t fait de ses installations, ainsi que des dpenses du travailleur et de sa situation dans lentreprise. Art. 332a148
Art. 333
F. Transfert des rapports de travail 1. Effets149 1
Si lemployeur transfre lentreprise ou une partie de celle-ci un tiers, les rapports de travail passent lacqureur avec tous les droits et les obligations qui en dcoulent, au jour du transfert, moins que le travailleur ne sy oppose.150
1bis Si les rapports de travail transfrs sont rgis par une convention collective, lacqureur est tenu de la respecter pendant une anne pour autant quelle ne prend pas fin du fait de lexpiration de la dure convenue ou de sa dnonciation.151 2
En cas dopposition, les rapports de travail prennent fin lexpiration du dlai de cong lgal; jusque-l, lacqureur et le travailleur sont tenus dexcuter le contrat. Lancien employeur et lacqureur rpondent solidairement des crances du travailleur chues ds avant le transfert jusquau moment o les rapports de travail pourraient normalement prendre fin ou ont pris fin par suite de lopposition du travailleur. Au surplus, lemployeur ne peut pas transfrer un tiers les droits dcoulant des rapports de travail, moins que le contraire nait t convenu ou ne rsulte des circonstances.
148
Abrog par le ch. II 1 de lannexe la loi du 5 oct. 2001 sur les designs (RO 2002 1456; FF 2000 2587). 149 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). 150 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). 151 Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).
110
220
Art. 333a152
2. Consultation de la reprsentation des travailleurs 1
Si lemployeur transfre lentreprise ou une partie de celle-ci un tiers, il est tenu dinformer la reprsentation des travailleurs ou, dfaut, les travailleurs en temps utile avant la ralisation du transfert de lentreprise sur: a. b. le motif du transfert; les consquences juridiques, conomiques et sociales du transfert pour les travailleurs.
Si des mesures concernant les travailleurs sont envisages suite au transfert de lentreprise, la consultation de la reprsentation des travailleurs ou, dfaut, des travailleurs doit avoir lieu en temps utile avant que ces mesures ne soient dcides. Art. 334153
1 Le contrat de dure dtermine prend G. Fin des rapports de donner cong. travail I. Contrat de 2 Si, aprs lexpiration de la priode dure dtermine
fin sans quil soit ncessaire de
convenue, le contrat de dure dtermine est reconduit tacitement, il est rput tre un contrat de dure indtermine. Le contrat conclu pour plus de dix ans peut tre rsili aprs dix ans par chacune des parties pour la fin dun mois, moyennant un dlai de cong de six mois. Art. 335154
II. Contrat de dure indtermine 1. Cong en gnral
Le contrat de dure indtermine peut tre rsili par chacune des parties. La partie qui donne le cong doit motiver sa dcision par crit si lautre partie le demande. Art. 335a155
2. Dlais de cong a. En gnral
Les dlais de cong doivent tre identiques pour les deux parties; si un accord prvoit des dlais diffrents, le dlai le plus long est applicable aux deux parties.
152
Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). 153 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 154 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 155 Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).
111
220
2
Lorsque lemployeur a manifest son intention de rsilier le contrat de travail ou quil la rsili pour des motifs dordre conomique, des dlais de cong plus courts peuvent toutefois tre prvus en faveur du travailleur, par accord, contrat-type de travail ou convention collective. Art. 335b156
b. Pendant le temps dessai
Pendant le temps dessai, chacune des parties peut rsilier le contrat de travail tout moment moyennant un dlai de cong de sept jours; est considr comme temps dessai le premier mois de travail. Des dispositions diffrentes peuvent tre prvues par accord crit, contrat-type de travail ou convention collective; toutefois, le temps dessai ne peut dpasser trois mois. Lorsque, pendant le temps dessai, le travail est interrompu par suite de maladie, daccident ou daccomplissement dune obligation lgale incombant au travailleur sans quil ait demand de lassumer, le temps dessai est prolong dautant. Art. 335c157
c. Aprs le temps 1 dessai
Le contrat peut tre rsili pour la fin dun mois moyennant un dlai de cong dun mois pendant la premire anne de service, de deux mois de la deuxime la neuvime anne de service, de trois mois ultrieurement. Ces dlais peuvent tre modifis par accord crit, contrat-type de travail ou convention collective; des dlais infrieurs un mois ne peuvent toutefois tre fixs que par convention collective et pour la premire anne de service. Art. 335d158
IIbis. Licenciement collectif 1. Dfinition
Par licenciement collectif, on entend les congs donns dans une entreprise par lemployeur dans un dlai de 30 jours pour des motifs non inhrents la personne du travailleur et dont le nombre est au moins: 1. gal 10 dans les tablissements employant habituellement plus de 20 et moins de 100 travailleurs;
156
Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 157 Introduit par le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 158 Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).
112
220 de 10 % du nombre des travailleurs dans les tablissements employant habituellement au moins 100 et moins de 300 travailleurs; gal 30 dans les tablissements employant habituellement au moins 300 travailleurs.
2.
3.
Art. 335e159
2. Champ dapplication 1
Les dispositions relatives au licenciement collectif sappliquent galement aux contrats de dure dtermine, lorsque les rapports de travail prennent fin avant lexpiration de la dure convenue. Elles ne sappliquent pas en cas de cessation dactivit de lentreprise intervenue sur ordre du juge. Art. 335f160
3. Consultation de la reprsentation des travailleurs
Lemployeur qui envisage de procder un licenciement collectif est tenu de consulter la reprsentation des travailleurs ou, dfaut, les travailleurs. Il leur donne au moins la possibilit de formuler des propositions sur les moyens dviter les congs ou den limiter le nombre, ainsi que den attnuer les consquences. Il est tenu de fournir la reprsentation des travailleurs ou, dfaut, aux travailleurs tous les renseignements utiles cet effet et de leur communiquer en tout cas par crit: a. b. c. d. les motifs du licenciement collectif; le nombre des travailleurs auxquels le cong doit tre signifi; le nombre des travailleurs habituellement employs; la priode pendant laquelle il est envisag de donner les congs.
Il transmet loffice cantonal du travail une copie de la communication prvue lal. 3. Art. 335g161
4. Procdure
Lemployeur est tenu de notifier par crit loffice cantonal du travail tout projet de licenciement collectif et de transmettre la repr-
159
Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). 160 Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). 161 Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757).
113
220
sentation des travailleurs ou, dfaut, aux travailleurs une copie de cette notification.
2
La notification doit contenir les rsultats de consultation de la reprsentation des travailleurs (art. 335f) ainsi que tous les renseignements utiles concernant le projet de licenciement collectif. Loffice cantonal du travail tente de trouver des solutions aux problmes poss par le licenciement collectif projet. La reprsentation des travailleurs ou, dfaut, les travailleurs peuvent lui communiquer leurs observations. Si le contrat de travail est rsili dans le cadre dun licenciement collectif, les rapports de travail prennent fin 30 jours aprs la notification du projet de licenciement collectif loffice cantonal du travail, moins que, selon les dispositions contractuelles ou lgales, le cong ne produise effet un terme ultrieur. Art. 336162
1 III. Protection contre les congs 1. Rsiliation abusive a. Principe
Le cong est abusif lorsquil est donn par une partie: a. pour une raison inhrente la personnalit de lautre partie, moins que cette raison nait un lien avec le rapport de travail ou ne porte sur un point essentiel un prjudice grave au travail dans lentreprise; en raison de lexercice par lautre partie dun droit constitutionnel, moins que lexercice de ce droit ne viole une obligation rsultant du contrat de travail ou ne porte sur un point essentiel un prjudice grave au travail dans lentreprise; seulement afin dempcher la naissance de prtentions juridiques de lautre partie, rsultant du contrat de travail; parce que lautre partie fait valoir de bonne foi des prtentions rsultant du contrat de travail;
b.
c. d.
e.163 parce que lautre partie accomplit un service obligatoire, militaire ou dans la protection civile, ou un service civil, en vertu de la lgislation fdrale, ou parce quelle accomplit une obligation lgale lui incombant sans quelle ait demand de lassumer.
2
Est galement abusif le cong donn par lemployeur: a. en raison de lappartenance ou de la non-appartenance du travailleur une organisation de travailleurs ou en raison de lexercice conforme au droit dune activit syndicale;
162
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 163 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de lannexe la LF du 6 oct. 1995 sur le service civil, en vigueur depuis le 1er oct. 1996 (RO 1996 1445; FF 1994 III 1597).
114
220 pendant que le travailleur, reprsentant lu des travailleurs, est membre dune commission dentreprise ou dune institution lie lentreprise et que lemployeur ne peut prouver quil avait un motif justifi de rsiliation.
b.
c.164 sans respecter la procdure de consultation prvue pour les licenciements collectifs (art. 335f).
3
Dans les cas prvus lal. 2, let. b, la protection du reprsentant des travailleurs dont le mandat a pris fin en raison dun transfert des rapports de travail (art. 333) est maintenue jusquau moment o ce mandat aurait expir si le transfert navait pas eu lieu.165 Art. 336a166
b. Sanction
La partie qui rsilie abusivement le contrat doit verser lautre une indemnit. Lindemnit est fixe par le juge, compte tenu de toutes les circonstances; toutefois, elle ne peut dpasser le montant correspondant six mois de salaire du travailleur. Sont rservs les dommages-intrts qui pourraient tre dus un autre titre. En cas de cong abusif au sens de lart. 336, al. 2, let. c, lindemnit ne peut slever au maximum quau montant correspondant deux mois de salaire du travailleur.167
Art. 336b168
c. Procdure 1
La partie qui entend demander lindemnit fonde sur les art. 336 et 336a doit faire opposition au cong par crit auprs de lautre partie au plus tard jusqu la fin du dlai de cong. Si lopposition est valable et que les parties ne sentendent pas pour maintenir le rapport de travail, la partie qui a reu le cong peut faire valoir sa prtention une indemnit. Elle doit agir par voie daction en justice dans les 180 jours compter de la fin du contrat, sous peine de premption.
164 165 166 167 168
Introduite par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). Introduit par le ch. I de la LF du 17 dc. 1993, en vigueur depuis le 1er mai 1994 (RO 1994 804; FF 1993 I 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).
115
220 Art. 336c169

2. Rsiliation en temps inopportun a. Par lemployeur 1
Aprs le temps dessai, lemployeur ne peut pas rsilier le contrat: a.170 pendant que le travailleur accomplit un service obligatoire, militaire ou dans la protection civile, ou un service civil, en vertu de la lgislation fdrale, ou encore pendant les quatre semaines qui prcdent et qui suivent ce service pour autant quil ait dur plus de onze171 jours; b. pendant une incapacit de travail totale ou partielle rsultant dune maladie ou dun accident non imputables la faute du travailleur, et cela, durant 30 jours au cours de la premire anne de service, durant 90 jours de la deuxime la cinquime anne de service et durant 180 jours partir de la sixime anne de service; pendant la grossesse et au cours des seize semaines qui suivent laccouchement; pendant que le travailleur participe, avec laccord de lemployeur, un service daide ltranger ordonn par lautorit fdrale.
c. d.
Le cong donn pendant une des priodes prvues lalina prcdent est nul; si le cong a t donn avant lune de ces priodes et si le dlai de cong na pas expir avant cette priode172, ce dlai est suspendu et ne continue courir quaprs la fin de la priode.
2 3
Lorsque les rapports de travail doivent cesser un terme, tel que la fin dun mois ou dune semaine de travail, et que ce terme ne concide pas avec la fin du dlai de cong qui a recommenc courir, ce dlai est prolong jusquau prochain terme. Art. 336d173
b. Par le travailleur
Aprs le temps dessai, le travailleur ne peut pas rsilier le contrat si un suprieur dont il est en mesure dassumer les fonctions ou lemployeur lui-mme se trouve empch pour les motifs indiqus lart. 336c, al. 1, let. a, et sil incombe audit travailleur dassurer le remplacement.
1 2
Lart. 336c, al. 2 et 3, est applicable par analogie.
169 170 171 172 173
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). Nouvelle teneur selon le ch. 3 de lannexe la LF du 6 oct. 1995 sur le service civil, en vigueur depuis le 1er oct. 1996 (RO 1996 1445; FF 1994 III 1597). Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 33 LREC RO 1974 1051). Corrig par la Commission de rdaction le 10 nov. 1988. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).
116
220
Art. 337
IV. Rsiliation immdiate 1. Conditions a. Justes motifs 1
Lemployeur et le travailleur peuvent rsilier immdiatement le contrat en tout temps pour de justes motifs; la partie qui rsilie immdiatement le contrat doit motiver sa dcision par crit si lautre partie le demande. 174 Sont notamment considres comme de justes motifs toutes les circonstances qui, selon les rgles de la bonne foi, ne permettent pas dexiger de celui qui a donn le cong la continuation des rapports de travail. Le juge apprcie librement sil existe de justes motifs, mais en aucun cas il ne peut considrer comme tel le fait que le travailleur a t sans sa faute empch de travailler. Art. 337a
b. Insolvabilit de lemployeur
En cas dinsolvabilit de lemployeur, le travailleur peut rsilier immdiatement le contrat, si des srets ne lui sont pas fournies dans un dlai convenable pour garantir ses prtentions contractuelles. Art. 337b
2. Consquences a. Rsiliation justifie
Si les justes motifs de la rsiliation immdiate du contrat consistent dans son inobservation par lune des parties, celle-ci doit rparer intgralement le dommage caus, compte tenu de toutes les prtentions dcoulant des rapports de travail. Dans les autres cas, le juge apprcie librement les consquences pcuniaires de la rsiliation immdiate en tenant compte de toutes les circonstances. Art. 337c175
b. Rsiliation injustifie
Lorsque lemployeur rsilie immdiatement le contrat sans justes motifs, le travailleur a droit ce quil aurait gagn, si les rapports de travail avaient pris fin lchance du dlai de cong ou la cassation176 du contrat conclu pour une dure dtermine.
On impute sur ce montant ce que le travailleur a pargn par suite de la cessation du contrat de travail ainsi que le revenu quil a tir dun autre travail ou le revenu auquel il a intentionnellement renonc.
174
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 175 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 176 Lire cessation.
117
220
3
Le juge peut condamner lemployeur verser au travailleur une indemnit dont il fixera librement le montant, compte tenu de toutes les circonstances; elle ne peut toutefois dpasser le montant correspondant six mois de salaire du travailleur. Art. 337d
c. Non-entre en service ou abandon injustifi de lemploi
Lorsque le travailleur nentre pas en service ou abandonne son emploi abruptement sans justes motifs, lemployeur a droit une indemnit gale au quart du salaire mensuel; il a en outre droit la rparation du dommage supplmentaire. Le juge peut rduire lindemnit selon sa libre apprciation si lemployeur ne subit aucun dommage ou si le dommage est infrieur lindemnit prvue lalina prcdent. Si le droit lindemnit ne steint pas par compensation, il doit, sous peine de premption, tre exerc par voie daction en justice ou de poursuites dans les 30 jours compter de la non-entre en place ou de labandon de lemploi.177 178
Art. 338
V. Dcs du travailleur ou de lemployeur 1. Dcs du travailleur 1 2
Le contrat prend fin au dcs du travailleur.
Toutefois, lemployeur doit payer le salaire, partir du jour du dcs, pour un mois encore et, si les rapports de travail ont dur plus de cinq ans, pour deux mois encore, si le travailleur laisse un conjoint, un partenaire enregistr ou des enfants mineurs ou, dfaut, dautres personnes en faveur desquelles il remplissait une obligation dentretien.179
Art. 338a
2. Dcs de lemployeur 1
A la mort de lemployeur, le contrat passe aux hritiers; les dispositions relatives au transfert des rapports de travail en cas de transfert de lentreprise sont applicables par analogie.
Le contrat conclu essentiellement en considration de la personne de lemployeur prend fin son dcs; toutefois, le travailleur peut rclamer une indemnit quitable pour le dommage caus par lextinction prmature du contrat.
177
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 178 Abrog par le ch. I de la LF du 18 mars 1988 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 179 Nouvelle teneur selon le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
118
220
Art. 339
VI. Consquences de la fin du contrat 1. Exigibilit des crances 1
A la fin du contrat, toutes les crances qui en dcoulent deviennent exigibles. Lorsque le travailleur a droit une provision pour des affaires dont lexcution a lieu entirement ou partiellement aprs la fin du contrat, lexigibilit peut tre diffre par accord crit, mais en gnral pour six mois au plus; lexigibilit ne peut pas tre diffre de plus dune anne sil sagit daffaires donnant lieu des prestations successives, ni de plus de deux ans sil sagit de contrats dassurance ou daffaires dont lexcution stend sur plus dune demi-anne. Le droit une participation au rsultat de lexploitation est exigible conformment lart. 323, al. 3. Art. 339a
2. Restitution
Au moment o le contrat prend fin, les parties se rendent tout ce quelles se sont remis pour la dure du contrat, de mme que tout ce que lune delles pourrait avoir reu de tiers pour le compte de lautre.
1 2
Le travailleur restitue notamment les vhicules moteur et les permis de circulation, de mme que les avances de salaire et de frais dans la mesure o elles excdent ses crances. Les droits de rtention des parties sont rservs.
Art. 339b
3. Indemnit raison de longs rapports de travail a. Conditions 1
Si les rapports de travail dun travailleur g dau moins 50 ans prennent fin aprs vingt ans ou plus, lemployeur verse au travailleur une indemnit raison de ces longs rapports de travail. Si le travailleur meurt pendant la dure des rapports de travail, lindemnit est verse au conjoint ou au partenaire enregistr survivant, aux enfants mineurs ou, dfaut, aux autres personnes en faveur desquelles le travailleur remplissait une obligation dentretien.180
Art. 339c
b. Montant et chance 1
Le montant de lindemnit peut tre fix par accord crit, contrattype de travail ou convention collective, mais ne doit pas tre infrieur au montant du salaire pour deux mois. Si le montant de lindemnit nest pas dtermin, le juge le fixe selon sa libre apprciation, compte tenu de toutes les circonstances; lin-
180
Nouvelle teneur selon le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192).
119
220
demnit ne doit toutefois pas dpasser le montant du salaire pour huit mois.
3
Lindemnit peut tre rduite ou supprime si le travailleur a rsili le contrat sans justes motifs ou si lemployeur la rsili avec effet immdiat pour de justes motifs ou si le paiement de cette indemnit lexposerait la gne. Lindemnit est due au moment o les rapports de travail prennent fin, mais lchance peut en tre diffre par un accord crit, par un contrat-type de travail, par une convention collective ou par le juge. Art. 339d
c. Prestations de remplacement
Si le travailleur reoit des prestations dune institution de prvoyance, celles-ci peuvent tre dduites de lindemnit raison des longs rapports de travail dans la mesure o elles ont t finances soit par lemployeur lui-mme, soit par linstitution de prvoyance au moyen de la contribution de lemployeur.181 Lemployeur est galement libr de lobligation de verser une indemnit de dpart dans la mesure o il sengage payer dans le futur des prestations de prvoyance au travailleur ou les lui fait assurer par un tiers. Art. 340
VII. Prohibition de faire concurrence 1. Conditions
Le travailleur qui a lexercice des droits civils peut sengager par crit envers lemployeur sabstenir aprs la fin du contrat de lui faire concurrence de quelque manire que ce soit, notamment dexploiter pour son propre compte une entreprise concurrente, dy travailler ou de sy intresser. La prohibition de faire concurrence nest valable que si les rapports de travail permettent au travailleur davoir connaissance de la clientle ou de secrets de fabrication ou daffaires de lemployeur et si lutilisation de ces renseignements est de nature causer lemployeur un prjudice sensible. Art. 340a
2. Limitations
La prohibition doit tre limite convenablement quant au lieu, au temps et au genre daffaires, de faon ne pas compromettre lavenir conomique du travailleur contrairement lquit; elle ne peut excder trois ans quen cas de circonstances particulires.
1
181
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 25 juin 1982 sur la prvoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidit, en vigueur depuis le 1er janv. 1985 (RO 1983 797 827 art. 1 al. 1; FF 1976 I 117).
120
220
Le juge peut rduire selon sa libre apprciation une prohibition excessive, en tenant compte de toutes les circonstances; il aura gard, dune manire quitable, une ventuelle contre-prestation de lemployeur. Art. 340b
3. Consquences des contraventions
Le travailleur qui enfreint la prohibition de faire concurrence est tenu de rparer le dommage qui en rsulte pour lemployeur. Il peut, lorsque la contravention est sanctionne par une peine conventionnelle et sauf accord contraire, se librer de la prohibition de faire concurrence en payant le montant prvu; toutefois, il est tenu de rparer le dommage qui excderait ce montant. Lemployeur peut exiger, sil sen est expressment rserv le droit par crit, outre la peine conventionnelle et les dommages-intrts supplmentaires ventuels, la cessation de la contravention, lorsque cette mesure est justifie par limportance des intrts lss ou menacs de lemployeur et par le comportement du travailleur. Art. 340c
4. Fin
La prohibition de faire concurrence cesse sil est tabli que lemployeur na plus dintrt rel ce quelle soit maintenue. La prohibition cesse galement si lemployeur rsilie le contrat sans que le travailleur lui ait donn un motif justifi ou si le travailleur rsilie le contrat pour un motif justifi imputable lemployeur. Art. 341
H. Impossibilit de renoncer et prescription
Le travailleur ne peut pas renoncer, pendant la dure du contrat et durant le mois qui suit la fin de celui-ci, aux crances rsultant de dispositions impratives de la loi ou dune convention collective. Les dispositions gnrales en matire de prescription sont applicables aux crances dcoulant du contrat de travail. Art. 342
I. Rserve en faveur du droit public; ses effets de droit civil
Sont rserves: a.182 les dispositions de la Confdration, des cantons et des communes concernant les rapports de travail de droit public, sauf en ce qui concerne les art. 331, al. 5, et 331a 331e; b. les dispositions de droit public de la Confdration et des cantons sur le travail et la formation professionnelle.
182
Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de la LF du 18 dc. 1998, en vigueur depuis le 1er mai 1999 (RO 1999 1384; FF 1998 4873).
121
220
2
Si des dispositions de la Confdration ou des cantons sur le travail et la formation professionnelle imposent lemployeur ou au travailleur une obligation de droit public susceptible dtre lobjet dun contrat individuel de travail, lautre partie peut agir civilement en vue dobtenir lexcution de cette obligation. Art. 343183
Chapitre II: Des contrats individuels de travail de caractre spcial A.184 Du contrat dapprentissage
Art. 344
I. Dfinition et formation 1. Dfinition
Par le contrat dapprentissage, lemployeur sengage former la personne en formation lexercice dune activit professionnelle dtermine, conformment aux rgles du mtier, et la personne en formation sengage travailler au service de lemployeur pour acqurir cette formation. Art. 344a
2. Formation et projet
1 2
Le contrat dapprentissage nest valable que sil est pass par crit.
Le contrat rgle la nature et la dure de la formation professionnelle, le salaire, le temps dessai, lhoraire de travail et les vacances. Le temps dessai ne doit pas tre infrieur un mois ni suprieur trois mois. Sil nest pas fix dans le contrat, il est de trois mois. Avant lexpiration du temps dessai, ce dernier peut exceptionnellement tre prolong jusqu six mois, dentente entre les parties et avec lapprobation des autorits cantonales. Le contrat peut contenir dautres clauses, notamment sur la fourniture des instruments de travail, la contribution aux frais de logement et dentretien, le paiement de primes dassurances ou dautres prestations des parties.
6 Les accords qui portent atteinte la libre dcision de la personne en formation quant son activit professionnelle aprs lapprentissage sont nuls.
183
Abrog par le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 184 Nouvelle teneur selon le ch. II 3 de lannexe la LF du 13 dc. 2002 sur la formation professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 2004 (RO 2003 4557; FF 2000 5256).
122
220
Art. 345
II. Effets 1. Obligations spciales de la personne en formation et de son reprsentant lgal 1
La personne en formation sefforce datteindre le but de lapprentissage. Le reprsentant lgal de la personne en formation appuie de son mieux lemployeur dans sa tche et favorise la bonne entente entre celui-ci et la personne en formation. Art. 345a
2. Obligations spciales de lemployeur
Lemployeur veille ce que la personne en formation soit forme sous la responsabilit dune personne du mtier ayant les capacits professionnelles et les qualits personnelles ncessaires. Il laisse la personne en formation, sans rduction de salaire, le temps ncessaire pour suivre les cours de lcole professionnelle et les cours interentreprises, et pour passer lexamen de fin dapprentissage. Il accorde la personne en formation, jusqu lge de 20 ans rvolus, au moins cinq semaines de vacances par anne dapprentissage. Il ne peut occuper la personne en formation des travaux trangers lactivit professionnelle envisage et des travaux aux pices ou la tche que sils sont en relation avec lexercice de la profession et que sa formation nest pas compromise. Art. 346
III. Fin du contrat 1. Rsiliation anticipe
Pendant le temps dessai, le contrat dapprentissage peut tre rsili en tout temps moyennant un dlai de cong de sept jours. Le contrat dapprentissage peut tre rsili immdiatement pour de justes motifs au sens de lart. 337, notamment: a. si la personne responsable de la formation na pas les capacits professionnelles ou les qualits personnelles ncessaires pour former la personne en formation; si la personne en formation na pas les aptitudes physiques ou intellectuelles indispensables sa formation ou si sa sant ou sa moralit est compromise; la personne en formation et, le cas chant, ses reprsentants lgaux, doivent tre entendus au pralable; si la formation ne peut tre acheve ou ne peut ltre que dans des conditions essentiellement diffrentes de celles qui avaient t prvues.
b.
c.
123
220 Art. 346a

2. Certificat dapprentissage 1
Lemployeur dlivre la personne en formation, au terme de lapprentissage, un certificat indiquant lactivit professionnelle apprise et la dure de lapprentissage. A la demande de la personne en formation ou de son reprsentant lgal, le certificat porte aussi sur les aptitudes, le travail et la conduite de la personne en formation.
B. Du contrat dengagement des voyageurs de commerce

Art. 347
I. Dfinition et formation 1. Dfinition 1
Par le contrat dengagement des voyageurs de commerce, le voyageur de commerce soblige, contre paiement dun salaire, ngocier ou conclure, pour le compte dun commerant, dun industriel ou dun autre chef dentreprise exploite en la forme commerciale, des affaires de nimporte quelle nature hors de ltablissement. Nest pas considr comme voyageur de commerce le travailleur qui nexerce pas principalement une activit de voyageur ou qui ne travaille quoccasionnellement ou passagrement pour lemployeur, de mme que le voyageur qui fait des affaires pour son propre compte. Art. 347a
2. Formation et objet
Le contrat doit tre fait par crit et rgler notamment: a. b. c. d. la dure et la fin du contrat; les pouvoirs du voyageur; la rmunration et le remboursement des frais; le droit applicable et le for, lorsquune des parties est domicilie ltranger.
A dfaut de contrat crit, les questions vises lalina prcdent sont rgles par les dispositions lgales et, au surplus, par les conditions habituelles de travail. Un accord verbal ne peut porter que sur le dbut des services, sur les modalits et le rayon des voyages, ainsi que sur dautres clauses ne contrevenant pas aux prescriptions lgales ou aux stipulations crites. Art. 348
II. Obligations et pouvoirs du voyageur de commerce 1. Obligations spciales
Le voyageur visite la clientle de la manire qui lui a t prescrite, moins quun motif justifi ne loblige sen carter; sauf autorisation crite de lemployeur, il ne peut ngocier ou conclure daffaires ni pour son propre compte, ni pour le compte de tiers.
1
124
220
Si le voyageur est autoris conclure des affaires, il observe les prix et autres conditions qui lui sont prescrits et il rserve pour toute drogation le consentement de lemployeur. Le voyageur fait rgulirement rapport sur son activit, transmet immdiatement lemployeur toutes les commandes quil a reues et porte sa connaissance tous les faits importants qui concernent le cercle de sa clientle. Art. 348a
2. Ducroire
Sont nuls les accords en vertu desquels le voyageur de commerce rpond du paiement ou dun autre mode dexcution des obligations de la clientle ou supporte tout ou partie des frais de recouvrement de crances.
2 Lorsque le voyageur est charg de conclure des affaires avec la clientle particulire, il peut sengager par crit rpondre, pour chaque affaire, du quart au plus du dommage rsultant pour lemployeur de linexcution des obligations de la clientle, la condition quune provision convenable (ducroire) soit convenue. 3
En ce qui concerne les contrats dassurance, le voyageur acquisiteur peut sengager par crit prendre sa charge la moiti au plus des frais de recouvrement de crances si une prime ou fraction de prime na pas t paye et sil demande quelle soit recouvre par voie daction en justice ou dexcution force. Art. 348b
3. Pouvoirs
A moins quun accord crit nen dispose autrement, le voyageur de commerce na que le pouvoir de ngocier des affaires Si le voyageur est autoris conclure des affaires, ses pouvoirs stendent tous les actes juridiques que comporte habituellement lexcution de celles-ci; toutefois, il ne peut pas, sans pouvoirs spciaux, encaisser les paiements des clients, ni accorder des dlais de paiement. Lart. 34 de la loi fdrale du 2 avril 1908 sur le contrat dassurance185 est rserv. Art. 349
III. Obligations spciales de lemployeur 1. Rayon dactivit
Lorsquun rayon ou un cercle de clients dtermin est attribu au voyageur de commerce, il en a lexclusivit sous rserve dun accord crit contraire; toutefois, lemployeur garde la facult de conclure personnellement des affaires dans ce rayon ou ce cercle de clients.
185
RS 221.229.1
125
220
2
Lemployeur peut modifier de son chef les dispositions contractuelles relatives au rayon ou au cercle de clients si un motif justifi le ncessite avant le terme de rsiliation du contrat; est cependant rserv, dans ce cas, le droit du voyageur de commerce de demander une indemnit et de rsilier le contrat pour de justes motifs. Art. 349a
2. Salaire a. En gnral
Lemployeur paie au voyageur de commerce un salaire comprenant un traitement fixe, avec ou sans provision. Un accord crit prvoyant que le salaire consiste exclusivement ou principalement en une provision nest valable que si cette dernire constitue une rmunration convenable des services du voyageur de commerce. Pendant un temps dessai de deux mois au maximum, le salaire peut tre librement fix par crit. Art. 349b
b. Provision
Lorsquun rayon ou un cercle de clients dtermin est attribu exclusivement un voyageur de commerce, celui-ci a droit la provision convenue ou usuelle pour toutes les affaires conclues par lui ou son employeur dans son rayon ou avec sa clientle. Si un rayon ou un cercle de clients dtermin ne lui a pas t attribu exclusivement, le voyageur de commerce na droit la provision que pour les affaires quil a ngocies ou conclues. Si, lchance de la provision, la valeur dune affaire ne peut pas tre dtermine exactement, la provision est dabord paye sur la base dune valuation minimum faite par lemployeur, le solde tant vers au plus tard lors de lexcution de laffaire. Art. 349c
c. Empchement de voyager
Lorsque le voyageur de commerce est empch sans sa faute de voyager et que le salaire doit nanmoins lui tre pay en vertu de la loi ou du contrat, ce salaire est calcul sur la base du traitement fixe et dune indemnit convenable pour perte de la provision. Si la provision constitue moins dun cinquime du salaire, il peut tre convenu par crit quau cas o le voyageur de commerce est empch sans sa faute dexercer son activit, aucune indemnit ne lui est due en raison de la perte de la provision. Lorsque le voyageur de commerce est empch sans sa faute de voyager et que son salaire intgral lui est pay, il peut tre employ dans ltablissement, la demande de lemployeur, dautres travaux dont il est capable de se charger et quon peut raisonnablement exiger de lui.
126
220
Art. 349d
3. Frais 1
Si le voyageur de commerce travaille en mme temps pour le compte de plusieurs employeurs sans que la rpartition des frais soit rgle par crit, chaque employeur en rembourse une part gale. Sont nuls les accords prvoyant que tout ou partie de lindemnit pour frais est comprise dans le traitement fixe ou la provision. Art. 349e
4. Droit de rtention
En garantie des crances exigibles et, en cas dinsolvabilit de lemployeur, des crances inexigibles dcoulant du contrat, le voyageur de commerce peut retenir les choses mobilires et les papiers-valeurs, ainsi que les sommes quil recouvre de clients en vertu de son pouvoir dencaissement. Le droit de rtention ne peut pas tre exerc sur les titres de transport, ni sur les tarifs de prix, ni sur les listes de clients et autres documents. Art. 350
IV. Fin du contrat 1. Cas spcial de rsiliation
Lorsque la provision constitue au moins un cinquime du salaire et quelle est soumise des fluctuations saisonnires importantes, le voyageur de commerce qui est engag depuis la fin dune saison ne peut tre congdi pendant la saison suivante que pour la fin du deuxime mois aprs la rsiliation du contrat. Dans les mmes circonstances, le voyageur de commerce qui a t occup jusqu la fin dune saison peut rsilier le contrat jusquau dbut de la saison suivante, mais uniquement pour la fin du deuxime mois aprs la rsiliation. Art. 350a
2. Consquences spciales
A la fin des rapports de travail, le voyageur de commerce a droit la provision sur toutes les affaires quil a conclues ou ngocies, ainsi que sur toutes les commandes transmises lemployeur jusqu la fin des rapports de travail, quelle que soit la date de leur acceptation et de leur excution. A la fin des rapports de travail, le voyageur de commerce rend lemployeur les chantillons et modles, les tarifs de prix, les listes de clients et les autres documents mis sa disposition pour son activit; le droit de rtention est rserv.
127
220
C. Du contrat de travail domicile

Art. 351
I. Dfinition et formation 1. Dfinition
Par le contrat de travail domicile, le travailleur sengage excuter, seul ou avec laide de membres de sa famille et contre salaire, du travail pour lemployeur dans son propre logement ou dans un autre local de son choix. Art. 351a
2. Communication des conditions de travail
Avant de confier du travail au travailleur, lemployeur lui indique chaque fois les modalits importantes de lexcution, notamment les particularits non spcifies dans des conditions gnrales de travail; il mentionne le matriel fournir par le travailleur et indique par crit lindemnit due pour ce matriel, ainsi que le salaire.
Si le salaire et lindemnit pour le matriel fournir par le travailleur ne sont pas indiqus par crit avant la remise du travail, les conditions usuelles de travail sont applicables. Art. 352
II. Obligations spciales du travailleur 1. Excution du travail
Le travailleur est tenu de commencer temps le travail quil a accept, de lachever pour le terme convenu et den livrer le produit lemployeur.
Si le travail excut est dfectueux par sa faute, le travailleur le corrige ses frais dans la mesure o les dfauts peuvent tre supprims. Art. 352a
2. Matriel et instruments de travail
Le travailleur utilise avec soin le matriel et les instruments de travail que lemployeur lui a remis, lui rend compte de leur emploi et restitue le matriel non utilis et les instruments de travail. Si le travailleur constate, en cours de travail, que le matriel ou les instruments remis sont dfectueux, il en informe immdiatement lemployeur et attend ses instructions avant de poursuivre le travail. Si le travailleur a dtrior, par sa faute, le matriel ou les instruments qui lui ont t remis, il est responsable envers lemployeur au plus du montant des frais de remplacement. Art. 353
III. Obligations spciales de lemployeur 1. Acceptation du produit du travail
Lemployeur examine le travail livr et signale les dfauts au travailleur, au plus tard dans la semaine. Si lemployeur ne signale pas temps les dfauts au travailleur, le travail est considr comme accept.
128
220
Art. 353a
2. Salaire a. Paiement 1
Lorsque le travailleur est occup dune manire ininterrompue par lemployeur, le salaire pour le travail fourni est pay par priode dun demi-mois ou, avec lassentiment du travailleur, la fin du mois; dans les autres cas, le salaire est pay au moment de la livraison du travail. Un dcompte indiquant le motif des dductions ventuelles est remis au travailleur chaque paiement du salaire. Art. 353b
b. En cas dempchement de travailler
Lemployeur qui occupe le travailleur dune manire ininterrompue lui paie le salaire conformment aux art. 324 et 324a lorsquil est en demeure daccepter les services ou que le travailleur est empch de travailler sans faute de sa part pour des causes inhrentes sa personne. Dans les autres cas, lemployeur nest pas tenu de payer le salaire conformment aux art. 324 et 324a. Art. 354
IV. Fin
Si du travail lessai est confi au travailleur, le contrat est considr, sauf accord contraire, comme conclu lessai pour un temps dtermin. Lorsque le travailleur est occup dune manire ininterrompue par lemployeur, le contrat est considr, sauf accord contraire, comme conclu pour un temps indtermin; dans les autres cas, il est rput conclu pour un temps dtermin.
D. Applicabilit des dispositions gnrales

Art. 355 Les rgles gnrales du contrat individuel de travail sappliquent titre suppltif au contrat dapprentissage, au contrat dengagement des voyageurs de commerce et au contrat de travail domicile.
129
220
Chapitre III: De la convention collective de travail et du contrat-type de travail A. De la convention collective de travail
Art. 356
I. Dfinition, objet, forme et dure 1. Dfinition et objet 1
Par la convention collective, des employeurs ou associations demployeurs, dune part, et des associations de travailleurs, dautre part, tablissent en commun des clauses sur la conclusion, lobjet et la fin des contrats individuels de travail entre employeurs et travailleurs intresss. La convention peut galement contenir dautres clauses, pourvu quelles concernent les rapports entre employeurs et travailleurs; elle peut mme tre limite ces clauses.
3 La convention peut en outre rgler les droits et obligations rciproques des parties contractantes, ainsi que le contrle et lexcution des clauses prvues aux alinas prcdents. 4
Lorsque plusieurs associations demployeurs ou de travailleurs sont lies par la convention, soit pour avoir pris part sa conclusion, soit pour y avoir adhr ultrieurement avec le consentement des parties, elles ont les unes envers les autres les mmes droits et obligations; tout accord contraire est nul. Art. 356a
2. Libert de saffilier une organisation et dexercer la profession
Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent contraindre des employeurs ou des travailleurs saffilier une association contractante sont nuls. Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent empcher ou limiter lexercice dune profession ou dune activit dtermine par le travailleur ou encore lacquisition de la formation ncessaire cet effet, sont nuls. Les clauses et les accords viss lalina prcdent sont exceptionnellement valables sils sont justifis par des intrts prpondrants dignes de protection, tels que la scurit et la sant de personnes ou la qualit du travail; toutefois, lintrt dloigner de nouvelles personnes de la profession nest pas digne de protection. Art. 356b
3. Soumission la convention
Les employeurs, ainsi que les travailleurs au service dun employeur li par la convention, peuvent se soumettre individuellement cette dernire avec le consentement des parties; ils sont ds lors considrs comme lis par la convention.
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220
La convention peut rgler les modalits dapplication. Si elle prvoit des conditions inquitables, en particulier des contributions excessives, le juge peut les annuler ou les ramener de justes limites; toutefois, les clauses et les accords tendant fixer des contributions au profit dune seule partie sont nuls. Les clauses de la convention et les accords entre les parties qui tendent contraindre les membres dassociations demployeurs ou de travailleurs se soumettre la convention sont nuls lorsque ces associations ne peuvent devenir parties la convention ou conclure une convention analogue. Art. 356c
4. Forme et dure
La conclusion de la convention, ses modifications et sa rsiliation par accord des parties, ladhsion dune nouvelle partie et la dnonciation ne sont valables quen la forme crite; la dclaration de soumission individuelle de lemployeur ou du travailleur, le consentement des parties selon lart. 356b, al. 1, ainsi que la dnonciation de la soumission sont galement subordonns lobservation de la forme crite. Lorsque la convention na pas t conclue pour une dure dtermine, chaque partie peut, sauf stipulation contraire, la dnoncer aprs un an et moyennant un avertissement de six mois, avec effet pour toutes les autres parties; cette disposition sapplique par analogie la soumission individuelle. Art. 357
II. Effets 1. A lgard des employeurs et travailleurs lis par la convention
Sauf disposition contraire de la convention, les clauses relatives la conclusion, au contenu et lextinction des contrats individuels de travail ont, pour la dure de la convention, un effet direct et impratif envers les employeurs et travailleurs quelles lient. En tant quils drogent des clauses impratives, les accords entre employeurs et travailleurs lis par la convention sont nuls et remplacs par ces clauses; toutefois, les drogations stipules en faveur des travailleurs sont valables. Art. 357a
2. A lgard des parties
Les parties veillent lobservation de la convention; cette fin, les associations interviennent auprs de leurs membres en usant, au besoin, des moyens que leur confrent leurs statuts et la loi. Chaque partie maintient la paix du travail et, en particulier, sabstient de tout moyen de combat quant aux matires rgles dans la convention; lobligation de maintenir la paix nest illimite que si les parties en sont convenues expressment. 131
220 Art. 357b

3. Excution commune 1
Lorsque la convention est conclue par des associations, celles-ci peuvent stipuler quelles auront le droit, en commun, den exiger lobservation de la part des employeurs et travailleurs lis par elle, en tant quil sagit des objets suivants: a. b. conclusion, objet et fin des contrats individuels de travail, seule une action en constatation tant admissible; paiement de cotisations des caisses de compensation ou dautres institutions concernant les rapports de travail, reprsentation des travailleurs dans lentreprise et maintien de la paix du travail; contrles, cautionnements et peines conventionnelles, en rapport avec les dispositions vises aux let. a et b.
c.
2
Les parties ne peuvent insrer dans la convention les stipulations prvues lalina prcdent sans y tre autorises expressment par leurs statuts ou leur organe suprme. Sauf clause contraire de la convention, les dispositions sur la socit simple sappliquent par analogie aux rapports internes des parties. Art. 358
III. Rapport avec le droit impratif
Le droit impratif de la Confdration et des cantons lemporte sur la convention; toutefois, les drogations stipules en faveur des travailleurs sont valables, moins que le droit impratif ne sy oppose expressment.
B. Du contrat-type de travail
Art. 359
I. Dfinition et objet 1
Par le contrat-type de travail sont tablies des clauses sur la conclusion, lobjet et la fin de diverses espces de contrats de travail. Les cantons sont tenus ddicter des contrats-types pour les travailleurs agricoles et le service de maison; notamment, ces contratstypes rglent la dure du travail et du repos et les conditions de travail des travailleuses et des jeunes travailleurs. Lart. 358 est applicable par analogie au contrat-type de travail.
Art. 359a
II. Autorits comptentes et procdure 1
Le Conseil fdral dicte les contrats-types valables pour plusieurs cantons; les cantons sont comptents dans les autres cas.
132
220
Avant dtre dict, le contrat-type de travail est publi dune manire suffisante, avec indication dun dlai pendant lequel quiconque justifie dun intrt peut prsenter des observations par crit; en outre, lautorit prend lavis des associations professionnelles et des socits dutilit publique intresses. Le contrat-type entre en vigueur aprs avoir t publi conformment aux prescriptions valables pour les publications officielles. La mme procdure est applicable labrogation et la modification dun contrat-type de travail. Art. 360
III. Effets
Sauf accord contraire, le contrat-type de travail sapplique directement aux rapports de travail quil rgit. Le contrat-type peut prvoir que les accords drogeant certaines de ses dispositions doivent tre passs en la forme crite. Art. 360a186
IV. Salaires minimaux 1. Conditions
Si, au sein dune branche conomique ou dune profession, les salaires usuels dans la localit, la branche ou la profession font lobjet dune sous-enchre abusive et rpte et quil nexiste pas de convention collective de travail contenant des dispositions relatives aux salaires minimaux pouvant tre tendue, lautorit comptente peut dicter, sur proposition de la commission tripartite vise lart. 360b, un contrat-type de travail dune dure limite prvoyant des salaires minimaux diffrencis selon les rgions et, le cas chant, selon les localits, dans le but de combattre ou de prvenir les abus. Les salaires minimaux ne doivent pas tre contraires lintrt gnral et ne doivent pas lser les intrts lgitimes dautres branches conomiques ou dautres milieux de la population. Ils doivent tenir quitablement compte des intrts des minorits dans les branches conomiques ou professions concernes, quand ces intrts rsultent de la diversit des conditions rgionales et des entreprises. Art. 360b187
2. Commissions tripartites
La Confdration et chaque canton instituent une commission tripartite compose en nombre gal de reprsentants des employeurs et des travailleurs ainsi que de reprsentants de lEtat. Les associations demployeurs et de travailleurs peuvent proposer des reprsentants dans les commissions prvues lal. 1.
186
Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 8 oct. 1999 sur les travailleurs dtachs, en vigueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). 187 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 8 oct. 1999 sur les travailleurs dtachs, en vigueur depuis le 1er juin 2003 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).
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220
3
Les commissions observent le march du travail. Si elles constatent des abus au sens de lart. 360a, al. 1, elles tentent en rgle gnrale de trouver un accord avec les employeurs concerns. Si elles ny parviennent pas dans un dlai de deux mois, elles proposent lautorit comptente ddicter pour les branches ou professions concernes un contrat-type de travail fixant des salaires minimaux. Si lvolution de la situation dans les branches concernes le justifie, la commission tripartite propose lautorit comptente la modification ou labrogation du contrat-type de travail. Afin quelles soient en mesure de remplir leurs tches, les commissions tripartites ont, dans les entreprises, le droit dobtenir des renseignements et de consulter tout document ncessaire lexcution de lenqute. En cas de litige, une autorit dsigne cet effet par la Confdration ou par le canton tranche. Lorsque cela est ncessaire lexcution de leurs enqutes, les commissions tripartites qui en font la demande peuvent obtenir de lOffice fdral de la statistique les donnes individuelles contenues dans des conventions collectives de travail dentreprises.188
Art. 360c189
3. Secret de fonction 1
Les membres des commissions tripartites sont soumis au secret de fonction; ils ont en particulier lobligation de garder le secret envers les tiers sur toutes les indications de nature commerciale ou prive dont ils ont eu connaissance en leur qualit de membre. Cette obligation subsiste aprs la fin de leur activit au sein de la commission tripartite. Art. 360d190
4. Effets
Le contrat-type de travail au sens de lart. 360a sapplique galement aux travailleurs qui ne sont actifs que pour une priode limite dans son champ dapplication territorial, ainsi quaux travailleurs dont les services ont t lous. Il ne peut pas tre drog un contrat-type de travail au sens de lart. 360a en dfaveur du travailleur.
188
Introduit par lart. 2 ch. 2 de lAF du 17 dc. 2004 portant approbation et mise en uvre du prot. relatif lextension de lac. entre la Confdration suisse, dune part, et la CE et ses Etats membres, dautre part, sur la libre circulation des personnes aux nouveaux Etats membres de la CE et portant approbation de la rvision des mesures daccompagnement concernant la libre circulation des personnes, en vigueur depuis le 1er avril 2006 (RO 2006 979; FF 2004 5523 6187). 189 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 8 oct. 1999 sur les travailleurs dtachs, en vigueur depuis le 1er juin 2003 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). 190 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 8 oct. 1999 sur les travailleurs dtachs, en vigueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440).
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220
Art. 360e191
5. Qualit pour agir des associations
Les associations reprsentant les employeurs ou les travailleurs peuvent ouvrir une action tendant faire constater le respect ou le nonrespect du contrat-type de travail au sens de lart. 360a. Art. 360f192
6. Communication
Les cantons qui dictent un contrat-type de travail en application de lart. 360a en font tenir un exemplaire loffice fdral comptent193.
Chapitre IV: Dispositions impratives

Art. 361
A. Dispositions auxquelles il ne peut tre drog ni au dtriment de lemployeur ni celui du travailleur 1
Il ne peut tre drog aux dispositions ci-aprs par accord, contrattype de travail ou convention collective, ni au dtriment de lemployeur ni au dtriment du travailleur: art. 321c, al. 1 (heures de travail supplmentaire); al. 4 (avances);
art. 323,
art. 323b, al. 2 (compensation avec des crances contre lautre partie); art. 325, art. 326, art. 331, art. 331b art. 334, art. 335 art. 336, art. 336a art. 336b
191
al. 2 (cession et mise en gage de crances de salaire); al. 2 (fourniture de travail); al. 1 et 2 (prestations pour la prvoyance en faveur du personnel); (cession et mise en gage de crances en prestations de prvoyance);194 al. 3 (rsiliation en cas de contrat de longue dure); (rsiliation du contrat); al. 1 (rsiliation abusive); (indemnit en cas de rsiliation abusive); (indemnit, procdure);
art. 329d, al. 2 et 3 (salaire affrent aux vacances);
Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 8 oct. 1999 sur les travailleurs dtachs, en vigueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). 192 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 8 oct. 1999 sur les travailleurs dtachs, en vigueur depuis le 1er juin 2004 (RO 2003 1370; FF 1999 5440). 193 Actuellement Secrtariat dEtat lconomie (SECO). 194 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 17 dc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).
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art. 336d art. 337, art. 337d art. 339, art. 339a
(rsiliation en temps inopportun par le travailleur); al. 1 et 2 (rsiliation immdiate pour justes motifs); (consquences de la non-entre en service ou de labandon injustifi de lemploi); al. 1 (exigibilit des crances); (restitution);
art. 337b, al. 1 (consquences de la rsiliation justifie);
art. 340b, al. 1 et 2 (consquences des contraventions la prohibition de faire concurrence); art. 342, art. 346 art. 350
2
al. 2 (effets de droit civil du droit public); (rsiliation anticipe du contrat dapprentis sage); (cas spcial de rsiliation);
art. 349c, al. 3 (empchement de voyager); art. 350a, al. 2 (restitution).195 Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui drogent aux dispositions susdites au dtriment de lemployeur ou du travailleur, sont nuls. Art. 362
B. Dispositions auxquelles il ne peut pas tre drog au dtriment du travailleur 1
Il ne peut pas tre drog aux dispositions ci-aprs par accord, contrat-type de travail ou convention collective, au dtriment de la travailleuse ou du travailleur:196 (responsabilit du travailleur);
art. 321e
art. 322a, al. 2 et 3 (participation au rsultat de lexploitation); art. 322b, al. 1 et 2 (naissance du droit la provision); art. 322c art. 324 art. 324b art. 326 art. 326a
195
(dcompte de la provision); (salaire en cas de demeure de lemployeur); (salaire en cas dassurance obligatoire); al. 1, 3 et 4 (travail aux pices ou la tche); (salaire pour travail aux pices ou la tche);
art. 323b, al. 1, 2e phrase (dcompte de salaire); art. 324a, al. 1 et 3 (salaire en cas dempchement du travailleur);
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574). 196 Nouvelle teneur selon le ch. 1 de lannexe la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juillet 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595).
136
220
art. 327a, al. 1 (remboursement des frais en gnral); art. 327b, al. 1 (remboursement des frais en cas dutilisation dun vhicule moteur); art. 327c, al. 2 (avances pour les frais); art. 328 art. 328a art. 328b art. 329, (protection de la personne du travailleur en gnral); (protection de la personne du travailleur en cas de communaut domestique); (Protection de la personnalit lors du traitement de donnes personnelles);197 al. 1, 2 et 3 (cong);
art. 329a, al. 1 et 3 (dure des vacances); art. 329b, al. 2 et 3 (rduction de la dure des vacances); art. 329c (continuit et date des vacances); art. 329d, al. 1 (salaire affrent aux vacances); art. 329e, al. 1 et 3 (cong-jeunesse);198 art. 329f art. 330, art. 330a art. 331, art. 331a art. 332, art. 333, art. 336, art. 336c art. 337a al. 4 (rtribution en cas dinvention); al. 3 (responsabilit en cas de transfert des rapports de travail); al. 2 (rsiliation abusive de la part de lemployeur); (rsiliation en temps inopportun par lemployeur); (rsiliation immdiate pour cause dinsolvabilit de lemployeur); (cong de maternit);199 al. 1, 3 et 4 (sret); (certificat); al. 3 et 4 (contributions et renseignements en matire de prvoyance en faveur du personnel); (dbut et fin de la prvoyance);200
art. 337c, al. 1 (consquences de la rsiliation injustifie);

197
Introduit par le ch. 2 de lannexe la LF du 19 juin 1992 sur la protection des donnes, en vigueur depuis le 1er juillet 1993 (RO 1993 1945; FF 1988 II 421). 198 Introduit par lart. 13 de la loi du 6 oct. 1989 sur les activits de jeunesse, en vigueur depuis le 1er janv. 1991 (RO 1990 2007; FF 1988 I 777). 199 Introduit par le ch. 1 de lannexe la LF du 3 oct. 2003, en vigueur depuis le 1er juillet 2005 (RO 2005 1429; FF 2002 6998, 2003 1032 2595). 200 Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 17 dc. 1993 sur le libre passage, en vigueur depuis le 1er janv. 1995 (RO 1994 2386; FF 1992 III 529).
137
220
art. 338 art. 338a art. 339b art. 339d art. 340, art. 340c art. 341, art. 345a art. 346a
(dcs du travailleur); (dcs de lemployeur); (conditions pour lindemnit de dpart); (prestations de remplacement); al. 1 (conditions de la prohibition de faire concurrence); (fin de la prohibition de faire concurrence); al. 1 (impossibilit de renoncer); (obligations du matre dapprentissage201); (certificat dapprentissage);
art. 340a, al. 1 (limitations de la prohibition de faire concurrence);
art. 349a, al. 1 (salaire du voyageur de commerce); art. 349b, al. 3 (paiement de la provision); art. 349c, al. 1 (salaire en cas dempchement de voyager); art. 349e, al. 1 (droit de rtention du voyageur de commerce); art. 350a, al. 1 (provision la fin des rapports de travail); art. 352a, al. 3 (responsabilit du travailleur domicile); art. 353 art. 353a (acceptation du produit du travail); (paiement du salaire);
art. 353b, al. 1 (paiement du salaire en cas dempchement de travailler).202

2
Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui drogent aux dispositions susdites au dtriment du travailleur, sont nuls.
Titre onzime: Du contrat dentreprise

Art. 363
A. Dfinition
Le contrat dentreprise est un contrat par lequel une des parties (lentrepreneur) soblige excuter un ouvrage, moyennant un prix que lautre partie (le matre) sengage lui payer.
201 202
Actuellement: de lemployeur. Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 18 mars 1988, en vigueur depuis le 1er janv. 1989 (RO 1988 1472; FF 1984 II 574).
138
220
Art. 364
B. Effets du contrat I. Obligations de lentrepreneur 1. En gnral 1
La responsabilit de lentrepreneur est soumise, dune manire gnrale, aux mmes rgles que celle du travailleur dans les rapports de travail.203 Lentrepreneur est tenu dexcuter louvrage en personne ou de le faire excuter sous sa direction personnelle, moins que, daprs la nature de louvrage, ses aptitudes ne soient sans importance. Sauf usage ou convention contraire, lentrepreneur est tenu de se procurer ses frais les moyens, engins et outils quexige lexcution de louvrage. Art. 365
2. Relativement la matire fournie
Lentrepreneur est responsable envers le matre de la bonne qualit de la matire quil fournit, et il lui doit de ce chef la mme garantie que le vendeur. Si la matire est fournie par le matre, lentrepreneur est tenu den user avec tout le soin voulu, de rendre compte de lemploi quil en a fait et de restituer ce qui en reste. Si, dans le cours des travaux, la matire fournie par le matre ou le terrain dsign par lui est reconnu dfectueux, ou sil survient telle autre circonstance qui compromette lexcution rgulire ou ponctuelle de louvrage, lentrepreneur est tenu den informer immdiatement le matre, sous peine de supporter les consquences de ces faits. Art. 366
3. Commencement et excution des travaux en conformit du contrat
Si lentrepreneur ne commence pas louvrage temps, sil en diffre lexcution contrairement aux clauses de la convention, ou si, sans la faute du matre, le retard est tel que, selon toute prvision, lentrepreneur ne puisse plus lachever pour lpoque fixe, le matre a le droit de se dpartir du contrat sans attendre le terme prvu pour la livraison. Lorsquil est possible de prvoir avec certitude, pendant le cours des travaux, que, par la faute de lentrepreneur, louvrage sera excut dune faon dfectueuse ou contraire la convention, le matre peut fixer ou faire fixer lentrepreneur un dlai convenable pour parer ces ventualits, en lavisant que, sil ne sexcute pas dans le dlai fix, les rparations ou la continuation des travaux seront confies un tiers, aux frais et risques de lentrepreneur.
203
139
220 Art. 367

4. Garantie des dfauts de louvrage a. Vrification 1
Aprs la livraison de louvrage, le matre doit en vrifier ltat aussitt quil le peut daprs la marche habituelle des affaires, et en signaler les dfauts lentrepreneur, sil y a lieu. Chacune des parties a le droit de demander, ses frais, que louvrage soit examin par des experts et quil soit dress acte de leurs constatations. Art. 368
b. Droits du matre en cas dexcution dfectueuse de louvrage
Lorsque louvrage est si dfectueux ou si peu conforme la convention que le matre ne puisse en faire usage ou tre quitablement contraint laccepter, le matre a le droit de le refuser et, si lentrepreneur est en faute, de demander des dommages-intrts. Lorsque les dfauts de louvrage ou les infractions au contrat sont de moindre importance, le matre peut rduire le prix en proportion de la moins-value, ou obliger lentrepreneur rparer louvrage ses frais si la rfection est possible sans dpenses excessives; le matre a, de plus, le droit de demander des dommages-intrts lorsque lentrepreneur est en faute. Sil sagit douvrages faits sur le fonds du matre et dont, raison de leur nature, lenlvement prsenterait des inconvnients excessifs, le matre ne peut prendre que les mesures indiques au prcdent alina. Art. 369
c. Fait du matre
Le matre ne peut invoquer les droits rsultant pour lui des dfauts de louvrage, lorsque lexcution dfectueuse lui est personnellement imputable, soit raison des ordres quil a donns contrairement aux avis formels de lentrepreneur, soit pour toute autre cause. Art. 370
d. Acceptation de louvrage
Ds lacceptation expresse ou tacite de louvrage par le matre, lentrepreneur est dcharg de toute responsabilit, moins quil ne sagisse de dfauts qui ne pouvaient tre constats lors de la vrification rgulire et de la rception de louvrage ou que lentrepreneur a intentionnellement dissimuls. Louvrage est tacitement accept lorsque le matre omet la vrification et lavis prvus par la loi.
Si les dfauts ne se manifestent que plus tard, le matre est tenu de les signaler lentrepreneur aussitt quil en a connaissance; sinon, louvrage est tenu pour accept avec ces dfauts.
140
220
Art. 371
e. Prescription 1
Les droits du matre en raison des dfauts de louvrage se prescrivent suivant les mmes rgles que les droits correspondants de lacheteur. Toutefois, laction du matre en raison des dfauts dune construction immobilire se prescrit contre lentrepreneur, de mme que contre larchitecte ou lingnieur qui a collabor lexcution de louvrage, par cinq ans compter de la rception. Art. 372
II. Obligations du matre 1. Exigibilit du prix
1 2
Le prix de louvrage est payable au moment de la livraison.
Si des livraisons et des paiements partiels ont t convenus, le prix affrent chaque partie de louvrage est payable au moment de la livraison de cette partie. Art. 373
2. Prix a. Forfait
Lorsque le prix a t fix forfait, lentrepreneur est tenu dexcuter louvrage pour la somme fixe, et il ne peut rclamer aucune augmentation, mme si louvrage a exig plus de travail ou de dpenses que ce qui avait t prvu. Toutefois, si lexcution de louvrage est empche ou rendue difficile lexcs par des circonstances extraordinaires, impossibles prvoir, ou exclues par les prvisions quont admises les parties, le juge peut, en vertu de son pouvoir dapprciation, accorder soit une augmentation du prix stipul, soit la rsiliation du contrat. Le matre est tenu de payer le prix intgral, mme si louvrage a exig moins de travail que ce qui avait t prvu. Art. 374
b. Daprs la valeur du travail
Si le prix na pas t fix davance, ou sil ne la t quapproximativement, il doit tre dtermin daprs la valeur du travail et les dpenses de lentrepreneur. Art. 375
C. Fin du contrat I. Dpassement de devis
Lorsque le devis approximatif arrt avec lentrepreneur se trouve sans le fait du matre dpass dans une mesure excessive le matre a le droit, soit pendant, soit aprs lexcution, de se dpartir du contrat. Sil sagit de constructions leves sur son fonds, le matre peut demander une rduction convenable du prix des travaux ou, si la construction nest pas acheve, en interdire la continuation lentrepreneur et se dpartir du contrat en payant une indemnit quitable pour les travaux excuts.
141
220 Art. 376

II. Perte de louvrage 1
Si, avant la livraison, louvrage prit par cas fortuit, lentrepreneur ne peut rclamer ni le prix de son travail, ni le remboursement de ses dpenses, moins que le matre ne soit en demeure de prendre livraison. La perte de la matire est, dans ce cas, la charge de la partie qui la fournie. Lorsque louvrage a pri soit par suite dun dfaut de la matire fournie ou du terrain dsign par le matre, soit par leffet du mode dexcution prescrit par lui, lentrepreneur peut, sil a en temps utile signal ces risques au matre, rclamer le prix du travail fait et le remboursement des dpenses non comprises dans ce prix; il a droit en outre des dommages-intrts, sil y a faute du matre. Art. 377
III. Rsiliation par le matre moyennant indemnit
Tant que louvrage nest pas termin, le matre peut toujours se dpartir du contrat, en payant le travail fait et en indemnisant compltement lentrepreneur. Art. 378
IV. Impossibilit dexcuter imputable au matre
Si lexcution de louvrage devient impossible par suite dun cas fortuit survenu chez le matre, lentrepreneur a droit au prix du travail fait et au remboursement des dpenses non comprises dans ce prix. Si cest par la faute du matre que louvrage na pu tre excut, lentrepreneur a droit en outre des dommages-intrts. Art. 379
V. Mort ou incapacit de lentrepreneur
Lorsque lentrepreneur meurt ou devient, sans sa faute, incapable de terminer louvrage, le contrat prend fin sil avait t conclu en considration des aptitudes personnelles de lentrepreneur. Le matre est tenu daccepter les parties dj excutes de louvrage, sil peut les utiliser, et den payer le prix.
Titre douzime: Du contrat ddition

Art. 380
A. Dfinition
Le contrat ddition est un contrat par lequel lauteur dune oeuvre littraire ou artistique ou ses ayants cause sengagent la cder un diteur, qui soblige la reproduire en un nombre plus ou moins considrable dexemplaires et la rpandre dans le public.
142
220
Art. 381
B. Effets du contrat I. Transfert et garantie 1
Le contrat transfre lditeur les droits de lauteur, en tant et aussi longtemps que lexcution de la convention lexige. Celui qui cde loeuvre publier doit avoir le droit den disposer dans ce but au moment du contrat; il est tenu garantir de ce chef, et, si luvre est protge, la garantie stend lexistence du droit dauteur. Si tout ou partie de loeuvre a dj t cde un autre diteur, ou si elle a t publie au su du cdant, ce dernier doit en informer lautre partie avant de conclure le contrat. Art. 382
II. Droit de disposition de lauteur
Tant que les ditions que lditeur a le droit de faire ne sont pas puises, lauteur ou ses ayants cause ne peuvent disposer son prjudice ni de loeuvre entire, ni daucune de ses parties. Les articles de journaux et les articles isols de peu dtendue insrs dans une revue peuvent toujours tre reproduits ailleurs par lauteur ou ses ayants cause. Les travaux faisant partie dune oeuvre collective ou les articles de revue qui ont une certaine tendue ne peuvent tre reproduits par lauteur ou ses ayants cause avant lexpiration dun dlai de trois mois partir du moment o la publication en a t acheve. Art. 383
III. Nombre des ditions
Si le contrat ne prcise pas le nombre des ditions faire, lditeur na le droit den publier quune seule. Sauf stipulation contraire, lditeur est libre, pour chaque dition, de fixer le chiffre des exemplaires, mais il est tenu, si lautre partie lexige, den imprimer au moins un nombre suffisant pour donner louvrage une publicit convenable; une fois le premier tirage termin, lditeur ne peut en faire de nouveaux. Si la convention autorise lditeur publier plusieurs ditions ou toutes les ditions dun ouvrage, et quil nglige de prparer une dition nouvelle aprs que la dernire est puise, lauteur ou ses ayants cause peuvent lui faire fixer par le juge un dlai pour la publication dune dition nouvelle; faute par lditeur de sexcuter dans ce dlai, il est dchu de son droit.
143
220 Art. 384

IV. Reproduction et vente 1
Lditeur est tenu de reproduire loeuvre sous une forme convenable, sans aucune abrviation, addition ou modification; il doit faire galement les annonces ncessaires et prendre les mesures habituelles pour le succs de la vente. Il fixe le prix de vente, sans toutefois pouvoir llever de faon entraver lcoulement de louvrage. Art. 385
V. Amliorations 1 et corrections
Lauteur conserve le droit dapporter son uvre des corrections et des amliorations pourvu quelles ne nuisent pas aux intrts ou naugmentent pas la responsabilit de lditeur; sil impose par l des frais imprvus ce dernier, il lui en doit rcompense. Lditeur ne peut faire une nouvelle dition ou un nouveau tirage sans avoir mis, au pralable, lauteur en mesure damliorer son uvre. Art. 386
VI. Editions densemble et publications spares
Le droit de publier sparment diffrents ouvrages du mme auteur nemporte pas celui den faire une publication densemble. De mme, le droit dditer les uvres compltes dun auteur, ou une catgorie de ses uvres, nimplique pas pour lditeur celui de publier sparment les divers ouvrages quelles comprennent. Art. 387
VII. Droit de traduction
Sauf convention contraire, le droit de traduction demeure exclusivement rserv lauteur ou ses ayants cause. Art. 388
VIII. Honoraires de lauteur 1. Leur montant
Celui qui donne une oeuvre diter est rput avoir droit des honoraires, lorsque les circonstances ne permettent pas de supposer quil entendait renoncer toute rmunration. Le chiffre des honoraires est fix par le juge, dire dexpert. Si lditeur a le droit de faire plusieurs ditions, les stipulations relatives aux honoraires et, en gnral, les diverses conditions fixes pour la premire dition sont prsumes applicables chacune des suivantes.
2 3
144
220
Art. 389
2. Exigibilit, dcompte et exemplaires gratuits 1
Les honoraires sont exigibles ds que luvre entire ou, si elle parat par parties dtaches (volumes, fascicules, feuilles), ds que chaque partie est imprime et prte pour la vente. Lorsque les contractants conviennent de faire dpendre les honoraires en tout ou en partie du rsultat de la vente, lditeur est tenu dtablir son compte de vente et den fournir la justification conformment lusage. Sauf convention contraire, lauteur ou ses ayants cause ont droit au nombre dexemplaires gratuits fixs par lusage. Art. 390
C. Fin du contrat I. Perte de loeuvre
Lorsque loeuvre, aprs avoir t livre lditeur, prit par cas fortuit, lditeur nen est pas moins tenu du paiement des honoraires. Si lauteur possde un second exemplaire de luvre qui a pri, il doit le mettre la disposition de lditeur; sinon, il est tenu de la refaire, lorsque ce travail est relativement facile. Il a droit une juste indemnit dans les deux cas.
Art. 391
II. Perte de ldition 1
Si antrieurement la mise en vente, ldition dj prpare par lditeur prit en tout ou en partie par cas fortuit, lditeur a le droit de faire rtablir ses frais les exemplaires dtruits, sans que lauteur ou ses ayants cause puissent prtendre de nouveaux honoraires. Lditeur est tenu de remplacer les exemplaires dtruits, sil peut le faire sans frais excessifs. Art. 392
III. Faits concernant la personne de lditeur ou de lauteur
Le contrat steint si, avant lachvement de loeuvre, lauteur dcde, devient incapable ou se trouve sans sa faute dans limpossibilit de la terminer. Exceptionnellement, si le maintien intgral ou partiel du contrat parat possible et quitable, le juge peut lautoriser et prescrire toutes mesures ncessaires. En cas de faillite de lditeur, lauteur ou ses ayants cause peuvent remettre luvre un autre diteur, moins quils ne reoivent des garanties pour laccomplissement des obligations non encore chues lors de la dclaration de faillite.
145
220 Art. 393

D. Oeuvre compose daprs le plan de lditeur 1
Lorsquun ou plusieurs auteurs sengagent composer un ouvrage daprs un plan que leur fournit lditeur, ils ne peuvent prtendre quaux honoraires convenus. Le droit dauteur appartient alors lditeur.
Titre treizime: Du mandat Chapitre premier: Du mandat proprement dit

Art. 394
A. Dfinition 1
Le mandat est un contrat par lequel le mandataire soblige, dans les termes de la convention, grer laffaire dont il sest charg ou rendre les services quil a promis. Les rgles du mandat sappliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions lgales rgissant dautres contrats. Une rmunration est due au mandataire si la convention ou lusage lui en assure une. Art. 395
B. Formation du contrat
A moins dun refus immdiat, le mandat est rput accept lorsquil se rapporte des affaires pour la gestion desquelles le mandataire a une qualit officielle, ou qui rentrent dans lexercice de sa profession, ou pour lesquelles il a publiquement offert ses services. Art. 396
C. Effets I. Etendue du mandat
Ltendue du mandat est dtermine, si la convention ne la pas expressment fixe, par la nature de laffaire laquelle il se rapporte. En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes juridiques ncessits par son excution. Le mandataire ne peut, sans un pouvoir spcial, transiger, compromettre, souscrire des engagements de change, aliner ou grever des immeubles, ni faire des donations.204
204
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
146
220
Art. 397
II. Obligations du mandataire 1. Excution conforme au contrat 1
Le mandataire qui a reu des instructions prcises ne peut sen carter quautant que les circonstances ne lui permettent pas de rechercher lautorisation du mandant et quil y a lieu dadmettre que celui-ci laurait autoris sil avait t au courant de la situation. Lorsque, en dehors de ces cas, le mandataire enfreint au dtriment du mandant les instructions quil en a reues, le mandat nest rput accompli que si le mandataire prend le prjudice sa charge. Art. 398
2. Responsabilit 1 La responsabilit du mandataire est soumise, dune manire gnpour une bonne rale, aux mmes rgles que celle du travailleur dans les rapports de et fidle excution travail.205 a. En gnral 2 Le mandataire est responsable envers le mandant de la bonne et
fidle excution du mandat.

3
Il est tenu de lexcuter personnellement, moins quil ne soit autoris le transfrer un tiers, quil ny soit contraint par les circonstances ou que lusage ne permette une substitution de pouvoirs. Art. 399
b. En cas de substitution
Le mandataire rpond, comme sils taient siens, des actes de celui quil sest indment substitu. Sil avait reu le pouvoir de se substituer quelquun, il ne rpond que du soin avec lequel il a choisi le sous-mandataire et donn ses instructions. Dans les deux cas, le mandant peut faire valoir directement contre la personne que le mandataire sest substitue les droits que ce dernier a contre elle. Art. 400
3. Reddition de compte
Le mandataire est tenu, la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce quil a reu de ce chef, quelque titre que ce soit. Il doit lintrt des sommes pour le versement desquelles il est en retard.
205
147
220 Art. 401

4. Transfert des droits acquis par le mandataire 1
Lorsque le mandataire acquiert en son propre nom, pour le compte du mandant, des crances contre des tiers, ces crances deviennent la proprit du mandant ds que celui-ci a satisfait, de son ct, ses diverses obligations envers le mandataire. Le mandant peut faire valoir le mme droit contre la masse du mandataire, si ce dernier tombe en faillite. Le mandant peut, de mme, revendiquer dans la faillite du mandataire les objets mobiliers acquis par ce dernier en son propre nom, mais pour le compte du mandant; sauf la masse exercer le droit de rtention qui appartiendrait au mandataire. Art. 402
III. Obligations du mandant
Le mandant doit rembourser au mandataire, en principal et intrts, les avances et frais que celui-ci a faits pour lexcution rgulire du mandat, et le librer des obligations par lui contractes. Il doit aussi lindemniser du dommage caus par lexcution du mandat, sil ne prouve que ce dommage est survenu sans sa faute. Art. 403
IV. Responsabilit en cas de mandat constitu ou accept conjointement
Lorsque le mandataire a t constitu par plusieurs personnes conjointement, elles sont tenues solidairement envers lui. Lorsque plusieurs personnes ont accept conjointement un mandat, elles sont tenues solidairement de lexcuter, et les actes faits par elles conjointement peuvent seuls obliger le mandant, moins quelles ne soient autorises transfrer leurs pouvoirs un tiers. Art. 404
D. Fin du contrat I. Causes 1. Rvocation et rpudiation
1 2
Le mandat peut tre rvoqu ou rpudi en tout temps.
Celle des parties qui rvoque ou rpudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser lautre du dommage quelle lui cause. Art. 405
2. Mort, incapacit, faillite
Le mandat finit par la mort, lincapacit ou la faillite soit du mandant, soit du mandataire, moins que le contraire nait t convenu ou ne rsulte de la nature de laffaire.
Toutefois, si lextinction du mandat met en pril les intrts du mandant, le mandataire, ses hritiers ou son reprsentant sont tenus de continuer la gestion jusqu ce que le mandant, ses hritiers ou son reprsentant soient en mesure dy pourvoir eux-mmes.
148
220
Art. 406
II. Effets de lextinction du mandat
Le mandant ou ses hritiers sont tenus, comme si le mandat et encore exist, des oprations que le mandataire a faites avant davoir connaissance de lextinction du mandat.
Chapitre premierbis:206 Du mandat visant la conclusion dun mariage ou ltablissement dun partenariat
Art. 406a
A. Dfinition et droit applicable 1
Le mandat visant la conclusion dun mariage ou ltablissement dun partenariat est un contrat par lequel le mandataire soblige envers le mandant, moyennant rmunration, lui prsenter des personnes en vue de la conclusion dun mariage ou de ltablissement dun partenariat stable. Les rgles du mandat proprement dit sont applicables titre suppltif ce mandat. Art. 406b
B. Prsentation de personnes venant de ltranger ou sy rendant I. Frais du voyage de rapatriement
En cas de prsentation de personnes venant de ltranger ou sy rendant, le mandataire est tenu de rembourser les frais de rapatriement si le voyage de retour est entrepris dans les six mois qui suivent larrive. Si la collectivit publique a support les frais de rapatriement, elle est subroge aux prtentions des personnes prsentes contre le mandataire. Le mandant nest tenu de rembourser au mandataire les frais de rapatriement que jusqu concurrence du montant maximum prvu par le contrat. Art. 406c
II. Autorisation
Lactivit titre professionnel du mandataire est soumise lautorisation et la surveillance de lautorit dsigne par le droit cantonal lorsquelle concerne des personnes venant de ltranger. Le Conseil fdral dicte les dispositions dexcution et rgle notamment: a. les conditions et la dure de lautorisation;
206
Introduit par le ch. 2 de lannexe la LF du 26 juin 1998, en vigueur depuis le 1er janv. 2000 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1).
149
220 b. c.
les sanctions prises contre le mandataire en cas de contravention; lobligation du mandataire de garantir les frais du voyage de retour des personnes concernes par le mandat.
Art. 406d
C. Forme et contenu du contrat
Le contrat nest valable que sil est tabli en la forme crite et contient les indications suivantes: 1. 2. le nom et le domicile des parties; le nombre et la nature des prestations que le mandataire sengage fournir, ainsi que le montant de la rmunration et des frais correspondant chaque prestation, notamment les frais dinscription; en cas de prsentation de personnes venant de ltranger ou sy rendant (art. 406b), le montant maximum de lindemnit due par le mandant au mandataire si celui-ci a support les frais de rapatriement; les modalits de paiement; le droit du mandant de rsoudre le contrat, par crit et sans ddit, dans les sept jours qui suivent sa conclusion; linterdiction pour le mandataire daccepter un paiement avant lchance du dlai de sept jours; le droit du mandant de rvoquer par crit le contrat en tout temps, mais charge pour lui, sil le fait en temps inopportun, dindemniser le mandataire du dommage quil lui cause, lexclusion de toute autre indemnit.
3.
4. 5. 6. 7.
Art. 406e
D. Entre en vigueur, rsolution du contrat 1
Le contrat nentre en vigueur pour le mandant que sept jours aprs la remise en ses mains dune copie signe par les parties. Dans ce dlai, le mandant peut dclarer par crit au mandataire quil rsout le contrat. La renonciation anticipe ce droit est nulle. Le dlai est observ si la dclaration de rsolution est remise la poste le septime jour. Le mandataire ne doit accepter aucun paiement du mandant avant lchance du dlai de sept jours. Si le mandant rsout le contrat, aucun ddit ne peut lui tre rclam.
Art. 406f
E. Dclaration de rsolution et rsiliation
La dclaration de rsolution et la rsiliation du contrat doivent tre faites par crit.
150
220
Art. 406g
F. Information et protection des donnes 1
Avant la signature du contrat et pendant son excution, le mandataire informe le mandant des difficults particulires pouvant survenir dans laccomplissement du mandat au regard de sa personne.
Lors du traitement de donnes personnelles concernant le mandant, le mandataire est tenu un devoir de discrtion; les dispositions de la loi fdrale du 19 juin 1992 sur la protection des donnes207 sont rserves.
2
Art. 406h
G. Rmunration et frais excessifs
Lorsquune rmunration ou des frais excessifs ont t stipuls, le mandant peut demander au juge de les rduire quitablement.
Chapitre II: De la lettre et de lordre de crdit

Art. 407
A. Lettre de crdit 1
Est soumise aux rgles du mandat et de lassignation, la lettre de crdit par laquelle le destinataire est charg de remettre, avec ou sans fixation dun maximum, une personne dtermine les valeurs dont celle-ci fera la demande. Si aucun maximum nest fix et que le crdit fasse des demandes en disproportion vidente avec la position des intresss, le destinataire doit prvenir son correspondant et, jusqu ce quil en ait reu des instructions, surseoir au paiement. Le mandat confr par une lettre de crdit nest rput accept que si lacceptation a t faite pour une somme dtermine. Art. 408
B. Ordre de crdit I. Dfinition et forme
Lorsquune personne a reu et accept lordre douvrir ou de renouveler, en son propre nom et pour son propre compte, un crdit un tiers sous la responsabilit du mandant, celui-ci rpond, comme une caution, de la dette du crdit, en tant que le crditeur na pas outrepass son mandat. Toutefois, le mandant nencourt cette responsabilit que si lordre a t donn par crit. Art. 409
II. Incapacit du crdit
Le mandant ne peut exciper contre le crditeur du fait que le crdit est personnellement incapable de sobliger.
207
RS 235.1
151
220 Art. 410

III. Dlais accords arbitrairement
Le mandant cesse dtre responsable de la dette, lorsque le crditeur a accord de son chef des dlais au crdit ou nglig de procder contre lui aux termes de ses instructions. Art. 411
IV. Droits et obligations des parties
Les droits et obligations du mandant et du crdit sont rgis par les dispositions applicables la caution et au dbiteur principal.
Chapitre III: Du courtage

Art. 412
A. Dfinition et forme 1
Le courtage est un contrat par lequel le courtier est charg, moyennant un salaire, soit dindiquer lautre partie loccasion de conclure une convention, soit de lui servir dintermdiaire pour la ngociation dun contrat. Les rgles du mandat sont, dune manire gnrale, applicables au courtage. Art. 413
1 Le courtier a droit son salaire ds que lindication quil a donne B. Salaire du courtier ou la ngociation quil a conduite aboutit la conclusion du contrat. I. Quand il est d 2 Lorsque le contrat a t conclu sous condition suspensive, le salaire
nest d quaprs laccomplissement de la condition.

3
Sil a t convenu que les dpenses du courtier lui seraient rembourses, elles lui sont dues lors mme que laffaire na pas abouti. Art. 414
II. Comment il est fix
La rmunration qui nest pas dtermine sacquitte, sil existe un tarif, par le paiement du salaire qui y est prvu; dfaut de tarif, le salaire usuel est rput convenu. Art. 415
III. Dchance
Le courtier perd son droit au salaire et au remboursement de ses dpenses, sil agit dans lintrt du tiers contractant au mpris de ses obligations, ou sil se fait promettre par lui une rmunration dans des circonstances o les rgles de la bonne foi sy opposaient.
152
220
Art. 416208
IV.
Art. 417209
V. Salaire excessif
Lorsquun salaire excessif a t stipul soit pour avoir indiqu une occasion de conclure un contrat individuel de travail ou une vente dimmeuble, soit pour avoir ngoci lun de ces contrats, il peut tre, la requte du dbiteur, quitablement rduit par le juge. Art. 418
C. Droit cantonal rserv
Les cantons peuvent soumettre des prescriptions spciales les agents de change, les courtiers et les bureaux de placement.
Chapitre IV: Du contrat dagence210

Art. 418a
A. Rgles gnrales I. Dfinition 1
Lagent est celui qui prend titre permanent lengagement de ngocier la conclusion daffaires pour un ou plusieurs mandants ou den conclure en leur nom et pour leur compte, sans tre li envers eux par un contrat de travail. Sauf convention crite prvoyant le contraire, les dispositions du prsent chapitre sappliquent galement aux personnes exerant accessoirement la profession dagent. Les dispositions relatives au ducroire, la prohibition de faire concurrence et la rsiliation du contrat pour de justes motifs ne peuvent pas tre rendues inoprantes par convention au dtriment de lagent. Art. 418b
II. Droit applicable
Le chapitre relatif au courtage est applicable titre suppltif aux agents ngociateurs, le titre concernant la commission lest aux agents stipulateurs.
1 2
211
208 209
Abrog par le ch. 2 de lannexe la LF du 26 juin 1998 (RO 1999 1118; FF 1996 I 1). Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 8 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X). 210 Introduit par le ch. I de la LF du 4 fv. 1949 (RO 1949 813). 211 Abrog par le ch. I let. c de lannexe la LF du 18 dc. 1987 sur le droit international priv (RO 1988 1776; FF 1983 I 255).
153
220 Art. 418c

B. Obligations de lagent I. Rgles gnrales et ducroire 1
Lagent veille aux intrts du mandant avec la diligence requise dun bon commerant. Il peut, sauf convention crite prvoyant le contraire, travailler aussi pour dautres mandants. Il ne peut assumer que moyennant convention crite lengagement de rpondre du paiement ou de lexcution des autres obligations incombant ses clients ou celui de supporter tout ou partie des frais de recouvrement des crances. Lagent acquiert ainsi un droit une rmunration spciale quitable qui ne peut pas lui tre supprime par convention. Art. 418d
II. Obligation de garder le secret et prohibition de faire concurrence
Lagent ne peut, mme aprs la fin du contrat, utiliser ou rvler les secrets daffaires du mandant qui lui ont t confis ou dont il a eu connaissance en raison du contrat. Les dispositions sur le contrat de travail sont applicables par analogie lobligation contractuelle de ne pas faire concurrence. Lorsquune prohibition de faire concurrence a t convenue, lagent a droit, la fin du contrat, une indemnit spciale quitable qui ne peut pas lui tre supprime par convention. Art. 418e
C. Pouvoir de reprsentation
Lagent est prsum navoir que le droit de ngocier des affaires, de recevoir les avis relatifs aux dfauts de la chose et les autres dclarations par lesquelles les clients exercent ou rservent leurs droits en raison de la prestation dfectueuse du mandant et dexercer les droits de ce dernier pour assurer ses moyens de preuve. En revanche, lagent nest pas prsum avoir le droit daccepter des paiements, daccorder des dlais de paiement ou de convenir avec les clients dautres modifications du contrat. Les art. 34 et 44, al. 3, de la loi fdrale du 2 avril 1908 sur le contrat dassurance212 sont rservs.
Art. 418f
D. Obligations du mandant I. En gnral 1
Le mandant doit faire tout ce quil peut pour permettre lagent dexercer son activit avec succs. En particulier, il doit mettre sa disposition les documents ncessaires.
212
RS 221.229.1
154
220
Il est tenu de faire savoir sans dlai lagent sil prvoit que les affaires ne pourront ou ne devront tre conclues que dans une mesure sensiblement moindre que celle qui avait t convenue ou que les circonstances permettaient dattendre. Sauf convention crite prvoyant le contraire, lagent qui est attribu une clientle ou un rayon dtermin en a lexclusivit. Art. 418g
II. Provision 1. Pour affaires ngocies et conclues a. Droit la provision et tendue
Lagent a droit la provision convenue ou usuelle pour toutes les affaires quil a ngocies ou conclues pendant la dure du contrat. Sauf convention crite prvoyant le contraire il y a aussi droit pour les affaires conclues sans son concours par le mandant pendant la dure du contrat, mais avec des clients quil a procurs pour des affaires de ce genre. Lagent auquel a t attribue lexclusivit dans un rayon ou auprs dune clientle dtermine a droit la provision convenue ou, dfaut de convention, la provision usuelle pour toutes les affaires conclues pendant la dure du contrat avec des personnes de ce rayon ou de cette clientle. Sauf convention crite prvoyant le contraire, le droit la provision nat ds que laffaire a t valablement conclue avec le client. Art. 418h
b. Extinction du droit la provision
Lagent perd son droit la provision dans la mesure o lexcution dune affaire conclue est empche par une cause non imputable au mandant.
2 Ce droit steint en revanche si la contre-prestation correspondant la prestation dj effectue par le mandant nest pas accomplie ou lest si peu que le paiement dune provision ne saurait tre exig du mandant.
Art. 418i
c. Exigibilit de la provision
La provision est exigible, sauf convention ou usage contraire, pour la fin du semestre de lanne civile dans lequel laffaire a t conclue; en matire dassurances, elle nest toutefois exigible que dans la mesure o la premire prime annuelle a t paye. Art. 418k
d. Relev de compte
Si lagent nest pas tenu par convention crite de prsenter un relev de ses provisions, le mandant doit lui remettre un relev de compte chaque chance en indiquant les affaires donnant droit une provision.
155
220
2 Lagent a le droit de consulter les livres et les pices justificatives correspondants. Il ne peut pas renoncer davance ce droit.
Art. 418l
2. Provision dencaissement 1
Sauf convention ou usage contraire, lagent a droit une provision dencaissement sur les sommes quil a encaisses en vertu dun ordre du mandant et quil lui a remises. A la fin du contrat, lagent perd tout pouvoir dencaissement et son droit des provisions dencaissement ultrieures steint. Art. 418m
III. Empchement de travailler
Lorsque le mandant, en violant ses obligations lgales ou contractuelles, a empch par sa faute lagent de gagner la provision convenue ou laquelle celui-ci pouvait sattendre raisonnablement, il est tenu de lui payer une indemnit quitable. Toute convention contraire est nulle. Lagent qui ne peut travailler que pour un seul mandant et qui est empch de travailler, sans sa faute, pour cause de maladie, de service militaire obligatoire en vertu de la lgislation fdrale ou pour telle cause analogue, a droit pour un temps relativement court, si le contrat dure depuis un an au moins, une rmunration quitable en rapport avec la perte de gain quil a subie. Lagent ne peut pas renoncer davance ce droit. Art. 418n
IV. Frais et dbours
Sauf convention ou usage contraire, lagent na pas droit au remboursement des frais et dbours rsultant de lexercice normal de son activit, mais bien de ceux quil a assums en vertu dinstructions spciales du mandant ou en sa qualit de grant de ce dernier, tels que les frais de transport et de douane. Le remboursement des frais et dbours est d mme si laffaire naboutit pas. Art. 418o
V. Droit de rtention
En garantie des crances exigibles qui dcoulent du contrat, lagent a sur les choses mobilires et les papiers-valeurs quil dtient en vertu du contrat, ainsi que sur les sommes qui lui ont t verses par des clients en vertu de son pouvoir dencaissement, un droit de rtention auquel il ne peut pas renoncer davance; lorsque le mandant est insolvable, lagent peut exercer ce droit mme pour la garantie dune crance non exigible. Le droit de rtention ne peut pas tre exerc sur les tarifs et les listes de clients.
156
220
Art. 418p
E. Fin du contrat I. Expiration du temps 1
Le contrat dagence fait pour une dure dtermine ou dont la dure rsulte de son but prend fin lexpiration du temps prvu, sans quil soit ncessaire de donner cong. Si le contrat fait pour une dure dtermine est tacitement prolong de part et dautre, il est rput renouvel pour le mme temps, mais pour une anne au plus.
3 Lorsque la rsiliation est subordonne un cong pralable, le contrat est rput renouvel si aucune des parties na donn cong.
Art. 418q
II. Par rsiliation 1. En gnral 1
Lorsque le contrat dagence na pas t fait pour une dure dtermine et quune telle dure ne rsulte pas non plus de son but, il peut tre rsili de part et dautre, au cours de la premire anne, moyennant un cong donn un mois davance pour la fin dun mois. Un dlai de cong plus court doit tre stipul par crit. Lorsque le contrat a dur un an au moins, il peut tre rsili moyennant un cong donn deux mois davance, pour la fin dun trimestre de lanne civile. Les parties peuvent convenir dun dlai de cong plus long ou dun autre terme de rsiliation. Les dlais conventionnels de cong ne peuvent tre diffrents pour le mandant et lagent. Art. 418r
2. Pour de justes motifs
Le mandant et lagent peuvent, sans avertissement pralable, rsilier immdiatement le contrat pour de justes motifs. Les dispositions relatives au contrat de travail sont applicables par analogie. Art. 418s
III. Mort, incapacit, faillite
Le contrat dagence finit par la mort ou lincapacit de lagent, ainsi que par la faillite du mandant. Le contrat finit par la mort du mandant lorsquil a t conclu essentiellement en raison de sa personne. Art. 418t
IV. Droits de lagent 1. Provision
Sauf convention ou usage contraire, lagent na droit une provision pour les commandes supplmentaires dun client quil a procur pendant la dure du contrat que si elles sont passes avant la fin du contrat.
1
157
220
2
Toutes les crances de lagent titre de provisions ou de remboursement de dbours sont exigibles la fin du contrat. Lexigibilit des provisions dues en raison daffaires excutes entirement ou partiellement aprs la fin du contrat peut tre fixe par convention crite une date ultrieure. Art. 418u
2. Indemnit pour la clientle
Lorsque lagent, par son activit, a augment sensiblement le nombre des clients du mandant et que ce dernier ou son ayant cause tire un profit effectif de ses relations daffaires avec ces clients mme aprs la fin du contrat, lagent ou ses hritiers ont droit, moins que ce ne soit inquitable, une indemnit convenable, qui ne peut pas leur tre supprime par convention. Cette indemnit ne peut cependant pas dpasser le gain annuel net rsultant du contrat et calcul daprs la moyenne des cinq dernires annes ou daprs celle de la dure entire du contrat si celui-ci a dur moins longtemps. Aucune indemnit nest due lorsque le contrat a t rsili pour un motif imputable lagent. Art. 418v
V. Devoir de restitution
Chaque partie est tenue de restituer la fin du contrat tout ce qui lui a t remis pour la dure du contrat soit par lautre partie, soit par des tiers pour le compte de cette dernire. Sont rservs les droits de rtention des parties.
Titre quatorzime: De la gestion daffaires

Art. 419
A. Droits et obligations du grant I. Excution de laffaire
Celui qui, sans mandat, gre laffaire dautrui, est tenu de la grer conformment aux intrts et aux intentions prsumables du matre.
Art. 420
II. Responsabilit 1 2
Le grant rpond de toute ngligence ou imprudence.
Sa responsabilit doit toutefois tre apprcie avec moins de rigueur quand il a gr laffaire du matre pour prvenir un dommage dont ce dernier tait menac.
158
220
Lorsquil a entrepris la gestion contre la volont que le matre a manifeste en termes exprs ou de quelque autre manire reconnaissable, et si cette dfense ntait contraire ni aux lois, ni aux murs, il est tenu mme des cas fortuits, moins quil ne prouve quils seraient aussi survenus sans son immixtion. Art. 421
III. Incapacit du grant
Si le grant tait incapable de sobliger par contrat, il nest responsable de sa gestion que jusqu concurrence de son enrichissement ou du bnfice dont il sest dessaisi de mauvaise foi. Est rserve la responsabilit plus tendue drivant dactes illicites.
Art. 422
B. Droits et obligations du matre I. Gestion dans lintrt du matre 1
Lorsque son intrt commandait que la gestion ft entreprise, le matre doit rembourser au grant, en principal et intrts, toutes ses dpenses ncessaires ainsi que ses dpenses utiles justifies par les circonstances, le dcharger dans la mme mesure de tous les engagements quil a pris et lindemniser de tout autre dommage que le juge fixera librement.
2 Cette disposition peut tre invoque par celui qui a donn sa gestion les soins ncessaires, mme si le rsultat espr na pas t obtenu. 3
A lgard des dpenses que le grant nest pas admis rpter, il a le droit denlvement comme en matire denrichissement illgitime. Art. 423
II. Affaire entreprise dans lintrt du grant
Lorsque la gestion na pas t entreprise dans lintrt du matre, celui-ci nen a pas moins le droit de sapproprier les profits qui en rsultent. Il nest tenu dindemniser le grant ou de lui donner dcharge que jusqu concurrence de son enrichissement. Art. 424
III. Approbation de la gestion
Si les actes du grant ont t ratifis par le matre, les rgles du mandat deviennent applicables.
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220
Titre quinzime: De la commission

Art. 425
A. Commission de vente et dachat I. Dfinition 1
Le commissionnaire en matire de vente ou dachat est celui qui se charge doprer en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou lachat de choses mobilires ou de papiers-valeurs, moyennant un droit de commission (provision). Les rgles du mandat sont applicables au contrat de commission, sauf les drogations rsultant du prsent titre. Art. 426
II. Obligations du commissionnaire 1. Avis obligatoire et assurance
Le commissionnaire doit tenir le commettant au courant de ses actes et, notamment, linformer sans dlai de lexcution de la commission. Il na lobligation dassurer les choses formant lobjet du contrat que si le commettant lui en a donn lordre. Art. 427
2. Soins donner 1 Lorsque les marchandises expdies en aux dues se trouvent dans un tat visiblement marchandises
commission pour tre vendfectueux, le commissionnaire doit sauvegarder les droits de recours contre le voiturier, faire constater les avaries, pourvoir de son mieux la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant. Sinon, il rpond du prjudice caus par sa ngligence. Lorsquil y a lieu de craindre que les marchandises expdies en commission pour tre vendues ne se dtriorent promptement, le comissionnaire a le droit et mme, si lintrt du commettant lexige, lobligation de les faire vendre avec lassistance de lautorit comptente du lieu o elles se trouvent. Art. 428
2 3
3. Prix fix par le 1 commettant
Le commissionnaire qui a vendu au-dessous du minimum fix par le commettant est tenu envers lui de la diffrence, sil ne prouve quen vendant il a prserv le commettant dun dommage et que les circonstances ne lui ont plus permis de prendre ses ordres. Sil est en faute, il doit rparer en outre tout le dommage caus par linobservation du contrat. Le commissionnaire qui achte plus bas prix ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant ne peut bnficier de la diffrence et doit en tenir compte ce dernier.
160
220
Art. 429
4. Avances de fonds et crdits 1
Le commissionnaire agit ses risques et prils si, sans le consentement du commettant, il fait crdit ou avance des fonds un tiers. Il peut toutefois vendre crdit, si tel est lusage du commerce dans le lieu de la vente et si le commettant ne lui a pas donn dinstructions contraires. Art. 430
5. Ducroire
Sauf le cas dans lequel il fait crdit sans en avoir le droit, le commissionnaire ne rpond du paiement, ou de lexcution des autres obligations incombant ceux avec lesquels il a trait, que sil sen est port garant ou si tel est lusage du commerce dans le lieu o il est tabli. Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite a droit une provision spciale (ducroire). Art. 431
III. Droits du commissionnaire 1. Remboursement des avances et frais
Le commissionnaire a droit au remboursement, avec intrts, de tous les frais, avances et dbours faits dans lintrt du commettant. Il peut aussi porter en compte une indemnit pour les frais de magasinage et de transport, mais non pour le salaire de ses employs. Art. 432
2. Provision a. Droit de la rclamer
La provision est due au commissionnaire si lopration dont il tait charg a reu son excution, ou si lexcution a t empche par une cause imputable au commettant. Quant aux affaires qui nont pu tre faites pour dautres causes, le commissionnaire peut seulement rclamer, pour ses dmarches, lindemnit qui est due selon lusage de la place. Art. 433
b. Dchance; commissionnaire tenu pour acheteur ou vendeur
Le commissionnaire perd tout droit la provision sil sest rendu coupable dactes de mauvaise foi envers le commettant, notamment sil a port en compte un prix suprieur celui de lachat ou infrieur celui de la vente. En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant a le droit de tenir le commissionnaire lui-mme pour acheteur ou vendeur. Art. 434
Le commissionnaire a un droit de rtention sur les choses formant lobjet du contrat, ou sur le prix qui a t ralis.
161
220 Art. 435

4. Vente aux enchres des marchandises 1
Si les marchandises nont pu se vendre, ou si lordre de vente a t rvoqu par le commettant et que celui-ci tarde outre mesure les reprendre ou en disposer, le commissionnaire peut en poursuivre la vente aux enchres devant lautorit comptente du lieu o elles se trouvent. Lorsque le commettant nest ni prsent ni reprsent sur la place, la vente peut tre ordonne sans quil ait t entendu. Un avis officiel doit lui tre pralablement adress, moins quil ne sagisse de choses exposes une prompte dprciation. Art. 436
5. Commissionnaire se portant acheteur ou vendeur a. Prix et provision
Le commissionnaire charg dacheter ou de vendre des marchandises, des effets de change ou dautres papiers-valeurs cots la bourse ou sur le march, peut, moins dordres contraires du commettant, livrer lui-mme comme vendeur la chose quil devait acheter, ou conserver comme acheteur celle quil devait vendre. Dans ces cas, le commissionnaire doit compte du prix daprs le cours de la bourse ou du march au temps de lexcution du mandat et il a droit tant la provision ordinaire quaux frais dusage en matire de commission. Pour le surplus, lopration est assimile une vente.
Art. 437
b. Acceptation prsume du commissionnaire
Lorsque le commissionnaire peut se porter personnellement acheteur ou vendeur et quil annonce au commettant lexcution du mandat sans lui dsigner un contractant, il est rput avoir assum lui-mme les obligations qui incomberaient ce dernier. Art. 438
c. Dchance
Le commissionnaire nest plus admis se porter personnellement acheteur ou vendeur, si le commettant a rvoqu son ordre et que la rvocation soit parvenue au commissionnaire avant que celui-ci ait expdi lavis de lexcution du mandat. Art. 439
B. Du commissionnaireexpditeur
Le commissionnaire-expditeur ou agent de transport qui, moyennant salaire et en son propre nom, se charge dexpdier ou de rexpdier des marchandises pour le compte de son commettant, est assimil au commissionnaire, mais nen est pas moins soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux dispositions qui rgissent le voiturier.
162
220
Titre seizime: Du contrat de transport

Art. 440
A. Dfinition 1
Le voiturier est celui qui se charge deffectuer le transport des choses moyennant salaire. Les rgles du mandat sont applicables au contrat de transport, sauf les drogations rsultant du prsent titre. Art. 441
B. Effets du contrat I. Obligations de lexpditeur 1. Indications ncessaires
Lexpditeur doit indiquer exactement au voiturier ladresse du destinataire et le lieu de la livraison, le nombre, le mode demballage, le poids et le contenu des colis, le dlai de livraison et la voie suivre pour le transport, ainsi que la valeur des objets de prix. Le dommage qui rsulte de labsence ou de linexactitude de ces indications est la charge de lexpditeur. Art. 442
2. Emballage
Lexpditeur veille ce que la marchandise soit convenablement emballe. Il rpond des avaries provenant de dfauts demballage non apparents. Le voiturier, de son ct, est responsable des avaries provenant de dfauts demballage apparents, sil a accept la marchandise sans rserves. Art. 443
3. Droit de disposer des objets expdis
Lexpditeur a le droit de retirer la marchandise tant quelle est entre les mains du voiturier, en indemnisant celui-ci de ses dbours et du prjudice caus par le retrait; toutefois, ce droit ne peut tre exerc: 1. 2. 3. 4. lorsquune lettre de voiture a t cre par lexpditeur et remise au destinataire par le voiturier; lorsque lexpditeur sest fait dlivrer un rcpiss par le voiturier et quil ne peut le restituer; lorsque le voiturier a expdi au destinataire un avis crit de larrive de la marchandise, afin quil et la retirer; lorsque le destinataire, aprs larrive de la marchandise dans le lieu de destination, en a demand la livraison.
Dans ces cas, le voiturier est tenu de se conformer unique ment aux instructions du destinataire; toutefois, lorsque lexpditeur sest fait dlivrer un rcpiss, le voiturier nest li par ces instructions, avant
163
220
larrive de la marchandise dans le lieu de destination, que si le rcpiss a t remis au destinataire.213 Art. 444
1 Lorsque la marchandise est refuse, ou que les frais et autres rclaII. Obligations du voiturier mations dont elle est greve ne sont pas pays, ou lorsque le destina1. Soins donner aux marchantaire ne peut tre atteint, le voiturier doit aviser lexpditeur et garder dises provisoirement la chose en dpt ou la dposer chez un tiers, aux frais a. Procdure en et risques de lexpditeur. cas dempchement de livrer 2 Si lexpditeur ou le destinataire ne dispose pas de la marchandise
dans un dlai convenable, le voiturier peut, de la mme manire quun commissionnaire, la faire vendre pour le compte de qui de droit, avec lassistance de lautorit comptente du lieu o la chose se trouve. Art. 445
b. Vente ncessaire
Si la marchandise est expose une prompte dtrioration ou si sa valeur prsumable ne couvre pas les frais dont elle est greve, le voiturier doit sans dlai le faire constater officiellement et peut procder la vente de la marchandise comme dans les cas dempchement de la livrer.
1 2
Les intresss seront, autant que possible, informs de la mise en vente. Art. 446
c. Garantie
Le voiturier, en exerant les droits qui drivent pour lui des soins donner la marchandise, sauvegarde de son mieux les intrts du propritaire; en cas de faute, il est passible de dommages-intrts. Art. 447
2. Responsabilit 1 Si la marchandise prit ou se perd, le voiturier en doit la valeur intdu voiturier grale, moins quil ne prouve que la perte ou la destruction rsulte a. Perte de la marchandise soit de la nature mme de la chose, soit dune faute imputable lex-
pditeur ou au destinataire ou des instructions donnes par lun deux, soit de circonstances que les prcautions prises par un voiturier diligent nauraient pu prvenir.
2
Est considr comme une faute de lexpditeur le fait quil a nglig dinformer le voiturier de la valeur particulirement leve de la marchandise. Sont rserves toutes conventions fixant des dommages-intrts suprieurs ou infrieurs la valeur intgrale de la marchandise.
213
La teneur de cet alina correspond aux textes allemand et italien. Le texte franais du RO contient une erreur manifeste de traduction.
164
220
Art. 448
b. Retard, avarie, 1 Le voiturier est responsable, comme en destruction mmes rserves, de tout dommage rsultant partielle 2
cas de perte et sous les de la livraison tardive, de lavarie, ou de la destruction partielle de la marchandise. Faute de convention spciale, lindemnit ne peut excder celle qui serait accorde en cas de perte totale. Art. 449
c. Responsabilit pour les intermdiaires
Le voiturier rpond de tous accidents survenus et de toutes fautes commises pendant le transport, soit quil lait effectu lui-mme jusqu destination, soit quil en ait charg un autre voiturier; sous rserve, dans ce dernier cas, de son recours contre celui auquel il a remis la marchandise. Art. 450
3. Avis obligatoire
Le voiturier est tenu daviser le destinataire aussitt aprs larrive de la marchandise. Art. 451
Lorsque le destinataire conteste les rclamations dont la marchandise est greve, il ne peut exiger la livraison que sil consigne en justice le montant contest. La somme consigne remplace la marchandise quant au droit de rtention appartenant au voiturier. Art. 452
5. Fin de laction en responsabilit
Lacceptation sans rserves de la marchandise et le paiement du prix de transport teignent toute action contre le voiturier, sauf dans les cas de dol ou de faute grave. En outre, le voiturier reste tenu des avaries non apparentes si le destinataire les constate dans le dlai o, daprs les circonstances, la vrification pouvait ou devait se faire et sil avise le voiturier aussitt aprs les avoir constates. Cet avis doit nanmoins tre donn au plus tard dans les huit jours qui suivent la livraison. Art. 453
6. Procdure
Toutes les fois quil y a litige, lautorit comptente du lieu o se trouve la marchandise peut, la demande de lune des parties, ordonner le dpt de la chose en main tierce ou, au besoin, la vente, aprs avoir, dans ce dernier cas, fait constater ltat de la marchandise. 165
220
2
La vente peut tre prvenue par le paiement de toutes les crances dont la marchandise est prtendument greve, ou par la consignation de leur montant. Art. 454
7. Prescription de laction en dommagesintrts
Les actions en dommages-intrts contre le voiturier se prescrivent par une anne compter, en cas de destruction, de perte ou de retard, du jour o la livraison aurait d avoir lieu, et, en cas davarie, du jour o la marchandise a t livre au destinataire. Le destinataire et lexpditeur peuvent toujours faire valoir, par voie dexception, leurs droits contre le voiturier, pourvu que la rclamation soit forme dans lanne et que laction ne soit pas teinte par lacceptation de la marchandise. Sont rservs les cas de dol ou de faute grave du voiturier.
Art. 455
C. Entreprises de transport de lEtat ou autorises par lui 1
Les entreprises de transport dont lexploitation est subordonne lautorisation de lEtat, ne peuvent, par des rglements ou par des conventions particulires, se soustraire davance, en tout ou en partie, lapplication des dispositions lgales concernant la responsabilit des voituriers. Toutefois, les parties peuvent convenir de droger ces rgles dans la mesure permise par le prsent titre. Sont rserves les prescriptions spciales concernant les transports par la poste, les chemins de fer et les bateaux vapeur. Art. 456
D. Emploi dune entreprise publique de transport
Le voiturier ou le commissionnaire-expditeur qui recourt une entreprise publique pour effectuer le transport dont il sest charg, ou qui coopre lexcution dun transport par elle accept, est soumis aux dispositions spciales qui rgissent cette entreprise. Sont rserves toutes conventions contraires entre le voiturier ou le commissionnaire-expditeur et le commettant. Le prsent article nest pas applicable aux camionneurs.
Art. 457
E. Responsabilit du commissionnaireexpditeur
Le commissionnaire-expditeur qui utilise une entreprise publique de transport pour excuter son contrat, ne peut dcliner sa responsabilit en allguant quil na pas de recours contre lentreprise, si cest par sa propre faute que le recours est perdu.
166
220
Titre dix-septime: Des fonds de procuration et autres mandataires commerciaux

Art. 458
A. Fond de procuration I. Dfinition; constitution des pouvoirs 1
Le fond de procuration est la personne qui a reu du chef dune maison de commerce dune fabrique ou de quelque autre tablissement exploit en la forme commerciale, lautorisation expresse ou tacite de grer ses affaires et de signer par procura en se servant de la signature de la maison. Le chef de la maison doit pourvoir linscription de la procuration au registre du commerce; il est nanmoins li, ds avant linscription, par les actes de son reprsentant. Lorsquil sagit dautres espces dtablissements ou daffaires, le fond de procuration ne peut tre constitu que par une inscription au registre du commerce. Art. 459
II. Etendue de la procuration
Le fond de procuration est rput, lgard des tiers de bonne foi, avoir la facult de souscrire des engagements de change pour le chef de la maison et de faire, au nom de celui-ci, tous les actes que comporte le but du commerce ou de lentreprise. Le fond de procuration ne peut aliner ou grever des immeubles, sil nen a reu le pouvoir exprs. Art. 460
III. Restrictions
1 2
La procuration peut tre restreinte aux affaires dune succursale.
Elle peut tre donne plusieurs personnes la fois, sous la condition que la signature de lune dentre elles noblige le mandant que si les autres concourent lacte de la manire prescrite (procuration collective). Dautres restrictions des pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Art. 461
IV. Retrait
Le retrait de la procuration doit tre inscrit au registre du commerce, mme sil ny a point eu dinscription quand le fond de procuration a t constitu. La procuration subsiste lgard des tiers de bonne foi, tant que le retrait nen a pas t inscrit et publi.
167
220 Art. 462

B. Autres mandataires commerciaux 1
Le mandataire commercial est la personne qui, sans avoir la qualit de fond de procuration, est charge de reprsenter le chef dune maison de commerce, dune fabrique ou de quelque autre tablissement exploit en la forme commerciale, soit pour toutes les affaires de lentreprise, soit pour certaines oprations dtermines; ses pouvoirs stendent tous les actes que comportent habituellement cette entreprise ou ces oprations. Toutefois le mandataire commercial ne peut souscrire des engagements de change, emprunter ni plaider, si ce nest en vertu de pouvoirs exprs. Art. 463214
C.
Art. 464
D. Prohibition de faire concurrence 1
Le fond de procuration et le mandataire commercial qui a la direction de toute lentreprise ou qui est au service du chef de la maison ne peuvent, sans lautorisation de celui-ci, faire pour leur compte personnel ni pour le compte dun tiers des oprations rentrant dans le genre daffaires de ltablissement. Sils contreviennent cette disposition, le chef de la maison a contre eux une action en dommages-intrts et il peut prendre son compte les oprations ainsi faites. Art. 465
E. Fin de la procuration et des autres mandats commerciaux
La procuration et le mandat commercial sont rvocables en tout temps, sans prjudice des droits qui peuvent rsulter du contrat individuel de travail, du contrat de socit, du mandat ou des autres relations juridiques existant entre parties.215 La mort du chef de la maison ou la perte de lexercice de ses droits civils nentrane la fin ni de la procuration, ni du mandat commercial.
214
Abrog par le ch. II art. 6 ch. 1 de la LF du 25 juin 1971 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X). 215 Nouvelle teneur selon le ch. II art. 1 ch. 11 de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 ( la fin du prsent code, disp. fin. et trans. tit. X).
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220
Titre dix-huitime: De lassignation

Art. 466
A. Dfinition
Lassignation est un contrat par lequel lassign est autoris remettre lassignataire, pour le compte de lassignant, une somme dargent, des papiers-valeurs ou dautres choses fongibles, que lassignataire a mandat de percevoir en son propre nom. Art. 467
B. Effets du contrat I. Rapports entre lassignant et lassignataire
Lorsque lassignation a pour objet dteindre une dette contracte par lassignant envers lassignataire, cette dette nest teinte que par le paiement de lassign. Toutefois, le crancier qui a accept lassignation ne peut faire valoir de nouveau sa crance contre lassignant que si, ayant demand le paiement lassign, il na pu lobtenir lexpiration du terme fix dans lassignation. Le crancier qui reoit de son dbiteur une assignation doit, sil entend ne pas laccepter, prvenir le dbiteur sans dlai, sous peine de dommages-intrts. Art. 468
II. Obligations de lassign
Lassign qui a notifi son acceptation lassignataire sans faire de rserves, est tenu de le payer et ne peut lui opposer que les exceptions rsultant de leurs rapports personnels ou du contenu de lassignation, lexclusion de celles qui drivent de ses relations avec lassignant. Si lassign est dbiteur de lassignant, il est tenu de payer lassignataire jusqu concurrence du montant de sa dette, lorsque ce paiement nest pas plus onreux pour lui que celui quil ferait lassignant. Mme dans ce cas, il nest pas oblig de dclarer son acceptation antrieurement au paiement, si le contraire na pas t convenu entre lui et lassignant. Art. 469
III. Avis dfaut de paiement
Si lassign refuse le paiement que lui demande lassignataire ou sil dclare davance quil ne paiera pas, celui-ci doit en aviser sans dlai lassignant, sous peine de dommages-intrts. Art. 470
C. Rvocation
Lassignant peut toujours rvoquer lassignation lgard de lassignataire, moins quil ne lait dlivre dans lintrt de ce dernier et, notamment, pour sacquitter dune dette envers lui.
169
220
2
Il peut la rvoquer, lgard de lassign, tant que celui-ci na pas notifi son acceptation lassignataire.
2bis Si les rgles dun systme de paiement nen disposent pas autrement, lassignation dans le trafic des paiements sans numraire est irrvocable ds que le montant du virement est dbit du compte de lassignant.216 3
La faillite de lassignant emporte rvocation de lassignation qui nest pas encore accepte. Art. 471
D. Assignation en matire de papiers-valeurs
Lassignation qui a t libelle au porteur est rgie par les dispositions du prsent titre, tout porteur ayant lgard de lassign la qualit dassignataire, et les droits qui naissent entre lassignant et lassignataire ne stablissant quentre chaque cdant et son cessionnaire. Sont rserves les dispositions spciales concernant le chque et les assignations analogues aux effets de change.
Titre dix-neuvime: Du dpt

Art. 472
A. Du dpt en gnral I. Dfinition 1
Le dpt est un contrat par lequel le dpositaire soblige envers le dposant recevoir une chose mobilire que celui-ci lui confie et la garder en lieu sr. Le dpositaire ne peut exiger une rmunration que si elle a t expressment stipule, ou si, eu gard aux circonstances, il devait sattendre tre rmunr. Art. 473
II. Obligations du dposant
Le dposant doit rembourser au dpositaire les dpenses que lexcution du contrat a rendues ncessaires. Il est tenu dindemniser le dpositaire du dommage occasionn par le dpt, moins quil ne prouve que ce dommage sest produit sans aucune faute de sa part.
216
Introduit par le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermdis, en vigueur depuis le 1er oct. 2009 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).
170
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Art. 474
1 Le dpositaire ne peut se servir de la chose sans la permission du III. Obligations du dpositaire dposant. 1. Dfense de se servir de la chose 2 Sil enfreint cette rgle, il doit au dposant une juste indemnit, et il dpose
rpond en outre du cas fortuit, moins quil ne prouve que la chose et t atteinte galement sil ne sen tait pas servi. Art. 475
2. Restitution a. Droits du dposant
Le dposant peut rclamer en tout temps la chose dpose, avec ses accroissements, mme si un terme a t fix pour la dure du dpt. Il est nanmoins tenu de rembourser au dpositaire les frais faits par lui en considration du terme convenu. Art. 476
b. Droits du dpositaire
Le dpositaire ne peut rendre le dpt avant le terme fix, moins que des circonstances imprvues ne le mettent hors dtat de le garder plus longtemps sans danger pour la chose ou sans prjudice pour luimme. A dfaut de terme fix, il peut restituer en tout temps.
Art. 477
c. Lieu de la restitution
La restitution sopre aux frais et risques du dposant, dans le lieu mme o la chose a d tre garde. Art. 478
3. Responsabilit en cas de dpt reu conjointement
Ceux qui ont reu conjointement un dpt en sont solidairement responsables. Art. 479
4. Droits de proprit prtendus par des tiers
Si un tiers se prtend propritaire de la chose dpose, le dpositaire nen est pas moins tenu de la restituer au dposant, tant quelle na pas t judiciairement saisie ou que le tiers na pas introduit contre lui sa demande en revendication. En cas de saisie ou de revendication, le dpositaire doit immdiatement avertir le dposant.
171
220 Art. 480

IV. Squestre
Lorsque deux ou plusieurs personnes dposent entre les mains dun tiers, en vue de sauvegarder leurs droits, une chose dont la condition juridique est litigieuse ou incertaine, le dpositaire ou squestre ne peut la restituer que du consentement de tous les intresss, ou sur un ordre du juge. Art. 481
B. Dpt irrgulier
Sil a t convenu expressment ou tacitement que le dpositaire dune somme dargent serait tenu de restituer, non les mmes espces, mais seulement la mme somme, il en a les profits et les risques. Une convention tacite se prsume, dans le sens indiqu, si la somme a t remise non scelle et non close. Lorsque le dpt consiste en dautres choses fongibles ou en papiersvaleurs, le dpositaire na le droit den disposer que sil y a t expressment autoris par le dposant. Art. 482
C. Du contrat dentrept I. Droit dmettre des papiers-valeurs
Lentrepositaire qui offre publiquement de recevoir des marchandises en dpt peut requrir de lautorit comptente le droit dmettre des titres reprsentatifs des marchandises entreposes. Ces titres sont des papiers-valeurs permettant dexiger la livraison des marchandises entreposes. Ils peuvent tre nominatifs, ordre ou au porteur.
Art. 483
II. Obligation de garde de lentrepositaire 1
Lentrepositaire est tenu dapporter la garde des marchandises les mmes soins quun commissionnaire. Il avise, si possible, le dposant lorsque des changements subis par la chose paraissent exiger dautres mesures. Il doit lui permettre de constater ltat des marchandises, et de procder des essais pendant le temps consacr aux affaires, ainsi que de prendre en tout temps les mesures conservatoires ncessaires. Art. 484
III. Mlange de choses entreposes
Lentrepositaire ne peut mlanger des choses fongibles avec dautres de mme espce et qualit que si ce droit lui a t expressment confr. Tout dposant peut rclamer, sur des choses ainsi mlanges, une part proportionnelle ses droits.
172
220
Lentrepositaire peut alors assigner la part de ce dposant sans le concours des autres. Art. 485
IV. Droits de lentrepositaire
Lentrepositaire a droit la taxe dentrept convenue ou usuelle, ainsi quau remboursement de toutes les dpenses qui nont pas t causes par la garde mme des marchandises (frais de transport, de douane, dentretien). Ces dpenses doivent tre rembourses sans dlai; la taxe dentrept est payable aprs chaque trimestre et, dans tous les cas, lors de la reprise totale ou partielle des marchandises. Les crances de lentrepositaire sont garanties par un droit de rtention sur les marchandises, aussi longtemps quil est en possession de celles-ci ou quil en peut disposer au moyen du titre qui les reprsente. Art. 486
V. Restitution des marchandises
Lentrepositaire est tenu de restituer les marchandises comme dans le cas dun dpt ordinaire; il doit nanmoins les garder jusqu lexpiration du temps convenu, mme dans les circonstances o un dpositaire serait autoris en faire la restitution anticipe par suite dvnements imprvus. Lorsquun titre reprsentatif des marchandises a t mis, lentrepositaire ne peut ni ne doit les rendre quau crancier lgitim par ce titre. Art. 487
D. Dpt dhtellerie I. Responsabilit des hteliers 1. Conditions et tendue
Les aubergistes ou hteliers sont responsables de toute dtrioration, destruction ou soustraction des effets apports par les voyageurs qui logent chez eux, moins quils ne prouvent que le dommage est imputable au voyageur lui-mme, des personnes qui le visitent, laccompagnent ou sont son service, ou quil rsulte soit dun vnement de force majeure, soit de la nature de la chose dpose. Toutefois, la responsabilit en raison des effets apports est restreinte la somme de 1000 francs pour chaque voyageur, si aucune faute ne peut tre impute lhtelier, ni son personnel. Art. 488
2. Objets de prix
Lorsque des objets de prix, des sommes dargent dune certaine importance ou des papiers-valeurs nont pas t confis lhtelier, celui-ci en rpond seulement en cas de faute commise par lui ou par son personnel.
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220
2
Sil en a reu ou refus le dpt, il est tenu sans limitation de sa responsabilit. Sil sagit dobjets ou de valeurs que le voyageur doit pouvoir conserver par-devers lui, lhtelier en rpond comme des autres effets du voyageur. Art. 489
3. Fin de la responsabilit
Les droits du voyageur steignent, sil ne signale pas lhtelier le dommage prouv aussitt aprs lavoir dcouvert. Lhtelier ne peut saffranchir de sa responsabilit en dclarant, par des avis affichs dans son tablissement, quil entend la dcliner ou la faire dpendre de conditions non spcifies par la loi. Art. 490
II. Responsabilit de ceux qui tiennent des curies publiques
Ceux qui tiennent des curies publiques sont responsables de toute dtrioration, destruction ou soustraction des animaux et voitures, ainsi que des harnais et autres accessoires remiss chez eux, ou reus soit par eux, soit par leur personnel, sils ne prouvent que le dommage est imputable au dposant, des personnes qui le visitent, laccompagnent ou sont son service, ou quil rsulte soit dun vnement de force majeure, soit de la nature de la chose dpose. Toutefois, la responsabilit en raison des animaux et voitures, ainsi que des accessoires reus, est restreinte la somme de 1000 francs pour chaque dposant, si aucune faute ne peut tre impute lautre partie, ni son personnel. Art. 491
III. Droit de rtention
Les aubergistes, les hteliers et ceux qui tiennent des curies publiques ont, sur les choses apportes ou remises chez eux, un droit de rtention en garantie de leurs crances pour frais dhtel et de garde. Les rgles concernant le droit de rtention du bailleur sappliquent par analogie.
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Titre vingtime: Du cautionnement217

Art. 492
A. Conditions I. Dfinition 1
Le cautionnement est un contrat par lequel une personne sengage envers le crancier garantir le paiement de la dette contracte par le dbiteur. Le cautionnement ne peut exister que sur une obligation valable. Une obligation future ou conditionnelle peut tre garantie pour lventualit o elle sortirait effet. Quiconque dclare garantir la dette rsultant dun contrat qui, par suite d erreur ou dincapacit, noblige pas le dbiteur, en rpond aux conditions et daprs les principes applicables en matire de cautionnement sil connaissait, au moment o il sest engag, le vice dont le contrat tait entach. La mme rgle sapplique celui qui sengage garantir lexcution dune dette prescrite pour le dbiteur. A moins que le contraire ne ressorte de la loi, la caution ne peut pas renoncer davance aux droits qui lui sont confrs dans le prsent titre. Art. 493
II. Forme
La validit du cautionnement est subordonne la dclaration crite de la caution et lindication numrique, dans lacte mme, du montant total concurrence duquel la caution est tenue. Lorsque la caution est une personne physique, la dclaration de cautionnement doit en outre revtir la forme authentique conformment aux rgles en vigueur au lieu o lacte est dress. Si le cautionnement ne dpasse pas la somme de 2000 francs, il suffit que la caution crive de sa main, dans lacte mme, le montant concurrence duquel elle est tenue et, le cas chant, quelle sengage en qualit de caution solidaire. Pour les cautionnements de dettes de droit public envers la Confdration ou ses tablissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de douane, les impts et autres droits semblables, et pour les cautionnements de transport, il suffit dans tous les cas de la dclaration crite de la caution et de lindication numrique, dans lacte mme, du montant total concurrence duquel elle est tenue. Si la somme garantie est fractionne en vue dluder la forme authentique, la forme prescrite pour le montant total doit tre observe.
217
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 10 dc. 1941, en vigueur depuis le 1er juillet 1942 (RO 58 279 290 646; FF 1939 II 857). Voir les disp. trans. de ce titre la fin du CO.
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5
Pour les modifications subsquentes du cautionnement, sauf laugmentation du montant et la transformation dun cautionnement simple en un cautionnement solidaire, la forme crite suffit. Lorsque la dette est reprise par un tiers et que le dbiteur est libr de ce fait, le cautionnement steint moins que la caution nait consenti par crit cette reprise. Sont soumis aux mmes conditions de forme que le cautionnement le pouvoir spcial de cautionner et la promesse de cautionner lautre partie ou un tiers. Les parties peuvent convenir, en observant la forme crite, de limiter la responsabilit de la caution la portion de la dette qui sera amortie la premire. Le Conseil fdral peut limiter le montant des moluments dus pour lacte authentique. Art. 494
III. Consentement du conjoint
Une personne marie ne peut cautionner valablement quavec le consentement crit de son conjoint donn pralablement ou au plus tard simultanment dans lespce, moins que les poux ne soient spars de corps par jugement. 218 Pour les modifications subsquentes dun cautionnement, le consentement du conjoint nest ncessaire que si le montant total doit tre augment ou un cautionnement simple transform en un cautionnement solidaire ou si la modification a pour effet de diminuer notablement les srets. Le prsent article sapplique par analogie aux partenaires enregistrs.219 Art. 495
2 3
B. Objet I. Particularits des diverses espces de cautionnement 1. Cautionnement simple
Le crancier ne peut exiger le paiement de la caution simple que si, aprs quelle sest engage, le dbiteur a t dclar en faillite ou a obtenu un sursis concordataire ou a t, de la part du crancier, qui a observ la diligence ncessaire, lobjet de poursuites ayant abouti la dlivrance dun acte de dfaut de biens dfinitif ou a transfr son domicile ltranger et ne peut plus tre recherch en Suisse ou encore quen raison du transfert de son domicile dun Etat tranger dans un autre lexercice du droit du crancier est sensiblement entrav.
218
Abrog par le ch. I de la LF du 17 juin 2005 (Cautionnement. Consentement du conjoint), avec effet au 1er dc. 2005 (RO 2005 5097; FF 2004 4647 4657) 219 Nouvelle teneur selon le ch. 11 de lannexe la loi du 18 juin 2004 sur le partenariat, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2005 5685; FF 2003 1192)
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220
Lorsque la crance est garantie par des gages, la caution simple peut exiger que le crancier se paie dabord sur eux, moins que le dbiteur ne soit en faillite ou nait obtenu un sursis concordataire. Lorsque la caution sest engage seulement rembourser au crancier le montant de sa perte, elle ne peut tre recherche que si un acte de dfaut de biens dfinitif a t dlivr contre le dbiteur ou si celuici a transfr son domicile ltranger ou si en raison du transfert de son domicile dun Etat tranger dans un autre lexercice du droit du crancier est sensiblement entrav. Lorsquun concordat a t conclu, la caution peut tre recherche immdiatement aprs son entre en vigueur pour la partie remise de la dette. Sont rserves les conventions contraires.
Art. 496
2. Cautionnement solidaire 1
Si la caution soblige avec le dbiteur en prenant la qualification de caution solidaire ou toute autre quivalente, le crancier peut la poursuivre avant de rechercher le dbiteur et de raliser ses gages immobiliers, condition que le dbiteur soit en retard dans le paiement de sa dette et quil ait t somm en vain de sacquitter ou que son insolvabilit soit notoire. Le crancier ne peut poursuivre la caution avant davoir ralis ses gages sur les meubles et crances que dans la mesure o, suivant lapprciation du juge, ces gages ne couvrent probablement plus la dette, ou sil en a t ainsi convenu ou encore si le dbiteur est en faillite ou a obtenu un sursis concordataire. Art. 497
3. Cautionnement conjoint
Lorsque plusieurs personnes ont garanti conjointement une mme dette divisible, chacune delles est oblige comme caution simple pour sa part et comme certificateur de caution pour la part des autres. Si les cautions se sont obliges comme cautions solidaires, soit avec le dbiteur, soit entre elles, chacune delles rpond de la dette entire. Une caution peut cependant refuser de payer au-del de sa part, tant que la poursuite na pas t introduite contre toutes les cautions qui se sont engages solidairement avec elle, avant ou en mme temps, et qui peuvent tre recherches en Suisse pour cette dette. Elle peut exercer le mme droit tant que les autres cautions ont pay leur part ou fourni des srets dordre rel. Sauf convention contraire, la caution qui a pay a un droit de recours contre les autres dans la mesure o chacune delles na pas dj pay sa part. Ce droit peut tre exerc avant le recours contre le dbiteur. Si le crancier savait ou pouvait savoir que la caution sest engage en supposant que la mme crance serait garantie par dautres cautions, la caution est libre si cette supposition ne se vrifie pas ou si, 177
220
dans la suite, lune des cautions est dlie par le crancier ou si son engagement est dclar nul. Dans ce dernier cas, le juge peut se borner, si lquit lexige, attnuer convenablement la responsabilit de la caution.
4
Lorsque plusieurs personnes ont, indpendamment les unes des autres, garanti la mme dette, chacune delles rpond de la somme entire. Celle qui paie a cependant, sauf convention contraire, un droit de recours contre les autres pour leurs parts et portions. Art. 498
4. Certificateur de caution et arrire-caution
Le certificateur de caution, qui garantit lgard du crancier lengagement de la caution, est tenu, avec celle-ci, de la mme manire quune caution simple avec le dbiteur. Larrire-caution est garante envers la caution qui a pay du recours appartenant celle-ci contre le dbiteur. Art. 499
1 La caution nest, dans tous les cas, tenue qu concurrence du monII. Dispositions communes tant total indiqu dans lacte de cautionnement. 1. Rapports entre la caution et le 2 Dans cette limite, elle est tenue, sauf convention contraire: crancier a. Etendue de la 1. du montant de la dette, ainsi que des suites lgales de la faute responsabilit
ou de la demeure du dbiteur. Elle ne rpond toutefois du dommage rsultant de la caducit du contrat et nencourt une peine conventionnelle que sil en a expressment t convenu;
2.
des frais des poursuites et des actions intentes contre le dbiteur, pourvu quelle ait t mise, en temps utile, mme de les prvenir en dsintressant le crancier, ainsi que, le cas chant, des frais occasionns par la remise de gages et le transfert de droits de gage; des intrts conventionnels concurrence des intrts courants pour lanne et des intrts chus dune anne; le cas chant, de lannuit courante et dune annuit chue.
3.
A moins que le contraire ne rsulte du contrat ou des circonstances, la caution ne rpond que des engagements du dbiteur qui sont postrieurs la souscription du cautionnement. Art. 500
b. Rduction lgale de la garantie
Lorsque la caution est une personne physique, le montant total dont elle est tenue diminue chaque anne, sauf drogation convenue demble ou subsquemment, de 3 %, et, si la crance est garantie par un gage immobilier, de 1 %. Dans tous les cas, le montant dont est tenue
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220
la personne physique diminue au moins dans la mme proportion que la dette.

2
Font exception les cautionnements de dettes de droit public envers la Confdration ou ses tablissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de douane, les impts et autres droits semblables, et les cautionnements de transport, ainsi que les cautionnements dofficiers publics et demploys et les cautionnements de dettes montant variable, comme les comptes courants et les contrats de vente par livraisons successives, et de prestations priodiques. Art. 501
c. Poursuite de la caution
La caution ne peut tre contrainte de payer avant le terme fix pour le paiement de la dette, mme si lexigibilit en est avance par suite de la faillite du dbiteur. Quelle que soit la nature du cautionnement, la caution peut, en fournissant des srets dordre rel, demander au juge de suspendre la poursuite dirige contre elle jusqu ce que tous les gages aient t raliss et quun acte de dfaut de biens dfinitif ait t dlivr contre le dbiteur, ou quun concordat ait t conclu. Si lexigibilit de la dette est subordonne un avertissement pralable de la part du crancier ou du dbiteur, le dlai ne court, pour la caution, qu partir du jour o lavertissement lui est signifi. Si le dbiteur est domicili ltranger et se trouve dans limpossibilit de sacquitter ou ne peut sexcuter que partiellement en raison de prescriptions de la loi trangre, par exemple en matire de trafic de compensation ou dinterdiction de transfrer des devises, la caution domicilie en Suisse peut galement invoquer cette loi, moins quelle ny ait renonc. Art. 502
d. Exceptions
La caution a le droit et lobligation dopposer au crancier toutes les exceptions qui appartiennent au dbiteur ou ses hritiers et qui ne rsultent pas de linsolvabilit du dbiteur. Est rserv le cas dune dette qui noblige pas le dbiteur par suite derreur ou dincapacit de contracter, ou dune dette prescrite. Si le dbiteur renonce une exception qui lui appartient, la caution peut nanmoins lopposer au crancier. La caution qui nglige dopposer des exceptions appartenant au dbiteur est dchue de son droit de recours en tant quelles lauraient dispense de payer, si elle ne prouve quelle les ignorait sans quil y et faute de sa part.
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4
La caution qui sest engage garantir une dette rsultant dun jeu ou dun pari peut opposer les mmes exceptions que le dbiteur, mme si elle connaissait la nature de la dette. Art. 503
e. Devoir de diligence du crancier; remise des gages et des titres
Lorsque le crancier diminue au prjudice de la caution des droits de gage, srets et droits de prfrence existant lors du cautionnement ou obtenus plus tard du dbiteur pour la garantie spciale de la crance, la responsabilit de la caution se rduit dune somme correspondante, moins quil ne soit prouv que le dommage est moins lev. Est rserve laction en rptition du trop-peru.
1 2
Le crancier est en outre responsable envers la caution dofficiers publics et de fonctionnaires lorsquil a nglig dexercer sur le travailleur la surveillance laquelle il tait tenu ou la diligence quon pouvait attendre de lui, et que la dette est ne de ce chef ou a augment dans des proportions quelle net pas atteintes.220 Le crancier est tenu de remettre la caution qui le paie les titres pouvant laider exercer ses droits et de lui donner les renseignements ncessaires. 11 doit aussi lui remettre les gages et autres srets existant au moment du cautionnement ou constitus dans la suite par le dbiteur spcialement pour la crance ou remplir les formalits prescrites pour leur transfert. Les droits de gage et de rtention qui appartiennent au crancier pour dautres crances sont rservs, en tant quils sont de rang prfrable ceux de la caution. Si le crancier refuse indment de sexcuter ou sil sest dessaisi de mauvaise foi ou par ngligence grave des preuves existantes ou des gages et autres srets dont il est responsable, la caution est libre. Elle peut exiger la restitution de ce quelle a pay et la rparation du dommage supplmentaire. Art. 504
f. Droit dimposer le paiement
Ds que la dette est exigible, mme par suite de la faillite du dbiteur, la caution peut demander en tout temps au crancier den accepter le paiement. Si la dette est garantie par plusieurs personnes, le crancier est tenu daccepter mme un paiement partiel, pourvu que celui-ci reprsente au moins la part affrente la caution qui loffre. Si le crancier refuse indment daccepter le paiement, la caution est libre. La responsabilit des cautions solidaires se rduit alors du montant de sa part.
220
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Si le crancier y consent, la caution peut le dsintresser mme avant lexigibilit de la dette. Elle ne peut cependant exercer son droit de recours contre le dbiteur avant que la dette ne soit exigible. Art. 505
1 Lorsque le dbiteur est en retard de six mois pour un paiement de g. Avis du crancier et intervention dans capital ou pour lintrt dun semestre ou pour un amortissement la faillite et annuel, le crancier doit aviser la caution. Sur demande, il doit en tout le concordat du temps la renseigner sur ltat de la dette. dbiteur 2
Si le dbiteur est dclar en faillite ou demande un concordat, le crancier est tenu de produire sa crance et de faire tout ce qui peut tre exig de lui pour sauvegarder les droits. Il doit porter la faillite et le sursis concordataire la connaissance de la caution ds quil en est lui-mme inform. Si le crancier omet lune de ces formalits, il perd ses droits contre la caution concurrence du prjudice rsultant pour elle de cette omission. Art. 506
2. Rapports entre la caution et le dbiteur a. Droit des srets et la libration
La caution peut requrir des srets du dbiteur et, si la dette est exigible, rclamer sa libration: 1. lorsque le dbiteur contrevient aux engagements quil a pris envers elle, notamment sa promesse de la faire librer dans un dlai donn; lorsquil est en demeure ou ne peut tre recherch que dans des conditions sensiblement plus difficiles parce quil a transfr son domicile dans un autre Etat; lorsque, en raison des pertes quil a subies, ou de la diminution de la valeur de srets, ou encore dune faute par lui commise, la caution court des risques sensiblement plus grands quau moment o elle sest engage.
2.
3.
Art. 507
b. Droit de recours de la caution aa. En gnral 1
La caution est subroge aux droits du crancier concurrence de ce quelle lui a pav. Elle peut les exercer ds lexigibilit de la dette. Sauf convention contraire, elle nacquiert cependant les droits de gage et autres srets garantissant la crance que sils existaient au moment du cautionnement ou ont t constitus dans la suite par le dbiteur spcialement pour cette crance. Si la caution, stant acquitte partiellement, nest subroge qu une partie dun droit de gage, la partie restant au crancier est de rang prfrable celle de la caution.
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3
Sont toutefois rserves les actions et exceptions qui drivent des rapports juridiques entre la caution et le dbiteur. Lorsquun gage garantissant une crance est ralis ou que le propritaire effectue volontairement le paiement, celui-ci ne peut exercer de recours contre la caution que sil en a t ainsi convenu entre elle et lui ou si le gage a t constitu subsquemment par un tiers. La prescription du droit de recours de la caution court ds que celleci a dsintress le crancier. La caution na aucun droit de recours contre le dbiteur lorsquelle a pay une dette ne donnant lieu aucune action en justice ou ne liant pas le dbiteur par suite derreur ou dincapacit de contracter. Toutefois, si elle a garanti une dette prescrite par mandat du dbiteur, celuici rpond envers elle selon les rgles du mandat. Art. 508
bb. Avis du paiement opr par la caution
La caution qui paie la dette en tout ou en partie doit en informer le dbiteur. Elle perd son droit de recours si elle omet de faire cette communication et que le dbiteur ait pay une seconde fois parce quil ignorait et pouvait ignorer le paiement. Est rserve laction rsultant de lenrichissement illgitime du crancier. Art. 509
C. Fin du cautionnement I. En vertu de la loi
La caution est libre ds que la dette principale est teinte pour quelque cause que ce soit. Si la qualit de dbiteur et celle de caution se trouvent runies dans la mme personne, le crancier conserve les avantages particuliers qui rsultent pour lui du cautionnement. Tout cautionnement donn par une personne physique steint lexpiration du dlai de vingt ans ds sa conclusion. Font exception les cautionnements de dettes de droit public envers la Confdration ou ses tablissements de droit public ou envers un canton, comme les droits de douane, les impts et autres droits semblables, et les cautionnements de transport, ainsi que les cautionnements dofficiers publics et demploys et les cautionnements de prestations priodiques. Pendant la dernire anne de ce dlai, la caution peut tre recherche mme si elle sest engage pour un dlai plus long, moins quelle nait prcdemment prolong le cautionnement ou ne lait remplac par un nouveau.
182
220
La prolongation peut se faire par dclaration crite de la caution pour une nouvelle priode de dix ans au maximum. Mais cette dclaration doit tre donne une anne au plus tt avant la fin du cautionnement. Si la dette est exigible moins de deux ans avant la fin du cautionnement et que le crancier nait pas pu la dnoncer avant ce terme, la caution peut, quelle que soit la nature du cautionnement, tre recherche sans que le dbiteur ou les gages soient pralablement mis contribution. En revanche, la caution peut exercer son droit de recours contre le dbiteur avant lexigibilit de la dette. Art. 510
1 La caution qui a garanti une dette future peut, tant que la dette na II. Cautionnement pour un temps dtermin; pas pris naissance, rvoquer en tout temps son cautionnement par une rsiliation dclaration crite au crancier, lorsque la situation financire du dbi-
teur sest sensiblement aggrave depuis le jour o elle sest engage ou lorsquil savre subsquemment que cette situation est notablement plus mauvaise quelle lavait admis de bonne foi. Le cautionnement dofficiers publics ou demploys ne peut plus tre rvoqu lorsque la nomination ou lengagement a eu lieu.
2
La caution est tenue de rparer le dommage rsultant pour le crancier du fait quil sest fi au cautionnement. La caution qui ne sest engage que pour un temps dtermin est libre, si le crancier ne poursuit pas juridiquement lexcution de ses droits dans les quatre semaines qui suivent lexpiration de ce temps et sil ne continue ses poursuites sans interruption notable. Si la dette nest pas exigible ce moment, la caution ne peut se librer quen fournissant des srets dordre rel. Au cas o elle ne le fait pas, elle demeure lie, sous rserve des dispositions sur la dure maximum du cautionnement, comme si cet engagement avait t convenu jusqu lexigibilit de la dette. Art. 511
III. Cautionnement pour un temps indtermin
Si le cautionnement a t donn pour un temps indtermin, la caution peut, en tant quelle nest recherchable qu ces conditions, demander lchance de la dette que, dans le dlai de quatre semaines, le crancier poursuive juridiquement lexcution de ses droits, introduise la poursuite en ralisation des gages qui pourraient exister et continue les poursuites sans interruption notable. Sil sagit dune dette dont lexigibilit peut tre dtermine par un avertissement du crancier, la caution a le droit, un an aprs quelle sest engage envers le crancier, de rclamer de lui quil donne cet avertissement et que, la dette tant devenue exigible, il poursuive juridiquement lexcution de ses droits comme il est dit ci-dessus. 183
220
3
La caution est libre si le crancier ne satisfait pas cette sommation. Art. 512
IV. Cautionnement dofficiers publics et demploys
Le cautionnement dun officier public peut, sil est de dure indtermine, tre dnonc pour la fin de chaque priode de nomination par avertissement donn une anne lavance. Sil sagit dun office public qui nest pas confr pour une priode fixe, le cautionnement peut, par avertissement donn une anne lavance, tre dnonc pour la fin de chaque priode de quatre ans compte partir de lentre en fonctions. Dans le cautionnement demploys donn pour une dure indtermine, la caution a le mme droit de dnonciation que sil sagissait dofficiers publics. Sont rserves les conventions contraires.
Titre vingt et unime: Du jeu et du pari

Art. 513
A. Inadmissibilit dune action en justice 1 2
Le jeu et le pari ne donnent aucun droit de crance.
Il en est de mme des avances ou prts faits sciemment en vue dun jeu ou dun pari, ainsi que des marchs diffrentiels et autres marchs terme sur des marchandises ou valeurs de bourse quand ils offrent les caractres du jeu ou du pari. Art. 514
B. Reconnaissance de dette et paiement volontaire
Nul ne peut faire valoir une reconnaissance de dette ou un effet de change souscrits par lauteur du jeu ou du pari, mme sil avait transfr un tiers le titre qui constate son obligation; demeurent rservs les droits que les papiers-valeurs confrent aux tiers de bonne foi. Il ny a lieu rptition de paiements volontaires que si lexcution rgulire du jeu ou du pari a t empche par un cas fortuit, par le fait de lautre partie, ou si cette dernire sest rendue coupable de manuvres dloyales. Art. 515
C. Loteries et tirages au sort
Les loteries et tirages au sort ne donnent un droit de crance qu la condition davoir t permis par lautorit comptente. A dfaut dautorisation, les rgles concernant les dettes de jeu sont applicables.
184
220
Les loteries ou tirages au sort autoriss ltranger ne jouissent pas, en Suisse, de la protection de la loi, moins que lautorit comptente nait permis la vente des billets. Art. 515a221
D. Jeu dans les maisons de jeu, prts des maisons de jeu
Les jeux de hasard dans les maisons de jeu donnent un droit de crance dans la mesure o ils se sont drouls dans une maison de jeu autorise par lautorit comptente.
Titre vingt-deuxime: De la rente viagre et du contrat dentretien viager

Art. 516
A. Rente viagre I. Son objet 1
La rente viagre peut tre constitue sur la tte du crancier, du dbiteur ou dun tiers. A dfaut de stipulation prcise, elle est prsume constitue sur la tte du crancier. La rente constitue sur la tte du dbiteur ou sur celle dun tiers passe, sauf convention contraire, aux hritiers du crancier. Art. 517
II. Forme crite
Le contrat de rente viagre nest valable que sil a t fait en la forme crite. Art. 518
III. Droits de crancier 1. Exercice du droit
La rente viagre est, sauf convention contraire, payable par semestre et davance. Si la personne sur la tte de qui elle est constitue dcde avant la fin de la priode pour laquelle la rente est payable davance, le dbiteur doit le terme tout entier. Si le dbiteur tombe en faillite, le crancier peut faire valoir ses droits en rclamant un capital quivalent celui quexigerait, au moment de louverture de la faillite, la constitution dune rente gale auprs dune caisse de rentes srieuse.
221
Introduit par le ch. 5 de lannexe la loi du 18 dc. 1998 sur les maisons de jeu, en vigueur depuis le 1er avril 2000 (RO 2000 677; FF 1997 III 137).
185
220 Art. 519

2. Cessibilit222 1 2
Le crancier peut cder ses droits, sauf convention contraire. 223
Art. 520
IV. Rentes viagres soumises la loi sur le contrat dassurance
Les dispositions ci-dessus ne sappliquent pas aux contrats de rente viagre soumis la loi fdrale du 2 avril 1908 sur le contrat dassurance224; sous rserve toutefois de ce qui est prescrit pour linsaisissabilit de la rente. Art. 521
B. Contrat dentretien viager I. Dfinition
Le contrat dentretien viager est celui par lequel lune des parties soblige envers lautre lui transfrer un patrimoine ou certains biens, contre lengagement de lentretenir et de la soigner sa vie durant. Si le dbiteur est institu hritier du crancier, le contrat est rgi par les dispositions relatives au pacte successoral. Art. 522
II. Conditions 1. Forme
Le contrat dentretien viager doit tre reu dans la forme des pactes successoraux, mme sil nimplique pas une institution dhritier. La forme sous seing priv suffit nanmoins, lorsque le contrat est conclu avec un asile reconnu par lEtat et aux conditions fixes par lautorit comptente. Art. 523
2. Srets
Le crancier qui remet lautre partie un immeuble y conserve, pour la garantie de ses droits, une hypothque lgale au mme titre quun vendeur. Art. 524
III. Objet du contrat
Le crancier vit dans le mnage du dbiteur; celui-ci lui doit les prestations que la valeur des biens reus et la condition sociale antrieure du crancier permettent quitablement dexiger. Le dbiteur est, en particulier, tenu de fournir au crancier une nourriture et un logement convenables; en cas de maladie, il lui doit les soins ncessaires et lassistance du mdecin.
222
Nouvelle teneur selon le ch. 6 de lannexe la LF du 16 dc. 1994, en vigueur depuis le 1er janv. 1997 (RO 1995 1227 1309; FF 1991 III 1). 223 Abrog par le ch. 6 de lannexe la LF du 16 dc. 1994 (RO 1995 1227; FF 1991 III 1). 224 RS 221.229.1
186
220
Les asiles fonds en vue de pourvoir lentretien viager de leurs pensionnaires peuvent dterminer ces prestations dune manire obligatoire pour tous, dans des rglements approuvs par lautorit comptente. Art. 525
IV. Nullit et rduction
Un contrat dentretien viager peut tre attaqu par les personnes envers lesquelles le crancier est lgalement tenu des aliments, lorsque ce contrat la dpouill des moyens daccomplir son devoir dassistance envers elles. Le juge peut, au lieu dannuler le contrat, obliger le dbiteur fournir des aliments aux ayants droit, sauf imputer ces prestations sur celles dues au crancier. Sont en outre rserves laction en rduction des hritiers et laction rvocatoire des cranciers. Art. 526
V. Extinction 1. Dnonciation
Le contrat dentretien viager peut tre dnonc en tout temps six mois lavance par lune ou lautre des parties, lorsque leurs prestations conventionnelles sont de valeur sensiblement ingale, et que celle des parties qui reoit le plus ne peut prouver que lautre a eu lintention de faire une libralit. Il y a lieu de tenir compte, cet gard, de la proportion admise entre le capital et la rente viagre par une caisse de rentes srieuse. Les prestations faites au moment de la rsiliation sont restitues, sauf compensation entre elles pour leur valeur en capital et intrts. Art. 527
2. Rsiliation unilatrale
Chacune des parties est autorise rsilier unilatralement le contrat, lorsque la continuation en est devenue intolrable en raison dune violation des charges imposes, ou lorsque dautres justes motifs rendent cette continuation impossible ou onreuse lexcs. Si le contrat est annul pour lune de ces causes, la partie qui est en faute doit, outre la restitution de ce quelle a reu, une indemnit quitable celle qui na commis aucune faute. Au lieu dannuler le contrat, le juge peut, la demande de lune des parties ou doffice, prononcer la cessation de la vie en commun et allouer au crancier une rente viagre titre de compensation. Art. 528
3. Rsiliation en cas de mort du dbiteur
Au dcs du dbiteur, le crancier peut demander la rsiliation du contrat dans le dlai dun an. 187
220
2
Dans ce cas, il a le droit de faire valoir contre les hritiers une crance gale celle quil serait autoris produire dans la faillite du dbiteur. Art. 529
VI. Incessibilit et ralisation en cas de faillite ou de saisie
1 2
Les droits du crancier sont incessibles.
Il peut, en cas de faillite du dbiteur, intervenir pour une crance gale au capital qui serait ncessaire la constitution, auprs dune caisse de rentes srieuse, dune rente viagre reprsentant la valeur des prestations qui lui sont dues. Le crancier peut, pour la sauvegarde de cette crance, participer, sans poursuite pralable, une saisie faite contre son dbiteur.
Titre vingt-troisime: De la socit simple

Art. 530
A. Dfinition 1
La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent dunir leurs efforts ou leurs ressources en vue datteindre un but commun. La socit est une socit simple, dans le sens du prsent titre, lorsquelle noffre pas les caractres distinctifs dune des autres socits rgles par la loi. Art. 531
B. Rapports des associs entre eux I. Apports
Chaque associ doit faire un apport, qui peut consister en argent, en crances, en dautres biens ou en industrie. Sauf convention contraire, les apports doivent tre gaux, et de la nature et importance quexige le but de la socit. Les rgles du bail loyer sappliquent par analogie aux risques et la garantie dont chaque associ est tenu, lorsque lapport consiste dans la jouissance dune chose, et les rgles de la vente lorsque lapport est de la proprit mme de la chose. Art. 532
II. Bnfices et pertes 1. Partage des bnfices
Les associs sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature, doit revenir la socit.
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Art. 533
2. Rpartition des bnfices et des pertes 1
Sauf convention contraire, chaque associ a une part gale dans les bnfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport. Si la convention ne fixe que la part dans les bnfices ou la part dans les pertes, cette dtermination est rpute faite pour les deux cas. Il est permis de stipuler quun associ qui apporte son industrie est dispens de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les bnfices. Art. 534
III. Dcisions de la socit
Les dcisions de la socit sont prises du consentement de tous les associs. Lorsque le contrat remet ces dcisions la majorit, celle-ci se compte par tte. Art. 535
IV. Administration
Tous les associs ont le droit dadministrer, moins que le contrat ou une dcision de la socit ne lait confr exclusivement soit un ou plusieurs dentre eux, soit des tiers. Lorsque le droit dadministrer appartient tous les associs ou plusieurs dentre eux, chacun deux peut agir sans le concours des autres; chacun des autres associs grants peut nanmoins sopposer lopration avant quelle soit consomme. Le consentement unanime des associs est ncessaire pour nommer un mandataire gnral, ou pour procder des actes juridiques excdant les oprations ordinaires de la socit; moins toutefois quil ny ait pril en la demeure. Art. 536
V. Responsabilit entre associs 1. Prohibition de concurrence
Aucun associ ne peut faire pour son compte personnel des affaires qui seraient contraires ou prjudiciables au but de la socit. Art. 537
2. Dpenses et travail des associs
Si lun des associs a fait des dpenses ou assum des obligations pour les affaires de la socit, les autres associs en sont tenus envers lui; ils rpondent galement des pertes quil a subies et qui sont la consquence directe de sa gestion ou des risques insparables de celle-ci.
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Lassoci qui fait une avance de fonds la socit peut en rclamer les intrts compter du jour o il la faite. Il na droit aucune indemnit pour son travail personnel.
Art. 538
3. Diligence requise 1
Chaque associ doit apporter aux affaires de la socit la diligence et les soins quil consacre habituellement ses propres affaires. Il est tenu envers les autres associs du dommage quil leur a caus par sa faute, sans pouvoir compenser avec ce dommage les profits quil a procurs la socit dans dautres affaires. Lassoci grant qui est rmunr pour sa gestion a la mme responsabilit quun mandataire. Art. 539
VI. Rvocation et restriction du pouvoir de grer
Le pouvoir de grer confr lun des associs par le contrat de socit ne peut tre rvoqu ni restreint par les autres associs sans de justes motifs.
Sil y a de justes motifs, la rvocation peut tre faite par chacun des autres associs, mme si le contrat de socit en dispose autrement.
2 3
Il y a lieu, en particulier, de considrer comme un juste motif le fait que lassoci grant a gravement manqu ses devoirs ou quil est devenu incapable de bien grer. Art. 540
VII. Rapports entre les grants et les autres associs 1. En gnral
A moins que le prsent titre ou le contrat de socit nen dispose autrement, les rapports des associs grants avec les autres associs sont soumis aux rgles du mandat. Lorsquun associ agit pour le compte de la socit sans possder le droit dadministrer, ou lorsquun associ grant outrepasse ses pouvoirs, il y a lieu dappliquer les rgles de la gestion daffaires. Art. 541
2. Droit de se renseigner sur les affaires de la socit
Tout associ, mme sil na pas la gestion, a le droit de se renseigner personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les livres et les papiers de la socit, ainsi que de dresser, pour son usage personnel, un tat sommaire de la situation financire. Toute convention contraire est nulle.
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Art. 542
VIII. Admission de nouveaux associs; tiers intresss 1
Aucun associ ne peut introduire un tiers dans la socit sans le consentement des autres associs. Lorsque, de son propre chef, un associ intresse un tiers sa part dans la socit ou quil lui cde cette part, ce tiers na pas la qualit dassoci et il nacquiert pas, notamment, le droit de se renseigner sur les affaires de la socit. Art. 543
C. Rapports des associs envers les tiers I. Reprsentation
Lassoci qui traite avec un tiers pour le compte de la socit, mais en son nom personnel, devient seul crancier ou dbiteur de ce tiers. Lorsquun associ traite avec un tiers au nom de la socit ou de tous les associs, les autres associs ne deviennent cranciers ou dbiteurs de ce tiers quen conformit des rgles relatives la reprsentation. Un associ est prsum avoir le droit de reprsenter la socit ou tous les associs envers les tiers, ds quil est charg dadministrer. Art. 544
II. Effets de la reprsentation
Les choses, crances et droits rels transfrs ou acquis la socit appartiennent en commun aux associs dans les termes du contrat de socit. Les cranciers dun associ ne peuvent exercer leurs droits que sur sa part de liquidation, moins que le contrat de la socit nen dispose autrement.
Les associs sont solidairement responsables des engagements quils ont assums envers les tiers, en agissant conjointement ou par lentremise dun reprsentant; toutes conventions contraires sont rserves. Art. 545
D. Fin de la socit I. Causes de dissolution 1. En gnral
La socit prend fin: 1. 2. par le fait que le but social est atteint ou que la ralisation en est devenue impossible; par la mort de lun des associs, moins quil nait t convenu antrieurement que la socit continuerait avec ses hritiers; par le fait que la part de liquidation dun associ est lobjet dune excution force, ou que lun des associs tombe en faillite ou est frapp dinterdiction; par la volont unanime des associs; par lexpiration du temps pour lequel la socit a t constitue; 191
3.
4. 5.
220 6.
par la dnonciation du contrat par lun des associs, si ce droit de dnonciation a t rserv dans les statuts, ou si la socit a t forme soit pour une dure indtermine, soit pour toute la vie de lun des associs; par un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes motifs.
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La dissolution peut tre demande, pour de justes motifs, avant le terme fix par le contrat ou, si la socit a t forme pour une dure indtermine, sans avertissement pralable. Art. 546
2. Socit de dure indtermine
Lorsquune socit a t forme pour une dure indtermine ou pour la vie de lun des associs, chacune des parties peut en provoquer la dissolution, moyennant un avertissement donn six mois lavance.
1 2
La dnonciation doit avoir lieu selon les rgles de la bonne foi et ne pas tre faite en temps inopportun; si les comptes se font par anne, la dissolution de la socit ne peut tre demande que pour la fin dun exercice annuel. Lorsquune socit continue tacitement aprs lexpiration du temps pour lequel elle avait t constitue, elle est rpute renouvele pour une dure indtermine. Art. 547
II. Continuation 1 Lorsque la socit est dissoute pour une autre cause que la dnonciades affaires aprs tion du contrat, le droit dun associ de grer les affaires de la socit la dissolution
nen subsiste pas moins en sa faveur jusquau jour o il a connu la dissolution, ou aurait d la connatre sil avait dploy lattention commande par les circonstances.
Lorsque la socit est dissoute par la mort dun associ, lhritier de ce dernier porte sans dlai le dcs la connaissance des autres associs; il continue, daprs les rgles de la bonne foi, les affaires prcdemment gres par le dfunt, jusqu ce que les mesures ncessaires aient t prises.
Les autres associs continuent de la mme manire grer provisoirement les affaires de la socit. Art. 548
III. Liquidation 1. Des apports
Celui qui a fait un apport en proprit ne le reprend pas en nature dans la liquidation laquelle les associs procdent aprs la dissolution de la socit. Il a droit au prix pour lequel son apport a t accept.
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Si ce prix na pas t dtermin, la restitution se fait daprs la valeur de la chose au moment de lapport. Art. 549
2. Des bnfices et des pertes
Si aprs le paiement des dettes sociales, le remboursement des dpenses et avances faites par chacun des associs et la restitution des apports, il reste un excdent, ce bnfice se rpartit entre les associs.
2 Si, aprs le paiement des dettes, dpenses et avances, lactif social nest pas suffisant pour rembourser les apports, la perte se rpartit entre les associs.
Art. 550
3. Mode de la liquidation 1
La liquidation qui suit la dissolution de la socit doit tre faite en commun par tous les associs, y compris ceux qui taient exclus de la gestion.
Toutefois, si le contrat de socit navait trait qu certaines oprations dtermines que lun des associs devait faire en son propre nom pour le compte de la socit, cet associ est tenu, mme aprs la dissolution, de les terminer seul et den rendre compte aux autres associs. Art. 551
IV. Responsabilit envers les tiers
La dissolution de la socit ne modifie pas les engagements contracts envers les tiers.
Troisime partie: Des socits commerciales et de la socit cooprative225 Titre vingt-quatrime: De la socit en nom collectif Chapitre premier: Dfinition et constitution de la socit
Art. 552
A. Socits exerant une activit commerciale 1
La socit en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur responsabilit envers les cranciers de la socit, pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie. Les membres de la socit sont tenus de la faire inscrire sur le registre du commerce.
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Nouvelle teneur selon la LF du 18 dc. 1936, en vigueur depuis le 1er juillet 1937 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir les disp. fin. et trans. des tit. XXIV XXXIII, la fin du CO.
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220 Art. 553

B. Socits nexerant pas une activit commerciale
Si la socit nexploite pas une industrie en la forme commerciale, elle nexiste comme socit en nom collectif que du moment o elle se fait inscrire sur le registre du commerce. Art. 554226
C. Inscription au registre du commerce I. Lieu
La socit doit tre inscrite au registre du commerce du lieu o elle a son sige. Art. 555
II. Reprsentation
Ne peuvent tre inscrites sur le registre du commerce, en matire de droit de reprsentation, que les dispositions qui confrent ce droit lun des associs seulement ou quelques-uns dentre eux, ou celles qui portent que la socit sera reprsente par un associ conjointement avec dautres associs ou avec des fonds de procuration. Art. 556
III. Formes observer
Les demandes ayant pour objet linscription de faits ou la modification dinscriptions doivent tre signes personnellement par tous les associs en prsence du fonctionnaire prpos au registre ou lui tre remises par crit et revtues des signatures dment lgalises. Les associs chargs de reprsenter la socit apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature devant le fonctionnaire prpos au registre, ou les lui remettent dment lgalises.
Chapitre II: Rapports des associs entre eux

Art. 557
A. Libert du contrat. Renvoi aux rgles de la socit simple 1
Les rapports des associs entre eux sont dtermins en premire ligne par le contrat de socit. Si le contrat nen dispose pas autrement, il y a lieu dappliquer les rgles de la socit simple, sauf les modifications qui rsultent des articles suivants.
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Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
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Art. 558
B. Compte de profits et pertes 1
A la fin de lexercice, les bnfices ou les pertes, ainsi que la part de chaque associ, seront dtermins sur la base du compte de profits et pertes et du bilan. Lintrt dune part de lactif social peut tre bonifi lassoci, dans les conditions fixes par le contrat, mme si elle a t diminue par des pertes subies au cours de lexercice. Si le contrat nen dispose pas autrement, lintrt est de 4 %. Lors du calcul des bnfices et des pertes, les honoraires convenus pour le travail dun associ sont assimils une dette de la socit. Art. 559
C. Droit aux bnfices, intrts et honoraires
Chaque associ a le droit de retirer de la caisse sociale les bnfices, intrts et honoraires affrents lexercice coul. En tant que le contrat le prvoit, les intrts et honoraires peuvent tre perus au cours de lexercice; les bnfices ne sont prlevs quaprs ltablissement du bilan. Les bnfices, intrts et honoraires que lassoci na pas perus sont, aprs ltablissement du bilan, ajouts sa part de lactif social si aucun des autres associs ne sy oppose. Art. 560
D. Pertes
Lorsque des pertes ont diminu une part de lactif social, lassoci conserve son droit au paiement des honoraires et aux intrts de sa part rduite, mais il ne peut retirer des bnfices avant que sa part ait t reconstitue.
1 2
Aucun associ nest tenu de faire un apport suprieur celui qui est prvu par le contrat, ni de complter son apport rduit par des pertes. Art. 561
E. Prohibition de faire concurrence
Aucun des associs ne peut, dans la branche exploite par la socit et sans le consentement des autres, faire des oprations pour son compte personnel ou pour le compte dun tiers, ni sintresser une autre entreprise titre dassoci indfiniment responsable ou de commanditaire, ni faire partie dune socit responsabilit limite.
Chapitre III: Rapports de la socit envers les tiers

Art. 562
A. En gnral
La socit peut, sous sa raison sociale, acqurir des droits et sengager, actionner et tre actionne en justice. 195
220 Art. 563

B. Reprsentation I. Droit de reprsenter la socit
Si le registre du commerce ne contient aucune inscription contraire, les tiers de bonne foi peuvent admettre que chaque associ a le droit de reprsenter la socit. Art. 564
II. Etendue de ce droit
Les associs autoriss reprsenter la socit ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes juridiques que peut impliquer le but social. Toute clause limitant ltendue de ces pouvoirs est nulle lgard des tiers de bonne foi. Art. 565
III. Retrait de ce droit
Le droit de reprsenter la socit peut tre retir un associ pour de justes motifs. A la requte dun associ qui rend vraisemblable lexistence de tels motifs, le juge peut, sil y a pril en la demeure, prononcer le retrait provisoire du droit de reprsenter la socit. Ce retrait est inscrit sur le registre du commerce. Art. 566
IV. Fonds de procuration et mandataires commerciaux
Il ne peut tre dsign de fond de procuration ni de mandataire commercial pour toutes les affaires de lentreprise quavec le consentement de tous les associs grants, mais chacun deux a qualit pour le rvoquer avec effet lgard des tiers. Art. 567
1 La socit acquiert des V. Actes accomplis au nom de la socit grant faits en son nom. et actes illicites 2 Il suffit que lintention
droits et sengage par les actes dun associ dagir pour la socit rsulte des circonstan-
ces.
3
La socit rpond du dommage rsultant dactes illicites quun associ commet dans la gestion des affaires sociales. Art. 568
C. Situation des cranciers sociaux I. Responsabilit des associs
Les associs sont tenus des engagements de la socit solidairement et sur tous leurs biens. Toute convention contraire entre associs est sans effet lgard des tiers.
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Nanmoins un associ ne peut tre recherch personnellement pour une dette sociale, mme aprs sa sortie de la socit que sil est en faillite ou si la socit est dissoute ou a t lobjet de poursuites restes infructueuses. Demeure rserve la responsabilit dun associ pour un cautionnement solidaire souscrit en faveur de la socit. Art. 569
II. Responsabilit de nouveaux associs
Celui qui entre dans une socit en nom collectif est tenu des dettes existantes solidairement avec les autres associs et sur tous ses biens. Toute convention contraire entre associs est sans effet lgard des tiers. Art. 570
III. Faillite de la socit
Les cranciers de la socit sont pays sur lactif social lexclusion des cranciers personnels des associs. Les associs nont pas le droit de produire dans la faillite de la socit le capital et les intrts courants de leurs apports, mais ils peuvent faire valoir leurs prtentions pour les intrts chus, les honoraires et les dpenses faites dans lintrt de la socit. Art. 571
IV. Faillite de la socit et des associs
1 2
La faillite de la socit nentrane pas celle des associs.
De mme, la faillite de lun des associs nentrane pas celle de la socit. Les droits des cranciers sociaux dans la faillite dun associ sont rgis par la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite227.
Art. 572
D. Situation des cranciers personnels dun associ 1
Les cranciers personnels dun associ nont, pour se faire payer ou pour obtenir des srets, aucun droit sur lactif social. Ils nont droit, dans la procdure dexcution, quaux intrts, aux honoraires, aux bnfices et la part de liquidation revenant leur dbiteur en sa qualit dassoci. Art. 573
E. Compensation 1
Le dbiteur de la socit ne peut compenser une crance de celle-ci avec ce que lui doit personnellement un associ.
227
RS 281.1
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2
De mme, un associ ne peut opposer son crancier la compensation avec ce que ce dernier doit la socit. Toutefois, lorsquun crancier de la socit est en mme temps dbiteur personnel dun associ, la compensation est opposable aussi bien lun qu lautre ds linstant o lassoci peut tre recherch personnellement pour une dette de la socit.
Chapitre IV: Dissolution de la socit et sortie des associs

Art. 574
A. En gnral 1
La socit est dissoute par louverture de sa faillite. Au surplus, les rgles de la socit simple sont applicables la dissolution, sauf les drogations rsultant du prsent titre. Sauf le cas de faillite, la dissolution est inscrite sur le registre du commerce la diligence des associs. Lorsquune action tendant la dissolution de la socit est ouverte, le juge peut, la requte dune des parties, ordonner des mesures provisionnelles. Art. 575
B. Dissolution requise par les cranciers dun associ
En cas de faillite dun associ, ladministration de la faillite peut, aprs un avertissement donn au moins six mois lavance, demander la dissolution de la socit, mme lorsque celle-ci a t constitue pour une dure dtermine. Le mme droit peut tre exerc par le crancier de chaque associ, lorsque ce crancier a fait saisir la part de liquidation de son dbiteur. Aussi longtemps que la dissolution nest pas inscrite sur le registre du commerce, la socit ou les autres associs peuvent dtourner leffet de lavertissement prvu ci-dessus en dsintressant la masse ou le crancier poursuivant. Art. 576
C. Sortie dun ou plusieurs associs I. Convention
Sil a t convenu, avant la dissolution, que nonobstant la sortie dun ou de plusieurs associs la socit continuerait, elle ne prend fin qu lgard des associs sortants; elle subsiste avec les mmes droits et les mmes engagements. Art. 577
II. Exclusion par le juge
Lorsque la dissolution pourrait tre demande pour de justes motifs se rapportant principalement un ou plusieurs associs, le juge peut, si tous les autres le requirent, prononcer lexclusion, en ordonnant la
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220
dlivrance lassoci ou aux associs exclus de ce qui leur revient dans lactif social. Art. 578
III. Exclusion par les autres associs
Lorsquun associ est dclar en faillite ou que le crancier dun associ demande la dissolution de la socit aprs avoir fait saisir la part de liquidation de son dbiteur, les autres associs peuvent exclure celui-ci en lui remboursant ce qui lui revient dans lactif social. Art. 579
IV. Socit compose de deux associs
Si la socit nest compose que de deux associs, celui qui na pas donn lieu la dissolution peut, sous les mmes conditions, continuer les affaires en dlivrant lautre ce qui lui revient dans lactif social. Le juge peut en disposer ainsi lorsque la dissolution est demande pour un juste motif se rapportant principalement la personne dun des associs. Art. 580
V. Somme due lassoci sortant
La somme qui revient lassoci sortant est fixe dun commun accord.
2 Si le contrat de socit ne prvoit rien cet gard et si les parties ne peuvent sentendre, le juge dtermine cette somme en tenant compte de ltat de lactif social lors de la sortie et, le cas chant, de la faute de lassoci sortant.
Art. 581
VI. Inscription
La sortie dun associ, ainsi que la continuation des affaires par lun des associs, doivent tre inscrites sur le registre du commerce.
Chapitre V: Liquidation
Art. 582
A. Rgle
La liquidation de la socit dissoute sopre conformment aux dispositions qui suivent, moins que les associs ne soient convenus dun autre rglement ou que la socit ne soit en faillite. Art. 583
B. Liquidateurs
La liquidation est faite par les associs grants, moins que des empchements inhrents leurs personnes ne sy opposent et que les associs ne conviennent de dsigner dautres liquidateurs.
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2
A la demande dun associ, le juge peut, pour de justes motifs, rvoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer dautres. Les liquidateurs sont inscrits sur le registre du commerce, mme si la reprsentation de la socit nest pas modifie. Art. 584
C. Reprsentation dhritiers
Les hritiers dun associ doivent dsigner un mandataire commun, qui les reprsente dans la liquidation. Art. 585
D. Droits et obligations des liquidateurs
Les liquidateurs ont pour mission de terminer les affaires courantes, dexcuter les engagements, de faire rentrer les crances de la socit dissoute et de raliser lactif social dans la mesure exige pour la rpartition. Ils reprsentent la socit pour les actes juridiques impliqus par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et mme, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles oprations. Lorsquun associ soppose la dcision des liquidateurs doprer ou de refuser une vente en bloc ou au mode adopt pour lalination dimmeubles, le juge statue sa requte. La socit rpond du dommage rsultant dactes illicites quun liquidateur commet dans la gestion des affaires sociales. Art. 586
E. Rpartition provisoire
Les fonds sans emploi pendant la liquidation sont provisoirement distribus entre les associs et imputs sur la part de liquidation dfinitive. Les fonds ncessaires au paiement des dettes litigieuses ou non encore chues sont retenus. Art. 587
F. Rglement des 1 comptes 2 I. Bilan
Les liquidateurs dressent un bilan au dbut de la liquidation.
Lorsque celle-ci se prolonge, les liquidateurs dressent chaque anne un bilan intrimaire. Art. 588
II. Remboursement du capital et rpartition de lexcdent
Lactif social est employ, aprs rglement des dettes, dabord rembourser le capital aux associs, puis payer des intrts pour la dure de la liquidation. Lexcdent est distribu entre les associs suivant les dispositions applicables la rpartition des bnfices.
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220
Art. 589
G. Radiation au registre du commerce
Aprs la fin de la liquidation, les liquidateurs requirent la radiation de la raison sociale au registre du commerce. Art. 590
H. Conservation 1 Les livres et autres documents de la socit dissoute sont conservs, des livres et autres documents pendant dix ans compter de la radiation de la raison sociale, dans un
lieu dsign par les associs ou, sils ne peuvent sentendre, par le prpos au registre du commerce. Les associs et leurs hritiers gardent le droit de les consulter.
Chapitre VI: Prescription

Art. 591
A. Objet et dlai 1
Les actions quun crancier de la socit peut faire valoir contre un associ en raison de dettes sociales se prescrivent par cinq ans ds la publication de sa sortie ou de la dissolution de la socit dans la Feuille officielle suisse du commerce, moins que la crance ne soit, de par sa nature, soumise une prescription plus courte. Si la crance nest devenue exigible que postrieurement la publication, le dlai court ds lexigibilit. La prescription ne sapplique point aux actions des associs les uns contre les autres. Art. 592
B. Cas spciaux
La prescription de cinq ans nest pas opposable au crancier qui exerce ses droits uniquement sur des biens non encore partags de la socit. Si laffaire est reprise, avec actif et passif, par un associ, il ne peut opposer aux cranciers la prescription de cinq ans. Pour les autres associs, en revanche, la prescription de deux ans est substitue celle de cinq ans selon les rgles de la reprise de dettes; cette dernire disposition est galement applicable en cas de reprise par un tiers. Art. 593
C. Interruption
Linterruption de la prescription envers la socit qui a continu dexister ou envers un associ quelconque na pas deffet lgard de lassoci sortant.
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Titre vingt-cinquime: De la socit en commandite Chapitre premier: Dfinition et constitution de la socit

Art. 594
A. Socits exerant une activit commerciale 1
La socit en commandite est celle que contractent deux ou plusieurs personnes, sous une raison sociale, pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale une autre industrie quelconque, lorsque lun au moins des associs est indfiniment responsable et quun ou plusieurs autres, appels commanditaires, ne sont tenus qu concurrence dun apport dtermin, dnomm commandite. Les associs indfiniment responsables ne peuvent tre que des personnes physiques; les commanditaires, en revanche, peuvent tre aussi des personnes morales et des socits commerciales. Les membres de la socit sont tenus de la faire inscrire sur le registre du commerce. Art. 595
B. Socits nexerant pas une activit commerciale
Si la socit nexploite pas une industrie en la forme commerciale, elle nexiste comme socit en commandite que si elle se fait inscrire sur le registre du commerce. Art. 596
C. Inscription au registre du commerce I. Lieu et apports en nature228
La socit doit tre inscrite au registre du commerce du lieu o elle a son sige.229 230 Si la commandite nest pas ou nest que partiellement verse en argent comptant, lapport en nature et la valeur qui lui est attribue sont expressment dclars et inscrits sur le registre du commerce.
2 3
228
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 229 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 230 Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
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Art. 597
II. Formes observer 1
Les demandes ayant pour objet linscription de faits ou la modification dinscriptions doivent tre signes par tous les associs en prsence du fonctionnaire prpos au registre du commerce ou lui tre remises par crit et revtues des signatures dment lgalises. Les associs indfiniment responsables qui sont chargs de reprsenter la socit apposent personnellement la signature sociale et leur propre signature devant le fonctionnaire prpos au registre, ou les lui remettent dment lgalises.
Chapitre II: Rapports des associs entre eux

Art. 598
A. Libert du contrat. Renvoi aux rgles de la socit en nom collectif 1
Les rapports des associs entre eux sont dtermins en premire ligne par le contrat de socit. Si le contrat nen dispose pas autrement, il y a lieu dappliquer les rgles de la socit en nom collectif, sauf les modifications qui rsultent des articles suivants. Art. 599
B. Gestion
La socit est gre par lassoci ou les associs indfiniment responsables. Art. 600
C. Situation du commanditaire
Le commanditaire na, en cette qualit, ni le droit ni lobligation de grer les affaires de la socit. Il ne peut non plus sopposer aux actes de ladministration qui rentrent dans le cadre des oprations ordinaires de la socit. Il a le droit de rclamer une copie du compte de profits et pertes et du bilan, et den contrler lexactitude en consultant les livres et autres documents, ou de remettre ce contrle aux soins dun expert qui na pas dintrt dans la socit; en cas de contestation, lexpert est dsign par le juge. Art. 601
D. Participation aux bnfices et aux pertes
Le commanditaire nest tenu des pertes qu concurrence du montant de sa commandite. A dfaut dune convention rglant la participation du commanditaire aux bnfices et aux pertes, cette participation est fixe librement par le juge.
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3
Si le montant inscrit de la commandite na pas t intgralement vers ou a t rduit, les intrts, bnfices et, le cas chant, les honoraires ne peuvent y tre ajouts qu concurrence de ce montant.
Chapitre III: Rapports de la socit envers les tiers

Art. 602
A. En gnral
La socit peut, sous sa raison sociale, acqurir des droits et sengager, actionner et tre actionne en justice. Art. 603
B. Reprsentation
La socit est reprsente par lassoci ou les associs indfiniment responsables, conformment aux rgles applicables aux socits en nom collectif. Art. 604
C. Responsabilit de lassoci tenu indfiniment
Lassoci indfiniment responsable ne peut tre personnellement recherch pour une dette de la socit avant que celle-ci ait t dissoute ou ait t lobjet de poursuites infructueuses. Art. 605
D. Responsabilit du commanditaire I. Quand il agit pour la socit
Le commanditaire qui conclut des affaires pour la socit sans dclarer expressment nagir quen qualit de fond de procuration ou de mandataire est tenu, lgard des tiers de bonne foi, comme un associ indfiniment responsable, des engagements rsultant de ces affaires. Art. 606
II. Faute dinscription
Lorsque la socit a fait des affaires avant dtre inscrite sur le registre du commerce, le commanditaire est tenu, lgard des tiers, comme un associ indfiniment responsable, des dettes sociales nes antrieurement, moins quil ntablisse que les tiers connaissaient les restrictions apportes sa responsabilit. Art. 607
III. Nom du commanditaire dans la raison sociale
Le commanditaire dont le nom figure dans la raison sociale est tenu envers les cranciers de la socit de la mme manire quun associ indfiniment responsable.
204
220
Art. 608
IV. Etendue de la responsabilit 1
Le commanditaire est tenu envers les tiers jusqu concurrence de la commandite inscrite sur le registre du commerce. Si le commanditaire lui-mme ou la socit, au su du commanditaire, a indiqu des tiers un montant plus lev de la commandite, le commanditaire rpond jusqu concurrence de ce montant. Les cranciers sont admis faire la preuve que la valeur attribue aux apports en nature ne correspond pas leur valeur relle au moment o ils ont t effectus. Art. 609
V. Diminution du montant de la commandite
Lorsque le commanditaire, par une convention avec les autres associs ou par des prlvements, a diminu le montant de la commandite, tel quil a t inscrit ou indiqu dune autre manire, cette modification nest opposable aux tiers que si elle a t inscrite sur le registre du commerce et publie.
2 Les dettes sociales nes avant cette publication demeurent garanties par le montant intgral de la commandite.
Art. 610
VI. Actions des cranciers 1
Pendant la dure de la socit, les cranciers sociaux nont aucune action contre le commanditaire. Si la socit est dissoute, les cranciers, les liquidateurs ou ladministration de la faillite peuvent demander que la commandite soit remise la masse en liquidation ou en faillite, en tant quelle na pas t apporte ou quelle a t restitue au commanditaire. Art. 611
VII. Paiement dintrts et de bnfices
Le commanditaire ne peut toucher des intrts ou bnfices que dans la mesure o il nen rsulte pas une diminution de la commandite. Le commanditaire nest pas tenu de restituer les intrts ou bnfices sil pouvait admettre de bonne foi, au vu du bilan rgulier, que la condition prcite tait remplie. Art. 612
VIII. Entre dans 1 une socit
Celui qui entre en qualit de commanditaire dans une socit en nom collectif ou en commandite est tenu jusqu concurrence de sa commandite des dettes nes antrieurement. Toute convention contraire entre associs est sans effet lgard des tiers.
205
220 Art. 613

E. Situation des cranciers personnels 1
Les cranciers personnels dun associ indfiniment responsable ou dun commanditaire nont, pour se faire payer ou pour obtenir des srets, aucun droit sur lactif social. Ils nont droit, dans la procdure dexcution, quaux intrts, aux bnfices et la part de liquidation revenant leur dbiteur en sa qualit dassoci, ainsi quaux honoraires qui pourraient lui tre attribus. Art. 614
F. Compensation
Le crancier de la socit qui est en mme temps dbiteur personnel du commanditaire ne peut lui opposer la compensation que si le commanditaire est indfiniment responsable. La compensation est soumise dailleurs aux rgles tablies pour la socit en nom collectif. Art. 615
G. Faillite I. Rgle gnrale
1 2
La faillite de la socit nentrane pas celle des associs.
De mme, la faillite de lun des associs nentrane pas celle de la socit. Art. 616
II. Faillite de la socit
Lorsque la socit est en faillite, lactif sert dsintresser les cranciers sociaux, lexclusion des cranciers personnels des divers associs. La commandite entirement ou partiellement libre ne peut tre produite dans la masse titre de crance. Art. 617
III. Contribution de lassoci indfiniment responsable
Lorsque lactif social est insuffisant pour dsintresser les cranciers de la socit, ces derniers ont le droit de poursuivre le paiement de ce qui leur reste d sur les biens personnels de chacun des associs indfiniment responsables, en concurrence avec les cranciers personnels de ceux-ci. Art. 618
IV. Faillite du commanditaire
Les cranciers sociaux et la socit ne jouissent, dans la faillite dun commanditaire, daucun privilge gard de ses cranciers personnels.
206
220
Chapitre IV: Dissolution, liquidation, prescription

Art. 619
1
Les dispositions rgissant la socit en nom collectif sont applicables la dissolution et la liquidation de la socit en commandite, ainsi qu la prescription des actions contre les associs. Si un commanditaire est dclar en faillite ou si sa part dans la liquidation est saisie, les dispositions concernant les associs en nom collectif sappliquent par analogie. Toutefois, la socit nest pas dissoute par la mort ou linterdiction dun commanditaire.
Titre vingt-sixime: De la socit anonyme231 Chapitre premier: Dispositions gnrales

Art. 620
A. Dfinition 1
La socit anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le capital-actions232 est dtermin lavance, divis en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par lactif social. Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne rpondent pas personnellement des dettes sociales. La socit anonyme peut tre fonde aussi en vue de poursuivre un but qui nest pas de nature conomique. Art. 621233
B. Capitalactions minimum
Le capital-actions ne peut tre infrieur 100 000 francs. Art. 622
C. Actions I. Espces
Les actions sont nominatives ou au porteur. De mme, les actions mises sous forme de titres intermdis au sens de la loi du 3 octobre 2008 sur les titres intermdis234 sont nominatives ou au porteur.235 Des actions de ces deux espces peuvent exister les unes ct des autres, dans la proportion fixe par les statuts.
231 232
Voir les disp. fin. de ce titre, la fin du prsent code. Nouveau terme selon le ch. II 1 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a t tenu compte de cette modification dans tout le prsent texte. 233 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 234 RS 957.1 235 Nouvelle teneur selon le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermdis, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).
207
220
3
Ils peuvent prvoir que des actions nominatives devront ou pourront tre converties en actions au porteur, ou des actions au porteur en actions nominatives. La valeur nominale de laction ne peut tre infrieure 1 centime.236
4 5
Les titres sont signs par un membre du conseil dadministration237 au moins. La socit peut dcider que mme les actions mises en grand nombre doivent porter au moins une signature manuscrite. Art. 623
II. Division et runion 1
Lassemble gnrale a le droit de diviser les actions en titres de valeur nominale rduite, ou de les runir en titres de valeur nominale plus leve, par une modification des statuts et la condition que le montant du capital-actions ne subisse pas de changement. La runion en titres de valeur nominale plus leve ne peut soprer que du consentement de lactionnaire. Art. 624
III. Cours dmission
Les actions ne peuvent tre mises quau pair ou un cours suprieur. Demeure rserve lmission de nouvelles actions destines remplacer celles qui ont t annules. et 3 238
Art. 625239
D. Actionnaires
Une socit anonyme peut tre fonde par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par dautres socits commerciales. Art. 626240
E. Statuts I. Dispositions ncessaires
Les statuts doivent contenir des dispositions sur: 1. 2. 3. la raison sociale et le sige de la socit; le but de la socit; le montant du capital-actions et des apports effectus;
236 237
238 239
240
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 15 dc. 2000, en vigueur depuis le 1er mai 2001 (RO 2001 1047; FF 2000 3995 ch. 2.2.1 5091). Nouveau terme selon le ch. II 4 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). II a t tenu compte de cette modification dans tout le prsent texte. Abrogs par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
208
220 le nombre, la valeur nominale et lespce des actions; la convocation de lassemble gnrale et le droit de vote des actionnaires; les organes chargs de ladministration et de la rvision; la forme observer pour les publications de la socit.
4. 5. 6. 7.
Art. 627241
II. Autres dispositions 1. En gnral
Ne sont valables qu la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. les drogations aux prescriptions lgales relatives la rvision des statuts; lattribution de tantimes; lattribution dintrts intercalaires; la dure de la socit; les peines conventionnelles en cas de retard dans le versement des apports; laugmentation autorise et conditionnelle du capital; la facult de convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement; les restrictions de la transmissibilit des actions nominatives; les privilges attachs certaines catgories dactions, ainsi que les bons de participation, les bons de jouissance et les avantages particuliers;
10. les restrictions du droit de vote des actionnaires et de leur droit de se faire reprsenter; 11. les cas non prvus par la loi dans lesquels lassemble gnrale ne peut statuer qu une majorit qualifie; 12. la facult de dlguer la gestion un ou plusieurs administrateurs ou des tiers; 13. lorganisation et les attributions de lorgane de rvision, si ces dispositions vont au-del des termes de la loi;
241
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
209
220
14.242 la possibilit de convertir en une autre forme les actions mises sous une certaine forme ainsi que la rpartition des frais qui rsultent de cette conversion dans la mesure o ces rgles drogent la loi du 3 octobre 2008 sur les titres intermdis243. Art. 628
1 Si un actionnaire fait un apport en nature, les statuts doivent indiquer 2. Dispositions particulires lobjet et lestimation de cet apport, le nom de lapporteur et les relatives aux apports en naactions qui lui reviennent.245 ture, aux reprises de biens et aux 2 Si la socit reprend des biens ou envisage la reprise de biens dun avantages particuliers244 actionnaire ou dune personne qui lui est proche, les statuts doivent
indiquer lobjet de la reprise, le nom de lalinateur et la contre-prestation de la socit.246

3
Si, lors de la constitution de la socit, des avantages sont stipuls en faveur des fondateurs ou dautres personnes, les statuts doivent indiquer le nom des bnficiaires et dterminer exactement ltendue et la valeur de ces avantages. Lassemble gnrale peut dcider, aprs dix ans, dabroger les dispositions statutaires sur les apports en nature ou les reprises de biens. Les dispositions statutaires sur les reprises de biens peuvent galement tre abroges lorsque la socit renonce dfinitivement oprer de telles reprises.247 248
Art. 629249
F. Fondation I. Acte constitutif 1. Contenu 1
La socit est constitue par un acte pass en la forme authentique dans lequel les fondateurs dclarent fonder une socit anonyme, arrtent le texte des statuts et dsignent les organes.
242 243 244 245 246
247
248 249
Introduit par le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermdis, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817). RS 957.1 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Phrase introduite par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
210
220
Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que: 1. 2. 3. toutes les actions ont t valablement souscrites; les apports promis correspondent au prix total dmission; les apports ont t effectus conformment aux exigences lgales et statutaires.
Art. 630250
2. Souscription dactions
Pour tre valable, la souscription requiert: 1. 2. lindication du nombre, de la valeur nominale, de lespce, de la catgorie et du prix dmission des actions; lengagement inconditionnel deffectuer un apport correspondant au prix dmission.
Art. 631251
II. Pices justificatives 1
Lofficier public mentionne dans lacte constitutif chacune des pices justificatives et atteste quelles lui ont t soumises, ainsi quaux fondateurs. Doivent tre annexs lacte constitutif: 1. 2. 3. 4. 5. 6. les statuts; le rapport de fondation; lattestation de vrification; lattestation de dpt des apports en espces; les contrats relatifs aux apports en nature; les contrats de reprises de biens existants.
Art. 632252
III. Apports 1. Apport minimum 1
Lors de la constitution de la socit, les souscripteurs doivent avoir libr 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action. Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit tre couvert par les apports effectus.
250
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 251 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 252 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
211
220 Art. 633253

2. Libration des apports a. En espces 1
Les apports en espces doivent tre dposs auprs dun tablissement soumis la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne254 et tre tenus la disposition exclusive de la socit. Cet tablissement ne remet cette somme quaprs linscription de la socit au registre du commerce. Art. 634255
b. En nature
Les apports en nature ne valent comme couverture que lorsque: 1. 2. ils sont effectus en excution dun contrat pass en la forme crite ou authentique; la socit, ds son inscription au registre du commerce, peut en disposer comme propritaire ou a le droit inconditionnel den requrir linscription au registre foncier; un rapport de fondation accompagn de lattestation de vrification est tabli.
3.
Art. 634a256
c. Libration ultrieure 1
Le conseil dadministration dcide de lappel ultrieur dapports relatifs aux actions non entirement libres.
La libration ultrieure peut tre effectue en espces, en nature ou par compensation. Art. 635257
3. Vrification des apports a. Rapport de fondation
Les fondateurs rendent compte dans un rapport crit: 1. 2. 3. de la nature et de ltat des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fond de leur valuation; de lexistence de la dette et de la ralisation des conditions ncessaires sa compensation; des motifs et du bien-fond des avantages particuliers accords des fondateurs ou dautres personnes.
253 254 255 256 257
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). RS 952.0 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
212
220
Art. 635a258
b. Attestation de vrification
Un rviseur agr vrifie le rapport de fondation et atteste par crit quil est complet et exact. Art. 636 639259 Art. 640260
G. Inscription au registre du commerce I. Socit
II. Succursales
Les succursales doivent tre inscrites au registre du commerce du lieu o elles sont situes. Art. 642262
III. Apports en nature, reprises de biens et avantages particuliers
Lobjet des apports en nature et les actions mises en change, lobjet de la reprise de biens et la contre-prestation de la socit ainsi que le contenu et la valeur des avantages particuliers doivent tre inscrits au registre du commerce.
258
259 260
261
262
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrogs par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
213
220 Art. 643

H. Acquisition de la personnalit I. Moment; inaccomplissement des conditions lgales263 1
La socit nacquiert la personnalit que par son inscription sur le registre du commerce. La personnalit est acquise de par linscription, mme si les conditions de celle-ci ntaient pas remplies. Toutefois, lorsque les intrts de cranciers ou dactionnaires sont gravement menacs ou compromis par le fait que des dispositions lgales ou statutaires ont t violes lors de la fondation, le juge peut, la requte dun de ces cranciers ou actionnaires, prononcer la dissolution de la socit. 264 Laction steint si elle nest pas introduite au plus tard trois mois ds la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Art. 644
II. Actions mises avant linscription
Les actions mises avant linscription de la socit sont nulles; les engagements qui rsultent de la souscription dactions demeurent toutefois intacts. Les auteurs de lmission sont responsables de tout le dommage caus. Art. 645
III. Actes faits avant linscription
Les actes faits au nom de la socit avant linscription entranent la responsabilit personnelle et solidaire de leurs auteurs. Toutefois, lorsque des obligations expressment contractes au nom de la future socit ont t assumes par elle dans les trois mois dater de son inscription, les personnes qui les ont contractes en sont libres, et la socit demeure seule engage. Art. 646265
263
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 264 Phrase abroge par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet audepuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 265 Abrog par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
214
220
Art. 647266
J. Modification des statuts
Toute dcision de lassemble gnrale ou du conseil dadministration modifiant les statuts doit faire lobjet dun acte authentique et tre inscrite au registre du commerce. Art. 648 et 649267 Art. 650268
K. Augmentation 1 Laugmentation du capital-actions est dcide par lassemble gndu capitalrale; elle doit tre excute par le conseil dadministration dans les actions I. Augmentation trois mois. ordinaire et 2 La dcision de lassemble gnrale doit tre constate par acte augmentation autorise authentique et mentionner: 1. Augmentation ordinaire
1. 2. 3.
le montant nominal total de laugmentation et le montant des apports qui doivent tre effectus ce titre; le nombre, la valeur nominale et lespce des actions, ainsi que les privilges attachs certaines catgories dentre elles;
le prix dmission ou lautorisation donne au conseil dadministration de le fixer, ainsi que lpoque compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit des dividendes; la nature des apports et, en cas dapport en nature, son objet, son estimation, le nom de lapporteur qui leffectue, ainsi que les actions qui lui reviennent; en cas de reprise de biens, son objet, le nom de lalinateur et la contre-prestation de la socit; le contenu et la valeur des avantages particuliers ainsi que le nom des bnficiaires; toute limitation de la transmissibilit des actions nominatives nouvelles; toute limitation ou suppression du droit de souscription prfrentiel ainsi que le sort des droits de souscription prfrentiels non exercs ou supprims; les conditions dexercice des droits de souscription prfrentiels acquis conventionnellement.
4.
5. 6. 7. 8.
9.
266
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 267 Abrogs par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 268 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
215
220
3
La dcision de lassemble gnrale est caduque si, dans les trois mois, laugmentation du capital-actions nest pas inscrite au registre du commerce. Art. 651269
2. Augmentation autorise a. Base statutaire
Lassemble gnrale peut, par une modification des statuts, autoriser le conseil dadministration augmenter le capital-actions dans un dlai nexcdant pas deux ans. Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil dadministration peut augmenter le capital-actions. Le capital-actions autoris ne peut tre suprieur la moiti du capital-actions existant avant laugmentation. Les statuts contiennent en outre les indications exiges en cas daugmentation ordinaire du capital-actions, lexception de celles qui concernent le prix dmission, la nature des apports, les reprises de biens et lpoque compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit des dividendes.
4 Dans les limites de lautorisation, le conseil dadministration peut procder des augmentations du capital-actions. Il dicte alors les dispositions ncessaires, moins quelles ne figurent dans la dcision de lassemble gnrale.
Art. 651a270
b. Adaptation des statuts 1
Aprs chaque augmentation du capital-actions, le conseil dadministration rduit dautant le montant nominal du capital-actions autoris qui figure dans les statuts. A lexpiration du dlai fix pour laugmentation autorise du capitalactions, le conseil dadministration dcide la suppression de la disposition statutaire y relative. Art. 652271
3. Dispositions communes a. Souscription dactions
Les actions sont souscrites dans un document particulier (bulletin de souscription) selon les rgles en vigueur pour la fondation. Le bulletin de souscription doit se rfrer la dcision daugmentation prise par lassemble gnrale ou la dcision de lassemble gnrale dautoriser laugmentation du capital-actions et la dcision daugmentation arrte par le conseil dadministration. Si un prospec-
269
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 270 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 271 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
216
220
tus dmission est exig par la loi, le bulletin de souscription sy rfre galement.
3
Le bulletin de souscription qui ne fixe pas de dlai perd son caractre obligatoire trois mois aprs la signature. Art. 652a272
b. Prospectus dmission
Lorsque des actions nouvelles sont offertes en souscription publique, la socit publie un prospectus dmission donnant des indications sur: 1. le contenu de linscription figurant au registre du commerce, lexception des indications concernant les personnes autorises reprsenter la socit; le montant et la composition actuels du capital-actions avec la mention du nombre, de la valeur nominale et de lespce des actions, ainsi que des privilges attachs certaines catgories dentre elles; les dispositions statutaires concernant laugmentation autorise ou conditionnelle du capital-actions; le nombre des bons de jouissance et le contenu des droits qui leur sont attachs; les derniers comptes annuels et comptes de groupe avec les rapports de rvision et, lorsque la date de clture de ces comptes remonte plus de six mois, des comptes intermdiaires; les dividendes pays pendant les cinq dernires annes ou depuis la fondation; la dcision relative lmission dactions nouvelles.
2.
3. 4. 5.
6. 7.
2
Est public tout appel de souscriptions qui ne sadresse pas un cercle limit de personnes. Si la socit ne dispose pas dun organe de rvision, le conseil dadministration fait tablir un rapport de rvision par un rviseur agr et rend compte du rsultat de la rvision dans le prospectus dmission.273
272
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 273 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
217
220 Art. 652b274

c. Droit de souscription prfrentiel 1
Tout actionnaire a droit la part des actions nouvellement mises qui correspond sa participation antrieure. La dcision prise par lassemble gnrale daugmenter le capitalactions ne peut supprimer le droit de souscription prfrentiel que pour de justes motifs. Sont notamment de justes motifs: lacquisition dune entreprise, ou de parties dentreprise ou de participations une entreprise ainsi que la participation des travailleurs. Nul ne doit tre avantag ou dsavantag de manire non fonde par la suppression du droit de souscription prfrentiel. La socit ne peut, pour des motifs de restrictions statutaires de la transmissibilit des actions nominatives, retirer lexercice du droit dacqurir des actions lactionnaire auquel elle a accord ce droit. Art. 652c275
d. Libration des apports
Sauf disposition contraire de la loi, les rgles sur la fondation sappliquent la libration des apports. Art. 652d276
e. Augmentation au moyen de fonds propres
Le capital-actions peut aussi tre augment par la conversion de fonds propres dont la socit peut librement disposer. La preuve que le montant de laugmentation est couvert est apporte au moyen des comptes annuels, dans la version approuve par les actionnaires, et du rapport de rvision tabli par un rviseur agr. Si la date de clture des comptes est antrieure six mois, un bilan intermdiaire vrifi est ncessaire.277
Art. 652e278
f. Rapport daugmentation
Le conseil dadministration rend compte dans un rapport crit: 1. de la nature et de ltat des apports en nature ou des reprises de biens et du bien-fond de leur valuation;
274 275 276 277
278
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
218
220 de lexistence de la dette et de la ralisation des conditions ncessaires sa compensation; de la libre disponibilit des fonds propres convertis; de lapplication de la dcision de lassemble gnrale, en particulier quant la limitation ou la suppression du droit de souscription prfrentiel et quant au sort des droits de souscription prfrentiels non exercs ou supprims; des motifs et du bien-fond des avantages particuliers accords certains actionnaires ou dautres personnes.
2. 3. 4.
5.
Art. 652f279
g. Attestation de vrification 1
Un rviseur agr vrifie le rapport daugmentation et atteste par crit quil est complet et exact.280 Il nest pas ncessaire dtablir dattestation de vrification lorsque lapport au nouveau capital-actions est fourni en espces, que le capital-actions nest pas augment en vue dune reprise de biens et que les droits de souscription prfrentiels ne sont ni limits ni supprims. Art. 652g281
h. Modification des statuts et constatations
Au vu du rapport daugmentation du capital et, si ncessaire, de lattestation de vrification, le conseil dadministration dcide la modification des statuts et constate que: 1. 2. 3. toutes les actions ont t valablement souscrites; les apports promis correspondent au prix total dmission; les apports ont t effectus conformment aux exigences lgales et statutaires ou la dcision de lassemble gnrale.
La dcision et les constatations doivent faire lobjet dun acte authentique. Lofficier public mentionne tous les documents la base de laugmentation du capital-actions et atteste quils ont t soumis au conseil dadministration. Les statuts modifis, le rapport daugmentation, lattestation de vrification, ainsi que les contrats relatifs aux apports en nature et les contrats de reprises de biens existants sont joints lacte authentique.
279
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 280 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 281 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
219
220 Art. 652h282

i. Inscription au registre du commerce; nullit dactions mises avant linscription 1
Le conseil dadministration demande linscription au registre du commerce de la modification des statuts ainsi que des constatations quil en a faites. Doivent tre joints: 1. 2. les actes authentiques relatifs aux dcisions de lassemble gnrale et du conseil dadministration, avec leurs annexes; un exemplaire certifi conforme des statuts modifis.
Les actions mises avant linscription de laugmentation du capitalactions sont nulles; la validit des engagements qui rsultent de la souscription de ces actions nen est pas affecte. Art. 653283
II. Augmentation 1 Lassemble gnrale peut dcider une augmentation conditionnelle conditionnelle de son capital en accordant dans ses statuts le droit dacqurir des 1. Principe
actions nouvelles (droit de conversion ou doption) aux cranciers de nouvelles obligations demprunt ou dobligations semblables contre la socit ou les socits membres de son groupe ainsi quaux travailleurs. Le capital-actions augmente de plein droit au moment et dans la mesure ou le droit de conversion ou doption est exerc et que les obligations dapport sont remplies par compensation ou en espces. Art. 653a284
2. Limites
Le montant nominal dont le capital-actions peut tre augment conditionnellement ne doit pas dpasser la moiti du capital-actions existant.
1 2
Lapport effectu doit correspondre au moins la valeur nominale.
Art. 653b285
3. Base statutaire 1
Les statuts doivent indiquer: 1. 2. le montant nominal de laugmentation conditionnelle; le nombre, la valeur nominale et lespce des actions;
282
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 283 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 284 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 285 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
220
220 le cercle des bnficiaires du droit de conversion ou doption; la suppression des droits de souscription prfrentiels des actionnaires actuels; les privilges attachs certaines catgories dactions; la restriction la transmissibilit des actions nominatives nouvelles.
3. 4. 5. 6.
2
Si les obligations demprunt ou des obligations semblables lies des droits de conversion ou doption ne sont pas offertes en souscription par prfrence aux actionnaires, les statuts doivent en plus indiquer: 1. 2. les conditions dexercice des droits de conversion ou doption; les bases de calcul du prix dmission.
Est nul le droit de conversion ou doption accord avant linscription au registre du commerce de la disposition statutaire qui introduit laugmentation conditionnelle du capital. Art. 653c286
4. Protection des actionnaires
Si, lors dune augmentation conditionnelle du capital, des obligations demprunt ou dautres obligations auxquelles sont lis des droits de conversion ou doption sont mises, ces obligations doivent tre offertes en souscription en priorit aux actionnaires proportionnellement leur participation antrieure. Ce droit peut tre limit ou supprim sil existe pour cela un juste motif. Nul ne doit tre avantag ou dsavantag de manire non fonde lorsque, par une augmentation conditionnelle du capital, le droit de souscription prfrentiel doit tre supprim et que le droit de souscrire pralablement lemprunt est limit ou supprim. Art. 653d287
5. Protection des 1 Le crancier ou le travailleur titulaire dun droit de conversion ou titulaires dun doption lui permettant dacqurir des actions nominatives ne peut droit de conversion voir son droit limit par une restriction de la transmissibilit des ou doption
actions nominatives, moins que cette rserve nait t prvue dans les statuts et dans le prospectus dmission.
286
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 287 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
221
220
2 Il ne peut tre port atteinte aux droits de conversion ou doption par une augmentation du capital-actions, par lmission de nouveaux droits de conversion ou doption ou de toute autre manire que si le prix de conversion est abaiss ou quune compensation quitable est assure dune autre faon aux titulaires de ces droits ou encore si les actionnaires subissent le mme prjudice.
Art. 653e288
6. Excution de laugmentation a. Exercice des droits; apports 1
Le droit de conversion ou doption est exerc par une dclaration crite qui se rfre la disposition statutaire sur laugmentation conditionnelle du capital; si la loi exige un prospectus dmission, la dclaration doit galement se rfrer celui-ci. La libration des apports en espces ou par compensation seffectue auprs dun tablissement soumis la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne 289. Les droits de lactionnaire naissent au moment de la libration de lapport. Art. 653f290
b. Attestation de vrification
1 A la fin de chaque exercice ou plus tt si le conseil dadministration le requiert, un expert-rviseur agr vrifie si les actions nouvelles ont t mises conformment la loi, aux statuts et, le cas chant, au prospectus dmission.291 2
Il latteste par crit.
Art. 653g292
c. Adaptation des 1 statuts
A la rception de lattestation de vrification, le conseil dadministration constate par acte authentique le nombre, la valeur nominale et lespce des actions nouvellement mises, ainsi que les privilges attachs certaines catgories et ltat du capital-actions la fin de lexercice ou au moment de la vrification. Il procde ladaptation ncessaire des statuts.
288 289 290 291
292
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). RS 952.0 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
222
220
Lofficier public constate dans lacte authentique que lattestation de vrification contient les indications exiges. Art. 653h293
d. Inscription au registre du commerce
Dans les trois mois qui suivent la clture de lexercice, le conseil dadministration requiert linscription de la modification des statuts au registre du commerce en produisant lacte authentique et lattestation de vrification. Art. 653i 294
7. Epuration
Aprs quun expert-rviseur agr a constat, dans un rapport de rvision, lextinction des droits de conversion ou doption, les dispositions statutaires relatives laugmentation conditionnelle du capital doivent tre supprimes par le conseil dadministration. Lofficier public constate dans lacte authentique que le rapport de rvision contient les indications exiges. Art. 654
III. Actions privilgies 1. Conditions295
Lassemble gnrale peut, en vertu dune clause ou dune modification des statuts, dcider dmettre des actions privilgies ou de convertir danciens titres en actions privilgies. Sil y a des actions privilgies, il ne peut tre mis de nouvelles actions qui les primeraient quavec lapprobation tant dune assemble spciale des actionnaires atteints que dune assemble gnrale de tous les actionnaires. Demeurent rserves les dispositions contraires des statuts. Cette disposition est galement applicable en cas de modification ou de suppression de droits de priorit attachs par les statuts aux actions privilgies.
293
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 294 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991(RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 295 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
223
220 Art. 655296 Art. 656
2. Droits attachs 1 Les actions privilgies jouissent des avantages qui leur sont expresaux actions sment confrs par rapport aux actions ordinaires dans les statuts privilgies297
primitifs ou la suite dune modification de ceux-ci. Elles sont assimiles, pour le surplus, aux actions ordinaires. Les avantages peuvent stendre notamment aux dividendes, avec ou sans droit aux dividendes supplmentaires, la part de liquidation et au droit prfrentiel de souscription en cas dmissions futures. Art. 656a298
L. Bons de participation I. Dfinition; dispositions applicables
Les statuts peuvent prvoir un capital-participation divis en parts (bons de participation). Ces bons de participation sont mis contre un apport; ils ont une valeur nominale et ne confrent pas le droit de vote.
1 2
Toutes les dispositions relatives au capital-actions, laction et lactionnaire sont applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant moins que la loi nen dispose autrement. Les bons de participation doivent tre dsigns comme tels.
Art. 656b299
II. Capitalparticipation et capital-actions 1
Le montant du capital-participation ne peut dpasser le double du capital-actions. Les dispositions sur le capital minimum et sur lapport minimum total ne sont pas applicables. En matire de limitation du droit qua la socit dacqurir ses propres actions, de rserve gnrale, dinstitution dun contrle spcial contre la volont de lassemble gnrale et davis obligatoire en cas de perte en capital, le capital-participation doit tre ajout au capitalactions. Laugmentation autorise ou conditionnelle du capital-actions et du capital-participation ne doit pas dpasser en tout la moiti de la somme du capital-actions et du capital-participation existants. La cration dun capital-participation peut avoir lieu sous forme daugmentation autorise ou conditionnelle.
296 297
Abrog par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 298 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 299 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
224
220
Art. 656c300
III. Statut juridique du participant 1. En gnral 1
Le participant na ni le droit de vote ni, dans la mesure o les statuts nen disposent pas autrement, aucun des droits qui sy rapportent. Sont considrs comme droits qui se rapportent au droit de vote, le droit de faire convoquer lassemble gnrale, le droit dy prendre part, le droit dobtenir des renseignements, le droit de consulter les documents et le droit de faire des propositions. Si les statuts ne leur accordent pas le droit dobtenir des renseignements ou de consulter les documents, ou le droit de proposer linstitution dun contrle spcial (art. 697a et s.), les participants peuvent adresser une requte crite lassemble gnrale visant obtenir des renseignements ou consulter les documents ou encore faire procder un contrle spcial. Art. 656d301
2. Communication de la convocation et des dcisions de lassemble gnrale
Sont communiqus aux participants la convocation lassemble gnrale ainsi que les objets ports lordre du jour et les propositions. Toute dcision de lassemble gnrale est dpose dans les meilleurs dlais au sige de la socit et celui de ses succursales inscrites au registre du commerce, de telle sorte que les participants puissent en prendre connaissance. Les participants en sont informs dans la communication qui leur est adresse. Art. 656e302
3. Reprsentation au conseil dadministration
Les statuts peuvent reconnatre aux participants le droit un reprsentant au conseil dadministration. Art. 656f303
4. Droits patrimoniaux a. En gnral
Les statuts ne doivent pas dfavoriser les participants par rapport aux actionnaires lors de la rpartition du bnfice rsultant du bilan et du produit de liquidation, ainsi que lors de la souscription de nouvelles actions. Sil y a plusieurs catgories dactions, les bons de participation doivent au moins tre assimils la catgorie la moins favorise.
300
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 301 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 302 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 303 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
225
220
3
Les modifications des statuts et les autres dcisions de lassemble gnrale qui aggravent la situation des participants ne sont autorises que si elles affectent dans la mme mesure les actionnaires auxquels les participants sont assimils.
Sauf disposition contraire des statuts, les privilges et les droits sociaux accords aux participants par les statuts ne peuvent tre supprims ou modifis quavec laccord dune assemble spciale des participants concerns et de lassemble gnrale des actionnaires. Art. 656g304
b. Droits de souscription prfrentiels
Lors de la cration dun capital-participation, les actionnaires ont le mme droit de souscription prfrentiel que lors de lmission dactions nouvelles.
1 2
Les statuts peuvent prvoir que les actionnaires ne pourront souscrire que des actions et les participants que des bons de participation, si le capital-actions et le capital-participation sont augments simultanment et dans la mme proportion. Lorsque seul le capital-participation ou seul le capital-actions est augment ou que lun est augment plus que lautre, les droits de souscription doivent tre rpartis de manire permettre aux actionnaires et aux participants de conserver la proportion du capital quils dtenaient jusqualors. Art. 657305
M. Bons de jouissance
Les statuts peuvent prvoir lattribution de bons de jouissance des personnes lies la socit par des mises de fonds antrieures, des actionnaires, des cranciers, des travailleurs ou des personnes lies la socit un titre analogue. Ils doivent indiquer le nombre des bons de jouissance mis et le contenu des droits qui leur sont attachs. Les bons de jouissance ne peuvent confrer quun droit une part du bnfice rsultant du bilan ou du produit de liquidation ou quun droit prfrentiel la souscription dactions nouvelles. Le bon de jouissance ne peut avoir de valeur nominale; il ne peut tre dsign comme bon de participation ni tre mis contre un apport qui soit port lactif du bilan.
Les porteurs de bons de jouissance constituent de plein droit une communaut laquelle les dispositions sur la communaut des cranciers dans les emprunts par obligations sont applicables par analogie. Toutefois, la dcision de renoncer certains droits ou tous les droits
304
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 305 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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220
dcoulant des bons de jouissance nest obligatoire pour tous les porteurs que si elle est prise la majorit des titulaires de tous les bons en circulation.
5
Des bons de jouissance ne peuvent tre crs en faveur des fondateurs de la socit que si les statuts initiaux le prvoient. Art. 658306
Art. 659307
N. Acquisition par la socit de ses propres actions I. Limitations 1
La socit ne peut acqurir ses propres actions que si elle dispose librement dune part de ses fonds propres quivalant au montant de la dpense ncessaire et si la valeur nominale de lensemble de ces actions ne dpasse pas 10 % du capital-actions. Lorsque des actions nominatives sont acquises en relation avec une restriction de la transmissibilit, cette limite slve 20 % au maximum. Lorsque la socit dtient plus de 10 % de son capital-actions, elle doit ramener cette part 10 % en alinant ses propres actions ou en les cancellant par une rduction dans les deux ans. Art. 659a308
II. Consquences 1 de lacquisition 2
Le droit de vote li aux actions propres et les droits qui leur sont attachs sont suspendus. A raison de la dtention de ses propres actions, la socit affecte une rserve spare un montant correspondant leur valeur dacquisition. Art. 659b309
III. Acquisition par des filiales
Si une socit dtient une participation majoritaire dans des filiales, lacquisition de ses actions par ces filiales est soumise aux mmes limitations et a les mmes consquences que lacquisition par la socit de ses propres actions. Si une socit acquiert une participation majoritaire dans une autre socit qui dtient elle-mme des actions de lacqureur, celles-ci sont considres comme des actions propres de lacqureur. Il incombe la socit qui dtient la participation majoritaire de constituer une rserve.
306 307
Abrog par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 308 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 309 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires

Art. 660310
A. Droit au bnfice et liquidation I. En gnral 1
Tout actionnaire a droit une part proportionnelle du bnfice rsultant du bilan, pour autant que la loi ou les statuts prvoient sa rpartition entre les actionnaires.
2 Il a droit, lors de la dissolution de la socit, une part proportionnelle du produit de la liquidation, moins que les statuts ne rglent autrement lemploi de lactif de la socit dissoute. 3
Les privilges que les statuts confrent certaines catgories dactions sont rservs. Art. 661
II. Calcul de ces parts
Sauf disposition contraire des statuts, les parts de bnfice et de liquidation sont calcules en proportion des versements oprs au capitalactions. Art. 662311
B. Rapport de gestion312 I. En gnral 1. Elments constitutifs
Le conseil dadministration tablit pour chaque exercice un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et, lorsque la loi le prescrit, des comptes du groupe. Les comptes annuels se composent du compte de profits et pertes, du bilan et de lannexe. Art. 662a313
2. Etablissement rgulier des comptes annuels
Les comptes annuels sont dresss conformment aux principes rgissant ltablissement rgulier des comptes, de manire donner un aperu aussi sr que possible du patrimoine et des rsultats de la socit. Ils contiennent les chiffres de lexercice prcdent. Ltablissement rgulier des comptes est rgi en particulier par les principes suivants:
310
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 311 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 312 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 313 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
228
220 lintgralit des comptes annuels; la clart et le caractre essentiel des informations; la prudence; le principe de continuation de lexploitation; la continuit dans la prsentation et lvaluation; linterdiction de la compensation entre actifs et passifs, ainsi quentre charges et produits.
1. 2. 3. 4. 5. 6.
3
Des drogations aux principes de la continuation de lexploitation, de la continuit dans la prsentation et lvaluation et de linterdiction de la compensation sont admissibles si elles sont fondes. Elles seront exposes dans lannexe. Les dispositions sur la comptabilit commerciale sont en outre applicables. Art. 663314
II. Compte de profits et pertes; structure minimale
Dans le compte de profits et pertes figurent les produits et les charges dexploitation, hors exploitation et exceptionnels. Les produits comprennent le chiffre daffaires rsultant des ventes et des prestations de services, les produits financiers et les bnfices provenant de lalination dactifs immobiliss, prsents sparment. Les charges comprennent les charges de matires et de marchandises, les frais de personnel, les charges financires et les charges damortissement, prsentes sparment. Le compte de profits et pertes fait ressortir le bnfice ou le dficit de lexercice. Art. 663a315
III. Bilan; structure minimale
Le bilan fait tat de lactif circulant et de lactif immobilis, des fonds trangers et des fonds propres. Lactif circulant se subdivise en liquidits, crances rsultant de ventes et de prestations de services, autres crances et stocks; lactif immobilis, en immobilisations financires, corporelles et incorporelles. Les fonds trangers se subdivisent en dettes sur achats et prestations de services, autres dettes court terme, dettes long terme et provisions pour risques et charges; les fonds propres en capital-actions, rserves lgales et autres rserves, et en bnfice rsultant du bilan.
314
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 315 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
229
220
4
Sont galement indiqus sparment la part non libre du capitalactions, le montant global des participations, des crances et des dettes envers dautres socits du groupe ou envers les actionnaires qui dtiennent une participation dans la socit, les comptes de rgularisation et le dficit rsultant du bilan. Art. 663b316
IV. Annexe 1. En gnral317
Lannexe contient les informations suivantes: 1. 2. le montant global des cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiers; le montant global des actifs mis en gage ou cds pour garantir des engagements de la socit, ainsi que des actifs sous rserve de proprit; le montant global des dettes dcoulant de contrats de leasing non portes au bilan; les valeurs dassurance-incendie des immobilisations corporelles; les dettes envers les institutions de prvoyance professionnelles; les montants, les taux dintrt et les chances des emprunts obligataires mis par la socit; toute participation essentielle lapprciation de ltat du patrimoine et des rsultats de la socit; le montant global provenant de la dissolution des rserves de remplacement et des rserves latentes supplmentaires dissoutes, dans la mesure o il dpasse le montant global des rserves du mme genre nouvellement cres, si le rsultat conomique est ainsi prsent dune faon sensiblement plus favorable; des indications sur lobjet et le montant des rvaluations;
3. 4. 5. 6. 7. 8.
9.
10. des indications sur lacquisition, lalination et le nombre des actions propres que dtient la socit, y compris de celles qui sont dtenues par une autre socit dans laquelle la premire a une participation majoritaire; sont galement mentionnes les conditions auxquelles la socit a acquis ou alin ses propres actions;
316
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 317 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223).
230
220
11. le montant de laugmentation autorise et de laugmentation conditionnelle du capital; 12.318 des indications sur la ralisation dune valuation du risque; 13.319 le cas chant, les motifs qui ont conduit la dmission de lorgane de rvision; 14.320 les autres indications prvues par la loi. Art. 663bbis321
2. Indications supplmentaires pour les socits dont les actions sont cotes en bourse a. Indemnits 1
Les socits dont les actions sont cotes en bourse sont tenues dindiquer dans lannexe au bilan: 1. 2. toutes les indemnits quelles ont verses directement ou indirectement aux membres du conseil dadministration; toutes les indemnits quelles ont verses directement ou indirectement aux personnes auxquelles le conseil dadministration a dlgu tout ou partie de la gestion de la socit (direction);
3. toutes les indemnits quelles ont verses directement ou indirectement aux membres du conseil consultatif; 4. les indemnits verses directement ou indirectement aux anciens membres du conseil dadministration, de la direction et du conseil consultatif lorsquelles sont en relation avec leur ancienne activit dorgane de la socit ou lorsquelles ne sont pas conformes la pratique du march;
5. les indemnits non conformes la pratique du march quelles ont verses directement ou indirectement aux proches des personnes mentionnes aux ch. 1 4.
2
Les indemnits comprennent notamment: 1. les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crdit;
318
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 319 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 320 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 321 Introduit par le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223).
231
220 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
3
les tantimes, les participations au chiffre daffaires et les autres participations au rsultat dexploitation; les prestations en nature; les participations, droits de conversion et droits doption; les indemnits de dpart; les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages en faveur de tiers et autres srets; la renonciation des crances; les charges qui fondent ou augmentent des droits des prestations de prvoyance; lensemble des prestations rmunrant les travaux supplmentaires. tous les prts et autres crdits en cours consentis aux membres du conseil dadministration, de la direction et du conseil consultatif; les prts et autres crdits en cours consentis aux anciens membres du conseil dadministration, de la direction et du conseil consultatif qui ne sont pas conformes la pratique du march; les prts et autres crdits en cours non conformes la pratique du march consentis aux proches des personnes mentionnes aux ch. 1 et 2. le montant global accord aux membres du conseil dadministration, ainsi que le montant accord chacun dentre eux, avec mention de son nom et de sa fonction; le montant global accord aux membres de la direction, ainsi que le montant accord au membre de la direction dont la rmunration est la plus leve, avec mention du nom et de la fonction de ce membre; le montant global accord aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accord chacun dentre eux, avec mention de son nom et de sa fonction.
Doivent galement tre indiqus dans lannexe au bilan: 1.
2.
3.
Les indications sur les indemnits et les crdits doivent inclure: 1.
2.
3.
Les indemnits et les crdits perus par les proches doivent tre indiqus sparment. Il ny a pas lieu de mentionner le nom de ces personnes. Pour le reste, les dispositions rgissant les informations fournir sur les indemnits et les crdits accords aux membres du conseil dadministration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables par analogie.
232
220
Art. 663c322
b. Participations
323
1 Les socits dont les actions324 sont cotes en bourse sont tenues dindiquer dans lannexe au bilan les actionnaires importants et leurs participations pour autant quelles en aient connaissance ou doivent en avoir connaissance. 2
Sont rputs actionnaires importants, les actionnaires et les groupes dactionnaires lis par des conventions de vote, dont la participation dpasse 5 % de lensemble des voix. Si une limite infrieure en pourcent de la proprit en actions nominatives (art. 685d, al. 1) est fixe par les statuts, cette limite est dterminante pour lobligation de publier. Doivent galement tre indiques les participations ainsi que les droits de conversion et doption de chacun des membres du conseil dadministration, de la direction et du conseil consultatif y compris les participations des personnes qui leur sont proches, avec mention de leur nom et de leur fonction.325 Art. 663d326
V. Rapport annuel327
Le rapport annuel de gestion expose la marche des affaires ainsi que la situation conomique et financire de la socit. Il mentionne les augmentations de capital-actions de lexercice et reproduit lattestation de vrification. Art. 663e328
VI. Comptes de groupe 1. Etablissement obligatoire329
La socit qui, par la dtention de la majorit des voix ou dune autre manire, runit avec elle sous une direction unique une ou plusieurs socits (groupe de socits) doit tablir des comptes annuels consolids (comptes de groupe).
322 323
324 325
326 327
328 329
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223). Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 33 LREC RO 1974 1051). Introduit par le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1993 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223).
233
220
2
La socit est libre de lobligation de dresser des comptes de groupe si, au cours de deux exercices successifs, deux des valeurs suivantes ne sont pas dpasses par la socit mre et ses filiales:330 1. 2. total du bilan de 10 millions de francs; chiffre daffaires de 20 millions de francs;
3.331 200 emplois plein temps en moyenne annuelle.

3
Les comptes de groupe restent cependant obligatoires si:332 1.333 la socit a des titres de participations cots en bourse; 2.334 la socit est dbitrice dun emprunt par obligations; 3. 4. des actionnaires qui reprsentent 10 % au moins du capitalactions lexigent ou si cela est ncessaire pour rvler aussi exactement que possible ltat du patrimoine et les rsultats de la socit.
Art. 663f335
2. Filiale mre 1 Toute socit qui est comprise dans le compte consolid dune socit mre, tabli et vrifi selon les dispositions du droit suisse ou dun droit tranger quivalent, et qui porte le compte consolid la connaissance des actionnaires et des cranciers comme ses propres comptes annuels, nest pas tenue de dresser un compte de groupe particulier. 2
Elle est cependant tenue de dresser un compte de groupe particulier lorsquelle a lobligation de publier ses comptes annuels ou que des actionnaires reprsentant 10 % au moins du capital-actions lexigent.
330
331
332
333
334
335
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1993 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
234
220
Art. 663g336
3. Etablissement 1
Les comptes de groupe sont soumis aux principes rgissant ltablissement rgulier des comptes annuels. Dans lannexe aux comptes de groupe, la socit mentionne les rgles de consolidation et les rgles dvaluation. Lorsquelle sen carte, elle lindique dans lannexe et fournit dune autre manire les indications permettant de se rendre compte de ltat du patrimoine et des rsultats du groupe. Art. 663h337
VII. Protection et 1 adaptation338
Dans les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe, on peut omettre les indications qui risquent de causer des prjudices importants la socit ou au groupe. Lorgane de rvision est inform des motifs de cette omission. Les comptes annuels peuvent tre adapts aux particularits de lentreprise dans les limites des principes rgissant ltablissement rgulier des comptes. Ils doivent toutefois avoir le contenu minimal prvu par la loi. Art. 664339
VIII. Evaluation 1. Frais de fondation, daugmentation du capital et dorgani sation340
Les frais de fondation, daugmentation du capital-actions et dorganisation qui sont ncessits par la constitution, lextension ou la transformation de lentreprise peuvent tre ports au bilan. Ils doivent tre indiqus sparment et amortis en cinq ans. Art. 665341
2. Actif immobilis a. En gnral
Lactif immobilis peut tre valu au plus son prix dacquisition ou son cot de revient, dduction faite des amortissements ncessaires.
336 337 338
339 340
341
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1993 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 7 oct. 2005 (Transparence des indemnits verses aux membres du conseil dadministration et de la direction), en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 2629; FF 2004 4223). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
235
220 Art. 665a342

b. Participations 1
Les participations et autres immobilisations financires font galement partie de lactif immobilis. Les participations sont des parts du capital dautres socits, qui sont dtenues titre de placement durable et qui permettent dexercer une influence dterminante. Les parts donnant droit 20 % des droits de vote au moins sont considres comme participation. Art. 666343
3. Stocks
Les matires premires, les produits en cours de fabrication et les produits finis ainsi que les marchandises peuvent tre valus au plus leur prix dacquisition ou leur cot de revient. Toutefois, si ces cots sont suprieurs au prix gnralement pratiqu sur le march la date du bilan, ce prix est dterminant. Art. 667344
4. Titres
Les titres cots en bourse peuvent tre valus au plus au cours moyen quils ont enregistr le dernier mois prcdant la date du bilan. Les titres non cots en bourse peuvent tre valus au plus leur prix dacquisition, dduction faite des corrections de valeur ncessaires. Art. 668345
Art. 669346
5. Amortissements, corrections de valeur et provisions pour risques et charges 1
Des amortissements, corrections de valeur et provisions pour risques et charges sont effectus dans la mesure o ils sont ncessaires selon les principes gnralement admis dans le commerce. Des provisions pour risques et charges sont notamment constitues pour couvrir les engagements incertains et les risques de pertes sur les affaires en cours.
342 343 344 345 346
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrog par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
236
220
Le conseil dadministration peut des fins de remplacement procder des amortissements, des corrections de valeur et la constitution de provisions pour risques et charges supplmentaires; il peut galement renoncer dissoudre des provisions pour risques et charges devenues superflues. Des rserves latentes supplmentaires sont admissibles dans la mesure o elles sont justifies pour assurer dune manire durable la prosprit de lentreprise ou la rpartition dun dividende aussi constant que possible compte tenu des intrts des actionnaires. La constitution et la dissolution de rserves de remplacement et de rserves latentes supplmentaires doivent tre communiques dans le dtail lorgane de rvision. Art. 670347
6. Rvaluation
Si la moiti du capital-actions et des rserves lgales nest plus couverte par suite dune perte rsultant du bilan, les immeubles ou les participations dont la valeur relle dpasse le prix dacquisition ou le cot de revient peuvent tre rvalus au plus jusqu concurrence de cette valeur afin dquilibrer le bilan dficitaire. Le montant de la rvaluation doit figurer sparment au bilan comme rserve de rvaluation. La rvaluation ne peut intervenir que si un rviseur agr atteste par crit lintention de lassemble gnrale que les conditions lgales sont remplies.348
Art. 671349
C. Rserves I. Rserves lgales 1. Rserve gnrale 1
5 % du bnfice de lexercice sont affects la rserve gnrale jusqu ce que celle-ci atteigne 20 % du capital-actions libr. Sont aussi affects cette rserve, mme lorsquelle a atteint la limite lgale: 1. aprs paiement des frais dmission, le produit de lmission des actions qui dpasse la valeur nominale en tant quil nest pas affect des amortissements ou des buts de prvoyance; le solde des versements oprs sur des actions annules, diminu de la perte qui aurait t subie sur les actions mises en leur lieu et place;
2.
347
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 348 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 349 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
237
220 3.
3
10 % des montants qui sont rpartis comme part de bnfice aprs le paiement dun dividende de 5 %.
Tant que la rserve gnrale ne dpasse pas la moiti du capitalactions, elle ne peut tre employe qu couvrir des pertes ou prendre des mesures permettant lentreprise de se maintenir en temps dexploitation dficitaire, dviter le chmage ou den attnuer les consquences. Les dispositions de lal. 2, ch. 3, et al. 3, ne sont pas applicables aux socits dont le but principal est de prendre des participations dans dautres entreprises (socits holding). 350 351
5 6
Art. 671a352
2. Rserve pour actions propres
La rserve constitue par la socit raison de la dtention de ses propres actions peut tre dissoute dans la limite de leur valeur dacquisition si les actions sont alines ou cancelles. Art. 671b353
3. Rserve de rvaluation
La rserve de rvaluation ne peut tre dissoute que par transformation en capital-actions, par amortissement ou par alination des actifs rvalus. Art. 672354
II. Rserves statutaires 1. En gnral
Les statuts peuvent prescrire que la rserve sera augmente de montants suprieurs 5 % du bnfice de lexercice et excdera les 20 % lgalement fixs du capital-actions libr. Ils peuvent aussi prvoir la constitution dautres rserves et en dterminer la destination et lemploi.
350 351 352 353 354
Abrog par le ch. II 2 de la loi du 20 mars 2009 sur la rforme des chemins de fer 2, avec effet au 1er janv. 2010 (RO 2009 5597; FF 2005 2269, 2007 2517). Abrog par le ch. II 1 de lannexe la loi du 17 dc. 2004 sur la surveillance des assurances, avec effet au 1er janv. 2006 (RO 2005 5269; FF 2003 3353). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
238
220
Art. 673355
2. A des fins de prvoyance en faveur de travailleurs
Les statuts peuvent aussi prvoir la constitution en particulier de rserves destines crer et soutenir des institutions de prvoyance en faveur des travailleurs de lentreprise. Art. 674356
III. Relations entre dividende et rserves
Le dividende ne peut tre fix quaprs que les affectations aux rserves lgales et statutaires ont t opres conformment la loi et aux statuts. Lassemble gnrale peut dcider la constitution de rserves qui ne sont prvues ni par la loi ni par les statuts ou qui en excdent les exigences, dans la mesure o cela est: 1. 2. ncessaire des fins de remplacement; justifi pour assurer dune manire durable la prosprit de lentreprise ou la rpartition dun dividende aussi constant que possible compte tenu des intrts de tous les actionnaires.
Elle peut aussi, mme dfaut de toute disposition statutaire, constituer des rserves sur le bnfice rsultant du bilan, pour crer et soutenir des institutions de prvoyance au profit de travailleurs de lentreprise ou des institutions analogues. Art. 675
D. Dividendes, intrts intercalaires et tantimes I. Dividendes
1 2
Il ne peut tre pay dintrts sur le capital-actions.
Des dividendes ne peuvent tre prlevs que sur le bnfice rsultant du bilan et sur les rserves constitues cet effet.357
Art. 676
II. Intrts intercalaires 1
Un intrt dun montant dtermin, qui est port au dbit du compte dinstallation, peut tre prvu en faveur des actionnaires pour la priode des travaux de prparation et de construction de lentreprise; il cessera dtre pay ds lexploitation normale de celle-ci. Les statuts indiqueront, dans ces limites, le moment partir duquel le paiement des intrts cessera.
355
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 356 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 357 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
239
220
2
Lorsque la socit dcide, pour tendre le cercle de ses oprations, dmettre de nouvelles actions, elle peut attribuer celles-ci un intrt dtermin, qui est mis la charge du compte dinstallation; cet intrt nest consenti que jusqu une date exactement fixe et qui ne pourra tre postrieure la mise en exploitation des installations nouvelles. Art. 677358
III. Tantimes
Des parts de bnfice ne peuvent tre attribues aux membres du conseil dadministration que si elles sont prleves sur le bnfice rsultant du bilan, aprs les affectations la rserve lgale et la rpartition dun dividende de 5 % ou dun taux suprieur prvu par les statuts. Art. 678359
E. Restitution de prestations I. En gnral
Les actionnaires et les membres du conseil dadministration, ainsi que les personnes qui leur sont proches, qui ont peru indment et de mauvaise foi des dividendes, des tantimes, dautres parts de bnfice ou des intrts intercalaires sont tenus restitution. Ils sont galement tenus de restituer les autres prestations de la socit qui sont en disproportion vidente avec leur contre-prestation et la situation conomique de la socit. Laction en restitution appartient la socit et lactionnaire; celuici agit en paiement la socit.
4 Lobligation de restitution se prescrit par cinq ans compter de la rception de la prestation.
Art. 679360
II. Tantimes en cas de faillite 1
En cas de faillite de la socit, les membres du conseil dadministration doivent restituer les tantimes quils ont reus au cours des trois ans prcdant louverture de la faillite, moins quils ne prouvent que les conditions poses par la loi et les statuts pour la distribution de tantimes taient remplies et en particulier que cette distribution tait fonde sur un bilan tabli avec prudence. La priode sparant lajournement et louverture de la faillite nest pas prise en considration dans le calcul du dlai.
358
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 359 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 360 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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220
Art. 680
F. Versements des actionnaires I. Objet 1
Les actionnaires ne peuvent tre tenus, mme par les statuts, des prestations excdant le montant fix, lors de lmission, pour lacquisition de leurs titres. Ils nont pas le droit de rclamer la restitution de leurs versements.
Art. 681
II. Effets de la demeure 1. Aux termes de la loi et des statuts 1
Les actionnaires qui ne librent pas leurs actions en temps utile doivent des intrts moratoires.
2 Le conseil dadministration361 peut dclarer en outre quils sont dchus des droits rsultant de leur souscription et que leurs versements sont acquis la socit, et mettre des actions nouvelles en lieu et place de celles qui ont t ainsi annules. Si les titres dj mis ne sont pas restitus, lannulation sera publie dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prvue par les statuts. 3
Les statuts peuvent aussi frapper dune peine conventionnelle les actionnaires en demeure. Art. 682
2. Appels de versements
Si le conseil dadministration se propose de dclarer les actionnaires en demeure dchus de leurs droits de souscripteurs ou de leur rclamer lexcution de la clause pnale prvue par les statuts, elle doit publier au moins trois fois des appels de versements dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prvue par les statuts, en leur impartissant un nouveau dlai dun mois au moins compter de la dernire publication. La dchance ne peut tre prononce et lapplication de la clause pnale ne peut tre exige que si lactionnaire ne paie pas non plus dans le nouveau dlai. Pour les titres nominatifs, la sommation a lieu par un avis adress sous pli recommand aux actionnaires inscrits sur le registre des actions. Dans ce cas, le nouveau dlai court partir de la rception de lavis. Lactionnaire en demeure est tenu, envers la socit, du montant qui nest pas couvert par les prestations du nouvel actionnaire.
361
Nouveau terme selon le ch. II 3 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a t tenu compte de cette modification dans tout le prsent texte.
241
220 Art. 683

G. Emission et transfert I. Actions au porteur 1
Les actions au porteur ne peuvent tre mises que si elles ont t libres concurrence de leur valeur nominale. Les titres mis auparavant sont nuls. Demeure rserve laction en dommages-intrts. Art. 684362
II. Actions nominatives
Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les actions nominatives sont librement transmissibles.
Le transfert par acte juridique peut avoir lieu par la remise du titre endoss lacqureur. Art. 685363
H. Restriction la transmissibilit I. Restriction lgale
Les actions nominatives qui ne sont pas intgralement libres ne peuvent tre transfres quavec lapprobation de la socit, sauf sil sagit dactions acquises par succession, partage successoral, en vertu du rgime matrimonial ou dans une procdure dexcution force. La socit ne peut refuser son approbation que si la solvabilit de lacqureur est douteuse et que les srets exiges par la socit nont pas t fournies. Art. 685a364
II. Restriction statutaire 1. Principes
Les statuts peuvent prescrire que le transfert des actions nominatives est subordonn lapprobation de la socit. Cette restriction vaut aussi pour la constitution dun usufruit.
2 3
Si la socit entre en liquidation, les restrictions de la transmissibilit tombent. Art. 685b365
2. Actions nominatives non cotes en bourse a. Motifs de refus
La socit peut refuser son approbation en invoquant un juste motif prvu par les statuts ou en offrant lalinateur de reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte dautres actionnaires ou pour celui de tiers, leur valeur relle au moment de la requte.
362
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 363 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 364 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 365 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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220
Sont considrs comme de justes motifs les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires qui justifient un refus eu gard au but social ou lindpendance conomique de lentreprise. La socit peut en outre refuser linscription au registre des actions si lacqureur na pas expressment dclar quil reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte. Si les actions ont t acquises par succession, partage successoral, en vertu du rgime matrimonial ou dans une procdure dexcution force, la socit ne peut refuser son approbation que si elle offre lacqureur de reprendre les actions en cause leur valeur relle. Lacqureur peut demander que le juge du sige de la socit dtermine la valeur relle. La socit supporte les frais dvaluation.
6 Si lacqureur ne rejette pas loffre de reprise dans le dlai dun mois aprs quil a eu connaissance de la valeur relle, loffre est rpute accepte. 7
Les statuts ne peuvent rendre plus dures les conditions de transfert.
Art. 685c366
b. Effets 1
Tant que lapprobation ncessaire au transfert des actions nest pas donne, la proprit des actions et tous les droits en dcoulant restent lalinateur. En cas dacquisition dactions par succession, partage successoral, en vertu du rgime matrimonial ou dans une procdure dexcution force, la proprit du titre et les droits patrimoniaux passent immdiatement lacqureur, les droits sociaux, seulement au moment de lapprobation par la socit. Lapprobation est rpute accorde si la socit ne la refuse pas dans les trois mois qui suivent la rception de la requte ou rejette celle-ci tort. Art. 685d367
3. Actions nominatives cotes en bourse a. Conditions de refus
La socit ne peut refuser comme actionnaire lacqureur dactions nominatives cotes en bourse que si les statuts prvoient une limite en pour-cent des actions nominatives jusqu laquelle un acqureur doit tre reconnu comme actionnaire, et que cette limite est dpasse. La socit peut en outre refuser linscription au registre des actions si, sur sa demande, lacqureur na pas dclar expressment avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte.
366
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 367 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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3 Si des actions nominatives cotes368 en bourse ont t acquises par succession, partage successoral ou en vertu du rgime matrimonial, lacqureur ne peut pas tre refus comme actionnaire.
Art. 685e369
b. Obligation dannoncer
Si des actions nominatives cotes en bourse sont vendues en bourse, la banque de lalinateur annonce immdiatement la socit le nom du vendeur et le nombre dactions vendues. Art. 685f370
c. Transfert du droit
Si des actions nominatives cotes en bourse sont acquises en bourse, les droits passent lacqureur du fait de leur transfert. Si des actions nominatives cotes en bourse sont acquises hors bourse, les droits passent lacqureur ds que celui-ci a dpos auprs de la socit une demande de reconnaissance comme actionnaire. Jusqu cette reconnaissance, lacqureur ne peut exercer ni le droit de vote qui dcoule de laction ni les autres droits attachs au droit de vote. Lacqureur nest pas restreint dans lexercice de tous les autres droits, en particulier du droit de souscription prfrentiel. Les acqureurs non encore reconnus par la socit sont, aprs le transfert du droit, inscrits au registre des actions comme actionnaires sans droit de vote. Leurs actions ne sont pas reprsentes lassemble gnrale. En cas de refus illicite de lacqureur, la socit est tenue de reconnatre son droit de vote ainsi que les droits attachs au droit de vote partir du jour du jugement; elle est en outre tenue de rparer le dommage que lacqureur a subi du fait de son refus moins quelle ne prouve quaucune faute ne lui est imputable. Art. 685g371
d. Dlai de refus
Si la socit ne refuse pas la reconnaissance de lacqureur dans les 20 jours, celui-ci est rput reconnu comme actionnaire.
368 369
Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 33 LREC RO 1974 1051). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 370 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 371 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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Art. 686372
4. Registre des actions a. Inscription 1 La socit tient un registre des actions, qui mentionne le nom et ladresse des propritaires et des usufruitiers dactions nominatives. 2
Linscription au registre des actions na lieu quau vu dune pice tablissant lacquisition du titre en proprit ou la constitution dun usufruit. La socit est tenue de porter cette mention sur le titre. Est considr comme actionnaire ou usufruitier lgard de la socit celui qui est inscrit au registre des actions. Art. 686a373
3 4
b. Radiation
La socit peut, aprs avoir entendu la personne concerne, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont t faites sur la base dinformations fausses donnes par lacqureur. Celui-ci doit en tre immdiatement inform. Art. 687
5. Actions nominatives non entirement libres374
Lacqureur dune action nominative qui nest pas intgralement libr rpond des versements lgard de la socit ds quil est inscrit sur le registre des actions. Lorsque le souscripteur aline son action, il peut tre recherch pour le montant non vers si la socit est dclare en faillite dans les deux ans qui suivent son inscription sur le registre du commerce et si layant cause a t dclar dchu de ses droits dactionnaire. Lalinateur qui nest pas souscripteur est, ds linscription de lacqureur sur le registre des actions, dli de lobligation de faire des versements. Tant que des actions nominatives ne sont pas libres concurrence de leur valeur nominale, le montant vers doit tre indiqu sur le titre. Art. 688
III. Certificats intrimaires
Il ne peut tre tabli de certificats intrimaires au porteur que pour les actions au porteur libres concurrence de leur valeur nominale. Les certificats tablis avant la libration sont nuls. Demeure rserve laction en dommages-intrts.
372
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2
Sil est tabli des certificats intrimaires nominatifs pour des actions au porteur, ils ne peuvent tre transfrs quen la forme prvue pour la cession de crances; toutefois, le transfert na effet envers la socit que sil lui a t communiqu. Pour les actions nominatives, les certificats intrimaires doivent tre nominatifs. Le transfert est rgi par les dispositions applicables ces actions. Art. 689375
J. Droits sociaux inhrents la qualit dactionnaire I. Participation lassemble gnrale 1. Principe
Au sein de lassemble gnrale, lactionnaire exerce ses droits, notamment ceux qui concernent la dsignation des organes, lapprobation du rapport de gestion et la dcision concernant lemploi du bnfice. Il peut reprsenter lui-mme ses actions lassemble gnrale ou les faire reprsenter par un tiers qui, sauf disposition contraire des statuts, ne sera pas ncessairement actionnaire. Art. 689a376
2. Lgitimation lgard de la socit
Peut exercer les droits sociaux lis laction nominative quiconque y est habilit par son inscription au registre des actions ou par les pouvoirs crits reus de lactionnaire. Peut exercer les droits sociaux lis laction au porteur quiconque y est habilit comme possesseur en tant quil produit laction. Le conseil dadministration peut prvoir la production dun autre titre de possession. Art. 689b377
3. Reprsentation de lactionnaire a. En gnral
Quiconque exerce des droits sociaux en qualit de reprsentant est tenu de suivre les instructions du reprsent. Le possesseur dune action au porteur mise en gage, dpose ou prte, ne peut exercer les droits sociaux que sil a reu de lactionnaire un document spcial lautorisant le reprsenter.
375
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 376 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 377 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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Art. 689c378
b. Par un membre dun organe de la socit
Si la socit propose aux actionnaires de les faire reprsenter une assemble gnrale par un membre de ses organes ou par une autre personne dpendant delle, elle doit aussi dsigner une personne indpendante que les actionnaires puissent charger de les reprsenter. Art. 689d379
c. Par un dpositaire
Pour exercer les droits sociaux lis aux actions reues en dpt, le reprsentant dpositaire demande des instructions au dposant avant chaque assemble gnrale, pour exercer son droit de vote. Si les instructions du dposant ne sont pas donnes temps, le reprsentant dpositaire exerce le droit de vote conformment aux instructions gnrales du dposant; dfaut de celles-ci, il suit les propositions du conseil dadministration. Sont considrs comme reprsentants dpositaires les tablissements soumis la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne380 ainsi que les grants de fortune professionnels. Art. 689e381
d. Communication
Les organes, les reprsentants indpendants et les reprsentants dpositaires communiquent la socit le nombre, lespce, la valeur nominale et la catgorie des actions quils reprsentent. A dfaut de ces informations, les dcisions de lassemble gnrale sont annulables aux mmes conditions quen cas de participation sans droit lassemble gnrale. Le prsident communique ces informations lassemble gnrale globalement pour chaque mode de reprsentation. Si, malgr la demande dun actionnaire, il omet ces informations, tout actionnaire peut attaquer les dcisions de lassemble gnrale en actionnant la socit. Art. 690
4. Sil y a plusieurs ayants droit382
Lorsquune action est la proprit de plusieurs personnes, celles-ci ne peuvent exercer que par un reprsentant commun les droits attachs leur titre.
378 379 380 381 382
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). RS 952.0 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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2
Laction greve dun droit dusufruit est reprsente par lusufruitier; celui-ci est responsable envers le propritaire sil ne prend pas ses intrts en quitable considration. Art. 691
II. Participation sans droit lassemble gnrale
Il est interdit dabandonner des actions pour permettre au reprsentant dexercer le droit de vote lassemble gnrale si cet abandon a pour but de rendre illusoire une restriction apporte ce droit. Tout actionnaire peut protester auprs du conseil dadministration contre une participation illicite lassemble gnrale ou faire inscrire son opposition au procs-verbal de lassemble. Lorsque des personnes qui nont pas le droit de participer lassemble gnrale cooprent lune de ses dcisions, chaque actionnaire peut lattaquer en justice, mme faute de toute protestation pralable, moins que la preuve ne soit faite que cette coopration na exerc aucune influence sur la dcision prise. Art. 692
III. Droit de vote lassemble gnrale 1. Principe
Les actionnaires exercent leur droit de vote lassemble gnrale proportionnellement la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent. Chaque actionnaire a droit une voix au moins, mme sil ne possde quune action. La socit peut toutefois limiter, dans les statuts, le nombre de voix attribu au porteur de plusieurs actions. Si, lors dun assainissement, la valeur nominale des actions a t rduite, le montant primitif peut tre maintenu pour la dtermination du droit de vote. Art. 693
2. Actions droit de vote privilgi
Les statuts peuvent dclarer que le droit de vote sera exerc proportionnellement au nombre des actions de chaque actionnaire sans gard leur valeur nominale, de telle sorte que chaque action donne droit une voix. Dans ce cas, des actions de valeur nominale infrieure dautres actions de la socit ne peuvent tre mises que comme actions nominatives et doivent tre intgralement libres. La valeur nominale des autres actions ne peut pas tre plus de dix fois suprieure celle des actions droit de vote privilgi.383
383
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220
La dtermination du droit de vote proportionnellement au nombre dactions ne sapplique pas lorsquil sagit de: 1. 2. 3. 4. dsigner lorgane de rvision; dsigner les experts chargs de vrifier tout ou une partie de la gestion; dcider linstitution dun contrle spcial; dcider louverture dune action en responsabilit.384
Art. 694
3. Naissance du droit de vote
Le droit de vote prend naissance ds que le versement fix par la loi ou les statuts a t opr sur laction. Art. 695
4. Droit de vote exclu
Les personnes qui ont coopr dune manire quelconque la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux dcisions qui donnent ou refusent dcharge au conseil dadministration. 385
Art. 696386
IV. Droits de contrle des actionnaires 1. Communication du rapport de gestion 1
Le rapport de gestion et le rapport de rvision sont mis la disposition des actionnaires au sige de la socit, au plus tard 20 jours avant lassemble gnrale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger quun exemplaire de ces documents lui soit dlivr dans les meilleurs dlais. Les titulaires dactions nominatives en sont informs par une communication crite, les titulaires dactions au porteur par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prvue par les statuts. Tout actionnaire peut encore, dans lanne qui suit lassemble gnrale, se faire dlivrer par la socit le rapport de gestion dans la forme approuve par lassemble gnrale ainsi que le rapport de rvision.
384
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 385 Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 386 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
249
220 Art. 697387

2. Renseignements et consultation 1
Lors de lassemble gnrale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil dadministration sur les affaires de la socit et lorgane de rvision sur lexcution et le rsultat de sa vrification. Les renseignements doivent tre fournis dans la mesure o ils sont ncessaires lexercice des droits de lactionnaire. Ils peuvent tre refuss lorsquils compromettraient le secret des affaires ou dautres intrts sociaux dignes de protection. Les livres et la correspondance ne peuvent tre consults quen vertu dune autorisation expresse de lassemble gnrale ou dune dcision du conseil dadministration et pour autant que le secret des affaires soit sauvegard. Si les renseignements ou la consultation ont t refuss, le juge statue sur requte. 388
Art. 697a389
V. Droit linstitution dun contrle spcial 1. Avec laccord de lassemble gnrale 1
Tout actionnaire peut proposer lassemble gnrale linstitution dun contrle spcial afin dlucider des faits dtermins, si cela est ncessaire lexercice de ses droits et sil a dj us de son droit tre renseign ou consulter les pices. Si lassemble gnrale donne suite la proposition, la socit ou chaque actionnaire peut, dans le dlai de 30 jours, demander au juge de dsigner un contrleur spcial. Art. 697b390
2. En cas de refus de lassemble gnrale
Si lassemble gnrale ne donne pas suite la proposition, des actionnaires reprsentant 10 % au moins du capital-actions ou des actions dune valeur nominale de 2 millions de francs peuvent, dans les trois mois, demander au juge la dsignation dun contrleur spcial. Les requrants ont droit la dsignation dun contrleur spcial lorsquils rendent vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont viol la loi ou les statuts et quils ont ainsi caus un prjudice la socit ou aux actionnaires.
387
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 388 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 389 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 390 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
250
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Art. 697c391
3. Dsignation 1
Le juge statue aprs avoir entendu la socit et la personne qui a requis le contrle spcial lassemble gnrale. Si le juge agre la requte, il charge un expert indpendant de lexcution du contrle. Il dfinit lobjet du contrle dans les limites de la requte. Le juge peut aussi confier le contrle spcial conjointement plusieurs experts. Art. 697d392
4. Activit
Le contrle spcial doit tre effectu dans un dlai utile sans perturber inutilement la marche des affaires. Les fondateurs, les organes, les mandataires, les travailleurs, les curateurs et les liquidateurs sont tenus de renseigner le contrleur spcial sur les faits importants. En cas de litige, le juge tranche. Le contrleur spcial entend la socit sur le rsultat du contrle spcial. Il est soumis au devoir de discrtion.
Art. 697e393
5. Rapport 1
Le contrleur spcial rend compte du rsultat de son contrle de manire dtaille, tout en sauvegardant le secret des affaires. Il prsente son rapport au juge. Le juge transmet le rapport la socit qui, le cas chant, lui indique les passages du rapport qui portent atteinte au secret des affaires ou dautres intrts sociaux dignes de protection; il dcide si ces passages doivent de ce fait tre soustraits la consultation des requrants. Il donne loccasion la socit et aux requrants de prendre position sur le rapport pur et de poser des questions supplmentaires.
391
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 392 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 393 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
251
220 Art. 697f394

6. Dlibration et 1 communication 2
Le conseil dadministration soumet le rapport et les prises de position lassemble gnrale suivante. Tout actionnaire peut, dans lanne qui suit lassemble gnrale, exiger de la socit un exemplaire du rapport et des prises de position. Art. 697g395
7. Frais
Si le juge agre la requte tendant dsigner un contrleur spcial, il met lavance et les frais la charge de la socit. Si des circonstances particulires le justifient, il peut mettre tout ou partie des frais la charge des requrants.
Si lassemble gnrale a consenti au contrle spcial, la socit en supporte les frais. Art. 697h396
K. Publication des comptes annuels et des comptes de groupe
Aprs leur approbation par lassemble gnrale, les comptes annuels et les comptes de groupe, accompagns des rapports des rviseurs, sont publis dans la Feuille officielle suisse du commerce ou dlivrs en un exemplaire et ses frais toute personne qui en fait la demande dans lanne qui suit lapprobation, si: 1. 2. la socit est dbitrice dun emprunt par obligations; les actions de la socit sont cotes en bourse.
Les autres socits anonymes autorisent les cranciers qui ont un intrt digne de protection consulter les comptes annuels, les comptes de groupe et les rapports des rviseurs. 397
394
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 395 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 396 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 397 Phrase abroge par ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
252
220
Chapitre III: Organisation de la socit A. Assemble gnrale

Art. 698
I. Ses pouvoirs 1
Lassemble gnrale des actionnaires est le pouvoir suprme de la socit. Elle a le droit intransmissible:398 1. 2. 3. 4. dadopter et de modifier les statuts; de nommer les membres du conseil dadministration et de lorgane de rvision; dapprouver le rapport annuel et les comptes de groupe; dapprouver les comptes annuels et de dterminer lemploi du bnfice rsultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantimes; de donner dcharge aux membres du conseil dadministration; de prendre toutes les dcisions qui lui sont rserves par la loi ou les statuts.399
5. 6.
Art. 699
II. Convocation et inscription lordre du jour 1. Droit et obligation400 1
Lassemble gnrale est convoque par le conseil dadministration et, au besoin, par les rviseurs401. Les liquidateurs et les reprsentants des obligataires ont galement le droit de la convoquer. Lassemble gnrale ordinaire a lieu chaque anne dans les six mois qui suivent la clture de lexercice; des assembles gnrales extraordinaires sont convoques aussi souvent quil est ncessaire. Un ou plusieurs actionnaires reprsentant ensemble 10 % au moins du capital-actions peuvent aussi requrir la convocation de lassemble gnrale. Des actionnaires qui reprsentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs peuvent requrir linscription dun objet lordre du jour. La convocation et linscription
398
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 399 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 400 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 401 Nouveau terme selon le ch. II 3 de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Il a t tenu compte de cette modification dans tout le prsent texte.
253
220
dun objet lordre du jour doivent tre requises par crit en indiquant les objets de discussion et les propositions. 402
4
Si le conseil dadministration ne donne pas suite cette requte dans un dlai convenable, la convocation est ordonne par le juge, la demande des requrants. Art. 700403
2. Mode de convocation
Lassemble gnrale est convoque selon le mode tabli par les statuts, 20 jours au moins avant la date de la runion. Sont mentionns dans la convocation de lassemble gnrale les objets ports lordre du jour, ainsi que les propositions du conseil dadministration et des actionnaires qui ont demand la convocation de lassemble ou linscription dun objet lordre du jour. Aucune dcision ne peut tre prise sur des objets qui nont pas t dment ports lordre du jour, lexception des propositions dposes par un actionnaire dans le but de convoquer une assemble gnrale extraordinaire, dinstituer un contrle spcial ou dlire un organe de rvision.404 Il nest pas ncessaire dannoncer lavance les propositions entrant dans le cadre des objets ports lordre du jour ni les dlibrations qui ne doivent pas tre suivies dun vote. Art. 701
3. Runion de tous les actionnaires
Les propritaires ou les reprsentants de la totalit des actions peuvent, sil ny a pas dopposition, tenir une assemble gnrale sans observer les formes prvues pour sa convocation. Aussi longtemps quils sont prsents, cette assemble a le droit de dlibrer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de lassemble gnrale. Art. 702405
III. Mesures prparatoires; procs-verbal
Le conseil dadministration prend les mesures ncessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
402
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 403 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 404 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 405 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
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220
Il veille la rdaction du procs-verbal. Celui-ci mentionne: 1. le nombre, lespce, la valeur nominale et la catgorie des actions reprsentes par les actionnaires, les organes, ainsi que les reprsentants indpendants et les reprsentants dpositaires; les dcisions et le rsultat des lections; les demandes de renseignements et les rponses donnes; les dclarations dont les actionnaires demandent linscription.
2. 3. 4.
3
Les actionnaires ont le droit de consulter le procs-verbal.
Art. 702a406
IV. Participation des membres du conseil dadministration
Les membres du conseil dadministration ont le droit de prendre part lassemble gnrale. Ils peuvent faire des propositions. Art. 703
V. Dcisions et lections 1. En gnral407
Si la loi ou les statuts nen disposent pas autrement, lassemble gnrale prend ses dcisions et procde aux lections la majorit absolue des voix attribues aux actions reprsentes. Art. 704408
2. Dcisions importantes
Une dcision de lassemble gnrale recueillant au moins les deux tiers des voix attribues aux actions reprsentes et la majorit absolue des valeurs nominales reprsentes est ncessaire pour: 1. 2. 3. 4. 5. la modification du but social; lintroduction dactions droit de vote privilgi; la restriction de la transmissibilit des actions nominatives; laugmentation autorise ou conditionnelle du capital-actions; laugmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue dune reprise de biens et loctroi davantages particuliers;
406
Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 407 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 408 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
255
220 6. 7.
2
la limitation ou la suppression du droit de souscription prfrentiel; le transfert du sige de la socit;
8.409 la dissolution de la socit. Les dispositions statutaires qui prvoient pour la prise de certaines dcisions une plus forte majorit que celle prvue par la loi ne peuvent tre adoptes qu la majorit prvue.
Les titulaires dactions nominatives qui nont pas adhr une dcision ayant pour objet la transformation du but social ou lintroduction dactions droit de vote privilgi ne sont pas lis par les restrictions statutaires de la transmissibilit des actions pendant un dlai de six mois compter de la publication de cette dcision dans la Feuille officielle suisse du commerce. Art. 705
VI. Droit de rvoquer le conseil dadministration et lorgane de rvision 410
Lassemble gnrale peut rvoquer les membres du conseil dadministration et les rviseurs, ainsi que tous fonds de procuration et mandataires nomms par elle. Demeure rserve laction en dommages-intrts des personnes rvoques. Art. 706
1 Le conseil dadministration et chaque actionnaire VII. Droit dattaquer les en justice les dcisions de lassemble gnrale qui dcisions de lassemble les statuts; laction est dirige contre la socit. gnrale 2 Sont en particulier annulables les dcisions qui: 1. Qualit pour agir et motifs 411
peuvent attaquer violent la loi ou
1.
suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts; suppriment ou limitent les droits des actionnaires dune manire non fonde;
2.
409
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 410 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 411 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
256
220 entranent pour les actionnaires une ingalit de traitement ou un prjudice non justifis par le but de la socit; suppriment le but lucratif de la socit sans laccord de tous les actionnaires.412 413
3. 4.
3 et 4 5
Le jugement qui annule une dcision de lassemble gnrale est opposable tous les actionnaires, et chacun deux peut sen prvaloir. Art. 706a414
2. Procdure
Laction steint si elle nest pas exerce au plus tard dans les deux mois qui suivent lassemble gnrale. Si laction est intente par le conseil dadministration, le juge dsigne un reprsentant de la socit. 415
Art. 706b416
VIII. Nullit417
Sont nulles en particulier les dcisions de lassemble gnrale qui: 1. suppriment ou limitent le droit de prendre part lassemble gnrale, le droit de vote minimal, le droit dintenter action ou dautres droits des actionnaires garantis par des dispositions impratives de la loi; restreignent les droits de contrle des actionnaires davantage que ne le permet la loi ou ngligent les structures de base de la socit anonyme ou portent atteinte aux dispositions de protection du capital.
2. 3.
412 413 414 415 416 417
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrogs par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733, FF 1983 II 757). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrog par ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
257
220
B. Conseil dadministration418
Art. 707
I. En gnral 1. Eligibilit419 1
Le conseil dadministration de la socit se compose dun ou de plusieurs membres.420 421 Lorsquune personne morale ou une socit commerciale est membre de la socit, elle ne peut avoir la qualit de membre du conseil dadministration, mais ses reprsentants sont ligibles en son lieu et place. Art. 708422
2 3
Art. 709423
2. Reprsentation de catgories et de groupes dactionnaires424 1
Sil y a plusieurs catgories dactions en ce qui concerne le droit de vote ou les droits patrimoniaux, les statuts assurent chacune delles llection dun reprsentant au moins au conseil dadministration. Les statuts peuvent prvoir des dispositions particulires pour protger les minorits ou certains groupes dactionnaires.
418 419 420
421
422
423 424
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
258
220
Art. 710425
3. Dure des fonctions426 1
Les membres du conseil dadministration sont lus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. La dure des fonctions ne peut cependant excder six ans. Les membres du conseil dadministration sont rligibles.
Art. 711427 Art. 712428

II. Organisation 1. Prsident et secrtaire 1
Le conseil dadministration dsigne son prsident et le secrtaire. Celui-ci nappartient pas ncessairement au conseil. Si les statuts le prvoient, le prsident peut tre lu par lassemble gnrale. Art. 713429
2. Dcisions
Les dcisions du conseil dadministration sont prises la majorit des voix mises. Le prsident a voix prpondrante, sauf disposition contraire des statuts. Elles peuvent aussi tre prises en la forme dune approbation donne par crit une proposition, moins quune discussion ne soit requise par lun des membres du conseil dadministration. Les dlibrations et les dcisions du conseil dadministration sont consignes dans un procs-verbal sign par le prsident et le secrtaire. Art. 714430
3. Dcisions nulles
Les motifs de nullit des dcisions de lassemble gnrale sappliquent par analogie aux dcisions du conseil dadministration.
425 426
427
428 429 430
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
259
220 Art. 715431

4. Droit la convocation
Chaque membre du conseil dadministration peut exiger du prsident, en indiquant les motifs, la convocation immdiate du conseil dadministration une sance. Art. 715a432
5. Droit aux renseignements et la consultation
Chaque membre du conseil dadministration a le droit dobtenir des renseignements sur toutes les affaires de la socit. Pendant les sances, chaque membre du conseil dadministration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes charges de la gestion. En dehors des sances, chaque membre du conseil dadministration peut exiger des personnes charges de la gestion des renseignements sur la marche de lentreprise et, avec lautorisation du prsident, sur des affaires dtermines. Dans la mesure o cela est ncessaire laccomplissement de ses tches, chaque membre du conseil dadministration peut demander au prsident la production des livres ou des dossiers. Si le prsident rejette une demande de renseignement, daudition ou de consultation, le conseil dadministration tranche. Les rglementations ou dcisions du conseil dadministration, qui largissent le droit aux renseignements et la consultation des documents des membres du conseil dadministration, sont rserves. Art. 716433
III. Attributions 1. En gnral
Le conseil dadministration peut prendre des dcisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribues lassemble gnrale par la loi ou les statuts. Il gre les affaires de la socit dans la mesure o il nen a pas dlgu la gestion.
431
260
220
Art. 716a434
2. Attributions inalinables 1
Le conseil dadministration a les attributions intransmissibles et inalinables suivantes: 1. 2. 3. exercer la haute direction de la socit et tablir les instructions ncessaires; fixer lorganisation; fixer les principes de la comptabilit et du contrle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit ncessaire la gestion de la socit; nommer et rvoquer les personnes charges de la gestion et de la reprsentation; exercer la haute surveillance sur les personnes charges de la gestion pour sassurer notamment quelles observent la loi, les statuts, les rglements et les instructions donnes; tablir le rapport de gestion435, prparer lassemble gnrale et excuter ses dcisions; informer le juge en cas de surendettement.
4. 5.
6. 7.
2
Le conseil dadministration peut rpartir entre ses membres, pris individuellement ou groups en comits, la charge de prparer et dexcuter ses dcisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille ce que ses membres soient convenablement informs. Art. 716b436
3. Dlgation de la gestion
Les statuts peuvent autoriser le conseil dadministration dlguer tout ou partie de la gestion un ou plusieurs de ses membres ou des tiers conformment au rglement dorganisation. Ce rglement fixe les modalits de la gestion, dtermine les postes ncessaires, en dfinit les attributions et rgle en particulier lobligation de faire rapport. A la requte dactionnaires ou de cranciers de la socit qui rendent vraisemblable lexistence dun intrt digne de protection, le conseil dadministration les informe par crit au sujet de lorganisation de la gestion. Lorsque la gestion na pas t dlgue, elle est exerce conjointement par tous les membres du conseil dadministration.
434
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 435 Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 33 LREC RO 1974 1051). 436 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
261
220 Art. 717437

IV. Devoirs de diligence et de fidlit 1
Les membres du conseil dadministration, de mme que les tiers qui soccupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence ncessaire et veillent fidlement aux intrts de la socit. Ils doivent traiter de la mme manire les actionnaires qui se trouvent dans la mme situation. Art. 718438
V. Reprsentation 1. En gnral
Le conseil dadministration reprsente la socit lgard des tiers. Sauf disposition contraire des statuts ou du rglement dorganisation, chaque membre du conseil dadministration a le pouvoir de reprsenter la socit. Le conseil dadministration peut dlguer le pouvoir de reprsentation un ou plusieurs de ses membres (dlgus) ou des tiers (directeurs). Un membre du conseil dadministration au moins doit avoir qualit pour reprsenter la socit. La socit doit pouvoir tre reprsente par une personne domicilie en Suisse. Un membre du conseil dadministration ou un directeur doit satisfaire cette exigence.439 Art. 718a440
2. Etendue et limitation
Les personnes autorises reprsenter la socit ont le droit daccomplir au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social. Une limitation de ces pouvoirs na aucun effet envers les tiers de bonne foi; font exception les clauses inscrites au registre du commerce qui concernent la reprsentation exclusive de ltablissement principal ou dune succursale ou la reprsentation commune de la socit.
437
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 438 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 439 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 440 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
262
220
Art. 718b441
3. Contrat entre la socit et son reprsentant
Si la socit est reprsente par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit tre pass en la forme crite. Cette exigence ne sapplique pas aux oprations courantes pour lesquelles la prestation de la socit ne dpasse pas 1000 francs. Art. 719
4. Signature442
Les personnes autorises reprsenter la socit signent en ajoutant leur signature personnelle la raison sociale. Art. 720
5. Inscription443
Le conseil dadministration est tenu de communiquer au prpos au registre du commerce, en vue de leur inscription, les noms des personnes qui ont le droit de reprsenter la socit, en produisant la copie certifie conforme du document qui leur confre ce droit. Elles apposent leur signature en prsence du fonctionnaire prpos au registre ou la lui remettent dment lgalise. Art. 721444
6. Fonds de procuration et mandataires commerciaux445
Le conseil dadministration peut nommer des fonds de procuration et dautres mandataires commerciaux. Art. 722446
VI. Responsabilit pour les organes
La socit rpond des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorise la grer ou la reprsenter.
441
442
443
444 445
446
Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
263
220 Art. 723 et 724447 Art. 725448

VII. Perte de capital et surendettement 1. Avis obligatoires 1
Sil ressort du dernier bilan annuel que la moiti du capital-actions et des rserves lgales nest plus couverte, le conseil dadministration convoque immdiatement une assemble gnrale et lui propose des mesures dassainissement.
Sil existe des raisons srieuses dadmettre que la socit est surendette, un bilan intermdiaire est dress et soumis la vrification dun rviseur agr.449 Sil rsulte de ce bilan que les dettes sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estims leur valeur dexploitation, ni lorsquils le sont leur valeur de liquidation, le conseil dadministration en avise le juge, moins que des cranciers de la socit nacceptent que leur crance soit place un rang infrieur celui de toutes les autres crances de la socit dans la mesure de cette insuffisance de lactif. Si la socit ne dispose pas dun organe de rvision, il appartient au rviseur agr de procder aux avis obligatoires qui incombent lorgane de rvision charg du contrle restreint.450
Art. 725a451
2. Ouverture ou ajournement de la faillite 1
Au vu de lavis, le juge dclare la faillite. Il peut lajourner, la requte du conseil dadministration ou dun crancier, si lassainissement de la socit parat possible; dans ce cas, il prend les mesures propres la conservation de lactif social. Le juge peut dsigner un curateur et soit priver le conseil dadministration de son pouvoir de disposition soit subordonner ses dcisions laccord du curateur. Il dfinit en dtail les attributions de celui-ci.
3 Lajournement de la faillite nest publi que si la protection de tiers lexige.
447 448
Abrogs par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 449 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 450 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 451 Introduit par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
264
220
Art. 726
VIII. Rvocation et suspension452 1
Le conseil dadministration peut rvoquer en tout temps les comits, dlgus, directeurs, ainsi que tous fonds de procuration et mandataires nomms par lui. De mme, il peut en tout temps suspendre dans lexercice de leurs fonctions les fonds de procuration et mandataires dsigns par lassemble gnrale, il convoquera alors immdiatement cette dernire. Demeure rserve laction en dommages-intrts des personnes rvoques ou suspendues dans lexercice de leurs fonctions.
C.453 Organe de rvision

Art. 727
I. Obligation de rvision 1. Contrle ordinaire 1
Les socits suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas chant, leurs comptes de groupe au contrle ordinaire dun organe de rvision: 1. les socits ouvertes au public, soit les socits: a. qui ont des titres de participation cots en bourse, b. qui sont dbitrices dun emprunt par obligations, c. dont les actifs ou le chiffre daffaires reprsentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre daffaires des comptes de groupe dune socit au sens des let. a et b; les socits qui, au cours de deux exercices successifs, dpassent deux des valeurs suivantes: a. total du bilan: 10 millions de francs, b. chiffre daffaires: 20 millions de francs, c. effectif: 50 emplois plein temps en moyenne annuelle; les socits qui ont lobligation dtablir des comptes de groupe.
2.
3.
2
Un contrle ordinaire des comptes est galement requis lorsque des actionnaires reprsentant ensemble au moins 10 % du capital-actions lexigent. Lorsque la loi nexige pas un contrle ordinaire des comptes annuels, ce contrle peut tre prvu par les statuts ou dcid par lassemble gnrale.
452
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 453 Nouvelle teneur selon le ch. I 1 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
265
220 Art. 727a

2. Contrle restreint 1
Lorsque les conditions dun contrle ordinaire ne sont pas remplies, la socit soumet ses comptes annuels au contrle restreint dun organe de rvision.
Moyennant le consentement de lensemble des actionnaires, la socit peut renoncer au contrle restreint lorsque son effectif ne dpasse pas dix emplois plein temps en moyenne annuelle. Le conseil dadministration peut requrir par crit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un dlai de rponse de 20 jours au moins et leur indiquer quun dfaut de rponse quivaut un consentement. Lorsque les actionnaires ont renonc au contrle restreint, cette renonciation est galement valable les annes qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit dexiger un contrle restreint au plus tard dix jours avant lassemble gnrale. Celle-ci doit alors lire lorgane de rvision. Au besoin, le conseil dadministration procde ladaptation des statuts et requiert que lorgane de rvision soit radi du registre du commerce. Art. 727b
II. Exigences auxquelles les organes de rvision doivent satisfaire 1. Pour un contrle ordinaire
Les socits ouvertes au public dsignent comme organe de rvision une entreprise de rvision soumise la surveillance de lEtat conformment la loi du 16 dcembre 2005 sur la surveillance de la rvision454. Elles doivent galement charger une entreprise de rvision soumise la surveillance de lEtat de raliser les contrles qui, selon la loi, doivent tre effectus par un rviseur agr ou par un expertrviseur agr.
1 2
Les autres socits tenues un contrle ordinaire dsignent comme organe de rvision un expert-rviseur agr au sens de la loi du 16 dcembre 2005 sur la surveillance de la rvision. Elles doivent galement charger un expert-rviseur agr de raliser les contrles qui, selon la loi, doivent tre effectus par un rviseur agr. Art. 727c
2. Pour un contrle restreint
Les socits tenues un contrle restreint dsignent comme organe de rvision un rviseur agr au sens de la loi du 16 dcembre 2005 sur la surveillance de la rvision455.
454 455
RS 221.302 RS 221.302
266
220
Art. 728
III. Contrle ordinaire 1. Indpendance de lorgane de rvision 1
Lorgane de rvision doit tre indpendant et former son apprciation en toute objectivit. Son indpendance ne doit tre ni restreinte dans les faits, ni en apparence. Lindpendance de lorgane de rvision est, en particulier, incompatible avec: 1. lappartenance au conseil dadministration, dautres fonctions dcisionnelles au sein de la socit ou des rapports de travail avec elle; une participation directe ou une participation indirecte importante au capital-actions ou encore une dette ou une crance importantes lgard de la socit; une relation troite entre la personne qui dirige la rvision et lun des membres du conseil dadministration, une autre personne ayant des fonctions dcisionnelles ou un actionnaire important; la collaboration la tenue de la comptabilit ainsi que la fourniture dautres prestations qui entranent le risque de devoir contrler son propre travail en tant quorgane de rvision; lacceptation dun mandat qui entrane une dpendance conomique; la conclusion dun contrat des conditions non conformes aux rgles du march ou dun contrat par lequel lorgane de rvision acquiert un intrt au rsultat du contrle; lacceptation de cadeaux de valeur ou davantages particuliers.
2.
3.
4.
5. 6.
7.
3
Les dispositions relatives lindpendance sappliquent toutes les personnes participant la rvision. Si lorgane de rvision est une socit de personnes ou une personne morale, ces dispositions sappliquent galement aux membres de lorgane suprieur de direction ou dadministration et aux autres personnes qui exercent des fonctions dcisionnelles. Aucun employ de lorgane de rvision ne participant pas la rvision ne peut tre membre du conseil dadministration de la socit soumise au contrle, ni exercer au sein de celle-ci dautres fonctions dcisionnelles. Lindpendance nest pas garantie non plus lorsque des personnes proches de lorgane de rvision, de personnes participant la rvision, de membres de lorgane suprieur de direction ou dadministration ou dautres personnes qui exercent des fonctions dcisionnelles ne remplissent pas les exigences relatives lindpendance.
267
220
6
Les dispositions relatives lindpendance stendent galement aux socits qui sont runies sous une direction unique avec la socit soumise au contrle ou lorgane de rvision. Art. 728a
2. Attributions de lorgane de rvision a. Objet et tendue du contrle
Lorgane de rvision vrifie: 1. si les comptes annuels et, le cas chant, les comptes de groupe sont conformes aux dispositions lgales, aux statuts et au cadre de rfrence choisi; si la proposition du conseil dadministration lassemble gnrale concernant lemploi du bnfice est conforme aux dispositions lgales et aux statuts; sil existe un systme de contrle interne.
2.
3.
2
Lorgane de rvision tient compte du systme de contrle interne lors de lexcution du contrle et de la dtermination de son tendue. La manire dont le conseil dadministration dirige la socit nest pas soumise au contrle de lorgane de rvision. Art. 728b
b. Rapport de rvision
Lorgane de rvision tablit lintention du conseil dadministration un rapport dtaill contenant des constatations relatives ltablissement des comptes, au systme de contrle interne ainsi qu lexcution et au rsultat du contrle. Lorgane de rvision tablit lintention de lassemble gnrale un rapport crit qui rsume le rsultat de la rvision. Ce rapport contient: 1. 2. 3. 4. un avis sur le rsultat du contrle; des indications attestant de lindpendance de lorgane de rvision; des indications sur la personne qui a dirig la rvision et sur ses qualifications professionnelles; une recommandation dapprouver, avec ou sans rserve, les comptes annuels et les comptes de groupe, ou de les refuser.
Les deux rapports doivent tre signs par la personne qui a dirig la rvision. Art. 728c
c. Avis obligatoires
Si lorgane de rvision constate des violations de la loi, des statuts ou du rglement dorganisation, il en avertit par crit le conseil dadministration.
268
220
Lorgane de rvision informe galement lassemble gnrale lorsquil constate une violation de la loi ou des statuts: 1.456 si celle-ci est grave; ou 2. si le conseil dadministration omet de prendre des mesures adquates aprs un avertissement crit de lorgane de rvision.
Si la socit est manifestement surendette et que le conseil dadministration omet den aviser le juge, lorgane de rvision avertit ce dernier.457
Art. 729
IV. Contrle restreint (review) 1. Indpendance de lorgane de rvision 1
Lorgane de rvision doit tre indpendant et former son apprciation en toute objectivit. Son indpendance ne doit tre restreinte ni dans les faits, ni en apparence. La collaboration la tenue de la comptabilit ainsi que la fourniture dautres prestations la socit soumise au contrle sont autorises. Si le risque existe de devoir contrler son propre travail, un contrle sr doit tre garanti par la mise en place de mesures appropries sur le plan de lorganisation et du personnel. Art. 729a
2. Attributions de lorgane de rvision a. Objet et tendue du contrle
Lorgane de rvision vrifie sil existe des faits dont il rsulte: 1. 2. que les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions lgales et aux statuts; que la proposition du conseil dadministration lassemble gnrale concernant lemploi du bnfice nest pas conforme aux dispositions lgales et aux statuts.
Le contrle se limite des auditions, des oprations de contrle analytiques et des vrifications dtailles appropries. La manire dont le conseil dadministration dirige la socit nest pas soumise au contrle de lorgane de rvision. Art. 729b
b. Rapport de rvision
Lorgane de rvision tablit lintention de lassemble gnrale un rapport crit qui rsume le rsultat de la rvision. Ce rapport contient: 1. 2. une mention du caractre restreint du contrle; un avis sur le rsultat de la rvision;
456 457
Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 58, al. 1, LParl RS 171.10). Rectifi par la Commission de rdaction de lAss. fd. (art. 58, al. 1, LParl RS 171.10).
269
220 3.
des indications attestant de lindpendance de lorgane de rvision et, le cas chant, de la collaboration la tenue de la comptabilit ainsi que de la fourniture dautres prestations la socit soumise au contrle; des indications sur la personne qui a dirig la rvision et sur ses qualifications professionnelles.
4.
2
Le rapport doit tre sign par la personne qui a dirig la rvision.
Art. 729c
c. Avis obligatoires
Si la socit est manifestement surendette et que le conseil dadministration omet den aviser le juge, lorgane de rvision avertit ce dernier. Art. 730
V. Dispositions communes 1. Election de lorgane de rvision
1 2
Lassemble gnrale lit lorgane de rvision.
Sont ligibles comme organe de rvision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les socits de personnes. Les contrles des finances des pouvoirs publics ou leurs collaborateurs sont ligibles comme organe de rvision sils remplissent les conditions requises par la prsente loi. Les dispositions relatives lindpendance sont applicables par analogie. Au moins un membre de lorgane de rvision doit avoir en Suisse son domicile, son sige ou une succursale inscrite au registre du commerce. Art. 730a
2. Dure de fonction de lorgane de rvision
Lorgane de rvision est lu pour une dure de un trois exercices comptables. Son mandat prend fin avec lapprobation des derniers comptes annuels. Il peut tre reconduit dans ses fonctions. En matire de contrle ordinaire, la personne qui dirige la rvision peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut reprendre le mme mandat quaprs une interruption de trois ans. Lorsquun organe de rvision dmissionne, il en indique les motifs au conseil dadministration; ce dernier les communique la prochaine assemble gnrale.
Lassemble gnrale peut, en tout temps, rvoquer lorgane de rvision avec effet immdiat.
270
220
Art. 730b
3. Information et maintien du secret 1
Le conseil dadministration remet tous les documents lorgane de rvision et lui communique tous les renseignements dont il a besoin pour sacquitter de ses tches; sur demande, il lui transmet ces renseignements par crit. Lorgane de rvision garde le secret sur ses constatations, moins que la loi ne loblige les rvler. Il garantit le secret des affaires de la socit lorsquil tablit son rapport, lorsquil procde aux avis obligatoires et lorsquil fournit des renseignements lors de lassemble gnrale. Art. 730c
4. Documentation et conservation des pices
Lorgane de rvision consigne par crit toutes les prestations quil fournit en matire de rvision; il doit, en outre, conserver les rapports de rvision et toutes les pices importantes pendant dix ans. Les donnes enregistres sur un support informatique doivent tre accessibles pendant une priode de mme dure. Les pices doivent permettre de contrler efficacement le respect des dispositions lgales. Art. 731
5. Approbation des comptes et emploi du bnfice
Pour les socits ayant lobligation de faire contrler leurs comptes annuels et, le cas chant, leurs comptes de groupe par un organe de rvision, le rapport de rvision doit tre disponible avant que lassemble gnrale approuve les comptes annuels et les comptes de groupe et se prononce sur lemploi du bnfice. En cas de contrle ordinaire, lorgane de rvision doit tre prsent lassemble gnrale. Celle-ci peut renoncer la prsence de lorgane de rvision par une dcision prise lunanimit. Si le rapport de rvision na pas t prsent, les dcisions dapprobation des comptes annuels et des comptes de groupe ainsi que la dcision concernant lemploi du bnfice sont nulles. Si les dispositions concernant la prsence de lorgane de rvision ne sont pas respectes, ces dcisions sont annulables. Art. 731a
6. Dispositions spciales
Les statuts et lassemble gnrale peuvent rgler plus en dtails lorganisation de lorgane de rvision et tendre ses attributions. Lorgane de rvision ne peut tre charg dattributions incombant au conseil dadministration ni de tches qui compromettraient son indpendance.
271
220
3
Lassemble gnrale peut nommer des experts pour contrler lensemble ou une partie de la gestion.
D.458 Carences dans lorganisation de la socit

Art. 731b
1
Lorsque la socit ne possde pas tous les organes prescrits ou quun de ces organes nest pas compos conformment aux prescriptions, un actionnaire, un crancier ou le prpos au registre du commerce peut requrir du juge quil prenne les mesures ncessaires. Le juge peut notamment: 1. 2. 3. fixer un dlai la socit pour rtablir la situation lgale, sous peine de dissolution; nommer lorgane qui fait dfaut ou un commissaire; prononcer la dissolution de la socit et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables la faillite.
Si le juge nomme lorgane qui fait dfaut ou un commissaire, il dtermine la dure pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la socit supporter les frais et verser une provision aux personnes nommes. La socit peut, pour de justes motifs, demander au juge la rvocation de personnes quil a nommes.
Chapitre IV: Rduction du capital-actions

Art. 732
A. Dcision de rduction 1
Lorsquune socit se propose de rduire son capital-actions sans remplacer simultanment le montant de la rduction par du capitalactions nouveau verser entirement, lassemble gnrale doit modifier les statuts.
458
Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
272
220
Lassemble gnrale ne peut prendre une telle dcision que si un expert-rviseur agr confirme dans un rapport de rvision que les crances sont entirement couvertes par le capital-actions rduit. Lexpert-rviseur doit tre prsent lassemble gnrale.459 La dcision constate le rsultat du rapport de rvision et indique de quelle faon doit tre effectue la rduction du capital-actions.460 Tout gain comptable qui pourrait rsulter de la rduction du capitalactions devra tre affect exclusivement aux amortissements. Le capital-actions ne peut tre rduit un montant infrieur 100 000 francs que sil est simultanment remplac par un capital nouveau de 100 000 francs au moins, qui doit tre entirement libr.461
Art. 732a462
B. Destruction des actions en cas dassainissement 1
Lorsque, des fins dassainissement, le capital-actions est rduit zro puis augment nouveau, les droits dassoci sont supprims par la rduction du capital-actions. Les actions mises doivent tre dtruites. Dans le cadre de laugmentation du capital-actions, les actionnaires ont un droit de souscription prfrentiel qui ne peut pas leur tre retir. Art. 733
C. Avis aux cranciers463
Lorsque lassemble gnrale a dcid de rduire le capital-actions, le conseil dadministration publie la dcision trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prvue par les statuts et elle avise les cranciers que, dans les deux mois qui suivront la troisime publication dans la Feuille officielle suisse du commerce,
459
460
461
462
463
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
273
220
ils pourront produire leurs crances et exiger dtre dsintresss ou garantis. Art. 734
D. Opration de rduction464
La rduction du capital-actions ne peut tre opre quaprs que le dlai imparti aux cranciers est expir et que les cranciers annoncs ont t dsintresss ou garantis, et ne peut tre inscrite quaprs quil a t constat par un acte authentique que les prescriptions du prsent chapitre ont t observes. Le rapport de rvision est annex lacte authentique.465 Art. 735
E. Rduction en cas de bilan dficitaire466
Si, pour supprimer un excdent passif constat au bilan et rsultant de pertes, la socit rduit le capital-actions dun montant qui ne dpasse pas la diminution, le conseil dadministration peut se passer daviser les cranciers et de les dsintresser ou de les garantir.
Chapitre V: Dissolution de la socit

Art. 736
A. Dissolution en gnral I. Causes
La socit est dissoute: 1. 2. 3. en conformit des statuts; par une dcision de lassemble gnrale constate en la forme authentique; par louverture de la faillite;
464
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 465 Nouvelle teneur de la phrase selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 466 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
274
220
4.467 par un jugement, lorsque des actionnaires reprsentant ensemble 10 % au moins du capital-actions requirent la dissolution pour de justes motifs. En lieu et place, le juge peut adopter une autre solution adapte aux circonstances et acceptable pour les intresss; 5. pour les autres motifs prvus par la loi.
Art. 737468
II. Inscription au registre du commerce
Sauf le cas de faillite ou de dcision judiciaire, la dissolution est inscrite au registre du commerce la diligence du conseil dadministration. Art. 738469
III. Consquences
La socit dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de division ou de transfert de son patrimoine une corporation de droit public. Art. 739
B. Dissolution avec liquidation I. La socit pendant sa liquidation. Comptence
Aussi longtemps que la rpartition entre actionnaires nest pas termine, la socit en liquidation garde sa personnalit et conserve sa raison sociale, laquelle sajoutent les mots en liquidation. Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont ncessaires cette opration et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs. Art. 740
II. Dsignation et 1 La liquidation a lieu par les soins rvocation moins que les statuts ou lassemble des liquidateurs 1. Dsignaliquidateurs. tion470 2 Les liquidateurs sont inscrits sur le
du conseil dadministration, gnrale ne dsignent dautres
registre du commerce, par les soins du conseil dadministration, mme si ce dernier est charg de la liquidation.
467
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 468 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 469 Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). 470 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
275
220
3
Lun des liquidateurs au moins doit tre domicili en Suisse et avoir qualit pour reprsenter la socit.471 Si la socit est dissoute par une dcision judiciaire, le juge nomme les liquidateurs.472 En cas de faillite, la liquidation se fait par ladministration de la masse, en conformit des rgles de la faillite. Les organes de la socit ne conservent le pouvoir de la reprsenter que dans la mesure o leur intervention est encore ncessaire. Art. 741473
2. Rvocation
Lassemble gnrale peut, en tout temps, rvoquer les liquidateurs quelle a nomms.
A la requte dun actionnaire et sil existe de justes motifs, le juge peut rvoquer des liquidateurs et, au besoin, en nommer dautres. Art. 742
III. Objet de la liquidation 1. Bilan. Appel aux cranciers
1 2
Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entre en fonction.
A cet effet, les cranciers sont informs de la dissolution de la socit et somms de faire connatre leurs rclamations, ceux qui sont mentionns dans les livres ou connus autrement, par avis spcial, ceux qui sont inconnus ou dont le domicile est ignor, par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prvue par les statuts. Art. 743
2. Autres obligations
Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore oprs sur les actions, ralisent lactif et excutent les engagements de la socit, moins quil ne ressorte du bilan et de lappel aux cranciers que lactif ne couvre plus les dettes. Si lactif ne couvre plus les dettes, ils en informent le juge. Celui-ci dclare la faillite. Ils reprsentent la socit pour les actes ncessits par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et mme, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles oprations.
471
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 472 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 473 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
276
220
Sauf dcision contraire de lassemble gnrale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gr gr. Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des bilans annuels intrimaires. La socit rpond des actes illicites commis par les liquidateurs dans lexercice de leurs fonctions. Art. 744
3. Protection de cranciers
Si des cranciers connus ont nglig de produire, le montant de leurs crances est consign en justice. Une somme correspondante doit tre galement consigne pour les obligations non chues ou litigieuses de la socit, moins que les cranciers ne reoivent des srets quivalentes ou que la rpartition de lactif ne soit ajourne jusquau rglement de ces obligations. Art. 745
4. Rpartition de lactif
Aprs paiement des dettes, lactif de la socit dissoute est, sauf disposition contraire des statuts, rparti entre les actionnaires au prorata de leurs versements et compte tenu des privilges attachs certaines catgories dactions.474 Cette rpartition ne peut se faire quaprs lexpiration dune anne ds le jour o lappel aux cranciers a t publi pour la troisime fois.
3 Une rpartition peut avoir lieu aprs un dlai de trois mois si un expert-rviseur agr atteste que les dettes sont teintes et que les circonstances permettent de dduire quaucun intrt de tiers nest mis en pril.475
Art. 746
IV. Radiation au registre du commerce
Aprs la fin de la liquidation, les liquidateurs sont tenus daviser le prpos au registre du commerce que la raison sociale est teinte. Art. 747
V. Conservation des livres de la socit
Les livres de la socit dissoute sont conservs pendant dix ans en un lieu sr, dsign par les liquidateurs ou, si ces derniers ne peuvent sentendre, par le prpos au registre du commerce.
474
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 475 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
277
220 Art. 748 750476

C. Dissolution sans liquidation I.
Art. 751
II. Reprise par une corporation de droit public 1
Lorsque les biens dune socit anonyme sont repris par la Confdration, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou une commune, la liquidation peut tre conventionnellement exclue si lassemble gnrale y consent. Lassemble gnrale se prononce suivant les rgles applicables la dissolution, et sa dcision est inscrite sur le registre du commerce. Ds cette inscription, le transfert de lactif et du passif est accompli, et la raison sociale de la socit doit tre radie.
Chapitre VI: Responsabilit

Art. 752477
A. Responsabilit I. Pour le prospectus dmission
Ceux qui, lors de la fondation dune socit ou dune mission dactions, dobligations ou dautres titres, ont insr, intentionnellement ou par ngligence, dans les prospectus dmission ou dans des documents analogues, des informations inexactes, trompeuses ou non conformes aux exigences lgales, les ont diffuses ou ont particip ces actes, rpondent envers les acqureurs des titres du dommage quils leur ont caus. Art. 753478
II. Dans les actes de fondation
Les fondateurs, les membres du conseil dadministration et toutes les personnes qui cooprent la fondation dune socit rpondent son gard de mme quenvers chaque actionnaire et crancier social du dommage quils leur causent: 1. en indiquant de manire inexacte ou trompeuse, en dissimulant ou en dguisant, intentionnellement ou par ngligence, des apports en nature, des reprises de biens ou des avantages particuliers accords des actionnaires ou dautres personnes, dans les statuts, dans un rapport de fondation ou daug-
476
Abrogs par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). 477 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 478 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
278
220 mentation de capital-actions, ou en agissant de quelque autre manire illgale lors de lapprobation dune telle mesure;
2.
en faisant inscrire, intentionnellement ou par ngligence, la socit au registre du commerce au vu dune attestation ou de quelque autre document qui renfermerait des indications inexactes; en concourant sciemment ce que soient acceptes des souscriptions manant de personnes insolvables.
3.
Art. 754479
III. Dans ladministration, la gestion et la liquidation 1
Les membres du conseil dadministration et toutes les personnes qui soccupent de la gestion ou de la liquidation rpondent lgard de la socit, de mme quenvers chaque actionnaire ou crancier social, du dommage quils leur causent en manquant intentionnellement ou par ngligence leurs devoirs. Celui qui dune manire licite, dlgue un autre organe lexercice dune attribution, rpond du dommage caus par ce dernier, moins quil ne prouve avoir pris en matire de choix, dinstruction et de surveillance, tous les soins commands par les circonstances. Art. 755480
IV. Dans la rvision
Toutes les personnes qui soccupent de la vrification des comptes annuels et des comptes de groupe, de la fondation ainsi que de laugmentation ou de la rduction du capital-actions rpondent lgard de la socit, de mme quenvers chaque actionnaire ou crancier social, du dommage quelles leur causent en manquant intentionnellement ou par ngligence leurs devoirs. Si la vrification a t effectue par un contrle des finances des pouvoirs publics ou par un collaborateur de ceux-ci, la responsabilit en incombe la collectivit publique concerne. La collectivit publique peut recourir contre les personnes ayant particip la vrification selon les rgles du droit public.481
479
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 480 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 481 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
279
220 Art. 756482

B. Dommage subi par la socit I. Prtentions hors faillite 1
Pour le dommage caus la socit, la socit et chaque actionnaire ont le droit dintenter action. Les actionnaires ne peuvent agir quen paiement de dommages-intrts la socit. 483
Art. 757484
II. Prtentions dans la faillite 1
Dans la faillite de la socit lse, les cranciers sociaux ont aussi le droit de demander le paiement la socit de dommages-intrts. Toutefois, les droits des actionnaires et des cranciers sociaux sont exercs en premier lieu par ladministration de la faillite. Si ladministration de la faillite renonce exercer ces droits, tout actionnaire ou crancier social peut le faire. Le produit sert dabord couvrir les crances des cranciers demandeurs, conformment aux dispositions de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite485. Les actionnaires demandeurs participent lexcdent dans la mesure de leur participation la socit; le reste tombe dans la masse. Est rserve la cession de crance de la socit, conformment lart. 260 de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite. Art. 758486
III. Effet de la dcharge
Pour les faits rvls, la dcharge donne par lassemble gnrale est opposable la socit et lactionnaire qui a adhr la dcharge ou qui a acquis les actions postrieurement en connaissance de celleci. Le droit des autres actionnaires dintenter action steint six mois aprs la dcharge.
482 483 484 485 486
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). Abrog par ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). RS 281.1 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
280
220
Art. 759487
C. Responsabilit solidaire et action rcursoire 1
Si plusieurs personnes rpondent dun mme dommage, chacune delles est solidairement responsable dans la mesure o le dommage peut lui tre imput personnellement en raison de sa faute et au vu des circonstances. Le demandeur peut actionner plusieurs responsables pour la totalit du dommage et demander au juge de fixer au cours de la mme procdure les dommages-intrts dus par chacun des dfendeurs. Le juge rgle le recours entre plusieurs responsables en tenant compte de toutes les circonstances. Art. 760
D. Prescription
Les actions en responsabilit que rgissent les dispositions qui prcdent se prescrivent par cinq ans compter du jour o la partie lse a eu connaissance du dommage, ainsi que de la personne responsable, et, dans tous les cas, par dix ans ds le jour o le fait dommageable sest produit. Si les dommages-intrts drivent dune infraction soumise par les lois pnales une prescription de plus longue dure, cette prescription sapplique laction civile. Art. 761488
Chapitre VII: Participation de corporations de droit public

Art. 762
1
Lorsquune corporation de droit public telle que la Confdration, un canton, un district ou une commune a un intrt public dans une socit anonyme, les statuts de la socit peuvent lui confrer le droit de dlguer des reprsentants au sein du conseil dadministration ou de lorgane de rvision mme si elle nest pas actionnaire.489 Dans de semblables socits, comme aussi dans les entreprises mixtes auxquelles une telle corporation participe en qualit dactionnaire, les membres du conseil dadministration et les rviseurs dlgus par la corporation ne peuvent tre rvoqus que par elle.
487
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 488 Abrog par le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors (RO 2000 2355; FF 1999 2591). 489 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
281
220
3
Les membres du conseil dadministration et les rviseurs dlgus par la corporation ont les mmes droits et obligations que ceux qui sont lus par lassemble gnrale.490 La responsabilit des membres du conseil dadministration et des rviseurs dlgus par la corporation lgard de la socit, des actionnaires et des cranciers est assume par la corporation sous rserve de recours selon le droit applicable de la Confdration ou du canton.
Chapitre VIII: Institutions de droit public non soumises la prsente loi

Art. 763
1
Les dispositions concernant les socits anonymes ne sont pas applicables aux socits ou tablissements tels que banques, caisses dassurance, entreprises lectriques crs par des lois cantonales spciales et administrs avec le concours des autorits publiques, si le canton est subsidiairement responsable de leurs obligations et encore que la totalit ou une fraction du capital soit divise en actions et fournie par des particuliers.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux socits et tablissements crs avant le 1er janvier 1883 par des lois cantonales spciales, et administrs avec le concours dautorits publiques, alors mme que le canton nest pas subsidiairement responsable de leurs obligations.
Titre vingt-septime: De la socit en commandite par actions

Art. 764
A. Dfinition 1
La socit en commandite par actions est une socit dont le capital est divis en actions et dans laquelle un ou plusieurs associs sont tenus sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales, au mme titre quun associ en nom collectif. Les rgles de la socit anonyme sont applicables, sauf dispositions contraires, la socit en commandite par actions. Lorsquun capital de commandite est divis en parts nayant pas le caractre dactions, mais cres uniquement en vue de dterminer dans quelle mesure plusieurs commanditaires participent la socit, les rgles de la socit en commandite sont applicables.
490
282
220
Art. 765
B. Administration I. Dsignation et pouvoirs 1
Les associs indfiniment responsables forment ladministration de la socit. Ils ont le pouvoir de ladministrer et de la reprsenter. Leurs noms sont indiqus dans les statuts. Le nom, le domicile, le lieu dorigine et la fonction des administrateurs et des personnes autorises reprsenter la socit doivent tre inscrits au registre du commerce.491 Aucune mutation ne peut tre opre parmi les associs indfiniment responsables sans le consentement des autres administrateurs et une modification des statuts. Art. 766
II. Adhsion des dcisions de lassemble gnrale
Les dcisions de lassemble gnrale concernant la transformation du but social, lextension ou la restriction du cercle des affaires, de mme que la continuation de la socit au-del du terme fix dans les statuts, ne sont valables que si tous les administrateurs y adhrent. Art. 767
III. Retrait du pouvoir dadministrer et de reprsenter la socit
Le pouvoir dadministrer et de reprsenter la socit peut tre retir aux administrateurs sous les conditions admises lgard dun associ en nom collectif. Le retrait du pouvoir met fin la responsabilit illimite de lassoci lgard des engagements de la socit ns postrieurement. Art. 768
C. Contrle I. Dsignation et pouvoirs
Toute socit en commandite par actions doit avoir un organe spcial charg du contrle et tenu dexercer une surveillance permanente sur la gestion; les statuts peuvent lui confrer des attributions plus tendues. Les administrateurs nont pas le droit de participer la dsignation des contrleurs. Les contrleurs sont inscrits sur le registre du commerce.
Art. 769
II. Action en responsabilit 1
Les contrleurs peuvent, au nom de la socit, demander aux administrateurs compte de leur gestion et les actionner en justice.
491
283
220
2
Si les administrateurs se sont rendus coupables de dol, les contrleurs peuvent les rechercher devant le juge mme si lassemble gnrale en a dispos autrement. Art. 770
D. Dissolution
La socit prend fin par la sortie, le dcs, lincapacit ou la faillite de tous les associs indfiniment responsables. La dissolution de la socit est dailleurs soumise aux rgles concernant la dissolution de la socit anonyme; toutefois lassemble gnrale ne peut dcider la dissolution avant le terme fix dans les statuts que si ladministration y consent. 492
Art. 771
E. Dnonciation 1
Lassoci indfiniment responsable a un droit de dnonciation, qui sexerce de la mme manire que celui de lassoci en nom collectif. Lorsquun des associs indfiniment responsables fait usage de ce droit, les autres continuent la socit, moins que les statuts nen disposent autrement.
Titre vingt-huitime493 De la socit responsabilit limite Chapitre premier Dispositions gnrales

Art. 772
A. Dfinition 1
La socit responsabilit limite est une socit de capitaux caractre personnel que forment une ou plusieurs personnes ou socits commerciales. Son capital social est fix dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par lactif social. Chaque associ dtient au moins une part sociale du capital. Les statuts peuvent prvoir lobligation, pour les associs, deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires.
492
Abrog par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). 493 Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). Voir aussi les disp. fin. de cette mod., la fin du prsent code.
284
220
Art. 773
B. Capital social
Le capital social ne peut tre infrieur 20 000 francs. Art. 774
C. Parts sociales
La valeur nominale des parts sociales ne peut tre infrieure 100 francs. Lors dun assainissement de la socit, elle ne peut tre rduite un montant infrieur 1 franc. Les parts sociales doivent tre mises leur valeur nominale au moins. Art. 774a
D. Bons de jouissance
Les statuts peuvent prvoir lmission de bons de jouissance; le droit de la socit anonyme est applicable par analogie. Art. 775
E. Associs
Une socit responsabilit limite peut tre fonde par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par dautres socits commerciales. Art. 776
F. Statuts I. Dispositions ncessaires
Les statuts doivent contenir des dispositions sur: 1. 2. 3. 4. la raison sociale et le sige de la socit; le but de la socit; le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts sociales; la forme observer pour les publications de la socit.
Art. 776a
II. Autres dispositions 1
Ne sont valables qu la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant: 1. le principe et les modalits dune obligation deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires; le principe et les modalits de droits de prfrence, de premption ou demption des associs ou de la socit sur les parts sociales; la prohibition pour les associs de faire concurrence; linstitution de peines conventionnelles assurant lexcution dobligations lgales ou statutaires;
2.
3. 4.
285
220 5. 6. 7. 8. 9.
les privilges attachs certaines catgories de parts sociales (parts sociales privilgies); linstitution, en faveur des associs, dun droit de veto sur les dcisions de lassemble des associs; les restrictions du droit de vote des associs et de leur droit de se faire reprsenter; les bons de jouissance; les rserves statutaires;
10. lattribution de comptences lassemble des associs, si ces comptences vont au-del de celles prvues par la loi; 11. lapprobation de certaines dcisions des grants par lassemble des associs; 12. la ncessit de faire approuver par lassemble des associs la dsignation de personnes physiques qui exercent le droit la gestion des affaires pour le compte dassocis qui sont des personnes morales ou des socits commerciales; 13. le droit accord aux grants de nommer des directeurs, des fonds de procuration et des mandataires commerciaux; 14. le versement de tantimes aux grants; 15. loctroi dintrts intercalaires; 16. lorganisation et les attributions de lorgane de rvision, si ces dispositions vont au-del des termes de la loi; 17. linstitution dun droit statutaire de sortir de la socit, les conditions dexercice de ce droit et lindemnisation y relative; 18. les causes spciales dexclusion dun associ; 19. dautres causes de dissolution que celles qui sont prvues par la loi.
2
Ne sont valables qu la condition de figurer dans les statuts les drogations aux dispositions lgales concernant: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. la prise des dcisions concernant la cration ultrieure de nouvelles parts sociales privilgies; le transfert de parts sociales; la convocation de lassemble des associs; la dtermination du droit de vote des associs; la prise de dcision lors de lassemble des associs; la prise de dcision par les grants; la gestion et la reprsentation; la prohibition pour les grants de faire concurrence.
286
220
Art. 777
G. Fondation I. Acte constitutif 1
La socit est constitue par un acte pass en la forme authentique dans lequel les fondateurs dclarent fonder une socit responsabilit limite, arrtent le texte des statuts et dsignent les organes.
2 Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent:
1. 2. 3. 4.
que toutes les parts sociales ont t valablement souscrites; que les apports correspondent au prix total dmission; que les apports ont t effectus conformment aux exigences lgales et statutaires; quils acceptent lobligation statutaire deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires.
Art. 777a
1 II. Souscription des parts sociales
Pour tre valable, la souscription des parts sociales requiert lindication du nombre, de la valeur nominale et du prix dmission des parts sociales, ainsi que, le cas chant, lindication de leur catgorie. Lacte de souscription doit renvoyer aux dispositions statutaires concernant: 1. 2. 3. 4. 5. lobligation deffectuer des versements supplmentaires; lobligation de fournir des prestations accessoires; la prohibition pour les associs de faire concurrence; les droits de prfrence, de premption et demption des associs ou de la socit; les peines conventionnelles.
Art. 777b
III. Pices justificatives 1
Lofficier public mentionne dans lacte constitutif chacune des pices justificatives et atteste quelles lui ont t soumises, ainsi quaux fondateurs. Doivent tre annexs lacte constitutif: 1. 2. 3. les statuts; le rapport de fondation; lattestation de vrification;
287
220 4. 5. 6.
lattestation de dpt des apports en espces; les contrats relatifs aux apports en nature; les contrats de reprises de biens existants.
Art. 777c
IV. Apports 1
Lors de la fondation de la socit, un apport correspondant au prix dmission doit tre libr pour chaque part sociale. Pour le surplus, le droit de la socit anonyme sapplique par analogie : 1. 2. 3. lindication des apports en nature, des reprises de biens et des avantages particuliers dans les statuts; linscription au registre du commerce des apports en nature, des reprises de biens et des avantages particuliers; la libration et la vrification des apports.
Art. 778
H. Inscription au registre du commerce I. Socit
La socit doit tre inscrite au registre du commerce du lieu o elle a son sige. Art. 778a
II. Succursales
J. Acquisition de la personnalit I. Moment; conditions lgales non remplies
La socit acquiert la personnalit par son inscription au registre du commerce. Elle acquiert la personnalit mme si les conditions dinscription ne sont pas remplies. Lorsque les intrts de cranciers ou dassocis sont gravement menacs ou compromis par le fait que des conditions lgales ou statutaires nont pas t remplies lors de la fondation, le juge peut, la requte dun de ces cranciers ou associs, prononcer la dissolution de la socit. Laction steint si elle nest pas introduite dans les trois mois qui suivent la publication de la fondation de la socit dans la Feuille officielle suisse du commerce.
288
220
Art. 779a
II. Actes accomplis avant linscription 1
Les personnes qui agissent au nom de la socit avant linscription de cette dernire au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables. Les personnes qui contractent expressment des obligations au nom de la socit en sont libres si cette dernire reprend les obligations dans les trois mois compter de son inscription au registre du commerce; dans ce cas, la socit demeure seule engage. Art. 780
K. Modification des statuts
Toute dcision de lassemble des associs qui modifie les statuts doit faire lobjet dun acte authentique et tre inscrite au registre du commerce. Art. 781
L. Augmentation du capital social
1 2 3
Lassemble des associs peut dcider daugmenter le capital social. Lexcution de la dcision incombe aux grants.
La souscription des parts sociales et la libration des apports sont rgies par les dispositions applicables la fondation de la socit. En outre, les dispositions du droit de la socit anonyme concernant laugmentation du capital-actions sappliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue. Linscription de laugmentation du capital social au registre du commerce doit tre requise dans les trois mois qui suivent la dcision de lassemble des associs; dfaut, la dcision est caduque. Pour le surplus, les dispositions du droit de la socit anonyme relatives laugmentation ordinaire du capital-actions sappliquent par analogie: 1. 2. 3. 4. 5. 6. la forme et au contenu de la dcision de lassemble des associs; au droit de souscription prfrentiel des associs; laugmentation du capital social par des fonds propres; au rapport daugmentation et lattestation de vrification; la modification des statuts et aux constatations des grants; linscription de laugmentation du capital social au registre du commerce et la nullit des titres mis avant linscription.
289
220 Art. 782

M. Rduction du capital social 1 2
Lassemble des associs peut dcider de rduire le capital social.
Le capital social ne peut en aucun cas tre rduit un montant infrieur 20 000 francs. Le capital social ne peut tre rduit dans le but de supprimer un excdent passif constat au bilan et rsultant de pertes que si les associs se sont entirement acquitts de leur obligation statutaire deffectuer des versements supplmentaires. Pour le surplus, les dispositions du droit de la socit anonyme concernant la rduction du capital-actions sont applicables par analogie. Art. 783
N. Acquisition par la socit de parts sociales propres
La socit ne peut acqurir de parts sociales propres que si elle dispose librement dune part de ses fonds propres quivalant au montant de la dpense ncessaire et si la valeur nominale de lensemble de ces parts sociales ne dpasse pas 10 % du capital social.
1 2
Lorsque des parts sociales sont acquises la suite dune restriction du transfert, ou de la sortie ou de lexclusion dun associ, cette limite slve 35 % au plus. Lorsque la socit dtient plus de 10 % de son capital social, elle doit ramener cette part 10 % en alinant ses parts sociales propres ou en les supprimant par une rduction de capital dans les deux ans. Lorsquune part sociale lie une obligation deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires est lie une part sociale qui doit tre acquise, cette obligation doit tre supprime avant lacquisition. Pour le surplus, les dispositions du droit de la socit anonyme concernant lacquisition dactions propres par la socit sont applicables par analogie.
Chapitre II Droits et obligations des associs

Art. 784
A. Parts sociales I. Titre 1
Si des parts sociales sont constates par un titre, celui-ci ne constitue quun titre de preuve ou un papier-valeur nominatif. Le titre constatant les parts sociales doit contenir les mmes renvois aux droits et obligations statutaires que lacte de souscription des parts sociales.
290
220
Art. 785
II. Transfert 1. Cession a. Forme 1
La cession de parts sociales et lobligation de cder des parts sociales doivent revtir la forme crite.
2 Le contrat de cession doit contenir les mmes renvois aux droits et obligations statutaires que lacte de souscription des parts sociales.
Art. 786
b. Exigences relatives lapprobation 1
La cession de parts sociales requiert lapprobation de lassemble des associs. Cette dernire peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs. Les statuts peuvent droger cette rglementation: 1. 2. 3. en renonant exiger lapprobation de la cession; en dterminant les motifs pour lesquels lapprobation de la cession peut tre refuse; en prvoyant que lapprobation peut tre refuse si la socit propose lalinateur de lui reprendre ses parts sociales leur valeur relle; en excluant la cession de parts sociales; en prvoyant que lapprobation peut tre refuse lorsque lexcution dune obligation deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les srets exiges par la socit nont pas t fournies.
4. 5.
Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales ou que lassemble des associs refuse de lapprouver, le droit de sortir de la socit pour de justes motifs est rserv. Art. 787
c. Moment du transfert
Lorsque lassemble des associs doit approuver la cession de parts sociales, celle-ci ne dploie ses effets quune fois lapprobation donne. Lapprobation est rpute accorde si lassemble des associs ne la refuse pas dans les six mois qui suivent la rception de la requte. Art. 788
2. Modes particuliers dacquisition
Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du rgime matrimonial ou dans une procdure dexcution force, lensemble des droits et obligations qui y sont attachs passent lacqureur sans lapprobation de lassemble des associs.
291
220
2
Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachs, lacqureur doit toutefois tre reconnu en tant quassoci avec droit de vote par lassemble des associs. Lassemble des associs ne peut lui refuser la reconnaissance que si la socit lui propose de lui reprendre ses parts sociales leur valeur relle au moment de la requte. Loffre peut tre faite pour le propre compte de la socit, pour le compte dautres associs ou pour celui de tiers. Si lacqureur ne rejette pas loffre de reprise de la socit dans le dlai dun mois aprs quil a eu connaissance de la valeur relle, loffre est rpute accepte. La reconnaissance est rpute accorde si lassemble des associs ne la refuse pas dans les six mois suivant le dpt de la demande. Les statuts peuvent renoncer lexigence de la reconnaissance.
Art. 789
3. Dtermination de la valeur relle 1
Lorsque la loi ou les statuts se rfrent la valeur relle des parts sociales, les parties peuvent requrir du juge quil dtermine cette dernire. Le juge rpartit les frais de la procdure et de lestimation selon son pouvoir dapprciation. Art. 789a
4. Usufruit
Les dispositions concernant le transfert de parts sociales sappliquent par analogie la constitution dun usufruit sur une part sociale. Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution dun usufruit sur une part sociale est galement exclue. Art. 789b
5. Droit de gage
Les statuts peuvent prvoir que la constitution dun droit de gage sur une part sociale requiert lapprobation de lassemble des associs. Celle-ci ne peut refuser son approbation que pour de justes motifs. Lorsque les statuts excluent la cession de parts sociales, la constitution dun droit de gage sur une part sociale est galement exclue. Art. 790
III. Registre des parts sociales
1 2
La socit tient un registre des parts sociales. Le registre des parts sociales doit mentionner: 1. 2. le nom et ladresse des associs; le nombre, la valeur nominale et les ventuelles catgories des parts sociales dtenues par chaque associ;
292
220 le nom et ladresse des usufruitiers; le nom et ladresse des cranciers gagistes.
3. 4.
3
Les associs qui ne sont pas autoriss exercer le droit de vote et les droits qui y sont attachs sont dsigns comme tant des associs sans droit de vote. Chaque associ a le droit de consulter le registre des parts sociales.
Art. 791
IV. Inscription au registre du commerce 1
Les associs doivent tre inscrits au registre du commerce, avec indication de leur nom, de leur domicile et de leur lieu dorigine ainsi que du nombre et de la valeur nominale des parts sociales quils dtiennent. La rquisition dinscription incombe la socit.
Art. 792
V. Proprit de plusieurs ayants droit
Lorsquune part sociale est la proprit de plusieurs ayants droit, ceuxci: 1. dsignent en commun une personne pour les reprsenter; ils ne peuvent exercer les droits attachs cette part sociale que par lintermdiaire de cette personne; sont solidairement tenus deffectuer les versements supplmentaires et de fournir les prestations accessoires.
2.
Art. 793
B. Apports librer 1
Les associs doivent librer un apport correspondant au prix dmission de leurs parts sociales. Les apports librs ne peuvent pas tre restitus.
Art. 794
C. Responsabilit des associs
Les dettes de la socit ne sont garanties que par lactif social. Art. 795
D. Versements supplmentaires et prestations accessoires I. Versements supplmentaires 1. Principe et montant
Les statuts peuvent obliger les associs effectuer des versements supplmentaires. Lorsque les statuts prvoient une obligation deffectuer des versements supplmentaires, ils fixent le montant des versements supplmentaires affrents une part sociale. Ce montant ne peut dpasser le double de la valeur nominale de cette part sociale.
293
220
3
Les associs sont tenus uniquement lexcution des versements supplmentaires affrents leurs parts sociales. Art. 795a
2. Exigibilit
1 2
Les versements supplmentaires sont requis par les grants. Ils ne sont exigibles que lorsque: 1. 2. 3. la somme du capital social et des rserves lgales nest plus couverte; la socit ne peut continuer grer ses affaires de manire diligente sans ces moyens additionnels; la socit a besoin de fonds propres pour un motif prvu par les statuts.
Louverture de la faillite rend exigibles les versements supplmentaires encore dus. Art. 795b
3. Restitution
Les versements supplmentaires effectus ne peuvent tre restitus, en tout ou en partie, quau moyen de fonds propres dont la socit peut librement disposer; un expert-rviseur agr doit lattester par crit. Art. 795c
4. Rduction
Une obligation statutaire deffectuer des versements supplmentaires ne peut tre rduite ou supprime que si le capital social et les rserves lgales sont entirement couverts. Les dispositions concernant la rduction du capital social sont applicables par analogie. Art. 795d
5. Maintien
Sous rserve des restrictions qui suivent, lobligation des associs qui quittent la socit deffectuer des versements supplmentaires subsiste durant trois ans. Linscription au registre du commerce dtermine le moment de la sortie. Les associs qui ont quitt la socit ne sont tenus deffectuer des versements supplmentaires quen cas de faillite de la socit. Lobligation deffectuer des versements supplmentaires steint dans la mesure o elle a t remplie par les acqureurs subsquents des parts sociales. Lobligation dun associ qui a quitt la socit deffectuer des versements supplmentaires ne peut tre tendue.
294
220
Art. 796
II. Prestations accessoires 1
Les statuts peuvent obliger les associs fournir des prestations accessoires. Ils ne peuvent prvoir que des obligations de fournir des prestations accessoires qui servent le but de la socit ou qui visent assurer le maintien de son indpendance ou le maintien de la composition du cercle des associs. Lobjet et ltendue des obligations deffectuer des prestations accessoires affrentes une part sociale ainsi que les autres lments qui, selon les circonstances, savrent essentiels doivent tre dtermins par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer un rglement de lassemble des associs pour les dtails. Lobligation statutaire deffectuer un paiement en espces ou de fournir une autre prestation de nature patrimoniale est rgie par les dispositions relatives lobligation deffectuer des versements supplmentaires lorsquaucune contre-prestation quitable nest prvue et que la prestation sert couvrir un besoin de la socit en fonds propres. Art. 797
III. Introduction subsquente
Lintroduction subsquente et lextension des obligations statutaires deffectuer des versements supplmentaires ou de fournir des prestations accessoires requirent lapprobation de lensemble des associs concerns. Art. 798
E. Dividendes, intrts et tantimes I. Dividendes
Des dividendes ne peuvent tre prlevs que sur le bnfice rsultant du bilan et sur les rserves constitues cet effet. Les dividendes ne peuvent tre fixs quaprs que les affectations aux rserves lgales et statutaires ont t opres conformment la loi et aux statuts. Les dividendes sont fixs proportionnellement la valeur nominale des parts sociales; lorsque des versements supplmentaires ont t effectus, leur montant est ajout la valeur nominale des parts sociales pour fixer les dividendes; les statuts peuvent prvoir un autre mode de dtermination des dividendes. Art. 798a
II. Intrts
Il ne peut tre vers dintrts sur le capital social et les versements supplmentaires effectus.
1
295
220
2
Le versement dintrts intercalaires est admissible. La disposition du droit de la socit anonyme concernant les intrts intercalaires est applicable par analogie. Art. 798b
III. Tantimes
Les statuts peuvent prvoir lattribution de tantimes aux grants. Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant les tantimes sont applicables par analogie. Art. 799
F. Parts sociales privilgies
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant les actions privilgies sappliquent par analogie aux parts sociales privilgies. Art. 800
G. Restitution de prestations
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant la restitution de prestations sappliquent par analogie la restitution de prestations de la socit aux associs, aux grants et aux personnes qui leur sont proches. Art. 801
H. Rapport de gestion, rserves et publication
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant le rapport de gestion, les rserves ainsi que la publication des comptes annuels et des comptes de groupe sont applicables par analogie. Art. 801a
J. Remise du rapport de gestion
Le rapport de gestion et le rapport de rvision doivent tre remis aux associs au plus tard lors de la convocation lassemble ordinaire des associs. Les associs peuvent se faire remettre le rapport de gestion aprs lassemble des associs dans la forme approuve par cette dernire. Art. 802
K. Droit aux renseignements et la consultation
Chaque associ peut exiger des grants des renseignements sur toutes les affaires de la socit. Lorsquune socit na pas dorgane de rvision, chaque associ peut consulter les livres et les dossiers sans restrictions. Lorsquelle a un organe de rvision, le droit de consulter les livres et les dossiers nest accord que dans la mesure o un intrt lgitime est rendu vraisemblable.
296
220
Sil existe un risque que lassoci utilise les informations obtenues pour des buts trangers la socit et au prjudice de cette dernire, les grants peuvent lui refuser le renseignement ou la consultation dans la mesure ncessaire; sur requte de lassoci, lassemble des associs dcide. Si lassemble des associs refuse indment le renseignement ou la consultation, le juge statue sur requte de lassoci. Art. 803
1 L. Devoir de fidlit et 2 interdiction de faire concurrence
Les associs sont tenus la sauvegarde du secret des affaires.
Ils sabstiennent de tout ce qui porte prjudice aux intrts de la socit. Ils ne peuvent en particulier grer des affaires qui leur procureraient un avantage particulier et qui seraient prjudiciables au but de la socit. Les statuts peuvent prvoir que les associs doivent sabstenir de faire concurrence la socit. Un associ peut, moyennant lapprobation crite de tous les autres associs, exercer des activits qui violent le devoir de fidlit ou une ventuelle interdiction de faire concurrence. Les statuts peuvent prvoir, la place, que lapprobation de lassemble des associs est ncessaire. Les dispositions particulires relatives linterdiction pour les grants de faire concurrence sont rserves.
Chapitre III Organisation de la socit

Art. 804
A. Assemble des associs I. Attributions 1 2
Lassemble des associs est lorgane suprme de la socit. Elle a le droit intransmissible: 1. 2. 3. 4. 5. de modifier les statuts; de nommer et de rvoquer les grants; de nommer et de rvoquer les membres de lorgane de rvision et le rviseur des comptes de groupe; dapprouver le rapport annuel et les comptes de groupe; dapprouver les comptes annuels et de dterminer lemploi du bnfice rsultant du bilan, en particulier de fixer les dividendes et les tantimes; de dterminer lindemnit des grants; de donner dcharge aux grants;
6. 7.
297
220 8. 9.
dapprouver la cession de parts sociales ou de reconnatre un acqureur en tant quassoci ayant le droit de vote; dapprouver la constitution dun droit de gage sur des parts sociales, lorsque les statuts le prvoient;
10. de dcider de lexercice des droits statutaires de prfrence, de premption ou demption; 11. dautoriser les grants acqurir pour la socit des parts sociales propres, ou dapprouver une telle acquisition; 12. dadopter un rglement relatif lobligation de fournir des prestations accessoires, lorsque les statuts y renvoient; 13. dapprouver les activits des grants et des associs qui sont contraires au devoir de fidlit ou linterdiction de faire concurrence, pour autant que les statuts renoncent lexigence de lapprobation de tous les associs; 14. de dcider de requrir du juge lexclusion dun associ pour de justes motifs; 15. dexclure un associ pour un motif prvu par les statuts; 16. de dissoudre la socit; 17. dapprouver les oprations des grants que les statuts soumettent son approbation; 18. de prendre les dcisions sur les objets que la loi ou les statuts lui rservent ou que les grants lui soumettent.
3
Lassemble des associs nomme les directeurs, les fonds de procuration et les mandataires commerciaux. Les statuts peuvent aussi confrer ce droit aux grants. Art. 805
II. Convocation et tenue
Lassemble des associs est convoque par les grants et, au besoin, par lorgane de rvision. Les liquidateurs ont galement le droit de la convoquer. Lassemble ordinaire des associs a lieu chaque anne dans les six mois qui suivent la clture de lexercice annuel. Les assembles extraordinaires des associs sont convoques conformment aux statuts et aussi souvent quil est ncessaire. Lassemble des associs est convoque 20 jours au moins avant la date de la runion. Les statuts peuvent prolonger ce dlai ou le rduire un minimum de dix jours. La possibilit de tenir une assemble universelle est rserve. Les dcisions de lassemble des associs peuvent aussi tre prises par crit, moins quune discussion ne soit requise par un associ.
298
220
Pour le surplus, les dispositions du droit de la socit anonyme relatives lassemble gnrale sappliquent par analogie en ce qui concerne: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. la convocation; le droit de convocation et de proposition des associs; lobjet des dlibrations; les propositions; lassemble universelle; les mesures prparatoires; le procs-verbal; la reprsentation des associs; la participation sans droit.
Art. 806
III. Droit de vote 1. Dtermination 1
Le droit de vote de chaque associ se dtermine en fonction de la valeur nominale des parts sociales quil dtient. Chaque associ a droit une voix au moins. Les statuts peuvent toutefois limiter le nombre de voix des titulaires de plusieurs parts sociales. Les statuts peuvent dterminer le droit de vote indpendamment de la valeur nominale, de telle sorte que chaque part sociale donne droit une voix. Dans ce cas, les parts sociales dont la valeur nominale est la plus basse doivent avoir une valeur nominale qui correspond au moins un dixime de celle des autres parts sociales. La dtermination du droit de vote proportionnellement au nombre de parts sociales ne sapplique pas lorsquil sagit: 1. 2. 3. de dsigner les membres de lorgane de rvision; de dsigner les experts chargs de vrifier tout ou partie de la gestion; de dcider louverture dune action en responsabilit.
Art. 806a
2. Interdiction de voter 1
Les personnes qui ont coopr dune manire quelconque la gestion des affaires ne peuvent prendre part aux dcisions qui donnent dcharge aux grants. Lorsque la socit est appele dcider de lacquisition de parts sociales propres, lassoci qui cde les parts sociales en question ne peut prendre part la dcision.
299
220
3
Les associs qui souhaitent exercer des activits qui sont contraires au devoir de fidlit ou linterdiction de faire concurrence ne peuvent prendre part la dcision concernant ces activits. Art. 806b
3. Usufruit
Lorsquune part sociale est remise en usufruit, lusufruitier exerce le droit de vote et les droits qui y sont attachs. Celui-ci est responsable envers le propritaire sil ne prend pas les intrts de ce dernier en quitable considration dans lexercice de ses droits. Art. 807
IV. Droit de veto
Les statuts peuvent prvoir linstitution, en faveur des associs, dun droit de veto contre certaines dcisions de lassemble des associs. Ils doivent dfinir les dcisions contre lesquelles le droit de veto peut tre exerc. Lintroduction subsquente dun droit de veto requiert lapprobation de tous les associs. Le droit de veto est incessible.
Art. 808
V. Dcisions 1. En gnral
Si la loi ou les statuts nen disposent pas autrement, lassemble des associs prend ses dcisions et procde aux lections la majorit absolue des voix reprsentes. Art. 808a
2. Voix prpondrante
Le prsident de lassemble des associs a voix prpondrante. Les statuts peuvent prvoir une autre rglementation. Art. 808b
3. Dcisions importantes
Une dcision de lassemble des associs recueillant au moins les deux tiers des voix reprsentes et la majorit absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut tre exerc est ncessaire pour: 1. 2. 3. 4. 5. 6. modifier le but social; introduire des parts sociales droit de vote privilgi; rendre plus difficile, exclure ou faciliter le transfert de parts sociales; approuver la cession de parts sociales ou reconnatre un acqureur en tant quassoci ayant le droit de vote; augmenter le capital social; limiter ou supprimer le droit de souscription prfrentiel;
300
220 approuver les activits des grants et des associs qui violent le devoir de fidlit ou la prohibition de faire concurrence; dcider de requrir du juge lexclusion dun associ pour de justes motifs; exclure un associ pour un motif prvu par les statuts;
7. 8. 9.
10. transfrer le sige de la socit; 11. dissoudre la socit.

2
Les dispositions statutaires qui prvoient pour certaines dcisions une plus forte majorit que celle prvue par la loi ne peuvent tre adoptes qu la majorit prvue. Art. 808c
VI. Contestation des dcisions de lassemble des associs
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant la contestation des dcisions de lassemble gnrale sappliquent par analogie la contestation des dcisions de lassemble des associs. Art. 809
B. Gestion et reprsentation I. Dsignation des grants et organisation
Les associs exercent collectivement la gestion de la socit. Les statuts peuvent rgler la gestion de manire diffrente. Seules des personnes physiques peuvent tre dsignes comme grants. Lorsquune personne morale ou une socit commerciale a la qualit dassoci, elle dsigne le cas chant une personne physique qui exerce cette fonction sa place. Dans ce cas, les statuts peuvent prvoir que lapprobation de lassemble des associs est ncessaire. Si la socit a plusieurs grants, lassemble des associs rgle la prsidence. Si la socit a plusieurs grants, ceux-ci prennent leurs dcisions la majorit des voix mises. Le prsident a voix prpondrante. Les statuts peuvent prvoir une rglementation diffrente. Art. 810
II. Attributions des grants
Les grants sont comptents pour toutes les affaires qui ne sont pas attribues lassemble des associs par la loi ou les statuts. Sous rserve des dispositions qui suivent, ils ont les attributions intransmissibles et inalinables suivantes: 1. 2. exercer la haute direction de la socit et tablir les instructions ncessaires; dcider de lorganisation de la socit dans le cadre de la loi et des statuts;
301
220 3.
fixer les principes de la comptabilit et du contrle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit ncessaire la gestion de la socit; exercer la surveillance sur les personnes charges de parties de la gestion pour sassurer notamment quelles observent la loi, les statuts, les rglements et les instructions donnes; tablir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas chant, comptes de groupe); prparer lassemble des associs et excuter ses dcisions; informer le juge en cas de surendettement.
4.
5. 6. 7.
3
Le prsident des grants ou le grant unique a les attributions suivantes: 1. 2. 3. convoquer et diriger lassemble des associs; faire toutes les communications aux associs; sassurer du dpt des rquisitions ncessaires loffice du registre du commerce.
Art. 811
III. Approbation de lassemble des associs 1
Les statuts peuvent prvoir que les grants: 1. 2. doivent soumettre certaines dcisions lapprobation de lassemble des associs; peuvent soumettre certaines questions lapprobation de lassemble des associs.
Lapprobation de lassemble des associs ne restreint pas la responsabilit des grants. Art. 812
IV. Devoirs de diligence et de fidlit; prohibition de faire concurrence
Les grants ainsi que les tiers chargs de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence ncessaire et veillent fidlement aux intrts de la socit. Ils sont tenus au mme devoir de fidlit que les associs. Ils ne peuvent faire concurrence la socit, moins que les statuts nen disposent autrement ou que tous les autres associs donnent leur approbation par crit. Les statuts peuvent toutefois prvoir que seule lapprobation de lassemble des associs est ncessaire. Art. 813
2 3
V. Egalit de traitement
Les grants ainsi que les tiers chargs de la gestion traitent de la mme manire les associs qui se trouvent dans la mme situation.
302
220
Art. 814
VI. Reprsentation 1 2
Chaque grant a le pouvoir de reprsenter la socit.
Les statuts peuvent rgler la reprsentation de manire diffrente, mais un grant au moins doit avoir qualit pour reprsenter la socit. Les statuts peuvent renvoyer un rglement pour les dtails. La socit doit pouvoir tre reprsente par une personne domicilie en Suisse. Un grant ou un directeur doit satisfaire cette exigence. Le droit de la socit anonyme sapplique par analogie ltendue et la limitation des pouvoirs de reprsentation ainsi quaux contrats conclus entre la socit et son reprsentant. Les personnes autorises reprsenter la socit signent en ajoutant leur signature personnelle la raison sociale. Elles doivent tre inscrites au registre du commerce. Elles apposent leur signature loffice du registre du commerce ou la lui remettent dment lgalise. Art. 815
VII. Rvocation de grants; retrait des pouvoirs de reprsentation
Lassemble des associs peut rvoquer tout moment un grant quelle a nomm.
2 Chaque associ peut demander au juge de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de reprsentation dun grant pour de justes motifs, en particulier si le grant a gravement manqu ses devoirs ou sil est devenu incapable de bien grer la socit. 3
Les grants peuvent tout moment suspendre de ses fonctions un directeur, un fond de procuration ou un mandataire commercial. Si la personne suspendue de ses fonctions a t dsigne par lassemble des associs, celle-ci est convoque immdiatement. Laction en dommages-intrts de la personne rvoque ou suspendue de ses fonctions est rserve. Art. 816
VIII. Nullit des dcisions
Les motifs de nullit des dcisions de lassemble gnrale de la socit anonyme sappliquent par analogie aux dcisions des grants. Art. 817
IX. Responsabilit
La socit rpond des dommages rsultant des actes illicites commis dans la gestion de ses affaires par une personne autorise la grer ou la reprsenter.
303
220 Art. 818

C. Organe de rvision 1
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant lorgane de rvision sont applicables par analogie. Un associ soumis lobligation deffectuer des versements supplmentaires peut requrir un contrle ordinaire des comptes annuels. Art. 819
D. Carences dans lorganisation de la socit
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant les carences dans lorganisation de la socit sappliquent par analogie la socit responsabilit limite. Art. 820
E. Perte de capital et surendettement
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant lavis obligatoire en cas de perte de capital et de surendettement de la socit ainsi quen matire douverture et dajournement de la faillite sont applicables par analogie. Le juge peut ajourner la faillite la requte des grants ou dun crancier, notamment si les versements supplmentaires encore dus sont oprs sans dlai et si lassainissement de la socit parat possible.
Chapitre IV Dissolution et dpart

Art. 821
A. Dissolution I. Causes 1
La socit responsabilit limite est dissoute: 1. 2. 3. 4. si une des causes de dissolution prvues dans les statuts se produit; si lassemble des associs le dcide; si la faillite de la socit est ouverte; pour les autres motifs prvus par la loi.
Si lassemble des associs dcide la dissolution de la socit, sa dcision doit faire lobjet dun acte authentique. Chaque associ peut requrir du juge la dissolution de la socit pour de justes motifs. Le juge peut adopter une autre solution, adapte aux circonstances et acceptable pour les intresss, notamment lindemnisation de lassoci demandeur pour ses parts sociales leur valeur relle.
304
220
Art. 821a
II. Consquences 1
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant les consquences de la dissolution sappliquent par analogie la socit responsabilit limite. La dissolution dune socit doit tre inscrite au registre du commerce. Lorsquune socit est dissoute en vertu dun jugement, le juge en avise sans dlai loffice du registre du commerce. Lorsquune socit est dissoute pour dautres motifs, elle requiert son inscription au registre du commerce. Art. 822
B. Dpart dassocis I. Sortie
Un associ peut requrir du juge lautorisation de sortir de la socit pour de justes motifs. Les statuts peuvent confrer aux associs le droit de sortir de la socit et en subordonner lexercice des conditions dtermines. Art. 822a
II. Sortie conjointe
Lorsquun associ ouvre une action tendant la sortie de la socit pour de justes motifs ou quil dclare exercer un droit statutaire de sortie, les grants en informent sans dlai les autres associs. Lorsque, dans le dlai de trois mois compter de la rception de cette communication, dautres associs ouvrent leur propre action tendant la sortie de la socit pour de justes motifs ou exercent un droit statutaire de sortie, tous les associs sortants doivent tre traits de la mme faon, proportionnellement la valeur nominale de leurs parts sociales. Lorsque des versements supplmentaires ont t effectus, leur montant sajoute la valeur nominale des parts sociales. Art. 823
III. Exclusion
La socit peut requrir du juge lexclusion dun associ pour de justes motifs. Les statuts peuvent prvoir que lassemble des associs a le droit dexclure un associ pour des motifs dtermins. Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas applicables en cas dexclusion. Art. 824
IV. Mesures provisionnelles
Dans une procdure relative au dpart dun associ, le juge peut, sur requte dune partie, dcider que tout ou partie des droits et obligations de lassoci concern sont suspendus.
305
220 Art. 825
V. Indemnisation 1 Lorsquun associ quitte la socit, il a droit une indemnisation 1. Droit et correspondant la valeur relle de ses parts sociales. montant 2 Dans les cas de dparts fonds sur lexercice dun droit de sortie
prvu par les statuts, ceux-ci peuvent fixer lindemnisation de manire diffrente. Art. 825a
2. Versement 1
Lindemnit lie au dpart dun associ est exigible dans la mesure o la socit: 1. 2. 3. dispose de fonds propres disponibles; peut aliner les parts sociales de lassoci qui quitte la socit; peut rduire son capital social dans le respect des dispositions en la matire.
Un expert-rviseur agr constate le montant des fonds propres disponibles. Lorsque ces fonds ne suffisent pas indemniser lassoci qui quitte la socit, il prend en outre position sur le montant possible de la rduction du capital social. Lassoci qui a quitt la socit dispose dune crance de rang infrieur, qui ne porte pas dintrts, sur le montant pour lequel il na pas encore t indemnis. Cette crance est exigible dans la mesure o il ressort du rapport de gestion annuel que la socit dispose de fonds propres disponibles. Aussi longtemps que lindemnit de lassoci qui a quitt la socit nest pas entirement verse, celui-ci peut exiger que la socit dsigne un organe de rvision et fasse procder un contrle ordinaire des comptes annuels. Art. 826
C. Liquidation
Chaque associ a droit une part du produit de la liquidation qui soit proportionnelle la valeur nominale de ses parts sociales. Lorsque des versements supplmentaires ont t effectus, leur montant doit tre ajout la valeur nominale des parts sociales; les statuts peuvent rgler laffectation du produit de la liquidation de manire diffrente. Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant la dissolution de la socit avec liquidation sappliquent par analogie la socit responsabilit limite.
306
220
Chapitre V Responsabilit
Art. 827 Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant la responsabilit des personnes qui ont coopr la fondation de la socit ou qui soccupent de la gestion, de la rvision ou de la liquidation de la socit sappliquent par analogie la socit responsabilit limite.
Titre vingt-neuvime: De la socit cooprative Chapitre premier: Dfinition et constitution de la socit

Art. 828
A. Socit cooprative du droit des obligations 1
La socit cooprative est celle que forment des personnes ou socits commerciales dun nombre variable, organises corporativement, et qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des intrts conomiques dtermins de ses membres. La constitution de socits coopratives capital dtermin davance est prohibe. Art. 829
B. Socits coopratives de droit public
Les communauts de droit public poursuivant un but coopratif sont rgies par le droit public de la Confdration et des cantons. Art. 830
C. Constitution I. Conditions 1. En gnral
La socit cooprative nexiste que si, aprs la rdaction des statuts et leur adoption par lassemble constitutive, elle est inscrite sur le registre du commerce. Art. 831
2. Nombre des associs
Sept membres au moins doivent prendre part la constitution dune socit cooprative. Lorsque ce nombre est infrieur, les dispositions du droit de la socit anonyme concernant les carences dans lorganisation de la socit sont applicables par analogie.494
494
307
220 Art. 832

II. Statuts 1. Clauses ncessaires
Les statuts doivent contenir des dispositions concernant: 1. 2. 3. la raison sociale et le sige de la socit; le but de la socit; les prestations en argent ou en autres biens dont pourraient tre tenus les socitaires, ainsi que la nature et la valeur de ces prestations;
4.495 les organes chargs de ladministration et de la rvision, ainsi que le mode de reprsentation de la socit; 5. la forme observer pour les publications de la socit.
Art. 833
2. Autres clauses
Ne sont valables qu la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant: 1. 2. 3. 4. 5. 6. la cration dun capital social au moyen de parts sociales; les apports en nature, leur objet et le prix pour lequel ils sont accepts, ainsi que la personne de lassoci intress; les biens repris lors de la fondation, les indemnits consenties de ce chef et la personne du propritaire intress; les drogations aux rgles de la loi sur lentre dans la socit et la perte de la qualit dassoci; la responsabilit individuelle des associs et leur obligation doprer des versements supplmentaires; les drogations aux rgles de la loi sur lorganisation, la reprsentation, ainsi que sur la modification des statuts et le mode des dcisions prendre par lassemble gnrale; lextension ou la restriction du droit de vote; le calcul et la destination de lexcdent actif dans le compte dexercice et en cas de liquidation.
7. 8.
495
308
220
Art. 834
III. Assemble constitutive 1
Les statuts, rdigs par crit, sont discuts et approuvs dans une assemble que doivent convoquer les fondateurs. Au projet de statuts est joint, le cas chant, un rapport crit des fondateurs concernant les apports en nature et les biens reprendre; ce document doit tre discut dans lassemble. Celle-ci dsigne, en outre, les organes statutaires ncessaires au fonctionnement de la socit. Jusqu linscription de la socit sur le registre du commerce, la qualit dassoci ne peut sacqurir que par la signature des statuts. Art. 835496
IV. Inscription au registre du commerce 1. Socit
2. Succursales
3. Liste des associs
Une liste des associs doit tre dpose loffice du registre du commerce par les socits coopratives dont les membres sont personnellement responsables ou tenus deffectuer des versements supplmentaires. Elle nest pas inscrite au registre du commerce, mais peut tre consulte par chacun. Art. 838
V. Acquisition de la personnalit
La socit nacquiert la personnalit que par son inscription sur le registre du commerce. Les actes faits au nom de la socit avant linscription entranent la responsabilit personnelle et solidaire de leurs auteurs.
496
309
220
3
Toutefois, lorsque des obligations expressment contractes au nom de la future socit ont t assumes par elle dans les trois mois dater de son inscription, les personnes qui les ont contractes en sont libres, et la socit demeure seule engage.
Chapitre II: Acquisition de la qualit dassoci

Art. 839
A. En principe 1 2
La socit peut en tout temps recevoir de nouveaux membres.
Les statuts peuvent, sous rserve de ce qui est prescrit quant au nombre variable des associs, rgler les conditions particulires de ladmission; ces conditions ne doivent pas rendre lentre onreuse lexcs. Art. 840
B. Dclaration dentre
Celui qui dsire acqurir la qualit dassoci doit prsenter une dclaration crite. Lorsque la socit est de celles qui, en dehors de la responsabilit frappant la fortune sociale, imposent leurs membres une responsabilit personnelle ou des versements supplmentaires, la dclaration dentre nest valable que si le candidat accepte expressment ces obligations. Ladministration prononce sur ladmission de nouveaux socitaires, moins que les statuts ne disposent quune dclaration dentre est suffisante, ou nexigent une dcision de lassemble gnrale. Art. 841
C. Lie un contrat dassurance
Lorsque la qualit dassoci dpend de la conclusion dun contrat dassurance avec la socit, elle sacquiert par le fait que lorgane comptent accepte la proposition dassurance. Les contrats dassurance quune socit dassurance concessionnaire a conclus avec ses membres sont assujettis aux dispositions de la loi fdrale du 2 avril 1908 sur le contrat dassurance499 de la mme faon que les contrats dassurance conclus par elle avec des tiers.
499
RS 221.229.1
310
220
Chapitre III: Perte de la qualit dassoci

Art. 842
A. Sortie I. Libre exercice du droit de sortie 1 Tout associ a le droit de sortir de la socit aussi longtemps que la dissolution na pas t dcide. 2
Les statuts peuvent prescrire que si la sortie, en raison des circonstances o elle a lieu, cause un srieux prjudice la socit ou en compromet lexistence, lassoci sortant doit verser une indemnit quitable. Les statuts ou la convention ne peuvent supprimer dune faon durable le droit de sortie ni en rendre lexercice onreux lexcs. Art. 843
II. Limitation du droit de sortie
Lexercice du droit de sortie peut tre statutairement ou conventionnellement exclu pour cinq ans au plus. La sortie est permise mme pendant ce temps si elle se fonde sur de justes motifs. Demeure rserve lobligation de verser une indemnit quitable sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie. Art. 844
III. Dlai de dnonciation et date de la sortie
La sortie ne peut tre dclare que pour la fin dun exercice annuel et au moins un an lavance. Les statuts peuvent prvoir un dlai plus court et autoriser la sortie pendant lexercice annuel. Art. 845
IV. Exercice du droit de sortie en cas de faillite et de saisie
Lorsque les statuts rservent en faveur de lassoci sortant une part de la fortune sociale, le droit de sortie qui lui appartient peut tre exerc dans sa faillite par ladministration de la faillite, ou par le prpos aux poursuites si cette part devait tre saisie. Art. 846
B. Exclusion
1 2
Les statuts peuvent spcifier les causes dexclusion dun associ.
En outre, lexclusion peut toujours tre prononce pour de justes motifs. Lexclusion est du ressort de lassemble gnrale. Les statuts peuvent disposer que ladministration est comptente pour prononcer lexclusion, sous rserve de recours lassemble gnrale. Lassoci exclu a la facult den appeler au juge dans le dlai de trois mois.
311
220
4
Il peut tre tenu au versement dune indemnit sous les conditions prescrites pour le libre exercice du droit de sortie. Art. 847
C. Dcs de lassoci
1 2
La qualit dassoci steint par le dcs.
Les statuts peuvent disposer toutefois que les hritiers sont de plein droit membres de la socit. Ils peuvent prescrire aussi que les hritiers ou lun deux devront, sur demande crite, tre reconnus membres de la socit la place du dfunt. La communaut des hritiers dsigne un reprsentant de ses intrts dans la socit. Art. 848
D. Perte de fonction ou demploi ou fin dun contrat
Lorsque la qualit dassoci est attache une fonction ou un emploi ou quelle dpend de la conclusion dun contrat, notamment avec une socit cooprative dassurance, elle steint par la perte de la fonction ou de lemploi ou par la fin du contrat, moins que les statuts nen disposent autrement. Art. 849
E. Transfert de la 1 La qualit dassoci part I. En gnral
cession des parts sociales et, lorsque la qualit dassoci ou la sociale est constate par un titre, le transfert de ce titre ne suffisent pas confrer lacqureur la qualit dassoci. Celle-ci ne lui est attribue que par une dcision conforme la loi ou aux statuts. Les droits personnels attachs la qualit dassoci ne passent lacqureur que lors de son admission. Lorsque la qualit dassoci dpend de la conclusion dun contrat, les statuts peuvent prescrire que la qualit dassoci est transfre de plein droit par la reprise du contrat. Art. 850
II. Alination dun immeuble ou dune exploitation
La qualit dassoci peut tre lie par les statuts la proprit ou lexploitation dun immeuble. En pareils cas, les statuts peuvent prescrire que lalination de limmeuble ou la reprise de lexploitation transfre de plein droit la qualit dassoci lacqureur ou au reprenant. La clause portant transfert de la qualit dassoci en cas dalination de limmeuble ne peut tre oppose des tiers que si elle est annote au registre foncier.
312
220
Art. 851
F. Sortie du nouvel associ
Lorsque la qualit dassoci est transfre ou acquise par voie de succession, les conditions mises la sortie sappliquent au nouvel associ.
Chapitre IV: Droits et obligations des associs

Art. 852
A. Constatation de la qualit dassoci 1
Les statuts peuvent prescrire ltablissement dune pice constatant la qualit dassoci.
2 Cette constatation peut aussi tre formule dans le titre de part sociale.
Art. 853
B. Titres de part sociale 1
Lorsque les parts sociales sont constates par des titres, toute personne qui entre dans la socit doit en acqurir un au moins. Les statuts peuvent permettre lacquisition de plusieurs de ces titres dans les limites dun maximum. Les titres constatant les parts sociales sont crs au nom de lassoci. Toutefois, ils nont pas le caractre de papiers-valeurs et ne constituent que des preuves. Art. 854
C. Egalit entre associs
Tous les associs ont, en dehors des exceptions prvues par la loi, les mmes droits et les mmes obligations. Art. 855
D. Droits des associs I. Droit de vote
Les associs exercent, dans lassemble gnrale ou dans les votations par correspondance autorises par la loi, les droits qui leur appartiennent relativement aux affaires sociales, notamment ceux qui concernent la gestion et les actes destins assurer la prosprit de lentreprise. Art. 856
II. Droit de con- 1 Le compte dexploitation et le bilan, de mme que le rapport des trle des associs contrleurs, sont dposs au sige de la socit, afin que les associs 1. Communication du bilan puissent les consulter; ce dpt se fait dix jours au plus tard avant las-
semble gnrale charge dapprouver le compte dexploitation et le bilan ou avant la votation par correspondance qui en tient lieu.
313
220
2
Les statuts peuvent autoriser tout associ se faire dlivrer, aux frais de la socit, une copie du compte dexploitation et du bilan. Art. 857
2. Renseignements
Les associs peuvent signaler les valuations douteuses lorgane de rvision et demander les explications ncessaires.500 Ils ne peuvent consulter les livres et la correspondance quen vertu dune autorisation expresse de lassemble gnrale ou dune dcision de ladministration, et la condition que le secret des affaires ne soit pas compromis. Le juge peut obliger la socit renseigner ses membres, par des extraits certifis conformes de ses livres ou de sa correspondance, sur des faits prcis qui sont importants pour lexercice du droit de contrle. De telles communications ne doivent pas compromettre les intrts de la socit. Le droit de contrle des associs ne peut tre supprim ou restreint ni par les statuts, ni par une dcision dun organe social. Art. 858
III. Droit ventuel lexcdent 1. Calcul de lexcdent
Lexcdent actif de lexploitation se calcule selon les donnes dun bilan annuel, dress en conformit des rgles tablies dans le titre de la comptabilit commerciale. Les socits de crdit et les socits dassurance concessionnaires sont soumises aux rgles prescrites pour le bilan des socits anonymes. Art. 859
2. Principes appliqus la rpartition
Sauf disposition contraire des statuts, lexcdent actif de lexploitation rentre pour le tout dans la fortune de la socit. Lorsquune rpartition de lexcdent aux socitaires a t prvue, elle a lieu, si les statuts nen disposent autrement, dans la mesure o chacun des membres de la socit en a utilis les institutions. Sil existe des titres constatant les parts sociales, la portion de lexcdent y affrente ne peut dpasser le taux de lintrt usuel pour des prts longue chance accords sans garanties spciales.
500
314
220
Art. 860
3. Obligation de crer et dalimenter un fonds de rserve 1
Lorsque lexcdent est employ une autre destination qu laugmentation de la fortune sociale, un vingtime au moins doit tre affect annuellement la constitution dune rserve. Cette affectation doit se poursuivre pendant vingt ans au moins et, en outre, sil existe des titres constatant les parts sociales, jusqu ce que la rserve atteigne un cinquime du capital social. Les statuts peuvent prescrire une dotation plus large de la rserve. Lorsque les rserves ne dpassent pas la moiti de la fortune sociale restante ou, sil existe des titres constatant les parts sociales, la moiti du capital social, elles ne peuvent tre affectes qu couvrir des pertes ou des mesures tendant permettre que le but social soit atteint en temps de crise. 501
2 3
Art. 861
4. Emploi de lexcdent par les socits de crdit 1
Les socits de crdit peuvent prvoir, dans leurs statuts, une rpartition de lexcdent diffrente de celle qui est rgle par les articles prcdents, mais nen sont pas moins tenues, elles aussi, de constituer un fonds de rserve et demployer celui-ci conformment aux dispositions qui prcdent. Elles affectent au fonds de rserve annuellement au moins un dixime de lexcdent jusqu ce que le fonds atteigne un dixime du capital social. Si une portion de lexcdent suprieure au taux usuel de lintrt pour les prts long terme sans srets spciales est rpartie sur les parts sociales, il est galement prlev au profit du fonds de rserve un dixime du montant dpassant le susdit taux. Art. 862
5. Fonds de prvoyance502
Les statuts peuvent notamment prvoir la constitution de fonds destins soit crer et soutenir des institutions503 de prvoyance504 au profit demploys et douvriers de lentreprise, soit favoriser des associs. 4 505
2 501 502 503 504 505
Abrog par le ch. II 1 de lannexe la loi du 17 dc. 2004 sur la surveillance des assurances, avec effet au 1er janv. 2006 (RO 2005 5269; FF 2003 3353). Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1er juillet 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845). Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1er juillet 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845). Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1er juillet 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845). Abrogs par le ch. I let. b de la LF du 21 mars 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).
315
220 Art. 863

6. Autres rserves 1
Les versements faire au fonds de rserve ou dautres fonds en application de la loi et des statuts sont prlevs dabord sur lexcdent distribuer.
Lassemble gnrale peut de mme constituer dautres rserves qui ne sont prvues ni par la loi, ni par les statuts, ou qui excdent les exigences de la loi et des statuts, dans la mesure ncessaire pour assurer dune manire durable la prosprit de lentreprise.
Dautres sommes peuvent tre prleves de la mme manire sur lexcdent pour crer et soutenir des institutions506 de prvoyance507 au profit demploys, douvriers et dassocis, ou telles autres institutions analogues, mme si les statuts ne le prvoient pas; ces prlvements sont soumis aux dispositions qui rgissent les fonds statutaires de prvoyance508 .
3
Art. 864
IV. Droit lavoir social 1. Aux termes des statuts 1
Les statuts dcident si les associs sortants ou leurs hritiers possdent des droits sur la fortune sociale et quels sont ces droits; ils dterminent ltendue de ces droits, qui se calculent sur lactif net constat par le bilan la date de la sortie, rserves non comprises. Ils peuvent confrer aux associs sortants ou aux hritiers le droit de se faire rembourser tout ou partie des parts sociales, lexclusion du droit dentre. Ils peuvent prvoir que le remboursement sera ajourn jusqu lexpiration dun dlai de trois ans au plus compter de la sortie. La socit est toutefois autorise, mme dfaut de dispositions statutaires, ne pas se librer avant trois ans au plus si ce paiement devait lui causer un srieux prjudice ou compromettre son existence. Demeure rserv le droit de la socit une indemnit quitable. Le droit des associs sortants ou des hritiers se prescrit par trois ans ds le jour partir duquel ils ont pu se faire rembourser. Art. 865
2. Aux termes de la loi
A dfaut de disposition des statuts, les associs sortants et leurs hritiers nont aucun droit la fortune sociale.
506
Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1er juillet 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845). 507 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1er juillet 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845). 508 Nouveau terme selon le ch. I let. c de la LF du 21 mars 1958, en vigueur depuis le 1er juillet 1958 (RO 1958 389; FF 1956 II 845).
316
220
Lorsque la socit est dissoute dans lanne qui suit la sortie ou le dcs dun associ, et que lactif est rparti, lassoci sortant ou ses hritiers ont les mmes droits que les personnes qui taient membres de la socit lors de la dissolution. Art. 866
E. Obligations I. Bonne foi
Les associs sont tenus de veiller de bonne foi la dfense des intrts sociaux. Art. 867
II. Prestations
1 2
Les statuts dterminent les prestations des associs.
Les associs qui ont lobligation de librer des parts sociales ou de faire dautres versements sont somms par lettre recommande de sacquitter dans un dlai convenable. Lorsque les paiements ne sont point effectus aprs cette premire sommation, lassoci qui ne sexcute pas dans le mois qui suit une sommation ritre peut tre dclar dchu de ses droits sil en a t menac par lettre recommande. Sauf disposition contraire des statuts, cette dclaration de dchance nexonre pas lassoci de ses obligations exigibles ni de celles qui le deviendraient par suite de lexclusion. Art. 868
III. Responsabilit 1. De la socit
La fortune sociale rpond des engagements de la socit. Sauf disposition contraire des statuts, elle en rpond seule. Art. 869
2. Des associs a. Responsabilit illimite
Exception faite pour les socits dassurance concessionnaires, les statuts peuvent, titre subsidiaire, imposer aux associs une responsabilit individuelle et illimite. Dans ce cas, en tant que les cranciers subissent une perte dans la faillite sociale, les associs sont obligs solidairement et sur tous leurs biens pour lensemble des engagements de la socit. Jusqu la clture de la faillite, seule ladministration de la faillite peut exercer laction en responsabilit. Art. 870
b. Responsabilit 1 restreinte
Exception faite pour les socits dassurance concessionnaires, les statuts peuvent prescrire que les associs rpondent subsidiairement, titre personnel, des engagements de la socit au-del de leurs contributions statutaires et de la libration de leurs parts sociales, mais concurrence seulement dune somme dtermine. 317
220
2
Sil existe des parts sociales, cette somme se calcule pour chacun des associs proportionnellement au montant de ses parts. Laction en responsabilit est exerce, pendant la faillite, par ladministration de cette dernire. Art. 871
c. Versements supplmentaires
Les statuts peuvent, au lieu dimposer une responsabilit aux associs ou ct de cette responsabilit, les obliger faire des versements supplmentaires, qui ne seront toutefois employs qu teindre les pertes constates par le bilan. Cette obligation peut tre illimite ou restreinte des sommes dtermines, ou encore proportionne aux contributions statutaires ou aux parts sociales. Lorsque les statuts ne contiennent pas de dispositions concernant les versements oprer par chacun des associs, la rpartition se fait proportionnellement au montant des parts sociales ou, sil nen existe pas, par tte. Les versements peuvent tre exigs en tout temps. En cas de faillite de la socit, le droit de les rclamer est exerc par ladministration de la faillite. Sont dailleurs applicables les rgles relatives au recouvrement des prestations et la dclaration de dchance. Art. 872
d. Restrictions inadmissibles
Ne sont pas valables les dispositions statutaires qui limitent la responsabilit une priode dtermine ou la garantie dengagements spciaux, ou certaines catgories dassocis. Art. 873
e. En cas de faillite sociale
En cas de faillite dune socit dont les membres rpondent individuellement des engagements sociaux ou sont tenus doprer des versements supplmentaires, ladministration de la faillite fixe et rclame, en mme temps quelle dresse ltat de collocation, les sommes dont rpond provisoirement chacun des associs ou le montant de leurs versements supplmentaires. Les sommes non recouvrables se rpartissent dans la mme proportion entre les autres associs et le solde actif est restitu aprs ltablissement dfinitif du tableau de distribution. Demeure rserv le recours des associs les uns contre les autres.
318
220
Le rglement provisoire des obligations incombant aux associs et ltablissement du tableau de distribution peuvent tre lobjet dune plainte conformment aux dispositions de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite509. Une ordonnance du Conseil fdral dterminera la procdure suivre.510 Art. 874
f. Modification du rgime de la responsabilit
La responsabilit des associs ou leur obligation doprer des versements supplmentaires ne peuvent tre modifies que par une rvision des statuts; il en est de mme de la rduction ou de la suppression de parts sociales. Les dispositions concernant la rduction du capital social de la socit anonyme sappliquent au surplus la rduction et la suppression des parts sociales. Lattnuation de la responsabilit des associs ou de leur obligation doprer des versements supplmentaires ne sapplique pas aux dettes nes antrieurement la publication des statuts rviss. La rvision des statuts qui a pour objet soit dintroduire, soit daggraver la responsabilit des associs ou leur obligation doprer des versements supplmentaires profite tous les cranciers ds quelle a t inscrite. Art. 875
g. Responsabilit 1 Celui qui des nouveaux duellement socitaires
entre dans une socit dont les membres rpondent individes engagements sociaux ou sont obligs doprer des versements supplmentaires est tenu, comme les autres associs, des dettes nes antrieurement son admission. Toute disposition contraire des statuts ou convention contraire passe entre les associs est sans effet lgard des tiers. Art. 876
h. Responsabilit 1 Lorsquun associ dont la responsabilit est restreinte ou illimite aprs la sortie cesse de faire partie de la socit par suite de dcs ou pour toute autre dun associ ou la dissolution cause, les engagements ns antrieurement subsistent si la socit est
dclare en faillite dans lanne qui suit linscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fix par les statuts.
509 510
RS 281.1 Nouvelle teneur selon le ch. II 10 de la LF du 20 mars 2008 relative la mise jour formelle du droit fdral, en vigueur depuis le 1er aot 2008 (RO 2008 3437; FF 2007 5789).
319
220
2
Lobligation doprer des versements supplmentaires subsiste sous les mmes conditions et dans les mmes dlais. Lorsque la socit est dissoute, ses membres demeurent pareillement responsables des engagements sociaux ou tenus doprer des versements supplmentaires si elle est dclare en faillite dans lanne qui suit linscription de la sortie sur le registre du commerce ou dans un laps de temps plus long fix par les statuts. Art. 877
i. Avis donn des 1 Si les associs assument une responsabilit illimite ou restreinte ou admissions et sils sont tenus doprer des versements supplmentaires, ladministrasorties au registre du tion doit porter la connaissance du prpos au registre du commerce, commerce
dans les trois mois, toute admission ou sortie.
En outre, les associs sortants ou exclus, de mme que les hritiers dun associ dcd, ont le droit de requrir directement linscription de la sortie, de lexclusion ou du dcs sur le registre du commerce. Le prpos au registre avise immdiatement de cette rquisition ladministration de la socit. Les socits dassurance concessionnaires sont dispenses de lobligation de porter les noms de leurs membres la connaissance du prpos au registre du commerce. Art. 878
k. Prescription de laction en responsabilit
Les droits des cranciers drivant de la responsabilit personnelle des divers associs peuvent encore tre exercs par chacun deux dans lanne qui suit la clture de la procdure de faillite, moins quils ne soient dj teints en vertu dune disposition lgale. Le droit de recours des associs entre eux se prescrit galement par une anne compter du paiement qui est lobjet du recours.
Chapitre V: Organisation de la socit

Art. 879
A. Assemble gnrale I. Ses pouvoirs 1
Lassemble gnrale des associs est le pouvoir suprme de la socit.
320
220
Elle a le droit intransmissible:511 1. 3. 4. 5. dadopter et de modifier les statuts; nommer ladministration et lorgane de rvision; dapprouver le compte dexploitation et le bilan, de mme que, le cas chant, de statuer sur la rpartition de lexcdent actif; de donner dcharge aux administrateurs; de prendre toutes les dcisions qui lui sont rserves par la loi ou les statuts. 2.512 de
Art. 880
II. Votation par correspondance
Les socits de plus de trois cents membres, de mme que celles o la majorit des membres est forme de socits coopratives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les associs exercent tout ou partie des attributions de lassemble gnrale en votant par correspondance. Art. 881
III. Convocation 1. Droit et obligation de convoquer
Lassemble gnrale est convoque par ladministration ou par tout autre organe auquel les statuts confrent ce droit et, au besoin, par lorgane de rvision.513 Les liquidateurs et les reprsentants des obligataires ont galement le droit de la convoquer.
1 2
Elle doit tre convoque lorsque la demande en est faite par le dixime au moins des associs ou, si le nombre de ces derniers est infrieur trente, par au moins trois dentre eux. Si ladministration ne donne pas suite cette requte dans un dlai convenable, la convocation est ordonne par le juge, la demande des requrants. Art. 882
2. Mode de convocation
Lassemble gnrale est convoque suivant le mode tabli par les statuts, mais cinq jours au moins avant la date de sa runion.
511
321
220
2
Dans les socits qui comptent plus de trente membres, lassemble gnrale est valablement convoque ds quelle la t par avis public. Art. 883
3. Ordre du jour
Lavis de convocation indique les objets ports lordre du jour et, dans le cas dune rvision des statuts, la teneur essentielle des modifications proposes. Aucune dcision ne peut tre prise sur des objets qui nont pas t ainsi ports lordre du jour, sauf sur la proposition de convoquer une nouvelle assemble gnrale. Il nest pas ncessaire dannoncer lavance les propositions et les dlibrations qui ne doivent pas tre suivies dun vote. Art. 884
4. Runion de tous les associs
Lorsque tous les associs sont prsents lassemble, ils peuvent, sil ny a pas dopposition, prendre des dcisions sans observer les formes prvues pour la convocation de lassemble gnrale. Art. 885
IV. Droit de vote
Chaque associ a droit une voix dans lassemble gnrale ou dans les votations par correspondance. Art. 886
V. Reprsentation dun associ
Le droit de vote peut tre exerc en assemble gnrale par lintermdiaire dun autre associ, mais aucun membre ne peut reprsenter plus dun associ. Les socits de plus de mille membres peuvent disposer, dans leurs statuts, quun associ a le droit de reprsenter jusqu neuf membres. Les statuts peuvent permettre un associ de se faire reprsenter par un membre de sa famille ayant lexercice des droits civils. Art. 887
VI. Exclusion du droit de vote
Les personnes qui ont coopr dune manire quelconque la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux dcisions qui donnent ou refusent dcharge ladministration. 514
514
Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
322
220
Art. 888
VII. Dcisions 1. En gnral 1
Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, lassemble gnrale prend ses dcisions et procde aux lections la majorit absolue des voix mises. La mme rgle sapplique aux votations par correspondance. La majorit des deux tiers des voix mises est ncessaire pour la dissolution de la socit cooprative et pour la rvision des statuts. Toutefois, les statuts peuvent assujettir ces dcisions des rgles plus rigoureuses.515
Art. 889
2. Extension des obligations imposes aux associs 1
Pour les dcisions qui tendent introduire ou aggraver la responsabilit individuelle ou lobligation doprer des versements supplmentaires, la majorit doit runir les trois quarts de tous les associs. Ces dcisions nobligent pas ceux qui ny ont point adhr, sils dclarent leur sortie dans les trois mois compter du jour o elles ont t publies. Une telle dclaration porte effet la date de lentre en vigueur de la dcision. Lexercice du droit de sortie ne peut tre subordonn, dans ce cas, au paiement dune indemnit. Art. 890
VIII. Rvocation de ladministration et de lorgane de rvision516
Lassemble gnrale peut rvoquer les membres de ladministration et de lorgane de rvision, ainsi que les fonds de procuration et mandataires nomms par elle.517 Le juge peut les rvoquer pour de justes motifs, la requte dau moins un dixime des associs, en particulier sils ont nglig leurs devoirs ou sont incapables de les remplir. Il charge, au besoin, les organes comptents de la socit de remplacer les personnes rvoques et prescrit toutes mesures utiles pour la priode intermdiaire. Demeure rserve laction en dommages-intrts des personnes rvoques.
515
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). 516 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 517 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
323
220 Art. 891

IX. Droit dattaquer les dcisions de lassemble gnrale 1
Ladministration et chaque associ peuvent attaquer en justice les dcisions de lassemble gnrale ou celles qui ont t prises dans une votation par correspondance, lorsquelles violent la loi ou les statuts. Si laction est intente par ladministration, le juge dsigne un reprsentant de la socit. Ladministration et les associs sont dchus de leur action sils ne lintentent pas au plus tard dans les deux mois qui suivent la dcision conteste. Le jugement qui annule une dcision est opposable tous les associs, et chacun deux peut sen prvaloir. Art. 892
X. Assemble des dlgus
Les socits de plus de trois cents membres, de mme que celles o la majorit des membres est forme de socits coopratives, peuvent disposer, dans leurs statuts, que les attributions de lassemble gnrale sont exerces, en tout ou en partie, par une assemble de dlgus.
2 Les statuts rglent la composition, le mode dlection et la convocation de lassemble des dlgus. 3
Sauf disposition contraire des statuts, chaque dlgu dispose dune voix. Pour le surplus, lassemble des dlgus est soumise aux dispositions de la loi qui rgissent lassemble gnrale. Art. 893
XI. Rgime exceptionnel des socits dassurance
Les socits dassurance concessionnaires de plus de mille membres peuvent transfrer, en vertu dune clause statutaire, tout ou partie des attributions de lassemble gnrale leur administration. Ne peuvent tre transfres les attributions de lassemble gnrale relatives lintroduction ou lextension du rgime des versements supplmentaires, la dissolution de la socit, sa fusion, sa scission et la transformation de sa forme juridique.518
Art. 894
B. Administration I. Eligibilit 1. Qualit dassoci 1
Ladministration de la socit se compose de trois personnes au moins, qui doivent tre en majorit des associs. Les personnes morales et les socits commerciales ne peuvent tre nommes comme telles; leurs reprsentants sont toutefois ligibles leur place.
518
Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995).
324
220
Art. 895519
2.
Art. 896
II. Dure des fonctions 1
Les administrateurs sont lus pour quatre ans au plus; ils sont rligibles si les statuts nen disposent autrement. Les rgles concernant la dure des fonctions de ladministration dans les socits anonymes sont applicables aux socits dassurance concessionnaires. Art. 897
III. Comits
Les statuts peuvent confrer une partie des obligations et des pouvoirs de ladministration un ou plusieurs comits lus par elle. Art. 898520
IV. Gestion et reprsentation 1. En gnral
Les statuts peuvent autoriser lassemble gnrale ou ladministration confier tout ou partie de la gestion ainsi que la reprsentation un ou plusieurs grants, directeurs ou autres personnes, lesquels nont pas ncessairement la qualit dassocis. La socit cooprative doit pouvoir tre reprsente par une personne domicilie en Suisse. Un administrateur, un grant ou un directeur doit satisfaire cette exigence. Art. 899
2. Etendue et limitation des pouvoirs
Les personnes autorises reprsenter la socit ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes que peut impliquer le but social. Une limitation de ces pouvoirs na aucun effet envers les tiers de bonne foi; demeurent rserves les clauses inscrites sur le registre du commerce qui concernent la reprsentation exclusive de ltablissement principal ou dune succursale ou la reprsentation collective de la raison sociale. La socit rpond des actes illicites commis dans la gestion des affaires sociales par une personne autorise la grer ou la reprsenter.
519
Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 520 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
325
220 Art. 899a521

3. Contrat entre la socit et son reprsentant
Si la socit est reprsente par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit tre pass en la forme crite. Cette exigence ne sapplique pas aux oprations courantes pour lesquelles la prestation de la socit ne dpasse pas 1000 francs. Art. 900
4. Signature522
Les personnes autorises reprsenter la socit signent en ajoutant leur signature la raison sociale. Art. 901
5. Inscription523
Ladministration est tenue de communiquer au prpos au registre du commerce, en vue de leur inscription, les noms des personnes qui ont le droit de reprsenter la socit, en produisant la copie certifie conforme du document qui leur confre ce droit. Elles apposent leur signature en prsence du fonctionnaire prpos au registre ou la lui remettent dment lgalise. Art. 902
V. Obligations 1. En gnral
Ladministration applique toute la diligence ncessaire la gestion des affaires sociales et contribue de toutes ses forces la prosprit de lentreprise commune. Elle est tenue en particulier: 1. 2. de prparer les dlibrations de lassemble gnrale et dexcuter les dcisions de celle-ci; de surveiller les personnes charges de la gestion et de la reprsentation, afin dassurer lentreprise une activit conforme la loi, aux statuts et aux rglements, et de se faire renseigner rgulirement sur la marche des affaires.
Ladministration est responsable de la tenue rgulire des procsverbaux du conseil et de lassemble gnrale, ainsi que des livres ncessaires et de la liste des associs; elle rpond en outre de ltablis-
521
Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 522 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 523 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
326
220
sement du compte dexploitation et du bilan annuel et de la remise de ces pices lexamen de lorgane de rvision conformment la loi, ainsi que de la communication loffice du registre du commerce de ladmission et de la sortie dassocis.524 Art. 903
2. Avis obligatoire en cas dinsolvabilit ou de diminution du capital 1
Sil existe des raisons srieuses dadmettre que la socit nest plus solvable, ladministration dresse immdiatement un bilan intrimaire o les biens sont ports pour leur valeur vnale. Sil ressort du dernier bilan annuel et dun bilan de liquidation dress postrieurement ou dun bilan intrimaire que lactif ne couvre plus les dettes, ladministration en informe le juge. Celui-ci dclare la faillite de la socit, moins que les conditions dun ajournement ne soient remplies. Si, dans une socit qui a mis des parts sociales, il ressort du dernier bilan annuel que la moiti du capital social nest plus couverte, ladministration convoque immdiatement une assemble gnrale et lui fait connatre la situation. Les socits ayant statu lobligation deffectuer des versements supplmentaires ne sont tenues dinformer le juge que si la perte constate par le bilan nest pas couverte dans les trois mois par des versements supplmentaires des associs. Le juge peut toutefois, la requte de ladministration ou dun crancier, ajourner la dclaration de faillite si un assainissement parat probable. Il prend dans ce cas les mesures destines la conservation de lavoir social, telles que ltablissement dun inventaire ou la dsignation dun curateur. Dans les socits dassurance concessionnaires les crances des associs drivant de contrats dassurance sont assimiles des crances ordinaires. Art. 904
VI. Restitution de paiements
En cas de faillite de la socit, les administrateurs sont tenus envers les cranciers sociaux de restituer toutes les sommes quils ont perues comme parts de bnfice ou sous une autre dnomination au cours des derniers trois ans qui ont prcd la dclaration de faillite, en tant que ces sommes outrepassent une indemnit convenable pour des prestations et quelles nauraient pas d tre distribues si le bilan avait t prudemment dress.
524
327
220
2
Il ny a pas lieu la restitution des sommes qui ne pourraient tre exiges aux termes des dispositions sur lenrichissement illgitime. Le juge statue librement, en tenant compte de toutes les circonstances. Art. 905
VII. Suspension et rvocation
Ladministration peut rvoquer en tout temps les comits, grants, directeurs, ainsi que tous fonds de procuration et mandataires dsigns par elle. De mme, elle peut en tout temps suspendre dans lexercice de leurs fonctions les fonds de procuration et mandataires dsigns par lassemble gnrale; elle convoquera alors immdiatement cette dernire. Demeure rserve laction en dommages-intrts des personnes rvoques ou suspendues dans lexercice de leurs fonctions. Art. 906525
C. Organe de rvision I. En gnral
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant lorgane de rvision sont applicables par analogie. Peuvent exiger un contrle ordinaire des comptes annuels par un organe de rvision: 1. 2. 3. 10 % des associs; les associs qui, ensemble, reprsentent au moins 10 % du capital social; les associs responsables individuellement ou tenus deffectuer des versements supplmentaires.
Art. 907526
II. Contrle de la liste des associs
Si les associs dune socit sont individuellement responsables ou sont tenus deffectuer des versements supplmentaires, lorgane de rvision contrle que la liste des associs est tenue jour correctement. Si la socit na pas dorgane de rvision, ladministration fait contrler la liste des associs par un rviseur agr.
525
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 526 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
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220
Art. 908527
Les dispositions du droit de la socit anonyme concernant les carences dans lorganisation de la socit sappliquent par analogie la socit cooprative. Art. 909 et 910528
Chapitre VI: Dissolution de la socit

Art. 911
A. Causes de dissolution
La socit est dissoute: 1. 2. 3. 4. en conformit des statuts; par une dcision de lassemble gnrale; par louverture de la faillite; pour les autres motifs prvus par la loi.
Art. 912
B. Inscription sur le registre du commerce
Sauf le cas de faillite, la dissolution de la socit est communique au Bureau du registre du commerce par les soins de ladministration. Art. 913
C. Liquidation. Rpartition de lactif
La liquidation de la socit sopre, sous rserve des dispositions qui suivent, en conformit des rgles adoptes pour la socit anonyme. Lexcdent qui reste aprs extinction de toutes les dettes et, sil y a lieu, remboursement des parts sociales, ne peut tre rparti entre les associs que si les statuts le permettent. Sauf clause contraire des statuts, la rpartition a lieu par tte entre tous ceux qui sont associs au jour de la dissolution ou leurs ayants droit. Demeurent rservs les droits confrs par la loi aux associs sortis ou leurs hritiers. Si les statuts ne prescrivent rien au sujet de la rpartition de lexcdent, celui-ci doit tre affect des buts coopratifs ou dutilit publique.
527
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 528 Abrogs par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
329
220
5
Si les statuts nen disposent autrement, laffectation est du ressort de lassemble gnrale. Art. 914529
D.
Art. 915
E. Reprise par une corporation de droit public 1
Lorsque les biens dune socit cooprative sont repris par la Confdration, par un canton ou, sous la garantie du canton, par un district ou une commune, la liquidation peut tre conventionnellement exclue si lassemble gnrale y consent. Lassemble gnrale se prononce suivant les rgles applicables la dissolution, et sa dcision est inscrite sur le registre du commerce. Ds cette inscription, le transfert de lactif et du passif est accompli, et la raison sociale de la socit doit tre radie.
Chapitre VII: Responsabilit

Art. 916530
A. Envers la socit
Toutes les personnes charges de ladministration, de la gestion, de la rvision ou de la liquidation rpondent envers la socit du prjudice quelles lui causent en manquant intentionnellement ou par ngligence leurs devoirs. Art. 917
B. Envers la socit, les associs et les cranciers
Les membres de ladministration et les liquidateurs rpondent, lgard de la socit de mme quenvers les membres de celle-ci et ses cranciers, des dommages quils leur causent en manquant intentionnellement ou par ngligence aux devoirs que la loi leur impose en cas dinsolvabilit de la socit. Laction en rparation dun dommage qui aurait t prouv par la socit elle-mme, mais subi dune manire seulement indirecte par les associs ou les cranciers, sexerce conformment aux rgles adoptes pour la socit anonyme.
529
Abrog par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). 530 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
330
220
Art. 918
C. Solidarit et recours 1
Les personnes qui rpondent dun mme dommage en sont tenues solidairement. Le juge rgle le recours de ces personnes les unes contre les autres en prenant en considration le degr de la faute de chacune. Art. 919
D. Prescription
Les actions en responsabilit que rgissent les dispositions qui prcdent se prescrivent par cinq ans compter du jour o la partie lse a eu connaissance du dommage, ainsi que de la personne responsable, et, dans tous les cas, par dix ans ds le jour o le fait dommageable sest produit. Si les dommages-intrts drivent dune infraction soumise par les lois pnales une prescription de plus longue dure, cette prescription sapplique laction civile. Art. 920
E. Dans des socits de crdit et dassurance
Dans les socits de crdit et les socits dassurance concessionnaires, la responsabilit est soumise aux rgles adoptes pour la socit anonyme.
Chapitre VIII: Fdrations

Art. 921
A. Conditions
Trois socits coopratives au moins peuvent se fdrer et constituer une socit de mme espce. Art. 922
B. Organisation I. Assemble des dlgus
Sauf disposition contraire des statuts, lassemble des dlgus est lorgane suprme de la fdration. Les statuts dterminent le nombre des dlgus des socits fdres. Sauf clause contraire des statuts, chaque dlgu possde une voix.
2 3
Art. 923
II. Administration
Ladministration se compose de membres des socits fdres, si les statuts nen disposent autrement.
331
220 Art. 924

III. Contrle. Recours au juge 1
Les statuts peuvent confrer ladministration commune le droit de contrler lactivit des socits fdres. Ils peuvent confrer ladministration commune le droit dattaquer devant le juge les dcisions prises isolment par les socits fdres. Art. 925
IV. Exclusion dobligations nouvelles
Les membres de la socit qui entre dans une fdration ne peuvent tre astreints de ce chef dautres obligations que celles qui leur incombaient aux termes de la loi ou des statuts de leur socit.
Chapitre IX: Participation de corporations de droit public

Art. 926
1
Lorsquune corporation de droit public telle que la Confdration, un canton, un district ou une commune a un intrt public dans une socit cooprative, les statuts de celle-ci peuvent lui confrer le droit de dlguer des reprsentants dans lorgane dadministration ou lorgane de rvision.531 Les dlgus dune corporation de droit public ont les mmes droits et obligations que ceux de la socit. Les membres de lorgane dadministration et de rvision dlgus par une corporation de droit public ne peuvent tre rvoqus que par elle.532 La corporation rpond pour ses dlgus envers la socit, les associs et les cranciers, sous rserve de recours selon le droit applicable de la Confdration ou du canton.
531
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 532 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
332
220
Quatrime partie: Du registre du commerce, des raisons de commerce et de la comptabilit commerciale533 Titre trentime: Du registre du commerce
Art. 927
A. But et organisation I. En gnral 1 2 3
Chaque canton doit possder un registre du commerce. Les cantons sont libres dinstituer des registres par district.
Ils dsignent les organes chargs de la tenue du registre ainsi quune autorit cantonale de surveillance. Art. 928
II. Responsabilit
Les prposs au registre du commerce et les autorits de surveillance immdiate sont personnellement responsables du dommage caus par leur faute ou celle des employs nomms par eux. La responsabilit des autorits de surveillance est rgle de la mme manire que celle des autorits de tutelle. Les cantons sont tenus subsidiairement du dommage non rpar par les fonctionnaires responsables. Art. 929
III. Ordonnances 1. En gnral534
Le Conseil fdral dicte des dispositions concernant lorganisation, la tenue et la surveillance du registre du commerce, ainsi que la procdure, la rquisition dinscription, les pices justificatives et leur examen, le contenu de linscription, les moluments et les voies de recours.535
1 2
Les moluments doivent tre proportionns limportance conomique de lentreprise.
533
Nouvelle teneur selon la LF du 18 dc. 1936, en vigueur depuis le 1er juillet 1937 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir les disp. fin. et trans. des tit. XXIV XXXIII, la fin du CO. 534 Nouvelle teneur selon le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423). 535 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
333
220 Art. 929a536

2. Tenue informatise du registre du commerce 1
Le Conseil fdral dicte les dispositions concernant la tenue informatise du registre du commerce et lchange lectronique des donnes entre les autorits du registre du commerce. Il peut en particulier prescrire aux cantons la tenue informatise du registre du commerce, lacceptation de pices justificatives produites sous forme lectronique, la saisie lectronique de pices justificatives et la transmission de donnes sous forme lectronique. Le Conseil fdral rgle les conditions auxquelles, le cas chant, le dpt lectronique de rquisitions et de pices justificatives aux offices du registre du commerce est admissible. Il peut dicter des dispositions sur la conservation des pices justificatives et prescrire aux cantons ltablissement dextraits certifis conformes du registre du commerce sous forme lectronique. Art. 930
IV. Publicit
Le registre du commerce est public; la publicit sapplique aux demandes dinscription et aux pices justificatives. Art. 931
V. Feuille officielle du commerce
Linscription sur le registre du commerce est publie intgralement et sans dlai dans la Feuille officielle suisse du commerce, moins que la loi ou une ordonnance ne dispose que la publication en sera faite partiellement ou par extrait. De mme toutes les publications exiges par la loi sont faites dans la Feuille officielle suisse du commerce.
2bis Le Conseil fdral peut mettre la disposition du public les informations publies dans la Feuille officielle suisse du commerce sous une autre forme.537 3
Le Conseil fdral dicte les prescriptions relatives lorganisation de la Feuille officielle suisse du commerce.
536
Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423). 537 Introduit par le ch. 2 de lannexe la loi du 19 dc. 2003 sur la signature lectronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RO 2004 5085; FF 2001 5423).
334
220
Art. 931a538
B. Inscriptions I. Rquisition 1
Toute rquisition dinscription au registre du commerce concernant une personne morale incombe lorgane suprieur de gestion ou dadministration. Les dispositions particulires concernant les corporations et tablissements de droit public sont rserves. La rquisition doit tre signe par deux membres de lorgane suprieur de gestion ou dadministration ou par un membre autoris reprsenter la personne morale par sa signature individuelle. Elle doit tre signe loffice du registre du commerce ou tre dpose munie des signatures dment lgalises. Art. 932
II. Dbut des effets539
La date de linscription sur le registre du commerce est celle de la mention faite sur le journal. Linscription nest opposable aux tiers que ds le jour ouvrable qui suit celui dont la date figure sur le numro de la Feuille officielle suisse du commerce o est publie linscription. Ce jour ouvrable est aussi le point de dpart du dlai qui commence courir avec la publication de linscription. Demeurent rserves les dispositions spciales de la loi aux termes desquelles linscription est immdiatement suivie deffet lgard des tiers ou marque le point de dpart dun dlai. Art. 933
III. Effets540
Les tiers auxquels une inscription est devenue opposable ne peuvent se prvaloir de ce quils lont ignore. Lorsquun fait dont linscription est requise na pas t inscrit, il ne peut tre oppos aux tiers que sil est tabli que ces derniers en ont eu connaissance.
538
Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 539 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 540 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
335
220 Art. 934541

IV. Inscription au registre du commerce 1. Droit et obligation 1
Celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la forme commerciale quelque autre industrie est tenu den requrir linscription au registre du commerce du lieu o il a son principal tablissement.
Celui qui, sous une raison de commerce, exploite une industrie sans tre astreint linscription est nanmoins autoris requrir celle-ci au registre du commerce du lieu de son principal tablissement. Art. 935
2. Succursales
Les succursales suisses de maisons dont le principal tablissement est en Suisse sont inscrites au lieu o elles ont leur sige, aprs lavoir t au sige de ltablissement principal. Les succursales suisses de maisons dont le sige principal est ltranger sont tenues de se faire inscrire; linscription sopre comme si leur sige principal tait en Suisse, sous rserve des drogations dcoulant de la lgislation trangre. Pour ces succursales, il devra tre dsign un fond de procuration domicili en Suisse charg de les reprsenter. Art. 936
3. Ordonnances dexcution
Le Conseil fdral dicte les prescriptions particulires concernant linscription obligatoire sur le registre du commerce. Art. 936a542
4. Numro didentification des entreprises
Les entreprises individuelles, les socits en nom collectif, les socits en commandite, les socits de capitaux, les socits coopratives, les associations, les fondations, les succursales et les instituts de droit public inscrits au registre du commerce reoivent un numro en vertu de la loi fdrale du 18 juin 2010 sur le numro didentification des entreprises543. Le numro didentification des entreprises reste le mme pendant toute lexistence du sujet, mme en cas de transfert du sige, de transformation ou de modification du nom ou de la raison de commerce.
541
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 542 Introduit par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion (RO 2004 2617; FF 2000 3995). Nouvelle teneur selon le ch. 1 de l'annexe la LF du 18 juin 2010 sur le numro didentification des entreprises, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 4989; FF 2009 7093). 543 RS 431.03
336
220
Le Conseil fdral dicte les dispositions dexcution. Il peut prvoir que le numro didentification des entreprises figure, avec la raison de commerce, sur les lettres, les notes de commande et les factures. Art. 937
V. Modifications544
Toute modification de faits inscrits sur le registre du commerce doit galement tre inscrite. Art. 938545
VI. Radiation 1. Devoir de requrir la radiation
Lorsquune industrie inscrite dans le registre du commerce cesse dexister ou est cde un tiers, sa radiation du registre du commerce doit tre requise par les anciens titulaires ou leurs hritiers. Art. 938a546
2. Radiation doffice
Lorsquune socit nexerce plus dactivits et na plus dactifs ralisables, le prpos au registre du commerce peut la radier du registre du commerce aprs une triple sommation publique demeure sans rsultat. Lorsquun associ ou un actionnaire, ou encore un crancier, fait valoir un intrt au maintien de linscription, le juge tranche. Le Conseil fdral rgle les modalits.
Art. 938b547
3. Organes et pouvoirs de reprsentation 1
Lorsque des personnes inscrites au registre du commerce en tant quorgane cessent lexercice de leurs fonctions, la personne morale concerne requiert sans retard leur radiation. Les personnes qui quittent leurs fonctions peuvent aussi requrir elles-mmes leur radiation. Le prpos au registre du commerce communique sans retard la radiation la personne morale.
544
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 545 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 546 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 547 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
337
220
3
Ces dispositions sont galement applicables la radiation des pouvoirs de reprsentation. Art. 939
VII. Faillite de socits commerciales et de socits coopratives548
Si la faillite dune socit commerciale ou dune socit cooprative a t dclare, le prpos au registre du commerce doit, au vu de la communication officielle de la dclaration de faillite, inscrire la dissolution qui en rsulte. En cas de rvocation de la faillite, linscription doit, au vu de la communication officielle de la rvocation, tre radie au registre. Aprs la clture de la procdure de faillite, la socit est radie au registre, au vu de la communication officielle de la dclaration de faillite. Art. 940
VIII. Obligations 1 Le prpos au registre du commerce doit vrifier si les conditions du prpos lgales requises pour linscription sont remplies. au registre du commerce 2 Il recherche en particulier, lors de linscription de personnes morales, 1. Contrle549
si les statuts ne drogent pas des dispositions lgales de caractre impratif et sils contiennent les clauses exiges par la loi. Art. 941
2. Avertissement et inscription doffice
Le prpos au registre du commerce doit inviter les intresss requrir les inscriptions obligatoires et, au besoin, y procder doffice. Art. 941a550
3. Requte au juge ou lautorit de surveillance
En cas de carences dans lorganisation imprativement prescrite par la loi dune socit, le prpos au registre du commerce requiert du juge quil prenne les mesures ncessaires.
548
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 549 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 550 Introduit par le ch. 1 de lannexe la LF du 8 oct. 2004 (Droit des fondations) (RO 2005 4545; FF 2003 7425 7463). Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
338
220
En cas de carences dans lorganisation imprativement prescrite par la loi dune fondation, le prpos au registre du commerce requiert de lautorit de surveillance quelle prenne les mesures ncessaires. Si les prescriptions impratives concernant lorgane de rvision dune association ne sont pas respectes, le prpos au registre du commerce requiert du juge quil prenne les mesures ncessaires. Art. 942
IX. Inobservation des prescriptions 1. Responsabilit pour le dommage551
Celui qui, intentionnellement ou par ngligence, ne procde pas une inscription laquelle il est tenu rpond du dommage qui en rsulte.
Art. 943
2. Amendes dordre 1
Lorsque la loi oblige les intresss eux-mmes requrir une inscription, lautorit prpose au registre doit, en cas de contravention, frapper les contrevenants dune amende dordre de 10 500 francs. La mme amende est prononce contre les administrateurs dune socit anonyme qui, malgr sommation, ne dposent pas au Bureau du registre du commerce le compte de profits et pertes et le bilan.
Titre trente et unime: Des raisons de commerce

Art. 944
A. Formation des 1 Toute raison de commerce peut contenir, outre les lments essenraisons tiels prescrits par la loi, des prcisions sur les personnes y mentionde commerce I. En gnral nes, des indications sur la nature de lentreprise, ou un nom de fan-
taisie, pourvu quelle soit conforme la vrit, ne puisse induire en erreur et ne lse aucun intrt public.
2
Le Conseil fdral peut dterminer, par une ordonnance, dans quelle mesure il est permis de faire entrer des dsignations de caractre national ou territorial dans les raisons de commerce.
551
339
220 Art. 945

II. Entreprises individuelles 1. Elments essentiels 552 1
Celui qui est seul la tte dune maison doit prendre comme lment essentiel de la raison de commerce son nom de famille avec ou sans prnoms. 553 La raison de commerce ne doit pas comprendre dadjonction pouvant faire prsumer lexistence dune socit. Art. 946
2 3
2. Droit exclusif duser de la raison inscrite
Lorsquune raison individuelle est inscrite sur le registre du commerce, un autre chef de maison ne peut en user dans la mme localit, encore que ses nom et prnoms soient identiques avec ceux qui figurent dans la raison inscrite. En pareil cas, il est tenu dapporter son nom une adjonction qui distingue nettement sa raison de commerce de la raison dj inscrite. Demeurent rservs, lgard dune raison individuelle inscrite dans un autre lieu, les droits drivant des dispositions relatives la concurrence dloyale. Art. 947
III. Raisons sociales 1. Socits en nom collectif, en commandite et en commandite par actions a. Formation de la raison
La raison de commerce dune socit en nom collectif doit, si tous les associs ny sont pas nomms, contenir au moins le nom de famille de lun dentre eux, avec une adjonction indiquant lexistence dune socit. La socit en nom collectif qui admet de nouveaux associs peut maintenir sans changement sa raison de commerce. La raison de commerce dune socit en commandite ou en commandite par actions doit contenir le nom de famille de lun au moins des associs indfiniment responsables, avec une adjonction indiquant lexistence dune socit. Les noms de personnes autres que les associs indfiniment responsables ne peuvent entrer dans la raison de commerce dune socit en nom collectif, en commandite ou en commandite par actions.
552
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 553 Abrog par le ch. I de la LF du 4 oct. 1991 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).
340
220
Art. 948
b. Modification 1
Lorsquun associ dont le nom de famille figure dans la raison de commerce dune socit en nom collectif, en commandite ou en commandite par actions cesse de faire partie de la socit, ce nom ne peut tre maintenu dans la raison sociale, mme avec son assentiment ou celui de ses hritiers. Des exceptions peuvent tre autorises dans les cas o lexistence dune socit est exprime par un rapport de parent, aussi longtemps au moins quune parent ou alliance existe encore entre deux associs indfiniment responsables et que lun deux porte le nom de famille figurant dans la raison de commerce. Art. 949554
Art. 950555
2. Socit anonyme, socit responsabilit limite et socit cooprative
La socit anonyme, la socit responsabilit limite et la socit cooprative peuvent, sous rserve des dispositions gnrales sur la formation des raisons de commerce, former librement leur raison de commerce. Celle-ci doit en dsigner la forme juridique. Art. 951556
3. Droit exclusif la raison de commerce inscrite
Les dispositions concernant le droit exclusif la raison de commerce de lentreprise individuelle sappliquent galement la raison dune socit en nom collectif, dune socit en commandite ou dune socit en commandite par actions. La raison de commerce de la socit anonyme, de la socit responsabilit limite et de la socit cooprative doit se distinguer nettement de toute autre raison dune socit revtant lune de ces formes dj inscrite en Suisse.
554
Abrog par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), avec effet au 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 555 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 556 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
341
220 Art. 952

IV. Succursales 1
La raison de commerce des succursales doit tre la mme que celle de ltablissement principal; il est toutefois permis dy apporter une adjonction spciale, si celle-ci ne sadapte qu la succursale. Lorsque le sige dune entreprise est ltranger, la raison de la succursale indiquera en outre le sige de ltablissement principal, celui de la succursale et la dsignation expresse de celle-ci avec sa qualit. Art. 953
V. Reprise dune maison existante
Celui qui reprend une maison existante est soumis aux dispositions rgissant la formation et lusage dune raison de commerce.
1 2
Il peut toutefois, sil y est expressment ou tacitement autoris par ses prdcesseurs ou leurs hritiers, maintenir lancienne raison de commerce, en y apportant une adjonction exprimant quil en est le successeur. Art. 954
VI. Changement de nom
Lancienne raison de commerce peut tre maintenue si le nom du titulaire ou dun associ y figurant a t chang de par la loi ou par dcision de lautorit comptente. Art. 954a557
B. Obligation dutiliser la raison de commerce et le nom
La raison de commerce ou le nom inscrits au registre du commerce doivent figurer de manire complte et inchange dans la correspondance, les bulletins de commande, les factures et les communications de la socit.
1 2
Lutilisation complmentaire dabrviations, de logos, de noms commerciaux, denseignes ou dindications analogues est admissible. Art. 955
C. Contrle officiel558
Le prpos au registre du commerce doit inviter doffice les intresss se conformer aux dispositions concernant la formation des raisons de commerce.
557
Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 558 Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
342
220
Art. 956
D. Protection des raisons de commerce559 1
Ds que la raison de commerce dun particulier, dune socit commerciale ou dune socit cooprative a t inscrite sur le registre et publie dans la Feuille officielle suisse du commerce, layant droit en a lusage exclusif. Celui qui subit un prjudice du fait de lusage indu dune raison de commerce peut demander au juge dy mettre fin et, sil y a faute, rclamer des dommages-intrts.
Titre trente-deuxime: De la comptabilit commerciale

Art. 957560
A. Obligation de tenir et de conserver les livres 1
Quiconque a lobligation de faire inscrire sa raison de commerce au registre du commerce doit tenir et conserver, conformment aux principes de rgularit, les livres exigs par la nature et ltendue de ses affaires; ceux-ci reflteront la fois la situation financire de lentreprise, ltat des dettes et des crances se rattachant lexploitation, de mme que le rsultat des exercices annuels. Les livres, les pices comptables et la correspondance peuvent tre tenus et conservs par crit, par un moyen lectronique ou par un moyen comparable, pour autant que la conformit avec la transaction de base soit garantie. Le compte dexploitation et le bilan doivent tre conservs par crit et signs. Les autres livres, les pices comptables et la correspondance peuvent tre conservs galement par un moyen lectronique ou par un moyen comparable, pour autant quils puissent tre rendus lisibles en tout temps. 561 Le Conseil fdral peut prciser les modalits.
4 5
Art. 958
B. Rgles concernant le bilan I. Obligation de dresser un bilan 559 1
Toute personne astreinte tenir des livres doit dresser un inventaire et un bilan au dbut de son entreprise, ainsi quun inventaire, un compte dexploitation et un bilan la fin de chaque exercice annuel.
Nouvelle teneur selon le ch. I 3 de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745). 560 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 22 dc. 1999, en vigueur depuis le 1er juin 2002 (RO 2002 949; FF 1999 4753). 561 Abrog par ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).
343
220
2
Linventaire, le compte dexploitation et le bilan sont clos dans un dlai rpondant aux ncessits dune marche rgulire de lentreprise. Art. 959
II. Principes observer 1. Clart et sincrit du bilan
Le compte dexploitation et le bilan annuel sont dresss conformment aux principes gnralement admis dans le commerce; ils doivent tre complets, clairs et faciles consulter, afin que les intresss puissent se rendre compte aussi exactement que possible de la situation conomique de lentreprise. Art. 960
2. Evaluations
Les articles de linventaire, du compte dexploitation et du bilan sont exprims en monnaie suisse. La valeur de tous les lments de lactif ne peut y figurer pour un chiffre dpassant celui quils reprsentent pour lentreprise la date du bilan. Demeurent rserves les dispositions contraires qui sappliquent aux socits anonymes, aux socits en commandite par actions, aux socits responsabilit limite et aux socits coopratives dassurance et de crdit. Art. 961562
III. Signature
Le compte dexploitation et le bilan sont signs par le chef dentreprise ou, le cas chant, par tous les associs personnellement responsables; sil sagit de socits anonymes, de socits en commandite par actions, de socits responsabilit limite ou de socits coopratives, ils sont signs par les personnes charges de la gestion. Art. 962563
C. Dure de conservation
Les livres, les pices comptables et la correspondance doivent tre conservs pendant dix ans. Le dlai commence courir partir de la fin de lexercice annuel au cours duquel les dernires inscriptions ont t faites, les pices comptables tablies et la correspondance reue ou expdie.
562
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 22 dc. 1999, en vigueur depuis le 1er juin 2002 (RO 2002 949; FF 1999 4753). 563 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 22 dc. 1999, en vigueur depuis le 1er juin 2002 (RO 2002 949; FF 1999 4753).
344
220
Art. 963564 Art. 964565
Cinquime partie: Des papiers-valeurs566 Titre trente-troisime: Des titres nominatifs, au porteur ou ordre Chapitre premier: Dispositions gnrales
Art. 965
A. Dfinition du papier-valeur
Sont papiers-valeurs tous les titres auxquels un droit incorpor est incorpor dune manire telle quil soit impossible de le faire valoir ou de le transfrer indpendamment du titre. Art. 966
B. Obligations drivant du papier-valeur
Celui dont la dette est incorpore dans un papier-valeur nest tenu de payer que contre la remise du titre. Sauf dol ou ngligence grave de sa part le dbiteur est libr par un paiement lchance entre les mains de la personne qui le titre confre la qualit de crancier. Art. 967
C. Transfert I. Forme ordinaire
Pour transfrer la proprit dun papier-valeur ou le grever de quelque autre droit rel, il faut dans tous les cas le transfert de possession du titre. Il faut en plus pour les titres ordre un endossement, et pour les titres nominatifs une dclaration crite, qui ne sera pas ncessairement insre sur le titre mme. La loi ou la convention peut prvoir, pour le transfert, la coopration dautres personnes, en particulier du dbiteur. Art. 968
II. Endossement 1. Forme
Lendossement sopre dans tous les cas selon les rgles du droit de change.
564
Abrog par ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 565 Abrog par le ch. I de la LF du 22 dc. 1999 (RO 2002 949; FF 1999 4753). 566 Nouvelle teneur selon la LF du 18 dc. 1936, en vigueur depuis le 1er juillet 1937 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). Voir les disp. fin. et trans. des tit. XXIV XXXIII, la fin du CO.
345
220
2
Lendossement complet, avec remise du titre, constitue une forme suffisante du transfert. Art. 969
2. Effets
Les droits de lendosseur sont, pour tous les papiers-valeurs transmissibles, transfrs lacqureur par lendossement et la remise du titre, moins que lobjet ou la nature de ce dernier ne fasse prsumer quil en est autrement. Art. 970
D. Conversion
Un titre nominatif ou un titre ordre ne peut tre converti valablement en un titre au porteur quavec lassentiment de tous ceux auxquels il confre des droits et impose des obligations. Cet assentiment doit tre mentionn sur le titre mme. La mme rgle est applicable la conversion dun titre au porteur en un titre nominatif ou ordre. Si, dans ce dernier cas, lune des personnes auxquelles le titre confre des droits ou impose des obligations ne donne pas son assentiment, la conversion reste valable, mais ne produit deffets quentre le crancier qui en est lauteur et son ayant cause immdiat. Art. 971
E. Annulation I. Conditions
1 2
Un papier-valeur perdu peut tre annul par le juge.
Lannulation peut tre demande par celui qui, lors de la perte ou de la dcouverte de la perte, avait droit au titre. Art. 972
II. Procdure. Effets
Celui qui a obtenu lannulation peut faire valoir ses droits, mme dfaut du titre, ou requrir la cration dun nouveau titre. La procdure dannulation et ses effets sont dailleurs rgis par les dispositions applicables aux diverses catgories de papiers-valeurs. Art. 973
F. Dispositions spciales
Demeurent rserves les rgles spciales concernant les divers papiers-valeurs, notamment les effets de change, les chques et les titres de gage.
346
220
Art. 973a567
G. Dpt collectif, certificat global et droits-valeurs I. Dpt collectif de papiersvaleurs 1
Le dpositaire est autoris conserver ensemble les papiers-valeurs fongibles de plusieurs dposants moins quun dposant nexige expressment la conservation spare de ses titres. Lorsquun dposant remet un dpositaire des papiers-valeurs fongibles pour tre conservs en dpt collectif, il acquiert une part de coproprit sur lensemble des titres du mme genre ainsi conservs. Sa quote-part est proportionnelle la valeur nominale ou, dfaut, au nombre des titres dposs. Le dposant peut, sans le concours ni le consentement des autres dposants, exiger en tout temps la remise de papiers-valeurs charge du dpt collectif hauteur de sa quote-part. Art. 973b568
II. Certificat global
Le dbiteur peut mettre des certificats globaux ou remplacer par un certificat global les papiers-valeurs fongibles conservs par un mme dpositaire, pour autant que les conditions de lmission ou ses statuts le prvoient ou que les dposants aient donn leur consentement. Le certificat global est un papier-valeur de mme espce que les papiers-valeurs quil remplace. Il appartient en coproprit aux propritaires des titres quil remplace proportion de leurs quote-parts respectives. Lart. 973a, al. 2, est applicable par analogie aux droits des copropritaires. Art. 973c569
III. Droitsvaleurs
Le dbiteur peut mettre des droits ayant la mme fonction que des papiers-valeurs (droits-valeurs) ou remplacer par de tels droits des papiers-valeurs fongibles ou des certificats globaux conservs par un mme dpositaire, pour autant que les conditions de lmission ou les statuts de lmetteur le prvoient ou que les dposants aient donn leur consentement. Le dbiteur inscrit dans un registre le nombre et la valeur nominale des droits-valeurs mis ainsi que leurs cranciers. Ce registre nest pas public. Les droits-valeurs sont crs par linscription dans le registre et nexistent que dans la mesure de cette inscription.
567
Introduit par le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermdis, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817). 568 Introduit par le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermdis, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817). 569 Introduit par le ch. 3 de l'annexe la LF du 3 oct. 2008 sur les titres intermdis, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 3577; FF 2006 8817).
347
220
4
Le transfert des droits-valeurs exige une cession crite. Leur nantissement est soumis aux rgles relatives lengagement des crances.
Chapitre II: Des titres nominatifs

Art. 974
A. Dfinition
Est titre nominatif tout papier-valeur cr au nom dune personne dtermine, et qui nest ni mis ordre ni dclar titre ordre par la loi. Art. 975
B. Preuve du droit du crancier I. Rgle gnrale
Le dbiteur nest tenu de payer quentre les mains de celui qui est porteur du titre et qui justifie de son identit avec la personne au nom de laquelle le titre est cr ou de la qualit dayant cause de cette personne. Le dbiteur qui paie sans avoir obtenu cette justification nest pas libr lgard dun tiers qui tablirait ses droits de crancier. Art. 976
II. Justification par la seule possession du titre
Le dbiteur qui sest rserv, sur le titre nominatif, la facult de payer entre les mains de tout porteur est libr par le paiement quil a fait de bonne foi au porteur mme sil ne lui a pas rclam la justification de sa qualit de crancier: il nest cependant pas tenu de payer entre les mains du porteur. Art. 977
C. Annulation
Sauf dispositions contraires, les titres nominatifs sont annuls selon les rgles applicables aux titres au porteur. Le dbiteur peut se rserver sur le titre le droit de recourir une procdure dannulation plus simple en rduisant le nombre des sommations publiques ou la dure des dlais; il peut aussi se rserver le droit de payer valablement, mme sans prsentation et sans annulation du titre, quand le crancier a dclar dans un acte authentique ou dment lgalis que titre et dette sont teints.
Chapitre III: Des titres au porteur

Art. 978
A. Dfinition 1
Est titre au porteur tout papier-valeur dont le texte ou la forme constate que chaque porteur en sera reconnu comme layant droit.
348
220
Toutefois le dbiteur ne peut plus valablement payer lorsque les autorits judiciaires ou de police lui en ont fait dfense. Art. 979
B. Exceptions du dbiteur I. En gnral
Le dbiteur ne peut opposer laction drivant dun titre au porteur que les exceptions tires de la nullit du titre ou de son texte mme, et celles quil a personnellement contre son crancier. Il peut opposer les exceptions fondes sur ses rapports personnels avec un porteur antrieur, si le porteur, en acqurant le titre, a agi sciemment au dtriment du dbiteur. Il ne peut exciper du fait que le titre a t mis en circulation contre son gr. Art. 980
II. Coupons dintrts au porteur
Le dbiteur ne peut opposer la demande fonde sur un coupon dintrts au porteur lexception que le capital serait pay. Il a toutefois le droit, lors du paiement du capital, de retenir jusqu la fin du dlai de prescription tabli pour les coupons dintrts le montant des coupons qui ne seraient chus quaprs le remboursement du capital, si ces coupons ne lui ont pas t remis avec le titre, moins que les coupons non dlivrs naient t annuls ou que des srets ne soient fournies pour le montant de ces coupons. Art. 981
C. Annulation I. En gnral 1. Requte570
Lannulation des titres au porteur, tels quactions, obligations, bons de jouissance, feuilles de coupons, talons pour le renouvellement des feuilles de coupons, mais lexclusion des coupons isols, est prononce par le juge la requte de layant droit. 571 Le requrant doit rendre plausible quil a possd le titre et quil la perdu. Lorsque le porteur a perdu seulement la feuille de coupons ou le talon dont le titre tait muni, il suffit que le titre principal soit produit lappui de sa requte.
2 3
570
Nouvelle teneur selon le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur depuis le 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 2591). 571 Abrog par le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors (RO 2000 2355; FF 1999 2591).
349
220 Art. 982

2. Dfense de payer 1
A la demande du requrant, le juge peut interdire au dbiteur du titre den acquitter le montant, sous la menace de devoir payer deux fois. En cas dannulation de feuilles de coupons, les rgles concernant lannulation de coupons dintrts sappliquent par analogie aux coupons qui choient en cours de procdure. Art. 983
3. Sommation et dlai
Si le juge estime dignes de foi les allgations du requrant au sujet de la possession et de la perte du titre, il somme, par avis public, le dtenteur inconnu de produire le titre dans un dlai dtermin, sous peine den voir prononcer lannulation. Le dlai sera de six mois au moins compter de la premire publication. Art. 984
4. Mode de publication
La sommation de produire le titre est publie trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce.
1 2
Le juge peut exceptionnellement prescrire telles autres mesures de publicit qui lui paratraient utiles. Art. 985
5. Effets a. En cas de production du titre
Lorsque le titre perdu est produit, le juge impartit au requrant un dlai pour intenter laction en revendication. Si le requrant nintente pas laction avant lexpiration du dlai, le juge restitue le titre et lve la dfense de payer. Art. 986
b. Si le titre nest 1 pas produit 2
Lorsque le titre nest pas produit dans le dlai imparti, le juge peut prononcer lannulation ou prendre, sil y a lieu, dautres mesures. Lannulation dun titre au porteur est immdiatement publie dans la Feuille officielle suisse du commerce et par tels autres moyens qui paraissent utiles au juge. Ds que lannulation est prononce, le requrant peut demander quun nouveau titre lui soit remis ses frais ou que le paiement de la dette exigible lui soit fait. Art. 987
II. Procdure pour les coupons isols
Lorsque des coupons isols sont perdus, le juge ordonne, la requte de layant droit, que le montant en soit consign en justice ds lchance, ou, si les titres sont chus, immdiatement.
350
220
Le juge ordonne que le montant des titres soit remis au requrant ds que trois ans se sont couls compter de lchance, si aucun ayant droit ne sest prsent dans lintervalle. Art. 988
III. Procdure pour les billets de banque, etc.
Ne peuvent tre lobjet dune demande dannulation les billets de banque de mme que les autres titres au porteur mis en nombre considrable pour une somme fixe, payables vue et destins remplacer le numraire. Art. 989
D. Cdules hypothcaires et lettres de rente
Demeurent rserves les dispositions spciales relatives la cdule hypothcaire et la lettre de rente qui sont au porteur.
Chapitre IV: De la lettre de change et du billet ordre A. De la capacit de sobliger

Art. 990 Quiconque est capable de sobliger par contrat peut sobliger par lettre de change ou par billet ordre.
B. De la lettre de change
I. De la cration et de la forme de la lettre de change Art. 991
1. Enonciations
La lettre de change contient: 1. la dnomination de lettre de change insre dans le texte mme du titre et exprime dans la langue employe pour la rdaction de ce titre; le mandat pur et simple de payer une somme dtermine; le nom de celui qui doit payer (tir); lindication de lchance; celle du lieu o le paiement doit seffectuer; le nom de celui auquel ou lordre duquel le paiement doit tre fait; lindication de la date et du lieu o la lettre est cre; la signature de celui qui met la lettre (tireur). 351
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
220 Art. 992

2. Dfaut dnonciations 1
Le titre dans lequel une des nonciations indiques larticle prcdent fait dfaut ne vaut pas comme lettre de change, sauf dans les cas dtermins par les alinas suivants. La lettre de change dont lchance nest pas indique est considre comme payable vue.
3 A dfaut dindication spciale, le lieu dsign ct du nom du tir est rput tre le lieu du paiement et, en mme temps, le lieu du domicile du tir. 4
La lettre de change nindiquant pas le lieu de sa cration est considre comme souscrite dans le lieu dsign ct du nom du tireur. Art. 993
3. Espces
1 2 3
La lettre de change peut tre lordre du tireur lui-mme. Elle peut tre tire sur le tireur lui-mme. Elle peut tre tire pour le compte dun tiers.
Art. 994
4. Lettre de change domicilie
Une lettre de change peut tre payable au domicile dun tiers, soit dans la localit o le tir a son domicile, soit dans une autre localit. Art. 995
5. Promesse dintrts
Dans une lettre de change payable vue ou un certain dlai de vue, il peut tre stipul par le tireur que la somme sera productive dintrts. Dans toute autre lettre de change, cette stipulation est rpute non crite. Le taux des intrts doit tre indiqu dans la lettre; dfaut de cette indication, la clause est rpute non crite. Les intrts courent partir de la date de la lettre de change si une autre date nest pas indique. Art. 996
6. Diffrences dans lnonciation du montant
La lettre de change dont le montant est crit la fois en toutes lettres et en chiffres vaut, en cas de diffrence, pour la somme crite en toutes lettres. La lettre de change dont le montant est crit plusieurs fois, soit en toutes lettres, soit en chiffres, ne vaut, en cas de diffrence, que pour la moindre somme.
352
220
Art. 997
7. Signature de personnes incapables de sobliger
Si la lettre de change porte des signatures de personnes incapables de sobliger par lettre de change, des signatures fausses ou des signatures de personnes imaginaires, ou des signatures qui, pour toute autre raison, ne sauraient obliger les personnes qui ont sign la lettre de change, ou au nom desquelles elle a t signe, les obligations des autres signataires nen sont pas moins valables. Art. 998
8. Signature sans pouvoirs
Quiconque appose sa signature sur une lettre de change, comme reprsentant dune personne pour laquelle il navait pas le pouvoir dagir, est oblig lui-mme en vertu de la lettre et, sil a pay, a les mmes droits quaurait eus le prtendu reprsent. Il en est de mme du reprsentant qui a dpass ses pouvoirs. Art. 999
9. Responsabilit 1 du tireur 2
Le tireur est garant de lacceptation et du paiement.
Il peut sexonrer de la garantie de lacceptation; toute clause par laquelle il sexonre de la garantie du paiement est rpute non crite. Art. 1000
10. Lettre de change en blanc
Si une lettre de change, incomplte lmission, a t complte contrairement aux accords intervenus, linobservation de ces accords ne peut pas tre oppose au porteur, moins quil nait acquis la lettre de change de mauvaise foi ou que, en lacqurant, il nait commis une faute lourde.
II. De lendossement Art. 1001

1. Transmissibilit 1
Toute lettre de change, mme non expressment tire ordre, est transmissible par la voie de lendossement. Lorsque le tireur a insr dans la lettre de change les mots non ordre ou une expression quivalente, le titre nest transmissible que dans la forme et avec les effets dune cession ordinaire. Lendossement peut tre fait mme au profit du tir, accepteur ou non, du tireur ou de tout autre oblig. Ces personnes peuvent endosser la lettre nouveau.
353
220 Art. 1002

2. Elments 1
Lendossement doit tre pur et simple. Toute condition laquelle il est subordonn est rpute non crite. Lendossement partiel est nul. Lendossement au porteur vaut comme endossement en blanc.
2 3
Art. 1003
3. Formes 1
Lendossement doit tre inscrit sur la lettre de change ou sur une feuille qui y est attache (allonge). Il doit tre sign par lendosseur. Lendossement peut ne pas dsigner le bnficiaire ou consister simplement dans la signature de lendosseur (endossement en blanc). Dans ce dernier cas, lendossement, pour tre valable, doit tre inscrit au dos de la lettre de change ou sur lallonge. Art. 1004
4. Effets a. Transfert
Lendossement transmet tous les droits rsultant de la lettre de change. Si lendossement est en blanc, le porteur peut: 1. 2. 3. remplir le blanc, soit de son nom, soit du nom dune autre personne; endosser la lettre de nouveau en blanc ou une autre personne; remettre la lettre un tiers, sans remplir le blanc et sans lendosser.
Art. 1005
b. Garanties 1
Lendosseur est, sauf clause contraire, garant de lacceptation et du paiement. Il peut interdire un nouvel endossement; dans ce cas, il nest pas tenu la garantie envers les personnes auxquelles la lettre est ultrieurement endosse. Art. 1006
c. Lgitimation du porteur
Le dtenteur dune lettre de change est considr comme porteur lgitime, sil justifie de son droit par une suite ininterrompue dendossements, mme si le dernier endossement est en blanc. Les endossements biffs sont cet gard rputs non crits. Quand un endossement en blanc est suivi dun autre endossement, le signataire de celuici est rput avoir acquis la lettre par lendossement en blanc.
1
354
220
Si une personne a t dpossde dune lettre de change par quelque vnement que ce soit, le porteur, justifiant de son droit de la manire indique lalina prcdent, nest tenu de se dessaisir de la lettre que sil la acquise de mauvaise foi ou si, en lacqurant, il a commis une faute lourde. Art. 1007
5. Exceptions
Les personnes actionnes en vertu de la lettre de change ne peuvent pas opposer au porteur les exceptions fondes sur leurs rapports personnels avec le tireur ou avec les porteurs antrieurs, moins que le porteur, en acqurant la lettre, nait agi sciemment au dtriment du dbiteur. Art. 1008
6. Endossement par procuration
Lorsque lendossement contient la mention valeur en recouvrement, pour encaissement, par procuration ou toute autre mention impliquant un simple mandat, le porteur peut exercer tous les droits drivant de la lettre de change, mais il ne peut endosser celle-ci qu titre de procuration.
1 2
Les obligs ne peuvent, dans ce cas, invoquer contre le porteur que les exceptions qui seraient opposables lendosseur. Le mandat renferm dans un endossement de procuration ne prend pas fin par le dcs du mandant ou la survenance de son incapacit. Art. 1009
7. Endossement pignoratif
Lorsquun endossement contient la mention valeur en garantie, valeur en gage ou toute autre mention impliquant un nantissement, le porteur peut exercer tous les droits drivant de la lettre de change, mais un endossement fait par lui ne vaut que comme un endossement titre de procuration. Les obligs ne peuvent invoquer contre le porteur les exceptions fondes sur leurs rapports personnels avec lendosseur, moins que le porteur, en recevant la lettre, nait agi sciemment au dtriment du dbiteur. Art. 1010
8. Endossement postrieur lchance ou au prott
Lendossement postrieur lchance produit les mmes effets quun endossement antrieur. Toutefois, lendossement postrieur au prott faute de paiement, ou fait aprs lexpiration du dlai fix pour dresser le prott, ne produit que les effets dune cession ordinaire. Sauf preuve contraire, lendossement sans date est cens avoir t fait avant lexpiration du dlai fix pour dresser le prott.
355
220
III. De lacceptation Art. 1011

1. Droit de prsentation
La lettre de change peut tre, jusqu lchance, prsente lacceptation du tir, au lieu de son domicile, par le porteur ou mme par un simple dtenteur. Art. 1012
2. Ordre ou dfense de prsentation
Dans toute lettre de change, le tireur peut stipuler quelle devra tre prsente lacceptation, avec ou sans fixation de dlai. Il peut interdire dans la lettre la prsentation lacceptation, moins quil ne sagisse dune lettre de change payable chez un tiers ou dune lettre payable dans une localit autre que celle du domicile du tir ou dune lettre tire un certain dlai de vue.
Il peut aussi stipuler que la prsentation lacceptation ne pourra avoir lieu avant un terme indiqu. Tout endosseur peut stipuler que la lettre devra tre prsente lacceptation, avec ou sans fixation de dlai, moins quelle nait t dclare non acceptable par le tireur. Art. 1013
1 Les lettres de change un certain dlai de vue doivent tre prsen3. Obligation de prsenter les lettres de change tes lacceptation dans le dlai dun an partir de leur date. un certain dlai 2 Le tireur peut abrger ce dernier dlai ou en stipuler un plus long. de vue 3
Ces dlais peuvent tre abrgs par les endosseurs.
Art. 1014
4. Seconde prsentation 1
Le tir peut demander quune seconde prsentation lui soit faite le lendemain de la premire. Les intresss ne sont admis prtendre quil na pas t fait droit cette demande que si celle-ci est mentionne dans le prott. Le porteur nest pas oblig de se dessaisir, entre les mains du tir, de la lettre prsente lacceptation. Art. 1015
5. Forme de lacceptation
Lacceptation est crite sur la lettre de change. Elle est exprime par le mot accept ou tout autre mot quivalent; elle est signe du tir. La simple signature du tir appose au recto de la lettre vaut acceptation.
356
220
Quand la lettre est payable un certain dlai de vue ou lorsquelle doit tre prsente lacceptation dans un dlai dtermin en vertu dune stipulation spciale, lacceptation doit tre date du jour o elle a t donne, moins que le porteur nexige quelle soit date du jour de la prsentation. A dfaut de date, le porteur, pour conserver ses droits de recours contre les endosseurs et contre le tireur, fait constater cette omission par un prott dress en temps utile. Art. 1016
6. Acceptation restreinte
Lacceptation est pure et simple, mais le tir peut la restreindre une partie de la somme. Toute autre modification apporte par lacceptation aux nonciations de la lettre de change quivaut un refus dacceptation. Toutefois, laccepteur est tenu dans les termes de son acceptation. Art. 1017
7. Domiciliataire et lieu de paiement
Quand le tireur a indiqu dans la lettre de change un lieu de paiement autre que celui du domicile du tir, sans dsigner un tiers chez qui le paiement doit tre effectu, le tir peut lindiquer lors de lacceptation. A dfaut de cette indication, laccepteur est rput stre oblig payer lui-mme au lieu du paiement. Si la lettre est payable au domicile du tir, celui-ci peut, dans lacceptation, indiquer une adresse du mme lieu o le paiement doit tre effectu. Art. 1018
8. Effets de lacceptation a. En gnral
Par lacceptation le tir soblige payer la lettre de change lchance. A dfaut de paiement, le porteur, mme sil est le tireur, a contre laccepteur une action directe rsultant de la lettre de change pour tout ce qui peut tre exig en vertu des art. 1045 et 1046. Art. 1019
b. Acceptation biffe
Si le tir qui a revtu la lettre de change de son acceptation a biff celle-ci avant la restitution de la lettre, lacceptation est cense refuse. Sauf preuve contraire, la radiation est rpute avoir t faite avant la restitution du titre. Toutefois, si le tir a fait connatre son acceptation par crit au porteur ou un signataire quelconque, il est tenu envers ceux-ci dans les termes de son acceptation.
357
220 IV. De laval Art. 1020

1. Donneurs daval 1
Le paiement dune lettre de change peut tre garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers ou mme par un signataire de la lettre. Art. 1021
2. Forme
1 2
Laval est donn sur la lettre de change ou sur une allonge.
Il est exprim par les mots bon pour aval ou par toute autre formule quivalente; il est sign par le donneur daval. Il est considr comme rsultant de la seule signature du donneur daval, appose au recto de la lettre de change, sauf quand il sagit de la signature du tir ou de celle du tireur. Laval doit indiquer pour le compte de qui il est donn. A dfaut de cette indication, il est rput donn pour le tireur. Art. 1022
3. Effets
Le donneur daval est tenu de la mme manire que celui dont il sest port garant. Son engagement est valable, alors mme que lobligation quil a garantie serait nulle pour toute cause autre quun vice de forme. Quand il paie la lettre de change, le donneur daval acquiert les droits rsultant de la lettre de change contre le garanti et contre ceux qui sont tenus envers ce dernier en vertu de la lettre de change.
V. De lchance Art. 1023

1. En gnral 1
Une lettre de change peut tre tire: vue; un certain dlai de vue; un certain dlai de date; jour fixe. Les lettres de change, soit dautres chances, soit chances successives, sont nulles.
358
220
Art. 1024
2. Des lettres de change vue 1
La lettre de change vue est payable sa prsentation. Elle doit tre prsente au paiement dans le dlai dun an partir de sa date. Le tireur peut abrger ce dlai ou en stipuler un plus long. Ces dlais peuvent tre abrgs par les endosseurs. Le tireur peut prescrire quune lettre de change payable vue ne doit pas tre prsente au paiement avant un terme indiqu. Dans ce cas, le dlai de prsentation part de ce terme. Art. 1025
3. Des lettres de change un certain dlai de vue
Lchance dune lettre de change un certain dlai de vue est dtermine, soit par la date de lacceptation, soit par celle du prott. En labsence du prott, lacceptation non date est rpute, lgard de laccepteur, avoir t donne le dernier jour du dlai prvu pour la prsentation lacceptation. Art. 1026
4. Calcul des dlais
Lchance dune lettre de change tire un ou plusieurs mois de date ou de vue a lieu la date correspondante du mois o le paiement doit tre effectu. A dfaut de date correspondante, lchance a lieu le dernier jour de ce mois. Quand une lettre de change est tire un ou plusieurs mois et demi de date ou de vue, on compte dabord les mois entiers. Si lchance est fixe au commencement, au milieu (mi-janvier, mifvrier, etc.) ou la fin du mois, on entend par ces termes le premier, le quinze ou le dernier jour du mois. Les expressions huit jours ou quinze jours sentendent, non dune ou deux semaines, mais dun dlai de huit ou de quinze jours effectifs. Lexpression demi-mois indique un dlai de quinze jours.
Art. 1027
5. Ancien style 1
Quand une lettre de change est payable jour fixe dans un lieu o le calendrier est diffrent de celui du lieu de lmission, la date de lchance est considre comme fixe daprs le calendrier du lieu de paiement. Quand une lettre de change tire entre deux places ayant des calendriers diffrents est payable un certain dlai de date, le jour de lmission est ramen au jour correspondant du calendrier du lieu de paiement et lchance est fixe en consquence.
359
220
3
Les dlais de prsentation des lettres de change sont calculs conformment aux rgles de lalina prcdent. Ces rgles ne sont pas applicables si une clause de la lettre de change, ou mme les simples nonciations du titre, indiquent que lintention a t dadopter des rgles diffrentes.
VI. Du paiement Art. 1028

1. Prsentation au paiement 1
Le porteur dune lettre de change payable jour fixe ou un certain dlai de date ou de vue doit prsenter la lettre de change au paiement, soit le jour o elle est payable, soit lun des deux jours ouvrables qui suivent. La prsentation dune lettre de change une chambre de compensation reconnue par la Banque nationale suisse quivaut une prsentation au paiement.572
Art. 1029
2. Quittance. Paiement partiel 1
Le tir peut exiger, en payant la lettre de change, quelle lui soit remise acquitte par le porteur. Le porteur ne peut refuser un paiement partiel. En cas de paiement partiel, le tir peut exiger que mention de ce paiement soit faite sur la lettre et que quittance lui en soit donne. Art. 1030
2 3
3. Paiement anticip et paiement lchance
Le porteur dune lettre de change ne peut tre contraint den recevoir le paiement avant lchance. Le tir qui paie avant lchance le fait ses risques et prils. Celui qui paie lchance est valablement libr, moins quil ny ait de sa part une fraude ou une faute lourde. Il est oblig de vrifier la rgularit de la suite des endossements mais non la signature des endosseurs. Art. 1031
2 3
4. Paiement en monnaie trangre
Lorsquune lettre de change est stipule payable en une monnaie nayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en tre pay dans la monnaie du pays daprs sa valeur au jour de lchance. Si le
572
Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de lannexe la loi du 3 oct. 2003 sur la Banque nationale, en vigueur depuis le 1er mai 2004 (RO 2004 1985; FF 2002 5645).
360
220
dbiteur est en retard, le porteur peut, son choix, demander que le montant de la lettre de change soit pay dans la monnaie du pays daprs le cours soit du jour de lchance, soit du jour du paiement.
2
Les usages du lieu du paiement servent dterminer la valeur de la monnaie trangre. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme payer sera calcule daprs un cours dtermin dans la lettre. Les rgles ci-nonces ne sappliquent pas au cas o le tireur a stipul que le paiement devra tre fait dans une certaine monnaie indique (clause de paiement effectif en une monnaie trangre). Si le montant de la lettre de change est indiqu dans une monnaie ayant la mme dnomination, mais une valeur diffrente dans le pays dmission et dans celui du paiement, on est prsum stre rfr la monnaie du lieu du paiement. Art. 1032
5. Consignation
A dfaut de prsentation de la lettre de change au paiement dans le dlai fix par lart. 1028, tout dbiteur a la facult den remettre le montant en dpt lautorit comptente, aux frais, risques et prils du porteur.
VII. Des recours faute dacceptation et faute de paiement Art. 1033573

1. Recours du porteur
Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs: lchance: si le paiement na pas eu lieu; mme avant lchance: 1. 2. sil y a eu refus, total ou partiel, dacceptation; dans les cas de faillite du tir, accepteur ou non, de cessation de ses paiements, mme non constate par un jugement, ou de saisie de ses biens demeure infructueuse; dans les cas de faillite du tireur dune lettre non acceptable.
3.
Art. 1034
2. Prott a. Conditions et dlais 1
Le refus dacceptation ou de paiement doit tre constat par un acte authentique (prott faute dacceptation ou faute de paiement).
573
Dans le texte allemand, cet article compte deux alinas. Lal. 2 commence mme avant lchance.
361
220
2 Le prott faute dacceptation doit tre fait dans les dlais fixs pour la prsentation lacceptation. Si, dans le cas prvu par lart. 1014, al. 1, la premire prsentation a eu lieu le dernier jour du dlai, le prott peut encore tre dress le lendemain. 3
Le prott faute de paiement dune lettre de change payable jour fixe ou un certain dlai de date ou de vue doit tre fait lun des deux jours ouvrables qui suivent le jour o la lettre de change est payable. Sil sagit dune lettre payable vue, le prott doit tre dress dans les conditions indiques lalina prcdent pour dresser le prott faute dacceptation. Le prott faute dacceptation dispense de la prsentation au paiement et du prott faute de paiement. En cas de cessation de paiements du tir, accepteur ou non, ou en cas de saisie de ses biens demeure infructueuse, le porteur ne peut exercer ses recours quaprs prsentation de la lettre au tir pour le paiement et aprs confection dun prott. En cas de faillite dclare du tir, accepteur ou non, ainsi quen cas de faillite dclare du tireur dune lettre non acceptable, la production du jugement dclaratif de la faillite suffit pour permettre au porteur dexercer ses recours. Art. 1035
b. Officier public comptent
Le prott doit tre dress par une personne ou un office public ayant qualit cet effet. Art. 1036
c. Enonciations
Le prott contient: 1. 2. le nom de la personne ou la raison de commerce pour et contre laquelle il est dress; la mention que la personne ou la raison de commerce contre laquelle le prott est dress a t somme en vain dexcuter la prestation drivant de la lettre de change ou quelle est reste introuvable, ou encore que ses bureaux ou sa demeure nont pu tre dcouverts; lindication du lieu et du jour o ladite sommation a t faite ou tente en vain; la signature de celui qui a dress le prott.
3. 4.
2 3
Le paiement partiel est mentionn sur le prott.
Lorsque le tir qui une lettre de change est prsente lacceptation demande quune seconde prsentation lui soit faite le lendemain, cette demande est insre dans le prott.
362
220
Art. 1037
d. Forme 1 2
Le prott est dress par acte spar et rattach la lettre de change.
Si le prott est dress sur prsentation de plusieurs exemplaires de la mme lettre de change ou de loriginal et dune copie de la lettre, il suffit de le rattacher lun des exemplaires ou au titre original. Mention de cette opration est faite sur les autres exemplaires ou sur la copie. Art. 1038
e. En cas dacceptation partielle
Lorsque lacceptation est restreinte une partie de la somme et quun prott est dress de ce chef, il y a lieu de faire une copie de la lettre et de rdiger le prott sur cette copie. Art. 1039
f. Prott dress contre plusieurs personnes
Lorsquune mme prestation fonde sur une lettre de change doit tre rclame plusieurs personnes, les protts peuvent tre dresss dans un seul et mme acte. Art. 1040
g. Copie du prott
Les personnes ou les offices publics ayant qualit pour dresser les protts en font une copie. Cette copie indique: 1. 2. 3. 4. la somme payer; lchance; le lieu et le jour de cration de la lettre de change; le tireur, le tir, ainsi que la personne ou la raison de commerce laquelle ou lordre de laquelle le paiement doit tre fait; la personne ou la raison de commerce dsigne pour payer, si elle nest pas identique avec le tir; ceux qui sont dsigns comme devant payer au besoin et les accepteurs par intervention.
5. 6.
3
Les personnes ou les offices publics ayant qualit pour dresser les protts en conservent des copies ranges par ordre chronologique. Art. 1041
h. Vices de forme
Le prott sign par la personne ou loffice public ayant qualit cet effet est valable, mme sil na pas t rdig conformment la loi ou sil contient des nonciations inexactes.
363
220 Art. 1042

3. Avis 1
Le porteur doit donner avis du dfaut dacceptation ou de paiement son endosseur et au tireur dans les quatre jours ouvrables qui suivent le jour du prott ou celui de la prsentation en cas de clause de retour sans frais. Chaque endosseur doit, dans les deux jours ouvrables qui suivent le jour o il a reu lavis, faire connatre son endosseur lavis quil a reu, en indiquant les noms et les adresses de ceux qui ont donn les avis prcdents, et ainsi de suite, en remontant jusquau tireur. Les dlais ci-dessus indiqus courent de la rception de lavis prcdent. Lorsque, en conformit de lalina prcdent, un avis est donn un signataire de la lettre de change, le mme avis doit tre donn dans le mme dlai son avaliseur.
Dans le cas o un endosseur na pas indiqu son adresse ou la indique dune faon illisible, il suffit que lavis soit donn lendosseur qui le prcde. Celui qui a un avis donner peut le faire sous une forme quelconque, mme par un simple renvoi de la lettre de change. Il doit prouver quil a donn lavis dans le dlai imparti. Ce dlai sera considr comme observ si une lettre missive donnant lavis a t mise la poste dans ledit dlai.
Celui qui ne donne pas lavis dans le dlai ci-dessus indiqu nencourt pas de dchance; il est responsable, sil y a lieu, du prjudice caus par sa ngligence, sans que les dommages-intrts puissent dpasser le montant de la lettre de change. Art. 1043
4. Clause sans prott
Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut, par la clause retour sans frais, sans prott, ou toute autre clause quivalente, inscrite sur le titre et signe, dispenser le porteur de faire dresser, pour exercer ses recours, un prott faute dacceptation ou faute de paiement. Cette clause ne dispense pas le porteur de la prsentation de la lettre de change dans les dlais prescrits ni des avis donner. La preuve de linobservation des dlais incombe celui qui sen prvaut contre le porteur. Si la clause est inscrite par le tireur, elle produit ses effets lgard de tous les signataires; si elle est inscrite par un endosseur ou un avaliseur, elle produit ses effets seulement lgard de celui-ci. Si malgr la clause inscrite par le tireur, le porteur fait dresser le prott, les frais en restent sa charge. Quand la clause mane dun endosseur ou dun avaliseur, les frais du prott, sil en est dress un, peuvent tre recouvrs contre tous les signataires.
364
220
Art. 1044
5. Garantie solidaire des personnes obliges 1
Tous ceux qui ont tir, accept, endoss ou avalis une lettre de change sont tenus solidairement envers le porteur. Le porteur a le droit dagir contre toutes ces personnes, individuellement ou collectivement, sans tre astreint observer lordre dans lequel elles se sont obliges. Le mme droit appartient tout signataire dune lettre de change qui a rembours celle-ci. Laction intente contre un des obligs nempche pas dagir contre les autres, mme postrieurs celui qui a t dabord poursuivi. Art. 1045
6. Etendue du recours a. Du porteur
Le porteur peut rclamer celui contre lequel il exerce son recours: 1. 2. 3. 4. le montant de la lettre de change non accepte ou non paye avec les intrts, sil en a t stipul; les intrts au taux de 6 % partir de lchance; les frais du prott, ceux des avis donns, ainsi que les autres frais; un droit de commission dun tiers pour cent au plus.
Si le recours est exerc avant lchance, dduction sera faite dun escompte sur le montant de la lettre. Cet escompte sera calcul, daprs le taux de lescompte officiel (taux de la Banque nationale suisse), tel quil existe la date du recours au lieu du domicile du porteur.
2
Art. 1046
b. De celui qui a rembours
Celui qui a rembours la lettre de change peut rclamer ses garants: 1. 2. 3. 4. la somme intgrale quil a paye; les intrts de ladite somme, calculs au taux de 6 %, partir du jour o il la dbourse; les frais quil a faits; un droit de commission de 2 pour mille au plus.
Art. 1047
c. Droit la remise de la lettre, du prott et de la quittance 1
Tout oblig contre lequel un recours est exerc ou qui est expos un recours peut exiger, contre remboursement, la remise de la lettre de change avec le prott et un compte acquitt. Tout endosseur qui a rembours la lettre de change peut biffer son endossement et ceux des endosseurs subsquents. 365
220 Art. 1048

d. En cas dacceptation partielle
En cas dexercice dun recours aprs une acceptation partielle, celui qui rembourse la somme pour laquelle la lettre na pas t accepte peut exiger que ce remboursement soit mentionn sur la lettre et quil lui en soit donn quittance. Le porteur doit, en outre, lui remettre une copie certifie conforme de la lettre et le prott pour permettre lexercice des recours ultrieurs. Art. 1049
e. Retraite
Toute personne ayant le droit dexercer un recours peut, sauf stipulation contraire, se rembourser au moyen dune nouvelle lettre (retraite) tire vue sur lun de ses garants et payable au domicile de celui-ci. La retraite comprend, outre les sommes indiques dans les art. 1045 et 1046, un droit de courtage et le droit de timbre de la retraite. Si la retraite est tire par le porteur, le montant en est fix daprs le cours dune lettre de change vue, tire du lieu o la lettre primitive tait payable sur le lieu du domicile du garant. Si la retraite est tire par un endosseur, le montant en est fix daprs le cours dune lettre vue tire du lieu o le tireur de la retraite a son domicile sur le lieu du domicile du garant. Art. 1050
7. Dchances a. En gnral
Aprs lexpiration des dlais fixs:
pour la prsentation dune lettre de change vue ou un certain dlai de vue; pour la confection du prott faute dacceptation ou faute de paiement; pour la prsentation au paiement en cas de clause de retour sans frais, le porteur est dchu de ses droits contre les endosseurs, contre le tireur et contre les autres obligs, lexception de laccepteur.
2
A dfaut de prsentation lacceptation dans le dlai stipul par le tireur, le porteur est dchu de ses droits de recours, tant pour dfaut de paiement que pour dfaut dacceptation, moins quil ne rsulte des termes de la stipulation que le tireur na entendu sexonrer que de la garantie de lacceptation. Si la stipulation dun dlai pour la prsentation est contenue dans un endossement, lendosseur, seul, peut sen prvaloir. Art. 1051
b. Force majeure
Quand la prsentation de la lettre de change ou la confection du prott dans les dlais prescrits est empche par un obstacle insurmontable (prescription lgale dun Etat quelconque ou autre cas de force majeure), ces dlais sont prolongs.
1
366
220
Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure son endosseur et de mentionner cet avis, dat et sign de lui, sur la lettre de change ou sur une allonge; pour le surplus, les dispositions de lart. 1042 sont applicables. Aprs la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard, prsenter la lettre lacceptation ou au paiement et, sil y a lieu, faire dresser le prott. Si la force majeure persiste au-del de trente jours partir de lchance, les recours peuvent tre exercs, sans que ni la prsentation ni la confection dun prott soit ncessaire. Pour les lettres de change vue ou un certain dlai de vue, le dlai de trente jours court de la date laquelle le porteur a, mme avant lexpiration des dlais de prsentation, donn avis de la force majeure son endosseur; pour les lettres de change un certain dlai de vue, le dlai de trente jours saugmente du dlai de vue indiqu dans la lettre de change. Ne sont point considrs comme constituant des cas de force majeure les faits purement personnels au porteur ou celui quil a charg de la prsentation de la lettre ou de la confection du prott. Art. 1052
c. Enrichissement
Le tireur et laccepteur restent obligs envers le porteur jusqu concurrence du montant dont ils se sont enrichis illgitimement ses dpens, mme lorsque leurs obligations fondes sur la lettre de change se sont teintes par prescription ou par suite de lomission des actes requis par la loi pour la conservation des droits drivant du titre. Laction pour cause denrichissement illgitime peut tre exerce aussi contre le tir, contre le domiciliataire et contre la personne ou la raison de commerce pour le compte de laquelle la lettre a t tire. Les endosseurs dont lobligation est teinte ne peuvent tre lobjet de cette action.
VIII. Du transfert de la provision Art. 1053

1
En cas de faillite du tireur, laction civile que celui-ci pourrait avoir contre le tir en restitution de la provision ou au remboursement des sommes dont il a t crdit est dvolue au porteur de la lettre de change. Si le tireur dclare sur la lettre de change faire cession de ses droits relatifs la provision, ceux-ci passent au porteur. 367
220
3
Aprs publication de la faillite ou notification de la cession, le tir ne peut payer quau porteur dment lgitim, contre remise de la lettre de change.
IX. De lintervention Art. 1054

1. Dispositions gnrales 1
Le tireur, un endosseur ou un avaliseur peut indiquer une personne pour accepter ou payer au besoin. La lettre de change peut tre, sous les conditions dtermines ciaprs, accepte ou paye par une personne intervenant pour un dbiteur quelconque expos au recours. Lintervenant peut tre un tiers, mme le tir, ou une personne dj oblige en vertu de la lettre de change, sauf laccepteur. Lintervenant est tenu de donner, dans un dlai de deux jours ouvrables, avis de son intervention celui pour qui il est intervenu. En cas dinobservation de ce dlai, il est responsable, sil y a lieu, du prjudice caus par sa ngligence sans que les dommages-intrts puissent dpasser le montant de la lettre de change. Art. 1055
2. Acceptation par intervention a. Conditions. Situation du porteur
Lacceptation par intervention peut avoir lieu dans tous les cas o des recours sont ouverts, avant lchance, au porteur dune lettre de change acceptable.
Lorsquil a t indiqu sur la lettre de change une personne pour laccepter ou la payer au besoin au lieu du paiement, le porteur ne peut exercer avant lchance ses droits de recours contre celui qui a appos lindication et contre les signataires subsquents, moins quil nait prsent la lettre de change la personne dsigne et que, celle-ci ayant refus lacceptation, ce refus nait t constat par un prott. Dans les autres cas dintervention, le porteur peut refuser lacceptation par intervention. Toutefois sil ladmet, il perd les recours qui lui appartiennent avant lchance contre celui pour qui lacceptation a t donne et contre les signataires subsquents. Art. 1056
b. Forme
Lacceptation par intervention est mentionne sur la lettre de change; elle est signe par lintervenant. Elle indique pour le compte de qui elle a lieu; dfaut de cette indication, lacceptation est rpute donne pour le tireur.
368
220
Art. 1057
c. Obligation de laccepteur; effets quant au droit de recours 1
Laccepteur par intervention est oblig envers le porteur et envers les endosseurs postrieurs celui pour le compte duquel il est intervenu, de la mme manire que celui-ci. Malgr lacceptation par intervention, celui pour lequel elle a t faite et ses garants peuvent exiger du porteur, contre remboursement de la somme indique lart. 1045, la remise de la lettre de change, du prott et dun compte acquitt, sil y a lieu. Art. 1058
3. Paiement par intervention a. Conditions
Le paiement par intervention peut avoir lieu dans tous les cas o, soit lchance, soit avant lchance, des recours sont ouverts au porteur. Le paiement doit comprendre toute la somme quaurait acquitter celui pour lequel il a lieu. Il doit tre fait au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la confection du prott faute de paiement. Art. 1059
b. Obligations du porteur
Si la lettre de change a t accepte par des intervenants ayant leur domicile au lieu du paiement, ou si des personnes ayant leur domicile dans ce mme lieu ont t indiques pour payer au besoin, le porteur doit prsenter la lettre toutes ces personnes et faire dresser, sil y a lieu, un prott faute de paiement au plus tard le lendemain du dernier jour admis pour la confection du prott. A dfaut de prott dans ce dlai, celui qui a indiqu le besoin ou pour le compte de qui la lettre a t accepte et les endosseurs postrieurs cessent dtre obligs. Art. 1060
c. Consquence du refus
Le porteur qui refuse le paiement par intervention perd ses recours contre ceux qui auraient t librs. Art. 1061
d. Droit la remise de la lettre, du prott et de la quittance
Le paiement par intervention doit tre constat par un acquit donn sur la lettre de change avec indication de celui pour qui il est fait. A dfaut de cette indication, le paiement est considr comme fait pour le tireur. La lettre de change et le prott, sil en a t dress un, doivent tre remis au payeur par intervention.
369
220 Art. 1062
1 Le payeur par intervention acquiert les droits rsultant de la lettre de e. Transfert des droits du porteur. change contre celui pour lequel il a pay et contre ceux qui sont tenus Concours dintervenants vis--vis de ce dernier en vertu de la lettre de change. Toutefois, il ne
peut endosser la lettre de change nouveau.

2
Les endosseurs postrieurs au signataire pour qui le paiement a eu lieu sont librs. En cas de concurrence pour le paiement par intervention, celui qui opre le plus de libration est prfr. Celui qui intervient, en connaissance de cause, contrairement cette rgle, perd ses recours contre ceux qui auraient t librs.
X. De la pluralit dexemplaires (duplicata) et des copies Art. 1063

1. Pluralit dexemplaires a. Droit plusieurs exemplaires 1
La lettre de change peut tre tire en plusieurs exemplaires identiques (duplicata). Ces exemplaires doivent tre numrots dans le texte mme du titre, faute de quoi, chacun deux est considr comme une lettre de change distincte.
Tout porteur dune lettre nindiquant pas quelle a t tire en un exemplaire unique peut exiger ses frais la dlivrance de plusieurs exemplaires. A cet effet, il doit sadresser son endosseur immdiat, qui est tenu de lui prter ses soins pour agir contre son propre endosseur, et ainsi de suite, en remontant jusquau tireur. Les endosseurs sont tenus de reproduire les endossements sur les nouveaux exemplaires. Art. 1064
b. Relation des divers exemplaires entre eux
Le paiement fait sur un des exemplaires est libratoire, alors mme quil nest pas stipul que ce paiement annule leffet des autres exemplaires. Toutefois, le tir reste tenu raison de chaque exemplaire accept dont il na pas obtenu la restitution. Lendosseur qui a transfr les exemplaires diffrentes personnes, ainsi que les endosseurs subsquents, sont tenus raison de tous les exemplaires portant leur signature et qui nont pas t restitus.
370
220
Art. 1065
c. Mention de lacceptation 1
Celui qui a envoy un des exemplaires lacceptation doit indiquer sur les autres exemplaires le nom de la personne entre les mains de laquelle cet exemplaire se trouve. Celle-ci est tenue de le remettre au porteur lgitime dun autre exemplaire. Si elle sy refuse, le porteur ne peut exercer de recours quaprs avoir fait constater par un prott: 1. 2. que lexemplaire envoy lacceptation ne lui a pas t remis sur sa demande; que lacceptation ou le paiement na pu tre obtenu sur un autre exemplaire.
Art. 1066
2. Copies a. Forme et effets 1 2
Tout porteur dune lettre de change a le droit den faire des copies.
La copie doit reproduire exactement loriginal avec les endossements et toutes les autres mentions qui y figurent. Elle doit indiquer o elle sarrte. Elle peut tre endosse et avalise de la mme manire et avec les mmes effets que loriginal. Art. 1067
b. Dlivrance de loriginal
La copie doit dsigner le dtenteur du titre original. Celui-ci est tenu de remettre ledit titre au porteur lgitime de la copie. Sil sy refuse, le porteur ne peut exercer de recours contre les personnes qui ont endoss ou avalis la copie quaprs avoir fait constater par un prott que loriginal ne lui a pas t remis sur sa demande. Si le titre original, aprs le dernier endossement survenu avant que la copie ne soit faite, porte la clause: partir dici lendossement ne vaut que sur la copie ou toute autre formule quivalente, un endossement sign ultrieurement sur loriginal est nul.
XI. Des altrations Art. 1068 En cas daltration du texte dune lettre de change, les signataires postrieurs cette altration sont tenus dans les termes du texte altr. Les signataires antrieurs le sont dans les termes du texte originaire.
371
220 XII. De la prescription Art. 1069

1. Dlais 1
Toutes actions rsultant de la lettre de change contre laccepteur se prescrivent par trois ans compter de la date de lchance.
Les actions du porteur contre les endosseurs et contre le tireur se prescrivent par un an partir de la date du prott dress en temps utile ou de celle de lchance, en cas de clause de retour sans frais. Les actions des endosseurs les uns contre les autres et contre le tireur se prescrivent par six mois partir du jour o lendosseur a rembours la lettre ou du jour o il a t lui-mme actionn. Art. 1070
2. Interruption a. Causes
La prescription est interrompue par lintroduction dune action en justice, une rquisition de poursuite, une dnonciation dinstance ou par une production faite dans la faillite. Art. 1071
b. Effets
Linterruption de la prescription na deffet que contre celui lgard duquel lacte interruptif a t fait. Lorsque la prescription est interrompue, une nouvelle prescription de mme dure commence courir.
XIII. De lannulation Art. 1072

1. Mesures provisionnelles 1 Celui 2
qui est dessaisi sans sa volont dune lettre de change peut requrir du juge une ordonnance interdisant au tir de payer le titre.574
Dans cette ordonnance, le juge autorise le tir consigner, lors de lchance, le montant de la lettre de change et il dsigne le lieu de la consignation. Art. 1073
2. Si le dtenteur 1 du titre est connu 2
Lorsque le dtenteur de la lettre de change est connu, le juge fixe au requrant un dlai convenable pour intenter laction en restitution.
Si le requrant nactionne pas dans le dlai fix, le juge lve linterdiction de payer faite au tir.
574
Nouvelle teneur selon le ch. 5 de lannexe la loi du 24 mars 2000 sur les fors, en vigueur depuis le 1er janv. 2001 (RO 2000 2355; FF 1999 2591).
372
220
Art. 1074
3. Si le dtenteur est inconnu a. Obligation du requrant 1
Si le dtenteur de la lettre de change est inconnu, lannulation du titre peut tre demande. Celui qui demande lannulation doit rendre plausible quil a t dessaisi du titre sans sa volont et en produire une copie ou en indiquer la teneur essentielle. Art. 1075
b. Sommation
Aprs ces justifications, le juge somme le dtenteur inconnu de produire la lettre de change dans un dlai dtermin, sous peine den voir prononcer lannulation. Art. 1076
c. Dlais
Le dlai pour produire la lettre de change est de trois mois au moins et dune anne au plus. Le juge peut fixer un dlai plus court pour les lettres de change chues qui seraient prescrites avant lexpiration du dlai de trois mois. Le dlai court, lgard des lettres de change chues, ds le jour o la premire sommation a t publie et, lgard des titres non chus, ds lchance. Art. 1077
d. Publication
La sommation de produire est publie trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce.
1 2
Le juge peut exceptionnellement prescrire telles autres mesures de publicit qui lui paratraient utiles. Art. 1078
4. Effets a. En cas de production du titre
Si la lettre de change perdue est produite, le juge impartit au requrant un dlai pour intenter laction en restitution. Si laction nest pas intente dans ce dlai, le juge restitue le titre celui qui la produit et lve linterdiction de payer faite au tir. Art. 1079
b. Si le titre nest 1 pas produit 2
Lorsque la lettre de change nest pas produite dans le dlai imparti, le juge en prononce lannulation. Ds lors, laction de change peut tre encore intente contre laccepteur.
373
220 Art. 1080

5. Ordonnances du juge 1
Le juge peut, dj avant de prononcer lannulation, ordonner laccepteur de consigner le montant de la lettre de change ou, contre sret suffisante, de le payer. Le montant de la sret garantit celui qui, de bonne foi, est devenu acqureur de la lettre de change; il peut tre retir si le titre est annul ou si les droits en drivant sont teints pour quelque autre cause.
XIV. Dispositions gnrales Art. 1081

1. Dlais a. Jours fris
Le paiement dune lettre de change dont lchance est un dimanche ou un autre jour reconnu fri575 par lEtat ne peut tre exig que le premier jour ouvrable qui suit. De mme, tous autres actes relatifs la lettre de change, notamment la prsentation lacceptation et le prott, ne peuvent tre faits quun jour ouvrable.
1
Lorsquun de ces actes doit tre accompli dans un certain dlai dont le dernier jour est un dimanche ou un autre jour reconnu fri576 par lEtat, ce dlai est prorog jusquau premier jour ouvrable qui en suit lexpiration. Les jours fris intermdiaires sont compris dans la computation du dlai.
2
Art. 1082
b. Calcul des dlais
Les dlais lgaux ou conventionnels ne comprennent pas le jour qui leur sert de point de dpart. Art. 1083
c. Exclusion des jours de grce
Aucun jour de grce, ni lgal ni judiciaire nest admis. Art. 1084
2. Lieu o doivent se faire les actes relatifs la lettre de change
La prsentation lacceptation ou au paiement, le prott, la demande de duplicata, ainsi que tous les autres actes faire auprs dune personne dtermine, doivent tre faits dans ses bureaux ou, dfaut de bureaux, dans sa demeure.
575
Pour les dlais lgaux de droit fdral et pour les dlais fixs par des autorits conformment au droit fdral, le samedi est actuellement assimil un jour fri reconnu officiellement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des dlais comprenant un samedi RS 173.110.3). 576 Pour les dlais lgaux de droit fdral et pour les dlais fixs par des autorits conformment au droit fdral, le samedi est actuellement assimil un jour fri reconnu officiellement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des dlais comprenant un samedi RS 173.110.3).
374
220
2 3
Les bureaux ou la demeure seront lobjet de recherches diligentes.
Toutefois, ces recherches peuvent tre abandonnes si les informations prises auprs de la police ou de loffice postal de la localit sont restes infructueuses. Art. 1085
3. Signature manuscrite; signature des aveugles
Les dclarations faites par lettre de change doivent porter la signature manuscrite de leur auteur. La signature manuscrite ne peut tre remplace ni par une signature qui procde de quelque moyen mcanique, ni par une marque la main, mme lgalise, ni par une attestation authentique. La signature de laveugle doit tre lgalise.
XV. Du conflit des lois Art. 1086

1. Capacit de sobliger 1
La capacit dune personne pour sengager par lettre de change et billet ordre est dtermine par sa loi nationale. Si cette loi nationale dclare comptente la loi dun autre pays, cette dernire loi est applique. La personne qui serait incapable, daprs la loi indique par lalina prcdent, est nanmoins valablement tenue, si la signature a t donne sur le territoire dun pays daprs la lgislation duquel la personne aurait t capable. Art. 1087
2. Forme et dlais des engagements de change a. En gnral
La forme des engagements pris en matire de lettre de change et de billet ordre est rgle par la loi du pays sur le territoire duquel ces engagements ont t souscrits. Cependant, si les engagements souscrits sur une lettre de change ou un billet ordre ne sont pas valables daprs les dispositions de lalina prcdent, mais quils soient conformes la lgislation de lEtat o un engagement ultrieur a t souscrit, la circonstance que les premiers engagements sont irrguliers en la forme ninfirme pas la validit de lengagement ultrieur. De mme, les engagements pris en matire de lettre de change ou de billet ordre ltranger par un Suisse seront valables en Suisse lgard dun autre ressortissant de ce pays, pourvu quils aient t pris dans une forme prvue par la loi suisse.
375
220 Art. 1088

b. Actes destins exercer et conserver les droits en matire de change
La forme et les dlais du prott, ainsi que la forme des autres actes ncessaires lexercice ou la conservation des droits en matire de lettre de change et de billet ordre, sont rgls par les lois du pays sur le territoire duquel doit tre dress le prott ou pass lacte en question. Art. 1089
c. Exercice de recours
Les dlais de lexercice de laction en recours restent dtermins pour tous les signataires par la loi du lieu de la cration du titre. Art. 1090
3. Effets des engagements de change a. En gnral
Les effets des obligations de laccepteur dune lettre de change et du souscripteur dun billet ordre sont dtermins par la loi du lieu o ces titres sont payables. Les effets que produisent les signatures des autres obligs par lettre de change ou billet ordre sont dtermins par la loi du pays sur le territoire duquel les signatures ont t donnes. Art. 1091
b. Acceptation partielle et paiement partiel
La loi du pays o la lettre de change est payable rgle la question de savoir si lacceptation peut tre restreinte une partie de la somme ou si le porteur est tenu ou non de recevoir un paiement partiel. Art. 1092
c. Paiement
Le paiement lchance, en particulier le calcul du jour de lchance et du paiement, de mme que le paiement des lettres de change dont le montant est exprim en monnaie trangre, se rglent conformment la loi du pays dans le territoire duquel le titre est payable. Art. 1093
d. Droits drivant de lenrichissement
Laction exerce pour cause denrichissement illgitime contre le tir, contre le domiciliataire ou contre la personne ou raison de commerce pour le compte de laquelle la lettre de change a t tire se rgle en conformit de la loi du pays o ces personnes sont domicilies. Art. 1094
e. Transfert de la crance
La loi du lieu de la cration du titre dtermine si le porteur dune lettre de change acquiert la crance qui a donn lieu lmission du titre.
376
220
Art. 1095
f. Annulation
La loi du pays o la lettre de change ou le billet ordre sont payables dtermine les mesures prendre en cas de perte ou de vol de la lettre de change ou du billet ordre.
C. Du billet ordre
Art. 1096
1. Enonciations
Le billet ordre contient: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. la dnomination du titre insre dans le texte mme et exprime dans la langue employe pour la rdaction de ce titre; la promesse pure et simple de payer une somme dtermine; lindication de lchance; celle du lieu o le paiement doit seffectuer; le nom de celui auquel ou lordre duquel le paiement doit tre fait; lindication de la date et du lieu o le billet est souscrit; la signature de celui qui met le titre (souscripteur).
Art. 1097
Le titre dans lequel une des nonciations indiques larticle prcdent fait dfaut ne vaut pas comme billet ordre, sauf dans les cas dtermins par les alinas suivants. Le billet ordre dont lchance nest pas indique est considr comme payable vue. A dfaut dindication spciale, le lieu de cration du titre est rput tre le lieu du paiement et, en mme temps, le lieu du domicile du souscripteur. Le billet ordre nindiquant pas le lieu de sa cration est considr comme souscrit dans le lieu dsign ct du nom du souscripteur. Art. 1098
3. Renvoi aux rgles sur la lettre de change
Sont applicables au billet ordre, en tant quelles ne sont pas incompatibles avec la nature de ce titre, les dispositions relatives la lettre de change et concernant: lendossement (art. 1001 1010); lchance (art. 1023 1027); le paiement (art. 1028 1032); les recours faute de paiement (art. 1033 1047, 1049 1051); 377
220
le paiement par intervention (art. 1054, 1058 1062); les copies (art. 1066 et 1067); les altrations (art. 1068); la prescription (art. 1069 1071); lannulation (art. 1072 1080); les jours fris, la computation des dlais, linterdiction des jours de grce, le lieu o doivent se faire les actes relatifs la lettre de change et la signature (art. 1081 1085).
2
Sont aussi applicables au billet ordre les dispositions concernant la lettre de change payable chez un tiers ou dans une localit autre que celle du domicile du tir (art. 994 et 1017), la stipulation dintrts (art. 995), les diffrences dnonciation relatives la somme payer (art. 996), les consquences de lapposition dune signature dans les conditions vises lart. 997, celles de la signature dune personne qui agit sans pouvoirs ou en dpassant ses pouvoirs (art. 998) et la lettre de change en blanc (art. 1000). Sont galement applicables au billet ordre, les dispositions relatives laval (art. 1020 1022); dans le cas prvu lart. 1021, dernier alina, si laval nindique pas pour le compte de qui il a t donn, il est rput lavoir t pour le compte du souscripteur du billet ordre. Art. 1099
4. Responsabilit 1 Le souscripteur dun billet ordre est oblig de la mme manire du souscripteur; que laccepteur dune lettre de change. prsentation et dlai de vue 2 Les billets ordre payables un certain dlai de vue doivent tre
prsents au visa du souscripteur dans les dlais fixs lart. 1013. Le dlai de vue court de la date du visa sign du souscripteur sur le billet. Le refus du souscripteur de donner son visa dat est constat par un prott (art. 1015) dont la date sert de point de dpart au dlai de vue.
Chapitre V: Du chque I. De la cration et de la forme du chque

Art. 1100
1. Enonciations
Le chque contient: 1. la dnomination de chque, insre dans le texte mme du titre et exprime dans la langue employe pour la rdaction de ce titre; le mandat pur et simple de payer une somme dtermine; le nom de celui qui doit payer (tir); lindication du lieu o le paiement doit seffectuer;
2. 3. 4. 378
220 lindication de la date et du lieu o le chque est cr; la signature de celui qui met le chque (tireur).
5. 6.
Art. 1101
Le titre dans lequel une des nonciations indiques larticle prcdent fait dfaut ne vaut pas comme chque, sauf dans les cas dtermins par les alinas suivants.
2 A dfaut dindication spciale, le lieu dsign ct du nom du tir est rput tre le lieu de paiement. Si plusieurs lieux sont indiqus ct du nom du tir, le chque est payable au premier lieu indiqu. 3 A dfaut de ces indications ou de toute autre indication, le chque est payable au lieu o le tir a son tablissement principal. 4
Le chque sans indication du lieu de sa cration est considr comme souscrit dans le lieu dsign ct du nom du tireur. Art. 1102
3. Dsignation du tir
Les chques payables en Suisse ne peuvent tre tirs que sur des banquiers. Un chque tir sur une autre personne vaut comme simple assignation. Art. 1103
4. Provision pralable
Le chque ne peut tre mis que si le tireur a des fonds sa disposition chez le tir et conformment une convention, expresse ou tacite, daprs laquelle le tireur a le droit de disposer de ces fonds par chque. Nanmoins, en cas dinobservation de ces prescriptions, la validit du titre comme chque nest pas atteinte. Lorsque le tireur ne peut disposer que dune provision partielle chez le tir, ce dernier est tenu den verser le montant. Le tireur qui met un chque sans possder de provision chez le tir pour la somme indique doit au porteur 5 % du montant non couvert du chque, outre la rparation du dommage caus. Art. 1104
5. Acceptation exclue
Le chque ne peut pas tre accept. Une mention dacceptation porte sur le chque est rpute non crite.
379
220 Art. 1105

6. Dsignation du crancier 1
Le chque peut tre stipul payable:
une personne dnomme, avec ou sans clause expresse ordre; une personne dnomme, avec la clause non ordre ou une clause quivalente; au porteur.
2
Le chque au profit dune personne dnomme, avec la mention ou au porteur, ou un terme quivalent, vaut comme chque au porteur. Le chque sans indication du bnficiaire vaut comme chque au porteur. Art. 1106
7. Stipulation dintrts
Toute stipulation dintrts insre dans le chque est rpute non crite. Art. 1107
8. Lieux de paiement et chque domicili
Le chque peut tre payable au domicile dun tiers, soit dans la localit o le tir a son domicile, soit dans une autre localit, condition toutefois que le tiers soit banquier.
II. De la transmission
Art. 1108
1. Transmissibilit 1
Le chque stipul payable au profit dune personne dnomme avec ou sans clause expresse ordre est transmissible par la voie de lendossement. Le chque stipul payable au profit dune personne dnomme avec la clause non ordre ou une clause quivalente nest transmissible que dans la forme et avec les effets dune cession ordinaire. Lendossement peut tre fait mme au profit du tireur ou de tout autre oblig. Ces personnes peuvent endosser le chque nouveau. Art. 1109
2. Elments
Lendossement doit tre pur et simple. Toute condition laquelle il est subordonn est rpute non crite. Lendossement partiel est nul. Est galement nul lendossement du tir. Lendossement au porteur vaut comme endossement en blanc.
2 3 4
380
220
Lendossement au tir ne vaut que comme quittance, sauf dans le cas o le tir a plusieurs tablissements et o lendossement est fait au bnfice dun tablissement autre que celui sur lequel le chque a t tir. Art. 1110
3. Lgitimation du porteur
Le dtenteur dun chque endossable est considr comme porteur lgitime sil justifie de son droit par une suite ininterrompue dendossements, mme si le dernier endossement est en blanc. Les endossements biffs sont, cet gard, rputs non crits. Quand un endossement en blanc est suivi dun autre endossement, le signataire de celuici est rput avoir acquis le chque par lendossement en blanc. Art. 1111
4. Chque au porteur
Un endossement figurant sur un chque au porteur rend lendosseur responsable aux termes des dispositions qui rgissent le recours; il ne convertit, dailleurs, pas le titre en un chque ordre. Art. 1112
5. Dpossession
Lorsquune personne a t dpossde dun chque par quelque vnement que ce soit, le porteur entre les mains duquel le chque est parvenu soit quil sagisse dun chque au porteur, soit quil sagisse dun chque endossable pour lequel le porteur justifie de son droit de la manire indique lart. 1110 nest tenu de se dessaisir du chque que sil la acquis de mauvaise foi ou si, en lacqurant, il a commis une faute lourde. Art. 1113
6. Droits drivant de lendossement postrieur lchance ou au prott
Lendossement fait aprs le prott ou une constatation quivalente, ou aprs lexpiration du dlai de prsentation, ne produit que les effets dune cession ordinaire. Sauf preuve contraire, lendossement sans date est prsum avoir t fait avant le prott ou les constatations quivalentes ou avant lexpiration du dlai vis lalina prcdent.
381
220
III. De laval
Art. 1114
1
Le paiement dun chque peut tre garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers, sauf le tir, ou mme par un signataire du chque.
IV. De la prsentation et du paiement

Art. 1115
1. Echance 1
Le chque est payable vue. Toute mention contraire est rpute non crite. Le chque prsent au paiement avant le jour indiqu comme date dmission est payable le jour de la prsentation. Art. 1116
2. Prsentation au paiement
Le chque mis et payable dans le mme pays doit tre prsent au paiement dans le dlai de huit jours. Le chque mis dans un autre pays que celui o il est payable doit tre prsent dans un dlai, soit de vingt jours, soit de soixante-dix jours, selon que le lieu dmission et le lieu de paiement se trouvent situs dans la mme ou dans une autre partie du monde. A cet gard, les chques mis dans un pays de lEurope et payables dans un pays riverain de la Mditerrane ou vice versa sont considrs comme mis et payables dans la mme partie du monde. Le point de dpart des dlais susindiqus est le jour port sur le chque comme date dmission. Art. 1117
3. Ancien style
Lorsquun chque est tir entre deux places ayant des calendriers diffrents, le jour de lmission sera ramen au jour correspondant du calendrier du lieu du paiement. Art. 1118577
4. Prsentation une chambre de compensation
La prsentation dun chque une chambre de compensation reconnue par la Banque nationale suisse quivaut la prsentation au paiement.
577
Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de lannexe la loi du 3 oct. 2003 sur la Banque nationale, en vigueur depuis le 1er mai 2004 (RO 2004 1985; FF 2002 5645).
382
220
Art. 1119
5. Rvocation a. En gnral 1
La rvocation du chque na deffet quaprs lexpiration du dlai de prsentation. Sil ny a pas de rvocation, le tir peut payer mme aprs lexpiration du dlai. Si le tireur allgue que le chque a t perdu par lui ou par un tiers, il peut en interdire le paiement au tir. Art. 1120
b. En cas de mort, dincapacit et de faillite
Ni le dcs du tireur ni son incapacit survenant aprs lmission ni sa faillite ne touchent aux effets du chque. Art. 1121
6. Vrification des endossements
Le tir qui paie un chque endossable est oblig de vrifier la rgularit de la suite des endossements mais non la signature des endosseurs. Art. 1122
7. Paiement en monnaie trangre
Lorsquun chque est stipul payable en une monnaie nayant pas cours au lieu du paiement, le montant peut en tre pay, dans le dlai de prsentation du chque, en la monnaie du pays daprs sa valeur au jour du paiement. Si le paiement na pas t effectu la prsentation, le porteur peut, son choix, demander que le montant du chque soit pay dans la monnaie du pays daprs le cours, soit du jour de la prsentation, soit du jour du paiement. Les usages du lieu du paiement servent dterminer la valeur de la monnaie trangre. Toutefois, le tireur peut stipuler que la somme payer sera calcule daprs un cours dtermin dans le chque. Les rgles ci-nonces ne sappliquent pas au cas o le tireur a stipul que le paiement devra tre fait dans une certaine monnaie indique (clause de paiement effectif en une monnaie trangre). Si le montant du chque est indiqu dans une monnaie ayant la mme dnomination, mais une valeur diffrente, dans le pays dmission et dans celui du paiement, on est prsum stre rfr la monnaie du lieu du paiement.
383
220
V. Du chque barr et du chque porter en compte

Art. 1123
1. Chque barr a. Dfinition 1
Le tireur ou le porteur dun chque peut le barrer avec les effets indiqus dans larticle suivant. Le barrement seffectue au moyen de deux barres parallles apposes au recto. Il peut tre gnral ou spcial. Le barrement est gnral sil ne porte entre les deux barres aucune dsignation ou la mention banquier ou un terme quivalent; il est spcial si le nom dun banquier est inscrit entre les deux barres. Le barrement gnral peut tre transform en barrement spcial, mais le barrement spcial ne peut tre transform en barrement gnral. Le biffage du barrement ou du nom du banquier dsign est rput non avenu. Art. 1124
b. Effets
Un chque barrement gnral ne peut tre pay par le tir qu un banquier ou un client du tir. Un chque barrement spcial ne peut tre pay par le tir quau banquier dsign ou, si celui-ci est le tir, qu son client. Toutefois, le banquier dsign peut recourir pour lencaissement un autre banquier. Un banquier ne peut acqurir un chque barr que dun de ses clients ou dun autre banquier. Il ne peut lencaisser pour le compte dautres personnes que celles-ci. Un chque portant plusieurs barrements spciaux ne peut tre pay par le tir que dans le cas o il sagit de deux barrements dont lun pour encaissement par une chambre de compensation. Le tir ou le banquier qui nobserve pas les dispositions ci-dessus est responsable du prjudice jusqu concurrence du montant du chque. Art. 1125
2. Chque porter en compte a. En gnral
Le tireur ainsi que le porteur dun chque peut dfendre quon le paie en espces, en insrant au recto la mention transversale porter en compte ou une expression quivalente. Dans ce cas, le chque ne peut donner lieu, de la part du tir, qu un rglement par critures (crdit en compte, virement ou compensation). Le rglement par critures vaut paiement.
384
220
3 4
Le biffage de la mention porter en compte est rput non avenu.
Le tir qui nobserve pas les dispositions ci-dessus est responsable du prjudice jusqu concurrence du montant du chque. Art. 1126
b. Droits du porteur en cas de faillite, suspension de paiements, saisie
Le porteur dun chque de compensation peut toutefois exiger du tir quil paie comptant et, faute par celui-ci de le faire, exercer son recours si le tir est en faillite, a suspendu ses paiements ou a t lobjet dune saisie infructueuse.
Il en est de mme du porteur qui, par suite de mesures prises en application de la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne578, ne peut pas disposer de son avoir auprs du tir.
2
Art. 1127
c. Droits du porteur en cas de refus doprer virement ou compensation
Le porteur dun chque de compensation a, en outre, le droit dexercer son recours sil tablit que le tir refuse den oprer le virement sans condition ou si la chambre de compensation du lieu de paiement dclare que ce chque ne se prte pas teindre des dettes du porteur.
VI. Du recours faute de paiement

Art. 1128
1. Droits du porteur
Le porteur peut exercer ses recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs, si le chque, prsent en temps utile, nest pas pay et si le refus de paiement est constat: 1. 2. 3. soit par un acte authentique (prott); soit par une dclaration du tir, date et crite sur le chque avec lindication du jour de la prsentation; soit par une dclaration date dune chambre de compensation constatant que le chque a t remis en temps utile et quil na pas t pay.
Art. 1129
2. Prott. Dlais 1
Le prott ou la constatation quivalente doit tre fait avant lexpiration du dlai de prsentation. Si la prsentation a lieu le dernier jour du dlai, le prott ou la constatation quivalente peut tre tabli le premier jour ouvrable suivant.
578
RS 952.0
385
220 Art. 1130

3. Etendue du recours
Le porteur peut rclamer celui contre lequel il exerce son recours: 1. 2. 3. 4. le montant du chque non pay; les intrts au taux de 6 % partir du jour de la prsentation; les frais du prott ou de la constatation quivalente, ceux des avis donns, ainsi que les autres frais; un droit de commission dun tiers pour cent au plus.
Art. 1131
4. Rserve concernant la force majeure 1
Quand la prsentation du chque, la confection du prott ou la constatation quivalente dans les dlais prescrits est empche par un obstacle insurmontable (prescription lgale dun Etat quelconque ou autre cas de force majeure), ces dlais sont prolongs. Le porteur est tenu de donner, sans retard, avis du cas de force majeure son endosseur et de mentionner cet avis, dat et sign de lui, sur le chque ou sur une allonge; pour le surplus, les dispositions de lart. 1042 sont applicables. Aprs la cessation de la force majeure, le porteur doit, sans retard, prsenter le chque au paiement et, sil y a lieu, faire tablir le prott ou une constatation quivalente. Si la force majeure persiste au-del de quinze jours partir de la date laquelle le porteur a, mme avant lexpiration du dlai de prsentation, donn avis de la force majeure son endosseur, les recours peuvent tre exercs, sans que ni la prsentation ni le prott ou une constatation quivalente soit ncessaire. Ne sont pas considrs comme constituant des cas de force majeure les faits purement personnels au porteur ou celui quil a charg de la prsentation du chque ou de ltablissement du prott ou dune constatation quivalente.
VII. Du chque faux ou falsifi

Art. 1132 Le dommage rsultant dun chque faux ou falsifi est la charge du tir si aucune faute nest imputable la personne dsigne comme tireur dans le titre; la faute du tireur consistera notamment dans le fait de navoir pas veill avec assez de soin la conservation des formulaires de chque qui lui ont t remis.
386
220
VIII. De la pluralit dexemplaires

Art. 1133 Sauf les chques au porteur, tout chque mis dans un pays et payable dans un autre pays ou dans une partie doutre-mer du mme pays et vice versa, ou bien mis et payable dans la mme partie ou dans diverses parties doutre-mer du mme pays, peut tre tir en plusieurs exemplaires identiques. Lorsquun chque est tabli en plusieurs exemplaires, ces exemplaires doivent tre numrots dans le texte mme du titre, faute de quoi chacun deux est considr comme un chque distinct.
IX. De la prescription
Art. 1134
1
Les actions en recours du porteur contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs se prescrivent par six mois partir de lexpiration du dlai de prsentation. Les actions en recours des divers obligs au paiement dun chque les uns contre les autres se prescrivent par six mois partir du jour o loblig a rembours le chque ou du jour o il a t lui-mme actionn.
X. Dispositions gnrales
Art. 1135
1. Dfinition du banquier
Dans le prsent chapitre, le mot banquier comprend les raisons de commerce qui sont soumises la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne579. Art. 1136
2. Dlais a. Jours fris
La prsentation et le prott dun chque ne peuvent tre faits quun jour ouvrable. Lorsque le dernier jour du dlai accord par la loi pour laccomplissement des actes relatifs au chque et notamment pour la prsentation ou pour ltablissement du prott ou dun acte quivalent, est un
579
RS 952.0
387
220
dimanche ou un autre jour reconnu fri580 par lEtat, ce dlai est prorog jusquau premier jour ouvrable qui en suit lexpiration. Les jours fris intermdiaires sont compris dans la computation du dlai. Art. 1137
b. Calcul des dlais
Les dlais prvus par la prsente loi ne comprennent pas le jour qui leur sert de point de dpart.
XI. Du conflit des lois

Art. 1138
1. Capacit passive de sobliger par chque 1
La loi du pays o le chque est payable dtermine les personnes sur lesquelles un chque peut tre tir. Si, daprs cette loi, le titre est nul comme chque en raison de la personne sur laquelle il a t tir, les obligations rsultant des signatures y apposes dans dautres pays dont les lois ne contiennent pas ladite disposition sont nanmoins valables. Art. 1139
2. Forme et dlais des engagements par chque
La forme des engagements pris en matire de chques est rgle par la loi du pays sur le territoire duquel ces engagements ont t souscrits. Toutefois, lobservation des formes prescrites par la loi du lieu du paiement suffit. Cependant, si les engagements souscrits sur un chque ne sont pas valables daprs les dispositions de lalina prcdent, mais quils soient conformes la lgislation du pays o un engagement ultrieur a t souscrit, la circonstance que les premiers engagements sont irrguliers en la forme ninfirme pas la validit de lengagement ultrieur. De mme, les engagements pris en matire de chques ltranger par un Suisse seront valables en Suisse lgard dun autre de ses ressortissants, pourvu quils aient t pris dans la forme prvue par la loi suisse. Art. 1140
3. Effets des engagements de chques a. Loi du lieu de souscription 580
La loi du pays sur le territoire duquel les obligations rsultant du chque ont t souscrites rgle les effets de ces obligations.
Pour les dlais lgaux de droit fdral et pour les dlais fixs par des autorits conformment au droit fdral, le samedi est actuellement assimil un jour fri reconnu officiellement (art. 1 de la LF du 21 juin 1963 sur la supputation des dlais comprenant un samedi RS 173.110.3).
388
220
Art. 1141
b. Loi du lieu de paiement
La loi du pays o le chque est payable dtermine: 1. si le chque est ncessairement vue ou sil peut tre tir un certain dlai de vue et galement quels sont les effets dune postdate; le dlai de prsentation; si le chque peut tre accept, certifi, confirm ou vis et quels sont les effets de ces mentions; si le porteur peut exiger et sil est tenu de recevoir un paiement partiel; si le chque peut tre barr ou tre revtu de la clause porter en compte ou dune expression quivalente et quels sont les effets de ce barrement ou de cette clause ou de cette expression quivalente; si le porteur a des droits spciaux sur la provision et quelle est la nature de ceux-ci; si le tireur peut rvoquer le chque ou faire opposition au paiement de celui-ci; les mesures prendre en cas de perte ou de vol du chque; si un prott ou une constatation quivalente est ncessaire pour conserver le droit de recours contre les endosseurs, le tireur et les autres obligs.
2. 3. 4. 5.
6. 7. 8. 9.
Art. 1142
c. Loi du lieu de domicile
Les droits drivant de lenrichissement illgitime contre le tir ou le domiciliataire se rglent en conformit de la loi du pays o ces personnes sont domicilies.
XII. Application du droit de change

Art. 1143
1
Les dispositions suivantes du droit de change sont applicables au chque: 1. 2. art. 990 sur la capacit de sobliger par lettre de change; art. 993 sur la lettre de change lordre du tireur, tire sur luimme et pour le compte dun tiers;
389
220 3.
art. 996 1000 sur les diffrences dans lnonciation du montant, la signature de personnes incapables de sobliger, la signature sans pouvoirs, la responsabilit du tireur et la lettre de change en blanc; art. 1003 1005 sur lendossement; art. 1007 sur les exceptions de la lettre de change; art. 1008 sur les droits drivant de lendossement par procuration; art. 1021 et 1022 sur la forme et les effets de laval; art. 1029 sur le droit dexiger une quittance et le paiement partiel; art. 1035 1037 et art. 1039 1041 sur le prott;
4. 5. 6. 7. 8. 9.
10. art. 1042 sur lavis; 11. art. 1043 sur la clause sans prott; 12. art. 1044 sur la garantie solidaire des personnes obliges; 13. art. 1046 et 1047 sur le recours en cas de remboursement de la lettre de change et le droit la remise de la lettre, du prott et de la quittance; 14. art. 1052 sur les droits drivant de lenrichissement; 15. art. 1053 sur le transfert de la provision; 16. art. 1064 sur la relation des divers exemplaires entre eux; 17. art. 1068 sur les altrations; 18. art. 1070 et 1071 sur linterruption de la prescription; 19. art. 1072 1078 et 1079, al. 1, sur lannulation; 20. art. 1083 1085 sur lexclusion des jours de grce, le lieu o doivent se faire les actes relatifs la lettre de change et la signature manuscrite; 21. art. 1086, 1088 et 1089 sur le conflit des lois relatif la capacit de sobliger, aux actes destins exercer et conserver les droits en matire de change et lexercice des recours.
2
Ne sont pas applicables au chque les dispositions de ces articles relatives lacceptation de la lettre de change. Pour tre applicables au chque, les art. 1042, al. 1, 1043, al. 1 et 3, et 1047 sont complts en ce sens que le prott peut tre remplac par la constatation analogue prvue lart. 1128, ch. 2 et 3.
390
220
XIII. Rserve de la lgislation spciale

Art. 1144 Demeurent rserves les dispositions particulires rgissant le chque postal.
Chapitre VI: Des titres analogues aux effets de change et des autres titres ordre
Art. 1145
A. En gnral I. Conditions
Est considr comme titre ordre tout papier-valeur cr avec la clause ordre ou dclar tel par la loi. Art. 1146
II. Exceptions du dbiteur
Le dbiteur dun titre ordre ne peut opposer que les exceptions tires de la nullit du titre ou de son texte mme, et celles quil a personnellement contre le crancier. Il peut opposer les exceptions fondes sur ses rapports personnels avec le tireur ou avec un porteur antrieur si le porteur, en acqurant le titre, a agi sciemment au dtriment du dbiteur. Art. 1147
B. Titres analogues aux effets de change I. Assignation ordre 1. En gnral
Les assignations qui ne sont pas dfinies dans le titre comme effets de change, mais qui sont expressment cres ordre et qui dailleurs satisfont aux conditions requises pour la lettre de change, sont assimiles celle-ci. Art. 1148
2. Pas de prsen- 1 tation obligatoire 2
Lassignation ordre nest pas prsente lacceptation.
Si elle est prsente nanmoins et que lacceptation soit refuse, le porteur na aucun droit de recours de ce chef. Art. 1149
3. Effets de lacceptation
Lorsquune assignation ordre est accepte de plein gr, lauteur de lacceptation est assimil laccepteur dune lettre de change.
391
220
2
Le porteur ne peut cependant exercer son recours avant lchance si lassign est en faillite, a suspendu ses paiements ou a t lobjet dune saisie infructueuse. De mme, il ny a pas de recours avant lchance lorsque lassignant est en faillite. Art. 1150
4. Exclusion de la poursuite pour effets de change
Les dispositions de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite581 relatives la poursuite pour effets de change ne sont pas applicables lassignation ordre. Art. 1151
II. Promesse de payer ordre
Les promesses de payer qui ne sont pas dsignes dans le titre comme des effets de change, mais qui sont expressment cres ordre et qui satisfont dailleurs aux conditions requises pour le billet ordre, sont assimiles celui-ci. Toutefois, les promesses de payer cres ordre ne sont pas soumises aux rgles concernant le paiement par intervention. Les dispositions de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite582 relatives la poursuite pour effets de change ne sont pas applicables aux promesses de payer ordre. Art. 1152
C. Autres titres endossables
Tous titres par lesquels le souscripteur sengage faire dans un lieu, dans un temps et pour une somme dtermins, certains paiements en numraire ou la livraison de certaines quantits de choses fongibles peuvent tre transfrs par endossement sils sont expressment crs ordre. Ces titres, de mme que les autres titres endossables, tels que certificats de dpt, warrants, bulletins de chargement, sont soumis aux rgles du droit de change en ce qui concerne la forme de lendossement, la lgitimation du porteur, lannulation et laction en restitution donne contre celui qui les dtient. Les dispositions relatives au recours en matire deffets de change ne sont pas applicables ces titres.
581 582
RS 281.1 RS 281.1
392
220
Chapitre VII: Des titres reprsentatifs de marchandises

Art. 1153
A. Enonciations
Les titres reprsentatifs de marchandises mis comme papiers-valeurs par un entrepositaire ou un voiturier doivent mentionner: 1. 2. 3. 4. le lieu et le jour de lmission, ainsi que la signature de la personne qui met le titre; le nom et le domicile de cette personne; le nom et le domicile du dposant ou de lexpditeur; la dsignation de la marchandise entrepose ou expdie, avec indication de sa qualit, de sa quantit et des signes qui peuvent lindividualiser; les moluments et frais payer ou dont le paiement a t anticip; les conventions particulires des intresss relatives la manutention des marchandises; le nombre des exemplaires du titre; le nom de la personne qui a le droit de disposer, ou la mention que le titre est ordre ou au porteur.
5. 6. 7. 8.
Art. 1154
B. Du warrant 1
Lorsque plusieurs exemplaires dun de ces titres sont dresss et que lun deux est destin tre remis en nantissement, il doit tre dsign comme tel (warrant) et renfermer dailleurs les lments dun titre reprsentatif de marchandises. Lmission du warrant est mentionne sur les autres exemplaires, et tout nantissement y est inscrit avec indication de la somme payer et de lchance. Art. 1155
1 C. Porte des formes prescrites
Les titres mis pour des marchandises entreposes ou qui sont lobjet dun contrat de transport ne constituent point des papiers-valeurs si les formes requises par la loi nont pas t observes; ils nont que le caractre de rcpisss ou dautres documents probatoires. Les titres mis par des entrepositaires qui nont pas obtenu de lautorit comptente la concession prvue par la loi sont considrs comme des papiers-valeurs si les formes lgales ont t observes. Les auteurs de ces missions seront frapps par lautorit cantonale comptente dune amende pouvant atteindre 1000 francs.
393
220
Titre trente-quatrime: Des emprunts par obligations Chapitre premier: Du prospectus obligatoire pour les missions
Art. 1156
1
Les obligations dun emprunt ne peuvent tre mises en souscription publique ou introduites en bourse que sur la foi dun prospectus. Les dispositions concernant le prospectus pour lmission dactions nouvelles sont applicables par analogie; au surplus, le prospectus doit mentionner le dtail des conditions de lemprunt, notamment en ce qui a trait aux intrts, au remboursement, aux garanties particulires prvues pour les obligations et, le cas chant, la reprsentation de la communaut des cranciers. Lorsque des obligations ont t mises sans un prospectus conforme aux dispositions qui prcdent, ou lorsque le prospectus contient des assertions inexactes ou des indications contraires aux exigences de la loi, les personnes qui y ont contribu sont solidairement responsables du prjudice quelles ont caus intentionnellement ou par ngligence.
Chapitre II: De la communaut des cranciers dans les emprunts par obligations583
Art. 1157
A. Conditions 1
Lorsque les obligations dun emprunt pour lequel des conditions uniformes ont t adoptes sont mises, directement ou indirectement, la suite dune souscription publique, par un dbiteur ayant en Suisse son domicile ou un tablissement industriel ou commercial, les cranciers constituent, de plein droit, une communaut. Lorsque plusieurs emprunts sont mis, les cranciers de chacun deux forment une communaut distincte. Les dispositions du prsent chapitre ne sont pas applicables aux emprunts de la Confdration, des cantons, des communes et de collectivits ou institutions de droit public.
583
Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 1er avril 1949, en vigueur depuis le 1er janv. 1950 (RO 1949 I 820 830; FF 1947 III 905). Voir les disp. fin. de ce chapitre la fin du CO (chap. II du tit. XXXIV).
394
220
Art. 1158
B. Le reprsentant de la communaut I. Dsignation 1
Sauf disposition contraire, les reprsentants dsigns dans les conditions de lemprunt reprsentent tant la communaut des cranciers que le dbiteur. Lassemble des cranciers peut lire un ou plusieurs reprsentants de la communaut. Si plusieurs reprsentants ont t dsigns, ils exercent, sauf convention contraire, leurs pouvoirs conjointement. Art. 1159
II. Pouvoirs du reprsentant 1. Rgles gnrales
Le reprsentant a les pouvoirs qui lui sont confrs par la loi, par les conditions de lemprunt ou par lassemble des cranciers. Il requiert du dbiteur, sil y a lieu, la convocation de lassemble des cranciers, en excute les dcisions et reprsente la communaut dans les limites des pouvoirs dont il est investi. Les cranciers ne peuvent faire valoir individuellement leurs droits, en tant que le reprsentant a le pouvoir de les exercer. Art. 1160
2. Contrle du dbiteur
Le reprsentant de la communaut des cranciers est autoris exiger du dbiteur tous renseignements offrant un intrt pour la communaut, aussi longtemps que ce dbiteur est en retard dans lexcution des obligations que lui impose le contrat demprunt. Si le dbiteur est une socit anonyme, une socit en commandite par actions, une socit responsabilit limite ou une socit cooprative, le reprsentant peut, sous les mmes conditions, prendre part, avec voix consultative, aux dlibrations des organes sociaux en tant quelles affectent les intrts des cranciers de lemprunt. Il doit tre convoqu ces dlibrations et recevoir en temps utile communication de toutes les pices qui sy rapportent. Art. 1161
3. En cas demprunts garantis par gage
Lorsquun reprsentant du dbiteur et des cranciers a t dsign pour un emprunt garanti par un gage mobilier ou immobilier, il a les mmes droits que le fond de pouvoirs en matire de gage sur des immeubles. Le reprsentant est tenu de sauvegarder avec la plus grande diligence et en toute impartialit les droits tant des cranciers que du dbiteur et du propritaire du gage.
395
220 Art. 1162

III. Fin des pouvoirs 1
Lassemble des cranciers peut rvoquer ou modifier en tout temps les pouvoirs quelle a confrs un reprsentant. Les pouvoirs dun reprsentant dsign dans les conditions de lemprunt peuvent tre rvoqus ou modifis en tout temps par dcision de la communaut avec lassentiment du dbiteur. Le juge peut, pour de justes motifs, prononcer la rvocation des pouvoirs la requte du dbiteur ou dun obligataire. Lorsque les pouvoirs du reprsentant steignent pour une cause quelconque, le juge prend, la requte dun obligataire ou du dbiteur, les mesures commandes par la sauvegarde de leurs droits. Art. 1163
IV. Frais
Les frais dun reprsentant dsign dans les conditions de lemprunt sont la charge du dbiteur de lemprunt. Les frais dun reprsentant lu par la communaut des cranciers sont imputs sur les prestations du dbiteur de lemprunt et ports en compte tous les cranciers au prorata de la valeur nominale des obligations quils dtiennent. Art. 1164
C. Assemble des cranciers I. Rgles gnrales
La communaut des cranciers peut recourir, dans les limites de la loi, toutes mesures utiles pour la dfense des intrts communs, notamment si le dbiteur se trouve dans une situation critique. Les dcisions de la communaut sont prises par lassemble des cranciers et sont valables si elles satisfont aux conditions gnrales ou spciales tablies par la loi. Les obligataires ne peuvent plus exercer individuellement leurs droits dans la mesure ou une dcision valable de lassemble des cranciers sy oppose. Les frais occasionns par la convocation et la runion de lassemble sont la charge du dbiteur. Art. 1165
II. Convocation 1. Rgles gnrales
1 2
Lassemble des cranciers est convoque par le dbiteur.
Le dbiteur est tenu de la convoquer dans les vingt jours lorsque des cranciers qui possdent ensemble au moins un vingtime du capital en circulation ou lorsque le reprsentant de la communaut le demandent par crit en indiquant le but et les motifs de cette convocation.
396
220
Si le dbiteur ne donne pas suite la demande, le juge peut autoriser ses auteurs convoquer eux-mmes lassemble. Le juge du sige actuel ou du dernier sige du dbiteur en Suisse est imprativement comptent. 584
Lorsque le dbiteur na ou navait quun tablissement en Suisse, le tribunal du lieu de cet tablissement est imprativement comptent. 585 Art. 1166
2. Sursis
Il est sursis lexercice des droits exigibles appartenant aux cranciers de lemprunt ds que la convocation de lassemble des cranciers a t rgulirement publie et jusqu ce que la procdure devant lautorit de concordat soit dfinitivement close. Ce sursis nest pas assimil la suspension de paiement aux termes de la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite586; la faillite ne peut tre dclare sans poursuite pralable. Pendant la dure du sursis pour les droits exigibles appartenant aux cranciers de lemprunt la prescription ou la premption qui pourraient tre interrompues par un acte de poursuite restent suspendues. Lautorit cantonale suprieure en matire de concordat peut, la demande dun crancier, rvoquer le sursis dont le dbiteur ferait abus. Art. 1167
III. Runion 1. Droit de vote
Le droit de vote appartient au propritaire dune obligation ou son reprsentant; si lobligation est greve dusufruit, il appartient toutefois lusufruitier ou son reprsentant. Lusufruitier est cependant responsable envers le propritaire si, en exerant le droit de vote, il ne prend pas ses intrts en considration dans une mesure quitable. Les obligations dont le dbiteur est propritaire ou usufruitier ne confrent pas le droit de vote. Toutefois, lorsque des obligations appartenant au dbiteur sont mises en gage, le crancier gagiste conserve le droit de vote. Le propritaire des obligations greves dun droit de gage ou de rtention en faveur du dbiteur a le droit de vote.
584
Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 585 Nouvelle teneur selon le ch. II 5 de l'annexe 1 au code de procdure civile du 19 dc. 2008, en vigueur depuis le 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841). 586 RS 281.1
397
220 Art. 1168

2. Reprsentation dobligataires dtermins 1
La reprsentation dun crancier ne peut tre exerce quen vertu de pouvoirs crits, moins quelle ne drive de la loi. Il nest pas permis au dbiteur de reprsenter des obligataires ayant droit de vote. Art. 1169
IV. Rgles de procdure
Le Conseil fdral dicte des rgles pour la convocation de lassemble des cranciers, la communication de lordre du jour, la justification du droit de prendre part lassemble, la prsidence de celle-ci, la forme observer pour les dcisions et le mode selon lequel les intresss en sont aviss. Art. 1170
D. Dcisions de 1 Une majorit des deux tiers au moins du capital en circulation est la communaut ncessaire pour que des dcisions valables puissent tre prises sur les I. Restriction des droits objets suivants: des cranciers 1. lajournement du paiement dintrts pour cinq annes au plus, 1. Mesures licites et majorit avec possibilit de prolongation pour deux nouvelles priodes requise de cinq annes au maximum; a. Communaut unique
2. 3.
la remise dintrts pour cinq annes au plus, comprises dans une priode de sept ans;
la rduction du taux de lintrt jusqu la moiti du taux stipul dans les conditions de lemprunt ou le remplacement dun intrt fixe par un intrt dpendant du rsultat des affaires, dans les deux cas pour dix annes au plus, avec possibilit de prolongation pour cinq ans au plus; la prolongation de dix ans au plus du dlai prvu pour lamortissement, au moyen de la rduction des annuits ou de laugmentation du nombre des remboursements partiels ou de la suspension temporaire de ces prestations, avec possibilit de prorogation pour cinq ans au plus; lajournement pendant dix annes au plus des termes de remboursement, soit pour un emprunt chu ou venant a chance dans le dlai de cinq ans, soit pour des fractions de cet emprunt, avec possibilit de prorogation pour cinq ans au plus; lautorisation dun remboursement anticip du capital; la constitution dun gage avec droit de priorit en faveur de nouveaux capitaux verss lentreprise, la modification des srets garantissant un emprunt ou la renonciation totale ou partielle ces srets;
4.
5.
6. 7.
398
220 lapprobation de la rvision des clauses qui limitent lmission des obligations par rapport au capital-actions; lapprobation de la conversion totale ou partielle dobligations de lemprunt en actions.
8. 9.
2
Ces mesures peuvent tre combines.
Art. 1171
b. Sil y a plus dune communaut 1
Lorsquil existe plus dune communaut de cranciers, le dbiteur peut leur soumettre simultanment une ou diverses des mesures prvues par le prcdent article, dans le premier cas sous la rserve que la mesure propose ne sera valable que si toutes les communauts y adhrent, dans le second sous la rserve supplmentaire que la validit de chacune de ces mesures dpendra de lacceptation des autres. Sont considres comme acceptes les propositions auxquelles ont adhr les reprsentants dau moins les deux tiers du capital en circulation de toutes les communauts, condition encore que la majorit de ces dernires les ait approuves et que, dans chacune delles, les propositions aient t agres au moins par la majorit simple du capital reprsent. Art. 1172
c. Dtermination de la majorit
Les obligations qui ne confrent pas le droit de vote nentrent pas en ligne de compte pour le calcul du capital en circulation. Lorsquune proposition soumise lassemble des cranciers ne runit pas la majorit requise, le dbiteur peut complter le nombre des voix obtenues en faisant tenir au prsident de lassemble, dans les deux mois qui suivent, des dclarations dadhsion crites et lgalises, et provoquer ainsi une dcision valable. Art. 1173
1 Aucun obligataire ne peut tre contraint par dcision de la commu2. Clause limitative naut de tolrer dautres restrictions des droits des cranciers que cela. Rgle gnrale
les que prvoit lart. 1170 ou excuter des prestations qui nont pas t prvues dans les conditions de lemprunt ni convenues avec lui lors de la remise de lobligation. La communaut des cranciers ne peut tendre les droits de ces derniers sans le consentement du dbiteur. Art. 1174
b. Egalit de traitement
Les dcisions de caractre obligatoire doivent avoir le mme effet pour tous les cranciers dune communaut, sauf ladhsion expresse de ceux qui seraient traits plus dfavorablement que les autres. 399
220
2
Le rang des cranciers gagistes ne peut tre modifi que de leur gr. Est rserv lart. 1170, ch. 7. Sont nulles les assurances donnes ou les attributions faites certains cranciers au dtriment des autres membres de la communaut. Art. 1175587
c. Etat de situation et bilan
Des propositions visant les mesures prvues lart. 1170 ne peuvent tre faites par le dbiteur et discutes par lassemble des cranciers que sur la base dun tat de situation au jour de sa runion ou dun bilan remontant six mois au plus, rgulirement dress et certifi exact par lorgane de rvision, sil y en a un. Art. 1176
3. Approbation a. Rgles gnrales
Les dcisions restreignant les droits des cranciers nont deffet que si elles ont t approuves par lautorit cantonale suprieure en matire de concordat. Le dbiteur les soumet lapprobation de cette autorit dans le mois compter du jour o elles ont t prises. La date prvue pour dlibrer ce sujet est publie et les obligataires sont aviss quils pourront prsenter leurs observations par crit ou, au cours de la discussion, aussi de vive voix. Les frais de cette procdure sont la charge du dbiteur.
Art. 1177
b. Conditions
Lapprobation ne peut tre refuse que dans les cas suivants: 1. si les prescriptions relatives la convocation de lassemble et aux conditions que doivent remplir les dcisions de celle-ci ont t violes; si la dcision prise pour remdier une situation critique du dbiteur ntait pas indispensable; si les intrts communs des obligataires ne sont pas suffisamment sauvegards; si la dcision est intervenue dune manire illicite.
2. 3. 4.
587
400
220
Art. 1178
c. Recours 1
Tout obligataire peut, dans les trente jours, conformment la procdure de recours en matire de poursuite et de faillite, dfrer au Tribunal fdral le prononc dapprobation dune dcision laquelle il na pas adhr, lorsque cette dcision viole la loi ou nest pas approprie aux circonstances. De mme, le crancier qui a adhr une dcision et le dbiteur peuvent recourir contre le refus de lapprouver. Art. 1179
d. Rvocation
Sil est constat ultrieurement que la dcision de lassemble des cranciers est intervenue dune manire illicite, lautorit cantonale suprieure en matire de concordat peut, la requte dun obligataire, rvoquer totalement ou partiellement son approbation. La requte doit tre prsente dans les six mois compter du jour o lobligataire a eu connaissance de lirrgularit de la dcision.
Le dbiteur et tout obligataire peuvent, dans les trente jours, conformment la procdure de recours en matire de poursuite et de faillite, recourir au Tribunal fdral contre la rvocation de lapprobation, lorsquelle viole la loi ou nest pas approprie aux circonstances. De mme, lobligataire requrant peut recourir contre le refus de rvoquer lapprobation. Art. 1180
II. Autres dcisions 1. Pouvoirs du reprsentant de la communaut
Lassentiment de cranciers reprsentant plus de la moiti du capital en circulation est ncessaire pour rvoquer ou modifier les pouvoirs confrs un reprsentant de la communaut. La mme majorit est requise pour donner un reprsentant de la communaut les pouvoirs ncessaires pour sauvegarder dune manire gale les droits des cranciers dans la faillite du dbiteur. Art. 1181
2. Autres cas
Les dcisions qui nentament pas les droits des obligataires ni nimposent ceux-ci de nouvelles prestations peuvent tre prises la majorit absolue des voix reprsentes, moins que la loi nen dispose autrement ou que les conditions de lemprunt nexigent une majorit plus forte. La majorit absolue est calcule, dans tous les cas, sur la valeur nominale du capital reprsent lassemble par les obligations donnant droit de vote.
401
220 Art. 1182

3. Recours
Tout obligataire qui na pas adhr aux dcisions vises par les art. 1180 et 1181 peut, lorsquelles violent la loi ou des clauses conventionnelles, les dfrer au juge dans le mois compter du jour o il en a eu connaissance. Art. 1183
E. Cas particuliers I. Faillite du dbiteur
Lorsque le dbiteur est dclar en faillite, ladministration de la faillite convoque immdiatement une assemble des cranciers, qui donne au reprsentant dj dsign, ou celui quelle dsignera ellemme, les pouvoirs ncessaires pour sauvegarder dune manire gale les droits des cranciers dans la faillite. Faute de dcision confrant les pouvoirs ncessaires un reprsentant, chaque crancier exerce personnellement ses droits. Art. 1184
II. Concordat
Dans la procdure concordataire, les cranciers ne prennent, sous rserve de ce qui est prescrit pour les emprunts garantis par gage, aucune dcision au sujet du concordat et leur adhsion est exclusivement rgie par la loi fdrale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite588. Les rgles de la communaut des cranciers sappliquent aux cranciers de lemprunt garantis par gage, en tant que des restrictions seraient apportes leurs droits dans une mesure excdant les effets du concordat. Art. 1185
III. Emprunts dentreprises de chemins de fer ou de navigation
Les dispositions du prsent chapitre sont applicables sous rserve de celles qui suivent, aux entreprises de chemins de fer ou de navigation. La requte tendant la convocation dune assemble des cranciers est adresse au Tribunal fdral. Le Tribunal fdral est comptent pour convoquer lassemble des cranciers, ainsi que pour constater, approuver et excuter ses dcisions. Ds que le Tribunal fdral est saisi de la requte tendant la convocation dune assemble des cranciers, il peut ordonner un sursis ayant les effets prvus lart. 1166.
588
RS 281.1
402
220
Art. 1186
F. Droit impratif 1
Les droits confrs par la loi la communaut des cranciers et son reprsentant ne peuvent tre supprims, ni restreints par les conditions de lemprunt ou par des conventions spciales entre les cranciers et le dbiteur. Sont rserves les dispositions des conditions de lemprunt qui rendent les dcisions de lassemble des cranciers plus difficiles obtenir.
Dispositions transitoires de la loi fdrale du 30 mars 1911

I. Le titre final du code civil589 reoit les modifications suivantes: 590 II. La prsente loi entrera en vigueur le 1er janvier 1912. Le Conseil fdral est charg, conformment aux dispositions de la loi fdrale du 17 juin 1874 concernant les votations populaires sur les lois et arrts fdraux591, de publier la prsente loi.
Dispositions finales de la modification du 23 mars 1962592

Art. 1
A. Privilge dans la faillite
593 Art. 2
B. Concurrence dloyale
594 Art. 3
C. Dispositions transitoires
1 Les art. 226f, 226g, 226h, 226i et 226k595 sont galement applicables aux ventes par acomptes conclues avant lentre en vigueur de la prsente loi. 2
Lart. 226k est seul applicable aux ventes avec paiements pralables conclues avant lentre en vigueur de la prsente loi. Ces contrats
589 590 591 592
RS 210 Les modifications peuvent tre consultes au RO 27 321. [RS 1 162; RO 1962 827 art. 11 al. 3. RO 1978 688 art. 89 let. b] Introduites par le ch. II de la LF du 23 mars 1962, en vigueur depuis le 1er janv. 1963 (RO 1962 1082; FF 1960 I 537). 593 Les modifications peuvent tre consultes au RO 1962 1082. 594 Les modifications peuvent tre consultes au RO 1962 1082. 595 Ces articles sont actuellement abrogs.
403
220
doivent toutefois tre adapts dans le dlai dune anne lart. 227b, dfaut de quoi ils sont caducs, lavoir intgral de lacheteur, intrts et bonifications compris, devant lui tre remis. Art. 4
D. Entre en vigueur
Le Conseil fdral fixe la date de lentre en vigueur de la prsente loi.
Dispositions transitoires de la modification du 16 dcembre 2005596

Art. 1
A. Rgle gnrale 1
Le titre final du code civil est applicable la prsente loi dans la mesure o les dispositions suivantes nen disposent pas autrement. Les dispositions de la nouvelle loi sappliquent aux socits existantes ds leur entre en vigueur. Art. 2
B. Dlai dadaptation
Les socits responsabilit limite qui, lentre en vigueur de la prsente loi, sont inscrites au registre du commerce mais qui ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions sont tenues dadapter leurs statuts et leurs rglements dans un dlai de deux ans.
2 Les dispositions statutaires et rglementaires qui ne sont pas conformes la nouvelle rglementation restent en vigueur jusqu leur adaptation mais au plus pendant deux ans. 3
Les art. 808a et 809, al. 4, 2e phrase, ne sappliquent aux socits responsabilit limite qui, lentre en vigueur de la prsente loi sont inscrites au registre du commerce, qu lexpiration du dlai dont elles disposent pour adapter leurs statuts. Les socits anonymes et les socits coopratives qui, lentre en vigueur de la prsente loi, sont inscrites au registre du commerce et dont la raison de commerce nest pas conforme aux nouvelles dispositions lgales doivent adapter leur raison de commerce dans les deux ans. A lexpiration de ce dlai, le prpos au registre du commerce complte doffice la raison de commerce.
596
Introduites par le ch. III de la LF du 16 dc. 2005 (Droit de la socit responsabilit limite; adaptation des droits de la socit anonyme, de la socit cooprative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).
404
220
Art. 3
C. Libration des 1 apports
Lorsque, dans des socits responsabilit limite qui, lentre en vigueur de la prsente loi, sont inscrites au registre du commerce, les apports nont pas t librs au prix dmission de lensemble des parts sociales, la libration doit tre effectue dans les deux ans.
Les associs rpondent de toutes les obligations de la socit, conformment lart. 802 du code des obligations dans sa teneur du 18 dcembre 1936597, aussi longtemps que les apports nont pas t intgralement librs jusqu concurrence du montant du capital social.
2
Art. 4
D. Bons de participation et bons de jouissance 1
Les parts de socits responsabilit limite qui ont une valeur nominale et figurent au passif du bilan mais ne confrent pas le droit de vote (bons de participation) sont considres, aprs deux ans, comme des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si elles ne sont pas supprimes par une rduction du capital social dans ce dlai. Si les parts sont supprimes, les participants doivent tre indemniss leur valeur relle. Les dcisions que lassemble des associs doit prendre cet effet peuvent, malgr lexistence de dispositions statutaires contraires, tre prises la majorit absolue des voix reprsentes. Aprs lentre en vigueur de la prsente loi, les dispositions relatives aux bons de jouissance sappliquent aux parts de socits responsabilit limite qui ne figurent pas au passif du bilan, mme si ces parts sont qualifies de bons de participation. Ces parts ne peuvent pas avoir de valeur nominale et doivent tre qualifies de bons de jouissance. La qualification des titres et les statuts doivent tre adapts dans les deux ans. Art. 5
E. Parts sociales propres
Si, avant lentre en vigueur de la prsente loi, des socits responsabilit limite ont acquis des parts sociales propres, elles doivent les aliner ou les supprimer par une rduction du capital social dans les deux ans, pour autant que leur valeur nominale dpasse 10 % du capital social. Art. 6
F. Obligation deffectuer des versements supplmentaires
Les obligations statutaires deffectuer des versements supplmentaires qui sont prvues avant lentre en vigueur de la prsente loi et qui dpassent le double de la valeur nominale de la part sociale laquelle
597
RO 53 185
405
220
elles sont attaches restent valables et ne peuvent tre rduites quen application de la procdure fixe lart. 795c.
2
Pour le surplus, la nouvelle rglementation sapplique ds lentre en vigueur de la prsente loi, notamment en ce qui concerne lexigibilit des versements supplmentaires. Art. 7
G. Organe de rvision
Les dispositions de la prsente loi concernant lorgane de rvision sont applicables ds lexercice qui commence avec lentre en vigueur de la prsente loi ou qui la suit. Art. 8
H. Droit de vote
Les socits responsabilit limite qui, avant lentre en vigueur de la prsente loi, ont dtermin le droit de vote indpendamment de la valeur nominale des parts sociales ne sont pas tenues dadapter les dispositions correspondantes aux exigences fixes lart. 806. Lorsque de nouvelles parts sociales sont mises, lart. 806, al. 2, 2e phrase, doit tre respect dans tous les cas.
Art. 9
J. Adaptation des exigences statutaires de majorit
Lorsquune socit responsabilit limite na fait que reproduire dans ses statuts les dispositions de lancien droit qui prvoient des majorits qualifies pour les dcisions de lassemble des associs, celle-ci peut, dans les deux ans, dcider la majorit absolue des voix reprsentes dadapter ces dispositions statutaires la nouvelle rglementation. Art. 10
K. Destruction dactions et de parts sociales en cas dassainissement
Lorsque, avant lentre en vigueur de la prsente loi, le capital-actions ou le capital social a t rduit zro, puis immdiatement augment, des fins dassainissement, les droits dassoci des anciens actionnaires ou associs disparaissent lentre en vigueur de la prsente loi. Art. 11
L. Droit exclusif aux raisons de commerce inscrites
Le droit exclusif aux raisons de commerce qui ont t inscrites au registre du commerce avant lentre en vigueur de la prsente loi est rgi par lart. 951 du code des obligations dans sa teneur du 18 dcembre 1936598.
598
RO 53 185
406
220
Dispositions finales des titres huitime et huitimebis 599

Art. 1 Larrt fdral du 30 juin 1972600 instituant des mesures contre les abus dans le secteur locatif est abrog. Art. 2 4 601 Art. 5
1
Les dispositions sur la protection contre le cong en matire de baux loyer et de baux ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux sappliquent tous les baux loyer et ferme pour lesquels le cong est donn aprs lentre en vigueur de la prsente loi. Lorsquun bail loyer ou ferme a t rsili avant lentre en vigueur de la prsente loi et que le cong ne produit effet quaprs cette date, les dlais pour contester le cong et pour demander une prolongation du bail (art. 273) ne commencent courir quau moment de lentre en vigueur de la prsente loi. Art. 6
1 2
La prsente loi est sujette au rfrendum facultatif. Le Conseil fdral fixe la date de lentre en vigueur.
Dispositions finales et transitoires du titre dixime602

Art. 1
Modification du CO
603 Art. 2
Modification du CC
604
599 600 601 602 603 604
Introduites par le ch. II de la LF du 15 dc. 1989, en vigueur depuis le 1er juillet 1990 (RO 1990 802: FF 1985 I 1369). [RO 1972 1531, 1977 1269, 1982 1234, 1987 1189] Les modifications peuvent tre consultes au RO 1990 802. Introduites par le ch. II de la LF du 25 juin 1971, en vigueur depuis le 1er janv. 1972 (RO 1971 1461; FF 1967 II 249). Les modifications peuvent tre consultes au RO 1971 1461. Les modifications peuvent tre consultes au RO 1971 1461.
407
220 Art. 3
Modification de la loi sur le contrat dassurance
605 Art. 4
Modification de la loi sur lagriculture
606 Art. 5
Modification de la loi sur le travail
607 Art. 6
Abrogation de dispositions de droit fdral
Sont abrogs ds lentre en vigueur de la prsente loi: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. les art. 159 et 463 du code des obligations; lart. 130 de la loi fdrale du 13 juin 1911 sur lassurance en cas de maladie et daccidents608; les art. 20 26, 28, 29 et 69, al. 2 et 5, de la loi fdrale du 18 juin 1914 sur le travail dans les fabriques609; les art. 4, 8, al. 1, 2 et 5, 9 et 19 de la loi fdrale du 12 dcembre 1940 sur le travail domicile610; la loi fdrale du 13 juin 1941 sur les conditions dengagement des voyageurs de commerce611; la loi fdrale du 1er avril 1949 restreignant le droit de rsilier un contrat de travail en cas de service militaire612; les art. 96 et 97 de la loi fdrale du 3 octobre 1951 sur lamlioration de lagriculture et le maintien de la population paysanne (loi sur lagriculture)613;
605 606 607 608
609 610 611 612 613
Les modifications peuvent tre consultes au RO 1971 1461. Les modifications peuvent tre consultes au RO 1971 1461. Les modifications peuvent tre consultes au RO 1971 1461. [RS 8 283; RO 1959 888, 1964 961, 1968 66, 1977 2249 ch. I 611, 1978 1836 annexe ch. 4, 1982 196 1676 annexe ch. 1 2184 art. 114, 1990 1091, 1991 362 ch. II 412, 1992 288 annexe ch. 37, 1995 511. RO 1995 1328 annexe ch. 1] RS 821.41 [RS 8 231; RO 1951 1239 art. 14 al. 2, 1966 57 art. 68. RO 1983 108 art. 21 ch. 3] [RS 2 768; RO 1966 57 art. 69] [RO 1949 II 1394] [RO 1953 1095, 1962 1185 art. 14, 1967 766, 1968 92, 1974 763, 1975 1088, 1977 2249 ch. I 921 942 931, 1979 2060, 1982 1676 annexe ch. 6, 1988 640, 1989 504 art. 33 let. c, 1991 362 ch. II 51 857 appendice ch. 25 2611, 1992 1860 art. 75 ch. 5 1986 art. 36 al. 1, 1993 1410 art. 92 ch. 4 1571 2080 annexe ch. 11, 1994 28, 1995 1469 art. 59 ch. 3 1837 3517 ch. I 2, 1996 2588 annexe ch. 2, 1997 1187 1190, 1998 1822 art. 15; RS 2 189 disp. fin. trans. tit. X, art. 6 ch. 7. RO 1998 3033 annexe let. c].
408
220 lart. 32 de la loi fdrale du 25 septembre 1952 sur les allocations pour perte de gain en faveur des militaires et des personnes astreintes servir dans lorganisation de la protection civile614; lart. 19 de la loi fdrale du 28 septembre 1956 permettant dtendre le champ dapplication de la convention collective de travail615;
8.
9.
10. lart. 49 de la loi fdrale du 23 mars 1962 sur la protection civile616; 11. les art. 20, al. 2, et 59 de la loi fdrale du 20 septembre 1963 sur la formation professionnelle617; 12. les art. 64 et 72, al. 2, let. a, de la loi fdrale du 13 mars 1964 sur le travail dans lindustrie, lartisanat et le commerce (loi sur le travail)618. Art. 7
Adaptation des rapports juridiques ns sous lempire de lancien droit 1
Les contrats de travail (contrats individuels de travail, contrats-types de travail et conventions collectives de travail) existant au moment de lentre en vigueur de la prsente loi doivent tre adapts ses dispositions dans le dlai dune anne; pass ce dlai, la prsente loi est applicable tous les contrats de travail.
Les institutions de prvoyance en faveur du personnel qui existent au moment de lentre en vigueur619 de la prsente loi doivent, jusquau 1er janvier 1977, adapter leurs statuts ou rglements, en observant les prescriptions de forme prvues pour leur modification, aux art. 331a, 331b et 331c; ceux-ci sappliquent ds le 1er janvier 1977 toutes les institutions de prvoyance.620
2
Art. 8
Entre en vigueur
614 615 616
617 618 619 620
RS 834.1. Actuellement LF sur les allocations pour perte de gain en cas de service et de maternit. RS 221.215.311 [RO 1962 1127, 1964 423 art. 22 al. 2 let. b, 1968 81 1065 art. 35, 1969 318 ch. III, 1971 751, 1978 50 570, 1985 1649, 1990 1882 appendice ch. 7, 1992 288 annexe ch. 22, 1993 3043 annexe ch. 3. RO 1994 2626 art. 71] [RO 1965 325, 1968 87, 1972 1709, 1975 1078 ch. III, 1977 2249 ch. I 331. RO 1979 1687 art. 75] RS 822.11. Lart. 64 a actuellement une nouvelle teneur. 1er janv. 1972 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF du 25 juin 1976, en vigueur depuis le 1er janv. 1977 (RO 1976 1972; FF 1976 I 1273).
409
220
Dispositions finales du chapitre IV du titre treizime621

Art. 1
A. Rgime transitoire 1
Les art. 418d, al. 1, 418f, al. 1, 418k, al. 2, 418o, 418p, 418r et 418s sappliquent immdiatement aux contrats dagence dj conclus lentre en vigueur de la nouvelle loi. Les contrats dagence dj conclus lentre en vigueur de la nouvelle loi devront tre adapts ses dispositions dans le dlai de deux ans. Aprs lexpiration de ce dlai, la nouvelle loi sera aussi applicable aux contrats dagence conclus antrieurement. Sauf convention contraire, les dispositions du prsent chapitre seront galement applicables, aprs lexpiration du dlai de deux ans, aux contrats dj conclus lentre en vigueur de la nouvelle loi par des personnes nexerant quaccessoirement la profession dagent. Art. 2
B. Privilge dans la faillite
622 Art. 3
C. Entre en vigueur
Dispositions transitoires du titre vingtime623

1
Les dispositions du droit nouveau sont applicables tous les cautionnements donns aprs lentre en vigueur de la prsente loi. Elles ne sont applicables aux cautionnements donns antrieurement que pour les faits qui se produisent postrieurement et avec les restrictions suivantes: 1. 2. les nouveaux art. 492, al. 3, 496, al. 2, 497, al. 3 et 4, 499, 500, 501, al. 4, 507, al. 4 et 6, 511, al. 1, ne sont pas applicables; les dispositions des nouveaux art. 493 sur la forme et 494 sur le consentement du conjoint ne leur sont applicables quen tant quelles visent des modifications ultrieures du cautionnement;
621
Introduites par le ch. II de la LF du 4 fv. 1949, en vigueur depuis le 1er janv. 1950 (RO 1949 I 813; FF 1947 III 681). 622 Les modifications peuvent tre consultes au RO 1949 I 813. 623 Introduites par le ch. II de la LF du 10 dc. 1941, en vigueur depuis le 1er juillet 1942 (RO 58 279 290 646; FF 1939 II 857).
410
220 lart. 496, al. 1, leur est applicable en ce sens que la caution peut tre recherche non seulement avant le dbiteur et avant la ralisation des gages immobiliers, mais aussi avant la ralisation des autres gages, pourvu que le dbiteur soit en retard dans le paiement de sa dette et ait t somm en vain de sacquitter ou que son insolvabilit soit notoire; pour lavis de retard prvu lart. 505, al. 1, un dlai de six mois compter du dbut du retard, mais au moins de trois mois ds lentre en vigueur de la loi est garanti au crancier; lart. 505, al. 2, nest applicable quaux faillites et sursis concordataires prononcs trois mois au moins aprs lentre en vigueur de la loi; le dlai indiqu lart. 509, al. 3, ne court que du jour de lentre en vigueur de la loi.
3.
4.
5.
6.
3
Les art. 77 80 de la loi du 18 mars 2005 sur les douanes624 sont rserves.625 Le Conseil fdral fixe la date dentre en vigueur de la prsente loi.
Dispositions finales et transitoires des titres vingt-quatrime trente-troisime626

Art. 1
A. Application du titre final
Les dispositions du titre final du code civil627 sont applicables aux matires rgies par la prsente loi. Art. 2
B. Adaptation des socits de lancien droit au nouveau rgime lgal I. En gnral
Les socits anonymes, les socits en commandite par actions et les socits coopratives inscrites sur le registre du commerce lors de lentre en vigueur de la prsente loi, et qui ne seraient pas conformes aux rgles de celle-ci, sont tenues dadapter, dans un dlai de cinq ans, leurs statuts aux exigences de la lgislation nouvelle. Elles demeurent, pendant ce dlai, soumises lancien droit, en tant que leurs statuts drogent la lgislation nouvelle. Celles qui ne rgularisent pas leur situation avant lexpiration du dlai sont doffice dclares dissoutes par le prpos au registre du commerce.
624 625
RS 631.0 Nouvelle teneur selon lannexe ch. 2 de la loi du 18 mars 2005 sur les douanes, en vigueur depuis le 1er mai 2007 (RO 2007 1411; FF 2004 517). 626 Introduites par la LF du 18 dc. 1936 (RO 53 185; FF 1928 I 233, 1932 I 217). 627 RS 210
411
220
4
Le Conseil fdral peut, dans un cas dtermin, prolonger lapplication de la loi ancienne aux socits coopratives dassurance et de crdit. La demande doit lui en tre faite avant lexpiration de trois ans partir de lentre en vigueur de la loi. Art. 3
II. Fonds de bienfaisance628
Si des socits anonymes, socits en commandite par actions et socits coopratives ont, avant lentre en vigueur de la prsente loi, affect des biens dune faon reconnaissable la cration et au soutien doeuvres de bienfaisance629 au profit demploys, douvriers ou de socitaires, elles sont tenues dadapter ces fonds dans le dlai de cinq ans aux dispositions des art. 673630 et 862631. Art. 4632 Art. 5
C. Rgles concernant le bilan I. Drogation en cas de crise conomique
Lorsque des difficults conomiques extraordinaires lexigent, le Conseil fdral peut prescrire que les personnes et socits tenues de dresser un bilan auront le droit de droger aux rgles prvues par le prsent code en matire de bilan. La dcision doit tre publie. Lorsquune telle dcision a t applique pour ltablissement dun bilan, il en est fait mention dans ce dernier. Art. 6633
II.
Art. 7
D. Responsabilit des membres dune socit cooprative 1
Les modifications que subit, de par la prsente loi, la responsabilit des membres de socits coopratives ne peuvent porter atteinte aux droits des cranciers existant lors de lentre en vigueur de la lgislation nouvelle. Les socits coopratives dont les membres ne rpondent personnellement des engagements sociaux quen vertu de lart. 689 du code des obligations jusquici en vigueur634 demeurent pendant cinq ans soumises audit code.
628 629 630 631 632
Actuellement de prvoyance (LF du 21 mars 1958 RO 1958 389). Actuellement de prvoyance (LF du 21 mars 1958 RO 1958 389). Cet article a actuellement une nouvelle teneur. Cet article a actuellement une nouvelle teneur. Abrog par le ch. 2 de lannexe la LF du 3 oct. 2003 sur la fusion, avec effet au 1er juillet 2004 (RO 2004 2617; FF 2000 3995). 633 Sans objet. 634 RO 27 321
412
220
Au cours de cette priode, lassemble gnrale peut, la majorit absolue des voix, exclure totalement ou partiellement ou constater expressment la responsabilit individuelle. La disposition de lart. 889, al. 2, relative la sortie nest pas applicable. Art. 8
E. Raisons de commerce
Les raisons de commerce existant lors de lentre en vigueur de la prsente loi et qui ne seraient pas conformes ses dispositions peuvent subsister sans changement pendant deux ans compter de ce moment.
Toutefois, si elles subissent dans lintervalle des modifications quelconques, elles doivent tre mises en harmonie avec les rgles de la lgislation nouvelle. Art. 9
F. Papiersvaleurs I. Titres nominatifs
Les livrets de caisse dpargne et de dpt, les certificats dpargne et de dpt, crs comme titres nominatifs avant lentre en vigueur de la lgislation nouvelle, sont rgis par les dispositions de lart. 977 relatives lannulation de titres mme si le dbiteur ne sest pas expressment rserv, dans le titre, la facult de payer sans que ce dernier lui soit prsent ou soit annul. Art. 10
II. Actions 1. Valeur nominale
Les actions mises avant lentre en vigueur de la prsente loi peuvent: 1. 2. conserver une valeur nominale infrieure 100 francs; tre rduites dans les trois ans ds lentre en vigueur de la prsente loi, une valeur nominale infrieure 100 francs en cas de rduction du capital social.
Art. 11
2. Actions au porteur non entirement libres 1
Les actions et les certificats provisoires au porteur mis avant lentre en vigueur de la prsente loi ne sont pas soumis aux dispositions des art. 683 et 688, al. 1 et 3. Les droits et obligations des souscripteurs et acqureurs de ces titres sont rgis par le droit jusquici en vigueur. Art. 12
III. Lettres de change et chques
Les lettres de change et les chques crs avant lentre en vigueur de la prsente loi sont soumis, pour tous leurs effets, au droit ancien.
413
220 Art. 13
G. Communaut des cranciers
Les dispositions de lordonnance du 20 fvrier 1918635 sur la communaut des cranciers dans les emprunts par obligations, de mme que les arrts complmentaires du Conseil fdral636, demeurent applicables aux cas qui ont t rgls sous leur empire. Art. 14637
H.
Art. 15
J. Modification de la loi sur la poursuite pour dettes et la faillite
638
Art. 16
K. Rapport avec la loi sur les banques I. Rserve gnrale
Demeurent rserves les prescriptions de la loi fdrale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses dpargne639.
Art. 17
II. Modification de certaines prescriptions
640 Art. 18
L. Abrogation du droit civil fdral
Sont abroges, compter de lentre en vigueur de la prsente loi, toutes les dispositions contraires du droit civil fdral, en particulier la troisime partie du code fdral des obligations, du 14 juin 1881641, intitule: Des socits commerciales, des papiers-valeurs et des raisons de commerce (art. 552 715, 720 880).
635 636 637 638 639 640 641
[RO 34 231, 35 301, 36 637 913] [RO 51 684, 53 454, 57 1549, 58 936, 62 1072, 63 1343] Abrog par le ch. I let. c de lannexe la LF du 18 dc. 1987 sur le droit international priv (RO 1988 1776; FF 1983 I 255). Les modifications peuvent tre consultes au RO 53 185. RS 952.0 Les modifications peuvent tre consultes au RO 53 185. [RO 5 577, 11 449; RS 2 776 art. 103 al. 1. RS 2 3 tit. fin. art. 60 al. 2]
414
220
Art. 19
M. Entre en vigueur de la prsente loi 1 2
La prsente loi entre en vigueur le 1er juillet 1937.
Est except le chapitre concernant la communaut des cranciers dans les emprunts par obligations (art. 1157 1182), dont lentre en vigueur sera fixe par le Conseil fdral.642 Le Conseil fdral est charg dassurer lexcution de la prsente loi.
Dispositions finales du titre vingt-sixime643

Art. 1
A. Titre final du code civil
Le titre final du code civil644 est applicable la prsente loi. Art. 2
B. Adaptation au nouveau rgime lgal I. En gnral
Les socits anonymes et les socits en commandite par actions inscrites au registre du commerce lors de lentre en vigueur de la prsente loi et qui ne seraient pas conformes aux rgles de celle-ci sont tenues dadapter leurs statuts aux exigences de la lgislation nouvelle dans un dlai de cinq ans.
Les socits qui, malgr une sommation officielle publie plusieurs reprises dans la Feuille officielle suisse du commerce et dans les Feuilles officielles cantonales nadaptent pas leurs statuts dans les cinq ans aux dispositions sur le capital minimum, le montant minimal de libration et les bons de participation et de jouissance sont dissoutes par le juge la requte du prpos au registre du commerce. Le juge peut impartir un dlai supplmentaire de six mois au plus. Les socits constitues avant le 1er janvier 1985 ne sont pas tenues dadapter leur disposition statutaire relative au capital minimum. Les socits dont le capital-participation dpassait le double du capital-actions au 1er janvier 1985 ne sont pas tenues de sadapter la limite lgale.
2 3
Les autres dispositions statutaires incompatibles avec le nouveau rgime lgal restent en vigueur jusqu leur adaptation, mais au plus pendant cinq ans.
642
Ce chapitre a t mis en vigueur selon le texte du 1er avril 1949. Pour le texte primitif, voir RO 53 185. 643 Introduites par le ch. III de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juillet 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757). 644 RS 210
415
220 Art. 3
II. Dispositions particulires 1. Bons de participation et de jouissance
1 Les art. 656a, 656b, al. 2 et 3, 656c et 656d, ainsi que 656g sappliquent aux socits existant ds lentre en vigueur de la prsente loi, mme en cas de non-conformit des statuts ou des conditions dmission. Ils sappliquent tous les titres dsigns comme bons de participation ou bons de jouissance qui ont une valeur nominale et sont ports au passif du bilan. 2
Sagissant des titres mentionns au al. 1, les socits doivent, dans un dlai de cinq ans, transcrire les conditions dmission dans les statuts et les adapter lart. 656f, requrir les inscriptions ncessaires au registre du commerce et qualifier de bons de participation les titres en circulation qui ne sont pas dsigns comme tels. Les titres autres que ceux qui sont mentionns au al. 1 sont soumis aux nouvelles dispositions sur les bons de jouissance, mme sils sont qualifis de bons de participation. Ils doivent tre qualifis conformment au nouveau droit dans un dlai de cinq ans et ne peuvent plus avoir de valeur nominale. Les statuts doivent tre modifis en consquence. La conversion en bons de participation est rserve. Art. 4
2. Refus des propritaires dactions nominatives
En complment lart. 685d, al. 1, la socit peut, en vertu dune disposition statutaire, refuser lacqureur dactions nominatives cotes en bourse, pour autant et aussi longtemps que leur acceptation pourrait empcher la socit de produire la preuve exige par la lgislation fdrale relative la composition du cercle des actionnaires. Art. 5
3. Actions droit de vote privilgi
Les socits qui, en application de lart. 10 des dispositions finales et transitoires de la loi fdrale du 18 dcembre 1936 sur la rvision des titres vingt-quatrime trente-troisime du code des obligations645, ont maintenu des actions droit de vote privilgi avec une valeur nominale infrieure 10 francs ainsi que les socits dont les plus grandes actions ont une valeur nominale suprieure dix fois celle des plus petites, nont pas lobligation dadapter leurs statuts lart. 693, al. 2, deuxime phrase. Toutefois, elles ne peuvent plus mettre de nouvelles actions dont la valeur nominale est suprieure dix fois la valeur nominale des plus petites ou infrieure 10 % de la valeur nominale des plus grandes.
645
Ci-devant.
416
220
Art. 6
4. Majorits qualifies
Si une socit, en reproduisant simplement des dispositions de lancien droit, a repris dans ses statuts, pour certaines dcisions, les dispositions relatives des majorits qualifies, elle peut dans lanne qui suit lentre en vigueur de cette loi dcider de sadapter au nouveau droit la majorit absolue des voix reprsentes a lassemble gnrale. Art. 7
C. Modification de lois fdrales
646 Art. 8
D. Rfrendum
La prsente loi est sujette au rfrendum facultatif. Art. 9
E. Entre en vigueur
Le Conseil fdral fixe la date de lentre en vigueur.
Dispositions finales du chapitre II du titre trente-quatrime647

1. et 2. 648 3. Les dcisions de la communaut votes sous le rgime de lancien droit demeurent valables sous celui du nouveau droit. Les dcisions votes aprs lentre en vigueur de la prsente loi sont soumises aux prescriptions du nouveau droit. Toutefois, lorsquun dbiteur aura dj bnfici, en vertu de dcisions de la communaut prises sous le rgime de lancien droit, de facilits gales ou correspondantes celles que prvoit lart. 1170, il en sera tenu quitablement compte lors de lapplication de cette disposition. En outre les dispositions finales et transitoires de la loi fdrale du 18 dcembre 1936 rvisant les titres vingt-quatrime trente-troisime du code des obligations sont applicables.
646 647
Les modifications peuvent tre consultes au RO 1992 733. Introduites par le ch. II de la LF du 1er avril 1949, en vigueur depuis le 1er janv. 1950 (RO 1949 I 820; FF 1947 III 905). 648 Les modifications peuvent tre consultes au RO 1949 I 820 ch. II ch. 2.
417
220 4.
La prsente loi abroge toutes les dispositions qui lui sont contraires, notamment lordonnance du Conseil fdral du 20 fvrier 1918649 sur la communaut des cranciers dans les emprunts par obligations. Le Conseil fdral fixe la date de lentre en vigueur de la prsente loi.
5.
649
[RO 34 231, 35 301, 36 637 913]
418
220
Table des matires Code des obligations Premire partie: Dispositions gnrales Titre premier: De la formation des obligations
Chapitre premier: Des obligations rsultant dun contrat A. Conclusion du contrat
I. Accord des parties 1. Conditions gnrales 2. Points secondaires rservs II. Offre et acceptation 1. Offre avec dlai pour accepter 2. Offre sans dlai pour accepter a. Entre prsents b. Entre absents 3. Acceptation tacite 3a. Envoi de choses non commandes 4. Offre sans engagement et offres publiques 5. Promesses publiques 6. Retrait de loffre et de lacceptation III. Temps auquel remontent les effets dun contrat entre absents Art. 1 Art. 2 Art. 3 Art. 4 Art. 5 Art. 6 Art. 6a Art. 7 Art. 8 Art. 9 Art. 10 Art. 11
B. Forme des contrats

I. Rgle gnrale et porte des formes prescrites II. Forme crite 1. Forme requise par la loi a. Sa porte b. Ses lments c. Signature d. Marques pouvant remplacer la signature 2. Forme rserve dans le contrat
Art. 12 Art. 13 Art. 14 Art. 15 Art. 16
C. Cause de lobligation D. Interprtation des contrats; simulation E. Objet du contrat

I. Elments II. Nullit
Art. 17 Art. 18
Art. 19 Art. 20 419
220 III. Lsion IV. Promesse de contracter
Art. 21 Art. 22
F. Vices du consentement
I. Erreur 1. Effets de lerreur 2. Cas derreur 3. Action contraire aux rgles de la bonne foi 4. Erreur commise par ngligence 5. Erreur dun intermdiaire II. Dol III. Crainte fonde 1. Conclusion du contrat 2. Elments de la crainte fonde IV. Vice du consentement couvert par la ratification du contrat Art. 23 Art. 24 Art. 25 Art. 26 Art. 27 Art. 28 Art. 29 Art. 30 Art. 31
G. Reprsentation
I. En vertu de pouvoirs 1. En gnral a. Effets de la reprsentation b. Etendue des pouvoirs 2. Pouvoirs dcoulant dun acte juridique a. Restriction et rvocation b. Effets du dcs, de lincapacit, etc. c. Restitution du titre constatant les pouvoirs d. Moment compter duquel lextinction des pouvoirs produit ses effets II. En labsence de pouvoirs 1. Ratification 2. A dfaut de ratification III. Dispositions spciales rserves
Art. 32 Art. 33 Art. 34 Art. 35 Art. 36 Art. 37 Art. 38 Art. 39 Art. 40
H. Droit de rvocation en matire de dmarchage domicile ou de contrats semblables

I. Champ dapplication II. Principe III. Exceptions IV. Obligation dinformer V. Rvocation Art. 40a Art. 40b Art. 40c Art. 40d
420
220 Art. 40e Art. 40f Art. 40g
1. Forme et dlai 2. Consquences
Chapitre II: Des obligations rsultant dactes illicites A. Principes gnraux

I. Conditions de la responsabilit II. Fixation du dommage III. Fixation de lindemnit IV. Rduction de lindemnit V. Cas particuliers 1. Mort dhomme et lsions corporelles a. Dommages-intrts en cas de mort b. Dommages-intrts en cas de lsions corporelles c. Rparation morale 2. 3. Atteinte la personnalit VI. Responsabilit plurale 1. En cas dacte illicite 2. Concours de diverses causes du dommage VII. Lgitime dfense, cas de ncessit, usage autoris de la force VIII. Relation entre droit civil et droit pnal Art. 41 Art. 42 Art. 43 Art. 44
B. Responsabilit des personnes incapables de discernement C. Responsabilit de lemployeur D. Responsabilit du dtenteur danimaux
I. Dommages-intrts II. Droit de semparer des animaux
Art. 54 Art. 55
Art. 56 Art. 57 Art. 58 Art. 59 Art. 59a
E. Responsabilit pour des btiments et autres ouvrages

I. Dommages-intrts II. Mesures de sret F. Responsabilit en matire de cl de signature
G. Prescription H. Responsabilit des fonctionnaires et employs publics
Art. 60 Art. 61
421
220
Chapitre III: Des obligations rsultant de lenrichissement illgitime A. Conditions

I. En gnral II. Paiement de lindu Art. 62 Art. 63 Art. 64 Art. 65
B. Etendue de la restitution
I. Obligations du dfendeur II. Droits rsultant des impenses
C. Rptition exclue D. Prescription
Art. 66 Art. 67
Titre deuxime: De leffet des obligations

Chapitre premier: De lexcution des obligations A. Principes gnraux
I. Excution par le dbiteur lui-mme II. Objet de lexcution 1. Paiement partiel 2. Obligation indivisible 3. Dette dune chose indtermine 4. Obligations alternatives 5. Intrts Art. 68 Art. 69 Art. 70 Art. 71 Art. 72 Art. 73
B. Lieu de lexcution C. Epoque de lexcution

I. Obligations sans terme II. Obligations terme 1. Termes mensuels 2. Autres termes 3. Dimanche et jours fris III. Heures consacres aux affaires IV. Prolongation du terme V. Excution anticipe VI. Dans les contrats bilatraux 1. Mode de lexcution 2. Rsiliation unilatrale en cas dinsolvabilit
Art. 74
Art. 75 Art. 76 Art. 77 Art. 78 Art. 79 Art. 80 Art. 81 Art. 82 Art. 83 Art. 84
D. Du paiement
I. Monnaie du pays II. Imputation 422
220 Art. 85 Art. 86 Art. 87 Art. 88 Art. 89 Art. 90 Art. 91
1. En cas de paiement partiel 2. Sil y a plusieurs dettes a. Daprs la dclaration du dbiteur ou du crancier b. Daprs la loi III. Quittance et remise du titre 1. Droit de les exiger 2. Effets 3. Impossibilit de remettre le titre
E. Demeure du crancier
I. Conditions II. Effets 1. Quand lobjet de lobligation consiste en une chose a. Droit de consigner b. Droit de vendre c. Droit de retirer la chose consigne 2. Quand lobjet de lobligation nest pas une chose
Art. 92 Art. 93 Art. 94 Art. 95
F. Excution empche pour dautres causes Chapitre II: Des effets de linexcution des obligations A. Inexcution
I. Responsabilit du dbiteur 1. En gnral 2. Obligations de faire et de ne pas faire II. Etendue de la rparation 1. En gnral 2. Convention exclusive de la responsabilit 3. Responsabilit pour des auxiliaires
Art. 96
Art. 97 Art. 98 Art. 99 Art. 100 Art. 101 Art. 102 Art. 103 Art. 104 Art. 105 Art. 106 Art. 107 Art. 108 423
B. Demeure du dbiteur
I. Conditions II. Effets 1. Responsabilit pour les cas fortuits 2. Intrt moratoire a. En gnral b. Dbiteur en demeure pour les intrts, arrrages et sommes donnes 3. Dommage supplmentaire 4. Droit de rsiliation a. Avec fixation dun dlai b. Rsiliation immdiate
220 c. Effets de la rsiliation
Art. 109
Chapitre III: De leffet des obligations lgard des tiers A. Subrogation B. Porte-fort C. Stipulations pour autrui
I. En gnral II. En cas de responsabilit civile couverte par une assurance
Art. 110 Art. 111

Art. 112 Art. 113
Titre troisime: De lextinction des obligations

A. Extinction des accessoires de lobligation B. Remise conventionnelle C. Novation
I. En gnral II. Compte courant
Art. 114 Art. 115

Art. 116 Art. 117
D. Confusion E. Impossibilit de lexcution F. Compensation

I. Conditions 1. En gnral 2. Cautionnement 3. Stipulations pour autrui 4. En cas de faillite du dbiteur II. Effets III. Crances non compensables IV. Renonciation
Art. 118 Art. 119
Art. 120 Art. 121 Art. 122 Art. 123 Art. 124 Art. 125 Art. 126
G. Prescription
I. Dlais 1. Dix ans 2. Cinq ans 3. Dlais premptoires 4. Dbut de la prescription a. En gnral b. En matire de prestations priodiques 5. Supputation des dlais II. Prescription des accessoires III. Empchement et suspension de la prescription IV. Interruption 424 Art. 127 Art. 128 Art. 129 Art. 130 Art. 131 Art. 132 Art. 133 Art. 134
220 Art. 135 Art. 136 Art. 137 Art. 138 Art. 139 Art. 140 Art. 141 Art. 142
1. Actes interruptifs 2. Effets de linterruption envers des coobligs 3. Dbut du nouveau dlai a. Reconnaissance ou jugement b. Fait du crancier V. VI. Crance garantie par gage mobilier VII. Renonciation la prescription VIII. Invocation de la prescription
Titre quatrime: Des modalits des obligations

Chapitre premier: Des obligations solidaires A. Solidarit passive
I. Conditions II. Rapports entre crancier et dbiteur 1. Effets a. Responsabilit des codbiteurs b. Exceptions appartenant aux codbiteurs c. Fait personnel de lun des codbiteurs 2. Extinction de lobligation solidaire III. Rapports entre les codbiteurs 1. Partage de la solidarit 2. Subrogation Art. 143
Art. 144 Art. 145 Art. 146 Art. 147 Art. 148 Art. 149
B. Solidarit active Chapitre II: Des obligations conditionnelles A. Condition suspensive

I. En gnral II. Pendant que la condition est en suspens III. Profit retir dans lintervalle
Art. 150
Art. 151 Art. 152 Art. 153
B. Condition rsolutoire C. Dispositions communes

I. Accomplissement de la condition II. Empchement frauduleux III. Conditions prohibes
Art. 154
Art. 155 Art. 156 Art. 157
425
220
Chapitre III: Des arrhes, du ddit, des retenues de salaire et de la clause pnale A. Arrhes et ddit B. C. Clause pnale
I. Droits du crancier 1. Relation entre la peine et lexcution 2. Relation entre la peine et le dommage 3. Droit du crancier aux versements partiels en cas de rsiliation II. Montant, nullit et rduction de la peine
Art. 158 Art. 159
Art. 160 Art. 161 Art. 162 Art. 163
Titre cinquime: De la cession des crances et de la reprise de dette

A. Cession des crances
I. Conditions 1. Cession volontaire a. Admissibilit b. Forme du contrat 2. Cession lgale ou judiciaire II. Effets de la cession 1. Situation du dbiteur cd a. Paiement opr de bonne foi b. Refus de paiement et consignation c. Exceptions du dbiteur cd 2. Transfert des droits accessoires, titres et moyens de preuve 3. Garantie a. En gnral b. Cession titre de dation en paiement c. Etendue de la garantie III. Rgles spciales rserves
Art. 164 Art. 165 Art. 166
Art. 167 Art. 168 Art. 169 Art. 170 Art. 171 Art. 172 Art. 173 Art. 174 Art. 175 Art. 176 Art. 177
B. Reprise de dette
I. Dbiteur et reprenant II. Contrat entre reprenant et crancier 1. Offre et acceptation 2. Offre annule III. Effet du changement de dbiteur
426
220 Art. 178 Art. 179 Art. 180 Art. 181 Art. 182 Art. 183
1. Accessoires de la dette 2. Exceptions IV. Annulation du contrat V. Cession dun patrimoine ou dune entreprise avec actif et passif VI. VII. En matire de partages et de ventes immobilires
Deuxime partie: Des diverses espces de contrats Titre sixime: De la vente et de lchange
Chapitre premier: Dispositions gnrales A. Droits et obligations des parties; en gnral B. Profits et risques C. Lgislation cantonale rserve Chapitre II: De la vente mobilire A. Objet B. Obligations du vendeur
I. Dlivrance 1. Frais de la dlivrance 2. Frais de transport 3. Demeure du vendeur a. Dans les ventes commerciales b. Dommages-intrts et calcul de ceux-ci II. Garantie en cas dviction 1. Obligation de garantir 2. Procdure a. Dnonciation dinstance b. Abandon de la chose sans dcision judiciaire 3. Droits de lacheteur a. En cas dviction totale b. En cas dviction partielle c. Biens culturels III. Garantie en raison des dfauts de la chose 1. Objet de la garantie a. En gnral b. Dans le commerce du btail 2. Garantie exclue
Art. 184 Art. 185 Art. 186 Art. 187
Art. 188 Art. 189 Art. 190 Art. 191 Art. 192 Art. 193 Art. 194 Art. 195 Art. 196 Art. 196a
Art. 197 Art. 198 Art. 199 427
220 3. Dfauts connus de lacheteur 4. Vrification de la chose et avis au vendeur a. En gnral b. Dans le commerce du btail 5. Effets du dol du vendeur 6. Ventes distance 7. Action en garantie a. Rsiliation de la vente ou rduction du prix b. Remplacement de la chose vendue c. Rsiliation en cas de perte de la chose 8. Effets de la rsiliation a. En gnral b. Rsiliation en cas de vente de plusieurs choses 9. Prescription
Art. 200 Art. 201 Art. 202 Art. 203 Art. 204 Art. 205 Art. 206 Art. 207 Art. 208 Art. 209 Art. 210 Art. 211 Art. 212 Art. 213 Art. 214 Art. 215
C. Obligations de lacheteur
I. Paiement du prix et acceptation de la chose II. Dtermination du prix III. Exigibilit et intrts du prix de vente IV. Demeure de lacheteur 1. Droit de rsiliation du vendeur 2. Dommages-intrts et calcul de ceux-ci
Chapitre III: De la vente dimmeubles A. Forme du contrat Abis. Dure et annotation Ater. Transmissibilit par succession et cessibilit Aquater. Droits de premption
I. Cas de premption II. Effets du cas de premption, conditions III. Exercice, premption
Art. 216 Art. 216a Art. 216b

Art. 216c Art. 216d Art. 216e
B. Vente conditionnelle et rserve de proprit C. Immeubles agricoles D. Garantie E. Profits et risques F. Renvoi aux rgles de la vente mobilire
428
220
Chapitre IV: De quelques espces de vente A. Vente sur chantillon B. Vente lessai ou lexamen
I. Sa nature II. Examen chez le vendeur III. Examen chez lacheteur
Art. 222
Art. 223 Art. 224 Art. 225 Art. 226 Art. 226a 226m Art. 227 Art. 227a Art. 227b Art. 227c Art. 227d Art. 227e Art. 227f Art. 227g Art. 227h Art. 227i Art. 228 Art. 229 Art. 230 Art. 231 Art. 232 Art. 233 Art. 234 Art. 235 Art. 236
C. Vente temprament
I. II. La vente avec paiements pralables 1. Dfinition; forme et contenu du contrat 2. Droits et obligations des parties a. Sret des paiements pralables b. Droit de lacheteur dexiger la livraison c. Paiement du prix d. Fixation du prix 3. Fin du contrat a. Droit de dnonciation b. Dure du contrat 4. Demeure de lacheteur 5. Champ dapplication 6. Application de la loi fdrale sur le crdit la consommation
D. Enchres
I. Conclusion de la vente II. Nullit des enchres III. Quand lenchrisseur est li 1. En gnral 2. Adjudication des immeubles IV. Paiement comptant V. Garantie VI. Transfert de la proprit VII. Droit cantonal
Chapitre V: De lchange A. Renvoi aux rgles de la vente B. Garantie
Art. 237 Art. 238

429
220
Titre septime: De la donation

A. Son objet B. Capacit
I. De disposer II. De recevoir
Art. 239
Art. 240 Art. 241 Art. 242 Art. 243 Art. 244 Art. 245 Art. 246 Art. 247
C. Forme
I. Donation II. Promesse de donner III. Effets de lacceptation
D. Conditions et charges
I. En gnral II. De leur excution III. Droit de retour
E. Responsabilit du donateur F. Annulation

I. Restitution des biens donns II. Rvocation de la promesse de donner et refus dexcution III. Prescription et transfert de laction aux hritiers IV. Dcs du donateur
Art. 248
Art. 249 Art. 250 Art. 251 Art. 252
Titre huitime: Du bail loyer

Chapitre premier: Dispositions gnrales A. Dfinition et champ dapplication
I. Dfinition II. Champ dapplication 1. Dispositions concernant les baux dhabitations et de locaux commerciaux 2. Dispositions concernant la protection contre les loyers abusifs Art. 253
Art. 253a Art. 253b
B. Transactions couples C. Dure du bail D. Obligations du bailleur

I. En gnral II. Obligation de renseigner III. Contributions publiques et charges
Art. 254 Art. 255

Art. 256 Art. 256a Art. 256b
E. Obligations du locataire
I. Paiement du loyer et des frais accessoires 430
220 Art. 257 Art. 257a Art. 257b Art. 257c Art. 257d Art. 257e Art. 257f Art. 257g Art. 257h
1. Loyer 2. Frais accessoires a. En gnral b. Habitations et locaux commerciaux 3. Termes de paiement 4. Demeure du locataire II. Srets fournies par le locataire III. Diligence et gards envers les voisins IV. Obligation daviser le bailleur V. Obligation de tolrer les rparations et inspections de la chose
F. Inexcution ou excution imparfaite du contrat lors de la dlivrance de la chose G. Dfauts pendant le bail
I. Obligation du locataire de faire les menus travaux de nettoyage et de rparation II. Droits du locataire 1. En gnral 2. Remise en tat a. Principe b. Exception 3. Rduction du loyer 4. Dommages-intrts 5. Prise en charge du procs 6. Consignation du loyer a. Principe b. Libration des loyers consigns c. Procdure
Art. 258
Art. 259 Art. 259a Art. 259b Art. 259c Art. 259d Art. 259e Art. 259f Art. 259g Art. 259h Art. 259i Art. 260 Art. 260a Art. 261 Art. 261a Art. 261b
H. Rnovation et modification
I. Par le bailleur II. Par le locataire
J. Changement de propritaire
I. Alination de la chose II. Droits rels limits III. Annotation au registre foncier
K. Sous-location L. Transfert du bail un tiers M. Restitution anticipe de la chose
Art. 262 Art. 263 Art. 264

431
220
N. Compensation O. Fin du bail

I. Expiration de la dure convenue II. Dlais et termes de congs 1. En gnral 2. Immeubles et constructions mobilires 3. Habitations 4. Locaux commerciaux 5. Chambres meubles et places de stationnement 6. Choses mobilires III. Cong extraordinaire 1. Justes motifs 2. Faillite du locataire 3. Dcs du locataire 4. Chose mobilire IV. Forme du cong pour les habitations et les locaux commerciaux 1. En gnral 2. Logement de la famille a. Cong donn par le locataire b. Cong donn par le bailleur 3. Nullit du cong
Art. 265
Art. 266 Art. 266a Art. 266b Art. 266c Art. 266d Art. 266e Art. 266f Art. 266g Art. 266h Art. 266i Art. 266k
Art. 266l Art. 266m Art. 266n Art. 266o Art. 267 Art. 267a Art. 268 Art. 268a Art. 268b
P. Restitution de la chose
I. En gnral II. Vrification de ltat de la chose et avis au locataire
Q. Droit de rtention du bailleur

I. Objet II. Choses appartenant des tiers III. Exercice du droit
Chapitre II: Protection contre les loyers abusifs ou dautres prtentions abusives du bailleur en matire de baux dhabitations et de locaux commerciaux A. Loyers abusifs
I. Rgle II. Exceptions Art. 269 Art. 269a
B. Loyers indexs C. Loyers chelonns

432
Art. 269b Art. 269c
220
D. Augmentations de loyer et autres modifications unilatrales du contrat par le bailleur E. Contestation du loyer
I. Demande de diminution du loyer 1. Loyer initial 2. En cours de bail II. Contestation des augmentations de loyer et des autres modifications unilatrales du contrat III. Contestation des loyers indexs IV. Contestation des loyers chelonns
Art. 269d
Art. 270 Art. 270a Art. 270b Art. 270c Art. 270d
F. Validit du bail pendant la procdure de contestation Chapitre III: Protection contre les congs concernant les baux dhabitations et de locaux commerciaux A. Annulabilit du cong
I. En gnral II. Cong donn par le bailleur
Art. 270e
Art. 271 Art. 271a Art. 272 Art. 272a Art. 272b Art. 272c Art. 272d
B. Prolongation du bail
I. Droit du locataire II. Exclusion de la prolongation III. Dure de la prolongation IV. Validit du bail V. Cong donn pendant la prolongation
C. Dlais et procdure D. Logement de la famille E. Sous-location F. Dispositions impratives Chapitre IV:
Art. 273 Art. 273a Art. 273b Art. 273c Art. 274 274g
Titre huitimebis: Du bail ferme

A. Dfinition et champ dapplication
I. Dfinition II. Champ dapplication 1. Habitations et locaux commerciaux 2. Bail agricole Art. 275 Art. 276 Art. 276a
B. Inventaire
Art. 277
433
220
C. Obligations du bailleur
I. Dlivrance de la chose II. Grosses rparations III. Contributions publiques et charges Art. 278 Art. 279 Art. 280
D. Obligations du fermier
I. Paiement du fermage et des frais accessoires 1. En gnral 2. Demeure du fermier II. Diligence, gards envers les voisins et entretien de la chose 1. Diligence et gards envers les voisins 2. Entretien de la chose 3. Violation de ses devoirs par le fermier III. Obligation daviser le bailleur IV. Obligation de tolrer les rparations et inspections de la chose Art. 281 Art. 282 Art. 283 Art. 284 Art. 285 Art. 286 Art. 287
E. Droits du fermier en cas dinexcution ou de dfauts F. Rnovation et modification

I. Par le bailleur II. Par le fermier
Art. 288
Art. 289 Art. 289a
G. Changement de propritaire H. Sous-affermage J. Transfert du bail un tiers K. Restitution anticipe de la chose L. Compensation M. Fin du bail
I. Expiration de la dure convenue II. Dlais et termes de cong III. Cong extraordinaire 1. Justes motifs 2. Faillite du fermier 3. Dcs du fermier IV. Forme du cong pour les habitations et les locaux commerciaux
Art. 295 Art. 296 Art. 297 Art. 297a Art. 297b Art. 298 Art. 299 Art. 299a Art. 299b
N. Restitution de la chose
I. En gnral II. Vrification de ltat de la chose et avis au fermier III. Remplacement des objets ports linventaire 434
220
O. Droit de rtention P. Protection contre les congs concernant les baux dhabitations ou de locaux commerciaux Q. Procdure R. Bail cheptel
I. Droits et obligations du fermier II. Responsabilit III. Rsiliation
Art. 299c Art. 300 Art. 301

Art. 302 Art. 303 Art. 304
Titre neuvime: Du prt

Chapitre premier: Du prt usage A. Dfinition B. Effets
I. Droits de lemprunteur II. Frais dentretien III. Responsabilit solidaire
Art. 305
C. Extinction
I. En cas de prt pour un usage convenu II. En cas de prt pour un usage indtermin III. Mort de lemprunteur
Chapitre II: Du prt de consommation A. Dfinition B. Effets

I. Intrts 1. Quand ils sont dus 2. Rgles concernant les intrts II. Prescription du droit la dlivrance et lacceptation III. Insolvabilit de lemprunteur
Art. 312
Art. 313 Art. 314 Art. 315 Art. 316
C. Papiers- valeurs ou marchandises dlivrs au lieu de numraire D. Temps de la restitution
Art. 317 Art. 318
Titre dixime: Du contrat de travail

Chapitre premier: Du contrat individuel de travail A. Dfinition et formation
I. Dfinition II. Formation Art. 319 Art. 320 435
220
B. Obligations du travailleur
I. Travail personnel II. Diligence et fidlit observer III. Obligation de rendre compte et de restituer IV. Heures de travail supplmentaires V. Directives gnrales et instructions observer VI. Responsabilit du travailleur Art. 321 Art. 321a Art. 321b Art. 321c Art. 321d Art. 321e
C. Obligations de lemployeur
I. Salaire 1. Nature et montant en gnral 2. Participation au rsultat de lexploitation 3. Provision a. Naissance du droit la provision b. Dcompte 4. Gratification II. Paiement du salaire 1. Dlais et terme de paiement 2. Retenue sur le salaire 3. Garantie du salaire III. Salaire en cas dempchement de travailler 1. En cas de demeure de lemployeur 2. En cas dempchement du travailleur a. Principe b. Exceptions IV. Cession et mise en gage de crances V. Travail aux pices ou la tche 1. Fourniture de travail 2. Salaire VI. Instruments de travail, matriaux et frais 1. Instruments de travail et matriaux 2. Frais a. En gnral b. Vhicule moteur c. Echance VII. Protection de la personnalit du travailleur 1. En gnral 2. Communaut domestique 3. Lors du traitement de donnes personnelles 436 Art. 322 Art. 322a Art. 322b Art. 322c Art. 322d Art. 323 Art. 323a Art. 323b Art. 324 Art. 324a Art. 324b Art. 325 Art. 326 Art. 326a Art. 327 Art. 327a Art. 327b Art. 327c Art. 328 Art. 328a Art. 328b
220
VIII. Cong hebdomadaire, vacances et cong pour les activits de jeunesse et cong de maternit 1. Cong 2. Vacances a. Dure b. Rduction c. Continuit et date d. Salaire 3. Cong pour les activits de jeunesse extra-scolaires 4. Cong de maternit IX. Autres obligations 1. Sret 2. Certificat 3. Obligation dinformer
Art. 329 Art. 329a Art. 329b Art. 329c Art. 329d Art. 329e Art. 329f Art. 330 Art. 330a Art. 330b Art. 331 Art. 331a Art. 331b Art. 331c Art. 331d Art. 331e Art. 331f Art. 332 Art. 332a Art. 333 Art. 333a Art. 334 Art. 335 Art. 335a Art. 335b Art. 335c
D. Prvoyance en faveur du personnel

I. Obligations de lemployeur II. Dbut et fin de la prvoyance III. Cession et mise en gage IV. Rserves pour raisons de sant V. Encouragement la proprit du logement 1. Mise en gage 2. Versement anticip 3. Limitations en cas de dcouvert de linstitution de prvoyance E. Droit sur des inventions et des designs F. Transfert des rapports de travail 1. Effets 2. Consultation de la reprsentation des travailleurs
G. Fin des rapports de travail

I. Contrat de dure dtermine II. Contrat de dure indtermine 1. Cong en gnral 2. Dlais de cong a. En gnral b. Pendant le temps dessai c. Aprs le temps dessai IIbis. Licenciement collectif
437
220
1. Dfinition 2. Champ dapplication 3. Consultation de la reprsentation des travailleurs 4. Procdure III. Protection contre les congs 1. Rsiliation abusive a. Principe b. Sanction c. Procdure 2. Rsiliation en temps inopportun a. Par lemployeur b. Par le travailleur IV. Rsiliation immdiate 1. Conditions a. Justes motifs b. Insolvabilit de lemployeur 2. Consquences a. Rsiliation justifie b. Rsiliation injustifie c. Non-entre en service ou abandon injustifi de lemploi V. Dcs du travailleur ou de lemployeur 1. Dcs du travailleur 2. Dcs de lemployeur VI. Consquences de la fin du contrat 1. Exigibilit des crances 2. Restitution 3. Indemnit raison de longs rapports de travail a. Conditions b. Montant et chance c. Prestations de remplacement VII. Prohibition de faire concurrence 1. Conditions 2. Limitations 3. Consquences des contraventions 4. Fin
Art. 335d Art. 335e Art. 335f Art. 335g
Art. 336 Art. 336a Art. 336b Art. 336c Art. 336d
Art. 337 Art. 337a Art. 337b Art. 337c Art. 337d Art. 338 Art. 338a Art. 339 Art. 339a Art. 339b Art. 339c Art. 339d Art. 340 Art. 340a Art. 340b Art. 340c
H. Impossibilit de renoncer et prescription
Art. 341
438
220
I. Rserve en faveur du droit public; ses effets de droit civil Chapitre II: Des contrats individuels de travail de caractre spcial A. Du contrat dapprentissage
I. Dfinition et formation 1. Dfinition 2. Formation et projet II. Effets 1. Obligations spciales de la personne en formation et de son reprsentant lgal 2. Obligations spciales de lemployeur III. Fin du contrat 1. Rsiliation anticipe 2. Certificat dapprentissage
Art. 342 Art. 343
Art. 344 Art. 344a
Art. 345 Art. 345a Art. 346 Art. 346a
B. Du contrat dengagement des voyageurs de commerce

I. Dfinition et formation 1. Dfinition 2. Formation et objet II. Obligations et pouvoirs du voyageur de commerce 1. Obligations spciales 2. Ducroire 3. Pouvoirs III. Obligations spciales de lemployeur 1. Rayon dactivit 2. Salaire a. En gnral b. Provision c. Empchement de voyager 3. Frais 4. Droit de rtention IV. Fin du contrat 1. Cas spcial de rsiliation 2. Consquences spciales Art. 347 Art. 347a Art. 348 Art. 348a Art. 348b Art. 349 Art. 349a Art. 349b Art. 349c Art. 349d Art. 349e Art. 350 Art. 350a
439
220
C. Du contrat de travail domicile

I. Dfinition et formation 1. Dfinition 2. Communication des conditions de travail II. Obligations spciales du travailleur 1. Excution du travail 2. Matriel et instruments de travail III. Obligations spciales de lemployeur 1. Acceptation du produit du travail 2. Salaire a. Paiement b. En cas dempchement de travailler IV. Fin Art. 351 Art. 351a Art. 352 Art. 352a Art. 353 Art. 353a Art. 353b Art. 354 Art. 355
D. Applicabilit des dispositions gnrales Chapitre III: De la convention collective de travail et du contrat-type de travail A. De la convention collective de travail
I. Dfinition, objet, forme et dure 1. Dfinition et objet 2. Libert de saffilier une organisation et dexercer la profession 3. Soumission la convention 4. Forme et dure II. Effets 1. A lgard des employeurs et travailleurs lis par la convention 2. A lgard des parties 3. Excution commune III. Rapport avec le droit impratif Art. 356 Art. 356a Art. 356b Art. 356c
Art. 357 Art. 357a Art. 357b Art. 358 Art. 359 Art. 359a Art. 360 Art. 360a Art. 360b Art. 360c
B. Du contrat-type de travail
I. Dfinition et objet II. Autorits comptentes et procdure III. Effets IV. Salaires minimaux 1. Conditions 2. Commissions tripartites 3. Secret de fonction 440
220 Art. 360d Art. 360e Art. 360f
4. Effets 5. Qualit pour agir des associations 6. Communication
Chapitre IV: Dispositions impratives A. Dispositions auxquelles il ne peut tre drog ni au dtriment de lemployeur ni celui du travailleur B. Dispositions auxquelles il ne peut pas tre drog au dtriment du travailleur
Art. 361 Art. 362 Art. 363
Titre onzime: Du contrat dentreprise

A. Dfinition B. Effets du contrat
I. Obligations de lentrepreneur 1. En gnral 2. Relativement la matire fournie 3. Commencement et excution des travaux en conformit du contrat 4. Garantie des dfauts de louvrage a. Vrification b. Droits du matre en cas dexcution dfectueuse de louvrage c. Fait du matre d. Acceptation de louvrage e. Prescription II. Obligations du matre 1. Exigibilit du prix 2. Prix a. Forfait b. Daprs la valeur du travail
Art. 364 Art. 365 Art. 366 Art. 367 Art. 368 Art. 369 Art. 370 Art. 371 Art. 372 Art. 373 Art. 374 Art. 375 Art. 376 Art. 377 Art. 378 Art. 379
C. Fin du contrat
I. Dpassement de devis II. Perte de louvrage III. Rsiliation par le matre moyennant indemnit IV. Impossibilit dexcuter imputable au matre V. Mort ou incapacit de lentrepreneur
Titre douzime: Du contrat ddition

A. Dfinition Art. 380
441
220
B. Effets du contrat
I. Transfert et garantie II. Droit de disposition de lauteur III. Nombre des ditions IV. Reproduction et vente V. Amliorations et corrections VI. Editions densemble et publications spares VII. Droit de traduction VIII. Honoraires de lauteur 1. Leur montant 2. Exigibilit, dcompte et exemplaires gratuits Art. 381 Art. 382 Art. 383 Art. 384 Art. 385 Art. 386 Art. 387 Art. 388 Art. 389 Art. 390 Art. 391 Art. 392
C. Fin du contrat
I. Perte de loeuvre II. Perte de ldition III. Faits concernant la personne de lditeur ou de lauteur
D. Oeuvre compose daprs le plan de lditeur
Art. 393
Titre treizime: Du mandat

Chapitre premier: Du mandat proprement dit A. Dfinition B. Formation du contrat C. Effets
I. Etendue du mandat II. Obligations du mandataire 1. Excution conforme au contrat 2. Responsabilit pour une bonne et fidle excution a. En gnral b. En cas de substitution 3. Reddition de compte 4. Transfert des droits acquis par le mandataire III. Obligations du mandant IV. Responsabilit en cas de mandat constitu ou accept conjointement
Art. 394 Art. 395

D. Fin du contrat
I. Causes 1. Rvocation et rpudiation 2. Mort, incapacit, faillite II. Effets de lextinction du mandat 442 Art. 404 Art. 405 Art. 406
220
Chapitre premierbis: Du mandat visant la conclusion dun mariage ou ltablissement dun partenariat A. Dfinition et droit applicable B. Prsentation de personnes venant de ltranger ou sy rendant
I. Frais du voyage de rapatriement II. Autorisation
Art. 406a
Art. 406b Art. 406c
C. Forme et contenu du contrat D. Entre en vigueur, rsolution du contrat E. Dclaration de rsolution et rsiliation F. Information et protection des donnes G. Rmunration et frais excessifs Chapitre II: De la lettre et de lordre de crdit A. Lettre de crdit B. Ordre de crdit
I. Dfinition et forme II. Incapacit du crdit III. Dlais accords arbitrairement IV. Droits et obligations des parties
Art. 406d Art. 406e Art. 406f Art. 406g Art. 406h Art. 407
Art. 408 Art. 409 Art. 410 Art. 411
Chapitre III: Du courtage A. Dfinition et forme B. Salaire du courtier

I. Quand il est d II. Comment il est fix III. Dchance IV. V. Salaire excessif
Art. 412
C. Droit cantonal rserv Chapitre IV: Du contrat dagence A. Rgles gnrales

I. Dfinition II. Droit applicable
Art. 418
Art. 418a Art. 418b Art. 418c
B. Obligations de lagent
I. Rgles gnrales et ducroire
443
220 II. Obligation de garder le secret et prohibition de faire concurrence
Art. 418d
C. Pouvoir de reprsentation D. Obligations du mandant

I. En gnral II. Provision 1. Pour affaires ngocies et conclues a. Droit la provision et tendue b. Extinction du droit la provision c. Exigibilit de la provision d. Relev de compte 2. Provision dencaissement III. Empchement de travailler IV. Frais et dbours V. Droit de rtention
Art. 418e
Art. 418f
Art. 418g Art. 418h Art. 418i Art. 418k Art. 418l Art. 418m Art. 418n Art. 418o Art. 418p Art. 418q Art. 418r Art. 418s Art. 418t Art. 418u Art. 418v
E. Fin du contrat
I. Expiration du temps II. Par rsiliation 1. En gnral 2. Pour de justes motifs III. Mort, incapacit, faillite IV. Droits de lagent 1. Provision 2. Indemnit pour la clientle V. Devoir de restitution
Titre quatorzime: De la gestion daffaires

A. Droits et obligations du grant
I. Excution de laffaire II. Responsabilit III. Incapacit du grant Art. 419 Art. 420 Art. 421 Art. 422 Art. 423 Art. 424
B. Droits et obligations du matre

I. Gestion dans lintrt du matre II. Affaire entreprise dans lintrt du grant III. Approbation de la gestion
Titre quinzime: De la commission

A. Commission de vente et dachat
I. Dfinition 444 Art. 425
220
II. Obligations du commissionnaire 1. Avis obligatoire et assurance 2. Soins donner aux marchandises 3. Prix fix par le commettant 4. Avances de fonds et crdits 5. Ducroire III. Droits du commissionnaire 1. Remboursement des avances et frais 2. Provision a. Droit de la rclamer b. Dchance; commissionnaire tenu pour acheteur ou vendeur 3. Droit de rtention 4. Vente aux enchres des marchandises 5. Commissionnaire se portant acheteur ou vendeur a. Prix et provision b. Acceptation prsume du commissionnaire c. Dchance
Art. 426 Art. 427 Art. 428 Art. 429 Art. 430 Art. 431 Art. 432 Art. 433 Art. 434 Art. 435 Art. 436 Art. 437 Art. 438
B. Du commissionnaire- expditeur
Art. 439 Art. 440
Titre seizime: Du contrat de transport

I. Obligations de lexpditeur 1. Indications ncessaires 2. Emballage 3. Droit de disposer des objets expdis II. Obligations du voiturier 1. Soins donner aux marchandises a. Procdure en cas dempchement de livrer b. Vente ncessaire c. Garantie 2. Responsabilit du voiturier a. Perte de la marchandise b. Retard, avarie, destruction partielle c. Responsabilit pour les intermdiaires 3. Avis obligatoire 4. Droit de rtention 5. Fin de laction en responsabilit
Art. 441 Art. 442 Art. 443
Art. 444 Art. 445 Art. 446 Art. 447 Art. 448 Art. 449 Art. 450 Art. 451 Art. 452 445
220 6. Procdure 7. Prescription de laction en dommages-intrts
Art. 453 Art. 454
C. Entreprises de transport de lEtat ou autorises par lui D. Emploi dune entreprise publique de transport E. Responsabilit du commissionnaire-expditeur
Art. 455 Art. 456 Art. 457
Titre dix-septime: Des fonds de procuration et autres mandataires commerciaux

A. Fond de procuration
I. Dfinition; constitution des pouvoirs II. Etendue de la procuration III. Restrictions IV. Retrait Art. 458 Art. 459 Art. 460 Art. 461
B. Autres mandataires commerciaux C. D. Prohibition de faire concurrence E. Fin de la procuration et des autres mandats commerciaux
Art. 467 Art. 468 Art. 469
Titre dix-huitime: De lassignation

I. Rapports entre lassignant et lassignataire II. Obligations de lassign III. Avis dfaut de paiement
C. Rvocation D. Assignation en matire de papiers-valeurs
Art. 470 Art. 471
Titre dix-neuvime: Du dpt

A. Du dpt en gnral
I. Dfinition II. Obligations du dposant III. Obligations du dpositaire 1. Dfense de se servir de la chose dpose 2. Restitution a. Droits du dposant b. Droits du dpositaire c. Lieu de la restitution 446 Art. 472 Art. 473 Art. 474 Art. 475 Art. 476 Art. 477
220 Art. 478 Art. 479 Art. 480
3. Responsabilit en cas de dpt reu conjointement 4. Droits de proprit prtendus par des tiers IV. Squestre
B. Dpt irrgulier C. Du contrat dentrept

I. Droit dmettre des papiers-valeurs II. Obligation de garde de lentrepositaire III. Mlange de choses entreposes IV. Droits de lentrepositaire V. Restitution des marchandises
Art. 481
D. Dpt dhtellerie
I. Responsabilit des hteliers 1. Conditions et tendue 2. Objets de prix 3. Fin de la responsabilit II. Responsabilit de ceux qui tiennent des curies publiques III. Droit de rtention Art. 487 Art. 488 Art. 489 Art. 490 Art. 491
Titre vingtime: Du cautionnement

A. Conditions
I. Dfinition II. Forme III. Consentement du conjoint Art. 492 Art. 493 Art. 494
B. Objet
I. Particularits des diverses espces de cautionnement 1. Cautionnement simple 2. Cautionnement solidaire 3. Cautionnement conjoint 4. Certificateur de caution et arrire-caution II. Dispositions communes 1. Rapports entre la caution et le crancier a. Etendue de la responsabilit b. Rduction lgale de la garantie c. Poursuite de la caution d. Exceptions e. Devoir de diligence du crancier; remise des gages et des titres f. Droit dimposer le paiement Art. 495 Art. 496 Art. 497 Art. 498
Art. 499 Art. 500 Art. 501 Art. 502 Art. 503 Art. 504 447
220
g. Avis du crancier et intervention dans la faillite et le concordat du dbiteur 2. Rapports entre la caution et le dbiteur a. Droit des srets et la libration b. Droit de recours de la caution aa. En gnral bb. Avis du paiement opr par la caution
C. Fin du cautionnement
I. En vertu de la loi II. Cautionnement pour un temps dtermin; rsiliation III. Cautionnement pour un temps indtermin IV. Cautionnement dofficiers publics et demploys
Titre vingt et unime: Du jeu et du pari

A. Inadmissibilit dune action en justice B. Reconnaissance de dette et paiement volontaire C. Loteries et tirages au sort D. Jeu dans les maisons de jeu, prts des maisons de jeu Art. 513 Art. 514 Art. 515 Art. 515a
Titre vingt-deuxime: De la rente viagre et du contrat dentretien viager

A. Rente viagre
I. Son objet II. Forme crite III. Droits de crancier 1. Exercice du droit 2. Cessibilit IV. Rentes viagres soumises la loi sur le contrat dassurance Art. 516 Art. 517 Art. 518 Art. 519 Art. 520 Art. 521 Art. 522 Art. 523 Art. 524 Art. 525 Art. 526 Art. 527 Art. 528
B. Contrat dentretien viager

I. Dfinition II. Conditions 1. Forme 2. Srets III. Objet du contrat IV. Nullit et rduction V. Extinction 1. Dnonciation 2. Rsiliation unilatrale 3. Rsiliation en cas de mort du dbiteur
448
220 Art. 529
VI. Incessibilit et ralisation en cas de faillite ou de saisie
Titre vingt-troisime: De la socit simple

A. Dfinition B. Rapports des associs entre eux
I. Apports II. Bnfices et pertes 1. Partage des bnfices 2. Rpartition des bnfices et des pertes III. Dcisions de la socit IV. Administration V. Responsabilit entre associs 1. Prohibition de concurrence 2. Dpenses et travail des associs 3. Diligence requise VI. Rvocation et restriction du pouvoir de grer VII. Rapports entre les grants et les autres associs 1. En gnral 2. Droit de se renseigner sur les affaires de la socit VIII. Admission de nouveaux associs; tiers intresss
Art. 530
Art. 531 Art. 532 Art. 533 Art. 534 Art. 535 Art. 536 Art. 537 Art. 538 Art. 539 Art. 540 Art. 541 Art. 542 Art. 543 Art. 544
C. Rapports des associs envers les tiers

I. Reprsentation II. Effets de la reprsentation
D. Fin de la socit
I. Causes de dissolution 1. En gnral 2. Socit de dure indtermine II. Continuation des affaires aprs la dissolution III. Liquidation 1. Des apports 2. Des bnfices et des pertes 3. Mode de la liquidation IV. Responsabilit envers les tiers Art. 545 Art. 546 Art. 547 Art. 548 Art. 549 Art. 550 Art. 551
449
220
Troisime partie: Des socits commerciales et de la socit cooprative Titre vingt-quatrime: De la socit en nom collectif
Chapitre premier: Dfinition et constitution de la socit A. Socits exerant une activit commerciale B. Socits nexerant pas une activit commerciale C. Inscription au registre du commerce
I. Lieu II. Reprsentation III. Formes observer
Art. 552 Art. 553

Art. 554 Art. 555 Art. 556
Chapitre II: Rapports des associs entre eux A. Libert du contrat. Renvoi aux rgles de la socit simple B. Compte de profits et pertes C. Droit aux bnfices, intrts et honoraires D. Pertes E. Prohibition de faire concurrence Chapitre III: Rapports de la socit envers les tiers A. En gnral B. Reprsentation
I. Droit de reprsenter la socit II. Etendue de ce droit III. Retrait de ce droit IV. Fonds de procuration et mandataires commerciaux V. Actes accomplis au nom de la socit et actes illicites
C. Situation des cranciers sociaux

I. Responsabilit des associs II. Responsabilit de nouveaux associs III. Faillite de la socit IV. Faillite de la socit et des associs
D. Situation des cranciers personnels dun associ E. Compensation Chapitre IV: Dissolution de la socit et sortie des associs A. En gnral
450
Art. 572 Art. 573 Art. 574
220
B. Dissolution requise par les cranciers dun associ C. Sortie dun ou plusieurs associs
I. Convention II. Exclusion par le juge III. Exclusion par les autres associs IV. Socit compose de deux associs V. Somme due lassoci sortant VI. Inscription
Art. 575
Chapitre V: Liquidation A. Rgle B. Liquidateurs C. Reprsentation dhritiers D. Droits et obligations des liquidateurs E. Rpartition provisoire F. Rglement des comptes
I. Bilan II. Remboursement du capital et rpartition de lexcdent
Art. 587 Art. 588
G. Radiation au registre du commerce H. Conservation des livres et autres documents Chapitre VI: Prescription A. Objet et dlai B. Cas spciaux C. Interruption
Titre vingt-cinquime: De la socit en commandite

Chapitre premier: Dfinition et constitution de la socit A. Socits exerant une activit commerciale B. Socits nexerant pas une activit commerciale C. Inscription au registre du commerce
I. Lieu et apports en nature II. Formes observer
Art. 594 Art. 595

Art. 596 Art. 597
Chapitre II: Rapports des associs entre eux A. Libert du contrat. Renvoi aux rgles de la socit en nom collectif B. Gestion
Art. 598 Art. 599

451
220
C. Situation du commanditaire D. Participation aux bnfices et aux pertes Chapitre III: Rapports de la socit envers les tiers A. En gnral B. Reprsentation C. Responsabilit de lassoci tenu indfiniment D. Responsabilit du commanditaire
I. Quand il agit pour la socit II. Faute dinscription III. Nom du commanditaire dans la raison sociale IV. Etendue de la responsabilit V. Diminution du montant de la commandite VI. Actions des cranciers VII. Paiement dintrts et de bnfices VIII. Entre dans une socit
E. Situation des cranciers personnels F. Compensation G. Faillite

I. Rgle gnrale II. Faillite de la socit III. Contribution de lassoci indfiniment responsable IV. Faillite du commanditaire
Art. 613 Art. 614

Chapitre IV: Dissolution, liquidation, prescription
Titre vingt-sixime: De la socit anonyme

Chapitre premier: Dispositions gnrales A. Dfinition B. Capital- actions minimum C. Actions
I. Espces II. Division et runion III. Cours dmission
Art. 620 Art. 621

Art. 622 Art. 623 Art. 624
D. Actionnaires E. Statuts
I. Dispositions ncessaires 452
Art. 625
Art. 626
220
II. Autres dispositions 1. En gnral 2. Dispositions particulires relatives aux apports en nature, aux reprises de biens et aux avantages particuliers
Art. 627 Art. 628
F. Fondation
I. Acte constitutif 1. Contenu 2. Souscription dactions II. Pices justificatives III. Apports 1. Apport minimum 2. Libration des apports a. En espces b. En nature c. Libration ultrieure 3. Vrification des apports a. Rapport de fondation b. Attestation de vrification Art. 629 Art. 630 Art. 631 Art. 632 Art. 633 Art. 634 Art. 634a Art. 635 Art. 635a Art. 636 639 Art. 640 Art. 641 Art. 642 Art. 643 Art. 644 Art. 645 Art. 646
G. Inscription au registre du commerce

I. Socit II. Succursales III. Apports en nature, reprises de biens et avantages particuliers
H. Acquisition de la personnalit
I. Moment; inaccomplissement des conditions lgales II. Actions mises avant linscription III. Actes faits avant linscription
J. Modification des statuts
Art. 647
Art. 648 et 649
K. Augmentation du capital- actions

I. Augmentation ordinaire et augmentation autorise 1. Augmentation ordinaire 2. Augmentation autorise a. Base statutaire b. Adaptation des statuts 3. Dispositions communes Art. 650 Art. 651 Art. 651a
453
220
a. Souscription dactions b. Prospectus dmission c. Droit de souscription prfrentiel d. Libration des apports e. Augmentation au moyen de fonds propres f. Rapport daugmentation g. Attestation de vrification h. Modification des statuts et constatations i. Inscription au registre du commerce; nullit dactions mises avant linscription II. Augmentation conditionnelle 1. Principe 2. Limites 3. Base statutaire 4. Protection des actionnaires 5. Protection des titulaires dun droit de conversion ou doption 6. Excution de laugmentation a. Exercice des droits; apports b. Attestation de vrification c. Adaptation des statuts d. Inscription au registre du commerce 7. Epuration III. Actions privilgies 1. Conditions 2. Droits attachs aux actions privilgies
Art. 652 Art. 652a Art. 652b Art. 652c Art. 652d Art. 652e Art. 652f Art. 652g Art. 652h Art. 653 Art. 653a Art. 653b Art. 653c Art. 653d Art. 653e Art. 653f Art. 653g Art. 653h Art. 653i Art. 654 Art. 655 Art. 656 Art. 656a Art. 656b Art. 656c Art. 656d Art. 656e Art. 656f Art. 656g
L. Bons de participation
I. Dfinition; dispositions applicables II. Capital- participation et capital-actions III. Statut juridique du participant 1. En gnral 2. Communication de la convocation et des dcisions de lassemble gnrale 3. Reprsentation au conseil dadministration 4. Droits patrimoniaux a. En gnral b. Droits de souscription prfrentiels
M. Bons de jouissance
454
Art. 657
220 Art. 658 Art. 659 Art. 659a Art. 659b
N. Acquisition par la socit de ses propres actions

I. Limitations II. Consquences de lacquisition III. Acquisition par des filiales
Chapitre II: Droits et obligations des actionnaires A. Droit au bnfice et liquidation

I. En gnral II. Calcul de ces parts Art. 660 Art. 661
B. Rapport de gestion
I. En gnral 1. Elments constitutifs Art. 662 2. Etablissement rgulier des comptes annuels Art. 662a II. Compte de profits et pertes; structure minimale Art. 663 III. Bilan; structure minimale Art. 663a IV. Annexe 1. En gnral Art. 663b 2. Indications supplmentaires pour les socits dont les actions sont cotes en bourse a. Indemnits Art. 663bbis b. Participations Art. 663c V. Rapport annuel Art. 663d VI. Comptes de groupe 1. Etablissement obligatoire Art. 663e 2. Filiale mre Art. 663f 3. Etablissement Art. 663g VII. Protection et adaptation Art. 663h VIII. Evaluation 1. Frais de fondation, daugmentation du capital et dorganisation Art. 664 2. Actif immobilis a. En gnral Art. 665 b. Participations Art. 665a 3. Stocks Art. 666 4. Titres Art. 667 Art. 668 5. Amortissements, corrections de valeur et provisions pour risques et charges Art. 669 455
220 6. Rvaluation
Art. 670
C. Rserves
I. Rserves lgales 1. Rserve gnrale 2. Rserve pour actions propres 3. Rserve de rvaluation II. Rserves statutaires 1. En gnral 2. A des fins de prvoyance en faveur de travailleurs III. Relations entre dividende et rserves Art. 671 Art. 671a Art. 671b Art. 672 Art. 673 Art. 674 Art. 675 Art. 676 Art. 677 Art. 678 Art. 679 Art. 680 Art. 681 Art. 682 Art. 683 Art. 684 Art. 685 Art. 685a Art. 685b Art. 685c Art. 685d Art. 685e Art. 685f Art. 685g
D. Dividendes, intrts intercalaires et tantimes

I. Dividendes II. Intrts intercalaires III. Tantimes
E. Restitution de prestations
I. En gnral II. Tantimes en cas de faillite
F. Versements des actionnaires

I. Objet II. Effets de la demeure 1. Aux termes de la loi et des statuts 2. Appels de versements
G. Emission et transfert
I. Actions au porteur II. Actions nominatives
H. Restriction la transmissibilit
I. Restriction lgale II. Restriction statutaire 1. Principes 2. Actions nominatives non cotes en bourse a. Motifs de refus b. Effets 3. Actions nominatives cotes en bourse a. Conditions de refus b. Obligation dannoncer c. Transfert du droit d. Dlai de refus
456
220
4. Registre des actions a. Inscription b. Radiation 5. Actions nominatives non entirement libres III. Certificats intrimaires
Art. 686 Art. 686a Art. 687 Art. 688
J. Droits sociaux inhrents la qualit dactionnaire

I. Participation lassemble gnrale 1. Principe 2. Lgitimation lgard de la socit 3. Reprsentation de lactionnaire a. En gnral b. Par un membre dun organe de la socit c. Par un dpositaire d. Communication 4. Sil y a plusieurs ayants droit II. Participation sans droit lassemble gnrale III. Droit de vote lassemble gnrale 1. Principe 2. Actions droit de vote privilgi 3. Naissance du droit de vote 4. Droit de vote exclu IV. Droits de contrle des actionnaires 1. Communication du rapport de gestion 2. Renseignements et consultation V. Droit linstitution dun contrle spcial 1. Avec laccord de lassemble gnrale 2. En cas de refus de lassemble gnrale 3. Dsignation 4. Activit 5. Rapport 6. Dlibration et communication 7. Frais Art. 689 Art. 689a Art. 689b Art. 689c Art. 689d Art. 689e Art. 690 Art. 691 Art. 692 Art. 693 Art. 694 Art. 695 Art. 696 Art. 697 Art. 697a Art. 697b Art. 697c Art. 697d Art. 697e Art. 697f Art. 697g
K. Publication des comptes annuels et des comptes de groupe Chapitre III: Organisation de la socit A. Assemble gnrale
I. Ses pouvoirs II. Convocation et inscription lordre du jour
Art. 697h
Art. 698
457
220
1. Droit et obligation 2. Mode de convocation 3. Runion de tous les actionnaires III. Mesures prparatoires; procs-verbal IV. Participation des membres du conseil dadministration V. Dcisions et lections 1. En gnral 2. Dcisions importantes VI. Droit de rvoquer le conseil dadministration et lorgane de rvision VII. Droit dattaquer les dcisions de lassemble gnrale 1. Qualit pour agir et motifs 2. Procdure VIII. Nullit
Art. 699 Art. 700 Art. 701 Art. 702 Art. 702a Art. 703 Art. 704 Art. 705 Art. 706 Art. 706a Art. 706b
B. Conseil dadministration
I. En gnral 1. Eligibilit 2. Reprsentation de catgories et de groupes dactionnaires 3. Dure des fonctions II. Organisation 1. Prsident et secrtaire 2. Dcisions 3. Dcisions nulles 4. Droit la convocation 5. Droit aux renseignements et la consultation III. Attributions 1. En gnral 2. Attributions inalinables 3. Dlgation de la gestion IV. Devoirs de diligence et de fidlit V. Reprsentation 1. En gnral 2. Etendue et limitation 3. Contrat entre la socit et son reprsentant 4. Signature 5. Inscription Art. 707 Art. 708 Art. 709 Art. 710 Art. 711 Art. 712 Art. 713 Art. 714 Art. 715 Art. 715a Art. 716 Art. 716a Art. 716b Art. 717 Art. 718 Art. 718a Art. 718b Art. 719 Art. 720
458
220 Art. 721 Art. 722 Art. 723 et 724 Art. 725 Art. 725a Art. 726
6. Fonds de procuration et mandataires commerciaux VI. Responsabilit pour les organes VII. Perte de capital et surendettement 1. Avis obligatoires 2. Ouverture ou ajournement de la faillite VIII. Rvocation et suspension
C. Organe de rvision
I. Obligation de rvision 1. Contrle ordinaire 2. Contrle restreint II. Exigences auxquelles les organes de rvision doivent satisfaire 1. Pour un contrle ordinaire 2. Pour un contrle restreint III. Contrle ordinaire 1. Indpendance de lorgane de rvision 2. Attributions de lorgane de rvision a. Objet et tendue du contrle b. Rapport de rvision c. Avis obligatoires IV. Contrle restreint (review) 1. Indpendance de lorgane de rvision 2. Attributions de lorgane de rvision a. Objet et tendue du contrle b. Rapport de rvision c. Avis obligatoires V. Dispositions communes 1. Election de lorgane de rvision 2. Dure de fonction de lorgane de rvision 3. Information et maintien du secret 4. Documentation et conservation des pices 5. Approbation des comptes et emploi du bnfice 6. Dispositions spciales Art. 727 Art. 727a
Art. 727b Art. 727c Art. 728 Art. 728a Art. 728b Art. 728c Art. 729 Art. 729a Art. 729b Art. 729c Art. 730 Art. 730a Art. 730b Art. 730c Art. 731 Art. 731a Art. 731b
D. Carences dans lorganisation de la socit Chapitre IV: Rduction du capital-actions A. Dcision de rduction
Art. 732
459
220
B. Destruction des actions en cas dassainissement C. Avis aux cranciers D. Opration de rduction E. Rduction en cas de bilan dficitaire Chapitre V: Dissolution de la socit A. Dissolution en gnral
I. Causes II. Inscription au registre du commerce III. Consquences
Art. 732a Art. 733 Art. 734 Art. 735
Art. 736 Art. 737 Art. 738 Art. 739 Art. 740 Art. 741 Art. 742 Art. 743 Art. 744 Art. 745 Art. 746 Art. 747 Art. 748 750 Art. 751
B. Dissolution avec liquidation

I. La socit pendant sa liquidation. Comptence II. Dsignation et rvocation des liquidateurs 1. Dsignation 2. Rvocation III. Objet de la liquidation 1. Bilan. Appel aux cranciers 2. Autres obligations 3. Protection de cranciers 4. Rpartition de lactif IV. Radiation au registre du commerce V. Conservation des livres de la socit
C. Dissolution sans liquidation

I. II. Reprise par une corporation de droit public
Chapitre VI: Responsabilit A. Responsabilit

I. Pour le prospectus dmission II. Dans les actes de fondation III. Dans ladministration, la gestion et la liquidation IV. Dans la rvision Art. 752 Art. 753 Art. 754 Art. 755 Art. 756 Art. 757 Art. 758
B. Dommage subi par la socit

I. Prtentions hors faillite II. Prtentions dans la faillite III. Effet de la dcharge
C. Responsabilit solidaire et action rcursoire
Art. 759
460
220
D. Prescription
Art. 760
Art. 761
Chapitre VII: Participation de corporations de droit public

Art. 762
Chapitre VIII: Institutions de droit public non soumises la prsente loi

Art. 763
Titre vingt-septime: De la socit en commandite par actions

A. Dfinition B. Administration
I. Dsignation et pouvoirs II. Adhsion des dcisions de lassemble gnrale III. Retrait du pouvoir dadministrer et de reprsenter la socit
Art. 764
C. Contrle
I. Dsignation et pouvoirs II. Action en responsabilit
D. Dissolution E. Dnonciation
Art. 770 Art. 771
Titre vingt-huitime De la socit responsabilit limite

Chapitre premier Dispositions gnrales A. Dfinition B. Capital social C. Parts sociales D. Bons de jouissance E. Associs F. Statuts
I. Dispositions ncessaires II. Autres dispositions
Art. 772 Art. 773 Art. 774 Art. 774a Art. 775
Art. 776 Art. 776a Art. 777 Art. 777a 461
G. Fondation
I. Acte constitutif II. Souscription des parts sociales
220 III. Pices justificatives IV. Apports
Art. 777b Art. 777c Art. 778 Art. 778a Art. 779 Art. 779a
H. Inscription au registre du commerce

I. Socit II. Succursales
J. Acquisition de la personnalit
I. Moment; conditions lgales non remplies II. Actes accomplis avant linscription
K. Modification des statuts

L. Augmentation du capital social
Art. 780
Art. 781
M. Rduction du capital social N. Acquisition par la socit de parts sociales propres Chapitre II Droits et obligations des associs A. Parts sociales
I. Titre II. Transfert 1. Cession a. Forme b. Exigences relatives lapprobation c. Moment du transfert 2. Modes particuliers dacquisition 3. Dtermination de la valeur relle 4. Usufruit 5. Droit de gage III. Registre des parts sociales IV. Inscription au registre du commerce V. Proprit de plusieurs ayants droit
Art. 782 Art. 783
Art. 784
Art. 785 Art. 786 Art. 787 Art. 788 Art. 789 Art. 789a Art. 789b Art. 790 Art. 791 Art. 792
B. Apports librer C. Responsabilit des associs D. Versements supplmentaires et prestations accessoires

I. Versements supplmentaires 1. Principe et montant 2. Exigibilit 3. Restitution 4. Rduction 5. Maintien II. Prestations accessoires 462
Art. 793 Art. 794
Art. 795 Art. 795a Art. 795b Art. 795c Art. 795d Art. 796
220 Art. 797 Art. 798 Art. 798a Art. 798b
III. Introduction subsquente
E. Dividendes, intrts et tantimes

I. Dividendes II. Intrts III. Tantimes
F. Parts sociales privilgies G. Restitution de prestations H. Rapport de gestion, rserves et publication J. Remise du rapport de gestion K. Droit aux renseignements et la consultation L. Devoir de fidlit et interdiction de faire concurrence Chapitre III Organisation de la socit A. Assemble des associs
I. Attributions II. Convocation et tenue III. Droit de vote 1. Dtermination 2. Interdiction de voter 3. Usufruit IV. Droit de veto V. Dcisions 1. En gnral 2. Voix prpondrante 3. Dcisions importantes VI. Contestation des dcisions de lassemble des associs
Art. 799 Art. 800 Art. 801 Art. 801a Art. 802 Art. 803
Art. 804 Art. 805 Art. 806 Art. 806a Art. 806b Art. 807 Art. 808 Art. 808a Art. 808b Art. 808c Art. 809 Art. 810 Art. 811 Art. 812 Art. 813 Art. 814 Art. 815 Art. 816 Art. 817 463
B. Gestion et reprsentation
I. Dsignation des grants et organisation II. Attributions des grants III. Approbation de lassemble des associs IV. Devoirs de diligence et de fidlit; prohibition de faire concurrence V. Egalit de traitement VI. Reprsentation VII. Rvocation de grants; retrait des pouvoirs de reprsentation VIII. Nullit des dcisions IX. Responsabilit
220
C. Organe de rvision D. Carences dans lorganisation de la socit E. Perte de capital et surendettement Chapitre IV Dissolution et dpart A. Dissolution
I. Causes II. Consquences
Art. 818 Art. 819 Art. 820
Art. 821 Art. 821a Art. 822 Art. 822a Art. 823 Art. 824 Art. 825 Art. 825a
B. Dpart dassocis
I. Sortie II. Sortie conjointe III. Exclusion IV. Mesures provisionnelles V. Indemnisation 1. Droit et montant 2. Versement
C. Liquidation Chapitre V Responsabilit
Art. 826
Art. 827
Titre vingt-neuvime: De la socit cooprative

Chapitre premier: Dfinition et constitution de la socit A. Socit cooprative du droit des obligations B. Socits coopratives de droit public C. Constitution
I. Conditions 1. En gnral 2. Nombre des associs II. Statuts 1. Clauses ncessaires 2. Autres clauses III. Assemble constitutive IV. Inscription au registre du commerce 1. Socit 2. Succursales 3. Liste des associs V. Acquisition de la personnalit
Art. 828 Art. 829
464
220
Chapitre II: Acquisition de la qualit dassoci A. En principe B. Dclaration dentre C. Lie un contrat dassurance Chapitre III: Perte de la qualit dassoci A. Sortie
I. Libre exercice du droit de sortie II. Limitation du droit de sortie III. Dlai de dnonciation et date de la sortie IV. Exercice du droit de sortie en cas de faillite et de saisie
Art. 839 Art. 840 Art. 841
Art. 842 Art. 843 Art. 844 Art. 845
B. Exclusion C. Dcs de lassoci D. Perte de fonction ou demploi ou fin dun contrat E. Transfert de la qualit dassoci
I. En gnral II. Alination dun immeuble ou dune exploitation
Art. 846 Art. 847 Art. 848

Art. 849 Art. 850
F. Sortie du nouvel associ Chapitre IV: Droits et obligations des associs A. Constatation de la qualit dassoci B. Titres de part sociale C. Egalit entre associs D. Droits des associs
I. Droit de vote II. Droit de contrle des associs 1. Communication du bilan 2. Renseignements III. Droit ventuel lexcdent 1. Calcul de lexcdent 2. Principes appliqus la rpartition 3. Obligation de crer et dalimenter un fonds de rserve 4. Emploi de lexcdent par les socits de crdit 5. Fonds de prvoyance 6. Autres rserves IV. Droit lavoir social 1. Aux termes des statuts
Art. 851 Art. 852 Art. 853 Art. 854

465
220 2. Aux termes de la loi
Art. 865 Art. 866 Art. 867 Art. 868 Art. 869 Art. 870 Art. 871 Art. 872 Art. 873 Art. 874 Art. 875 Art. 876 Art. 877 Art. 878
E. Obligations
I. Bonne foi II. Prestations III. Responsabilit 1. De la socit 2. Des associs a. Responsabilit illimite b. Responsabilit restreinte c. Versements supplmentaires d. Restrictions inadmissibles e. En cas de faillite sociale f. Modification du rgime de la responsabilit g. Responsabilit des nouveaux socitaires h. Responsabilit aprs la sortie dun associ ou la dissolution i. Avis donn des admissions et sorties au registre du commerce k. Prescription de laction en responsabilit
Chapitre V: Organisation de la socit A. Assemble gnrale

I. Ses pouvoirs II. Votation par correspondance III. Convocation 1. Droit et obligation de convoquer 2. Mode de convocation 3. Ordre du jour 4. Runion de tous les associs IV. Droit de vote V. Reprsentation dun associ VI. Exclusion du droit de vote VII. Dcisions 1. En gnral 2. Extension des obligations imposes aux associes VIII. Rvocation de ladministration et de lorgane de rvision IX. Droit dattaquer les dcisions de lassemble gnrale X. Assemble des dlgus XI. Rgime exceptionnel des socits dassurance 466 Art. 879 Art. 880 Art. 881 Art. 882 Art. 883 Art. 884 Art. 885 Art. 886 Art. 887 Art. 888 Art. 889 Art. 890 Art. 891 Art. 892 Art. 893
220
B. Administration
I. Eligibilit 1. Qualit dassoci 2. II. Dure des fonctions III. Comits IV. Gestion et reprsentation 1. En gnral 2. Etendue et limitation des pouvoirs 3. Contrat entre la socit et son reprsentant 4. Signature 5. Inscription V. Obligations 1. En gnral 2. Avis obligatoire en cas dinsolvabilit ou de diminution du capital VI. Restitution de paiements VII. Suspension et rvocation Art. 894 Art. 895 Art. 896 Art. 897 Art. 898 Art. 899 Art. 899a Art. 900 Art. 901 Art. 902 Art. 903 Art. 904 Art. 905 Art. 906 Art. 907
C. Organe de rvision
I. En gnral II. Contrle de la liste des associs
Art. 908
Art. 909 et 910
Chapitre VI: Dissolution de la socit A. Causes de dissolution B. Inscription sur le registre du commerce C. Liquidation. Rpartition de lactif D. E. Reprise par une corporation de droit public Chapitre VII: Responsabilit A. Envers la socit B. Envers la socit, les associs et les cranciers C. Solidarit et recours D. Prescription E. Dans des socits de crdit et dassurance
467
220
Chapitre VIII: Fdrations A. Conditions B. Organisation

I. Assemble des dlgus II. Administration III. Contrle. Recours au juge IV. Exclusion dobligations nouvelles
Art. 921
Art. 922 Art. 923 Art. 924 Art. 925
Chapitre IX: Participation de corporations de droit public

Art. 926
Quatrime partie: Du registre du commerce, des raisons de commerce et de la comptabilit commerciale Titre trentime: Du registre du commerce
A. But et organisation
I. En gnral II. Responsabilit III. Ordonnances 1. En gnral 2. Tenue informatise du registre du commerce IV. Publicit V. Feuille officielle du commerce Art. 927 Art. 928 Art. 929 Art. 929a Art. 930 Art. 931 Art. 931a Art. 932 Art. 933 Art. 934 Art. 935 Art. 936 Art. 936a Art. 937 Art. 938 Art. 938a Art. 938b
B. Inscriptions
I. Rquisition II. Dbut des effets III. Effets IV. Inscription au registre du commerce 1. Droit et obligation 2. Succursales 3. Ordonnances dexcution 4. Numro didentification des entreprises V. Modifications VI. Radiation 1. Devoir de requrir la radiation 2. Radiation doffice 3. Organes et pouvoirs de reprsentation
468
220
VII. Faillite de socits commerciales et de socits coopratives VIII. Obligations du prpos au registre du commerce 1. Contrle 2. Avertissement et inscription doffice 3. Requte au juge ou lautorit de surveillance IX. Inobservation des prescriptions 1. Responsabilit pour le dommage 2. Amendes dordre
Art. 939 Art. 940 Art. 941 Art. 941a Art. 942 Art. 943
Titre trente et unime: Des raisons de commerce

A. Formation des raisons de commerce
I. En gnral II. Entreprises individuelles 1. Elments essentiels 2. Droit exclusif duser de la raison inscrite III. Raisons sociales 1. Socits en nom collectif, en commandite et en commandite par actions a. Formation de la raison b. Modification 2. Socit anonyme, socit responsabilit limite et socit cooprative 3. Droit exclusif la raison de commerce inscrite IV. Succursales V. Reprise dune maison existante VI. Changement de nom Art. 944 Art. 945 Art. 946
B. Obligation dutiliser la raison de commerce et le nom C. Contrle officiel D. Protection des raisons de commerce
Art. 954a Art. 955 Art. 956
Titre trente-deuxime: De la comptabilit commerciale

A. Obligation de tenir et de conserver les livres B. Rgles concernant le bilan
I. Obligation de dresser un bilan II. Principes observer 1. Clart et sincrit du bilan
Art. 957
Art. 958 Art. 959 469
220 2. Evaluations III. Signature
Art. 960 Art. 961
C. Dure de conservation
Art. 962 Art. 963 et 964
Cinquime partie: Des papiers-valeurs Titre trente-troisime: Des titres nominatifs, au porteur ou ordre
Chapitre premier: Dispositions gnrales A. Dfinition du papier-valeur B. Obligations drivant du papier-valeur C. Transfert
I. Forme ordinaire II. Endossement 1. Forme 2. Effets
Art. 965 Art. 966

Art. 967 Art. 968 Art. 969
D. Conversion E. Annulation
I. Conditions II. Procdure. Effets
Art. 970
Art. 971 Art. 972
F. Dispositions spciales G. Dpt collectif, certificat global et droits-valeurs

I. Dpt collectif de papiers-valeurs II. Certificat global III. Droits-valeurs
Art. 973
Art. 973a Art. 973b Art. 973c
Chapitre II: Des titres nominatifs A. Dfinition B. Preuve du droit du crancier

I. Rgle gnrale II. Justification par la seule possession du titre
Art. 974
Art. 975 Art. 976
C. Annulation Chapitre III: Des titres au porteur A. Dfinition B. Exceptions du dbiteur

I. En gnral 470
Art. 977 Art. 978

Art. 979
220 Art. 980
II. Coupons dintrts au porteur
C. Annulation
I. En gnral 1. Requte 2. Dfense de payer 3. Sommation et dlai 4. Mode de publication 5. Effets a. En cas de production du titre b. Si le titre nest pas produit II. Procdure pour les coupons isols III. Procdure pour les billets de banque, etc. Art. 981 Art. 982 Art. 983 Art. 984 Art. 985 Art. 986 Art. 987 Art. 988
D. Cdules hypothcaires et lettres de rente Chapitre IV: De la lettre de change et du billet ordre A. De la capacit de sobliger
Art. 989
Art. 990
B. De la lettre de change I. De la cration et de la forme de la lettre de change 1. Enonciations 2. Dfaut dnonciations 3. Espces 4. Lettre de change domicilie 5. Promesse dintrts 6. Diffrences dans lnonciation du montant 7. Signature de personnes incapables de sobliger 8. Signature sans pouvoirs 9. Responsabilit du tireur 10. Lettre de change en blanc II. De lendossement 1. Transmissibilit 2. Elments 3. Formes 4. Effets
a. Transfert
Art. 991 Art. 992 Art. 993 Art. 994 Art. 995 Art. 996 Art. 997 Art. 998 Art. 999 Art. 1000 Art. 1001 Art. 1002 Art. 1003
Art. 1004
471
220 b. Garanties c. Lgitimation du porteur
Art. 1005 Art. 1006
5. Exceptions 6. Endossement par procuration 7. Endossement pignoratif 8. Endossement postrieur lchance ou au prott III. De lacceptation 1. Droit de prsentation 2. Ordre ou dfense de prsentation 3. Obligation de prsenter les lettres de change un certain dlai de vue 4. Seconde prsentation 5. Forme de lacceptation 6. Acceptation restreinte 7. Domiciliataire et lieu de paiement 8. Effets de lacceptation
a. En gnral b. Acceptation biffe
Art. 1018 Art. 1019
IV. De laval 1. Donneurs daval 2. Forme 3. Effets V. De lchance 1. En gnral 2. Des lettres de change vue 3. Des lettres de change un certain dlai de vue 4. Calcul des dlais 5. Ancien style VI. Du paiement 1. Prsentation au paiement 2. Quittance. Paiement partiel 3. Paiement anticip et paiement lchance 4. Paiement en monnaie trangre
472
Art. 1020 Art. 1021 Art. 1022 Art. 1023 Art. 1024 Art. 1025 Art. 1026 Art. 1027 Art. 1028 Art. 1029 Art. 1030 Art. 1031
220
5. Consignation VII. Des recours faute dacceptation et faute de paiement 1. Recours du porteur 2. Prott
a. Conditions et dlais b. Officier public comptent c. Enonciations d. Forme e. En cas dacceptation partielle f. Prott dress contre plusieurs personnes g. Copie du prott h. Vices de forme
Art. 1032
Art. 1033
3. Avis 4. Clause sans prott 5. Garantie solidaire des personnes obliges 6. Etendue du recours
a. Du porteur b. De celui qui a rembours c. Droit la remise de la lettre, du prott et de la quittance d. En cas dacceptation partielle e. Retraite
Art. 1042 Art. 1043 Art. 1044

7. Dchances
a. En gnral b. Force majeure c. Enrichissement
VIII. Du transfert de la provision IX. De lintervention 1. Dispositions gnrales 2. Acceptation par intervention
a. Conditions. Situation du porteur b. Forme c. Obligation de laccepteur; effets quant au droit de recours
Art. 1054
Art. 1055 Art. 1056 Art. 1057 Art. 1058 473
3. Paiement par intervention

a. Conditions
220
b. Obligations du porteur c. Consquence du refus d. Droit la remise de la lettre, du prott et de la quittance e. Transfert des droits du porteur. Concours dintervenants
Art. 1059 Art. 1060 Art. 1061 Art. 1062
X. De la pluralit dexemplaires (duplicata) et des copies 1. Pluralit dexemplaires

a. Droit plusieurs exemplaires b. Relation des divers exemplaires entre eux c. Mention de lacceptation Art. 1063 Art. 1064 Art. 1065 Art. 1066 Art. 1067 Art. 1068
2. Copies
a. Forme et effets b. Dlivrance de loriginal
XI. Des altrations XII. De la prescription 1. Dlais 2. Interruption

a. Causes b. Effets
Art. 1069
Art. 1070 Art. 1071
XIII. De lannulation 1. Mesures provisionnelles 2. Si le dtenteur du titre est connu 3. Si le dtenteur est inconnu
a. Obligation du requrant b. Sommation c. Dlais d. Publication
Art. 1072 Art. 1073

4. Effets
a. En cas de production du titre b. Si le titre nest pas produit
5. Ordonnances du juge XIV. Dispositions gnrales 1. Dlais

a. Jours fris b. Calcul des dlais
Art. 1080
Art. 1081 Art. 1082
474
220 Art. 1083
c. Exclusion des jours de grce
2. Lieu o doivent se faire les actes relatifs la lettre de change 3. Signature manuscrite; signature des aveugles XV. Du conflit des lois 1. Capacit de sobliger 2. Forme et dlais des engagements de change
a. En gnral b. Actes destins exercer et conserver les droits en matire de change c. Exercice de recours
Art. 1084 Art. 1085 Art. 1086

3. Effets des engagements de change

a. En gnral b. Acceptation partielle et paiement partiel c. Paiement d. Droits drivant de lenrichissement e. Transfert de la crance f. Annulation
C. Du billet ordre 1. Enonciations 2. Dfaut dnonciations 3. Renvoi aux rgles sur la lettre de change 4. Responsabilit du souscripteur; prsentation et dlai de vue Chapitre V: Du chque I. De la cration et de la forme du chque 1. Enonciations 2. Dfaut dnonciations 3. Dsignation du tir 4. Provision pralable 5. Acceptation exclue 6. Dsignation du crancier 7. Stipulation dintrts 8. Lieux de paiement et chque domicili
Art. 1096 Art. 1097 Art. 1098 Art. 1099
475
220
II. De la transmission 1. Transmissibilit 2. Elments 3. Lgitimation du porteur 4. Chque au porteur 5. Dpossession 6. Droits drivant de lendossement postrieur lchance ou au prott III. De laval
Art. 1114
IV. De la prsentation et du paiement 1. Echance 2. Prsentation au paiement 3. Ancien style 4. Prsentation une chambre de compensation 5. Rvocation
a. En gnral b. En cas de mort, dincapacit et de faillite
Art. 1115 Art. 1116 Art. 1117 Art. 1118

Art. 1119 Art. 1120
6. Vrification des endossements 7. Paiement en monnaie trangre V. Du chque barr et du chque porter en compte 1. Chque barr
a. Dfinition b. Effets
Art. 1121 Art. 1122
2. Chque porter en compte

a. En gnral b. Droits du porteur en cas de faillite, suspension de paiements, saisie c. Droits du porteur en cas de refus doprer virement ou compensation
VI. Du recours faute de paiement 1. Droits du porteur 2. Prott. Dlais 3. Etendue du recours
Art. 1128 Art. 1129 Art. 1130
476
220
4. Rserve concernant la force majeure VII. Du chque faux ou falsifi
Art. 1131
Art. 1132
VIII. De la pluralit dexemplaires

Art. 1133
IX. De la prescription
Art. 1134
X. Dispositions gnrales 1. Dfinition du banquier 2. Dlais

a. Jours fris b. Calcul des dlais
Art. 1135
Art. 1136 Art. 1137
XI. Du conflit des lois 1. Capacit passive de sobliger par chque 2. Forme et dlais des engagements par chque 3. Effets des engagements de chques
a. Loi du lieu de souscription b. Loi du lieu de paiement c. Loi du lieu de domicile
Art. 1138 Art. 1139

Art. 1140 Art. 1141 Art. 1142 Art. 1143
XII. Application du droit de change XIII. Rserve de la lgislation spciale

Art. 1144
Chapitre VI: Des titres analogues aux effets de change et des autres titres ordre A. En gnral
I. Conditions II. Exceptions du dbiteur Art. 1145 Art. 1146
B. Titres analogues aux effets de change

I. Assignation ordre 1. En gnral 2. Pas de prsentation obligatoire 3. Effets de lacceptation 4. Exclusion de la poursuite pour effets de change II. Promesse de payer ordre Art. 1147 Art. 1148 Art. 1149 Art. 1150 Art. 1151 477
220
C. Autres titres endossables Chapitre VII: Des titres reprsentatifs de marchandises A. Enonciations B. Du warrant C. Porte des formes prescrites
Art. 1152 Art. 1153 Art. 1154 Art. 1155
Titre trente-quatrime: Des emprunts par obligations

Chapitre premier: Du prospectus obligatoire pour les missions
Art. 1156
Chapitre II: De la communaut des cranciers dans les emprunts par obligations A. Conditions B. Le reprsentant de la communaut
I. Dsignation II. Pouvoirs du reprsentant 1. Rgles gnrales 2. Contrle du dbiteur 3. En cas demprunts garantis par gage III. Fin des pouvoirs IV. Frais
Art. 1157
Art. 1158 Art. 1159 Art. 1160 Art. 1161 Art. 1162 Art. 1163 Art. 1164 Art. 1165 Art. 1166 Art. 1167 Art. 1168 Art. 1169
C. Assemble des cranciers

I. Rgles gnrales II. Convocation 1. Rgles gnrales 2. Sursis III. Runion 1. Droit de vote 2. Reprsentation dobligataires dtermins IV. Rgles de procdure
D. Dcisions de la communaut
I. Restriction des droits des cranciers 1. Mesures licites et majorit requise a. Communaut unique b. Sil y a plus dune communaut c. Dtermination de la majorit 2. Clause limitative 478
Art. 1170 Art. 1171 Art. 1172
220 Art. 1173 Art. 1174 Art. 1175 Art. 1176 Art. 1177 Art. 1178 Art. 1179 Art. 1180 Art. 1181 Art. 1182 Art. 1183 Art. 1184 Art. 1185
a. Rgle gnrale b. Egalit de traitement c. Etat de situation et bilan 3. Approbation a. Rgles gnrales b. Conditions c. Recours d. Rvocation II. Autres dcisions 1. Pouvoirs du reprsentant de la communaut 2. Autres cas 3. Recours
E. Cas particuliers
I. Faillite du dbiteur II. Concordat III. Emprunts dentreprises de chemins de fer ou de navigation
F. Droit impratif Dispositions transitoires de la loi fdrale du 30 mars 1911 Dispositions finales de la modification du 23 mars 1962 A. Privilge dans la faillite B. Concurrence dloyale C. Dispositions transitoires D. Entre en vigueur Dispositions transitoires de la modification du 16 dcembre 2005 A. Rgle gnrale B. Dlai dadaptation C. Libration des apports D. Bons de participation et bons de jouissance E. Parts sociales propres F. Obligation deffectuer des versements supplmentaires G. Organe de rvision H. Droit de vote J. Adaptation des exigences statutaires de majorit
Art. 1186
Art. 1 Art. 2 Art. 3 Art. 4

479
220
K. Destruction dactions et de parts sociales en cas dassainissement L. Droit exclusif aux raisons de commerce inscrites Dispositions finales des titres huitime et huitimebis
Art. 10 Art. 11
Art. 1 6
Dispositions finales et transitoires du titre dixime Modification du CO Modification du CC Modification de la loi sur le contrat dassurance Modification de la loi sur lagriculture Modification de la loi sur le travail Abrogation de dispositions de droit fdral Adaptation des rapports juridiques ns sous lempire de lancien droit Entre en vigueur Dispositions finales du chapitre IV du titre treizime A. Rgime transitoire B. Privilge dans la faillite C. Entre en vigueur Dispositions transitoires du titre vingtime Dispositions finales et transitoires des titres vingt-quatrime trente-troisime A. Application du titre final B. Adaptation des socits de lancien droit au nouveau rgime lgal
I. En gnral II. Fonds de bienfaisance
Art. 1
C. Rgles concernant le bilan

I. Drogation en cas de crise conomique II.
D. Responsabilit des membres dune socit cooprative E. Raisons de commerce F. Papiers- valeurs
480
Art. 7 Art. 8
220 Art. 9 Art. 10 Art. 11 Art. 12
I. Titres nominatifs II. Actions 1. Valeur nominale 2. Actions au porteur non entirement libres III. Lettres de change et chques
G. Communaut des cranciers H. J. Modification de la loi sur la poursuite pour dettes et la faillite K. Rapport avec la loi sur les banques
I. Rserve gnrale II. Modification de certaines prescriptions
Art. 13 Art. 14 Art. 15

Art. 16 Art. 17
L. Abrogation du droit civil fdral M. Entre en vigueur de la prsente loi Dispositions finales du titre vingt-sixime A. Titre final du code civil B. Adaptation au nouveau rgime lgal
I. En gnral II. Dispositions particulires 1. Bons de participation et de jouissance 2. Refus des propritaires dactions nominatives 3. Actions droit de vote privilgi 4. Majorits qualifies
Art. 18 Art. 19 Art. 1

C. Modification de lois fdrales D. Rfrendum E. Entre en vigueur Dispositions finales du chapitre II du titre trente-quatrime
Art. 7 Art. 8 Art. 9
481
220
482

Loi Fédérale Complétant Le Code Civil Suisse 220: (Livre Cinquième: Droit Des Obligations)

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Loi fdrale compltant le Code civil suisse

(Livre cinquime: Droit des obligations)

RO 27 321; RS 2 189 1 FF 1905 II 1, 1909 III 747, 1911 I 695

Code des obligations

3a. Envoi de choses non commandes

4. Offre sans engagement et offres publiques

Code des obligations

6. Retrait de loffre et de lacceptation

remontent au moment de la rception de loffre. Art. 11

II. Forme crite 1. Forme requise par la loi a. Sa porte

Code des obligations

La signature doit tre crite la main par celui qui soblige.

d. Marques pouvant remplacer la signature

2. Forme rserve dans le contrat

D. Interprtation des contrats; simulation

Code des obligations

E. Objet du contrat I. Elments

F. Vices du consentement I. Erreur 1. Effets de lerreur

Code des obligations

3. Action contraire aux rgles de la bonne foi

4. Erreur commise par ngligence

5. Erreur dun intermdiaire

Code des obligations

III. Crainte fonde 1. Conclusion du contrat

2. Elments de la 1 crainte fonde

IV. Vice du consentement couvert par la ratification du contrat

G. Reprsentation I. En vertu de pouvoirs 1. En gnral a. Effets de la reprsentation

Code des obligations

b. Etendue des pouvoirs

2. Pouvoirs dcoulant dun acte juridique a. Restriction et rvocation

b. Effets du dcs, de lincapacit, etc.

c. Restitution du titre constatant les pouvoirs

Code des obligations

d. Moment compter duquel lextinction des pouvoirs produit ses effets

II. En labsence de pouvoirs 1. Ratification

220 Art. 40a7

Code des obligations

Ces dispositions ne sont pas applicables aux contrats dassurance.

Code des obligations

V. Rvocation 1. Forme et dlai

Lacqureur communique sa rvocation par crit au fournisseur.

Code des obligations

Chapitre II: Des obligations rsultant dactes illicites

II. Fixation du dommage

La preuve du dommage incombe au demandeur.

III. Fixation de lindemnit

IV. Rduction de 1 lindemnit

Code des obligations

leur soutien, il y a galement lieu de les indemniser de cette perte. Art. 46

te son avenir conomique.

220 Art. 4918

Code des obligations

VI. Responsabilit plurale 1. En cas dacte illicite

2. Concours de diverses causes du dommage

VII. Lgitime dfense, cas de ncessit, usage autoris de la force

Code des obligations

B. Responsabilit des personnes incapables de discernement

D. Responsabilit du dtenteur danimaux I. Dommagesintrts

Code des obligations

II. Mesures de sret

Code des obligations

H. Responsabilit des fonctionnaires et employs publics25

Chapitre III: Des obligations rsultant de lenrichissement illgitime