2012 /2013

DROIT DE LA S.A.R.L

Ralis par :

Zineb BEN SMAIL Khaoula KHALIFI Sarah GRIGUER Yassir AMNAS Marouane ELARFAOUI

Encadr par :

Mr.ZRIOUIL

Plan:
I. concepts de la SARL: II. Les conditions de constitution dune SARL : III. Principales rgles de fonctionnement : IV. Procdures administratifs et juridiques: V. MODIFICATION: VI. Dissolution et liquidation:

I.

Le concept de la SARL :

La SARL est une socit commerciale qui runie des associs nayant pas forcment la qualit de commerants, cette forme juridique allie entre les caractristiques des socits de capitaux et celles des socits de personnes, dans la mesure o la responsabilit des associs est limite leurs parts sociales dans le cas dune ventuelle perte, ainsi que les associs sont solidairement responsables de certains actes, notamment parce que les parts dtenues dans le capital ne sont pas librement cessibles sans accord de tout ou partie des associs. Les socits de banque, de crdit, dinvestissement, dassurance, de capitalisation et dpargne ne peuvent pas adopter la forme de socit responsabilit limite.

Les avantages :
La SARL est la forme juridique dentreprises la plus rpandue au Maroc, dans la mesure o elle offre plusieurs avantages qui poussent les investisseurs opter pour cette forme juridique. La SARL sadapte aux besoins des PME et TPE puisquelle prsente une simplicit de fonctionnement et de gestion pour celles-ci. La cration des SARL au Maroc bnficie dun certain nombre davantages et aides publiques on citera principalement le crdit jeunes promoteurs qui permet aux jeunes marocains entre 20 ans et 45 ans de bnficier dun prt hauteur de 90% du montant du projet sous certaines conditions savoir la possession dun diplme denseignement suprieur ou dune qualification professionnelle quelconque. En labsence de qualification, le fond pour la promotion de lemploi des jeunes est une alternative proposant un prt

hauteur de 90% du montant de linvestissement dans les mmes conditions que le crdit jeunes promoteurs .

Inconvnients :
Une SARL ne peut mettre des titres ngociables ni faire appel l'pargne publique. Certains partenaires (cranciers, banquiers, fournisseurs) peuvent exiger une caution personnelle des associs, ce qui annule la limitation de leur responsabilit. De plus, le grant peut tre tenu responsable des dettes sociales s'il apparat qu'il a commis des fautes de gestion. Le cot de fonctionnement de la SARL peut savrer plus coteux et significativement plus complexe par rapport celui de lentreprise individuelle, ou parfois mme de la socit en nom collectif pour les entreprises de trs petite taille.

II.

Les conditions de constitution dune SARL

Les conditions de constitution dune SARL concernent deux lments principaux savoir les associs et les apports.

1. les associs :
Le nombre dassocis doit tre compris entre 1 et 50 personnes. En cas de dpassement de cet effectif, la socit doit procder soit la rduction du nombre de ses associs 50 personnes soit la transformation de son statut juridique pour revtir la forme de socit anonyme, et cela dans un dlai qui ne doit pas dpasser 2 ans, dfaut, elle sera dissoute. Les associs peuvent tre des commerants ou nayant pas la qualit de commerants comme titre dexemple les mineurs, majeurs protgs et trangers.

La SARL peut tre constitue par une seule personne, celle-ci est dnomme SARL associ unique .

2. Les apports :
La nouvelle loi n24-10 stipule que le montant du capital social est librement fix par les associs dans les statuts avec lobligation de le rpartir en parts sociales valeur nominale gale ne devant tre infrieure 100 DH, la libration de la totalit ou le minimum lgal savoir le quart du capital social doit tre effectue au moment de la constitution de la socit. Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Le dpt des fonds provenant de la libration des parts sociales doit tre effectu par lassoci ou bien le mandataire charg de la collecte des apports dans un compte bloqu, et ce lorsque le capital social dpasse cent mille DH. Dans le cadre de la simplification des procdures administratives de la cration des socits, le blocage des parts sociales peut tre effectu par voie lectronique et donne lieu lmission par la banque dpositaire dun certificat sous format crit ou sous format lectronique. Le retrait des fonds peut tre effectu par le mandataire de la socit, contre remise dune attestation du greffe du tribunal attestant que la socit a t immatricule au registre de commerce. Au cas o la cration de la socit ne se ralise pas dans un dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent retirer leurs apports soit individuellement soit par un mandataire les reprsentant collectivement en fournissant la banque une attestation de non immatriculation au registre de commerce. Le capital doit tre rparti en parts sociales gales. Ces dernires peuvent tre librement transmises par voie de succession, et librement cessibles entre associs, conjoints, parents et allis. Nanmoins elles ne peuvent tre cdes des tierces personnes quaprs le consentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les apports en nature sont valus par un ou plusieurs commissaires aux comptes dsigns lunanimit des futurs associs, si leur valeur dpasse la moiti du capital en numraire. Dans le cas contraire, les associs se chargent personnellement de lvaluation de leurs apports en nature sans recours au commissaire aux comptes, de ce fait ils sont

solidairement responsables de cette valuation lgard des tiers pendant 5 ans compter de la date de constitution de la socit. Les apports en industrie ne sont pas considrs comme lments constitutifs du capital social, cest ainsi quils ne peuvent pas reprsenter un gage pour les cranciers, lapporteur en industrie, en principe, ne reoit pas des parts sociales, toutefois, sa rmunration mane des bnfices de la socit.

III. Principales rgles de fonctionnement :

1. La grance :
La SARL est administre par un (ou plusieurs) grant qui en est le reprsentant lgal et qui est investi des pouvoirs les plus tendus. Le grant nest pas ncessairement associ. Il doit sagir dune personne physique, majeur non protg ou mineur mancip. Sil est tranger, il devra satisfaire des conditions et des formalits spcifiques. Lexercice dune activit commerciale ne doit pas lui tre interdit ni tre incompatible aux autres statuts. Le grant peut tre dsign dans les statuts (grant statutaire) ou par dcision spare de lassemble gnrale des associs (grant non statutaire). Les fonctions du grant prennent fin au terme ventuellement convenu dans lacte de nomination ou par dmission ou rvocation. Le grant peut tre rmunr ou exercer ses fonctions titre bnvole. Sa rmunration doit tre fixe par lassemble gnrale des associs.

Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts sociales.

2. Les pouvoirs du grant :

A lgard des tiers, Le grant peut effectuer tout acte de gestion au nom de la socit dans le cadre de lobjet social, sauf consulter lassemble gnrale des associs dans les cas prvus par la loi. A lgard des associs, Les statuts fixent librement ltendue des pouvoirs du grant et peuvent ainsi les limiter ou imposer une autorisation pralable des associs pour la conclusion de certains actes.

3. La responsabilit du grant :
La responsabilit civile du grant peut tre engage, titre personnel, notamment dans les cas suivants : Infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires ; Violation des statuts ; Fautes commises dans la gestion et constates lors dune procdure de redressement judiciaire notamment ; Non-paiement des impositions et pnalits par la socit envers le trsor et des cotisations sociales la scurit sociale. Certaines infractions sont galement passibles de sanctions pnales : Usage de biens de la socit dans un intrt contraire celle-ci ; Versement de dividendes fictifs.

4. Les associs :
Les associs nont pas forcement le statut de commerants. Ils se runissent au moins une fois par an, au sein dune assemble gnrale, pour statuer sur la gestion de la socit et sur

les comptes de lexercice, et dcider de laffectation des rsultats (distribution du bnfice, mise en rserve) Ils bnficient de certains droits linformation sur la marche de la socit et la communication des documents sociaux notamment.

5. Les contraintes de fonctionnement :

Toutes les conventions ne portant pas sur des oprations courantes conclues des conditions normales et intervenues entre la socit et le grant doivent tre soit ratifies par lassemble gnrale, soit soumises son approbation pralable (exemple : bail, contrat de fourniture, intrts de compte courant). Les comptes (bilan, compte de rsultat, annexe) sont tablis pour chaque exercice social (en principe douze mois). Lassemble gnrale doit tre runie dans les six mois de la clture de chaque exercice en vue de leur approbation.

IV. Procdures administratives et juridiques :

Dsignation
1/ Certificat ngatif : Le certificat ngatif est un document qui donne son dtenteur la jouissance exclusive dune dnomination ou sigle. N. B : -pass un dlai dun mois, les certificats ngatifs non retirs seront annuls. -pass un dlai dun an les certificats ngatifs retirs et non dposs pour inscription au registre de commerce seront annuls. Une demande sur imprim retirer auprs du CRI ou tlcharger du site + Carte didentit

Documents demands

Lieu de droulement de la formalit

Frais

Office Marocain de la 230 dhs : 50 DH pour Proprit industrielle et la recherche, commerciale OMPI 160DH pour le reprsent au sein du certificat ngatif, Centre Rgional Timbre de quittance de dInvestissement CRI . 20 DH.

2/ Etablissement des statuts :

A dfinir avec le cabinet juridique charg du dossier.

Cabinet juridique

honoraires du cabinet

3/ Blocage du montant du capital libr, si le montant est suprieur 100.000 DH . Formalits : le dpt doit tre effectu dans un dlai de 8 jours compter de la rception des fonds par la socit. Une attestation de blocage de capital libr doit tre dlivre par la banque

statut, certificat ngatif, pices didentit, montant du capital libr.

Banque

montant du capital libr.

blocage de du

4/ dpt des actes de cration de socit et formalits denregistrement

Statut + PV+ Contrat de bail Pour la taxe professionnelle : - demande prcisant l'activit

Direction des Impts et le CRI

-1 % du capital, avec un minimum de 100.000 DH.

-20 DH de timbre par feuille pour les statuts - 300 DH pour lenregistrement du contrat de bail.

- 50 DH pour le PV de nomination du grant.

5/ Inscription la taxe professionnelle et lIdentifiant fiscal.

- agrment ou diplme pour les activits rglementes - le contrat de bail Pour lIF :

- accord de principe pour les tablissements classs

Direction Rgionale des Impts reprsente au sein du Centre Rgional dInvestissement

Sans frais

- Dclaration dexistence (formulaire fourni par le service) - Demande doption pour limpt - Dclaration dimmatriculation, - Certificat ngatif, Statut lgalis, et enregistr,

6/ Immatriculation au Registre du Commerce

- Procs verbal de lassemble gnrale constitutive, - Dclaration de conformit.

- Attestation de blocage dlivre par la Banque,

Tribunal du commerce reprsent au sein du Centre Rgional dInvestissement.

350 DH pour les statuts + 50 dh pour chaque PV + 50 DH Rapport du commissaire aux apports

-Demande daffiliation sur formulaire (en 2 exemplaires), - Copie de la Carte didentit nationale du responsable juridique, 7/ Affiliation la CNSS - Certificat dinscription la patente, - Statuts, - Statuts, Caisse Nationale de la Scurit Sociale reprsente au sein du Centre Rgional dInvestissement.

- Certificat dinscription au registre de commerce, - PV de lassemble gnrale constitutive, - Identifiant fiscal.

Sans frais

8/ Dclaration dexistence linspection - Lettre de dclaration, du travail

- Bordereau de la CNSS

Inspection du travail reprsente au sein du CRI

Sans frais

contenant la liste des salaris.

9/ Publication au journal dannonces lgales et au bulletin officiel

1- un journal dannonces lgales quelconque aprs immatriculation au registre de commerce dans un dlai ne dpassant pas 30 jours, 2- publication au bulletin officiel aprs immatriculation au registre de commerce dans un dlai ne dpassant pas 30 jours.

- Journal dannonces lgales quelconque. - Imprimerie officielle ou via CRI

Variable en fonction du texte publier avec une moyenne de 500 DH.

Schma illustratif :

V. MODIFICATION:
Certaines modifications de statuts peuvent parfois tre indispensables pour une meilleure gestion de la socit. Comment procder?

Les statuts: les rgles de fonctionnement de lentreprise :

Comme mentionne prcdemment, la SARL est un contrant entre associs, et toutes les informations la concernant y figurent. Notamment celles de rapportant a ses dirigeants et/ou reprsentants et leurs pouvoirs. Les statuts de la socit renvoient toutes les clauses rgissant la socit et au fonctionnement de celle-ci. Ainsi, ces rgles vont directement administrer les rapports externes de la socit, savoir dune part, les rapports entre la socit et les personnes trangres et dautre part, les rapports entre associs.

Quels vnements sont susceptibles de modifier les statuts ?

Tous les vnements qui sont rgis par les statuts doivent tre communiqus aux tiers par l'enregistrement au Greffe du Tribunal de commerce et par la publication d'une annonce lgale.

Changement de grant :
Si le grant est nomm dans les statuts et qu'un changement intervient suite une dmission par exemple, il convient de modifier les statuts et donc de les dposer au Greffe du Tribunal de Commerce. Ceci passe par la dmarche suivante : Tenir une assemble d'associs, y convoquer un commissaire aux comptes, nommant le nouveau grant, et indiquant le grant partant. Publier un avis de modification dans un journal d'annonces lgales. Cet avis doit notamment indiquer le nom du nouveau grant et celui du grant partant. Dans cas contraire, ou le grant est non-statutaire et ne figure pas sur les statuts, son changement se fait seulement a travers un procs verbal sign par tous les associs, ainsi, faut-il publier une annonce ce concernant sur un journal dannonces lgales accompagne dun avis de conformit. En effet, nous avons un exemple dune SARL, qui souhaite changer son grant nonstatutaire, elle a donc suivi ces mmes tapes.

Modification de l'objet social :

L'activit de la socit peut voluer dans le temps et si l'objet social initial n'est pas assez large, celui-ci doit tre tendu la ou les nouvelles activits de la socit. Il convient donc de modifier les statuts. Cette modification apparait dans le suivi des tapes prcdentes, a savoir, la convocation a lassemble gnrale des associes, et dun commissaire aux comptes, et la publication dans un journal dannonces lgales.

Transfert de sige social :

Le sige social de la socit est prvu dans les statuts. Si la socit dmnage, elle se doit de modifier les statuts et de raliser les dmarches obligatoires auprs du Greffet et des services des impts. Attention : Si le sige social est transfr dans la mme prfecture ou province, cette dcision relve de la comptence de la grance, et nintroduit que lannonce dans le bulletin officiel, et dans un journal dannonces lgales. Si le nouveau sige social est dans une autre prfecture ou province que son prcdant, dans ce cas, la tenue dune assemble gnrale, savre ncessaire, avec la prsence dun commissaire aux comptes, par contre, la publication au Bulletin officiel, et dans un journal dannonces lgales est toujours obligatoire.

Augmentation ou rduction de capital :

Toute modification du capital la hausse ou la baisse doit faire l'objet d'une assemble gnrale, d'une modification des statuts et de formalits respecter suivant les mmes tapes prcdentes. Cependant, en cas de capital variable, et que la modification reste comprise entre le capital minimum et le capital maximum, aucune dmarche n'est ncessaire. En gnral, laugmentation de capital se fait par 3 modalits: les apports en nature, les apports en numraire et lincorporation des rserves.

Transformation de la SARL en SA :
Au cas o le nombre des associes dune SARL dpasse 50 personnes, Le changement de forme de socit ncessite bien entendu la modification des statuts afin de rpondre aux rgles de droit qui rgissent la SA et non plus la SARL, en respecter suivant les mmes tapes cites prcdemment.

Lorsque la socit connait des difficults parce quelle ralise des pertes successives, les associs vont mettre fin la socit et donc elle passe par 2 tapes essentielle qui sont la dissolution et la liquidation.

VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION :

Dissolution

Liquidation

Dfinition

Cest la dcision de mettre fin lactivit de la socit et dordonner sa liquidation.

Cest la constatation de la clture des comptes de liquidation. Elle permet la dtermination du rsultat positif (boni de liquidation) ou ngatif (mali de liquidation) partager entre les associs. NB : -La liquidation lamiable est voulue par les associs et suppose que la socit soit capable de payer toutes ses dettes. - La liquidation judiciaire est dcide par le tribunal de commerce. Elle intervient lorsque la situation financire de la socit est trs mauvaise, et que celle-ci ne peut plus payer ses dettes. convocation des associes a l'Assemble Gnrale. Extraordinaire pour dlibr sur :

Les formalits

La convocation des associs lassemble gnrale extraordinaire : qui va dlibrer sur : la dissolution anticipe de la socit et la nomination dun liquidateur La convocation du commissaire aux comptes lassembl gnrale. Prsentation dun rapport de la grance lassemble gnrale qui indique les motifs de la dissolution. La feuille de prsence lassemble gnrale. Le procs verbal de la runion lassemble gnrale. Publication dans un journal dannonce lgal et au B.O La dclaration de conformit

rapport du liquidateur examen et approbation du compte du liquidateur et rpartition du solde pour tout compte. quitus et libration de liquidateur de son mandat constatation de la clture de la liquidation. La feuille de prsence a l'assemble gnrale.

le procs verbal de l'Assemble Gnrale. /Publication dans un journal dannonce lgal et au B.O