CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILIT

Avis N 2004-01 du 25 mars 2004

rea!i" au !rai!eme#! $%m&!a'e des "usi%#s e! %&(ra!i%#s
assimi(es
S%mmaire
1 - Champ dapplication
2 - Principe dinscription des apports dans les comptes de la socit bnficiaire
3 - Dfinitions
4 - Mthodologie dvaluation des apports
41 - !nal"se de la situation de contr#le au moment de lopration
42 - Dtermination du sens des oprations
421 - $prations % lendroit
422 - $prations % lenvers
43 - Principe de dtermination de la valeur dapport
44 - Dtermination des valeurs individuelles des apports
4& - 'raitement du boni et du mali de fusion
4&1 - 'raitement du boni de fusion
4&2 - 'raitement du mali pour les oprations values % la valeur comptable
& - (v)nements de la priode intercalaire
&1 - 'raitement de la perte de rtroactivit
&2 - 'raitement des oprations rcipro*ues
&21 - $prations naffectant pas le rsultat
&22 - $prations affectant le rsultat
+ - ,rais imputables sur la prime de fusion
- - Cas particulier de confusion de patrimoine
. - /nformations devant figurer dans lanne0e
1 - Date dapplication

2assemble plni)re du Conseil national de la comptabilit3 runie le 2& mars 24443 approuve
lavis relatif au traitement comptable des fusions et oprations assimiles dans les comptes
individuels3 dont les dispositions normatives seront soumises au C5C en vue de
ltablissement dun r)glement modifiant le r)glement 67 11-43 du Comit de la
rglementation comptable relatif au plan comptable gnral
1 - C)am& d*a&&i$a!i%#
2avis sappli*ue % la comptabilisation dans les comptes individuels3 de toutes les fusions et
oprations assimiles rmunres par des titres et retraces dans un trait dapport prvu %
larticle 2 23+-+ du code de commerce
+usi%# de s%$i(!(s , %&(ra!i%# ai#si d("i#ie - *ar!i$e 2./-1 ai#(a 1
er
du $%de de
$%mmer$e 0 u#e %u &usieurs s%$i(!(s &euve#!1 &ar v%ie de "usi%#1 !ra#sme!!re
eur &a!rim%i#e - u#e s%$i(!( e2is!a#!e %u - u#e #%uvee s%$i(!( 3u*ees
$%#s!i!ue#! 04 2a fusion est une opration par la*uelle une socit dispara8t3 soit lors
de son absorption par une autre socit 9fusion absorption: ou3 parce *uelle participe
avec dautres personnes morales % la constitution dune nouvelle socit 9fusion par
constitution dune nouvelle socit:
+usi%# sim&i"i(e , %&(ra!i%# $%rres&%#da#! - *a's%r&!i%# &ar u#e s%$i(!(1 d*u#e
%u &usieurs de ses "iiaes d(!e#ues - 10054
A&&%r! &ar!ie d*a$!i"s $%#s!i!ua#! u#e 'ra#$)e d*a$!ivi!( , %&(ra!i%# &ar a3uee
u#e s%$i(!( a&&%r!e u# e#sem'e d*a$!i"s e! de &assi"s $%#s!i!ua#! u#e 'ra#$)e
au!%#%me3 - u#e au!re &ers%##e m%rae e! re6%i! e# ($)a#7e des !i!res remis &ar
a s%$i(!( '(#("i$iaire des a&&%r!s
2es apports de titres de participation reprsentatifs du contr#le 9cf ; 41 < analyse des
situations de contrle <: de cette participation sont assimils % des apports partiels
dactifs constituant une branche dactivit et entrent dans le champ dapplication du
prsent te0te 2es autres apports de titres sont valus % la valeur vnale
2es apports dactifs isols e0clus du champ dapplication du prsent te0te sont valus
comme des changes % la valeur vnale selon les r)gles prvues par le pro=et davis
relatif % la dfinition et lvaluation des actifs
S$issi%# de s%$i(!(s , %&(ra!i%# d("i#ie - *ar!i$e L 2./-1 ai#(a 2 du $%de de
$%mmer$e $%mme u#e !ra#smissi%# du &a!rim%i#e d*u#e s%$i(!( " plusieurs
socits ".
C%#"usi%# de &a!rim%i#e , $e!!e %&(ra!i%# vis(e - *ar!i$e 1844-5 du $%de $ivi
$%#dui! - a diss%u!i%# d*u#e s%$i(!( d%#! !%u!es es &ar!s s%#! r(u#ies e# u#e
seue mai# e! e#!ra9#e a !ra#smissi%# u#iversee de s%# &a!rim%i#e de a s%$i(!(
- *ass%$i( u#i3ue1 sa#s 3u*i : ai! ieu - i3uida!i%# >ien *uun trait dapport ne
soit pas e0pressment prvu pour ces oprations3 elles doivent suivre le m?me
traitement comptable9cf;-:
2 - Pri#$i&e d*i#s$ri&!i%# des a&&%r!s da#s es $%m&!es de a s%$i(!(
'(#("i$iaire
2es apports sont inscrits dans les comptes de la socit bnficiaire pour les valeurs figurant
dans le trait dapport Ces vaeurs s%#! d(!ermi#(es se%# es m%dai!(s e2&%s(es
au2 ;; 44. e! 444 du &r(se#! avis4
. - D("i#i!i%#s
S%$i(!( a's%r'a#!e %u s%$i(!( '(#("i$iaire des a&&%r!s , s%$i(!( 3ui re6%i! es
a&&%r!s e# ver!u du !rai!( d*a&&%r! e! 3ui reme! des !i!res e# r(mu#(ra!i%#
desdi!s a&&%r!s4
S%$i(!( a's%r'(e %u s%$i(!( a&&%r!euse , s%$i(!( 3ui !ra#s"<re - a s%$i(!(
a's%r'a#!e %u - a '(#("i$iaire des a&&%r!s1 es a$!i"s e! es &assi"s me#!i%##(s
da#s e !rai!( d*a&&%r!4
S%$i(!( i#i!ia!ri$e , s%$i(!( 3ui d*u# &%i#! de vue ($%#%mi3ue &re#d *i#i!ia!ive
des %&(ra!i%#s e! &re#d e $%#!r=e ,
du capital dune autre socit ou renforce son contr#le sur celui-ci @
dune branche dactivit apporte par une autre socit
S%$i(!( $i'e , s%$i(!( > %u 'ra#$)e d*a$!ivi!(? 3ui d*u# &%i#! de vue ($%#%mi3ue1
&asse s%us e $%#!r=e de a s%$i(!( i#i!ia!ri$e1 %u d%#! e $%#!r=e es! re#"%r$(4
4 - M(!)%d%%7ie d*(vaua!i%# des a&&%r!s
2e prsent avis concerne les modalits dvaluation des apports et ne vise pas celles retenues
pour le calcul de la parit
2es apports sont valus % la valeur comptable ou % la valeur relle3 selon la situation de
contr#le au moment de lopration et le sens de lopration
4.1 - Analyse de la situation de contrle au moment de lopration
P%ur $)a3ue %&(ra!i%# >3ui #e &eu! $%#$er#er 3ue des &ers%##es m%raes?1 i $%#vie#! de
d(!ermi#er s*i s*a7i! ,
d*%&(ra!i%#s im&i3ua#! des s%$i(!(s s%us $%#!r=e $%mmu#1 i4e4 u#e des s%$i(!(s
&ar!i$i&a#! - *%&(ra!i%# $%#!r=e &r(aa'eme#! *au!re %u es deu2 s%$i(!(s s%#!
&r(aa'eme#! s%us e $%#!r=e d*u#e m@me s%$i(!(-m<re A
d*%&(ra!i%#s im&i3ua#! des s%$i(!(s s%us $%#!r=e dis!i#$!1 i4e4 au$u#e des
s%$i(!(s &ar!i$i&a#! - *%&(ra!i%# #e $%#!r=e &r(aa'eme#! *au!re %u $es
s%$i(!(s #e s%#! &as &r(aa'eme#! s%us e $%#!r=e d*u#e m@me s%$i(!(-m<re4
An cas de filialisation dune branche dactivit appele % ?tre cde % une socit sous
contr#le distinct3 la notion dopration doit ?tre anal"se en tenant compte de lob=ectif
de cession *ui prside % la filialisation Cet ob=ectif se matrialise par le0istence dun
engagement pralable de cession ou dintroduction en bourse en vigueur lors de la
filialisation3 conduisant % une perte de contr#le et mentionn e0plicitement dans le
trait dapport
La #%!i%# de $%#!r=e d*u#e s%$i(!( es! d("i#ie au &ara7ra&)e 1002 du r<7eme#! N BB-
02 du CCC rea!i" au2 $%m&!es $%#s%id(s des s%$i(!(s $%mmer$iaes e! e#!re&rises
&u'i3ues4 Ces paragraphes font actuellement lob=et de modification afin de tenir compte des
dispositions de larticle 2233-1+ du code de commerce3 modifi par larticle 2133 de la loi de
scurit financi)re 9n7 2443--4+: du 1
er
aoBt 24434 Ces r<7es s%#! re&rises &ar e
r<7eme#! N BB-0D relatif au0 r)gles de consolidation des entreprises relevant du Comit de
la rglementation bancaire et financi)re et le r<7eme#! N7 00-05 relatif au0 r)gles de
consolidation et de combinaison des entreprises rgies par le code des assurances et des
institutions de prvo"ance rgies par le code de la scurit sociale ou par le code rural
0 Le $%#!r=e e2$usi" es! e &%uv%ir de diri7er es &%i!i3ues "i#a#$i<re e! %&(ra!i%##ee
d*u#e e#!re&rise a"i# de !irer ava#!a7e de ses a$!ivi!(s4 I r(su!e ,
soit de la dtention directe ou indirecte de la ma=orit des droits de vote dans une autre
entreprise @
soit de la dsignation3 pendant deu0 e0ercices successifs de la ma=orit des membres
des organes dCadministration3 de direction ou de surveillance dune autre entreprise @
lCentreprise consolidante est prsume avoir effectu cette dsignation lors*uCelle a
dispos3 au cours de cette priode3 directement ou indirectement3 dCune fraction
suprieure % *uarante pour cent des droits de vote et *uCaucun autre associ ou
actionnaire ne dtenait3 directement ou indirectement3 une fraction suprieure % la
sienne @
soit du droit de0ercer une influence dominante sur une entreprise en vertu dun
contrat ou de clauses statutaires3 lors*ue le droit applicable le permet et *ue
lentreprise dominante est actionnaire ou associe de cette entreprise@
91:
linfluence
dominante e0iste d)s lors *ue3 dans les conditions dcrites ci-dessus3 lCentreprise
consolidante a la possibilit dCutiliser ou dCorienter lCutilisation des actifs de la m?me
faDon *uelle contr#le ses propres actifs
1
'e0te modifi par lCarticle 133 de la loi 2443--4+ du 1
er
aoBt 2443
4.2 - Dtermination du sens des oprations
44241 - O&(ra!i%#s - *e#dr%i!
+usi%# - *e#dr%i! , a&r<s a "usi%#1 *a$!i%##aire &ri#$i&a de *a's%r'a#!e1 'ie# 3ue
diu( >sau" da#s es $as de "usi%# sim&i"i(e?1 $%#serve s%# &%uv%ir de $%#!r=e sur $ee-
$i ,
la cible est la socit absorbe @
linitiatrice est la socit absorbante ou lune de ses filiales
A&&%r! - *e#dr%i! , a&r<s *a&&%r!1 *a$!i%##aire &ri#$i&a de a s%$i(!( '(#("i$iaire des
a&&%r!s1 'ie# 3ue diu(1 $%#serve s%# &%uv%ir de $%#!r=e sur $ee-$i ,
la cible est la socit dont une branche dactivit est apporte @
linitiatrice est la socit bnficiaire des apports ou lune de ses filiales
44242 - O&(ra!i%#s - *e#vers
+usi%# - *e#vers , a&r<s a "usi%#1 *a$!i%##aire &ri#$i&a de *a's%r'(e &re#d e
$%#!r=e de *a's%r'a#!e ,
la cible est la socit absorbante @
linitiatrice est la socit absorbe ou sa socit m)re
A&&%r! - *e#vers , a&r<s *a&&%r!1 a s%$i(!( a&&%r!euse &re#d e $%#!r=e de a s%$i(!(
'(#("i$iaire des a&&%r!s1 %u re#"%r$e s%# $%#!r=e sur $ee-$i ,
la cible est la socit bnficiaire des apports @
linitiatrice est la socit apporteuse ou sa socit m)re
4.3 - Principe de dtermination de la valeur dapport
2es apports sont valus comme suit en fonction de la situation de la socit absorbante ou de
la bnficiaire des apports et de le0istence ou non du contr#le commun entre socits
participant % lopration E
A&&%r!s (vau(s - a vaeur $%m&!a'e
>1? e! >2? O&(ra!i%#s - *e#dr%i! %u - *e#vers im&i3ua#! des s%$i(!(s s%us
$%#!r=e $%mmu#4 !vant lopration3 la situation de contr#le est d=% tablie entre la
socit initiatrice et la socit cible 2opration de regroupement correspond donc %
un renforcement de contr#le ou % un maintien de contr#le 9cas des fusions simplifies
et des oprations de transmission universelle de patrimoine:3 et dans la logi*ue des
comptes consolids3 il convient de ne pas rvaluer lensemble des actifs et passifs
>.? O&(ra!i%#s - *e#vers im&i3ua#! des s%$i(!(s s%us $%#!r=e dis!i#$!4 Compte
tenu des contraintes lgales3 les actifs et passifs de la cible 9correspondant %
labsorbante ou % la bnficiaire des apports:3 ne peuvent pas ?tre comptabiliss % leur
valeur relle parce *uils ne figurent pas dans le trait dapport An effet3 les actifs et
les passifs figurant dans le trait dapport sont ceu0 de la socit initiatrice et nont pas
% ?tre rvalus
A&&%r!s (vau(s - a vaeur r(ee
>4?4 O&(ra!i%#s - *e#dr%i! im&i3ua#! des s%$i(!(s s%us $%#!r=e dis!i#$!4 !vant
lopration3 la situation de contr#le nest pas tablie entre la socit initiatrice et la
socit cible 2opration de regroupement correspond donc % une prise de contr#le et
dans la logi*ue des comptes consolids3 il convient de traiter cette opration comme
une ac*uisition % la valeur relle Cette anal"se sappli*ue galement au0 oprations
de filialisation suivies dune cession % une socit sous contr#le distinct 9cf;41: Fi la
cession ne se ralise pas selon les modalits initialement prvues3 la condition
rsolutoire mentionne dans le trait dapport sappli*ue et il convient alors danal"ser
% nouveau lopration et de modifier les valeurs dapport Pour ces oprations3 il est
ainsi ncessaire de mentionner % la fois les valeurs comptables et les valeurs relles
des actifs et passifs dans le trait dapport
91:3 92:3 93: et 94: voir ci-dessus

Par drogation3 lors*ue les apports doivent ?tre valus % la valeur nette comptable en
application des r)gles e0poses ci-dessus et *ue lactif net apport est insuffisant pour
permettre la libration du capital3 les valeurs relles des lments apports doivent ?tre
retenues Cette drogation ne peut par dfinition sappli*uer ni au0 oprations de dissolution
confusion de patrimoine ni au0 fusions simplifies
4.4 - Dtermination des valeurs individuelles des apports
L%rs3ue es a&&%r!s s%#! (vau(s - a vaeur r(ee1 es vaeurs i#dividuees des
a$!i"s e! &assi"s a&&%r!(s $%rres&%#de#! au2 vaeurs r(ees a!!ri'u(es - $)a$u#
des ((me#!s da#s e !rai!( d*a&&%r!1 "i7ura#! %u #%# - *a$!i" >&ar e2em&e es
mar3ues %u es im&=!s di""(r(s a$!i"s? %u au &assi" >&ar e2em&e es &r%visi%#s
&%ur re!rai!es %u es im&=!s di""(r(s &assi"s? da#s es $%m&!es de *a's%r'(e %u de
a s%$i(!( a&&%r!euse - a da!e de *%&(ra!i%# Ces valeurs sapprcient en fonction
du march et de lutilit du bien pour la socit Pour ltablissement de ces valeurs3 la
socit utilise les rfrences ou les techni*ues les mieu0 adaptes % la nature du bien3
telles *ue les pri0 de march3 les indices spcifi*ues et des e0pertises indpendantes
2a diffrence ventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algbri*ue des
valeurs relles des actifs et passifs identifis3 est galement inscrite dans le trait
dapport ou autre document faisant foi3 sur une ligne <fonds commercial<3 reprise
comme telle au bilan de la socit bnficiaire
2e traitement ultrieur des lments ne figurant pas dans les comptes de labsorbe
9par e0emple provisions de retraite3 actifs et passifs dimp#ts diffrs: est analogue %
celui prvu au paragraphe 21123 < Fuivi ultrieur des valeurs dentre < des
r)glements 67 11-423 67 11-4- et 67 44-4& du C5C
L%rs3ue es a&&%r!s s%#! (vau(s - a vaeur $%m&!a'e1 es vaeurs $%m&!a'es
i#dividuees des a$!i"s e! &assi"s a&&%r!(s $%rres&%#de#! au2 vaeurs de $)a3ue
a$!i" e! &assi" "i7ura#! da#s es $%m&!es de *a's%r'(e %u de a s%$i(!( a&&%r!euse
- a da!e dEe""e! de *%&(ra!i%#4
4. - !raitement du "oni et du mali de #usion
2ors*ue la socit absorbante a ac*uis des titres de la socit absorbe antrieurement % la
date de lopration de fusion3 un boniG mali peut appara8tre lors de lannulation de ces titres
au0*uels se substituent les actifs et passifs de la socit absorbe
44541 - Trai!eme#! du '%#i de "usi%#
Le '%#i re&r(se#!e *($ar! &%si!i" e#!re *a$!i" #e! re6u &ar a s%$i(!( a's%r'a#!e -
)au!eur de sa &ar!i$i&a!i%# d(!e#ue da#s a s%$i(!( a's%r'(e1 e! a vaeur $%m&!a'e de
$e!!e &ar!i$i&a!i%#4
Le '%#i es! $%m&!a'iis( da#s e r(su!a! "i#a#$ier - )au!eur de a 3u%!e &ar! des
r(su!a!s a$$umu(s &ar a s%$i(!( a's%r'(e de&uis *a$3uisi!i%# e! #%# dis!ri'u(s e! e#
$a&i!au2 &r%&res &%ur e m%#!a#! r(sidue %u si es r(su!a!s a$$umu(s #e &euve#! @!re
d(!ermi#(s de ma#i<re "ia'e4
44542 - Trai!eme#! du mai &%ur es %&(ra!i%#s (vau(es - a vaeur $%m&!a'e
Le mai de "usi%# re&r(se#!e *($ar! #(7a!i" e#!re *a$!i" #e! re6u &ar a s%$i(!(
a's%r'a#!e - )au!eur de sa &ar!i$i&a!i%# d(!e#ue da#s a s%$i(!( a's%r'(e1 e! a vaeur
$%m&!a'e de $e!!e &ar!i$i&a!i%# 2e mali de fusion peut ?tre dcompos en deu0 lmentsE
u# mai !e$)#i3ue 7(#(raeme#! $%#s!a!( &%ur es "usi%#s %u es %&(ra!i%#s de
!ra#smissi%# u#iversee de &a!rim%i#e (vau(es - a vaeur $%m&!a'e %rs3ue a
vaeur #e!!e des !i!res de a s%$i(!( a's%r'(e "i7ura#! - *a$!i" de a s%$i(!(
a's%r'a#!e es! su&(rieure - *a$!i" #e! $%m&!a'e a&&%r!(4 Ce!!e $%m&%sa#!e du
mai $%rres&%#d1 - )au!eur de a &ar!i$i&a!i%# a#!(rieureme#! d(!e#ue au2 &us
vaues a!e#!es sur ((me#!s d*a$!i" $%m&!a'iis(s %u #%# da#s es $%m&!es de
*a's%r'(e d(du$!i%# "ai!e des &assi"s #%# $%m&!a'iis(s e# *a'se#$e d*%'i7a!i%#
$%m&!a'e da#s es $%m&!es de a s%$i(!( a's%r'(e >&ar e2em&e &r%visi%#s &%ur
re!rai!es1 im&=!s di""(r(s &assi"s?4
Au-de- du mai !e$)#i3ue1 e s%de du mai 3ui &eu! @!re re&r(se#!a!i" d*u#
$%m&(me#! de d(&r($ia!i%# de a &ar!i$i&a!i%# d(!e#ue da#s a s%$i(!( a's%r'(e1
d%i! @!re $%m&!a'iis( da#s e r(su!a! "i#a#$ier de a s%$i(!( a's%r'a#!e de
*e2er$i$e au $%urs du3ue *%&(ra!i%# es! r(ais(e4
2a socit absorbante ou bnficiaire des apports inscrit la totalit du mali techni*ue dans un
compte dimmobilisations incorporelles Ce mali est inscrit dans un sous compte intitul
< mali de fusion < du compte 24- < fonds commercial <
Les e#!re&rises &r%$<de#! - a da!e de *%&(ra!i%# de ma#i<re e2!ra-$%m&!a'e1 -
*a""e$!a!i%# de $e mai au2 di""(re#!s a$!i"s a&&%r!(s &ar a s%$i(!( a&&%r!euse da#s a
mesure %F a &us vaue a!e#!e $%#s!a!(e &ar a$!i" es! si7#i"i$a!ive1 $ea a"i# de suivre
da#s e !em&s a vaeur du mai Cette affectation peut ?tre faite selon les modalits
suivantes E
dtermination de la valeur relle % la date de lopration 9et non % la date dac*uisition
des titres: des actifs de la socit absorbe " compris ceu0 ne figurant pas dans ses
comptes @
calcul du montant des plus values latentes par diffrence entre cette valeur et la valeur
comptable sociale de cha*ue actif @
affectation e0tra-comptable du mali techni*ue au0 diffrents actifs au prorata des plus-
values latentes et dans la limite de celles-ci
Les m%dai!(s de $a$u des &us vaues a!e#!es e! de *a""e$!a!i%# du mai s%#!
&r(se#!(es - *aide du !a'eau $i-a&r<s4
/dentification
du bien
Haleur comptable
sociale
Haleur
relle
Plus value
latente
!ffectation du mali au
prorata des plus values
latentes et dans la limite
de celles-ci
91: 92: 92:-91: 93:
Acti#s #i$urant dans les comptes de la"sor"e
!ctif 1
!ctif 2
Acti#s ne #i$urant pas dans les comptes de la"sor"e
!ctif 3
!ctif 4
'otal

2e mali nest3 en gnral3 pas amorti pas un lment amortissable car la dure de
consommation de ses avantages conomi*ues futurs ne peut ?tre dtermine a priori de faDon
fiable Cependant les lments constitutifs du mali3 tels *ue dfinis prcdemment3 doivent
faire lob=et dun test de dprciation prvu % larticle 322-& du r)glement 67 11-43 du C5C
9modifi par le r)glement 67 42-14 du C5C : et selon les modalits e0poses ci-apr)s
2e mali subit une dprciation lors*ue la valeur actuelle dun ou plusieurs actifs sous-=acents
au0*uels une *uote part de mali a t affecte devient infrieure % la valeur comptable du ou
des actifs prcits3 ma=ore de la *uote part de mali affecte 2a valeur actuelle correspond %
la valeur la plus leve de la valeur vnale ou de la valeur dusage 9cf article 322-1 du
r)glement 67 11-43 du C5C modifi par le r)glement 67 42-14 du C5C:
An cas de sortie dun actif au*uel une *uote part de mali a t affecte3 le mali doit ?tre rduit
% due concurrence Ce traitement est analogue % celui retenu dans les comptes consolids pour
le goodIill dans le cas dune cession dune branche dactivit 9cf paragraphe 23142 du
r)glement 67 11-42:
5 - v<#eme#!s de a &(ri%de i#!er$aaire
.1 - !raitement de la perte de rtroactivit
2obligation de libration des apports doit ?tre apprcie % la date de ralisation dfinitive de
lopration 9 !JA des socits participant % lopration:
E# $as d*e""e! r(!r%a$!i"1 %rs3ue a vaeur des a&&%r!s - a da!e d*e""e! ris3ue de deve#ir1
du "ai! d*u#e &er!e i#!er$aaire1 su&(rieure - a vaeur r(ee 7%'ae de a s%$i(!( - a
da!e de r(aisa!i%# de *%&(ra!i%#1 u#e &r%visi%# &%ur &er!e de r(!r%a$!ivi!( es! $%#s!a!(e
au &assi" &ris e# $)ar7e da#s e !rai!( d*a&&%r!1 r(duisa#! d*au!a#! e m%#!a#! des
a&&%r!s &%ur r(&%#dre - *%'i7a!i%# de i'(ra!i%# du $a&i!a4 La s%$i(!( a's%r'a#!e
Ei#s$ri! da#s u# s%us-$%m&!e de a &rime de "usi%#1 e! #%# e# &r%visi%#s &%ur ris3ues e!
$)ar7es4 An effet3 elle ne doit pas reprendre en rsultat une provision *ui nCa =amais t dote
comptablement
2ors de lCaffectation du rsultat de lCabsorbante3 la perte de lCabsorbe constate durant la
priode intercalaire est impute sur le sous-compte de la prime de fusion !pr)s cette
imputation3 le solde du sous compte de la prime de fusion est intgr % la prime de fusion
T%u!e"%is1 *e2is!e#$e d*u#e &er!e i#!er$aaire #e $%#dui! &as s:s!(ma!i3ueme#! - a
$%#s!a!a!i%# d*u#e &r%visi%#1 e# e""e! ,
%rs3ue es a&&%r!s s%#! (vau(s - a vaeur r(ee1 a vaeur dEu!ii!( de $)a$u# des
a&&%r!s es! es!im(e e# !e#a#! $%m&!e des "u2 de !r(s%rerie "u!urs4 Ces prvisions
de trsorerie int)grent ncessairement les rsultats prvisionnels des *uel*ues mois
entre la date dCeffet de la fusion et sa date de ralisation 2a perte de rtroactivit est
par cons*uent d=% intgre dans lCvaluation des apports Fauf vnements
significatifs non prvus durant la priode intercalaire3 *ui remettraient en cause les
valuations faites3 la provision pour perte ne se =ustifie pas dans le trait dCapport au0
valeurs relles
2es vnements significatifs non prvus pouvant conduire % la constatation dune
provision pour perte de rtroactivit peuvent ?tre les suivants E
constatation dune perte intercalaire suprieure % la perte estime @
perte e0ceptionnelle dun actif @
remise en cause des h"poth)ses a"ant servi % lvaluation des flu0 de trsorerie E
changement de tau0 dactualisation3 modification dans la dtermination des flu0 de
trsorerie
%rs3ue es a&&%r!s s%#! (vau(s - a vaeur $%m&!a'e1 a vaeur !%!ae des
a&&%r!s i#s$ri!e da#s e !rai!( es! e# 7(#(ra i#"(rieure - a vaeur 7%'ae de a
s%$i(!( a's%r'(e4
.2 - !raitement des oprations rcipro%ues
2es oprations rcipro*ues ralises entre la socit absorbe et la socit absorbante ou
correspondant % la branche dactivit apporte en cas dapport partiel dactif durant la priode
intercalaire3 sont limines comptablement selon les modalits suivantes 9 r)gles identi*ues %
celles prvues par les r)glements C5C 67 11-423 11-4- et 44-4& relatifs au0 r)gles de
consolidation: et en fonction du caract)re significatif des oprations
54241 - O&(ra!i%#s #*a""e$!a#! &as e r(su!a!
Les $r(a#$es e! de!!es r($i&r%3ues ai#si 3ue es &r%dui!s e! $)ar7es r($i&r%3ues s%#!
(imi#(s e# !%!ai!(4 2es incidences fiscales des oprations rcipro*ues continuent cependant
% ?tre comptabilises 9'H!:
2es effets % recevoir et les effets % pa"er sliminent rcipro*uement mais3 lors*ue leffet %
recevoir est remis % lescompte3 le concours bancaire consenti au groupe est substitu % leffet
% pa"er
54242 - O&(ra!i%#s a""e$!a#! e r(su!a!
Profits et pertes internes
Les &r%"i!s e! des &er!es ai#si 3ue es &us-vaues e! m%i#s-vaues r($i&r%3ues s%#!
(imi#(s e# !%!ai!( An cas dlimination de pertes3 il convient de sassurer *ue la valeur de
llment de lactif cd nest pas suprieure % la valeur relle de cet lment 2limination
des incidences des oprations internes portant sur des actifs a pour cons*uence de les
ramener % leur valeur dapport dans le bilan de la socit fusionne
Dividendes verss par la socit absorbe
Fi la ralisation de lCopration intervient apr)s lCassemble gnrale ordinaire de la socit
absorbe a"ant approuv les comptes clos % la date dCeffet3 afin de rpondre % lobligation
=uridi*ue de libration du capital3 il convient dCinclure les dividendes dans le passif pris en
charge Da#s es $as %F *a's%r'a#!e d(!ie#! u#e &ar!i$i&a!i%# da#s a s%$i(!( a's%r'(e1
es divide#des - verser $%m&!a'iis(s da#s e &assi" &ris e# $)ar7e i#$ue#! $eu2 reve#a#!
- *a's%r'a#!e4
A"i# d*(vi!er 3ue *a's%r'a#!e a&&r()e#de - a "%is e r(su!a! de *a's%r'(e
>'(#("i$iaire? au !i!re de *e2er$i$e de a "usi%# e# a&&i$a!i%# de a $ause de
r(!r%a$!ivi!(1 e! es divide#des au23ues ee a dr%i! au !i!re de *e2er$i$e &r($(da#! a
"usi%#1 i $%#vie#! d*a##uer e &r%dui! $%rres&%#da#! - $es der#iers &ar ,
e $r(di! du $%m&!e &rime de "usi%# A
%u re&%r! - #%uveau si a s%$i(!( s%u)ai!e da#s *e2er$i$e de *%&(ra!i%#1
dis!ri'uer u# a$%m&!e sur divide#des $%m&re#a#! $es divide#des re6us &e#da#!
a &(ri%de i#!er$aaire4
/ - +rais im&u!a'es sur a &rime de "usi%#
Conformment % lavis n7 2444-D du Comit durgence3 seuls les coBts e0ternes directement
lis % lopration3 ie les dpenses *ui nauraient pas t engages en labsence de cette
opration3 constituent 3sur le plan comptable3 des frais dmission de titres
2es coBts e0ternes considrs comme des frais dmission peuvent ?tre imputs sur la prime
de fusion3 comptabiliss en charges de le0ercice ou inscrits % lactif en frais dtablissement
92:
2
/l convient de noter *ue lCavis relatif % la dfinition et lCvaluation des actifs envisage de modifier le traitement
des frais dCtablissement % compter du 1
er
=anvier 244&
D - Cas &ar!i$uier de $%#"usi%# de &a!rim%i#e
Les %&(ra!i%#s de diss%u!i%# $%#"usi%# de &a!rim%i#e (!a#! &ar d("i#i!i%# !%uG%urs
r(ais(es e#!re e#!re&rises s%us $%#!r=e $%mmu#1 es a$!i"s e! &assi"s de Ee#!re&rise
diss%u!e s%#! !%uG%urs !ra#smis - eur vaeur $%m&!a'e !ee 3ue d("i#ie au ; 4444 du
&r(se#! avis4
Le !rai!eme#! du mai &%uva#! a&&ara9!re %rs de Ea##ua!i%# da#s es $%m&!es de
Ee#!re&rise '(#("i$iaire de a !ra#smissi%# u#iversee de &a!rim%i#e sui! es r<7es
7(#(raes e2&%s(es au ; 44542 du &r(se#! avis4
2a rtroactivit des oprations de dissolution confusion de patrimoine nCtant pas prvue par
le code civil3 le ; & du prsent avis nCest pas applicable % ce t"pe dCoprations
2es critures comptables sont reprises cheK labsorbante % lissue du dlai dopposition des
cranciers tel *ue prvu par larticle susvis
8 - I#"%rma!i%#s deva#! "i7urer da#s *a##e2e
Pour toutes les oprations entrant dans le champ dapplication de ce te0te3 la socit
absorbante ou bnficiaire des apports doit mentionner les informations suivantes dans
lanne0e de ses comptes annuels de le0ercice de lopration
Pour toute opration vise par le prsent te0te3 lentreprise doit mentionner le conte0te
de lopration 3 les modalits dvaluation des apports retenues ainsi *ue ladoption
ventuelle de traitements drogatoires prvus par le te0te 9filialisation de branche
dactivit et actif net apport ngatif:
2ors*uune opration a conduit % la constatation dun mali3 lentreprise doit
mentionner les lments significatifs sur le*uel le mali a t affect 2entreprise doit
aussi mentionner les modalits de dprciation et sortie dfinitive du mali
2ors*uune perte intercalaire est enregistre3 lentreprise doit mentionner le montant
inscrit dans le sous compte de la prime de fusion
B - Da!e d*a&&i$a!i%#
2assemble plni)re propose au Comit de la rglementation comptable E
dappli*uer le futur r)glement au0 oprations postrieures au 1
er
=anvier 244&
de permettre lCapplication par anticipation au0 oprations
93:
postrieures % la date de
publication du futur r)glement du C5C
3
/l sCagit des oprations dont le trait dCapport aura fait lCob=et des formalits de dp#t et de publicit prvues par
les articles 23+-+ et D2&& du code de commerce
& 'inist(re de l)conomie* des #inances et de lindustrie* mars 2++4