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SOMMAIRE
CHAPITRE PRELIMINAIRE
1ER CHAPITRE : LA CONSTITUTION DES SOCIETES
Page
4
7
I- Aspectjuridique
II- Aspectcomptable
10
III- Aspectfiscal
11
25
25
II-Aspecttechnique
26
34
34
1.Socitsdepersonnes
35
2.Socitsdecapitaux
40
43
A. La rduction du capital
43
B. Amortissementducapital
46
48
48
II-Aspectcomptable
50
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CHAPITRE PRELIMINAIRE
La comptabilit des socits est l'ensemble des traitements comptables rgissant les
oprations spcifiques aux socits. Elle fait partie intgrante de la comptabilit gnrale.
En effet, les traitements de la comptabilit des socits utilisent les mmes supports
que ceux de la comptabilit gnrale
Les principales oprations que l'on rencontre dans tous types de socits sont les
suivantes:
- Oprations de constitution (1er chapitre)
- Oprations de rpartition des bnfices (2 me chapitre)
- Oprations de modification du capital (3me chapitre)
- Oprations de dissolution et liquidation. (4me chapitre)
Il est souligner que d'autres aspects de la comptabilit des socits tels que l'emprunt
obligataire, la fusion, la consolidationetc. seront traits dans les prochains travaux.
Avant de rentrer dans le vif du sujet, il nous parat ncessaire de rappeler certaines
gnralits et notions de base sur les socits au maroc.
1. Description gnrale de la socit:
* Du point de vue juridique: Une socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin de partager le bnfice
* Du point de vue conomique: Une socit est un regroupement de moyens humains,
matriels et financiers sous une direction autonome ou dcentralise, ayant pour principale
fonction de produire des biens et services afin de satisfaire les besoins des consommateurs et
par consquent raliser un bnfice.
2. Classification juridique des socits:
Sur le plan juridique, les diffrents types de socits reconnues au Maroc sont classs en
quatre catgories savoir:
a- Les socits de personnes: Socit en nom collectif, socit en commandite simple et
socit en participation
b- Les socits de capitaux: Socit anonyme et socit en commandite par actions
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c- La socit responsabilit limite, forme hybride entre les socits de capitaux et les
socits de personnes
d- Les socits rglementation particulire: Socits d'investissement, socits coopratives,
socits mutualistes, groupements d'intrt conomique.etc.
3. Caractristiques des principales socits:
(Voir tableau page suivante)
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Socits
Rapports des
Responsabilit des
associs
associs
Intuitu
nom collectif
personae
Illimite
Socit
Considration
anonyme
des apports
incessibles
Intuitu
personae
Limite
Simple
personae
Limite
Parts sociales
- Raison sociale
Intuitu
personae
Illimite
- Qualit de commerant
- Solidarit
- Dnomination sociale
- Grants
Par actions
Cosidration
des apports
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Limite
- Actions ngociables
ER
I-
ASPECT JURIDIQUE
Pices fournir
Frais
Administrations
concernes
OMPIC
Etape 2 :
Formalits
Pices fournir
Frais
Administrations
concernes
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Etape 3 :
formalits
Pices fournir
Frais
Pas de frais
Administrations
concernes
Etape 4 :
formalits
Pices fournir
frais
(Loi n 17-89 instituant lIGR, Loi 24-86 instituant lIS, Loi n30-85
instituant la TVA)
dclaration de lexistence (formulaire dlivr par le service) + demande
doption pour limpt
Pas de frais
Administrations
concernes
Etape 5 :
Pices fournir
Frais
Administrations
concernes
Etape 6 :
Formalits
Pices fournir
Frais
dclaration dimmatriculation
Certificat ngatif
Statut lgalis et enregistr.
Procs Verbal de lassemble gnrale constitutive pour les SA et
SNC.
Dclaration de souscription et de versement pour les socits
anonymes
Attestation de blocage dlivre par la banque
Dclaration de conformit.
Administrations
concernes
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Etape 7 :
Formalits
Pices fournir
Frais
sans frais
Chque de rglement des cotisations en fonction des salaires.
Administrations
concernes
Etape 8 :
Formalits
Pices fournir
Frais
Administrations
concernes
Statut
lettre de dclaration
Bordereau de la CNSS contenant la liste des salaris.
Pas de frais
Inspection du travail
Etape 9 :
Pices fournir
Frais
Pas de frais
Administrations
concernes
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Inspection du Travail
Etape 10 :
Pices fournir
Frais
Pas de frais
Administrations
Tribunal de premire instance ou de Commerce
concernes
II-
ASPECT COMPTABLE
La comptabilit doit constater les promesses dapports en capital faites par les
associs, la ralisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution quon a prsent
dans laspect juridique et quon va expliciter dans laspect fiscal.
1. Promesses dapports
Ce sont des promesses faites par les associs en vue de mettre en commun certains
biens constituant les apports. Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les
formes suivantes :
N.B: lorsque le nombre dassocis est rduit, on spcifie leurs noms au niveau des apports
dans le cas des SNC et des SARL et on spcifie leurs noms et leurs catgories au niveau des
apports et du capital dans le cas des socits en commandite.
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10
La libration doit tre immdiate ou intgrale pour les apports en nature quel que soit
le type de socit et intgrale aussi pour les SARL quel que soit le type dapports.
Seuls les apports en numraire peuvent tre partiellement librs, le reste tant apport
dans un dlai de trois ans maximum pour les SA et sans prcision de dlais pour les
SNC.
3. Comptes utiliser
La constitution suit la mme logique comptable quelle que soit la catgorie de la
socit, lexception de quelques particularits. Les comptes utiliser sont alors :
1111Capital social
III-
ASPECT FISCAL
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11
100.000,00 DH
Apport en nature .
-
Un magasin valu .
100.000,00 DH
Un stock de marchandises
10.000,00 DH
Du mobilier de bureau
20.000,00 DH
- Une camionnette .
-
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30.000,00 DH
100.000,00 DH
12
1%
3,50 %
5%
10 %
3- Apports mixtes :
Ces apports sont considrs comme effectus titre onreux en proportion du passif repris
par la socit cre et supportent les droits de mutation correspondants, le reste est considr
comme effectu titre pur et simple.
Exemple dapplication :
Une socit en nom collectif est constitue entre trois associs A, B et C Son capital est fix
500.000,00 dh divis en 5.000 parts sociales de valeur nominale de 100,00 dh attribues aux
associs :
A = 2.000 part, B = 1.500 part, C = 1.500 part
Les apports :
A : verse numraire : 200.000,00 dh
B : apporte un fond commercial (clientle, droit au bail) valu 100.000,00 dh, des meubles
de 20.000,00 dh, et des crances clients de 30.000,00 dh
C : apporte un local destin abriter le matriel de production estim 150.000,00 dh, des
marchandises neuves de valeur de 150.000,00 dh des dettes fournisseurs de 150.000,00 dh.
La socit sengage prendre en charge le passif de 150.000,00 dh.
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13
= 1.000,00 dh
Fonds commercial
= 750,00 dh
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14
Les marchandises sont considres, dans cette hypothse comme apport titre onreux et le
local comme apport titre pur et simple :
-
me
me
IV- COMPTABILISATION
25.000
5.000
Btiment
80.000
Amortissement du btiment
20.000
Stock de marchandises
30.000
Fournisseurs
10.500
Clients
20.000
Caisse
10.500
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15
Le fonds de commerce de M.Radwane est valu 20.000 dh. Les crances sont
reprises par la socit pour leur valeur estime de recouvrement de 19.500. M.Radwane se
porte garant dventuels impays.
-
1111
100.000
150.000
Capital, social
250.000
Banque
34610
100.000
Rachid, compte dapport en socit en numraire
100.000
Avis de crdit
2230
Fonds commercial
20.000
2321
Btiment
60.000
2340
Matriel de transport
20.000
3111
Stocks de marchandises
30.000
20.000
5161
10.500
Caisse
4411
Fournisseurs de Radwane
3942
34611
10.000
500
150.000
Acte notari
2111
Frais de constitution
5141
4.000
Banque
4.000
Chque n
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16
Banque
19.200
3421
Client de M.Radwane
19.200
Chque n
3463
300
6585
500
3421
3942
Client de M.Radwane
Provision pour dprciation des clients et CR
7196
5141
800
500
3463
500
300
300
Remarques :
-
Sil sagissait dune SNC, on aurait pass les mmes critures : la particularit de la
SARL ici est que son capital doit tre entirement libr au moment de la constitution,
alors quil existe une possibilit de libration partielle pour la SNC.
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Solution :
o Promesse dapports :
34610 Rachid, compte dapport en socit en numraire
34611 Radwane, compte dapport en socit en nature
1119
Rachid, capital souscrit non appel non vers
1111
Capital social
50.000
150.000
50.000
250.000
Banque
Rachid, compte dapport en socit en numraire
50.000
50.000
Avis de crdit
2230
Fonds commercial
2321
Btiment
2340
Matriel de transport
3111
Stocks de marchandises
3421 Clients de Radwane
5161
Caisse
4411
Fournisseurs de Radwane
3942
Provision pour dprciation des clients
34611
Radwane, compte dapport en socit en nature
20.000
60.000
20.000
30.000
20.000
10.500
10.000
500
150.000
Acte notari
2111
5141
Frais de constitution
4.000
Banque
4.000
Chque n
50.000
50.000
5141
3642
Banque
50.000
Rachid, capital souscrit appel non vers
50.000
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2. Constitution de la SA
La constitution de la SA suit la mme logique comptable prcdente lexception de
quelques particularits comme la libration partielle des apports en numraire qui peut
provoquer des versements anticips ou des retards et dfaillances des actionnaires, puis le
grand nombre de ces derniers qui exclue la spcification des noms des apporteurs et enfin le
dpt obligatoire des fonds qui conduit ventuellement introduire un compte de tiers dans le
schma des critures (notaire).
2-1 Versements anticips
Les statuts peuvent prvoir la possibilit pour les actionnaires de librer leurs titres par
anticipation. Cela peut seffectuer lors de la constitution ou lors des appels ultrieurs.
Le
versement anticip est considr comme une dette de la socit envers lactionnaire. Il est
enregistr dans le compte : 4468 Autres comptes dassocis crditeurs.
2-2 Retard et dfaillance
La socit peut, aprs un certain dlai suivant son appel, faire vendre les actions des
dfaillants (ceux qui n'ont pas libr leurs parts de capital) en bourse si les titres sont cots ou
lenchre publique si les titres ne sont pas cots. Lactionnaire dfaillant supporte les frais
relatifs la vente ainsi que les frais de retard et de correspondance et reste dbiteur de la
diffrence entre le montant de la vente et les diffrents frais engags. La dfaillance se
comptabilise dans le compte : 3468 Autres comptes dassocis dbiteurs.
Exemple 3 :
Le premier janvier 2003, la socit Bta est constitue au capital de 3.000.000 DH
divis en 30.000 actions de 100 DH dont 10.000 actions de numraire libres du quart lors de
la constitution. Les apports en nature concernent des btiments valus 500.000 DH et du
matriel valu 1.500.000 DH (les valuations ont t prouves par les commissaires aux
comptes). Les fonds sont dposs chez matre Fadil notaire . Tous les actionnaires se sont
librs du quart sauf Monsieur Naoufal souscripteur de 100 actions qui a rgl par
anticipation.
Le 12/01/2003 Matre Fadil vire les fonds au compte banque de la socit sous
dduction de ses honoraires et des droits denregistrement qui slvent 8.000 DH.
Le 15/06/2003 la socit dcide dappeler le deuxime quart.
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Le 30/06/2003 la socit constate que tous les actionnaires se sont librs par virement
bancaire de la partie appele, sauf M.Abdoune actionnaire propritaire de 200 actions. Aprs
mise en demeure, les actions sont vendues au prix global de 9.000 DH le 30/08/2003 (100 x
90) Mr Jalil.
Le 25/09/2003 un chque reprsentant le produit de la vente est remis M.Abdoune
sous dduction des intrts de retard 600 DH et des frais postaux et tlcoms. 100 DH.
T.A.F : Passer les critures comptables ncessaires.
Solution :
34610 Associs, compte dapport en socit en nature
34611 Associs, compte dapport en socit en numraire
1119
Actionnaires, capital souscrit non appel non vers
11111
Capital social
2.000.000
250.000
750.000
3.000.000
2321
Btiment
2332 Matriel
et outillage
34610
Associs, compte dapport en socit en nature
500.000
1.500.000
2.000.000
3488
34611
250.000
250.000
3488 Dbiteurs
divers
4468
Autres comptes dassocis crditeurs
Versement anticip de 75 actions par lactionnaire
Naoufal
5141
2111
3488
Banque
Frais de constitution
7.500
7.500
249.500
8.000
Dbiteurs divers
257.500
3642
1119
250.000
4468
5141
3642
2.500
242.500
www.dimaista.c.la
250.000
245.000
20
3468
3642
5.000
5.000
5141
4468
Banque
9.000
Autres comptes dassocis dbiteurs
9.000
3468
7381
6145
700
600
100
3468
3468
3.300
3.300
er
que 3.300 DH. Sa dfaillance se traduit par une perte totale de 1.700 DH. (700 DH
reprsentants lintrt de retard et 1.000 DH de perte sur la vente des deux premiers quarts
(10.000-9 000))
M.Jalil doit tre substitu M.Abdoune pour les deux derniers quarts au journal des
actionnaires.
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21
Dans les socits en commandite par action, les commandits sont tenus en
considration de leurs personnes alors que les commanditaires sont tenus en considration de
leurs capitaux. Cette dualit se traduit par une sparation des apports en utilisant un compte
dapports individuel pour les commandits et un autre collectif pour les commanditaires. Le
capital nest pas subdivis, comme dans le cas des socits en commandite simple, vu le grand
nombre de commanditaires dans lapport.
Exemple 4 : Cas de la socit en commandite simple
Bois Du Maroc est une socit en nom collectif dtenue par les associs : M.
Khalifa, M. Tantaoui, M. Maroufi.
le 15 juin 2003, cette socit a pris fin avec le dcs de M. Khalifa. Vue que lactivit
tait en pleine expansion, les deux associs restants ont dcid de continuer leur russite en
faisant appel un autre associe M. Mahmoud hritier de M. Khalifa, mais sous une autre
forme juridique car M. Mahmoud ne veut pas engager sa responsabilit.
Alors les nouveaux associs ont dcid, le 20 octobre 2003, de crer une socit en
commandite simple avec M. Maroufi et M. Tantaoui commandits et M. Mahmoud
commanditaire. Le capital est dun montant global de 200.000 DH, est apport en numraire
par M. Maroufi pour 60.000 DH, par M. Tantaoui pour 80.000 DH, par M. Mahmoud pour
60.000 DH. Les frais de constitution tant de 7.000 DH.
60.000
80.000
60.000
1111
60.000
1111
80.000
1111
60.000
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22
200.000
34610
60.000
34610
80.000
34610
60.000
Avis de crdit n
7.000
Banque
7.000
Avis de dbit n
Solution :
o Promesse dapports
34610 Maroufi, compte dapport en socit en numraire
60.000
80.000
60.000
11110
200.000
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23
200.000
34610
60.000
34610
80.000
34610
60.000
Avis de crdit n
7.000
Banque
7.000
Avis de dbit n
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24
eme
I- DEFINITION DE CONCEPTS
1- La rserve lgale
La rserve lgale est destine donner plus de garantie aux cranciers de la socit.
Elle est obligatoire dans toutes les catgories de socits et gale 5% du bnfice net de
lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures. Elle cesse dtre obligatoire
lorsquelle atteint 10% du capital social libr ou non des SA, SARL et SCA. Quant aux
S.N.C et S.C.S, elle cesse dtre obligatoire lorsquelle atteint 20% du capital social.
3- Le report nouveau
Il est prvu par les statuts ou dfaut par lassemble gnrale des associs et permet
de reporter sur le rsultat de lexercice suivant un solde trs minime du bnfice (report
nouveau crditeur) ou den dduire toute perte ventuelle.
4- Lesdividendes
Cest la part des bnfices distribus aux dtenteurs dactions. Ils comprennent :
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II- ASPECTTECHNIQUE
1- Rpartition des bnfices dans la S.N.C et dans la S.C.S
Si les modalits de distribution du bnfice ne sont pas prvues dans les statuts, la
rpartition se fait proportionnellement aux apports aprs dduction des impts. La
rmunration des grants-associs dans les socits en nom collectif et en commandite
simple, ne comprenant que des personnes physiques et nayant pas opt pour lI.S, ne peut
tre considre comme une charge dductible pour la dtermination du rsultat imposable.
Elle tait enregistre dans les frais de personnel et doit donc tre rintgre au rsultat
comptable pour dterminer la nouvelle base dimposition. Sur le plan fiscal, lassoci-grant
est considr comme un entrepreneur et sa part de bnfice est considre comme un revenu
professionnel. Cependant, La rmunration alloue au grant non-associ est dductible car
elle est considre comme un vritable salaire.
Exemple : Cas de socit en nom collectif
- Une socit en nom collectif au capital de 500.000 dh divis en 5.000 parts
sociales de 100 dh, attribues aux associs comme suit :
-
Cette socit a ralis un bnfice dexploitation de 300.000 dh. Ce bnfice a support une
rmunration annuelle perue par le grant unique de 120.000 dh.
Solution :
1er cas : la socit est soumise lI.G.R. professionnel au nom du principal
associ :
La socit na pas opt pour limpt sur les socits.
Dans ce cas, la rmunration attribue lassoci-grant nest pas dductible de lassiette de
limpt, elle doit tre rintgre au bnfice dexploitation pour tre impose.
-
M. HOUSSNI Fouad : grant unique est considr fiscalement comme associ principal. La
socit va tre impose en son nom.
Renseignement sur le principal associ :
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26
M. Fouad HOUSNI est mari, et pre de 3 enfants et na pas dautres activits imposables.
Calcul de lI.G.R. : Dernire modification : ( L. fin n 48-03 promulgue par D. n 103-308 du 31 dcembre 2003- 7 kaada 1424 ;B.O. du 1er janvier 2004, article 10)
Barme de calcul rapide de l'impt sur le revenu :
Tranches de revenu annuel imposable
Taux de l'impt
Somme dduire
Exonre
13%
2.600
21%
4.520
35%
9.560
44%
14.960
Affectation
Somme rpartir
250.620
12.531
190.471,20
47.617,80
(1) Remarque :
M. EZZAHER Mohamed na pas rintgrer dans son revenu global sa part de bnfice dans
la dite socit ds lors que la totalit a t impose au nom de M. Fouad HOUSNI (associprincipal) ; il est de mme pour la retenue la source de 10%. Donc pas dI.G.R.
complmentaire, et pas de retenue la source de 10%.
2me cas : La socit en nom collectif a opt pour limpt sur les socits
Dans ce cas, la rmunration du grant est dductible de lassiette de limpt.
Le bnfice imposable est de 300.000 dh
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Calcul de limpt :
Taux de lI.S. = 35%
I.S. = 35% x 300.000 = 105.000 dh
Bnfice net aprs impt = 195.000 dh
Rpartition du bnfice net :
-Rserve lgale : 5% x 195.000,00 = 9.7501 dh
-Bnfice distribuable = 195.000 9.570 = 185.250 dh
-Part DE M. Fouad HOUSNI : 185.250 x 80% =148.200 dh
Retenue la source : 10% x 148.200 = 14.820 dh
Sa part nette de bnfice : 148.200 14.820 = 133.380 dh
-Part de M. EZZAHER Mohamed : 185.250 x 20% = 37.050 dh
Retenue la source : 10% x 37.050 dh = 3.705 dh
Sa part nette de bnfice : 37.050 3.705 = 33.345 dh
Tableau de rpartition des bnfices :
Elments
Origines :
oBnfice de lexercice
Affectation
oRserve lgale
oRetenue la source (TPA)
oBnfice distribuable
oRmunration des parts
oPart nette de M. Fouad
HOUSNI
oPart nette de M.
EZZAHER Mohamed
Affectation
Somme rpartir
195.000
9.750
18.525
133.380
33.345
Remarque : La part de bnfice revenant chaque associ est libratoire de tout impt,
puisquelle a support la retenue la source de 10% au titre de la taxe sur les produits des
actions et assimils.
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considre dans tous les cas comme un salaire, elle est donc dductible. Cependant, Il
convient de distinguer deux catgories de rmunrations :
-
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exercice, les associs dcident daffecter 5000dh la rserve facultative et dallouer 19dh de
dividende global aux parts.
Solution :
Le complment de salaire attribu au grant sur les bnfices est considr fiscalement
comme une charge dductible du rsultat imposable.
Soit X le complment de salaire du grant :
Bnfice avant dduction de X et avant impt = 169.720dh
Bnfice imposable = 169.720dh X
I.S. = 35%(169.720dh X) = 59.402dh 0.35X
Bnfice net aprs impt = (169.720dh X) - 59.402dh + 0.35X = 110.318dh 0,65X
Bnfice rpartir = 110.318dh 0,65X
Rserve lgale = 5% (110.318dh 0,65X) = 5515,9dh 0.0325X
Intrt statutaire = 6% x 500.000 = 30.000dh
Solde = (110.318dh 0,65X) (5515,9dh 0.0325X) 30.000dh = 74802.1dh 0.6175X
Rmunration du grant (X) = 10%( 74802.1dh 0.6175X) = 7480,21dh 0.06175X
=> X = 7480,21dh 0.06175X =>X = 7045.17
Bnfice aprs rmunration du grant : 169.720 7045.17 = 162674,83
I.S. = 162674,83dh x 35% = 56936.19
Bnfice net aprs impt = 162674,83 56936.19= 105738.64
Superdividende = dividende global intrt statutaire = 19 6 = 13 13 x 5000 = 65000
Tableau de rpartition des rsultats
Elments
Origines :
oBnfice de lexercice
Affectation
oRserve lgale 5%
ointrt statutaire 6%
ormunration du grant 10%
orserve facultative
osuperdividende
oReport nouveau
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Affectation
Somme rpartir
105738.64
5286.932
30.000
7045.17
5000
65000
3406.538
30
Comptabilisation :
Il convient de comptabiliser une retenue la source (ou TPA) sur le dividende global de
lordre de 10% : 95 000 x 10% = 9 500dh
1191 Rsultat de
1140
1152
1181
4465
44571
lexercice
108693.47
Rserve lgale
Rserve facultative
RAN
Associs dividende payer
Etat, retenue la source
5286.932
5000
3406.538
85.500
9.500
me
me
er
dividende reprsente
lintrt 6% du montant dont les actions ont t libres. Le reliquat peut tre
attribu aux actionnaires titre de dividende complmentaire.
Lassemble gnrale des actionnaires runie le 12 mai 1996, a adopt la rpartition
propose par le conseil dadministration
rpartition prvoit une rserve statutaire de 80.000 DH, un superdividende unitaire de 6DH.
Le reliquat tant report nouveau.
T.A.F : Prsenter le tableau de rpartition des rsultats et les critures comptables ncessaires.
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31
Solution :
Elments
Affectation
Origines :
oReport nouveau (dbiteur)
oBnfice de lexercice
Affectation
oRserve lgale
oPremier dividende
oSuperdividende
oAutres rserves
oRAN
Somme rpartir
12.000
125.000
5.650
9.000
18.000
80.000
350
er
me
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32
Comptabilisation :
1191 Rsultat de
lexercice
125.000
1169
RAN (dbiteur)
12.000
1140
Rserve lgale
5.650
1151
Autres Rserves
80.000
4465
24.300
1161
RAN (crditeur)
44571
350
2700
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33
me
I- LAUGMENTATION DU CAPITAL
Laugmentation du capital est une technique qui permet aux entreprises dacqurir du
capital avec une rmunration immdiate. Augmenter le capital est une dcision qui incombe
lassemble gnrale extraordinaire. En effet, le montant du capital social est inscrit dans les
statuts et toute variation de ce capital constitue une modification des statuts.
Laugmentation du capital peut prendre plusieurs formes :
Augmentation de capital par apports nouveaux :
Lorsque la socit projette daccrotre son activit, elle augmente ses moyens financiers
par des apports en espces, ou ses moyens dexploitation par des apports en nature.
Augmentation de capital par incorporation des rserves :
La socit peut dcider dincorporer au capital des rserves quelle juge abondantes.
Cette forme ne traduit pas un changement des moyens daction de la socit. Son avantage
rside dans la scurisation des cranciers du fait de la stabilit du capital par rapport aux
rserves qui peuvent toujours tre distribues.
Augmentation de capital par la compensation de dettes :
La trsorerie dune socit tant gne, elle propose ses cranciers de leur remettre des
parts de capital en contrepartie de leur crance. Par consquent, les dettes de la socit sont
annules avec la souscription du capital par les cranciers.
Laugmentation du capital social par les apports nouveaux en numraire et / ou en
nature donne lieu au paiement des droits denregistrement qui sont calculs de la mme faon
que ceux pays lors de la formation du capital social variant selon quil sagit dapports purs
et simples ou titre onreux avec un minimum de perception de 1.000,00 dh.
Si lopration est effectue par incorporation de rserves, elle est passible de droit
dapport de 0,50 % avec un minimum de perception de 1.000,0 dh.
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34
N.B : Les apports ayant dj support des droits dapport lors de leur formation ne donnent
pas lieu la perception de droits denregistrement.
1. SOCIETES DE PERSONNES :
Dans ce type de socits, il existe le caractre intuitu personae des associs. De ce
fait, laccord des associs est important en cas daugmentation du capital. Nanmoins,
linexistence de titres ngociables rend le mcanisme daugmentation simple.
A- Aspect juridique :
Socit en nom collectif : La dcision daugmentation du capital doit tre prise
lunanimit sauf si les statuts stipulent autrement.
Socit en commandite simple : la modification des statuts ncessite lunanimit des
commandits et la majorit en nombre et en capital des commanditaires.
Socit responsabilit limite : Les dcisions de modification des statuts sont prises
la majorit des associs dtenant les du capital quand il sagit daugmentation de capital
par apports nouveaux. Quand il sagit de capitalisation de rserves, la moiti des parts sociales
suffit.
B- Aspect comptable :
a- Augmentation de capital par apports nouveaux :
Laugmentation du capital est enregistre de la mme manire quune constitution en
deux phases : La promesse des apports puis la ralisation de ces apports.
Deux cas de figure peuvent se prsenter :
1 er cas : Les anciens associs sont seuls souscripteurs dans la mme proportion que
leur part de capital. Les parts sociales peuvent tre mises au pair ou bien leur valeur
nominale peut tre augmente
2 me cas : De nouveaux associs souhaitent souscrire au capital. Ils auront
automatiquement un droit sur les rserves. Ce qui va rduire la valeur des parts des anciens
associs. Pour que ces derniers ne soient pas lss, on peut procder de deux manires
diffrentes :
1
er
procd : Emission des nouvelles parts la valeur des anciennes compte tenu des
rserves.
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35
me
anciens associs.
Exemple 1 :
La socit ABC, SARL au capital de 400.000 DH divis en 4.000 parts sociales de 100
DH (VN), dcide daugmenter son capital par cration de 5.000 parts de 100 DH (VN). Le
montant des rserves facultatives constitues par la socit avant laugmentation du capital
slve 100.000 DH.
TAF :
1- Calculer la valeur intrinsque dune part (avant augmentation)
2- Calculer la quotit de souscription
3- Si la socit met les nouvelles parts pour une valeur de 125 DH, calculer la valeur
dune part aprs augmentation
4- Si la socit met les nouvelles parts pour une valeur de 105 DH, calculer la valeur
thorique du droit prfrentiel de souscription
5- Comptabiliser laugmentation du capital
Solution :
1.
4.000
2.
Quotit de souscription :
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36
3.
= 125 DH
9.000
Par ce procd, les anciens associs ne seront pas lss car la valeur de la part reste
inchange aprs laugmentation.
4.
= 113,89 DH
9.000
DPS =11,11 DH
5. Comptabilisation :
Date
3461
Capital social
1121
Prime dmission
525.000
500.000
25.000
Date
5141
Banque
3461
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525.000
Associ, compte dapport en socit
525.000
37
Si la valeur nominale des parts augmente dans les mmes proportions que
laugmentation de capital, il faut changer les parts existantes contre dautres la nouvelle
valeur nominale
parts. Il y aura donc distribution de parts nouvelles gratuites aux anciens associs
proportionnellement au nombre de parts dtenus par eux.
Les parts anciennes donnent chacune un droit dattribution (DA). Ces droits peuvent
tre vendus par les associs qui ne veulent pas recevoir de nouvelles parts.
Le mcanisme comptable pour ce type daugmentation est trs simple. Il suffit de
dbiter la rserve et crditer le capital.
Exemple 2 :
La socit ABC dcide daugmenter son capital non pas par apports nouveaux mais par
lincorporation de rserves facultatives qui slvent 100.000 DH par lattribution de 1.000
parts gratuites. La valeur intrinsque d'une part est de 125 DH.
TAF :
1. Calculer la quotit dattribution
2. Calculer la valeur thorique du droit dattribution
3. Comptabiliser laugmentation du capital
Solution :
1. Quotit dattribution :
QA = Nbre des parts anciennes / Nbre des parts nouvelles
Donc, QA = 4.000 / 1.000 = 4 / 1 c d que la socit a le droit dattribuer 1 part
nouvelle pour 4 anciennes
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38
2. Valeur thorique de DA :
9
= 100 DH/part
5.000
DA = 25 DH
3. Comptabilisation :
Date
1152
Rserves facultatives
1111
100.000
Capital social
100.000
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39
fournisseur au capital. Le fournisseur reoit 1.000 actions d'une valeur nominale de 200 DH,
valus 300 DH en change d'une crance de 300.000 DH.
Comptabilisation:
Date
4411
Fournisseurs
300.000
1111
Capital social
200.000
1121
Prime dmission
100.000
2. SOCIETES DE CAPITAUX :
A. Aspect juridique :
En ce qui concerne la socit anonyme, les formalits, proches des formalits de
constitution, se prsentent comme suit :
1.
Runion dune assemble gnrale extraordinaire qui dlibre sur les propositions
du conseil dadministration ou du directoire.
2.
3.
4.
Insertion dun avis dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel sil y
a appel public l pargne.
5.
6.
7.
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40
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41
TAF :
1. Calculer la quotit de souscription et dattribution
2. Calculer la valeur du droit global puis dduire le DPS et le DA
3. Comptabiliser cette augmentation simultane de capital
Solution :
1. Quotit de souscription et d'attribution:
- QS = Nbre d'actions anciennes / Nbre d'actions nouvelles
Donc, QS = 25.000 / 10.000 = 5 / 2 cd que la socit a le droit dmettre 2 actions
nouvelles pour 5 anciennes
- QA = Nbre d'actions anciennes / Nbre d'actions nouvelles
Donc, QA = 25.000 / 5.000 = 5 / 1 c d que la socit a le droit dattribuer 1 action
nouvelle pour 5 anciennes
2. Calcul du DG, du DPS et du DA:
(25.000*280) + (10.000*210)
Valeur aprs augmentation =
= 227,50 DH
40.000
Droit Global = Valeur action avant aug. Valeur action aprs aug.
Donc, DG = 280 227,50 =52,50 DH
Pour le calcul du DPS, on se met la position du nouvel actionnaire:
(2*210) + 5*DPS = (2*227,50)
Pour le DA: 5DA = 1*227,50
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DPS = 7 DH
DA = 45,5
42
3. Comptabilisation :
Date
3462
Capital social
1121
Prime dmission
2.100.000
2.000.000
100.000
Date
5141
Banque
3462
2.100.000
Act, capital souscrit et appel non vers
2.100.000
Date
1152
Rserves facultatives
1111
1.000.000
Capital social
1.000.000
A- LA REDUCTION DU CAPITAL:
1- Aspect comptable :
Une socit peut tre conduite rduire son capital pour deux raisons:
a- Pour annuler des pertes antrieures, trop lourdes pour que l'on puisse esprer
pouvoir les compenser avec des bnfices ultrieurs:
Il peut arriver que la socit rduise son capital pour amortir des pertes et procder
ensuite une augmentation de capital; elle assainit sa situation afin d'inciter de nouveaux
actionnaires entrer dans la socit. Cette manire de rechercher un assainissement financier
est souvent appele par les praticiens"le procd de l'accordon"
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43
b- Pour rembourser une partie des apports lorsque le capital est trop important:
Si la socit dispose de fonds inemploys,
employs mais sont rpartis entre tous les associs. Ainsi, dans une socit anonyme, les
dividendes par action risquent alors d'tre trop faibles et une baisse du cours de l'action peut
en rsulter. Ce cas de rduction est pratiquement assez rare.
Capital social
1169
750.000
Report nouveau
750.000
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44
Capital social
500.000
44611
250.000
44612
125.000
44613
125.000
2. Rglement
Date
44611
250.000
44612
125.000
44613
125.000
5141
Banque
500.000
N.B: Le rachat de ses actions par une socit est thoriquement interdit. Toutefois,
l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des
pertes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, procder
l'achat d'un nombre dtermin d'actions pour les annuler.
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45
2- Aspect fiscal :
Si la rduction du capital social est effectue par absorption des pertes, elle est soumise
un droit fixe de 50 dh. Si par contre elle est effectue par remboursement aux actionnaires,
deux cas de figures peuvent se prsenter :
Au cas o il existe au passif de la socit des rserves suffisantes autres que la rserve
lgale, lopration est assimile fiscalement une distribution de bnfices, donc
imposable la taxe sur les produits des actions de 10% lorsque les bnficiaires sont des
personnes physiques, et une exonration totale lorsque les bnficiaires sont des
personnes morales.
Au cas o les rserves autres que la rserve lgale sont absents, lopration est
considre comme un remboursement dapport, donc imposable au droit de partage de
1%.
B- AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Il s'agit d'une opration qui ne se pratique gure que dans la socit anonyme.
C'est une opration par laquelle une socit rembourse le capital aux actionnaires et le
reconstitue par un prlvement sur les bnfices distribuables ou sur une rserve ( l'exclusion
de la rserve lgale et de la rserve statutaire) de manire maintenir la garantie de ses
cranciers.
Par consquent, les actions rembourses sont changes contre d'autres titres appels
"actions de jouissance" laquelle reste attachs le droit de vote dans les assembles, le droit
au superdividende dans les rpartitions de bnfices et le droit aux rserves et aux plus values
de liquidation en cas de dissolution de la socit.
Les critures d'amortissement sont constates comme suit:
- Le remboursement du capital comme dans le cas d'une rduction de capital.
- Sa reconstitution par une rserve quivalente.
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46
Exemple 7:
Une SA dcide d'amortir son capital de 1.000.000 DH divis en actions de 100 DH.
Elle dcide d'affecter cette opration une rserve facultative de 400.000 DH ainsi qu'une
rserve statutaire de 600.000 DH.
TAF:
Passer les critures d'amortissement ncessaires
Solution:
Date
1111
Capital social
4461
1.000.000
Associs, capital rembourser
1.000.000
Date
1151
Rserves statutaires
600.000
1152
Rserves facultatives
400.000
1111
4461
5141
www.dimaista.c.la
1.000.000
1.000.000
Banque
1.000.000
47
EME
b- Socits de personnes:
L'interdiction, le dcs, la faillite d'un associ mettant fin la socit sauf clause
statutaire prvoyant la continuation de la socit avec les associs non touchs
c- La socit responsabilit limite:
La dissolution peut tre prononce si le nombre des associs dpasse 50 sans qu'il y
Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient
infrieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas t reconstitu dans le dlai d'un
an
d- La socit anonyme:
Si du fait des pertes constates en fin d'exercice dans les documents comptables, la
situation nette devient infrieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans
les 3 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de
convoquer une AGE l'effet de dcider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipe
de la socit.
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48
me
intervenue de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont
pas pu tre reconstitues concurrence d'une valeur au moins gale au 1/4 du capital
social.
Dans tous les cas, la dcision adopte par l'AGE est publie dans un journal
d'annonces lgales et au bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au
registre de commerce
2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE:
a- Les oprations de liquidation:
Il s'agit de la ralisation des lments d'actif de la socit par cession des tiers et
rglement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l'actif et du passif un
tiers ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation prcde la dissolution
proprement dite.
Les oprations de liquidation consistent :
- Faire l'inventaire des lments d'actif et de passif pour tablir le bilan
- Cder les lments d'actif pour les valeurs retenues
- Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont insuffisantes pour payer les cranciers, les
associs qui sont indfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour
combler l'insuffisance de l'actif
- Prsenter le bilan aprs liquidation et avant partage
b- Les oprations de partage:
Le bilan aprs liquidation peut prsenter deux situations:
- L'actif net est suprieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation
- L'actif net est infrieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation
Les critures constateront ncessairement:
- Les droits des associs sur le capital et les rserves
- La participation des associs aux pertes
- Le partage proprement dit
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49
Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds, sauf cependant dans le
cas o certains associs restent dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de
solder leurs comptes en admettant que ces dettes et crances perdent leur caractre social pour
acqurir un caractre personnel.
N.B: Dans toute socit, la personnalit morale de la socit survit pour les besoins de la
liquidation. Cette dernire est gnralement ralise par un liquidateur nomm cet effet.
3. DROITS DENREGISTREMENT :
Lacte de prorogation de la socit qui ne contient ni obligation, ni transmission de
biens immeubles ou meubles est soumis un droit fixe de 1.000 dh.
Lacte de dissolution de la socit sans partage est soumis un droit fixe de 200 dh.
Le partage de lactif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur lactif net
partag (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.
ACTIF
Stocks
Clients
Caisse
Total
400.000
270.000
50.000
1.720.000
50.000
20.000
350.000
250.000
50.000
520.000 1.300.000
1.300.000
Les associs se sont runis et ont nomm M. SAJID comme liquidateur de la socit.
Durant le mois qui a suivi cette dcision, les oprations de liquidation ralises par M. SAJID,
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50
qui rclame 12.500 DH d'honoraires et 2.500 DH de frais relatifs cette liquidation, taient
les suivantes:
* Ralisation de l'actif:
Matriel et outillage vendu 450.000 DH
Les dpts et cautionnements sont repris pour leur valeur comptable
Stocks marchandises cds 50.000 DH
Crances clients 200.000 DH
* Dsintressement des tiers:
Fournisseurs rgls pour 200.000 DH
Dettes bancaires rgles pour la totalit
TAF:
1. Comptabiliser les oprations de ralisation de l'actif et du rglement du passif.
2. Dterminer s'il s'agit d'un boni de liquidation ou d'un mali de liquidation.
Solution:
1. Comptabilisation des oprations de liquidation
3488
SAJID, liquidateur
50.000
5161
Caisse
Remise des disponibilits M. SAJID
Date
2811
Amortissement des frais prliminaires
50.000
651
VNC des lments d'actif liquids
150.000
211
Frais prliminaires
Date
2833
Amortissement des I.T.M.O
300.000
3488
SAJID, liquidateur
450.000
7519
Produit de liquidation des lments d'actif
2332
Matriel et outillage
50.000
200.000
50.000
700.000
Date
3488
SAJID, liquidateur
2486
391
3488
651
100.000
Dpts et cautionnements
Date
Provision pour dprciation des stocks
SAJID, liquidateur
VNC des lments d'actif liquids
3111
Stocks de marchandises
www.dimaista.c.la
100.000
50.000
50.000
300.000
400.000
51
Date
3942
Provision pr dprc. Clients et cptes rattachs
3488
SAJID, liquidateur
6589
Charges exception. sur oprations de liquidation
3421
Clients
Date
4411
Fournisseurs
3488
SAJID, liquidateur
20.000
200.000
50.000
270.000
200.000
200.000
Date
5541
100.000
3488
SAJID, liquidateur
100.000
Date
6589
3488
15.000
15.000
Date
5141
Banque
535.000
3488
SAJID, liquidateur
535.000
/ Prov Net
PASSIF
Brut
Banque
535.000
535.000.
Capital
1.000.000
. Rsultat de liquidation -465.000
Total
535.000
535.000
www.dimaista.c.la
535.000
52
Comptes de passif:
Les statuts prvoient que les rsultats, y compris le rsultat de liquidation, sont rpartis
entre les deux associs: FADIL et FANAN, de la manire suivante: 10% l'associ grant
FADIL et le solde galement entre les deux associs.
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53
TAF: Sachant que chaque associ dtient 500 parts de 100 DH chacune, qu'il est convenu
entre les associs qu'ils auront chacun la moiti des titres, et que FADIL recevra le solde de ce
qui lui revient en espces, passer les critures relatives aux oprations de partage
Solution:
L'actif net a t suffisant pour rgler les dettes sociales.
1. Etat de rpartition des rsultats de liquidation:
Rsultat de liquidation
22.000
A dduire
Rsultat de l'exercice
3.000
Net rpartir
19.000
Grant 10%
1.900
Solde
17.100
FADIL
8.550
FANAN
8.550
2. Ecritures de partage:
a. Exercice des droits des associs:
Date
120
Rsultat de liquidation
22.000
1199
Rsultat de l'exercice
44661
3.000
44662
10.450
8.550
Date
1111
Capital social
44661
44662
100.000
Associ FADIL, compte de liquidation
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50.000
50.000
60.450
57.250
3.200
58.550
57.250
500
800
54
Total
Montant
810.000
PASSIF
Capital social
Report nouveau
Rsultat de liquidation
Fournisseurs
810.000
Total
Montant
1.900.000
-2.200.000
110.000
1.000.000
810.000
L'apport des associs est comme suit: Associ X 1.000.000 DH, Associs Y et Z
450.000 DH chacun. Les statuts prvoient un partage des rsultats proportionnellement aux
apports.
TAF: Comptabiliser les oprations de la dissolution de la socit XYZ
Solution:
Montant des capitaux propres = 1.900.000 + 110.000 -2.200.000 = -190.000 DH
Cette valeur ngative indique ce que supporteront les associs du fait de leur
responsabilit sur leurs biens personnels proportionnellement l'apport de chacun.
D'o,
l'associ X supportera 190.000 * (1.000.000 / 1.900.000) = 100.000 DH
l'associ Y supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH
l'associ Z supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH
Les critures seront les suivantes:
a. Exercice des droits des associs:
Date
1111
Capital social
120
1.900.000
Rsultat de liquidation
110.000
34661
100.000
34662
45.000
34663
45.000
1169
www.dimaista.c.la
2.200.000
55
b. Rglements:
Date
5141
Banque
190.000
34661
100.000
34662
45.000
34663
45.000
Date
4411
Fournisseurs
5141
1.000.000
Banque
1.000.000
b. Cas de la SA et de la SARL:
Les dissolutions de ces socits ont en commun accord le fait que la responsabilit des
associs est limite leurs apports.
a- Socit anonyme:
Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une socit de personnes
lorsqu'il existe plusieurs catgories d'ayants droit:
* Les actionnaires, dont les droits peuvent tre diffrents selon qu'ils possdent des actions
ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilgies.
* Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les rserves et sur les rsultats de
liquidation.
Le capital et les rserves sont partags conformment aux droits de chacun
Le rsultat de liquidation est partag selon les rgles de rpartition des bnfices, sans
constitution de rserves devenues inutiles, moins que les statuts contiennent une clause
spciale relative sa rpartition.
La liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur
externe.
Exemple 4:
La socit anonyme "Etablissement SOUHAIL" est mise en liquidation en Juin 2000.
Sa balance de liquidation, toutes oprations de liquidation effectues, prsente les soldes de
comptes suivants:
www.dimaista.c.la
56
Banque
Capital amorti
6.325.000
2.000.000
1.000.000
Primes d'mission
625.000
Rserve lgale
375.000
Rserve facultative
Total
750.000
1.000.000
Report nouveau
225.000
Rsultat de liquidation
350.000
Total
6.325.000
Solution:
Le capital souscrit non appel n'ayant pas t vers n'implique aucun remboursement. Il
sera sold en annulant en contrepartie le compte Actionnaires, capital souscrit non appel.
Le capital appel revient aux actions libres et non amorties en fonction des montants
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nouveau sont des titres divers des rserves appartenant toutes les catgories d'actions dans
la mme proportion que les superdividendes, c'est dire dans cet exemple
proportionnellement au nombre d'actions
Les rsultats de liquidation sont partager entre toutes les actions comme les bnfices
d'exercice.
1. Tableau de rpartition:
Montant
rpartir
2.000 actions
amorties
Actionnaires
A
2.500 actions
ordinaires
Actionnaires
B
1.250.000
1.290.000
18.750
120.000
2.178.750
www.dimaista.c.la
01/07/1990
Capital non amorti
2.000.000
Capital amorti
1.000.000
Capital souscrit non appel
750.000
Prime d'mission
625.000
Rserve lgale
375.000
Rserve facultative
1.000.000
Report nouveau
225.000
Rsultat de liquidation
350.000
Actionnaires, capital souscrit non appel
750.000
Actionnaires A, comptes de liquidation
940.000
Actionnaires B, comptes de liquidation
2.456.250
Actionnaires C, comptes de liquidation
2.178.750
58
01/07/1990
Actionnaires A, comptes de liquidation
Actionnaires B, comptes de liquidation
Actionnaires C, comptes de liquidation
Banque
940.000
2.456.250
2.178.750
5.575.000
N.B:
9 Si les rserves ne suffisent pas pour absorber les pertes, l'imputation se fait ensuite
sur le capital, ce qui peut conduire les associs librer le capital non appel si le capital
appel est insuffisant pour couvrir les pertes.
9 Si compte tenu de cette libration, la totalit des pertes ne peut tre impute, cela
traduit l'insolvabilit de la socit et un bilan tabli ce stade laisse apparatre pour
seuls postes les pertes non annules par les apports et les rserves ainsi que les dettes
non payes et qui ne pourraient pas l'tre en raison de la limitation de la responsabilit
des associs leurs apports.
b- Socit responsabilit limite:
Les mmes rgles juridiques de dissolution des socits anonymes sont applicables
aux socits responsabilit limite.
Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule catgorie
d'associs.
c. Cas des socits en commandite:
Les particularits propres aux dissolutions de ces socits rsultent de l'existence des
deux types d'associs:
Pour les commandits, la procdure est comparable celle des socits en nom collectif
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Exemple 5:
Une socit en commandite simple a t mise en liquidation et, aprs toutes oprations
de cession et de rglement des dettes, la balance de liquidation permet de faire apparatre la
situation suivante:
Rsultat de
liquidation
Total
1.000.000
500.000
300.000
100.000
1.900.000
Les deux associs A et B sont des commandits et ont apport chacun 200.000 DH. Le
reste des apports vient des commanditaires. Les droits sur les rserves sont proportionnels aux
apports. En raison de leur solidarit avec la socit et entre eux, les commandits ont rgl
une part des dettes de la socit, d'o l'apparition des deux comptes courants.
TAF:
1. Prsenter le tableau d'valuation des droits des associs
2. Prsenter les critures de rpartition et de rglement
Solution:
1. Tableau d'valuation des droits des associs
Capital
Rserves
Total
Pertes de
liquidation
Solde
www.dimaista.c.la
-500.000
-200.000
-500.000
-200.000
-900.000
0
60
Date
Capital social
1.000.000
Rserves facultatives
500.000
Associ A, compte de liquidation
200.000
Associ B, compte de liquidation
200.000
Rsultat de liquidation
1.900.000
Date
Compte courant Associ B
100.000
Compte courant Associ A
300.000
Associ A, compte de liquidation
200.000
Associ B, compte de liquidation
200.000
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