LA

REPRISE D’UNE UNITE

COMMERCIALE
à l’international

Docteur AVEGNON Koffi Edem

Introduction
 Introduction
• Reprendre une entreprise consiste à faire
correspondre une envie avec une offre
véritable. Mais avant de se lancer dans
l'aventure, il apparaît indispensable de définir
précisément un secteur d'activité et une zone
géographique.
 Introduction (suite)
• Reprendre une entreprise signifie qu’une
personne (ou un groupe de personnes)
physique ou une société fasse l’acquisition de
la totalité ou d’une partie des actifs et des
branches d’activités d’une entreprise tierce. Le
repreneur s’engage à assurer l’amortissement
du passif et la sauvegarde d’une partie ou de
tous les emplois.
 Introduction (suite)
• la reprise comme la création d’entreprise
correspondent bien souvent à des projets de
vie
• La reprise d’une entreprise est un projet
complexe qui implique souvent un
engagement juridique, financier et fiscal
important.
 Introduction (suite)
• Dans certains cas de figure, la cession d’entreprise peut
ne pas intervenir dans un cadre d’une procédure
collective. Préalablement à l’ouverture d’une
procédure collective, les dirigeants, conscients d’être
en situation de difficulté, préfèrent agir avant de se
retrouver en liquidation judiciaire.
• Ils optent ainsi pour une cession amiable sans qu’il y ait
donc intervention de la justice. Cette situation se
présente lorsque par exemple le transfert d’une partie
ou de la totalité des installations et du personnel a été
décidée dans le cadre d’une opération de réinstallation
ou de changement de politique commerciale ou
industrielle de l’entreprise.
Schématisation d’une opération de
reprise d’une entreprise
 Chapitre unique
Les étapes incontournables d’une
opération de reprise d’entreprise.
1. Définir le profil type de
l’entreprise à reprendre
1. Définir le profil type de l’entreprise
à reprendre
• Il s’agit de procéder de la même manière que dans le
cadre de l’établissement d’une offre d’emploi afin
de filtrer les candidats, sauf qu’il s’agit ici d’une reprise
d’entreprise.
• Pour cela, il faut notamment définir :
• le secteur d’activité recherché,
• la zone géographique d’implantation de l’entreprise
(nationale ou internationale)
• la taille de l’entreprise (en chiffre d’affaires, en nombre
de salariés…),
• le type d’entreprise : start-up, entreprise familiale,
entreprise avec une bonne notoriété, entreprise en
difficulté,…
 1. Définir le profil type de l’entreprise à
reprendre (suite)
Dans la pratique, on retrouve le plus souvent les cinq critères suivants :
1- L'activité :
• Quelle est l'activité principale ? Quelles sont les activités secondaires qui seraient
pertinentes ? Quelles sont celles qui seraient possibles, mais dont vous ne voulez pas ?
2- Le marché :
• Quel est le marché qui vous intéresse ?
3- La taille :
• Est-ce que vous souhaitez travailler seul ou avec des salariés ?
• Si oui, avec combien de salariés au minimum ou au maximum ?
• NB : le critère de chiffre d'affaires seul ne veut pas dire grand chose pour préciser la
taille d'une entreprise car il est lié à l'activité.
4- La localisation géographique :
• Quelle que soit votre cible, vous pouvez avoir des préférences en matière de localisation
(nationale ou internationale). Cette question devient primordiale pour un commerce ou
un service.
5- La santé financière :
• Souhaitez-vous reprendre une entreprise en bonne santé (= in bonis) ou une entreprise
en difficultés ?
2. Rechercher des opportunités de
reprise
 2. Rechercher des opportunités de
reprise
• La recherche d’entreprises à racheter est assez complexe, les chefs
d’entreprises qui envisagent de céder leur affaire restent souvent discrets sur
leurs intentions dans le souci d’éviter que cela n’impacte négativement leur
activité. L’accès aux informations est donc compliqué.
• De plus, le repreneur d’entreprise qui n’a aucun lien avec la cible potentielle
risque d’être devancé :
– par les salariés de l’entreprise à vendre. L’un d’entre eux peut avoir plus
vite connaissance du projet de cession et se porter acquéreur,
– par les entreprises partenaires de la cible et qui pourraient avoir intérêt
à la filialiser dans le cadre de leur développement.
• C’est souvent grâce à son réseau professionnel que l’on parvient à trouver une
opportunité de reprise, et il existe également des réseaux spécialisés dans la
mise en relation vendeur/acquéreur.
• Le repreneur est rapidement trouvé lorsque l’entreprise est intéressante, il
faut donc être réactif et à l’affût.
 2. Rechercher des opportunités de
reprise (suite)
• Rencontrez les intermédiaires de proximité
de la cession-reprise
- Chambres consulaires, organisations syndicales ou
professionnelles;
- Réseaux de la reprise d'entreprise;
- Conseils des entreprises (experts - comptables, avocats,
banquiers, assureurs...);
- Vendeurs de fonds de commerce (agents immobiliers,
notaires...);
3. L’analyse de l’entreprise visée
 3. L’analyse de l’entreprise visée

• Il faut s’entretenir avec le chef d’entreprise qui souhaite céder son activité
et analyser un certain nombre d’informations. A ce niveau des
négociations, une lettre d’intention peut être rédigée si nécessaire.
• A cette occasion, il est nécessaire d’obtenir le maximum d’informations
sur l’entreprise et son dirigeant :
– présentation détaillée de l’activité de l’entreprise et de ses perspectives d’avenir,
– quels sont les points forts et les points faibles de l’entreprise ?
– quelles est la clientèle de l’entreprise ? est-elle diversifiée ? les relations sont-elles
contractualisées sur du long terme, du court terme ?
– le niveau d’activité est-il en déclin, stable ou en croissance ?
– comment se construit le chiffre d’affaires de l’entreprise ? quels sont les outils de production ?
– présentation du personnel de l’entreprise, des postes stratégiques, de l’organigramme…
– pourquoi l’entrepreneur envisage de céder son entreprise ? quand souhaite-il vendre ? une
transition est-elle envisageable ?
– quel est le rôle du dirigeant au sein de l’entreprise ? son importance vis-à-vis des partenaires ?
• A l’issue du rendez-vous, si les discussions ont été positives, il conviendra
d’aborder le prix demandé pour la cession.
• Après réflexion, une première opinion sur la cible potentielle est
effectuée.
 3. L’analyse de l’entreprise visée
(suite)
Deux cas de figure
I- Vous avez identifié seul cette opportunité
• Vous connaissez donc la cible. Vous allez pouvoir chercher des informations sur internet (site
de l'entreprise, comptes publiés…). Essayez d'obtenir des données sur la réputation, la
notoriété de cette entreprise.
II- Vous avez obtenu cette opportunité via un intermédiaire
• L'intermédiaire vous transmettra (verbalement ou par écrit) un minimum d'informations
succinctes (famille d'activité, type de marché, chiffres-clé, effectif, quelques particularités).
La plupart du temps, pour des raisons de concurrence commerciale et de confidentialité, il
ne vous donnera pas le nom de l'entreprise.
• Vous allez donc devoir vous faire une idée de l'entreprise avec peu d'informations.
La confrontation de ces dernières avec votre business plan va vous permettre d'éliminer
d'emblée certaines opportunités et de préparer le minimum de questions à poser lors des
premiers contacts pour vous faire une opinion sur cette cible.
• Attention aux données comptables et financières que vous trouverez à ce stade. Ce seront
la plupart du temps des données fiscales (et non de gestion) qui peuvent fausser l'analyse
première.
• Pour certains secteurs d'activité, il vous faudra tenir compte de la possibilité de chiffre
d'affaires non déclaré
 3. L’analyse de l’entreprise visée (suite)
• Il y a deux cas de figure :
• L'entreprise connaît des difficultés, mais n'est pas sous procédure
judiciaire. Vous allez suivre le parcours classique du repreneur en essayant
de réduire au maximum les délais. Vous devrez analyser très
soigneusement la situation et les causes des difficultés, proposer les
moyens d'un redressement cohérent et convaincre les financeurs de vous
en donner les moyens. Pour une société vous devrez arbitrer entre le
paiement de droits d'enregistrement plus importants si vous achetez les
actifs et le risque de reprise de passifs importants si vous rachetez les
titres.
• L'entreprise est à reprendre à la barre du tribunal de commerce. Elle est
officiellement « en difficulté ». Vous avez un laps de temps limité pour
présenter au tribunal un dossier de reprise qui comprendra au minimum le
périmètre de la reprise (vous décidez de ce que vous reprenez et de qui
vous reprenez), votre projet argumenté et chiffré et vos accords de
financement (pour le montant de reprise que vous proposez et pour la
remise en état de marche).
4. L’évaluation de l’entreprise à
reprendre
 4. L’évaluation de l’entreprise à
vendre
• Cette étape est importante pour le repreneur d’entreprise, elle doit lui
permettre d’obtenir une valorisation de l’entreprise ciblée afin de négocier
ensuite les termes de l’opération de reprise avec le cédant.
• Un audit d’acquisition est réalisé et un cabinet d’audit mandaté par l’acquéreur
intervient la plupart du temps si le projet est important.
• L’audit d’acquisition permet au repreneur :
– d’obtenir l’avis d’un tiers de confiance et de confronter ses informations avec celles issues du rapport
d’audit,
– de détecter les risques liés à l’opération de reprise afin de prendre une décision en connaissance de
cause,
– d’examiner les données comptables et financières de l’entreprise cible,
– et en cas de besoin d’auditer certaines processus opérationnels (chaîne de production, circuit de
distribution…).
• Les conclusions de l’audit d’acquisition doivent permettre au repreneur de
décider de poursuivre ou non les négociations avec le cédant et d’avoir sa
propre estimation de la valeur de l’entreprise ciblée.
• Les faiblesses pointées lors de la réalisation de l’audit d’acquisition pourront
servir d’arguments dans les négociations liées au prix de vente et des solutions
devront être prévues dans le plan de reprise pour les contrecarrer.
 4. L’évaluation de l’entreprise à
reprendre (suite)
• Les diagnostics doivent permettre de mieux connaître l'entreprise, ses points
forts, ses points faibles, son état de santé, sa viabilité économique future.
Les informations collectées vont permettre :
– d'affiner votre intérêt pour la cible,
– d'envisager son potentiel de développement,
– de vérifier que la description du cédant est bien conforme à la réalité,
– de lister des arguments pour la négociation (le dirigeant doit vous remettre une entreprise
en parfait état de marche et qui ne soit entachée d'aucune irrégularité),
– de préparer votre business plan.
On dit souvent qu'après toute reprise, le repreneur retrouve des « cadavres dans
les placards ». Si ce n'est pas toujours vrai, les diagnostics servent aussi à
débusquer ces éventuels « cadavres ».

On distingue le diagnostic économique, le diagnostic des moyens techniques, les

diagnostics humain, social, comptable, financier, juridique, réglementaire.
 4. L’évaluation de l’entreprise à
reprendre (suite)
• Dans la pratique, vous avez trois possibilités. Racheter :
I- Uniquement le fonds de commerce. Cela ne concerne pas uniquement la
reprise d'une entreprise individuelle. On peut très bien reprendre un fonds de
commerce détenu par une société.

II- Les parts sociales de la société. Vous rachetez l'actif et le passif.

III- Une partie des actifs (corporels ou incorporels). Dans ce cas, il faut bien
individualiser ce qu’on souhaite racheter. La démarche va s'apparenter à la
reprise du fonds de commerce.
• Ensuite, il peut y avoir des éléments plus ponctuels :
• rachat ou non de l'immobilier qui est à l'actif,
• rachat ou non des brevets qui sont à l'actif,
• rachat ou non des participations...
 4. L’évaluation de l’entreprise à
reprendre (suite)
• L’approche de reprise d’unité économique
• On peut les regrouper selon trois angles d'approche :

L'approche patrimoniale : on détermine la valeur de l'entreprise par celle de

son patrimoine, c'est-à-dire de son actif net corrigé (différence entre l'actif
corrigé et le passif exigible).
L'approche rentabilité : on part de l'EBE ou du résultat net corrigé. On
applique un coefficient (variable selon l'activité...) et on pondère en fonction
de critères comme la renommée, une situation de monopole, etc.
L'approche rendement : c'est la plus souvent utilisée par le repreneur qui va
essayer d'optimiser son retour sur investissement.
On peut choisir au moins une méthode dans chaque type d'approche pour
estimer la fourchette de valorisation.
Il est important de vérifier qu'ils se basent sur des comptes corrigés, c'est-à-
dire après gommage des artifices fiscaux (amortissements spéciaux,
provisions...), correction si besoin des crédits-baux, de la rémunération du
dirigeant,
5. Le plan de reprise de l’entreprise
 5. Le plan de reprise de l’entreprise :
Le montage juridique de l’opération de reprise
• Une reprise d’entreprise peut s’effectuer de plusieurs manières
différentes : acquisition des titres par le repreneur, création d’une entreprise
et acquisition du fonds de commerce, création d’un holding et acquisition
des titres par son intermédiaire, filialisation de l’entreprise reprise,
acquisition d’une branche d’activité, rachat progressif des titres…
• Dans son plan de reprise, l’acquéreur doit présenter le montage juridique
qu’il retient pour effectuer l’opération.
• Lorsqu’une nouvelle entité est créée pour la reprise de l’activité, il convient
de présenter ses principales caractéristiques : forme juridique, composition
de l’actionnariat, capital social, rôle de chaque associé…
• Ensuite, il conviendra d’apporter des précisions sur l’opération de reprise,
notamment au niveau :
– des modalités du rachat : paiement immédiat, paiement échelonné, clause
d’earn out…
– du sort des dettes actuelles de l’entreprise,
– du sort de l’éventuel compte courant de l’associé du cédant,
– des garanties actuelles sur les actifs,
– de la garantie d’actif et de passif dans le cadre de la cession…
5. Le plan de reprise de l’entreprise :
Le montage juridique de l’opération de reprise (suite)
• Quelques questions juridiques intéressantes :
– Qu'achetez-vous réellement : un fonds de commerce ou des parts sociales ?
Avec ou sans un immobilier séparé ?
– L'achetez-vous seul ? En famille ? Avec des partenaires en capital ? Ces
partenaires seront-ils minoritaires dans le capital ou auront-ils la minorité de
blocage ?
– Le fonds de commerce : le rachetez-vous sous forme d'une entreprise
individuelle ou d'une société (SARL U, SARL, SAS, etc.) ? La société sera-t-elle
couronnée par une holding ?
– Les parts sociales : les rachetez-vous directement ou via une holding ?
– L'immobilier : rachetez-vous un actif, les parts d'une SCI ? Créez-vous une SCI
? Disposez-vous déjà d'une SCI ?
 5. Le plan de reprise de l’entreprise :
Le montage juridique de l’opération de reprise (suite)
• Les différentes formes de sociétés: SA, SAS, SARL, SAU, SARLU, SCS, SNC
• Une (ou un) holding est une société de portefeuille détenant des actions
dans plusieurs autres entreprises afin de faire gérer leurs affaires par ses
associés ou ses actionnaires.

• Une société contrôlée par une holding est appelée une société filiale.

• Le fonds de commerce est l'ensemble des éléments mobiliers corporels

(matériel, outillage, mobilier, agencements...) et incorporels (clientèle,
contrats de travail, nom commercial, enseigne, droit au bail, brevets,
marques, licences...) que possède une entreprise commerciale ou
industrielle.
• Le droit au bail représente la garantie pour vous de bénéficier de la suite
du bail en cours ainsi que du droit à renouvellement de ce bail. A défaut de
renouvellement, vous aurez droit à une indemnité d'éviction correspondant
à la valeur du fonds majorée des indemnités d'éviction.
Schématisation d’une holding
Schématisation d’une holding
Schématisation d’une fusion par
absorption
 5. Le plan de reprise de l’entreprise :
Le plan opérationnel de reprise et la stratégie
• Le plan opérationnel de reprise détaille la stratégie que le repreneur
souhaite mettre en place suite au rachat de l’entreprise.
• On y retrouve notamment :
– une partie commerciale : produits et services vendus, prix pratiqués,
développement de chiffre d’affaires envisagé et moyens pour y
parvenir, lancement de nouveaux produits ou services, plan de
communication…
– une partie consacrée à la production : production actuelle, état des outils et
des technologies utilisées, changement de méthode, objectifs…
– une partie consacrée aux investissements : état actuel des actifs de
l’entreprise, investissements à prévoir pour atteindre les objectifs…
– une partie consacrée aux approvisionnements : sources d’approvisionnement
actuelles, coûts d’achat, coûts liés aux approvisionnements, objectifs…
– une partie consacrée au personnel : état actuel de l’effectif, embauches
prévues, départs prévus, changement d’organisation…
– et une partie consacrée aux dépenses : état des dépenses actuelles de
l’entreprise, nouvelles charges à prévoir et/ou effort à réaliser sur certains
postes…
 5. Le plan de reprise de l’entreprise :
Le montage financier de l’opération de reprise
• Le repreneur doit expliquer comment il entend
financer l’opération d’acquisition et l’éventuel plan de
développement :
– Apport en capital et en compte courant d’associé prévus,
– entrée d’investisseurs dans l’entreprise,
– emprunts bancaires,
– aides et subventions…
– Le montant global du financement doit couvrir le coût total
de l’acquisition et le besoin financier nécessaire au bon
déroulement du plan de reprise. De plus, une marge de
sécurité est conseillée pour faire face aux imprévus.
 5. Le plan de reprise de l’entreprise :
Le prévisionnel de la reprise d’entreprise
• Afin de traduire financièrement le plan de
reprise, un prévisionnel doit être établi.
• Le prévisionnel de reprise reprend tout d’abord
les données du dernier arrêté comptable (le plus
récent possible) et traduit ensuite financièrement
le projet de reprise sur trois années
généralement.
• Un bilan et une compte de résultat prévisionnel,
un plan de financement et un tableau de
trésorerie mensuel doivent au minimum être
établis à cette occasion.
6. Les négociations et le protocole
d’accord
 6. Les négociations et le protocole
d’accord
• Les négociations ont généralement lieu avant et pendant
l’élaboration du plan de reprise de l’entreprise.
• Pour que les négociations liées à la reprise de l’entreprise soient
efficaces, il est préférable d’établir une liste des points à aborder et
des sujets sur lesquels un accord doit être trouvé.
• Dans cette étape, le repreneur ne doit pas se précipiter. Il faut
prendre le temps de réfléchir et solliciter l’avis d’un ou plusieurs
professionnels (expert-comptable, avocat…) avant de se prononcer.
• A l’issue des négociations et lorsque les parties ont trouvé un
accord sur les points importants de la reprise (prix, date, modalités,
transition, conditions suspensives), un protocole d’accord est
rédigé.
• Le protocole d’accord est un acte juridique écrit qui matérialise
l’accord entre l’acquéreur et le cédant en reprenant les termes
importants des négociations.
 Fin

Je vous remercie pour votre aimable

attention