Audit et Commissariat aux Comptes
Aspects Synthétiques des Diligences du
Commissaire aux Comptes lors d’une
Opération de Fusion
La tendance de l’économie observée à
travers le monde et au Maroc, est le
regroupement d’entreprises.
Les principaux objectifs de ces
regroupements sont :
- l’atteinte d’une taille significative qui
permettrait à chaque groupe
d’entreprises de disposer de moyens
d’actions importants ;
- la synergie des activités ;
- la rationalisation des charges.
La fusion de nombreuses entreprises ont pu
être observées ces dernières années; les
plus importantes étant celles des entreprises
SAMIR/SCP, AXA/CAA, WAFABANK/BBVA,
PW/COOPERS, etc.
Vu l’importance stratégique des opérations
de fusion, de leurs enjeux et des risques
qu’elles comportent pour leurs actionnaires,
le législateur marocain est intervenu en
élaborant modalités et procédures suivant
lesquelles elles doivent se dérouler.
Prévues par les lois relatives aux sociétés
anonymes et à l’impôt sur les sociétés, les
modalités juridiques de ce type d’opération
ont trait à leur déroulement, leur traitement
fiscal et leur contrôle.
Cet article a pour objectif d’en décrire les
modalités de contrôle, telles qu’effectuées
par le commissaire aux comptes
1. Le commissaire aux comptes et
l’opération de fusion : que prévoit
la loi ?
Conformément à l’article 233 de la loi 17/95
relative aux sociétés anonymes, les organes
de direction de chacune des sociétés
participant à l’opération de fusion, doivent
Abdou DIOP
communiquer au ou aux commissaire (s) aux Associé Directeur
compte (s), le projet de fusion, au moins 45 Masnaoui Mazars Audit
jours avant la date de l’assemblée générale
appelée à se prononcer sur le dit projet.
Le ou les commissaires aux comptes
doivent :
- vérifier que la valeur relative attribuée
aux actions des sociétés participant à
l’opération est pertinente et que le
rapport d’échange est équitable ;
- indiquer la ou les méthodes suivies pour
la détermination du rapport d’échange
proposé, si elles sont adéquates en
l’espèce et les difficultés particulières à
l’évaluation s’il en existe ;
- vérifier si le montant de l’actif net apporté
par les sociétés absorbées est au moins
égal au montant de l’augmentation de
capital de la société absorbante ou au
montant du capital de la société nouvelle
issue de la fusion.
A noter que l’article 230 de la loi précitée,
précise que les dispositions relatives au
commissariat à la fusion ne sont applicables
que lorsque les parties à l’opération sont des
sociétés anonymes. En conséquence,
lorsqu’une SARL est partie à une opération
de fusion, le rapport spécifique du
commissaire aux comptes n’est pas exigé.
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Audit et Commissariat aux Comptes

Par ailleurs, l a l o i m a r o c a i n e r e l a t i v e 2. Les diligences du commissaire

aux sociétés anonymes, contrairement aux comptes relativement à
à la loi française, ne mentionne pas la l’opération de fusion
notion de commissariat à la fusion. En Aux fins d’atteindre les objectifs assignés à
outre, elle ne traite pas des sa mission, les travaux que le commissaire
incompatibilités éventuelles pouvant aux comptes doit effectuer sont
exister entre le statut du commissaire principalement:
aux comptes de l’une des sociétés partie - Analyse des modalités juridiques de la
à l’opération et celui qui doit émettre le fusion projetée ;
rapport relativement à la fusion. - Analyse des modalités financières de la
fusion;
En France, le contrôle de l’opération de - Analyse de la parité d’échange ;
fusion est du ressort du commissaire à la - Analyse de la situation fiscale.
fusion, désigné, sur la liste des commissaires
aux comptes, par le Président du Tribunal de
Commerce compétent. 2.1. Analyse des modalités juridiques
de la fusion projetée
Par ailleurs, la règle des incompatibilités Le commissaire aux comptes doit procéder à
suivant laquelle le commissaire aux comptes l’analyse de la convention de fusion entre les
ne doit pas recevoir de rémunération de la entités parties au dit projet. Il doit, à ce titre,
société induit que les commissaires aux s’assurer que :
comptes des sociétés participantes ne - le projet de fusion a été signé par des
peuvent être commissaires à la fusion. organes dûment mandatés à cet effet ;
- le projet de fusion contient toutes les
Au Maroc, dans l’attente de l’entrée en mentions obligatoires en matière de
vigueur des règles relatives aux dites fusion ;
incompatibilités, aucun texte ne l’interdit. - le projet de fusion a fait l’objet de la
publicité, telle que requise par les
En ce qui concerne les objectifs du rapport dispositions légales en vigueur.
du commissaire " à la fusion ", les textes
français et marocains présentent de fortes Le tableau suivant retrace les principaux
similitudes. contrôles à effectuer afin de s’assurer que
l’opération de fusion est réalisée selon les
modalités prévues par la loi :

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Dispositions Sont-elles respectées ? Observations

Oui Non Non

applicables
- Article 226

- Etablir un projet de fusion

- Déposer le projet au greffe du Ces modalités doivent

tribunal du lieu du siège des être accomplies 30
deux sociétés jours avant la tenue de
l’assemblée générale
- Insérer un avis dans le journal extraordinaire.
d’annonces légales

- Insérer un avis au Bulletin Le même délai est

Officiel au cas où l’une au imposé relativement au
moins des sociétés fait dépôt du rapport du
publiquement appel à commissaire aux
l’épargne comptes

- Article 227

- Le projet est-il arrêté par le

conseil d’administration ou le
directoire de chacune des
deux sociétés et contient-il… ?
- La forme, la dénomination, et
le siège social des sociétés
participantes ;
- La désignation et l’évaluation
de l’actif et du passif de la
société anonyme absorbée ;
- Les modalités de remise des
actions ainsi que la date à
partir de laquelle ces actions
donnent droit aux bénéfices ;
- Les dates auxquelles ont été
arrêtés les comptes des
sociétés intéressées ;
- Le rapport d’échange des
droits sociaux ;
- Le montant prévu de la prime
de fusion ;
- Les droits accordés aux
associés ayant des droits
spéciaux et autres porteurs de
titres autres que des actions.

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2.2 Analyse des modalités financières
de la fusion projetée
Le commissaire aux comptes de chaque
société doit procéder à l’analyse des
méthodes d’évaluation utilisées afin de
valoriser les deux entités, et d’établir la parité
d’échange, en se basant sur les documents
suivants :
- Le projet de fusion ;
- Le rapport des commissaires aux
comptes de la société absorbée
concernant le dernier exercice;
- Le rapport d’expertise relatif à la
valorisation des actifs nets y compris, le
cas échéant la réévaluation du
patrimoine foncier et immobilier de la
société anonyme absorbée ;
- Le rapport du conseil d’administration à
l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires relativement au projet de
fusion.
Le commissaire aux comptes doit également
procéder à la consultation du dernier rapport
du commissaire aux comptes de la société
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absorbante et s’assurer qu’il ne comporte
pas de réserves sur les comptes de la dite
société, ce qui pourrait influencer
l’évaluation.
2.3 Analyse de la parité d’échange, de
l’augmentation du capital de
l’absorbante et de la prime de fusion
Sur la base des valeurs retenues pour la
fusion, le commissaire aux comptes doit
examiner les méthodes d’évaluation
retenues, et vérifier la correcte détermination
ainsi que l’équité de la parité d’échange.
Il doit, à ce titre, effectuer des simulations
financières, utiliser diverses méthodes
d’évaluation, évaluer la pertinence de la
méthode retenue et s’assurer du respect de
l’équité dans la parité d’échange.
2.4 Analyse de la situation fiscale
Enfin, le commissaire aux comptes doit
examiner l’impact du régime fiscal en vertu
duquel se déroulera l’opération de fusion.
de la réduction de capital.
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