CONTRAT DE PRET D’ACTIONS DE LA SOCIETE FORAIX’O

Entre les soussignés :

La Société CESCO, Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 337.500

Euros, immatriculée au RCS d’Aix en Provence sous le numéro 444 654 669, dont le siège
social est sis à Aix en Provence (13100) – 22 Avenue Victor Hugo, agissant par son gérant en
exercice, Monsieur Michel SCOTTO, déclarant avoir été dûment habilité à l’effet des présentes,

SOUSSIGNEE DE PREMIERE PART,

Ci-après désignée le « Prêteur »

Et

La société B&G CONSULTINGS société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 887538288
ayant son siège social au 231 rue Saint Honoré – 75001 Paris représentée par son Président
en exercice Monsieur Guillaume ANTIER ayant tout pouvoir à l’effet des présentes et agissant
pour ordre et pour le compte de la société BGVP Capital Partners S.C.S.p, fond
d’investissement alternatif organisé sous la législation du Grand-Duché de Luxembourg sous
la forme de société en commandite spéciale en vertu de la Loi de 1915 et relevant du champ
d’application de la loi AIFM qui est/sera enregistrée auprès de la CSSF en vertu de l’article
3(3) de la loi AIFM, sise 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg Grand-Duchy of
Luxembourg Représentée par Monsieur Guillaume ANTIER en qualité de général manager.

SOUSSIGNEE DE DEUXIEME PART,

Ci-après désignée l’« Emprunteur »

En présence de :

La Société FORAIX’O Société par actions simplifiée au capital de 23.501.200,00 Euros

immatriculée au RCS d’Aix en Provence sous le numéro 832902415 et dont le siège social est
sis à MEYREUIL (13590) – ZAC du Carreau de la Mine – Impasse des Deux Puits, agissant par
sa représentante légale, Corinne DELMAS en exercice, domicilié ès qualité au dit siège
déclarant être dûment habilitée à l’effet des présentes.

SOUSSIGNEE DE TROISIEME PART,

Ci-après désignées ensemble « Les Parties »

PREALABLEMENT A L’OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Les parties souhaité l’intervention de la société FORAIX’O représentée par Madame

Corinne DELMAS présidente du Directoire au présent contrat de prêt.

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 2. Le PRÊTEUR est actionnaire majoritaire de la Société FORAIX’O désignée en tête des
présentes, qui exerce l’activité de structure holding. Cette dernière société supervise
l’activité de ses filiales, les sociétés SEEMPA et CG2T qui interviennent dans le
domaine de l’eau minérale.
3. La société CESCO précise son intention de céder les actions qu’elle détient de la
société FORAIX’O à hauteur de 60% à 70%. La société FORAIX’O est en contact avec
différents partenaires qui ont manifesté leur intérêt pour la prise de participation directe
à hauteur de 60% à 70% des actions détenues par LE PRETEUR. Les sociétés mère et
filiales vont faire l’objet d’un audit de la part du futur investisseur sur une période
maximale de 6 mois.
4. Le PRÊTEUR a donné son accord au modus operandi proposé avec des conditions
préférentielles sous réserve qu’il soit apporté par l’Emprunteur la somme de 4.700.000
Euros (QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS) à la Société CESCO afin de
poursuivre le développement de sa filiale FORAIX’O.

Les Parties sont parvenues à un accord étant l’objet de cette présente convention.
Le présent exposé fait partie intégrante et indissociable du présent contrat.

CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1. OBJET
Le Prêteur déclare consentir à l’Emprunteur un prêt portant sur 5.875 actions à 800€ soit
4.700.000€ (soit environ 10% des ACTIONS), ci-après dénommé les « TITRES PRÊTÉS » de
la Société FORAIX’O, Société par actions simplifiée au capital de 23.501.200,00 €,
immatriculée au RCS d’Aix en Provence sous le numéro 832902415 et dont le siège social est
sis à MEYREUIL (13590) – ZAC du Carreau de la Mine – Impasse des Deux Puits, et ce sous
les clauses et conditions suivantes.

ARTICLE 2. STATUT
Le prêt consenti en vertu des présentes est un prêt de consommation régi par les articles 1892
et suivants du Code Civil.

A ce titre, il est rappelé qu’aux termes des dispositions de l’article 1892 du code civil :
« Le prêt de consommation est un contrat par lequel l’une des parties livre à l’autre une certaine
quantité de choses qui se consomment par l’usage, à la charge par cette dernière de lui en
rendre autant de même espèce et qualité »
Il est donc expressément convenu qu’à l’expiration de la durée du présent prêt, l’emprunteur
restituera au prêteur les actions de la Société FORAIX’O présentement prêtées.
Pour la formalisation dudit prêt d’actions, un ordre de mouvement est établi concomitamment
aux présentes et signé par chacune des parties.

ARTICLE 3. DUREE
Le présent prêt est consenti pour une durée maximale de quatorze mois commençant à courir
à compter de la date du versement intégral de la somme de 4.700.000,00€ (QUATRE
MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS).

A l’expiration du présent prêt, l’Emprunteur s’engage à régulariser auprès du Prêteur, et ce de

manière irrévocable et à première réquisition de ce dernier, les ordres de mouvements
nécessaires à la restitution des titres cédés, sous réserve de ce qui est dit ci-après.

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 ARTICLE 4. CHARGES ET CONDITIONS :
4.1 Bonne foi
Ce prêt de consommation est consenti et accepté de bonne foi entre les parties dans le respect
des règles prévues aux articles 1892 et 1904 du code civil.
L’EMPRUNTEUR s’engage à user des actions prêtées en bon père de famille et à assumer
l’ensemble des obligations attachées aux actions prêtées.

4.2 Engagement irrévocable de l’Emprunteur de mettre à disposition de la Société

FORAIX’O la somme de 4.700.000,00 Euros (QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE
EUROS).
L’Emprunteur a fait connaître son accord sur cet apport sous la réserve de sa rémunération.
Après négociation les parties sont parvenues à l’accord suivant :
- L’Emprunteur s’engage à mettre à disposition de la Société CESCO la somme de
4.700.000,00 Euros (QUATRE MILLION SEPT CENT MILLE EUROS) au plus tard le 20
août 2021.
En contrepartie de cette avance qui sera formalisée sous forme d’apport en compte courant
de la Société CESCO, le Prêteur s’engage personnellement à assurer à l’Emprunteur un taux
de rentabilité de son apport à hauteur de 30% (TRENTE POUR CENT) pour la période des
quatorze mois prévue aux présentes.

La société FORAIX’O reste solidaire du remboursement du compte courant d’associé de la

société CESCO détentrice des parts de FORAIX’O.

En conséquence, au terme du présent prêt, soit quatorze mois après le versement intégral de
4.700.000,00€ prévue au contrat, les fonds ainsi reçus en remboursement de l’avance en
compte courant consentie feront l’objet d’un remboursement pour la somme totale de :

1- de 5.300.000,00€ (CINQ MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS) dans le cas où les
titres de la société FORAIX’O seraient cédés à un nouvel actionnaire entrant au
capital de la société FORAIX’O au plus tard le 18 décembre 2021 ;
2- de 6.110.000,00€ (SIX MILLIONS CENT DIX MILLE EUROS) à l’arrivée du terme
des quatorze mois suivants le paiement intégral du prix de 4.700.000,00€ (QUATRE
MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS).

Cette somme sera directement remboursée par la Société CESCO qui intervient aux présentes
et donne son accord aux modalités de la présente avance.

A titre de garantie et dans l’hypothèse d’une défaillance de la Société CESCO dans le

remboursement du compte courant d’associé apporté par l’emprunteur, le Prêteur s’engage
irrévocablement à procéder à titre d’une clause pénale au paiement d’un intérêt de retard de
15% annuel au bénéfice de l’Emprunteur.

Le présent engagement d’apport en compte de l’Emprunteur, constitue la cause déterminante

de l’engagement du prêteur dans le cadre des présentes. En cas d’impossibilité par la société
CESCO de rembourser la somme prêtée au terme des 14 mois le contrat sera de plein droit
caduc sans formalité, le prêteur retrouvant dans cette hypothèse sa pleine et entière liberté de
céder les titres à qui que ce soit.

ARTICLE 5. RESILIATION
A défaut pour l’emprunteur d’exécuter l’une des clauses, charges et conditions des présentes,
la résiliation du prêt sera appliquée de plein droit, après l’envoi d’une mise en demeure
adressée par tout moyen y compris par mail, demeurée infructueuse plus de 8 jours.

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 Dans l’hypothèse où cette résiliation interviendrait, chacune des parties aux présentes
s’engage irrévocablement à réaliser l’ensemble des formalités en découlant.

ARTICLE 6. DROITS ET PREROGATIVES DE L’EMPRUNTEUR

En conséquence du transfert de propriété découlant du présent prêt, l’EMPRUNTEUR jouira
sur les TITRES PRÊTÉS, pendant la durée du prêt, de tous les droits et prérogatives attribués
à un propriétaire.
En particulier, il aura le droit à tout dividende ou tout droit de souscription ou d’attribution
détaché pendant la durée du prêt, et bénéficiera pendant cette période du droit de vote afférent
aux TITRES PRÊTÉS. Il pourra participer à toute assemblée générale, et réaliser des apports
en compte courant.

ARTICLE 7. FORMALITES
Les Titres prêtés étant dématérialisés, leur transfert a lieu par la remise ce jour à l’Emprunteur,
ce que celui-ci reconnaît d’un ordre de mouvement dûment signé par le Prêteur.

ARTICLE 8. REGLEMENT DES LITIGES

En cas de litige et avant de saisir le tribunal compétent, les parties peuvent soumettre leur
différend à une tierce personne choisie d’un commun accord par les parties. Celles-ci
s’efforceront de concilier les points de vue.
Les litiges susceptibles de naître à l’occasion de la présente convention seront portés devant
le tribunal territorialement compétent.

ARTICLE 9. DROIT APPLICABLE

Les parties conviennent que les présentes sont soumises à la législation Française.
En tout état de cause, chacune des parties aux présentes, déclare que les présentes sont
conformes à la réglementation et la législation qui leur est applicable.

ARTICLE 10. INDIVISIBILITE

Toutes les clauses du présent contrat de prêt, ainsi que son exposé, sont de rigueur, aucune
d’entre elles ne peut être réputée de style ; chacune est une condition déterminante de
l’engagement de chacun sans laquelle les parties ne l’auraient pas signé.

ARTICLE 11. INTEGRALITE DU CONTRAT

Les dispositions des présentes expriment l’intégralité de l’accord conclu entre les parties. Elles
prévalent sur toute proposition, échange de lettres antérieures à sa signature, ainsi que sur
toute autre disposition figurant dans des documents échangés entre les parties et relatifs à
l’objet de la présente promesse.

ARTICLE 12. NOTIFICATION OU COMMUNICATION ENTRE LES PARTIES

Toutes notifications ou communications faites en raison de ou en relation avec la présente
convention seront renvoyées par lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses
indiquées dans l’identification des Parties ou remises en main propre contre récépissé.
Une telle notification ou communication sera considérée comme valablement faite à compter
du 3ème jour ouvré après la date mentionnée sur le certificat de dépôt de la poste ou, le cas
échéant, à la date figurant sur le récépissé de remise en main propre.

Les Parties peuvent notifier leur changement d’adresse et d’élection de domicile aux autres
Parties conformément au présent paragraphe, par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception afin que la modification soit opposable aux autres Parties.

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 En cas d’urgence justifiée, les Parties peuvent procéder à une notification par télécopie ou
courrier électronique.

ARTICLE 13. INTERPRETATION

Les titres des articles, paragraphes et annexes de la présente convention ont un objet
purement informatif et pratique et n’ont aucune portée ni conséquence juridique.

ARTICLE 14. CONFIDENTIALITE

Les Parties reconnaissent que l’ensemble des informations, connaissances techniques ou
commerciales, éléments physiques, brochures commerciales et éléments informatisés qui leur
ont été ou qui leur seront communiqués lors de la négociation, la conclusion ou l’exécution
des présentes sont strictement confidentielles. Les parties prendront en conséquence, tant vis-
à-vis de leurs salariés que tout tiers avec lesquels ils seraient en relation, toutes les dispositions
utiles et nécessaires pour préserver la confidentialité des informations transmises.

L’EMPRUNTEUR s’engage notamment à considérer comme confidentielles toutes les

informations qui lui auront été communiquées comme telles par le fournisseur dans le cadre
de l’exécution du présent contrat, et notamment toutes informations concernant le fournisseur,
les Produits et, les procédés de fabrication, les secrets d’affaires et les méthodes de vente du
PRÊTEUR, et s’interdit, en conséquence, pendant toute la durée du présent contrat et sans
limitation de durée après son expiration, à condition que les informations susvisées ne soient
pas tombées dans le domaine public, de les divulguer à quelque titre, sous quelque forme et
à quelque personne que ce soit.

ARTICLE 15. INTUITU PERSONAE

Le présent contrat étant conclu intuitu personae, c’est-à-dire en considération de la personne
de son cocontractant et de son actionnariat, tout changement dans la composition de
l’actionnariat de l’EMPRUNTEUR devra être soumis à l’agrément du PRÊTEUR au plus tard un
mois avant la survenance du changement.
Le non-respect de cette obligation sera assimilé à une faute grave de L’EMPRUNTEUR et
ouvrira droit à dommage et intérêt au bénéfice du Prêteur.
En tout état de cause, le présent contrat ne pourra être cédé à qui que ce soit et pour quelque
cause que ce soit, sous peine de caducité sans formalité d’aucune sorte.

Fait à Meyreuil Le 17 août 2021 sur 6 pages

(Signature précédée de la mention manuscrite « Lu et Approuvée »)

Le Prêteur
La Société CESCO
Représentée par son gérant
Monsieur Michel SCOTTO
Dûment habilité à l’effet des présentes

Lu et approuvé
L’Emprunteur
La société B&G CONSULTINGS
Représentée par son gérant
Monsieur Guillaume ANTIER
Dûment habilité à l’effet des présentes

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Document Ref: 2QD4E-NNJLS-74VVV-ZE89L Page 5 of 6

 En présence de la Société FORAIX’O
Représentée par sa Présidente
Corinne DELMAS
Dûment habilitée à l’effet des présentes

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Document Ref: 2QD4E-NNJLS-74VVV-ZE89L Page 6 of 6

 Signature Certificate
Document Ref.: 2QD4E-NNJLS-74VVV-ZE89L

Document signed by:

Guillaume Antier
E-mail:
guillaume.antier10@gmail.com
Signed via link

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