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SOCIETE « ……………………………. »
S.A.R.L. AU CAPITAL DE …………………………….. DINARS
TITRE PREMIER
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé par les présents entre les soussignés et tous ceux qui pourront l’être ultérieurement, une Société à
Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur en Tunisie, la loi n° 94-42 du 07 Mars 1994, la loi n° 2000-93 du
03 Novembre 2000 portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales et par les présents statuts ainsi que les
modifications subséquentes qui pourraient y être apportées.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet :
1. …………………………………………………………………………………………………..,
2. …………………………………………………………………………………………………..,
3. la participation directe ou indirecte à toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets précités par voie de création de sociétés
nouvelles, d’apports, souscriptions ou achats de titre ou droits sociaux, fusions, associations,
participations ou autrement ;
4. et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, ou un objet
similaire, annexe, connexe, ou accessoire de nature à favoriser son développement à l’exclusion
des activités d’entreprenariat de travaux publics et de construction, de courtage en bien
immobiliers et d’industrie et de commerce de matériaux de construction.
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ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au …………………………………………………………………….
Il pourra être transféré dans tout autre endroit par simple décision des associés.
La société pourra avoir des succursales, représentations et correspondants dans tout le territoire tunisien et à
l’Étranger.
ARTICLE 5 : DUREE
La société est constituée pour une durée de 99 ans, à partir de l’accomplissement des formalités de
constitution. Elle se continuera par tacite reconduction et dans les mêmes conditions des présents statuts.
TITRE DEUX
Les fonds provenant de la libération du capital social ont été déposés dans un compte indisponible ouvert
auprès de la ………………………………… agence ……………………. sous le n° ………………………………..
Les associés déclarent et reconnaissent que les parts ont été souscrites et réparties entre eux dans les
proportions sus-indiquées et qu’elles sont intégralement libérées, conformément à l’article 97 du Code des Sociétés
Commerciales.
TITRE TROIS
ADMINISTRATION – GERANCE
ARTICLE 10 : GERANCE
La société sera administrée et gérée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous actes
et toutes opérations compatibles avec l’objet social et dans les limites de celui-ci. Toutefois, toutes ventes de fonds de
commerce ou d’immeuble, tous apports et, généralement, toute aliénation de biens sociaux ne pourront être réalisés
que par une décision collective des associés.
Il est interdit à la société d’accorder des emprunts à un gérant sous quelque forme que ce soit ainsi que de
cautionner ou d’avaliser ses engagements envers les tiers.
Les gérants auront la signature sociale par le simple fait d’apposer la signature personnelle précédée de la
mention indiquant la raison sociale et le Gérant. Ils ne pourront en faire usage que pour les affaires de la société.
M./Mme …………………………………………………………., de nationalité ……………………., titulaire
du passeport/de la CIN n° …………………….. délivré à ……………………. le ……………………… est nommé(e)
Gérant(e) de la société avec les pouvoirs les plus étendus et ce, pour une période indéterminée.
Le décès, la démission et la révocation des Gérants n’entraîne pas la dissolution de la société.
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ARTICLE 12 : RESPONSABILITÉS DU GÉRANT
Le Gérant est responsable individuellement ou solidairement conformément aux règles de droit commun,
envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales, soit des violations des présents statuts,
soit des fautes commises par lui dans sa gestion.
Le Gérant peut être sommé par le Tribunal de Première Instance compétent de restituer les sommes qu’il a
prélevées à la société, augmentées des bénéfices qu’ils ont pu en tirer dans leur intérêt ou celui d’un tiers.
Les associés peuvent réclamer dans ce cas soit des plus grands dommages, soit l’action sociale.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLLECTIVES
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ARTICLE 17 : VOTE
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède, sans limitation.
Les associés peuvent se faire représenter dans les assemblées générales par une autre personne munie d’un
pouvoir spécial.
ARTICLE 19 : PROCÈS-VERBAUX
En cas de réunion d’assemblée, les procès-verbaux sont signés par les associés présents.
Les procès-verbaux sont consignés sur un registre spécial.
TITRE CINQ
ARTICLE 22 : COMPTES
Il sera tenu par la Gérance une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usage
du commerce et un registre des parts conformément aux dispositions des articles 11 et 11 bis du Code des Sociétés
Commerciales.
Il sera dressé, en outre, à la fin de chaque exercice social, un rapport de gestion, un inventaire de l’actif et du
passif de la société ainsi que les états financiers de la société arrêtés à la date de clôture de l’exercice social et qui
seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés.
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Le Commissaire aux Comptes est désigné pour une période de trois ans. Ses fonctions expirent après la
réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Son mandat est
renouvelable conformément aux dispositions de l’article 13 ter du Code des Sociétés Commerciales.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission de contrôle et de certification des comptes selon les
dispositions légales et réglementaires. Il établit en outre un rapport spécial à l’assemblée générale sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son gérant associé ou non
associé ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés. Le rapport du commissaire aux comptes est
également exigé quant aux conventions passées avec une autre société dont un associé solidairement
responsable du passif, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil
de surveillance est simultanément associé ou gérant de la société.
TITRE SIX
DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 28 : DISSOLUTION
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les fonds propres de la société deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée dans les deux mois
de la constatation des pertes, pour se prononcer, s’il y a lieu, sur la dissolution anticipée de la société et ce selon les
conditions de majorité prévues dans les présents statuts pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n’est pas décidée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant, de
réduire ou d’augmenter son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas été reconstituées à
concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés sera publiée conformément à la loi.
La dissolution anticipée de la société peut résulter à toute époque, en dehors du cas de la perte de la
moitié du capital social, d’une décision collective extraordinaire.
ARTICLE 29 : LIQUIDATION
À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque motif que ce soit, les associés
règlent le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
La durée du mandat du liquidateur est fixée à un an. Il peut être renouvelé deux fois pour la même période par
décision prise par l’assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues par l’article 30 du Code des
Sociétés Commerciales et, à défaut, par ordonnance du juge des référés à la demande de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs peuvent ou non être choisis parmi les associés ou la gérance.
Si le liquidateur n’est pas un gérant, sa nomination met fin aux pouvoirs du gérant qui lui remet les comptes
avec toutes justifications utiles et les présente à l’approbation des associés au cours de la liquidation.
La collectivité des associés conserve pendant la liquidation et seulement pour les besoins de celle-ci les mêmes
attributions qu’au cours de la vie sociale.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser l’actif social, en bloc ou en détail,
même à l’amiable et d’acquitter le passif. Le produit net de la liquidation après extinction du passif et des charges
sociales est employé à rembourser aux associés le montant nominal non amorti de leurs parts sociales. Le surplus est
réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 30 : PUBLICATION
Les présents statuts seront déposés et publiés conformément à la loi. Pour faire ces dépôts et publications, tous
pouvoirs sont donnés au porteur d’un double des présents, les extraits pour la publication seront signés par le gérant.
A TUNIS, le
Les Associés
M./Mme ……………………………….. M./Mme ……………………..…………
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