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*S T A T U T S-REFONDU*
Les soussignés:
A ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU’IL
CONSTITUE.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-après créés et de celles qui pourraient l’être
ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L) qui sera régie par les lois et
règlements en vigueur et notamment la loi 5-96 telle que modifiée par loi n° 82-99 promulguée par
dahir n° 1-99-328 du 30 décembre 1999 ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET :
La société a pour objet tant au Maroc qu’à l’étranger, directement par ses propres moyens ou par
voie de sous-traitance :
La société a pour objet,
Article 3 - DENOMINATION
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limitée » ou des initiales « S.A.R.L» de l’indication du montant du capital social et du siège social
ainsi que du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF <<99>> années à compter de son
immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
prévus au présent statut et par la loi.
La décision de prorogation devra être prise un an au moins avant la date d'expiration de la société,
dans les conditions requises pour les modifications statutaires, à l’initiative de la gérance
TITRE DEUXIEME
APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
Apport en numéraire :
Total des apports formant le capital social “Cents Milles Dirhams ”, -----100 000,00 DHS
Les associés déclarent que ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Les soussignés, déclarent que l’attribution des parts ci-dessus a été faite en conformité de leurs
apports en numéraire.
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Article 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1- Augmentation du capital
Le capital peut, en vertu d’une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou
plusieurs fois, en représentation en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou
partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles
ou de l’élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des
associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la
prime et détermine son affectation.
La réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. Elle ne peut être décidée
qu’à la majorité requise pour les modifications statutaires.
En cas d’existence de commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est
communiqué quarante-cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Celui-ci fait connaitre a
l’assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance
est antérieure au dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à
la réduction du capital dans le délai de trente jours dudit dépôt. L’opposition est signifiée à la
société par acte extrajudiciaire et porté devant le tribunal.
L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée générale qui
décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un
nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Article 9- TITRE ET DROIT DE L’ASSOCIE
Le titre de l’associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital
social ou éventuellement des actes constatant des cessions de parts régulièrement consenties.
Les parts attribuées et toutes réparties lors de leur création.
Elles ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Elles ne peuvent, non plus, faire l’objet d’une souscription publique.
Article 10- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié.
La cession n’est opposable à la société que les formes prévues par l’article 195 du Dahir
formant code des obligations et contrats ou par le dépôt d’une copie de l’acte de cession au
siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après
publicité au registre du commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants des associés, même si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n’est pas
associé. Elles sont également, Librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants
ou descendants du cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
En cas de pluralité des cessionnaires visés ci-dessus, et s’il en résulte un dépassement de la
limite de 50 associés, leurs parts seront considérées comme détenues par une seule personne à
l’égard de la société, et devront être représentés par l’un d’entre eux.
Article 11 - COMMUNICATION A L’ASSOCIE
L’associé peut en outre et à toute époque obtenir communication des livres, de l’inventaire, des
états de synthèses, des rapports des gérants, et le cas échéant du rapport du ou des commissaires
aux comptes. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l’aide d’un
conseiller
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TITRE 3
GERANCE
Article 12 – NOMINATION, SIGNATURE ET POUVOIR DE GERANCE
Mr ……déclare accepter cette nomination, en précisant qu’il n’existe de leur chef aucune
incompatibilité ou interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
Le gérant doit soumettre le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèses établis par
lui à l’approbation des associés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice
social.
Article 15 – CESSATION DE FONCTION DES GERANTS
Les fonctions du gérant cessent par son décès, sont interdiction, sa déconfiture, sa faillite sa
démission ou sa révocation.
Le gérant est révocable par décision des associés.
La démission ou le décès, d’un gérant n’entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas
les associés nommeront un nouveau gérant. Toutefois cette nomination serait seulement
facultative dans le cas où il existerait un ou plusieurs gérants.
Les associes peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci
peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit
d’accord commun entre la gérance et l’associé intéressé. Soit par décision collective des
associés, Si l’avance en compte courant et effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et
de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les
conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des
conventions prévues à l’article 64 de la loi du 13 février 1977.
TITRE 4
DECISION DES ASSOCIES
Article 17 – DECISIONS – REGISTRE
Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèses sont établis par la gérance.
Les associés approuvent les comptes le cas échéant, après rapport du ou des commissaires aux
comptes, dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.
Les associés ne peuvent déléguer ses pouvoirs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le gérant
uniquement.
La gérance est tenue d’avoir un registre spécial, coté et paraphé par le greffier du tribunal de
commerce du lieu du siège social, pour consigner les décisions prises par les associés.
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TITRE 5
ANNEE SOCIALE - BENEFICES – CONTROLE
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales,
ainsi que de tous amortissements de l’actif social et toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement
d’un vingtième au moins, affecter à la formation d’un compte de réserve dite « réserve légale ».
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint la dixième du capital
social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélèvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L’assemblée générale peut décider, outre la réparation du bénéfice distribuable, la distribution
de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit
indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’assemblée a la disposition, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte « report à nouveau débiteur », constitue les
sommes distribuables.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables,
l’assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de
dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportée à nouveau sur l’exercice suivant, soit
pour être inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux,
dont elle règle l’affectation.
Le solde s’il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à
compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
statuant sur requête de la gérance.
Article 20 – CONTROLE
La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et
les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être
décidée par décision extraordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital.
La commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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TITRE 6
Article 21 – DISSOLUTION
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une
décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou
non.
2- Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L’existence de pertes ayant pour l’effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur
au quart du capital social peut entrainer la dissolution judiciaire de la société à la demande de
tout intéressé dans les conditions prévues par l’article 86 de la loi, sauf réduction du capital
social d’un montant au moins égal à celui des pertes si, dans le délai prévu par la loi, le capital
propre n’a pas été reconstitué à concurrence du quart.
Si le nombre des associés vient à être supérieur à cinquante, la société& doit, dans les deux ans
être transformée en une société d’une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Article 22 – LIQUIDATION
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être
suivie des mots « Société en liquidation «. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision
qui prononce la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la
liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu’an associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire
de l’associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans
qu’il y ait lieu à liquidation.
La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles même de forme
différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, par une décision des associés
Article 24 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de lors
sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux
compétents du lieu du siège social dans les conditions du droit commun.
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TITRE 7
DISPOSITIONS DIVERSES
L’associé déclare biens connaitre les dispositions des articles 113 à 117 de la loi 5-96 relatives
aux infractions et sanctions propres aux associés à responsabilité limitée, notamment les
amendes et peines d’emprisonnement prévues par lesdites articles.
Article 26 – PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour effectuer les dépôts et publications prescrites par la
loi et les textes réglementaires.
Article 27 – FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société,
portés au compte des « frais d’établissement » et amortis sur les premiers exercices avant toute
distribution de dividendes.
Article 28 – DEPOT
Les présents statuts seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Marrakech.
Fait à Marrakech
L’an deux mille …………
Le 09 FEVRIER
Les soussignés
Mr ………… Mr …………
(Associe) (Gérant associé)