Finuchem ECA 13 Avril 2006

Socit Anonyme au capital de 2 450 538 Sige Social : 262 rue des frres Lumire ZI Toulon Est - 83130
0 La Garde RCS de Toulon : 562 011 528
- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT PARTIEL DACTIFS ACTIVITES AERONAUTIQUES ET MACHINES SPECIALES DE CNAI, SOCIETE DETENUE PAR FINUCHEM - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DACTIONS DE LA SOCIETE ELECTRONATEC Socit par actions simplifie au capital de 975 000 Sige Social : 332 boulevard Marcel Paul ZIL 44800 Saint Herblain RCS de Nantes : 433 576 212
Annexe au rapport du conseil dadministration prsent lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires dECA du 13 avril 2006
Enregistrement par lAutorit des Marchs Financiers En application de son rglement gnrale, notamment de larticle 212-34, lAutorit des Marchs Financiers a appos sur le prsent document le numro denregistrement E 06.028 en date du 29 mars 2006. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Le numro denregistrement a t attribu, conformment aux dispositions de larticle L 621-8-1 du code montaire et financier, aprs que lAutorit des Marchs Financiers ait vrifi si le document est complet et comprhensible, et si les informations quil contient sont cohrentes . Il nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des lments comptables et financiers prsents. Il atteste que linformation contenue dans ce document correspond aux exigences rglementaires en vue de ladmission ultrieure sur Eurolist dEuronext Paris des titres, qui, sous rserve de laccord de lassemble gnrale des actionnaires, seront mis en rmunration des apports.
Le prospectus prvu par le rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers est compos : - du document de rfrence enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 16 juin 2005 sous le numro R.05-095, document complt par lactualisation dpose auprs de lAutorit des Marchs Financiers en date du 10 mars 2006, et - du prsent document.
EUROLAND FINANCE
Conseil
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au sige social de la socit ECA, sur le site Internet de LAutorit des Marchs (www.amf-france.org) ainsi qu'auprs de la socit EuroLand Finance.
Document E ECA Page 1/48
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1.
Pour ECA : Gunal GUILLERME, Directeur Gnral
Dnomination des personnes responsables
Pour CNAi :
Alain LENOIR, Prsident
Pour ELECTRONATEC :
Jean-Pierre CALESTROUPAT, Prsident Directeur Gnral
1.2.
Pour ECA :
Dclaration des personnes responsables
A ma connaissance, et avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, les informations contenues dans le prsent document concernant ECA sont conformes la ralit ; elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de lmetteur ; elles ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. La Socit a obtenu de ses contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd, conformment la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans la prsente actualisation ainsi qu la lecture de lensemble de lactualisation. Le document de rfrence lui-mme a fait lobjet dune attestation des contrleurs lgaux des comptes, reproduite la page 158 du document de rfrence, dans laquelle ils attestent avoir procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes historiques contenus dans le document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Les comptes sociaux et consolids 2004 et consolids semestriels 2005, inclus dans le document de rfrence et son actualisation ont fait lobjet de rapports des commissaires aux comptes respectivement aux pages 100 et 78 du document de rfrence et la page 45 de lactualisation. En ce qui concerne les donnes intermdiaires 2005, les contrleurs lgaux de la socit ont attir lattention du public dans leur rapport sur les points suivants : - les options retenues pour la prsentation des comptes semestriels consolids, lesquelles, conformment aux dispositions de l'article 221-5 du rglement gnral de l'AMF dans le cadre de l'option pour les rgles de comptabilisation et d'valuation des normes IFRS, nincluent pas toutes les informations de lannexe exiges par le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, - les raisons pour lesquelles linformation comparative qui sera prsente dans les comptes consolids au 31 dcembre 2005 et dans les comptes consolids semestriels au 30 juin 2006 pourrait tre diffrente des comptes joints au prsent rapport.
Fait Paris, le 29 mars 2006 Le Directeur Gnral Gunal GUILLERME
Pour CNAi :
A ma connaissance, et avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, les donnes du prsent prospectus concernant les apports raliss par CNAi, filiale du Groupe FINUCHEM sont conformes la ralit. Elles ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Fait Paris, le 29 mars 2006 Le Prsident Alain LENOIR
Pour ELECTRONATEC :
A ma connaissance, les donnes du prsent prospectus concernant les apports raliss par ELECTRONATEC sont conformes la ralit. Elles ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. ma connaissance, et avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, les donnes du prsent document concernant la socit ELECTRONATEC sont conformes la ralit ; elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de la socit ELECTRONATEC. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte.
Fait Paris, le 29 mars 2006 Le Prsident Directeur Gnral Jean-Pierre CALESTROUPAT
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Pour ECA : Responsables du contrle des comptes Premier Commissaire aux Comptes titulaire ABPR Ile de France 7, rue du Parc de Clagny 78 000 Versailles Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 25 mai 2004 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Second Commissaire aux Comptes titulaire Socit MAZARS & GUERARD Le Vinci, 4, alle de lArche 92 075 La Dfense Cedex Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 25 mai 2004 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 (premire nomination) Premier Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Jean Paul PAPEIX 7, rue du Parc de Clagny 78 000 Versailles Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 25 mai 2004 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL Le Vinci, 4, alle de lArche 92 075 La Dfense Cedex Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 25 mai 2004 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009
Pour CNAi :
Responsables du contrle des comptes Premier Commissaire aux Comptes titulaire Monsieur Maurice BACOUP 7, Rue du Colonel Moll 75 017 Paris 17 Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire de juin 1998, renouvel en juin 2004 un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 Second Commissaire aux Comptes titulaire Socit MAZARS & GUERARD
39, Rue de Wattignies 75 012 Paris 12 Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 15 mars 2005 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010 Premier Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Jean Paul BOUVIER 170, Rue Legendre 75 017 Paris 17 Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 juin 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL Le Vinci, 4 alle de lArche 92 075 Paris La Dfense Cedex Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 15 mars 2005 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010
Pour ELECTRONATEC :
Commissaire aux Comptes titulaire SARL ATLANTIQUE AUDIT 4, Rue de ltoile du matin, Aprolis II 44 600 Saint Nazaire Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire de septembre 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Pascal TURPEAU 13, Alle de la maison rouge 44 100 Nantes Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire de septembre 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005
3. RENSEIGNEMENTS SUR LES OPERATIONS ET SES CONSEQUENCES

3.1. Aspect conomique des oprations
Liens prexistants entre les socits en cause
3.1.1.
Pour lopration dapport partiel dactifs Activits Aronautiques et machines spciales de CNAi, filiale de FINUCHEM :
Les activits aronautiques et machines spciales de CNAi sont aujourdhui dtenues au sein de cette filiale CNAi, entit juridique dtenue 91,6 % par une autre entit dtenue 100 % par FINUCHEM, socit qui dtient aujourdhui 52,6 % du capital et 67,5 % des droits de vote dECA. Compte tenu des activits dECA et de CNAi dans les domaines de laronautique, certaines synergies oprationnelles et commerciales ont pu dj tre dveloppes au cours de lexercice 2005. Ces synergies concernent essentiellement la gestion des relations commerciales et la conduite des projets lis au client Airbus.
Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Pralablement lopration, il nexiste aucun lien direct ou indirect, en capital ou en droits de vote entre ECA et la socit ELECTRONATEC. Il nexiste en outre aucune filiale commune, aucun engagement de caution entre ECA et la socit ELECTRONATEC. Des approches techniques et commerciales communes entre ECA et ELECTRONATEC ont dj pu tre mis en uvre depuis quelques mois cf paragraphe ci-aprs Il ny a actuellement aucun dirigeant ou administrateur commun entre les socits concernes.
3.1.2.
Motifs et buts des oprations
Le groupe ECA dispose dun savoir-faire reconnu en matire dapport de solutions techniques pertinentes pour des assemblages complexes, prcision et automatisation. Depuis 1999, ECA dispose dune implantation de proximit Toulouse ECA AERO (ex. BOGEST), qui diversifie la clientle et apporte le soutien logistique de proximit. Le 17 fvrier 2005, FINUCHEM sest port acqureur de la socit ITI CNA (devenu CNAi). Cette socit est un bureau dtudes, concurrent dECA, ralisant des prestations dingnierie et de matrise duvre dans les secteurs aronautique et naval. Faisant suite cette acquisition, le client Airbus a exprim le souhait dune organisation lisible au sein du groupe FINUCHEM avec si possible un interlocuteur unique. Lapport des activits aronautiques de CNAi au sein du Groupe ECA rpondrait cette proccupation. En effet, ce regroupement renforcerait les comptences du groupe en lui procurant une implantation proximit des sites Airbus de Nantes et St-Nazaire, permettrait dtre plus efficace commercialement et de postuler des contrats de plus grande importance chez Airbus. Dans ce schma, lactivit aronautique et le bureau dtudes industriel associ du site de Toulon occupent une place stratgique importante de par la proximit avec les autres services techniques ECA du site et du fait des synergies logistiques et oprationnelles possibles. La nouvelle structure ECA CNAi doit consolider ses activits pour le secteur biens dquipements aronautique avec Airbus tout en dveloppant dautre activit avec les filiales EADS (Socata Sogerma,...) et les sous-traitants de niveau 1 dAirbus tels que Latecoere.

Le Groupe ECA sest dvelopp sur un petit nombre de crneaux o il a cr progressivement des positions de leader : leader mondial en robotique sous-marine pour la destruction des mines, leader franais de la robotique en environnement hostile, leader franais en machines dassemblage de tronons davions. ELECTRONATEC a su se dvelopper trs rapidement dans les domaines : du contrle commande de systmes complexes, de la conversion de lnergie lectrique et de llectrotechnique en environnements difficiles et exigeants, navals, mais galement militaires, spatiaux, ferroviaires, automobiles, aronautiques ou encore mdicaux Lobjectif de lopration de rapprochement dELECTRONATEC avec le Groupe ECA est de consolider et damplifier ces succs en diversifiant les produits et les solutions proposs aux clients par une politique de recherche-dveloppement active et mutualise, un dveloppement commercial commun notamment lexport et un effort dorganisation et de rationalisation industrielle. Les synergies attendues avec les activits du Groupe ECA sont ainsi importantes.
Synergies technologiques et techniques : ELECTRONATEC dispose dimportantes comptences en lectronique de puissance, en conception de moteurs et en pilotage de navires. ECA a des comptences complmentaires en systmes automatiss et peut notamment apporter ses savoir-faire mcaniques et hydrauliques ELECTRONATEC.
A titre dexemple, ECA et ELECTRONATEC cooprent sur plusieurs offres pour la DCN depuis quelques mois. Sur le propulseur de secours de sous-marin, ECA ralise la partie propulsive mcanique tandis quELECTRONATEC ralise la partie Moteur. Synergies commerciales : ELECTRONATEC est trs prsent sur le march des quipements navals en France, secteur sur lequel ECA veut se dvelopper. Inversement, ELECTRONATEC exporte peu ses solutions, ce quECA laidera raliser notamment dans le cadre de lindustrie navale europenne. ELECTRONATEC est prsent dans le ferroviaire o ECA peut se dvelopper. ECA peut soutenir commercialement ELECTRONATEC dans le nuclaire ou laronautique. Synergies amlioration de l'organisation : ECA peut apporter un savoir-faire dorganisation ELECTRONATEC, socit plus jeune et dont la croissance a t trs rapide.
3.2.
Aspects juridiques des oprations

Les oprations elles-mmes
3.2.1.
Pour lopration dapport partiel dactifs Activits Aronautiques et Machines Spciales de CNAi, filiale de FINUCHEM :
Postrieurement lacquisition de CNAi par FINUCHEM, la rflexion sest rapidement engage pour apporter ces actifs ECA afin de regrouper les activits aronautiques. Nanmoins, diffrentes contraintes apparues sur lapport dactifs de CNAi mi 2005 ont amen envisager le scnario qui doit aujourdhui sappliquer au cours du premier semestre 2006. ECA acquiert la branche de fonds de commerce aronautique de CNAi par augmentation de capital rserve FINUCHEM. ECA devient ainsi intgralement propritaire de cette branche dactivit, FINUCHEM recevant lui des actions nouvelles ECA. Par la suite, ECA apporte ECA AERO les deux actifs dorigines respectives CNAi et ECA. Les conditions des apports ont t tablies selon les comptes consolids ECA au titre de lexercice 2004, les comptes intermdiaires consolids ECA au 30 juin 2005 et les comptes consolids estims ECA au 31 dcembre 2005. Il est prcis que les comptes consolids 2004 du Groupe ECA ont fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes de la socit prsent la page 78 de son document de rfrence, que les comptes sociaux 2004 de la socit ECA ont eux aussi fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes prsent la page 100 de son document de rfrence. Ces comptes ont t approuvs par les actionnaires dECA lors de lassemble gnrale qui sest tenue le 24 mai 2005. Par ailleurs, les comptes de la socit CNAi au titre de lexercice 2004 ont t approuvs par lassemble gnrale mixte des actionnaires en date du 24 mai 2005. Pour l'tablissement des conditions de l'apport, l'une et l'autre socit ont arrt une situation comptable la date commune du 31 dcembre 2005, situation qui a fait l'objet d'une communication rciproque. Les comptes sociaux 2005 nont pas encore t approuvs. Cette opration dapport partiel dactifs prendra effet au 1 janvier 2006, de manire rtroactive. Divers travaux dvaluation ont t mens par ECA dans le cadre de cette opration. Les activits apportes ont t values selon les comparables boursiers, lactualisation des flux de trsorerie, les transactions comparables et la rentabilit : a) par les comparables boursiers: Cette mthode a consist dterminer partir de la capitalisation boursire de la socit ECA au 31 dcembre 2005 diminu de sa trsorerie nette, les coefficients appliquer au chiffre d'affaires, au rsultat d'exploitation et au rsultat net pour obtenir la valeur boursire. Les coefficients ainsi dfinis ont t appliqus aux lments de l'activit normative par CNAi. La moyenne obtenue aprs une dcote de liquidit ressort 7,369 millions d'euros. b) par les flux de trsorerie (DCF) : Cette mthode a consist actualiser les flux de trsorerie calculs sur 5 ans, d'aprs les lments suivants : - une marge d'EBE de 15 % ; - un cot moyen pondr du capital retenu 10 % ; - un taux de croissance perptuit de 2 %.
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La valorisation obtenue est de 7,559 millions d'euros. c) par les transactions comparables : Il a t retenu trois coefficients, savoir - 70 % du chiffre d'affaires ; - 6 fois le rsultat d'exploitation normatif ; - 9 fois le rsultat net normatif. La moyenne des valeurs obtenues est de 5,381 millions d'euros d) par la rentabilit : Un taux d'actualisation du rsultat net de 10 % a t retenu. Soit une estimation de 6,427 millions d'euros. En conclusion de ces diffrentes approches, la moyenne des quatre mthodes s'lve 6,684 millions d'euros pour lopration dapport CNAi. Lors de sa runion du 26 janvier 2006, le Conseil dadministration dECA a approuv le projet dapport partiel dactifs des Activits Aronautiques et Machines Spciales de CNAi et dcid de convoquer une assemble gnrale devant dcider de la ralisation de cette opration, assemble gnrale extraordinaire convoque pour le 13 avril 2006. Le projet dapport a t dpos auprs du tribunal de commerce de Saint Nazaire et de Toulon en date du 1 mars 2006. Rgime fiscal de lopration : Les parties dclarent qu'elles relvent l'une et l'autre du rgime fiscal des socits de capitaux ; que l'apport partiel objet des prsentes porte sur une branche complte d'activit ou d'lments assimils ; qu'elles se sont places sous le rgime des articles L. 236-16 L. 236-21 du Code de commerce, et qu'elles entendent placer l'apport d'actif sous le rgime des articles 210 A et 210 B du CGI. En consquence, la socit bnficiaire s'engage : - A reprendre son passif les provisions concernant les biens apports dont l'imposition est diffre, ainsi que la rserve spciale des plus-values long terme soumises l'IS au taux rduit, proportionnellement la valeur des actifs apports. - A se substituer la socit apporteuse pour la rintgration des plus-values dont l'imposition aurait t diffre chez cette dernire. - A calculer les plus-values ralises ultrieurement l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportes d'aprs la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les critures de la socit apporteuse. - A rintgrer dans ses bnfices imposables, dans les dlais et conditions prvus l'article 210 A 3 du CGI, les plus-values dgages lors de l'apport des biens amortissables. - A inscrire son bilan les lments apports, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les critures de la socit apporteuse. - A soumettre la TVA les cessions ultrieures des biens mobiliers d'investissement compris dans ledit apport, et procder, le cas chant, aux rgularisations prvues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient t exigibles si l'apporteur avait continu utiliser ces biens. Une dclaration en double exemplaire rappelant le prsent engagement sera dpose au service des impts dont relve la socit bnficiaire de l'apport. En application de l'article 210 B, 1 du CGI, la socit CNAi s'engage : - A conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l'apport. - A calculer ultrieurement les plus-values de cession affrentes ces mmes titres par rfrence la valeur que les biens apports avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres critures. Les parties affirment en outre, sous les peines dictes par l'article 1837 du Code gnral des impts, que le prsent acte exprime l'intgralit de la rmunration de l'apport et du passif pris en charge.
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Les discussions entre ECA et ELECTRONATEC se sont dveloppes courant 2005 pour valuer les intrts dun rapprochement pour les deux Groupe. Ces discussions ont donn lieu des due diligences de la part dECA au mois doctobre 2005, audit qui sest rvl positif. Un accord entre les parties a ainsi t conclu le 27 dcembre 2005. Cet accord prcise que lopration dacquisition dELECTRONATEC par ECA se ralise selon les modalits suivantes : ECA acquiert 100 % des parts de la socit ELECTRONATEC (holding du Groupe ELECTRONAVALE) pour un montant de 11 millions deuros soit 56,41 euros par action pour les 195 000 actions ELECTRONATEC. Le paiement de cette acquisition se fait sous la forme dun paiement le jour de la ritration de la cession pour un montant de 3 millions deuros, le solde devant tre
rgl sous la forme dun change dactions ECA par le biais dune augmentation de capital rserve aux actionnaires dELECTRONATEC, opration faisant lobjet du prsent document. Au sein du Groupe ELECTRONATEC, la socit SECTRONIC est spcialise dans la fabrication mcanique et lectronique. Cependant, cette socit nest pas au cur de la stratgie de dveloppement technologique ou dquipements du groupe. Tenant compte de ces lments, il est convenu que le groupe ELECTRONATEC ne conservera pas cette entreprise. Elle sera acquise par une holding contrle par le management du groupe de manire conserver le partenariat et la mise en uvre des complmentarits avec le groupe. De ce fait, ELECTRONATEC cdera SECTRONIC au management du groupe au plus tard un mois aprs lacquisition dELECTRONATEC par ECA. Le prix de cession de SECTRONIC est fix 1 million deuros. Il convient de prciser que le management et la direction du Groupe ECA seront modifis de la manire suivante : - Monsieur Gunal GUILLERME (actuellement Directeur Gnral dECA) sera le Prsident Directeur Gnral du Groupe ECA. Monsieur Jean-Pierre CALESTROUPAT (actuellement Prsident dELECTRONATEC) en sera le Directeur Gnral Dlgu. - La mise en uvre de la stratgie du Groupe ECA ainsi que sa supervision seront confies un comit excutif compos de 5 7 cadres dirigeants du groupe. Ce comit excutif se runira mensuellement. - Jean Pierre GORGE (actuellement Prsident Directeur Gnral dECA, et Prsident Directeur Gnral de FINUCHEM) prsidera un comit stratgique mis en place par le conseil dadministration. Ce comit sera charg de fixer les orientations stratgiques du Groupe ECA. Les conditions des apports ont t tablies selon les comptes consolids ECA au titre de lexercice 2004, les comptes intermdiaires consolids ECA au 30 juin 2005 et les comptes consolids estims ECA au 31 dcembre 2005, et en ce qui concerne ELECTRONATEC, sur la base des comptes consolids au titre de lexercice 2004 et des comptes consolids estims au 31 dcembre 2005. Il est prcis que les comptes consolids 2004 du Groupe ECA ont fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes de la socit prsent la page 78 de son document de rfrence, que les comptes sociaux 2004 de la socit ECA ont eux aussi fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes prsent la page 100 de son document de rfrence. Ces comptes ont t approuvs par les actionnaires dECA lors de lassemble gnrale qui sest tenue le 24 mai 2005. Les comptes consolids intermdiaires du Groupe ECA ont fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes prsent en page 45 de lactualisation du document de rfrence. Il est prcis que les comptes consolids 2004 du Groupe ELECTRONATEC ont fait lobjet dun rapport des commissaires aux comptes de la socit prsents la page 34 du prsent document. Par ailleurs, la valeur des droits sociaux faisant lobjet des prsents apports a t dtermine sur la base des comptes de la Socit ELECTRONATEC arrts au 31 dcembre 2005 date de clture du dernier exercice social non encore approuv par lAssemble Gnrale Ordinaire. Cette opration dapport en nature dactions ELECTRONATEC entrera en vigueur avec effet rtroactif au 1 janvier 2006. Divers travaux dvaluation ont t mens par ECA dans le cadre de cette opration. Lapport des titres ELECTRONATEC a t valu selon les comparables boursiers, lactualisation des flux de trsorerie, les transactions comparables et la rentabilit : a) par les comparables boursiers: Cette mthode a consist dterminer partir de la capitalisation boursire de la socit ECA au 31 dcembre 2005 diminu de sa trsorerie nette, les coefficients appliquer au chiffre d'affaires, au rsultat d'exploitation et au rsultat net pour obtenir la valeur boursire. Les coefficients ainsi dfinis ont t appliqus aux lments estims de l'activit dgage en 2005 par ELECTRONATEC. La moyenne obtenue aprs une dcote de liquidit ressort 10,433 millions d'euros. b) par les flux de trsorerie (DCF) : Cette mthode a consist actualiser les flux de trsorerie dELECTRONATEC calculs sur 5 ans. En fonction de diffrents scnarii (marge dEBE, cot moyen pondr du capital, taux de croissance perptuit), le niveau moyen de valorisation ressort 14,813 millions deuros. c) par les transactions comparables : Il a t retenu trois coefficients, savoir - 70 % du chiffre d'affaires de 2005 ; - 9 fois le rsultat d'exploitation estim de 2005 ; - 12 fois le rsultat net estim de 2005. La moyenne des valeurs obtenues est de 9,006 millions d'euros d) par la rentabilit : En fonction de diffrents scnarii de rentabilit attendue sur ELECTRONATEC et sur la base dun taux d'actualisation du rsultat net de 10 %, une estimation de la valorisation ressort 13,737 millions d'euros. En conclusion de ces diffrentes approches, la moyenne des quatre mthodes s'lve 11,997 millions d'euros pour lopration dapport ELECTRONATEC. Lors de sa runion du 26 janvier 2006, le Conseil dadministration dECA a approuv le projet dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC et dcid de convoquer une assemble gnrale devant dcider de la ralisation de cette opration, assemble gnrale extraordinaire convoque pour le 13 avril 2006.
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Le rapport du commissaire aux apports relatif cette opration a t dpos auprs du tribunal de commerce de Nantes et de Toulon en date du 17 mars 2006. Par acte sous seing priv spar, il est prcis que les apporteurs dELECTRONATEC ont consenti la Socit ECA une garantie dactif et de passif dans laquelle ils affirment et garantissent cette dernire que les comptes sociaux ayant servis de base aux discussions et au prsent apport sont sincres et vritables. Rgime fiscal de lopration : Lattention est attire sur le fait que ces informations ne constituent quun rsum du rgime fiscal actuel, que ce rgime est susceptible dtre modifi, et que la situation particulire des intresss doit tre tudie avec leur conseil habituel. Apport de titres sociaux L'apport des actions ELECTRONATEC sera effectu sous le rgime juridique de droit commun des apports en nature sur le plan juridique et sur le plan fiscal. Cet apport, qui sera rmunr par des actions nouvelles ECA, sera soumis aux dispositions de droit commun relatives aux droits denregistrement. Ds lors, sagissant dun apport pur et simple de droits sociaux, le trait dapport sera soumis au droit fixe de 230 conformment aux dispositions de larticle 810-I du Code Gnral des Impts (CGI). Les apporteurs personnes morales soumises limpt sur les socits acquitteront tout impt exigible du fait de lapport en effectuant toute dclaration ncessaire ce titre. Le cas chant, dans le cadre du rgime fiscal de faveur, lapport de titres effectu par des actionnaires personnes morales peut, sur option de lapporteur, bnficier du sursis dimposition prvu aux articles 210 A et B du CGI si ledit apport peut tre qualifi dapport partiel dactif, qui est caractris par le transfert dune branche complte dactivit. Pour permettre lapplication du rgime de faveur, la socit apporteuse doit notamment prendre lengagement, dans lacte dapport, de conserver les titres reus en contrepartie de lapport pendant une dure minimale de trois ans. La rupture de l'engagement de conservation des titres entrane la dchance rtroactive du rgime spcial appliqu l'opration d'apport partiel d'actif. Lapport par les personnes physiques et les personnes morales non soumises limpt sur les socits ouvre droit un sursis dimposition des plus-values ralises lors de lapport dans les conditions prescrites par larticle 150-0B du Code Gnral des Impts (CGI). Cession de titres sociaux Les cessions de titres ELECTRONATEC seront soumises au droit denregistrement de 1 % plafonn 3 049 par mutation. La cession de titres ELECTRONATEC entranera pour les actionnaires concerns une imposition de la plus-value dgage cette occasion selon leur propre rgime fiscal. En particulier et titre de rappel, les plus-values ralises par des actionnaires personnes physiques et par les personnes morales non soumises l'impt sur les socits dtenues par des personnes physiques seront imposables au taux de 16%, si le montant annuel des cessions ralises par lactionnaire dont les titres sont rachets excde 15 000 euros au titre de l'anne de la cession des titres ELECTRONATEC. ( limposition des plus-values sajoutent les impositions additionnelles en vigueur soit un taux total dimposition de 27%). Les plus-values ralises par des actionnaires personnes morales soumises l'impt sur les socits seront soumises l'impt sur les socits au taux de 33,33%, outre les contributions additionnelles de 3% et de 3,3% (le cas chant), sauf possibilit d'application du rgime des plus-values long terme, auquel cas les plus-values seront soumises l'impt sur les socits au taux rduit de 16% ( limposition des plus-values sajoutent les impositions additionnelles en vigueur soit un taux total dimposition de 27%).
3.2.2.
Contrle des oprations
Le Conseil dAdministration dECA dans sa sance du 26 janvier 2006 a convoqu lAssemble Gnrale de actionnaires dECA appels approuver les oprations dapport, assemble gnrale qui se tiendra sur 1re convocation le 13 avril 2006. Par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 24 janvier 2006, Monsieur JeanClaude BARRIER, demeurant au 39 avenue Georges Clemenceau, 83 000 Toulon, a t dsign en qualit de commissaire unique la scission dans le cadre de lopration CNAi. Celui-ci a tabli ses rapports sur cette opration en date du 28 fvrier 2006. Le rapport relatif lapport partiel dactif de la socit CNAi et le rapport la scission sur la rmunration des apports de la socit CNAi sont annexs en fin du prsent document. Par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 24 fvrier 2006, ce mme Monsieur Jean-Claude BARRIER, demeurant au 39 avenue Georges Clemenceau, 83 000 Toulon, a t dsign en qualit de commissaire aux apports dans le cadre de lopration ELECTRONATEC. Celui-ci a tabli ses rapports sur cette opration en date du 28 fvrier 2006. Le rapport relatif lapport des titres de la socit ELECTRONATEC et le rapport relatif la rmunration des apports des actionnaires de la socit ELECTRONATEC sont annexs en fin du prsent document. Aucun expert na t dsign par le Tribunal de Commerce dans le cadre des oprations dapport faisant lobjet du prsent document.
Aucune mission spciale na t confie par lAutorit des Marchs Financiers aux commissaires aux comptes au titre des oprations dapports dcrites dans le prsent document. En ce qui concerne lopration relative CNAI, celle-ci donnerait lieu la cration de 490 000 actions nouvelles ECA, de 0,50 er de valeur nominale, de jouissance au 1 janvier 2006. Une demande dadmission de ces titres sera faite auprs dEuronext Paris pour une admission la cote quelques jours aprs la tenue de lassemble gnrale devant dcider de cette opration. En ce qui concerne lopration relative ELECTRONATEC, celle-ci donnerait lieu la cration de 614 505 actions nouvelles er ECA, de 0,50 de valeur nominale, de jouissance au 1 janvier 2006. Une demande dadmission de ces titres sera faite auprs dEuronext Paris pour une admission la cote quelques jours aprs la tenue de lassemble gnrale devant dcider de cette opration.
3.3.
Comptabilisation des apports

Dsignation et valeur des actifs apports et des lments de passif pris en charge
3.3.1.
Les lments d'actifs apports, constituant la branche autonome d'activit, comprennent les biens ci-aprs : a) Les lments incorporels de ladite branche : - La clientle y attache. - Le droit au bail, pour le temps qui en reste courir, des lieux o est exploit la branche dactivit et situs Montoir de Bretagne, 71 rue Henri Gautier 44550. - Le bnfice de tous traits, marques, brevets ou autres affrents l'exploitation de la branche d'activit. - Les logiciels. tels que ces lments incorporels sont dcrits et dtaills dans l'tat n 1 annex au trait dapport, l'ensemble de ces lments incorporels tant valus 9.298,67 (neuf mille deux cent quatre vingt dix huit Euros et soixante sept centimes). Pour le bail commercial, une annexe 2 au trait dapport spcifique en dtaille les termes et conditions. b) L'ensemble des immobilisations corporelles de cette branche d'activit, les dpts et les cautionnements, dcrits et estims, article par article, dans l'tat n 3 annex au trait dapport, pour une valeur de 1.225 (mille deux cent vingt cinq euros). c) Les travaux en cours dcrits et estims dans ltat n 4 annex au trait dapport pour une valeur de 48.158 (quarante huit mille cent cinquante huit Euros). d) Les crances, avances et acomptes verss, charges constates davance figurant dans l'tat n 5 annex au trait dapport, pour une valeur de 3.927.183,79 (trois millions neuf cent vingt sept mille cent quatre vingt trois Euros et soixante dix neuf centimes). Soit une valeur totale des biens apports de 3.985.865,46 (trois millions neuf cent quatre vingt cinq mille huit cent soixante cinq Euros et quarante six centimes). En contrepartie du prsent apport, la Socit ECA s'engage prendre en charge et acquitter aux lieu et place de la socit CNAi, partie du passif de cette dernire, tel qu'il apparaissait la date du 31 dcembre 2005, ladite partie du passif s'levant 3.331.156,90 (trois million trois cent trente un mille cent cinquante six Euros et quatre vingt dix centimes), tel que dtaill dans l'tat n 6 annex au trait dapport. Il est expressment convenu que ce passif sera support par la Socit ECA seule, sans solidarit de la socit CNAi. L'actif apport tant valu 3.985.865,46 et le passif estim 3.331.156,90 , il en rsulte que l'apport net de la socit CNAi, correspondant sa branche complte d'activit de ple aronautique, s'lve 654.708,56 ( six cent cinquante quatre mille sept cent huit euros et cinquante six centimes).

Les 195 000 actions reprsentant 100 % du capital de la socit ELECTRONATEC seront apportes et/ou cdes, coupons 2005 non attachs, pour une valeur globale de 11 000 000 correspondant un prix arrondi de laction de 56,4103 euros. La valorisation de l'ensemble des actions ELECTRONATEC a t ralise partir des comptes consolids du groupe qu'elles reprsentent au 31 dcembre 2005, et par diffrentes mthodes, savoir : - les flux de trsorerie (DCF) ; - les transactions comparables; - la rentabilit future ; - les comparables boursiers. Ces mthodes comptent parmi les principales mthodes d'valuation (cf. tude 2005 du cabinet Constantin Associs qui donne l'volution de ces pratiques sur les dix dernires annes) La mthode des DCF consiste actualiser les flux de trsorerie dgags l'avenir par l'entreprise en fonction du cot moyen pondr du capital (il peut tre prcis que le taux d'actualisation moyen est 10,4 % celui retenu par ECA est de 10 %pour un taux de croissance l'infini de 2 %).
La seconde mthode procde par comparaison avec d'autres transactions pour un mme type d'activits. La valeur donne l'entreprise est fonction de sa position relative (Le multiple le plus utilis est le rsultat d'exploitation). La rentabilit future consiste projeter le rsultat normatif par application d'un taux d'actualisation. Le taux retenu par ECA est de 10%. La dernire mthode procde par application aux principaux agrgats de l'entreprise (chiffre d'affaires, rsultat d'exploitation et rsultat net) des multiples d'ECA obtenus par division de sa capitalisation boursire par lesdits agrgats. Une dcote de 25 % a t applique aux rsultats obtenus pour tenir compte de la faible rotation du capital d'ELECTRONATEC (ou faible liquidit). La mthode patrimoniale a t exclue. Elle consiste retraiter le dernier bilan pour substituer aux valeurs comptables une valeur relle (ou vnale). Certains actifs peuvent tre sous valus (c'est le cas gnralement des immeubles), d'autres au contraire ne correspondent pas une valeur ngociable (frais d'tablissement,..). Cette mthode prsente un intrt particulier lorsque les actifs de l'entreprise constituent une valeur refuge ce qui n'est pas le cas des actions ELECTRONATEC.
3.3.2.
Rmunration des apports
490 000 actions nouvelles ECA seront mises au profit de CNAi dans le cadre de cette opration. Sur la base dun cours de laction ECA 13,02 EUR Cours de rfrence dans le cadre des oprations dacquisitions de CNAi et ELECTRONATEC (moyenne des 20 derniers cours prcdents la signature des protocoles, soit les 20 jours de bourse prcdents la date du 27 dcembre 2005), la valorisation de march de ces titres est denviron 6,4 millions deuros. En rmunration de cet apport, la socit CNAi recevra 490.000 actions de 0,50 de valeur nominale chacune, entirement libres, mettre par la Socit ECA au titre d'augmentation de son capital pour un montant de 245.000 , lequel sera ainsi port de 2.450.538 2.695.538 . Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premire fois sur les bnfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours la date de ralisation soit lexercice concernant lanne 2006, du 1er janvier 2006 au 31 dcembre 2006. Lesdites actions seront entirement assimiles aux actions anciennes et porteront jouissance compter du jour de la ralisation de laugmentation de capital social.

Les apports ci-dessus dcrits, savoir lintgralit des titres sociaux reprsentant le capital de la Socit ELECTRONATEC, valus la somme globale de onze millions deuros (11.000.000 euros) sont consentis et accepts moyennant l'attribution aux apporteurs ; - dune part de 614 505 actions nouvelles de 0,50 de valeur nominale chacune, entirement libres, crer par la Socit ECA titre d'augmentation de son capital pour un montant de 3 072 52.50 euros raison de 3,15 actions ECA pour 1 action de la Socit ELECTRONATEC. - dautre part, Il a t dcid que la Socit ECA effectuera le paiement en numraire, dune soulte dun montant global de trois millions deuros (3.000.000 euros) chaque associ de la socit ELECTRONATEC au prorata de sa participation dans le capital de la socit ELECTRONATEC. Les 614.505 actions nouvelles de la Socit ECA porteront jouissance du 1 janvier 2006 date d'ouverture de l'exercice en cours de cette Socit. Sur la base dun cours de laction ECA 13,02 EUR Cours de rfrence dans le cadre des oprations dacquisitions de CNAi et ELECTRONATEC (moyenne des 20 derniers cours prcdents la signature des protocoles, soit les 20 jours de bourse prcdents la date du 27 dcembre 2005), la valorisation de march de ces titres est denviron 8,0 millions deuros. Elles seront entirement assimiles aux actions composant actuellement le capital de la Socit ECA, notamment en ce qui concerne le bnfice, les exonrations ou l'imputation de toutes charges fiscales. Elles seront, ds la date de ralisation dfinitive de l'augmentation du capital, entirement assimiles aux actions anciennes ; elles jouiront des mmes droits et seront soumises toutes les dispositions des statuts et aux dcisions des Assembles Gnrales. Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premire fois sur les bnfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours la date de ralisation soit lexercice concernant lanne 2006, du 1er janvier 2006 au 31 dcembre 2006. Enfin, ces actions seront ngociables ds la date de ralisation dfinitive de l'augmentation de capital.
er
3.3.3.
Dtails relatifs aux calculs des primes dapport lies aux oprations
La diffrence entre la valeur retenue pour les apports, soit 654.708,56 , et le montant de l'augmentation de capital social, soit 245.000 , constitue une prime d'apport qui sera inscrite pour son montant, soit 409.708,56 , au passif du bilan de la Socit ECA et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux. Cette prime d'apport pourra recevoir toute
affectation dcide par l'assemble gnrale. Le conseil d'administration sera autoris prlever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts lis la prsente opration d'apport. Il est rappel que, conformment lavis du Conseil National de la Comptabilit du 25 mars 2004 relatif au traitement comptable des fusions et oprations assimiles dans les comptes individuels, avis approuv par le comit de rglementation comptable du 4 mai 2004, les valeurs retenues pour la transcription des apports correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la socit apporteuse la date deffet de lopration, soit au 31 dcembre 2005. Les socits CNAi et ECA en effet sont sous le contrle commun de la socit FINUCHEM, ce qui conditionne les modalits de transcription des apports.

Les 614.505 actions nouvelles seront mises par la Socit ECA au prix unitaire de 0,50 chacune, soit avec une prime d'apport de 7.692.747,50 euros. La prime d'apport globale, soit 7.692.747,50 euros, sera inscrite un compte spcial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation dcide par l'Assemble Gnrale Ordinaire.
3.4.
Consquences
Consquences pour la socit bnficiaire des apports et ses actionnaires
3.4.1.
Evolution du capital social dECA et traitement comptable : Le capital social dECA sera successivement port de 2 450 538 2 695 538 au travers de laugmentation de capital lie lopration CNAi, puis de 2 695 538 3 002 790,50 au travers de laugmentation de capital lie lopration ELECTRONATEC. Par ailleurs, les capitaux propres dECA bnficieront des primes dapport pour des montant de respectivement 409 708,56 en ce qui concerne lopration CNAi et 7 692 747,50 en ce qui concerne lopration ELECTRONATEC.
Le montant des capitaux propres par action sera ainsi port de 4,98 sur la base des comptes consolids intermdiaires au 30 juin 2005, 5,52 aprs les deux oprations CNAi et ELECTRONATEC. En ce qui concerne lopration CNAi, celle-ci correspond un apport de fonds de commerce, nimpliquant pas de consquence en terme de dette financire ou de trsorerie. Cette opration a pour consquence daccrotre le niveau des immobilisations hauteur de 10.523,67 , les provisions hauteur de 44.996,00 et le besoin en fonds de roulement hauteur de 599.188,89 , soit un montant total de 654.708,56 , montant couvert par laugmentation du montant du capital social et la prime dmission lie cette opration. Au niveau des comptes consolids du Groupe ECA, aucun cart dacquisition ne sera constat (IFRS 3). En ce qui concerne lopration ELECTRONATEC, celle-ci implique la constatation dune augmentation du poste immobilisations financires au niveau des comptes sociaux dECA pour un montant de 11 millions deuros et une diminution de la trsorerie de 3 millions deuros. Une augmentation de capital pour un montant de 307.252,50 et une augmentation de 7.692.747,50 du poste prime dmission seront constates au niveau des comptes sociaux. Au niveau consolid, la diffrence entre le cot dacquisition des titres et lvaluation totale des actifs et des passifs constats dgagera un cart dacquisition. Evolution de la rpartition du capital social dECA :
Information sur les franchissements de seuils : A lissue des oprations, la socit ENT, reprsentant les intrts de Monsieur Jean Pierre CALESTROUPAT, franchira la hausse le seuil des 5 % du capital et des droits de vote de la socit ECA. Aucun engagement de conservation de titres reus par les apporteurs dELECTRONATEC ni aucun engagement de notification en cas de cession par ces derniers de titres ECA na t pris en dehors du respect des dclarations de franchissements de seuils rglementaires et statutaires. Evolution de la structure du management du Groupe ECA : Il convient de prciser que le management et la direction du Groupe ECA seront modifis de la manire suivante : - Monsieur Gunal GUILLERME (actuellement Directeur Gnral dECA) sera le Prsident Directeur Gnral du Groupe ECA. Monsieur Jean-Pierre CALESTROUPAT (actuellement Prsident dELECTRONATEC) en sera le Directeur Gnral Dlgu. - La mise en uvre de la stratgie du Groupe ECA ainsi que sa supervision seront confies un comit excutif compos de 5 7 cadres dirigeants du groupe. Ce comit excutif se runira mensuellement. - Jean Pierre GORGE (actuellement Prsident Directeur Gnral dECA, et Prsident Directeur Gnral de FINUCHEM) prsidera un comit stratgique mis en place par le conseil dadministration. Ce comit sera charg de fixer les orientations stratgiques du Groupe ECA. Evolution de la capitalisation boursire dECA : Sur la base du cours moyen de laction ECA observ au cours du mois de fvrier 2006, la capitalisation boursire de la Socit ECA serait augmente de 16,6 millions deuros. Il est prcis que suite lannonce des oprations faisant lobjet du prsent document, le cours de laction ECA est pass de 14,80 par titre en date du 14 fvrier 2006 15,35 par titre en date du 15 fvrier 2006, soit une hausse 3,7 %. Cette volution reprsente un impact favorable de 2,7 millions deuros sur la capitalisation boursire de la Socit, avant cration dactions ECA devant rmunrer les oprations CNAi et ELECTRONATEC. Consquence sur le bnfice par action sur la base du dernier exercice clos :
Nouvelles orientations stratgiques : Lapport des activits aronautiques de CNAi au sein du Groupe ECA rpond au souhait notamment du client Airbus de disposer dun interlocuteur unique sur les projets confis aux diffrentes entits du Groupe FINUCHEM. La nouvelle structure ECA CNAi doit ainsi consolider ses activits pour le secteur biens dquipements aronautique avec ce client Airbus tout en dveloppant dautre activit avec les filiales EADS (Socata Sogerma,...) et les sous-traitants de niveau 1 dAirbus tels que Latecoere. Lobjectif de lopration de rapprochement dELECTRONATEC avec le Groupe ECA est de consolider et damplifier ces succs en matire de robotique sous-marine en conjuguant les atouts des deux Groupes. Le nouvel ensemble devrait poursuivre sa phase de dveloppement en diversifiant les produits et les solutions proposs aux clients par une politique de recherchedveloppement active et mutualise, un dveloppement commercial commun notamment lexport et un effort dorganisation et de rationalisation industrielle. Tendances court et moyen terme, restructurations, politique de distribution de dividendes : Les oprations CNAi et ELECTRONATEC permettent au Groupe ECA de prsenter une position renforce sur ses marchs, ces derniers devant suivre une tendance favorable court et moyen terme. Lactivit du Groupe devrait ainsi progresser dau moins 50 % au cours de lexercice 2006, porte par les commandes de robotique navale et sous-marine engranges par ECA et suite lintgration de CNAi et dELECTRONATEC. En dehors de lopration de vente de SECTRONIC, socit appartenant au Groupe ELECTRONATEC devant tre rachete par le management court terme, aucune restructuration nest prvue suite aux oprations faisant lobjet du prsent document. Les consquences financires des oprations CNAi et ELECTRONATEC ne remettent pas en cause la politique gnrale du Groupe ECA en matire de distribution de dividendes, tant rappel que ces dcisions restent des dcisions des actionnaires de la Socit.
3.4.2.
Consquences pour les socits apporteuses et leurs actionnaires
Les organes dadministrations et de direction des socits apporteuses seront remanis conformment lintrt des socits concernes. A lissue des oprations dapports, FINUCHEM, actuel actionnaire de rfrence dECA verra sa position lgrement voluer, le Groupe devant dtenir environ 51,1 % du capital et 64,6 % des droits de vote. Les actionnaires dELECTRONATEC disposeront eux denviron 10,2 % du capital et de 7,1 % des droits de vote du Groupe ECA. Aucun pacte dactionnaire na t sign entre les apporteurs dELECTRONATEC et FINUCHEM.
4. PRESENTATION DU BENEFICIAIRE DES APPORTS

Le document de rfrence comportant des informations dtailles sur lactivit et les comptes dECA a t enregistr par lAutorit des Marchs Financiers en date du 16 juin 2005 sous le numro R. 05-095. Ce document de rfrence est disponible au sige social de la socit et sur le site Internet de lAutorit des marchs financiers (www.amf-france.org). Il a fait lobjet dune actualisation en date du 10 mars 2006 dpose auprs de lAutorit des Marchs Financiers. Aucun lment significatif depuis la date denregistrement de lactualisation du document de rfrence dECA nest susceptible davoir un impact significatif sur la situation de la socit en dehors des oprations faisant lobjet du prsent document.
4.1.
Complment n809/2004
dinformations
conformment
lannexe
III
du
rglement
4.1.1.
Facteurs de risques lis lopration
Il est rappel que les facteurs de risques relatifs au Groupe ECA sont prsents aux pages 131 135 du document de rfrence 2004. Compte tenu des liens dj existants entre CNAi et ECA via leur actionnaire commun FINUCHEM, les risques oprationnels lis lopration dapport partiel dactifs des activits aronautiques et machines spciales de CNAi sont trs limits. Les volutions oprationnelles dorganisation des activits sont clairement dfinies et prsentes au paragraphe 3.5 du prsent document. En ce qui concerne lopration dapport en nature des actions ELECTRONATEC au profit dECA, les relations entre les dirigeants et salaris des deux Groupes permettent de limiter les risques oprationnels lis ce type dopration. De la mme manire, les volutions oprationnelles qui vont rsulter de lintgration dELECTRONATEC au sein du Groupe ECA sont dj dfinies et prsentes au paragraphe 3.5 du prsent document. Compte tenu de limportance des oprations pour le Groupe ECA, le cours des actions de la Socit sur le march Eurolist C dEuronext Paris est susceptible dtre affect par des vnements tels que des variations du rsultat de la Socit, une volution des conditions de march propres son secteur dactivit, ou lannonce damlioration de certains services, par la Socit ou ses principaux concurrents, et, en particulier, par la qualit des synergies oprationnelles et commerciales qui devraient tre dgages au titres des prsentes oprations. De plus, les marchs boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernires annes, qui souvent ne refltaient pas les performances oprationnelles des entreprises cotes. Les fluctuations des marchs boursiers ainsi que du contexte conomique, peuvent affecter de faon significative le cours des actions de la Socit. La cession dun nombre significatif dactions par un ou plusieurs actionnaires de la Socit est susceptible davoir un impact sur le cours de laction.
4.1.2.
Dclaration sur le fonds de roulement net
ECA atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant (cest--dire que le Groupe a des ressources de trsorerie et de liquidit suffisantes) au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois compter de la date dtablissement du prsent prospectus. Cette affirmation repose sur la situation actuelle dECA, sans tenir compte des consquences qui pourraient rsulter des oprations dapport faisant lobjet du prsent document.
4.1.3.
Capitaux propres et endettement au 31 dcembre 2005
4.1.4.
Dpenses lies aux oprations
Lensemble des dpenses lies aux oprations est denviron 250 000 euros, correspondant aux frais des intermdiaires financiers, conseils juridiques, commissariat aux comptes et aux apports.
4.1.5.
Dilution rsultant des oprations
La cration des titres ECA en rmunration des oprations CNAi et ELECTRONATEC slve 1 104 505 titres, reprsentant 18,4 % du capital et 12,7 % des droits de vote, post opration.
4.1.6.
Informations complmentaires
Dans le cadre des oprations dacquisition en cours, acquisition des activits aronautiques et machines spciales de CNAi et acquisition du groupe ELECTRONATEC, il a t prvu que certains managers dECA acquerraient des BSA, de manire leur confrer la possibilit de dtenir terme une partie du capital (300.000 actions en cas dexercice des BSA, soit 6,1 % du capital actuel). Cette mission rserve de BSA au profit exclusif de certains managers sinscrit dans la politique de croissance capitalistique de la socit ECA dans le cadre des oprations dacquisitions voques ci-dessus, oprations importantes pour le Groupe et ses actionnaires. Elle permet galement la socit ECA de confirmer sa confiance dans les comptences et limplication du management actuel, indispensable au dveloppement et la croissance de la socit. a) Observations prliminaires Il sera procd une augmentation de capital par mission rserve de BSA dont lobjectif est de confrer M. Gunael GUILLERME, M. Cyrille MANTOVANI, M. Jean Louis SAMBARINO, M. Jean Jacques PERIO et M. Daniel SCOURZIC, respectivement Directeur Gnral, Directeur Administratif et Financier, Directeur Etudes et Production, Directeur Commercial et Directeur Dfense et Offshore de la socit ECA, la facult de dtenir terme une participation denviron 6,1 % du capital actuel de la socit. - M. Gunael GUILLERME : - M. Cyrille MANTOVANI : - M. Jean Louis SAMBARINO : - M. Jean Jacques PERIO : - M. Daniel SCOURZIC : 60 000 BSA 17 et 60 000 BSA 20 30 000 BSA 17 et 30 000 BSA 20 30 000 BSA 17 et 30 000 BSA 20 15 000 BSA 17 et 15 000 BSA 20 15 000 BSA 17 et 15 000 BSA 20
Lmission de BSA au profit de ces personnes permettra, dans la mesure o ils exerceront tout ou partie des BSA attribus, quelles deviennent de faon prenne et durable des actionnaires de rfrence de la socit ECA et leur permettront ainsi de simpliquer dans la dure dans le dveloppement du Groupe.
b) Caractristiques majeures de lmission Lopration rserve prsente les caractristiques principales suivantes, tant demble soulign que les BSA mis et acquis seront incessibles jusqu leur exercice et ne feront lobjet daucune demande dadmission aux ngociations sur lEurolist C dEuronext Paris, ni tout autre march rglement. Nombre de BSA mis : Premire tranche : 150.000 BSA 17 seront mis en une seule fois de faon exclusive. Deuxime tranche : 150.000 BSA 20 seront mis en une seule fois de faon exclusive.
Valeur thorique des BSA : Les paramtres et hypothses suivants ont t retenus pour la valorisation du bon suivant le modle de Black & Scholes : 13,02 EUR Cours de rfrence dans le cadre des oprations dacquisitions de CNAi et ELECTRONATEC (moyenne des 20 derniers cours prcdents la signature des protocoles) ; Prix d'exercice BSA 17 : 17,00 EUR BSA 20 : 20,00 EUR Dividende net : 3,6 % au titre de lexercice 2004 ; Priode dexercice : BSA 17 : entre le 1er avril 2008 et le 31 mars 2010 BSA 20 : entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2012 Taux d'intrt sans risque : 4 ans : 3,20 % 6 ans : 3,33 % Lutilisation du modle de Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilit retenue et compte tenu de la parit de un bon pour une action, aux valeurs thoriques indicatives suivantes : Cours de rfrence :
Volatilit retenue Valorisation du BSA 17 en euros Valorisation du BSA 20 en euros
20 % 0,38 0,24
30 % 0,67 0,44
40 % 0,91 0,60
A titre indicatif, la volatilit historique de laction ECA slve 23,4 % sur une priode de 3 mois et 23,6 % sur une priode dun an (source Bloomberg le 16 fvrier 2006 la clture). Prix de souscription des BSA : Le prix de souscription des BSA a t tabli partir de la valeur thorique, pondre de manire prendre en considration lattribution exclusive des bons mis aux managers, lincessibilit des BSA, labsence de cotation sur un march rglement. En considration des caractristiques des BSA et compte tenu de la valeur thorique du BSA, le prix de souscription stablit : BSA 17 : BSA 20 : 0,25 0,15
Parit dexercice des BSA et prix de souscription des actions nouvelles : - Un (1) BSA 17 donnera droit au titulaire des BSA de souscrire 1 (une) action ECA de cinquante centimes deuros de valeur nominale, au prix de dix sept (17) EUR. - Un (1) BSA 20 donnera droit au titulaire des BSA de souscrire 1 (une) action ECA de cinquante centimes deuros de valeur nominale, au prix de vingt (20) EUR.
Montant de lmission de BSA : - Le montant brut de lmission aprs exercice des BSA 17 est de 2.550.000 EUR. - Le montant brut de lmission aprs exercice des BSA 20 est de 3.000.000 EUR. Lexercice de la totalit de ces BSA donnerait lieu la cration de 300.000 actions nouvelles.
Priode dexercice : Les BSA pourront tre exercs tout moment compter du 1er avril 2008 et jusquau 31 mars 2010, soit pour une priode de deux annes dans le cas des BSA 17 , soit compter du 1er avril 2010 et jusquau 31 mars 2012, soit galement pour une priode de deux annes dans le cas des BSA 20 . Les BSA qui nauront pas t exercs deviendront caducs et perdront toute valeur. Incessibilit et cotation des BSA : Les BSA mis et attribus de faon exclusive seront incessibles jusqu leur exercice et ne feront lobjet daucune demande dadmission aux ngociations sur lEurolist C dEuronext Paris, ni tout autre march rglement. Renonciation au droit prfrentiel de souscription : Il sera naturellement prvu, aux termes des rsolutions proposes lassemble gnrale extraordinaire, la renonciation expresse par les actionnaires au profit des managers concerns leur droit prfrentiel de souscription aux titres auxquels les titres mis donnent droit. Incidence de lexercice des BSA : Un actionnaire de la socit dtenant actuellement 1 % du capital social, soit 49.010 actions de cinquante centimes deuros de valeur nominale, verrait sa part dans le capital final voluer, compte tenu de lexercice de lintgralit de ses 300.000 BSA, de la faon suivante : % du capital Avant opration Aprs opration souscription de lintgralit des BSA 1,00 % 0,94 % Nombre total dactions 4.901.076 5.201.076
Laction ECA tant de cinquante centimes deuros de valeur nominale, le capital de la socit sera augment de 150.000 EUR aprs exercice intgral des BSA. Il est rappel que les capitaux propres consolids au 30 juin 2005 slevaient 24,6 millions deuros. Compte tenu des caractristiques et de la valeur thorique estime des BSA, la prsente opration ne devrait avoir quun impact marginal sur le cours de bourse de laction.
5. DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES ESTIMEES PRO FORMA
Les donnes financire estimes pro forma prsentes ci-dessus ont t tablies sur la base des donnes financires consolides estimes relatives aux Groupe ECA et ELECTRONATEC. Les lments financiers concernant ECA sont aux normes IFRS, les lments financiers concernant ELECTRONATEC sont aux normes franaises, tant prcis que limpact des retraitements IFRS pour ELECTRONATEC dans les agrgats prsents cidessus aurait t limit.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES DONNEES CONSOLIDEES ESTIMEES PRO FORMA FIGURANT DANS LA NOTE DOPERATION RELATIVE A :
Augmentation de capital par apport partiel dactifs des activits aronautiques et machines spciales de CNAI, socit dtenue par FINUCHEM
Augmentation de capital par apport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC (Articles 212-152 du Rglement gnral de lAMF)
Rapport des commissaires aux comptes sur les donnes consolides estimes pro forma figurant dans la note dopration relative laugmentation de capital par apport partiel dactifs de lactivit aronautique de CNAI et laugmentation de capital par apport en nature des actions de ELECTRONATEC
En notre qualit de commissaires aux comptes et en application du Rglement (CE) N 809/2004, nous avons tabli le prsent rapport sur les informations pro forma de la socit ECA, incluses dans la partie 5 de son prospectus dat du [y]. Ces informations pro forma ont t prpares aux seules fins dillustrer leffet que lacquisition par voie daugmentation de capital de la branche dactivit aronautique et machines spciales de CNAI et des actions de la socit ELECTRONATEC aurait pu avoir sur le bilan et le compte de rsultat non audit de la socit ECA au 31 dcembre 2005. De par leur nature mme, elles dcrivent une situation hypothtique et ne sont pas ncessairement reprsentatives de la situation financire ou des performances qui auraient pu tre constates si lopration ou lvnement tait survenu une date antrieure celle de sa survenance relle ou envisage. Ces informations pro forma ont t tablies sous votre responsabilit, en application des dispositions du Rglement (CE) N 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro-forma. Il nous appartient dexprimer sur ces informations pro forma une conclusion dans les termes requis par lannexe II, point 7, du rglement (CE) N 809/2004. Il ne nous appartient pas, dexprimer une autre conclusion sur aucun des lments constitutifs de ces informations pro forma. Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces travaux, qui ne comportent pas dexamen des informations financires estimes sous jacentes ltablissement des informations pro forma, ont consists principalement rapprocher les informations financires estimes sous jacentes de leurs documents sources, examiner les lments probants supportant les retraitements pro forma et nous entretenir avec la Direction de la socit ECA des informations pro forma. Ils ont galement consist collecter les informations et les explications que nous avons estimes ncessaires pour obtenir lassurance raisonnable que les informations pro forma sont adquatement tablies sur la base indique. A notre avis : Les informations pro forma ont t adquatement tablies sur la base indique ; Cette base est conforme aux mthodes comptables de lmetteur.
Fait Paris et Versailles, le 29 mars 2006 Les commissaires aux comptes :
MAZARS & GUERARD Denis GRISON
ABPR Ile de France Jean-Franois NOEL
6. PRESENTATION DES ACTIFS APPORTES ACTIVITES AERONAUTIQUES ET MACHINES SPECIALES DE CNAi

Mme si lopration concernant CNAi reste une opration dapport dactifs, une partie des lments relatifs lentit juridique CNAi en tant que telle sont prsents dans le prsent chapitre, conformment lannexe II de linstruction de lAutorit des Marchs Financiers publi en dcembre 2005.
6.1.
Renseignements gnraux
Dnomination et sige social
6.1.1.
La dnomination sociale de la socit est : CONSTRUCTION NAVALE ET AERONAUTIQUE INGENIERIE. Le sigle de la socit est : CNAi Le sige social de la socit est : 71, rue Henri Gautier, 44 550 Montoir de Bretagne
6.1.2.
Date de constitution et dure de la socit
La dure de la socit est fixe 99 annes compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des socits, soit en date du 2 septembre 1998.
6.1.3.
Lgislation relative la socit absorbe et forme juridique
La socit est une socit par actions simplifie rgie par les lois et rglement en vigueur en France, ainsi que par ses statuts.
6.1.4.
Objet social de la socit
La socit a pour objet, en France et ltranger : - ltude, la fabrication de tous produits manufacturs pour toutes industries, et plus particulirement lindustrie navale. La participation de la socit, par tous moyens, dans toutes les oprations pouvant se rapporter son objet par voie de cration de socits nouvelles, de souscriptions ou dachat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et gnralement toutes oprations quelles quelles soient, se rattachant directement ou indirectement lobjet ci-dessus ou tous objets similaires ou annexes ou susceptibles de faciliter le dveloppement de la socit.
6.1.5.
Numro dinscription au registre du commerce et des socits, Code APE
RCS de Saint-Nazaire : 420 003 584. Code APE : 351 E
6.1.6.
Direction
Monsieur Alain LENOIR, Prsident Monsieur Gilbert ROSSO, Directeur Gnral Messieurs Thierry GODER / Sbastien GUILLET, Direction technique et commerciale
6.1.7.
Commissaires aux comptes
Responsables du contrle des comptes Premier Commissaire aux Comptes titulaire Monsieur Maurice BACOUP 7, rue du Colonel Moll 75 017 Paris Second Commissaire aux Comptes titulaire MAZARS & GUERARD 39, rue de Wattignies 75 012 Paris Premier Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Jean Paul BOUVIER 170, rue Legendre 75 017 Paris
Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL Le Vinci, 4 alle de lArche 92 075 Paris La Dfense Cedex
6.1.8.
Conventions particulires
En date du 15 avril 2005, une convention de gestion centralise de trsorerie et davances intra groupe a t conclue entre CNAi et FINUCHEM. Cette convention vise offrir CNAi la possibilit de pratiquer avec FINUCHEM des oprations de trsorerie, oprations coordonnes par FINUCHEM. Au titre de cette convention, FINUCHEM peut procder tous placements qui lui paratraient opportuns en vue dobtenir une rmunration optimale des fonds disponibles, de prter CNAi les excdents de trsorerie dont elle disposerait. CNAi doit mettre disposition de FINUCHEM 80 % de sa trsorerie excdentaire, une situation tant tablie mensuellement accompagne dune prvision glissante 3 mois. Par ailleurs, ces deux socits ont galement conclu une convention de prestation de services. Dans ce cadre, FINUCHEM sengage fournir CNAi une assistance tendue en matire de gestion, par des prestations administratives, en faisant intervenir des personnes qualifies en mesure de fournir des prestations de qualit, galement pour la coordination des diverses activits de la Socit CNAi. A ce titre, CNAi offre une rmunration correspondant 1 % du chiffre daffaires annuel hors taxes ralis par CNAi.
6.1.9.
Consultation des documents et renseignements relatifs la socit
Les documents relatifs la vie de la socit sont disponibles au sige social de la socit.
6.2.
Renseignements de caractre gnral concernant le capital de la socit absorbe
Non applicable
6.3.
Renseignements relatifs aux actifs apports

Description des principales activits
6.3.1.
Anciennement proprit du Groupe ITI, les activits de CNAi ont t intgres au sein du Groupe FINUCHEM compter de fvrier 2005. CNAi prsente deux domaines principaux dactivits : la construction navale et lingnierie mcanique avec en particulier des comptences reconnues dans le domaine aronautique. Lors de la cession effective par le Groupe ITI de CNAi au Groupe FINUCHEM, ITI a cd la totalit des activits lies au client Airbus et au domaine de lingnierie mcanique. Depuis plusieurs annes, Groupe ITI au travers de ses filiales, et particulirement lactuelle CNAi, a dvelopp un savoir faire dans les domaines de lingnierie et de la matrise duvre des postes dassemblages principalement pour le client Airbus. Ces activits concernent nanmoins certains autres clients tels que PCI, le Port autonome de Nantes Saint Nazaire ou encore Giat Industrie, mais de manire plus marginale. Ainsi, depuis 1998, CNAi a des contrats dit contrat marketing renouvelables tous les 3 ans pour les tudes et la ralisation doutillages dassemblage, dusinage, de formage, grilles de perages, de contrle, pour les diffrents service dassemblage des sites de production Airbus de Saint Nazaire. Cette activit rcurrente engendre un chiffre daffaire annuel compris entre 0,5 et 1 million deuros. A partir de 2002, CNAi dcide de se positionner sur les marchs dits sous-traitance globale de postes dassemblage et enchane depuis de nombreux succs. En effet, son exprience auprs du client Airbus a ainsi t marque par les russites suivantes : en 2002 : assemblage du tronon central 15/21 du programme A380 livr en juillet 2003, en 2003 : assemblage du tronon central 15/21 du programme A340 basique livr en fvrier 2005 en 2004 : assemblage de la pointe avant du tronon 11/14 pour le programme famille A320 reconfigurable A340 livr Airbus Saint Nazaire depuis la fin 2005 en 2005 : assemblage de la pointe avant du tronon 11/14 pour le programme militaire A400M flexible famille A340, livrable compter de juin 2006.
Ces contrats sont gnralement significatifs en termes de volume de facturation (plusieurs millions deuros : 2,8 millions deuros pour le programme A340, 7,3 millions deuros pour le programme A320) et schelonnent sur plusieurs exercices, offrant ainsi CNAi une trs bonne visibilit sur son plan de charges. Une dizaine de personne au sein de CNAi sont concernes par cette activit, regroupes au sein du service ingnierie mcanique du bureau dtudes. Les fonctions assures par ces personnes sont des fonctions dingnieur tudes, de dessinateur, dingnieur concepteur ou encore de responsable qualit, et cela afin de participer aux phases de matrise duvre des projets, dtudes de faisabilit et dindustrialisation et de matrise duvre sur chantier sur les diffrents sujets confis CNAi. Ces quipes disposent notamment de logiciels spcifiques tels que Think Design, Catia, ou encore Cadds 5 EPD/Aro. Il est noter quune partie de la ralisation effective des projets (ralisation, montage sur site et mise en service, dveloppement automatisme et contrle commanda) font lobjet de contrats de sous-traitance avec certaines entits du Groupe FINUCHEM ou avec des prestataires extrieurs au Groupe.
6.3.2.
Donnes financires rsumes rpartition par branche dactivits et zones gographiques
Aucune information financire 2005 en tant que telle sur le fonds de commerce CNAi ntant disponible, il est prcis que les donnes estimes au titres de lexercice 2005 font tat dun niveau de chiffre daffaires de 7,9 millions d'euros pour un rsultat oprationnel normatif d'environ 14,5 %.
6.3.3.
Evolution des effectifs
Les effectifs concerns par cette opration sont limits 10 personnes et nont pas subi dvolution significative rcemment.
6.3.4.
Non applicable
Donnes relatives aux filiales
6.3.5.
Faits exceptionnels et litiges
Aucun fait exceptionnel ou litiges nest de nature avoir une influence notable sur les actifs devant faire lobjet de lapport.
6.4.
Renseignements financiers relatifs aux actifs apports
Non applicable
6.5.
Renseignements relatifs lvolution rcente relative aux actifs apports
Aucune volution significative devant remettre en cause les valorisations retenues dans la cadre de la prsentation opration nest intervenue rcemment.
7. PRESENTATION DE LA SOCIETE APPORTEE- ELECTRONATEC

7.1. Renseignements gnraux
Dnomination et sige social
7.1.1.
La dnomination sociale de la socit est : ELECTRONATEC. Le sige social de la socit est : 332, boulevard Marcel Paul ZIL - 44 800 Saint Herblain
7.1.2.
Date de constitution et dure de la socit
La dure de la socit est fixe 99 annes compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des socits, soit en date du 24 novembre 2000.
7.1.3.
Lgislation relative la socit apporte et forme juridique
La socit est une socit par actions simplifie rgie par les dispositions de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966, modifie par la loi n 99-58 du 12 juillet 1999 et ses textes dapplication ainsi que par ses statuts.
7.1.4.
Objet social de la socit
La socit a pour objet en France et lEtranger : - prise de participations financires sous toutes ses formes au capital de toutes socits franaises ou trangres, cotes ou non cotes en Bourse et plus spcialement dans des socits industrielles spcialises dabs le gnie lectrique ou les mtiers connexes, - conseil et assistance en matire administrative et financire, ingnierie commerciale ainsi que toutes prestations de services destines faciliter le dveloppement des entreprises, - tudes techniques de tous travaux et lments se rapportant toutes industries, - gestion et exploitation de tous brevets, marques et licences dposes ou dposer. Pour ce faire elle pourra acqurir tout portefeuille dactions ou de parts sociales, prendre sous toutes formes des participations dans des entreprises ou groupement dintrt oeuvrant dans ces domaines industriels. De mme, elle pourra assurer la gestion administrative et comptable de ses filiales. Plus gnralement, la socit, pour lobjet ci-dessus, peut raliser toutes oprations mobilires, immobilires ou financires pouvant se rapporter directement ou indirectement au dit objet ou de nature en faciliter laccomplissement.
7.1.5.
Numro dinscription au registre du commerce et des socits, Code APE
RCS de Nantes : 433 576 212. Code APE : 741 J
7.1.6.
Direction
Lquipe dirigeante oprationnelle du Groupe est constitue de Jean Pierre CALESTROUPAT, Prsident Directeur Gnral dELECTRONATEC, de Rgis CAZIN, Directeur Gnral Adjoint dELECTRONATEC et Prsident Directeur Gnral dELECTRONAVALE MOTEURS, de Feng YAN pour la partie technique et de Grard PONCHON, Directeur Commercial du Groupe. Rmunrations des principaux dirigeants du Groupe ELECTRONATEC (sur lexercice 2005).
Le tableau ci-dessus prsente les rmunrations des principaux cadres du Groupe ELECTRONATEC. Certains peroivent des management fees correspondant aux services et prestations assures au travers de leur holding personnel. Il est prvu que ces conventions de prestations de services se poursuivent dans des conditions comparables, et ce, pendant une priode minimale de 3 annes. Par ailleurs, il est noter que Monsieur Jean Pierre CALESTROUPAT est propritaire au travers dune SCI, la SCI Ferca, dune partie des locaux exploits par le Groupe. A ce titre, le Groupe ELECTRONATEC verse cette SCI des loyers dun montant annuel denviron 540 milliers deuros, montant correspondant la location de ces locaux dune superficie totale denviron 8 000 m.
7.1.7.
Commissaires aux comptes
Commissaire aux Comptes titulaire SARL ATLANTIQUE AUDIT 4, Rue de ltoile du matin, Aprolis II 44 600 Saint Nazaire
Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Pascal TURPEAU 13, Alle de la maison rouge 44 100 Nantes
7.1.8.
Conventions particulires
Un certain nombre de conventions existent entre les diffrentes entits du Groupe ELECTRONATEC : convention de location de matriels, convention de prestations de management, convention lie lutilisation de certaines licences informatiques, convention davance en compte courant dassocis Ces diffrentes conventions seront poursuivies en accord avec lintrt social du nouvel ensemble ECA.
7.1.9.
Consultation des documents et renseignements relatifs la socit
Les documents relatifs la vie de la socit sont disponibles au sige social de la socit.
7.2.
Renseignements de caractre gnral concernant le capital de la socit apporte

Capital social
7.2.1.
Le capital social de la socit ELECTRONATEC est fix 975 000 euros, divis en 195 000 actions dune seule catgorie de 5 euros de valeur nominale.
7.2.2.
Caractristiques des instruments financiers donnant accs au capital
Aucun instrument financier donnant accs au capital de la socit ELECTRONATEC nexiste au jour de ltablissement du prsent document.
7.2.3.
Rpartition du capital et des droits de vote
ENT : holding personnel de Monsieur Jean Pierre CALESTROUPAT Flyan Technologies : holding personnel de Monsieur Feng YAN Agercom : holding personnel de Monsieur Grard PONCHON Ercefin : holding personnel de Monsieur Rgis CAZIN
7.3.
Renseignements relatifs lactivit de la socit apporte

Description des principales activits
7.3.1.
Avec un effectif denviron 160 personnes (hors SECTRONIC et BERRY RADIATEURS) et des comptences affirmes et complmentaires dans les domaines de llectronique, de linformatique industrielle et de llectrotechnique, le Groupe ELECTRONATEC est un fournisseur privilgi dentreprises telles que Thals, DCN, la RATP ou Renault Le Groupe effectue pour ces grands clients des tudes de pointe dans ses domaines de comptences, puis procde la ralisation de petites et moyennes sries aussi diverses que des postes de pilotage de sous-marins, des gnrateurs ultrasons pour le traitement de surface des mtaux ou des cartes lectroniques CMS haute technologie, des motorisations pour la propulsion, le rtrofit de systmes de traction ferroviaires, ou de systmes de contrle commande scuritaires. Son outil de production performant bas Nantes lui permet de faire face aux perspectives de dveloppement interne des prochaines annes. Le Groupe sest, en effet, dores et dj assur un important portefeuille de commandes schelonnant jusquen 2007 qui lui confrent une grande visibilit. Par lobtention de ces contrats, le Groupe ELECTRONATEC voit son savoir-faire dans ses domaines de comptence reconnu, notamment dans le monde extrmement exigeant des sous-marins, de lautomobile ou du ferroviaire.
Historique du Groupe ELECTRONATEC :

Le Groupe ELECTRONATEC a pris naissance en septembre 1999 avec la cration dENEI suite la reprise par Monsieur Jean Pierre CALESTROUPAT de la socit ENE Electronavale Electronique -, alors filiale du groupe GTIE. La construction du Groupe a, ds lorigine, eu pour objectif la constitution dun ple de comptences complmentaires dans les domaines de llectronique, de linformatique industrielle et de llectrotechnique pour rpondre une volution importante de la demande des grands groupes industriels. La socit NATEC et ses actionnaires ont rejoint ENEI en novembre 2000 pour fonder la SAS ELECTRONATEC, holding du groupe. Fin 2002, ELECTRONATEC a repris Thrige ENM en crant ELECTRONAVALE MOTEURS (20 personnes au moment du rachat), socit spcialise dans les moteurs lectriques et magntiques spciaux de petites sries pour lindustrie, la marine et les environnements spcifiques. Cette opration a t immdiatement suivie par la reprise des activits marines dAlstom ACB Nantes.
Des savoir-faire reconnus des efforts de recherche et dveloppement importants :

ELECTRONATEC possde des savoir-faire de pointe dans les domaines suivants : - de la conversion dnergie embarque (95% de la conversion dnergie pour les sous-marins franais nuclaires ou classiques), - de la commande de moteurs spciaux et des moteurs silencieux pour sous-marins, - du contrle commande : postes de pilotage de sous-marins de type Scorpene, diffrents systmes sensibles sur le porteavions Charles de Gaulle, - du contrle commande en lectronique de puissance et filtrage actif (Programme de recherche et dveloppement soutenu par lANVAR) via des brevets dvelopps et dposs par lentit NATEC, - des gnrateurs ultrasons pour le traitement de surface des mtaux (Airbus, SNECMA), le nuclaire (Framatome et Technicatome), Renault F1, Peugeot Sport La recherche et le dveloppement de nouveaux produits sont essentiellement ports par ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES. Elle a fait lobjet, avec les investissements humains et la formation, des principaux efforts de lentreprise. Ces phases de recherche, souvent partiellement payes sur les affaires ralises, sont choisies en fonction de leur rcurrence et reprsentent environ 10 % du chiffre daffaires du Groupe. Ils s'accompagnent de recherches fondamentales menes essentiellement en partenariat avec l'ESA IGELEC (Ecole Polytechnique de lUniversit de Nantes) et le LARGE (Laboratoire Atlantique de Recherche en Gnie Electrique).
Des moyens au service de la stratgie tourne vers la recherche :

Les moyens oprationnels de produits sont principalement reprsents par les installations situes St Herblain. Les entits ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES et ELECTRONAVALE MOTEURS disposent de locaux de 2 500m2 de bureaux pour les tudes, dots de logiciels varis et puissants (Matlab Simulink, Protel, PADS, stations SUN, Autocad, Floworks, Mathcad, etc), 5 000m2 dateliers et 500m2 dessais. ELECTRONATEC TECHNOLOGIES dispose sur ce site de tous les moyens dessais ncessaires, y compris dune salle dessais acoustiques et vibrations habilite Confidentiel Dfense, de deux rseaux lectriques distincts reconstituant les diffrents types de sous-marins et de moyens dessais et de mesure jusqu 400KW. ELECTRONAVALE MOTEURS est quipe pour fabriquer intgralement un moteur lectrique (Pont de 20 tonnes, machines dusinage, cuves dimprgnation sous vide et pression, postes dquilibrage et de bobinage), lui permettant dtre compltement autonome et de matriser ainsi cots et dlais. L'entreprise est ISO 9001 version 2000. Elle est habilite Confidentiel Dfense ainsi que certains personnels, ce qui permet de postuler pour des marchs militaires sensibles. Le site de St Herblain est galement ddi aux productions de petites sries (prototypes, pr-sries), que ce soit pour les moteurs ou llectronique. Comme indiqu prcdemment, la Socit SECTRONIC ne fait pas partie intgrante de la stratgie du Groupe ECA et fera ainsi lobjet dune vente au management dans le mois qui suivra lopration faisant lobjet du prsent document pour un montant dun million deuros. Dun point de vue oprationnelle, les relations entre le Groupe ECA et SECTRONIC se poursuivront dans des conditions et sur des bases commerciales normales au travers de contrats dachats ou de ventes de matriels et de prestations selon les conditions gnrales dachat ou de vente des socits concernes.
Principaux clients :
Les clients du Groupe ELECTRONATEC peuvent tre segments de la faon suivante : - dans le domaine militaire : la Direction Gnrale de lArmement et principalement la Direction des Chantiers Navals (DCN) pour qui ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES est un interlocuteur privilgi, des chantiers navals trangers (Singapour, Espagne) ou des constructeurs de matriels tels que Thals, Technicatome, Sagem, EADS, - dans le secteur automobile : Renault pour des tudes majeures en lectronique de puissance sur des bancs de test et la motorisation lectrique des vhicules hybrides (ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES), - dans le secteur ferroviaire : la RATP, Socofer, Thals pour la montique embarque, - dans les domaines aronautique et spatial : Airbus (cabines A380), EADS et MBDA (Matra Missiles), - dans lindustrie de lquipement : Nitruvid et Plasmamtal pour les gnrateurs plasma, Sonats et Sonimat pour les gnrateurs ultrasons, Saft, - dans les autres secteurs : Bibliothque Franois Mitterrand, Centre Georges Pompidou, Institut du Monde Arabe, muse du Louvre, Tour Eiffel pour des systmes de surveillance et de contrle de visiteurs, BNP, Crdit Agricole pour la supervision de centres informatiques. Linternationalisation du Groupe est galement une priorit. Notamment dans le secteur de llectronique pour les marines militaires, lentreprise possde des savoir-faire reconnus en France et une technologie en avance. Lexportation reprsente donc une opportunit intressante de croissance et de rentabilisation par une plus large diffusion des technologies dveloppes.
Concurrents :
Les concurrents dELECTRONATEC sont aussi divers que le panel des affaires traites par le Groupe : Cegelec, Clemessy, Convergie, 2H Energie, Leroy Sommer, Alstom, SPIE, de gros bureaux dtudes comme Finuchem , Segula, de gros soustraitants dlectronique (Alcatel ou Solectron), Faiveley dans le domaine ferroviaire ou Socomec pour lnergie. Certains grands groupe peuvent parfois tre des clients tels Schneider qui peuvent sur certaines affaires tre en concurrence avec les quipes dELECTRONATEC, ou Sagem qui peut tre donneur dordres pour des bancs dessais aronautiques et le seul concurrent pour les postes de pilotage de sous-marins. Il est noter que trs peu de socits en France ont la possibilit de proposer une offre aussi complte que le Groupe ELECTRONATEC, ce qui rduit gnralement la concurrence une ou deux socits sur chaque affaire. Ainsi, le taux de concrtisation des affaires au sein du Groupe demeure des niveaux trs lev pour ce type de prestations.
7.3.2.
Donnes financires rsumes consolides
Il est rappel que ces donnes intgre SECTRONIC, socit devant faire lobjet dune vente court terme.
7.3.3.
Evolution des effectifs
Pour pouvoir disposer dune position technique de pointe, le Groupe ELECTRONATEC sest entour de personnels confirms de trs haut niveau soit par recrutement soit par formation interne sur la base du recrutement de Docteurs, de Thsards ou dIngnieurs qui forment un groupe pluridisciplinaire dexperts dans chacun des domaines essentiels du Groupe. La Direction technique, assure par Feng YAN, Docteur en Electronique et ancien Directeur des affaires industrielles de lEcole Suprieure dIngnieur en Electronique et Electrotechnique comprend aussi un spcialiste de lintgration mcanique, un spcialiste en thermique applique llectronique, des spcialistes en lectronique numrique embarque, en informatique industrielle, et en lectronique bas niveau. ELECTRONATEC sest galement attach les services du seul ingnieur en process sous-marin disponible en France et de son lve, recruts en Novembre 2002. Les postes les plus stratgiques sont tous doubls afin de garantir la prennit des solutions dveloppes par le Groupe. Lapproche commerciale est effectue de faon autonome dans chacune des entits. Les dossiers communs ont toujours une entit pilote (gnralement ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES) et les synergies du groupe sont systmatiquement prsentes aux clients. Les effectifs du Groupe taient de respectivement 88 en 2003, 103 en 2004 et 126 personnes en 2005.
7.3.4.
Donnes relatives aux filiales concernes par lopration
Organigramme juridique du Groupe ELECTRONATEC :
- ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES, certifie ISO 9001 version 2000, regroupe, ce jour, environ 90 salaris dont 55 au bureau dtudes et 7 responsables daffaires. ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES est le bureau dtudes du groupe, son moteur commercial et technologique. - ELECTRONAVALE MOTEURS, compose ce jour de 22 salaris, tudie, conoit, et fabrique des moteurs spcifiques ou en petite srie pour les marchs en environnement svre o volue ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES et en particulier la construction navale militaire, le ferroviaire et lindustrie. ELECTRONAVALE MOTEURS est trs complmentaire dELECTRONAVALE TECHNOLOGIES, puisque la premire fabrique le moteur que la deuxime pilotera, pour former ainsi un ensemble moto-variateur . - NATEC est une socit anonyme qui porte les brevets et licences, appele tre rapproche dELECTRONATEC et ainsi disparatre. - LOTUS TECHNOLOGIES est une entit qui conoit, fabrique et commercialise des produits standards dans les UPS (onduleur) et alimentations diverses, produits qui sont utiliss par le Groupe pour tre transforms en produits spcifiques. - Les participations minoritaires : SONIMAT (34%) : fabrication de systmes et de machines ultrason pour lindustrie (Aronautique, automobile, plasturgie, agroalimentaire, etc ), ACTIVE AUDIO (33,3%) : start-up dans le domaine de la sonorisation de lieux publics, STUDER a t mise en liquidation judiciaire rcemment. Le Groupe ELECTRONATEC compte dautres filiales (SECTRONIC et BERRY RADIATEURS) qui ne seront pas elles concernes par lopration dapport. La socit BERRY RADIATEURS a ainsi fait lobjet dun rachat par ACOTEC en dcembre dernier, la socit SECTRONIC devant elle faire lobjet dun rachat par le management dELECTRONATEC dans le mois qui suivra la prsente acquisition par ECA dELECTRONATEC pour un montant dun million deuros.
Logique de lorganisation oprationnelle au sein du Groupe ELECTRONATEC :

ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES est le bureau dtudes du Groupe, mais est galement en charge des relations commerciales. Elle se positionne grce aux autres socits du Groupe comme le matre duvre de sous-traitance globale dans les domaines de llectronique, de linformatique industrielle et de llectronique de puissance pour les grands donneurs d'ordres qui externalisent de plus en plus les fonctions tudes, essais, ralisations petites et moyennes sries et spcifiques. La stratgie du Groupe est de disposer de lensemble des comptences globales dans ces domaines et de pouvoir les mettre au service des grands donneurs dordres, afin de permettre aux autres socits du Groupe de bnficier des commandes ventuelles de production srie issues de ces tudes dj rmunres par les clients et donc doptimiser globalement les frais commerciaux de ces affaires. Cette stratgie, lorigine du dveloppement du Groupe, a en outre lavantage dtre lune des rares rponses possibles aux stratgies de dlocalisation des donneurs dordres et des clients. La stratgie dveloppe est une stratgie de niche 2 volets : - Un volet orient Technologie dans les domaines du contrle-commande de systmes complexes, de la conversion de lnergie lectrique et de llectrotechnique, - Un volet orient March avec des produits trouvant leurs applications dans des environnements difficiles et exigeants, navals bien sr, mais aussi militaires, spatiaux, ferroviaires, automobiles, aronautiques, mdicaux.
7.3.5.
Faits exceptionnels et litiges
Aucun fait exceptionnel ou litiges nest de nature avoir une influence notable sur la socit et ses rsultats financiers.
7.4.
Renseignements financiers de la socit apporte

Comptes consolids 2004
7.4.1.
Bilan Actif
Bilan Passif
Compte de rsultat
7.4.2.
Extraits significatifs des annexes des comptes consolids 2004
A. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Socit consolidante : ELECTRONATEC SAS Sige social : 332 Bd Marcel Paul 44800 SAINT HERBLAIN N de Siret : 433 576 212 00024 % DETENTION DIRECTE 100 100 100 100 34 33 20
SOCIETE SA NATEC SARL ENEI SAS ENM SAS SECTRONIC SA SONIMAT SARL ACTIVE AUDIO SARL STUDER
SIEGE SOCIAL 332 Bd Marcel Paul 44 St Herblain 332 Bd Marcel Paul 44 St Herblain 334 Bd Marcel Paul 44 St Herblain ZI La Canterie 37800 Ste Maure 27 rue St Exupery 86140 Lencloitre 332 bld Marcel Paul 44 St Herblain 8 rue du Sentier 37380 Crotelles
N SIRET 415 007 111 000 16 424 052 983 000 14 443 926 514 000 11 302 182 753 000 20 392 795 845 00024 441 777 760 00022 325 060 234 00011
METHODE DE CONSOLIDATION Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Mise en quivalence Mise en quivalence Mise en quivalence
A noter que la socit LOTUS TECHNOLOGIES Nmes, cre en dcembre 2004, dont le groupe dtient 100 % du capital na pas eu dactivit en 2004. Elle na donc pas t consolide.
B. METHODE DE CONSOLIDATION La consolidation du groupe est effectue partir des comptes de la socit ELECTRONATEC et de ses filiales arrts au 31 dcembre 2004 et couvre une priode de 12 mois. Pour les socits en intgration globale, les principaux retraitements sont les suivants : Les comptes rciproques du bilan et du compte de rsultat sont limins. Les oprations de crdit bail portant sur des immobilisations dune valeur dorigine suprieure 15 000 sont retraits en immobilisations corporelles (amorties selon la mthode adopte par le groupe) et en dettes financires. Les retraitements donnent lieu, le cas chant, un calcul dimpt diffr, socit par socit. Les impts diffrs sont calculs socit par socit, selon la mthode du report variable dans sa conception tendue, pour toutes les diffrences temporaires apparaissant entre la valeur comptable des actifs ou des passifs et leur valeur fiscale. Les soldes dimpt actif ne sont comptabiliss quen cas de forte probabilit dimputation future. Les carts dacquisition sont amortis sur 7 ans. Les nouvelles prises de participation sur 2004 ayant eu lieu en dcembre, la dotation a t proratise 1/12 me.
C. TRAITEMENTS DES DIFFERENCES DE PREMIERE CONSOLIDATION Lors de lentre dune socit dans le primtre de consolidation, la diffrence entre le cot dacquisition des titres et la part dtenue dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables la date dacquisition constitue lcart dacquisition. D. INTERETS MINORITAIRES Ce terme dsigne la quote-part de capital, de rserves ou de rsultat de lexercice affecte aux actionnaires ou associs autres que la socit mre consolidante qui dtiennent des participations intgres globalement. Les dirigeants du groupe ELECTRONATEC et de ses filiales dtiennent un ou deux titres sur certaines structures consolides ce qui est ncessaire au fonctionnement des organes dadministration. Ces titres ont t considrs comme appartenant au groupe, aucun intrt minoritaire nest donc ressorti. E. ENGAGEMENTS Engagements fin de carrire : 167 040 Euros. La provision pour retraite nest pas comptabilise dans les comptes sociaux, ni dans les comptes consolids. F. RESULTAT EXCEPTIONNEL Charges : Charges taler exceptionnelles : 39 102 Contrle fiscal : 36 675 Pnalits clients : 3 164 Rgularisation fournisseurs : 4 682 Produits : Rgularisation dettes fournisseurs : 12 843 Formation 2003 : 23 773 G. CHANGEMENT DE METHODE Lapplication de la mthode de comptabilisation des travaux en cours lavancement a pour consquence le retraitement du poste travaux en cours au poste chiffre daffaires sous forme de factures tablir et de produits constats davances. Cette mthode concerne les socits ENEI et ENM .
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capital Primes mission 687 500 Rserves Rserves consolides minoritaires 240 227 973 860 78 068 78 174 Rsultat groupe 973 860 -973 860 Rsultat Total hors groupe capitaux propres 78 174 -78 174 2 907 829 0 0 125 000 -20 475 -156 242 -51 717 0 1 262 445 975 000 687 500 1 193 612 0 1 262 445 0 1 262 445 4 118 557
Situation la clture 31/12/2003 Affectation rsultat Dividendes Variation primtre Ajustements Rsultat 2004 Situation la clture 31/12/2004
850 000
7.4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 2004
Mesdames, Messieurs les Associs, En excution de la mission qui nous a t confie par l'assemble gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit SAS ELECTRONATEC, relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2004, tels qu'ils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par votre prsident. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Les prsents comptes consolids ont t dresss en dehors de toute obligation lgale et rglementaire aux fins prioritaires d'une information usage interne. 1 - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation. 2 - JUSTIFICATION DES APPRECITJONS En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations introduites par la loi de scurit financire du 1er aot 2003, nous vous informons que les apprciations auxquelles nous avons procd pour mettre l'opinion ci-dessus, portant notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes, ainsi que leur prsentation d'ensemble, n'appellent pas de justification particulire. 3 - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Par ailleurs, nous avons galement procd la vrification des informations relatives au groupe donnes dans le rapport. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Fait Saint-Nazaire, le 31 mai 2005
7.4.4.
Tableau des filiales et participations
Cf organigramme juridique prsent au paragraphe 7.3.4.
7.4.5.
Nant.
Comptes intermdiaires
7.5.
Renseignements relatifs lvolution rcente de la socit apporte
Aucune volution significative devant remettre en cause les valorisations retenues dans le cadre de la prsentation opration nest intervenue rcemment. Il est indiqu au paragraphe 7.3.2 des donnes financires estimes au 31 dcembre 2005 sur le Groupe ELECTRONATEC.
ANNEXES : Rapports du commissaire aux apports dans le cadre des oprations


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Socit Anonyme au capital de 2 450 538 Sige Social : 262 rue des frres Lumire ZI Toulon Est - 83130

0 La Garde RCS de Toulon : 562 011 528

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Dnomination des personnes responsables

Dclaration des personnes responsables

Fait Paris, le 29 mars 2006 Le Directeur Gnral Gunal GUILLERME

Fait Paris, le 29 mars 2006 Le Prsident Alain LENOIR

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Fait Paris, le 29 mars 2006 Le Prsident Directeur Gnral Jean-Pierre CALESTROUPAT

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Document E ECA Page 3/48

3. RENSEIGNEMENTS SUR LES OPERATIONS ET SES CONSEQUENCES

Document E ECA Page 4/48

Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Motifs et buts des oprations

Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Document E ECA Page 5/48

Aspects juridiques des oprations

Document E ECA Page 6/48

Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Document E ECA Page 7/48

Document E ECA Page 8/48

Contrle des oprations

Document E ECA Page 9/48

Comptabilisation des apports

Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Document E ECA Page 10/48

Rmunration des apports

Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Document E ECA Page 11/48

Pour lopration dapport en nature dactions de la socit ELECTRONATEC :

Document E ECA Page 12/48

Document E ECA Page 13/48

Consquences pour les socits apporteuses et leurs actionnaires

4. PRESENTATION DU BENEFICIAIRE DES APPORTS

Facteurs de risques lis lopration

Dclaration sur le fonds de roulement net

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Capitaux propres et endettement au 31 dcembre 2005

Dpenses lies aux oprations

Dilution rsultant des oprations

Document E ECA Page 15/48

Volatilit retenue Valorisation du BSA 17 en euros Valorisation du BSA 20 en euros

Document E ECA Page 16/48

Document E ECA Page 17/48

5. DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES ESTIMEES PRO FORMA

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Fait Paris et Versailles, le 29 mars 2006 Les commissaires aux comptes :

MAZARS & GUERARD Denis GRISON

ABPR Ile de France Jean-Franois NOEL

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6. PRESENTATION DES ACTIFS APPORTES ACTIVITES AERONAUTIQUES ET MACHINES SPECIALES DE CNAi

Date de constitution et dure de la socit

Lgislation relative la socit absorbe et forme juridique

Objet social de la socit

Numro dinscription au registre du commerce et des socits, Code APE

RCS de Saint-Nazaire : 420 003 584. Code APE : 351 E

Commissaires aux comptes

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Consultation des documents et renseignements relatifs la socit

Renseignements de caractre gnral concernant le capital de la socit absorbe

Renseignements relatifs aux actifs apports

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