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BANQUE DALGERIE

QUE

MEMOIRE DE FIN DETUDES


En vue de lobtention du

Diplme Suprieur des Etudes Bancaires


(D.S.E.B)

Thme

LE CAPITAL INVESTISSEMENT

LOGIQUE, TECHNIQUE ET PRATIQUE

Prsent par Mr. MEHAL Mohamed Amine 8e Promotion

Promoteur Mr.Abdelkader BOULARDJEM FINALEP Encadreur Mr.Yacine MHAMRI SOFINANCE

Octobre 2006

Toute ma gratitude T v{tv x zxwx? t |xx x v|x t `xv| tt? `xv| tt? `xv| yx?? [t=

REMERCIEMENTS

Nous tenons par la prsente tmoigner de nos plus sincres remerciements au personnel de la SOFINANCE pour leur accueil chaleureux et aides. en particulier Mr. Mensouri, Mr Mensouri.

Nous voudrions galement remercier Mr. A. BOULARDJEM notre promoteur ET Melle. D. Medhar pour le soutient technique quil nous ont apport..

Nous tenons aussi remercier le personnel de la bibliothque, pour leur assistance logistique et psychologique.

Enfin, mes dernires penses sont pour toi DJAMEL.

Introduction gnrale

Introduction gnrale
La pratique conomique et financire, travers le monde, ne cesse dvoluer, rpondant des exigences et des besoins de plus en plus grandissants. En effet, une telle volution ne saurait soprer sans toucher au reste du monde qui tente de combler le vide cr par les pays en avance. Cette distorsion est dautant plus amplifie par un effet de mondialisation qui passe outre les frontires physiques, touchant les pays en rcession en plein dans leurs conomies, grce limposition dun principe de concurrence libre plac sous lgide de lconomie de march. Aussi, lAlgrie, dans le cadre de son ventuelle adhsion lOrganisation Mondiale du Commerce et son dsir de simprgner du tissu conomique international, convient du retard quelle accuse et a conscience de lnorme effort quelle se doit de fournir afin de se mettre au niveau de ses concurrents potentiels. Ainsi, dans une perspective de mondialisation et de concurrence, lAlgrie se doit de revitaliser son propre tissu conomique, en uvrant en faveur dune dynamisation de ce dernier. Aussi, les efforts des pouvoirs publics algriens doivent dboucher sur des rsultats probants, assurant la comptitivit des PME algriennes et leurs aptitudes concurrentielles qualit/prix, lchelle internationale. La ralisation de cette dynamisation conomique est, en soit, un objectif atteindre pour toute entit conomique de production, en particulier les PME trouvant une grande difficult accder au financement traditionnel devenu de plus en plus slectif surtout quand il sagit de PME dveloppant des projets de haute technologie ou du renforcement de leurs situations financires. D o la ncessit dinnover dans le domaine financier. Cette innovation doit porter sur de nouveaux modes de financement tels que le crdit-bail ou le capital investissement qui proposent des solutions aux entrepreneurs en leur offrant de nouvelles perspectives, contrecarrant ainsi la finance traditionnelle. Le capital investissement, que nous nous proposons dtudier tout au long de notre mmoire, se prsente comme un outil de financement des entreprises, notamment les PME. Cet instrument savre incontournable de par lassistance financire, stratgique et relationnelle quil confre. Depuis son apparition aux Etats-Unis dans les annes 50, le capital investissement sest forg une place parmi les grands de la finance, et se retrouve aujourdhui convoit par tous les pays dsirant relancer leurs activits conomiques. Le capital investissement est devenu par consquent un mtier part entire se distinguant des autres mtiers de la finance par sa logique, la diversit de ses mtiers et surtout son mode opratoire.

Introduction gnrale

Dans une tentative de prospection, quant ce nouveau mode de financement, nous tenterons travers notre mmoire de rpondre aux deux questions suivantes : Quel est la porte de lactivit du capital investissement et quen est-il de son mode opratoire lors des oprations de prise de participation ? O se situe la ralit algrienne par rapport au capital investissement ?

Pour ce faire, nous avons vu quil serait juste de scinder notre mmoire en trois parties : La premire partie sera consacre la prsentation du concept de capital investissement, car il est important de dfinir et de situer le concept avant de staler sur ses aspects pratiques.

Notre premire partie est scinde en trois chapitres. Le premier sera ddi la prsentation du capital investissement, ses divers mtiers, ainsi qu une tude comparative face la finance traditionnelle. Le deuxime chapitre abordera les divers intervenants du mtier en stalant sur leurs principales caractristiques et le dernier sera consacr lanalyse de la pratique du capital investissement travers le monde.

La deuxime partie de notre mmoire sera consacre aux aspects exclusivement techniques du mtier. Il sagit de prsenter la dmarche suivie par le capital investisseur lorsquun projet lui est soumis. Cette dmarche sera galement traite en trois chapitres :

Le premier prsentera les outils techniques utiliss par le capital investisseur lui permettant de se prononcer quant son ventuelle participation dans les affaires qui lui sont soumises. Le deuxime traitera du montage financier et juridique effectu en voquant les divers instruments servant au bouclage financier dune ventuelle participation ainsi que les diverses oprations juridiques qui accompagnent le financement. Quant au troisime, il abordera le rle partenarial que joue le capital investisseur dans sa participation ainsi que les diffrentes modalits de sortie envisages. La troisime partie sera consacre la prsentation de deux cas pratiques illustrant la ralit de lexercice du mtier en Algrie. Cette partie sera constitue de trois chapitres : le premier aura pour objectif la prsentation de structures de financement oprant dans le secteur et leurs modes dintervention. Le deuxime chapitre prsentera un cas rel de participation tir du portefeuille de la SOFINANCE alors que le troisime chapitre sera ddi un cas pratique trait au niveau de la FINALEP. Nous essayerons au fil de ces chapitres de prsenter les aspects techniques de ltude dun dossier de financement.

Concept de capital investissement

Partie 1

Le concept du capital investissement

Introduction :

Pour la premire partie de notre modeste travail,il nous a paru important de commencer par la prsentation du concept de capital investissement, sa dfinition, ses mtiers, son champ dintervention ainsi que ses diffrents intervenants, en clturant par un bref aperu de la pratique du capital investissement travers le monde.

Le premier chapitre de cette premire partie sera consacr la dfinition du concept de capital investissement, la distinction entre ses diffrents mtiers et la particularit qui le caractrise face la finance traditionnelle.

Le deuxime chapitre sera consacr aux intervenants dans le mtier de capital investissement. Nous nous focaliserons sur les deux principaux intervenants (offreurs et demandeurs de financement) destins animer le march en question.

Le dernier chapitre relatera la ralit de la pratique du capital investissement travers le monde. Nous y ferons, dans un premier temps, rfrence ltat du march amricain puis celui europen et nous examinerons, dans un second temps, ltat du march algrien.

Concept de capital investissement

CHAPITRE 1

CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT.

Avant de slancer dans une tude purement analytique du capital investissement, il nous parait judicieux de passer par une analyse descriptive, en dfinissant le concept du capital investissement, ses mtiers, ses intervenants, et ses divers champs dintervention. Le chapitre prsent a pour objet, de dfinir, dans une premire section le concept du capital investissement, puis nous prsenterons les diffrents mtiers y inhrents. Dans une deuxime section nous essayerons de faire le point sur les diffrences qui existent entre le mtier de banque et celui de capital investissement.

SECTION 1 : dfinition et mtiers du capital investissement.


Il est dusage mthodologique de dfinir le concept du capital investissement avant dtudier ses divers aspects. Il sagira dans ce qui suit , aprs avoir introduit une rflexion smantique dont le but est de faciliter lapprhension du concept, de dfinir le capital risque , den dterminer les principales caractristiques et de dfinir par la suite ses diffrents mtiers. 1. Rflexion smantique : La majorit des ouvrages ayant abord le financement en fonds propres, donnent libre court lambigut. En effet lutilisation des deux vocables Capital risque et capital investissement laissent le lecteur perplexe quant au vocable utiliser. Pour ce, nous avons jug utile dapporter quelques claircissements, afin de rsorber cette ambigut .et de dfinir un terme gnrique. Il sagit donc, dans ce qui suit, de signaler : que parler du capital risque revient parler de laventure du capital au sens du venture capital et non du financement du risque au sens du risque financing. . Le venture capital , anctre du capital investissement moderne, est apparu pour la premire fois aux Etat Unis en 1945 puis introduit en Europe et particulirement en France au dbut des annes 70. Cette traduction, en parfaite conformit du point de vue littraire, est largement conteste par les praticiens du capital investissement ; P Battini, pionnier du capital risque en France, dcrit la traduction franaise du venture capital comme saugrenue 1 , car il considre que ce gnrique est dpourvu de toute
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P. Battini, capital risque ; mode demploi, Ed dOrganisation, Paris, 2000, p 21

Concept de capital investissement

signification conomique et quil ne reflte pas la vraie nature du capital investissement. En effet, cette traduction fidle met laccent sur laspect du risque et fait limpasse sur laspect aventure du capital, lvolution des projets, la concrtisation des ides, larrimage entrepreneur/investisseur et lascension du capital. Dans tout ce qui suit, nous utiliserons le vocable capital risque pour dsigner le financement des entreprises en cration ou celle en post-cration. Le vocable de capital investissement dsignera, sauf mention contraire, lactivit de capital investissement en gnrale. 2. Dfinition du Capital Investissement : Les praticiens ne saccordent pas toujours donner une mme dfinition au capital risque mme si au fond ces dfinitions dgagent le mme esprit, celui de : Selon lEVCA 2 : le Capital Investissement est lensemble des activits dinvestissement risque effectues par un intermdiaire financier professionnel dans des socits ou projets spcifiques prometteurs3 . Pour les Franais ; cest linvestissement en fonds propres ou quasi fonds propres raliss dans des socits non cotes 4 . Selon D. Nouvellet le capital risque peut se dfinir comme lassociation dun entrepreneur et dun capitaliste, qui vont ensemble courir le risque de lentreprise et se partager leurs ventuels profits 5 . Daprs lAssociation Franaise des Investissements en Capital (AFIC) , communment admise en Europe ; le capital risque est un financement en vrais fonds propres, c'est--dire expos aux risques de lentreprise ; sans garanties ni de lentrepreneur ni de la socit ; qui prend la forme de prise de participation en capital , le plus souvent minoritaire ; pour une dure gnralement limite celle prvue pour la russite du projet ( 3 , 5 ou 7 ans le plus souvent), qui doit avoir un fort potentiel de croissance et de rentabilit6 . Sous langle strictement juridique, cest la prise de participations minoritaires en fonds propres dans des socits non cotes en vue de raliser terme une plus-value, accompagne dune collaboration plus ou moins active entre linvestisseur en capital-risque et lquipe dirigeante 7 , ces prises de participations ncessitent linstauration de protections conventionnelles, qui impliquent des mcanismes juridiques. Au sens de la lgislation tunisienne, larticle 21 de la loi n 95-87 8 stipule : le capital risque est la participation au renforcement des fonds propres des entreprises et notamment des entreprises promues par de nouveaux promoteurs, des entreprises implantes dans les zones de dveloppement rgional, des entreprises objet doprations de mise niveau ainsi que des entreprises qui ralisent des

European Private Equity and Venture Capital Association A.DOUHANE et J-M ROCHI, technique dingnierie financire ; pratique et mthode des montage financier, Ed. SEFI, Paris 1997, p.12.n : 496. Juillet- aot 1989. 4 In DOUHANE Amar et ROCHI Jean-MICHEL, Techniques dingnierie financires ; pratique et mthodologies des montages financiers, Ed. SEFI, Paris, 1997, P 12 5 D. Nouvellet, Le capital risque, un mtier qui tarde devenir majeur ,revue Banque n505 , mai 1990, p. 455. 6 P. Battini, Capital risque ; mode demploi, Edition dOrganisation, 1998,p.36 7 G.Copin, Capital risque en France, un mode ou une institution Revue du financier, juillet 1986, p.14. 8 Loi 95-87 du 30 octobre 1995, modifiant et compltant la loi 88-92 du 2 aot 1988 relative aux socits dinvestissement, Journal officiel de la rpublique tunisienne n89,7 novembre 1995,Tunis ,p 2080 .
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Concept de capital investissement

investissements permettant de promouvoir la technologie ou sa matrise ainsi que linnovation dans tous les secteurs conomiques. De toutes ces dfinitions, lon pourrait formuler une dfinition fonctionnelle : Le capital investissement est une technique de financement de haut de bilan par des ressources propres de la socit de capital investissement, sous forme de prise de participation le plus souvent minoritaire, dans des socits non cotes en bourse fort potentiel de croissance ou de dveloppement, pour une dure moyenne de 5 ans, non assortie doption de garanties, dans lespoir de raliser des plus-values de cessions sur des parts de participation antrieurement acquises dans le capital de la socit cible, il est possible que linvestisseur exige un rendement rgulier sous forme de dividendes . Le capital investissement, plus quun simple financement en fonds propres, est un partenariat entre le capital investisseur et lentrepreneur. Un partenariat prdfini lors de la conclusion du contrat de financement concrtis par la rdaction du pacte dactionnaires . Le capital investisseur, providence technique de lentrepreneur, offre une panoplie de services qui dpendent de sa politique et de ses moyens : Ingnierie financire ; Aide et assistance dans les domaines ; financier, stratgique et relationnel ;

Le capital investissement reste une activit assez mconnue en Algrie, malgr les efforts des pouvoirs publiques, encore faut-il changer les mentalits des entrepreneurs, et faire face leur culture patrimoniale. Les entrepreneurs sont prts partager lchec et moins spontanment la russite. Le capital investisseur prend le risque et apporte son soutien dans le but de partager les deux, avec lespoir de raliser une plus-value qui est la concrtisation de la russite du projet 3. Mtiers du capital investissement : Une socit suivant un cycle de vie dit normal, passerait par les tapes suivantes; cration, dveloppement, introduction en bourse, transmission. Les entrepreneurs sont donc confronts des contraintes stratgiques selon le stade de dveloppement de leurs socits. Les socits de capital investissement tendent par consquent, dfinir leurs interventions selon les sollicitations dont elles font lobjet de la part de ces entrepreneurs. On distingue trois catgories distinctes : le capital risque ; le capital dveloppement ; le capital transmission ;

3.1. Le capital risque : Le capital risque est le financement en fonds propres qui vise le dveloppement initial dun projet, la cration dentreprise ou son dmarrage. En effet, la socit de capital investissement avance des fonds destins couvrir les frais davant cration (recherche, prototype ), frais lis au lancement de lentreprise (fabrication et commercialisation des toutes premires sries produites par lentreprise) :

Concept de capital investissement Le capital risque regroupe donc trois mtiers bien distincts :

1. le capital amorage (seed capital) ; Le capital amorage consiste en une intervention en amont du dmarrage 9 , ou du financement dun entrepreneur qui veut prouver la faisabilit technique de son ide ; capital faisabilit . En dautre terme cest le financement de lentreprise son tat embryonnaire, ceci est dire que la prise de risque est trs grande, du fait de lincertitude quant au devenir du projet. Ainsi, pour amliorer les chances de russite du projet, il faudra sappuyer sur un partenariat actif et rechercher une intervention par tapes avec capitalisation progressive Le capital amorage, particulirement orient vers la promotion de la haute technologie et le financement de linnovation est peu rpandu dans le monde vu les risques quil vhicule et le manque daccompagnement de la part des Etats. Au Etats Unies par exemple; les R & D partnerships , organisme de capital risque, permettent aux investisseurs privs finanant un projet de recherche, de percevoir des royalties sur la technologie en cas de succs de son exploitation. 2. le capital cration ( le start-up capital ) : Le capital cration concerne le premier vrai tour de table de lentreprise, il finance des entreprises en cration, des entreprises qui nen sont encore qu leurs naissances, mais possdent dj un statut juridique. Les capitaux allous couvrent le dmarrage de lactivit, les frais dtablissement, dacquisition dquipement et d'exploitation ainsi que des frais de R&D 10 pour des entreprises technologiques et assimiles. Il accompagne lentreprise dans lindustrialisation et la commercialisation de sa premire srie de produits, Le tableau ci-dessous reflte les principaux points communs et les diffrences entre les deux mtiers prcdemment cits :

Capital amorage Chiffre daffaires Rsultat net Montant investi Nature des besoins couverts C.A = 0 Perte par absence de produits encaisss Faible en raison des risques Etude de faisabilit Prototypes tests Pr-sries Recherche dveloppement

Capital cration C.A. > 0 Perte (incapacit datteindre le point mort) Plus lev (risque moindre) - industrialisation - commercialisation - recherche et et investissement leve

Plus-value potentielle
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Trs leve

Appel galement zro stage Recherche et dveloppement.

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Concept de capital investissement Intensit de la prise de risque Nature du risque Modle organisationnel maturation Source 11 Probabilit proche de celle de Trs lev gagner le gros lot de la loterie De produit, de concept - industriel technologique - de march Absence (crateurs travaillant Informel dans son garage) De 1 5 annes De 1 3 annes

3. le capital poste-cration (early stage) : Le capital cration sadresse des entreprises nouvellement cres en premire croissance, qui dans le premier dveloppement de leurs produits, expriment des besoins de financement afin de couvrir les frais dindustrialisation et de commercialisation. La dcision de dvelopper un produit reprsente un choix stratgique dans la vie dune entreprise, et devrait concider avec le dclin de ce produit sur le march (relative au cycle de vie dun produit), chose qui est plus frquente et indispensable pour les entreprises de haute technologie 3.2. Le capital dveloppement : Le capital dveloppement finance la croissance de lentreprise alors quelle commence dgager des profits, sans pour autant tre suffisant pour soutenir linvestissement ncessaire (le rajustement du niveau de la production, le lancement dun nouveau produit, la pntration de nouveaux marchs trangers,etc.). A ce stade de dveloppement il est plus facile pour lentreprise de trouver des financements du fait du moindre risque quelle gnre et de la possibilit de se baser sur des lments financiers existants. Le capital dveloppement se subdivise en trois importantes tapes : le second tour second stage : ce financement assure notamment les besoins en fond de roulement lorsque lentreprise voit ses ventes se dvelopper et ses dlais de rglement sallonger du fait de laccs de nouveaux marchs. Le financement dexpansion expansion stage : si les ressources ou lautofinancement ne suffisent pas, lentreprise peut avoir recours des investisseurs extrieurs pour financer ses extensions de rseaux commerciaux, de capacits de production. Le financement dattente mezzanine financing : financement dintermdiation, il sert prparer la cession de lentreprise une autre ou bien son entre en bourse. Cette tape ncessite des moyens que lentreprise ne peut pas toujours mobiliser et pour lesquels elle a recours un investisseur tranger. Dans le capital dveloppement, larbitrage risque/rentabilit est de rigueur. En effet, si lentreprise prsente moins de risque, les esprances de plus-value demeurent minimes et sont presque similaires des profits raliss par un financement bancaire.
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In DOUCHANE Amar et ROCCHI Jean Michel, technique dingnierie financire ;pratique et technique des montages financiers, Ed. SEFI, Paris, 1997, P.23.

Concept de capital investissement 3.3. Le capital reprise / transmission :

Le capital transmission consiste financer le rachat des positions majoritaires. Les capitaux investis dans le capital transmission sont destins permettre lacquisition par la direction existante ou par une nouvelle quipe dj tablie. La disponibilit dtats financiers antrieurs facilite lapprhension du projet de transmission de lentreprise, et amoindrit de ce fait le risque de contrepartie. Nanmoins, le risque de management est prsent car on ne peut prvoir la qualit de gestion de la nouvelle direction. Par ailleurs, lesprance de plus-value demeure importante, particulirement quand le repreneur de lentreprise est un investisseur de haut standing (reprise dun sous-traitant). La technique financire de capital transmission dentreprise sinspire directement du MBO (management buy-out) ou LBO (leverage buy-out) utilisant leffet de levier 12 financier travers une holding et lappel lendettement. Les repreneurs peuvent tre des dirigeants en place (buy-out), une quipe existante ou une combinaison des deux. P.VERNIMMEN dfinit la technique dLBO comme suit : un LBO ou (leverage buy-out) est le rachat des actions dune entreprise, financ par une trs large part dendettement. Concrtement, une holding 13 constitue sendette pour racheter la cible. Le holding paiera les intrts de sa dette et remboursera celle-ci grce aux dividendes rguliers ou exceptionnels provenant de la socit rachete 14 . Pour optimiser le montage de lopration de LBO, lAFIC recommande aux holding repreneurs de dtenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de lentreprise cible, ce qui lui permet de dduire les frais financiers de la dette dacquisition du bnfice imposable de la cible en application du rgime de lintgration fiscale. Les oprations de LBO peuvent avoir pour origine ; Une procdure de privatisation ; Une sortie de bourse 15 ; La reprise de socits en difficults ou en liquidation ; Un changement dans la structure du capital, en particulier dans les PME/PMI familiales dont : Les actionnaires majoritaires souhaitent concrtiser leurs plus-values en cdant lintgralit de leurs parts. Les entrepreneurs oprent une diversification de leur patrimoine (cession partielle des titres). Les actionnaires rencontrent de graves dissensions.

Leffet de levier de lendettement consiste en un accroissement du rendement des fonds propres investis dans une activit, du fait du recours un emprunt dont le cot est infrieur au taux de rendement interne de lactivit considre. 13 Holding ; socit publique ou prive dont l'actif est compos de parts du capital d'autres entreprises dont elle contrle et coordonne les activits. 14 P.VERNIMMEN, finance dentreprise 5eme dition, Ed. Dalloz, Paris, 2002, P.688. 15 Lopration de LBO ralise sur de petites capitalisation en vue de les faire sortir de la bourse est aussi appel ; opration de retrait de la cote (public to private) ; elle se traduit par lacquisition dun bloc significatif dactions suivie par une sortie de la cote par le biais dune office publique de retrait

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Concept de capital investissement Une stratgie de dsinvestissement de grands groupes ; -

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Cession dentreprise non rentable selon la dfinition de la maison mre, ce qui en fait des cibles difficiles. Recentrage de lactivit en cdant des actifs non stratgiques, suite des dconvenues financires (besoins provenant de la maison mre) ou chec industriel ou commercial (lors dune diversification par exemple). Reprise dune filiale par les salaris (RES ;pouvant bnficier davantages fiscaux, condition quun nombre minimum de cadres et/ou de salaris prenne part la transaction et prenne contrle de la holding.

Il existe deux principaux types de LBO (leverage buy-out) : Le MBO (management buy-out) : rachat dune entreprise par sa propre quipe dirigeante (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires). Le MBI (management buy-in) : rachat de lentreprise par un ou plusieurs repreneurs trangers. Dautres formules sont des variantes : Le BIMBO (buy in management buy out) : rachat par un dirigeant repreneur extrieur en association avec le vendeur et ou avec les cadres de lentreprise. LOBO (owner buy-out) : rachat dune entreprise par un holding dtenu conjointement par les propritaires actuels et les investisseurs financiers. pour bnficier de lintgration fiscale, le vendeur ne doit pas dtenir le contrle du holding. Le LBU (leverage build up) : rachat dune premire entreprise qui sert de plate-forme pour lacquisition dautres entreprises du mme secteur ou dun secteur connexe.

Lors de la transmission dentreprise, le vendeur doit prsenter lacqureur une garantie dactif et de passif, il lui sera demand de faon quasi systmatique de constituer des garanties de faon assurer sa solvabilit en cas de mise en jeu de cette garantie. Appel communment la garantie de la garantie . Un troisime type de financement dit mezzanine intervient lors doprations risques et en particulirement dans certaine LBO ou, soit les fonds propres ne suffisent pas obtenir un prt classique soit que les fonds propres et le financement classique obtenus ne suffisent pas couvrir tout les besoins de financement. Dette subordonne 16 ou dette junior , le financement mezzanine est un concours de risque et de rendement intermdiaire entre ceux des fonds propres et ceux le la dette senior . Il ouvre gnralement un accs au capital de la socit emprunteuse en faisant appel des obligations convertibles, des obligations bon de souscription dachat ou de rachat dactions.

4. Autres mtiers du capital : investissement :


Le bridge financing: Le bridge financing ou capital dploiement, ce financement est destin aux entreprises conduites lintroduction en bourse. Des entreprises qui ont besoins de fonds pour pouvoir rpondre aux exigences du march boursier.
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Dont le remboursement est subordonn celui de la dette senior.

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A ce niveau, lentreprise ncessite, en plus des fonds injecter pour lui permettant de sintroduire en bourse, un control,des conseils de gestion et une gestion de trsorerie. Le capital reclassement (replacement capital): Il consiste en le rachat de positons minoritaires dun ou plusieurs associs ou actionnaires de la socit cible, qui peuvent tre des capital-investisseurs. Il a t dvelopp par analogie au capital transmission sauf que ces prises de participation ne permettent pas la prise de contrle de la socit cible. Le financement du retournement (turnaround) ; Ce mode financement pour objectif le redressement dentreprises en difficult, lintevention de la socit de capital investissement na pas pour seul objectif de rtablir la situation financire de lentreprise par un apport de capitaux mais, aussi laider retrouver une certaine prosprit sur le march en lassistant dans sa gestion et ses choix stratgiques. IAlgrie a pratiqu le financement de retournement par le biais de la CNOC 17 , un financement de retournement qui ne disait pas son nom car il est plus connu sous le nom de aide aux entreprises en difficult ou encore financement du maintien de lemploi . Le schma ci-aprs illustre ladquation des mtiers de capital investissement au cycle de vie de lentreprise :

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Caisse National dAssurance Chmage.

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Stades de dveloppement LMBI/LMBO Sortie Transmission


DEVELOPPEMENT Dveloppement Croissance EARLY-STAGE 1ere croissance Dcollage

Ressources financires

Bourse et Capital transmission Concours bancaires Capital dveloppement

Concours bancaires Capital risque

START-UP Lancement Cration

Aides publiques Autofinancement utofinancement Capital de dpart Aides publiques Apport personnel ou autofinancement

SEED CAPITAL Prototype Faisabilit Recherche Ide

Chercheurs / inventeurs /entreprises Chemine du financement des entreprises 18 .

Toute classification est priori arbitraire. A cet gard nous ferons remarquer que ; Chaque intervention d'un organisme de Capital Investissement dans une entreprise est un cas particulier; la sophistication croissante des techniques utilises et le professionnalisme de plus en plus marqu des quipes impliquent l'analyse des conditions concrtes de chaque entreprise et non l'adoption de mthodologies passe-partout . Autant dlments faisant du capital investissement un mode de financement tout fait distinct des autres modes de financement et particulirement de celui bancaire. La section qui suit est une tude comparative entre le capital investissement et le financement bancaire.

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J.LACHMAN,capital risque et capital investissement,Ed Economica, Paris. 1996, p.41.

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SECTION 2 : Etude comparative entre le capital investissement et finance traditionnelle :


La banque dans son rle dintermdiaire financier entre les dposants de fonds et les demandeurs de capitaux doit prendre en compte un certain nombre de mesures lors de ces oprations doctroi de crdit, telles que les rgles prudentielles dictes par la Banque Centrale ; les taux dintrt, dure du prt, chancier de remboursement, garanties et/ou cautionnement, autant dlments contraignants pour une entreprise la recherche de financement. Lentreprise se trouve donc prise dans un tau, entre impossibilit dobtenir des prts bancaires et limpossibilit daccder aux marchs financiers. Lentreprise peut ainsi rater loccasion de dvelopper son activit au moment voulu malgr des esprances de rentabilit importante et un risque certes existant mais souvent injustifi. Lalternative est apporte par le capital investissement qui, au cot des banques peut favoriser la complmentarit entre lconomie des fonds propres et celle de lendettement. Une complmentarit prometteuse dans une conomie en expansion et notamment dans le domaine des technologies et de linnovation. Il est claire que ces deux modes dintervention convergent quand leurs objectifs de financement de projets et dentreprises, mais divergent quand leurs approches, leurs lments dapprhension et leurs critres dligibilit. Le capital investissement et le financement bancaire se retrouvent ainsi diamtralement opposs. I. Le financement : Le financement sous tous ses aspects sera notre premier point dattache parce quil est le principal critre de distinction entre les deux puisquil dfinit les deux travers leurs fonctions. 1) La nature du financement : Le banquier pour vocation premire, loctroi de crdits court, moyen et long terme ,celle du capital investisseur est de prendre part au capital des entreprises finances par des fonds propres. Le financement bancaire rpond en gnral des besoins momentans de trsorerie ou des financements de projets effet de levier important, le capital investissement est un apport en capital et de gestion amliorant le ratio dendettement(fonds propres /dette). Le capital investisseur aussi bien que le banquier peut tendre son activit, titre accessoire, aux activits de lautre ; le premier peut octroyer des prts et le deuxime peut faire des apports en capital.

2) La dure du financement :

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Pour le capital investisseur la dure du financement est assimile celle ncessaire la russite du projet. La dure de financement dpend aussi des modalits de sorties elles mme consquentes du dveloppement impondrable de lentreprise. Chez le banquier, la situation est tout fait diffrente, car vu lexigibilit des fonds quil emploie, le banquier est oblig de grer au mieux sa trsorerie et dexpliciter la dure de financement dans le contrat de prt. 3) Le retour sur investissement : La plus-value quespre raliser un capital investisseur peut tre accompagne de rmunrations tels que des dividendes inhrents aux actions ou des intrt rattachs des obligations, nanmoins elle conserve son caractre alatoire, et dpend du moment, de la valeur de la cession de ses participations et du mode de sortie, il peut donc raliser ce titre des gains importants comme il peut enregistrer une perte sche. Le banquier sassure du retour sur investissement, sous forme de taux dintrt que percevra le banquier en contre partie des fonds engags, lors de la conclusion du contrat de prt. 4) La garantie du financement : Lors dun financement classique, le banquier se protge dun ventuel dfaut de paiement, par la prise de garantie relle (hypothque ou gage) ou personnel (cautionnement), dune valeur suprieure celle du prt. Le capital investissement se dit tre un financement sans garantie, il se proclame associ de lentreprise finance et nexige de ce fait aucune garantie si ce nest de rdiger un plan daffaire quil compte mener bien.

II. Ressources du mtier ; Les organismes de capital investissement puisent dans leurs fonds propres pour financer leurs mtiers. Ces fonds sont mis leurs dispositions soit par lEtat soit par des investisseurs avertis pour gestion, ils revtent un caractre de fonds propres car les organismes de capital investissement sont dgags de toute responsabilit en cas de non retour sur investissement. Par contre le banquier dispose de fonds collects auprs du public en plus de ses fonds propres, il est donc tenu pour responsable en cas de non remboursement des prts octroys et est tenu de respecter un certain nombre de rgles prudentielles dictes par la Banque Centrale.

III. La clientle cible : Le capital investissement cible en particulier les projets ou des entreprises fort potentiel de croissance,. Les gros risques, que vhiculent les oprations quil ralise, ne lui permettent pas toujours de financer des affaires non prometteuses de fortes plus-values. Le financement traditionnel assure un financement aux personnes solvables et aux entreprises bancables prsentant un risque moindre et une rentabilit apprciable.

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IV. La qualit de ltude pralable au financement : L encore, les mthodes danalyses et de prises de dcisions savrent compltement diffrentes. Le capital investissement se base sur le busines plan, concept qui sera abord plus en dtail ultrieurement, cette approche atteste de la particularit de la philosophie du capital investissement. En effet, pour le capital investissement la russite dun projet ne dpend pas seulement des aspects financiers de ce dernier mais aussi de la capacit de ses hommes de mener bien le projet. Pour le banquier, il doit tout dabord sassurer de pouvoir rcuprer sa mise initiale majore par un intrt, gnralement annuel, payable une date donne. Il sen dgage deux grandeurs financires principales ; le dlai de rcupration estim par une analyse des cash-flow pouvant tre gnrer par le projet, la solvabilit apprcie par une tude rtrospective des trois derniers bilans. V. La gestion du financement : La gestion du financement est sans doute lun des aspects les plus distinctifs du capital investissement. Aussi vrai que le banquier est rput tre un intervenant passif, le capital investisseur va au del du simple apport en fonds propres, il assiste lentreprise dans sa gestion, cette contribution peut aller du simple rle de conseil celui de participation ladministration.

VI. La mesure de la performance des investissements raliss :

La mesure de la performance des investissements raliser ne simpose pas pour le banquier car celle-ci a pralablement t dfinie lors de la conclusion du contrat de prt par lapplication dun taux dintrt.

Pour le capital investisseur, lapprciation de la performance dun investissement en plus de son suivi permanent est primordiale. Le capital investisseur dispose ainsi dune panoplie de mthode pour mesurer la performance des fonds investis, celle du taux de rendement interne (TRI) est la plus utilise.

Le TRI est de rendement annuel, dfini comme le taux dactualisation qui galise les montants encaisss aux montants dcaisss. Cest donc le taux dactualisation qui annule la Valeur Actuelle Nette (VAN).

De par sa dfinition, le TRI sapplique aux flux de liquidit relatifs des investissements qui ont fait lobjet de dsinvestissements, c'est--dire aux participations des capital investisseurs qui ont fait lobjet de cession.

Concept de capital investissement

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Il sagira alors, de dterminer le taux dactualisation qui galiserait les montant encaisss par le capital investisseur (plus-value + dividendes reus le cas chant)) aux montants investis au dpart (montant de la participation). Exemple 19 : Si nous avons ralis un investissement de 1000 dans une socit quelconque et que nous navons encore reu aucun dividende pendant trois ans. Si nous avions vendre notre participation au bout de la quatrime anne avec une valorisation de la socit dix fois suprieure celle retenue lentre, le TRI de notre investissement se calculera comme suit :

- 1 000 + 10 000 / (1 + r) = 0 Avec ; r = taux de rentabilit interne

TRI = 78 % trs lev

Les capital-investisseurs attendent en gnral un taux de rendement interne de 25 30 %. Par extension, le capital investisseur peut galement calculer un Tri sur des investissements encore en portefeuille, c'est--dire nayant pas fait lobjet de sortie, en considrant la valeur estimative gnre par la valorisation de lentreprise finance la date de calcul.

Ces critres discriminants sont nombre de critres, non exhaustifs mais importants, qui permettent de faire abstraction des deux mtiers lun vis--vis de lautre.

Ainsi, le mtier de capital risque et celui du banquier se trouvent souvent diamtralement opposs, dou la ncessit dune formation spcialise inhrente au capital investissement, une ncessit sans laquelle le mtier connat de vritable difficults de dveloppement et notamment dans des pays voisins tels que le Maroc ou la Tunisie. Ce pourquoi lAlgrie a anticip le lancement du capital investissement par lorganisation de formation lintention des cadres de banques et tablissements financiers chez qui nous avons ressenti une vritable prise de conscience quand au rle que pourrait jouer le capital investissement dans une conomie telle que la notre mme sil affichent quelques rserves inhrentes la matrise du mtier.

PALLANCA PASTOR Gildo et a., busines angel une solution pour financer les Start-up, Ed dOrganisation,Paris 2000, p. 48.

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Les intervenants du capital investissement.

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Chapitre 2

Les intervenants du capital investissement

Le capital investissement est anim, dans son rle dintermdiation financire, par quatre oprateurs cits ci- dessous selon lordre chronologique de leur intervention : Les investisseurs : linvestissement en capital est une forme dintermdiation financire destine canaliser deux formes de sources de capitaux : soit par appel lpargne publique des particuliers, soit par mobilisation de capitaux des tablissements privs (investisseur institutionnels ; tablissements bancaires, socits dassurance, caisses de retraite. Entreprises industrielles) dans une logique financire ou le risque est gnralement trs lev avec lespoir dune importante plus-value, ou des institutions publiques (Etat, universits, grandes coles, collectivit locales,etc.) dans une logique conomique ou prdomine loptique de dveloppement conomique et de cration demploi ; Les organismes de capital investissement : ce sont des intermdiaires financiers, qui disposent dune quipe oprationnelle dont le rle est ; la prospection, ltude, la slection et le financement dentreprises en besoin de financement, ils emploient des ressources qui leurs sont confies par les investisseurs susmentionns qui nont ni les moyens ni les comptences pour exercer ce mtier ; Les entreprises bnficiant de financement : sont gnralement des entreprises innovantes dans le domaine des technologies ou dans de nouveaux procds de production, des PME en relle phase de croissance, qui prouvent des difficults trouver des financements par le canal classique, sont prtes ouvrir leurs capitals des financiers qui les assisteront afin de mener biens les projets financs ; Les repreneurs ; investisseurs privs, autres organismes de capital investissement et marchs financiers. La prsence de ce quatrime oprateur est indispensable pour assurer la sortie du capital investisseur du capital de la socit cible do la ncessit dun march financier liquide et dynamique. Pour mieux comprendre les rouages de ce mtier, il nous parait primordial de prsenter, au pralable, les deux principal intervenants, savoir : les institutions spcifiques au capital investissement, ce qui constitue loffre sur le march en question, tout en essayons de faire un dtour pour expliquer lorigine des fonds du capital investissement, et les particularits qui sy rattachent, et bien videmment des entreprises, reprsentant la demande de capitaux.

Section 1 : Les organismes de capital investissement :


LAFIC dfinit les organismes de capital investissement comme tout tout organisme effectuant des investissement en fonds propres dans des entreprises non cotes, stant d une

Les intervenants du capital investissement.

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quipe de professionnels se consacrants temps plein cette activit et apportant une contribution constructive aux oprateurs dans lesquels il investit20 . Selon la provenance de leurs ressources, la forme de leurs structures, le niveau dintervention dans lconomie ; les organismes de capital investissement diffrent, on peut ainsi recenser des investisseurs oprants avec leurs propres fonds propres ou encore ceux gnrant de lpargne long terme en vu de la fructifier en linvestissant dans des projets fort potentiel de croissance. Dans cette section, nous procderons en premier lieu une distinction des structures de loffre en adoptant la classification la plus claire possible reposant essentiellement. Sur la provenance des fonds grs par les organismes de capital investissement. Nous aborderons en second lieu lorganisation interne dune quipe de capital investissement et la particularit de chaque structure organisationnelle pouvant tre adopte, Nous avons introduit dans la premire partie de cette section, un bref aperu s sur les investisseurs dans des organismes ou fonds de capital investissement.

I. Structure de loffre :
Les organismes de capital investissement ne constituent pas une catgorie homogne, une diversification dors et dj impose par la pratique du mtier. Il y a en effet plusieurs critres de classification, ceux cits ci aprs sont les plus importants : Le statut juridique et fiscal ; La spcification par types dintervention (capital cration, capital dveloppement, capital transmission) ; La spcialisation par secteur ; La dimension rgionale ; Lorigine des fondateurs des organismes de capital investissement ; Leurs stratgies et leurs logiques de fonctionnement (frais de gestion par dossier, engagement unitaire moyen, actif). Cette classification multicritres devrait permettre aux entrepreneurs doptimiser la recherche dun partenaire financier mais elle a aussi pour rle de leur faire comprendre les contraintes et les systmes de valeur de leurs interlocuteurs lors de la ngociation. Nous retenons ci-aprs, le critre bas sur lorigine des fondateurs de ces organismes afin den prsenter une classification sommaire. Nous distinguons ainsi trois catgories de fondateurs : Les institutions financires ou publiques regroupant ; les banques, les assurances, les caisses de retraite et les tablissements financiers ainsi que les pouvoirs publics et les collectivits locales ; Les groupes industriels ; Les personnes prives indpendantes ou lies des rseaux indpendants.
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Rapport sur lactivit du capital investissement en France en 1999, annexe 1, AFICPWC.

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Avant daborder les diverses formes de capital investissement nous avons vu quil serait plus appropri de prsenter les principales sources de risques que peuvent supporter les investisseurs ainsi que leurs motivations.

1. Les sources de risque des investisseurs :


Outre la concentration des pouvoirs entre les mains des dirigeants, qui portent la lourde responsabilit de dcider de linvestissement, il est possible de classifier les risques quencourent les capital-investisseurs ainsi que leurs investisseurs Ainsi trois sortes de risques se prsentent dans loptique investisseur : 1.1 La perte de la participation : La rentabilit ngative est bien sr le risque qui constitue lessence mme du risque de linvestisseur. La perte peut tre, selon le cas, totale ou partielle, ce-ci fait bien videmment rfrence une souscription de convention auprs dun fond de garantie telle que la Sofaris en France. 1.2. Les risques de gestion et de responsabilit face aux cranciers : Plus insidieux, ce risque comporte en ralit plusieurs. Linvestisseur intervenant dans une entreprise peu rentable qui dune part empche partiellement la slection de nouveaux dossiers, puis plus important le risque de se faire poursuivre en rparation par des cranciers lors de la faillite de lentreprise. En effet, tant associ au capital, participant au conseil dadministration et de fait intervenant dans les dcisions de gestion, les cranciers se retournent en premier lieu vers les actionnaires capables de payer les impays. 1.3. Limmobilisation des fonds : Linvestisseur, en prenant une participation non ngociable au capital, se retrouve pig par lentrepreneur qui ne verse pas de dividendes. Verrouill par un pacte dactionnaire linvestisseur ne peut pas dgager sa participation. Elle reste bloque et ne peut servir financer dautres projets prometteurs.

2. Les investisseurs et leurs motivations :


Lactivit de financement de haut de bilan ne se rsume pas limage du business angel particulier la recherche dinvestissement pour son argent personnel. Le capital investissement est un march anim par plusieurs acteurs, qui naffichent pas forcment les mmes motivations, une diversification dautant plus amplifie par lvolution de la fiscalit : 2.1 ; LEtat : Conscient de limportance des PME, de la cration dentreprises sur lemploi, la vie sociale dans les rgions et la recherche, lEtat et les collectivits locales sont des pourvoyeurs de fonds du capital investissement. En gnral, lEtat en plus des avantages fiscaux accords aux investisseurs, injecte directement de largent destin la cration dentreprise travers la cration de fonds publics pour la promotion du capital risque.

Les intervenants du capital investissement. 2.2. Les banques :

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Le financement du haut de bilan est une activit naturelle pour les banques, la plupart dentre elles crent leurs propres fonds sous forme de filiales (Chose qui pourrait se vrifier en Algrie). Il est signaler nanmoins que la logique purement financire de ces organismes les pousse vers les oprations les moins risques tel que le capital transmission ou lentre au capital dans les bons dossiers c'est--dire les grosses PME que tous voudraient avoir en portefeuille. 2.3. Les caisses de retraite et les compagnies dassurances : L encore, les allgement fiscaux, telle la dfiscalisation conditionne des plus-values, donnent ces tablissements la possibilit de les investir en parts dans des organismes de capital investissement assurant une rentabilit suprieure celle dun placement classique. 2.4. Les investisseurs industriels : Plus quune logique financire, cest un positionnement stratgique que cherchent les investisseurs industriels. La participation au capital dune socit dveloppant un produit ou une technologie susceptible dtre complmentaire leurs activits est trs importante car elle met le groupe en position dacheteur privilgi au moment de sortie des autres investisseurs. En outre elle extriorise des cots de R&D et minimise les risques (par rapport un dveloppement interne). Enfin, cest une manire de se tenir au courant des volutions de march, il est possible que des cabinets de conseil et daudit participent des fonds de capital investissement. 2.5. Les particuliers : Il existe plusieurs types dinvestisseurs particuliers, les business angel et les autres : Le business angel, tant donn limportance des fonds quil a sa disposition, peut se permettre dinvestir directement dans une affaire et de la suivre, de lui faire bnficier de ses rseauxetc. Ses motivations sont bien sr la recherche de plus-value, mais aussi le sentiment dentrepreneur qui lanime et sa capacit de simpliquer dans une affaire. De lautre cot, les petits pargnants qui peuvent choisir de souscrire des fonds de capital investissement lesquels autorise en gnral un ticket dentre moindre et des avantages fiscaux.

A. Capital investissement institutionnel :


Le capital investissement institutionnel dsigne les structures de capital investissement auxquels les institutions , financires ou publiques, ont confi une partie de leurs actifs 21 obissant des motivations diffrentes. Leurs mthodes de travail, leurs objectifs et leurs dcisions sont pratiquement les mme dans le mtier quils exercent dordinaire. Constituant ainsi une offre de capitaux htrognes rpondant ainsi aux besoins des porteurs de projets au cas par cas :

Cofinancement ou intervention conjointe de plusieurs capital investisseurs : un pool dinvestisseurs qui permet la division du risque encouru et la mise en commun dune expertise.

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Les intervenants du capital investissement.

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Les structures fondes par les pouvoirs publics et les collectivits locales nattendent pas toujours des projets des perspectives de croissance intensives mais escomptent nanmoins un minimum de retour de leurs investissements. La participation de groupes industriels peut apporter un plus technique absolument indniable mais pouvant savrer obres dans le cadre dutilisation abusive ou maladroite. Les organismes dorigines bancaires ont deux particularits ; la premire est de limiter leurs partenariats un suivi rgulier des rsultats. Le second provient du fait quils sont autant intresss par loctroi de prts que par lapport en fonds propres. A.1. Le degr dindpendance des tablissements de capital investissement : LAFIC ventile ces tablissements selon leurs degrs dappartenance ou au contraire dindpendance. Nous pouvons ainsi recenser quatre types dinvestisseurs : o Les indpendants : socit ou fond de capital investissement, pouvant tre cot ou non, dont les fonds proviennent de plusieurs sources et dans lesquels aucun actionnaire nest majoritaire ; la structure de dcision est donc indpendante et est habilite prendre des dcisions en toute libert sans tenir compte dautres intrts que ceux propres aux projets. o Les captifs : organisme spcialis dans le capital investissement, filiales ou dpartement dune banque, dun tablissement financier, dune compagnie dassurance ou dune socit industrielle ; la majorit sinon la totalit des capitaux proviennent de maison mre ; les dcisions dinvestissement peuvent alors tre prises en fonction dautres lments (conduite dicte par la stratgie et les projections de la maison mre). o Les semi- captifs : filiales ou tablissement financier, dune compagnie dassurance ou dune socit industrielle qui opre comme un indpendant qui lve des capitaux importants auprs dinvestisseurs externes. o Les fonds du secteur public : organisme spcialis dans le capital investissement dont les capitaux proviennent en totalit ou en partie, directement ou indirectement, dorganismes publics. Ces organismes privilgient en gnral les projets crateurs demplois ou prsentant des profils dintrt gnral. La prise en compte de ces caractristiques, souvent ngliges par les entrepreneurs, peut savrer dterminante. Ainsi, la qualit de lorganisme de capital investissement et son degr dengagement doivent tre compatibles aux besoins de lentrepreneur et au risque que prsente son projet. A.2. La leve des fonds : Le capital investisseur indpendant change lespace dune compagne commerciale de statut et devient vendeur de produit financier il doit ainsi sduire les institutionnels par sa stratgie de financement et par lefficacit de son quipe. La leve de fonds se droule en deux temps ; la prparation et la leve proprement dite : La premire phase commence du moment o linvestisseur songe lever de nouveaux fonds et prend fin avec lannonce officielle, par un communiquer de presse, du lancement de la leve. Elle consiste essentiellement dfinir les grandes lignes du vhicule dinvestissement

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(type de structure, stratgie dinvestissement) et de tester les investisseurs institutionnels existant afin dapprcier la profitabilit dune ventuelle participation. Si le capital investisseur dcide daller de lavant, il entre dans la phase de leve des fonds proprement dite qui comprend ; la rdaction du document de prsentation, la structuration des fonds, le marketing du produit et surtout la rencontre des investisseurs institutionnels nationaux et internationaux qui procdent une valuation et mnent, en complment des due diligence 22 afin de prendre une dcision. Au cours des ngociations, le capital investisseur dploiera toutes ses comptences, ses performances ainsi quune excellente rentabilit de son activit afin de convaincre les investisseurs potentiels. En cas dun accord, les fonds seront levs, natra alors une relation analogue celle existant entre lentrepreneur et le capital investisseur,ente le capital investisseur et ses nouveaux investisseurs. La question de leve de fonds ne se pose pas pour les structures captives de capital investissement car elles reoivent leurs ressources de la maison mre. A.3. Les investisseurs publics et parapublics : Soucieux de la croissance conomique, de la cration demploi et de la matrise de linflation, les pouvoirs publics soutiennent le capital investissement, seul mode de financement donnant suite aux rels besoins des PME et des socits innovantes en particulier. Ainsi, lEtat intervient en sa qualit dinvestisseur institutionnel dans le capital investissement, afin dappuyer les entrepreneurs travers des structures de soutien et daccompagnement tel que les incubateurs, les fonds damorage et les fonds publics pour le capital investissement. Cette intervention vise essentiellement le financement du capital amorage et du capital cration, apportant ainsi une solution aux entrepreneurs porteurs de projets innovants, ayant des difficults se financer cause des risques levs quils vhiculent. les incubateurs : Les incubateurs sont des structures gnralement subventionnes par lEtat et adosses aux organismes de recherche et aux organismes denseignement suprieur, ils assistent les personnes physiques les fonds damorage : Les fonds d'amorage sont crs par des tablissements de recherche et denseignement ayant recours aux avances remboursables que leur accorde lEtat. Ils sont destins au financement en fonds propres de jeunes entreprises innovantes en cration, un crneau souvent dlaiss par les investisseurs privs en raison de limportance du risque qui les caractrise.

Lensemble des vrifications pralables (audit) permettant un investisseur de sassurer du contenu du document de prsentation et de peser les forces et les faiblesses, les risques et les opportunits dun investissement. Cette expertise est gnralement mene par linvestisseur en collaboration avec des experts extrieurs.

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Les fonds publics pour le capital investissement : La cration de ces fonds de fonds a pour principale vocation laccroissement de loffre de capitaux au profit des socits innovantes. Pour ce, les fonds publics prennent des participations dans des fonds de capital investissement privs, permettant dattirer dautres souscripteurs (investisseurs institutionnels, banques,...), et faciliter ainsi la leve de nouveaux fonds

B. Le corporate financing ou le corporate venture :


Le corporate financing est lintervention de grands groupes industriels dans le capital risque. Un mode de financement pris autrefois par les groupes industriels de hautes technologies, qui tendaient financer des projets ddis tre complmentaires ou proches aux leurs, ils les incorporaient mme dans leurs programme de recherche et dveloppement. Aujourdhui, les intervenants dans ce mode de financement sont nettement plus diversifis et noprent pas forcment dans le mme secteur dactivit. Cette intervention peut se faire de trois manires : directement dans une PME ; le groupe industriel ou lune de ses filiales devenant actionnaire minoritaire dune socit dveloppant une nouvelle technologie. Dans un fonds de venture capital dirig par une quipe indpendante ; il devient alors un souscripteur comme les autres. Par des oprations de spin off , cest dire daccompagnement de cadres crant leur entreprise, le groupe peut devenir actionnaire majoritaire ; il sagit en gnral de projets technologiques ayant plus de chance de russir lextrieur. A travers les oprations de corporate financing, le groupe vise : Ouvrir une fentre dobservation sur une technologie particulire lie aux activits du groupe, ou au contraire compltement trangre. Raliser de forte plus-value, diversifiant ainsi leurs sources de profits. Dvelopper une nouvelle technologie lextrieur en la confiant un cadre de haut niveau qui se conduira en vritable chef dentreprise.

C. le capital investissement informel :


Le capital investissement informel est celui pratiqu de faon occasionnelle ou permanente par de petites structures trs indpendantes, ou par des personnes physiques fortunes tels que les business angel .

1. Les petites structures indpendantes : Ces institutions ont un statut dassociations pouvant revtir plusieurs formes. Il sagit dassociation de chefs dentreprises ou encore danciens lves de grandes coles de commerce ou de technologie qui ont cr des fonds dinvestissement pour soutenir les projets de leur rang.

2. le capital de proximit : Le capital de proximit est le soutien financier apport par des proches, collgues, amis, voisins ; love money , ou simplement des groupements particuliers souhaitant agir et investir ensemble en faveur de la cration dune entreprise locale.

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3. les business angels : Ce sont gnralement danciens patrons dentreprises ayant de fortes disponibilits en temps et en argent, hyperactifs, ambitieux, et bien tremps dans la ralit des affaires. Ils sont particulirement motivs par la cration de valeur ajoute et sa forte contribution dans le tissu conomique. Le business angel est souvent qualifi dinvestisseur providence ou de bienfaiteur finance, sur ses deniers personnels, des socits innovantes fort potentiel de croissance, le plus souvent en stade de cration. Il investit en gnral dans un secteur quil matrise de faon pouvoir apprcier le risque et la faisabilit du projet.

II. . Lorganisation dune structure de capital investissement :


Il ny a pas une structure meilleure, mais diffrentes structures sont les meilleures dans diffrentes conditions 23 . Dans la plupart des cas, le fonds de capital investissement est une petite structure. Que lorganisation soit indpendante ou filiale dun grand groupe, elle repose avant sur la qualit de ses dirigeants et non sur la taille. De fait, elle sera bien distincte de la maison mre, et ce quel que soit le type dorganisation. 1 Composition dune structure de capital investissement : En gnral, une structure de capital investissement se prsente comme suit : Une quipe :

Dans la plupart des cas, le fonds est gr par deux ou trois dirigeants assists dautant demploys. Il est possible de trouver de grands fonds dont leffectif dpasse les 10, leur particularit est laugmentation de leurs tickets dentre. Elle se prsente en gnral comme suit : Des senior partners (associs seniors) : ils dirigent la socit de gestion et participent la prise de dcision ; Des junior partners (associs juniors) : ils grent de manire autonome des investissements et nont pas le droit de veto sur les dcisions dinvestissement ; Des senior analysts (chargs daffaires) : ils participent ltude des dossiers dinvestissement et sont responsables de leurs suivis ; Des junior analysts (chargs daffaires juniors) ; ils assistent les chargs daffaires dans ltude et le suivi des dossiers dinvestissement ; Un organe juridique : charg de coordonner les nombreux aspect juridiques des participations et la vie sociale des socits en portefeuille. Une administration :

Elle reste trs lgre vu la taille rduite de lquipe, elle comprend un secrtariat et un service comptable. Pour ses autres besoins le fonds nhsite pas consulter des cabinets spcialiss,

23

In G. Mangenot, tout savoir sur le capital risque, Ed.Gualdino, Paris. 2002, p.217.

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dune part par un souci de limiter les cots de gestion et dautre part par le souci de conseiller leurs affilis par les cabinets les plus comptents. Des rseaux dexperts :

Le rseau dexperts caractrise plus particulirement les organismes de capital risque, ddis au financement de linnovation et du progrs technique. Ils font donc appel leur propre rseau dexperts quils chargent dune valuation plus pousse du projet. Certains fonds possdent mme des comits scientifiques , ou une personne employe par le fonds qui se charge de lanimation dun norme rseau dexperts. lorgane dcisionnel :

Il se doit dtre souple. En effet, les relations entre les porteurs de projets et les dirigeants de fonds se rvlent tre aussi, voire plus importantes, que le projet lui-mme. Ce pourquoi, une dcision prise par le conseil dadministration compos majoritairement dacteurs extrieurs, cart de tout contacts avec le porteur du projet , ne serait pas aussi efficace quune dcision par les dirigeant du fonds. Cependant, laccord des administrateurs tant ncessaire, les dcisions sont prises par un comit de direction interne, comprenant un ou deux reprsentants des actionnaires, consults tous les mois ou par cession extraordinaire si ncessaire. 2. les types de structures retenues par le capital investisseur :

Deux structures majeures soffrent au capital investisseur, la structure unique et la structure duale.
2.1. La structure unique :

A lorigine la structure de capital investissement tait unique, regroupant en son sein les leves de fonds et lquipe de managers (les capital-investisseurs). On pouvait donc, retrouver dans une mme unit : - le personnel et le matriel ; - le portefeuille de participation ; - la trsorerie. Gnralement captives, ces socits taient destines investir les liquidits de groupes industriels ou dune institution financire. Elles taient souvent dsignes par le gnrique de holding. Nanmoins ces structures uniques prsentaient quelques inconvnients : La majorit de ces structures taient finances soit par des tablissements bancaires soit par les pouvoirs publics, ainsi ces structures mlaient allgrement leurs rles de prteurs celui dinvestisseurs. on retrouvait alors des investissements de montants importants quivalents lapport dun seul investisseur. La ncessit de librer la totalit du capital en une seule fois et de ne retourner aux investisseurs la plus-value que sous forme de dividendes rduisent ainsi leurs potentiel de rentabilit 24 .
24

Les capitaux non investis taient en gnral placs faible rendement

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2.2 La structure duale : Le modle le plus utilis actuellement est celui reposant sur une structure duale, dont la dure est limite dans le temps (les anglo-saxons imposent dans leur rglementation de fonds de restituer aux actionnaires les sommes reues lors de sessions).

Lide directrice de la structure duale est de dissocier la socit de gestion constitue essentiellement de managers appele socit de capital investissement et du vhicule dinvestissement - le fonds proprement dit-. Un entrepreneur en recherche de financement, entrera dabord en contact avec les membres dune socit de gestion capital investisseurs-, leur prsentera son projet, discutera les modalits de lopration, mais ne rencontrera probablement jamais les investisseurs institutionnels. Cependant, si lopration est ralise ce nest pas la socit de gestion mais le fonds dinvestissement qui devient actionnaire. Le schma dune structure duale 25 :

Investisseurs Significatifs Promoteurs ou sponsors autres investisseurs

Gestionnaires

Conseil dadministration de la socit de gestion

conseil dadministration du fonds

Socit de gestion Capital investisseur

contrat de management

FONDS Capitaux

Gestion des participations

Comit dinvestissement Prend dcision dinvestir

Portefeuille des participations

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Source, G.Mangenot, tout savoir sur le capital risque, op. cit, p.225.

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Ainsi, la structure duale rpond deux principaux objectifs : la prvention de certains risques et lassurance de la prennit de la socit. Dans le rle de prvention la structure duale assure : La protection des actionnaires contre les manquements aux obligations de gestion : un contrat de management est pass entre le fonds et la socit de gestion, stipulant un certain nombre de clauses rsolutoires en cas dinexcution dun certain nombre de devoirs de lquipe de gestion. si les clauses du contrat venaient tre actives, la gestion du fonds sera confie une autre quipe. Ce contrat porteur dune facult de mettre fin au contrat est une garantie fondamentale pour les investisseurs du fonds qui sengagent sur le long terme, tout en tant par dfinition loin des bases oprationnelles. Protection des actionnaires contre les conflits dintrts : une structure duale permet dviter les conflits potentiels et de clairement sparer les pouvoirs. Une identification claire des comptences et le partage des responsabilits autour des organes de dcisions suivants : - le conseil dadministration de la socit de gestion ; - le conseil dadministration qui doit dfinir la politique dinvestissement du fonds, mandate la socit de gestion pour ltude et la gestion des dossiers, mandate le comit de gestion pour la prise de dcision et contrle lexcution du contrat de gestion ; - le comit dinvestissement. Permet la fidlisation de lquipe de gestion : cette fidlisation trouve dautres ressorts que ceux salariaux car en gnrale les managers de la socit de gestion sont des actionnaires et bnficient dune partie des plus-values quils contribuent crer. La structure duale permet de considrer le dveloppement long terme du fonds de commerce, envisageant la cration de plusieurs fonds dont les liquidations de feront dates chelonnes, autorisant ainsi une activit de gestion du fonds long terme. Ces fonds auront des objectifs diffrents et parfois complmentaires, grs par la mme socit de gestion,ils bnficient de la courbe dexprience par lattribution chacun des fonds dune quipe qui lui est spcifique. A travers cette section, il nous a t possible dexposer la diversit des structures de capital investissement, leurs modes de financement, leurs organisations internes et leurs logiques dintervention. Cette diversit permet une meilleure allocation des fonds investis. Elle permet de ce fait de satisfaire aux besoins des entrepreneurs en offrant les solutions de financement adquates par le biais de structures spcifiques. Nous nous devons toute fois de garder lesprit quil nexiste pas de recette de grands mres pour faire du capital investissement. En effet, une entreprise ne se rsume pas en trois mots, il ny a, par consquent, pas de mthode universelle pour caractriser une quipe de capital investissement. Loriginalit de ce mtier provient du fait quil repose sur un partenariat entre les hommes.

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Section 2 : les PME et lapport du capital investissement :


Lintervention du capital investissement favorise la substitution de lconomie dendettement celle des fonds propres ncessaire au financement des investissement. En effet, le capital investissement offre des solutions de financement aux Petites et Moyennes Entreprises (PME), la recherche de concours financiers, qui sont confrontes la slectivit du financement bancaire et au manque dinstruments financiers appropris leur permettant daccder au march financier. Cette section traitera de lapport du capital investissement en terme conomique et social travers le financement des PME. Il sagira dabord, de dfinir la PME, den prsenter les principales caractristiques puis de sintresser son cycle de vie et au financement adquat pour chaque tape. Enfin de mettre en exergue le rle du capital investissement dans la promotion de la technologie, du dveloppement, des zones rgionales et la rsorption du chmage. 1. Dfinition et caractristiques des PME : Avant de nous lancer dans lanalyse de lapport du capital investissement dans le monde des PME, il nous parait opportun de prsenter ces entits et den citer les principales caractristiques. 1.1. Dfinition de la PME : Bien que la dsignation PME fait rfrence des aspects de distinction exclusivement qualitatifs (petite ou moyenne), la dfinition de la PME repose essentiellement sur des critres qualitatifs et quantitatifs. Thoriquement, lidentification de la PME se fait par la combinaison des critres : qualitatifs, englobants ; la responsabilit des dirigeants,la proprit personnelle ou familiale du patrimoine,et de critres quantitatifs concernant leffectif employ par lentreprise et le chiffre daffaires . Cependant, il en est tout autrement dans la pratique, son identification est essentiellement base sur des lments mesurables entre eux, pour des raisons dobjectivit et de facilitation de la slection et du classement des entreprises (petites , moyennes ou grandes). LAlgrie retient comme dfinition des PME celle adopte par lunion Europenne en 1996 26 et qui a fait lobjet de recommandation lensemble des pays membres. Une dfinition reprise par la loi n01-18 du 12 dcembre 2001, portant loi dorientation sur la promotion de la PME dans article 04, elle se fond sur : les effectifs, le chiffre daffaires et le total bilan annuel et son indpendance. Ainsi, la PME algrienne est dfinit comme une entreprise de production de biens et de services, de quelque statut juridique que ce soit, employant entre 1 250 personnes plein temps pendant une anne, dont le chiffre daffaires annuel nexcde pas 2 milliards de DA ou dont le total bilan nexcde pas 500 millions de DA, et qui respecte le critre dindpendance.
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Selon : projet de rapport : pour une politique de dveloppement de la PME en Algrie. C N E S, Alger, 2002, pp 14 et 15.

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Cette dfinition constitue une rfrence dans le traitement priodique et conjoncturel des statistiques relatives aux PME. Cependant, une distinction entre les petites, moyennes et grandes entreprises simpose avant une quelconque classification :

Nombre deffectifs

Moyenne entreprise Petite entreprise

50 250 employs 10 49 employs

Chiffre daffaires annuel Compris entre 200 millions et 2 milliards de DA Nexcde pas 200 millions de DA

Total bilan annuel

Trs petite entreprise (TPE) ou micro 1 9 employs entreprise Source 27 1.2. Les caractristiques de la PME :

compris entre 1OO et 500 millions de DA Nexcde pas 100 millions de DA Nexcde pas 10 Infrieur 200 millions millions de DA

La PME est promue dun bon nombre de caractristiques qui lui confrent, dun cot, des atouts majeurs dont elle pourrait tirer profit, dun autre, des inconvenants rigs en obstacles quelle se doit de gravir. 1.2.1. Les atouts de la PME : Toute PME dsirant se dvelopper se doit dexploiter au maximum les atouts dont elle dispose, il sagit notamment de : La rapidit de la prise de dcision : la souplesse dont jouit la PME lui confre une ractivit trs vive face aux conjectures conomiques, elle peut par consquent, modifier sa stratgie de production et/ou sa politique de commercialisation. Il est signaler que les cots de dveloppement dune PME sont 24 fois moins importants que ceux d une grande entreprise. Une forte motivation des quipes et de leurs dirigeants : par le biais dune structure humaine adapte, constitue dun capitaine et dune quipe. La fluidit de la circulation de linformation : le cercle de communication dans une PME est trs rduit rendant ainsi la circulation de linformation assez fluide ,il lui vite toute dformation possible (parasites de communications)et lui permet de se concentrer sur sa productivit et sa crativit. La concentration de leffort : en gnral, la PME naura quun seul segment de march conqurir, ce qui lui donnera, en permanence, une vision nette de son volution et lui permettra de raliser la meilleur adquation produit/march.

Loi n 01-18 du 12 dcembre 2001 portant loi d'orientation sur la promotion de la Petite et Moyenne Entreprise

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1.2.2. Les faiblesses de la PME : Les PME souffrent de leurs faiblesses qui ralentissent considrablement leurs expansions : La perte de lautonomie : lautonomie reste pour un bon nombre de PME trs relative. En effet, une majorit soriente vers la sous-traitance, vitant ainsi, de se frotter aux grands groupes. La fragilit de leurs structure financire : la majeur partie du temps les PME prsentent des bilans caractriss par limportance des postes court terme. Le manque de notorit : Les PME sont, en gnral, peu connues aussi bien du public que des ventuels partenaires de lentreprise (fournisseurs, clients, administration, banque) ce qui leur vaut un manque de confiance envers elles, et un formalisme stricte dans leurs relations communes. La difficult de se procurer des ressources financires et humaines : la sous-capitalisation, ses indicateurs financiers souvent insuffisants et son manque de notorit font de la recherche de financement au profit des PME, un exercice laborieux relevant parfois de lexploit. Il en est de mme pour le recrutement des comptences professionnelles, qui prfrent vendre leurs services aux grandes entreprises offrant une rmunration nettement plus attrayante. 1.3. La spcificit de la start-up innovante et la problmatique de son financement : L'innovation est un investissement risqu et sa dimension financire devrait tre soumise la mme logique que le financement de toute activit conomique. Les nouvelles firmes innovantes reprsentent une catgorie particulire dans lconomie, jeunes, petites voire trs petites et surtout dveloppant de nouveaux procds dintervention sur le march, sont, en gnral, caractrises par : La difficult de valorisation des start-up innovantes, en particulier, celles oprant dans le domaine des nouvelles technologies : une asymtrie souvent ressentie lors des ngociations pour linvestissement, les investisseurs externes sollicits pour le financement du projet, ne disposent pas toujours de prrequis ou de connaissances suffisantes pour valuer le procd ou la technologie dveloppe. Les entrepreneurs, de leur cot, qui nont pas toujours des rflexes de financiers, connaissent souvent mal le march de lentreprise et de son volution future. Une faible surface financire, une capacit dautofinancement insuffisante pour couvrir les cots de dveloppement. En plus, leur pouvoir de ngociation limit auprs des investisseurs, d en grande partie labsence dactifs matriels pouvant tre prsents en garantie. un portefeuille dactivit restreint : la plus part des start-up disposent de rseaux dapprovisionnement, de rseaux de distribution peu importants, les rendant vulnrables tout retournement conjoncturel.

Nous ne manquerons de rappeler que ni la comptabilit prive, ni la comptabilit nationale nintgre le concept de linnovation,

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Outre, les spcificits qui pnalisent la PME innovante, elle se retrouve prisonnire de sa propre nature, de son environnement et du manque daccompagnement de la part des pouvoirs publics et des institutions financires. Aussi, devient-il primordial de mettre en place des mcanismes dvaluation, de slection et de contrle spcifiques. Do lintrt que portent les pouvoirs publics algriens pour la promotion du capital investissement. 2. Le cycle de vie de la PME et financement adapt : Ladquation des ressources externes au financement des PME dpend du stade de dveloppement dans lequel elles se situent (recherche pour les PME innovantes, dmarrage, dveloppement, maturit). Trs souvent, le taux de mortalit est assez consquent dans la premire phase de dveloppement du projet de cration ou dinnovation, justifiant ainsi le comportement des financiers envers eux. La thorie financire nadmet pas que lincertitude et/ou le taux de mortalit des PME soient les seuls obstacles pouvant obstruer leurs accs au financement, le comportement des financiers nen dit pas autant, ils classent irrmdiablement les entreprises en dmarrage et les programmes dinnovation comme trs difficiles financer, alors que les entreprises dveloppant de nouvelles technologies ne devraient pas rencontrer des difficults de financement, mme si elles doivent au risque lev quelles prsentent lappellation de cocktail de la mort . La dynamique du cycle de vie de lentreprise est marque par lvolution du risque associ au dveloppement du projet (innovation, cration, dveloppement) et au comportement du financier. Une dynamique largement omise, et tout fait nglige par la thorie financire, mme si son analyse rvle un ensemble dlments financiers, plus significatifs au regard des financiers ; elle claire le profil temporel des besoins de financement de lentreprise et met en avant le risque entrepreneurial. Ltape de dveloppement dune entreprise, lhorizon dinvestissement et le secteur conomique et les prvisions de sant du march financier sont ncessaires pour lvaluation du risque, il en ressort que le degrs de risque dune entreprise se traduit par un cot plus lev du capital et donc par un rendement attendu plus important. Le cycle de vie dune PME est troitement li celui du produit quelle dveloppe (conception, lancement, croissance, maturit, dclin), do lintrt de prospection permanente de nouveaux concepts de production, de nouveaux marchs (viser une clientle spcifique) et surtout de linnovation qui permet de perptuer le cycle. Nous prsentons ci-aprs un graphique reprenant les diffrents cycles de vie de la PME, nous essayerons par la suite de donner plus de prcisions :

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TEMPS
CONCEPTION PROTOTYPE RECHERCHE/ EVALUATION FAISABILIT2E IDEE LANCEMENT INDUSTRIALISATI ON DEMARAGE CROISSANCE MATURITE DECLIN

DEVELOPPEMEN T

CROISSANCE

1ere

MARUROTE

Chiffre daffaires

Rsultat

Zone de profits cumuls


TEMPS (en annes) -1 0 1 2 3 4 6 10

Zone de dficits cumuls

PHASE TECHNIQUE AMORAGE

PHASE INDUSTRIELLE PHASE MANAGEMENT ET MARKETING ET ORGANISATION CREATION POSTE CREATION DEVELOPPEMENT BOURSE

PHASE FINANCIERE TRANSMISSION

Schma illustrant ladquation des modes de financement au cycle de vie de la PME 28 .


28

Le schma est inspir de deux schmas repris dans deux oucrages : - Pierre BATTINI, capital risque ; mode demploi, Edition dOrganisation, Paris, Novembre 2000, P 73. - Jean LACHEMEN, Financer linnovation des PME, Edition Economica, Paris , 1996. P 18.

DECLIN

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1. La conception du produit : la premire phase du cycle de vie de la PME est consacre la cration, la concrtisation de lide motrice du projet, passant ainsi par la recherche technique , lvaluation des cots, ltude de faisabilit et en fait la ralisation dun prototype. A ce stade de dveloppement le chiffre daffaires est quasiment nul et le cash-flow est gnralement ngatif du fait des investissements principalement immatriels (recherches, tudes, frais de personnels), en plus, la commercialisation du produit ncessitera beaucoup defforts et dinvestissement sur une dure plus ou moins longue (nous pouvons citer lexemple des produits mdicinaux et leur cheminement de lide de production lobtention dagrment auprs des autorits comptentes la commercialisation), rendant de ce fait, le financement de la PME ce stade de dveloppement trs risqu. Jugs trs risqus, trop lents raliser, noffrant aucune garantie relle ou personnelle, les banquiers prfrent ne pas saventurer dans le financement de la conception et prfrent plutt sengager sur le court terme. Il est signaler que le financement de la conception doit tre garanti par des fonds personnels ou par un apport en love money ou encore de business angel. Lintervention des fonds de capital risque ce stade de dveloppement reste lui aussi relativement faible, seuls les projets trs fort potentiel de croissance ou promus par des personnes notoires peuvent faire lobjet de financement capital investissement par le biais du capital amorage.

2. Le lancement de lentreprise : Cette phase correspond au lancement industriel et commercial effectif du produit, la production augmente, lentreprise commence dgager un chiffre daffaires, le rsultat demeure ngatif mais continue de samliorer. Elle est caractrise par un risque assez lev et un besoin accru en fonds propres. Lentreprise, se heurtant au refus de financement de la part du banquier pour manque de garanties relle ou personnelle, est oblige de puiser dans ses capitaux propres pour financer ses frais dtablissement et ses premiers cots exploitation. Le fonds de roulement constitue une composante importante pour une nouvelle entreprise, dans la mesure o le capital de dpart est souvent insuffisant pour couvrir lensemble des frais de lancement (acquisition dactifs incorporels, dpenses immatriels). En gnral, lautofinancement demeure la principale source de financement ce stade de dveloppement de lentreprise. Pour les financiers, le temps cest de largent, le risque que vhicule ce genre de financement et la longue dure de retour sur investissement, value de cinq dix ans les laissent perplexes et ne plaident en leur faveur. Nanmoins, il existe partout dans le monde, des rgimes publics daides la cration dentreprises et demplois, qui peuvent tre dun apport plus ou moins intressant aux nouvelles entreprises en phase de lancement.

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Les organismes de capital investissement destins financer lentreprise dans sa phase de lancement (capital cration), ont tendance intervenir, exclusivement, sur de gros projets, avec des tickets de participation assez levs faute de rentabilit attrayante sur les petits projets.

3. La phase de croissance : Lentreprise sest faite un nom sur le march (parts de march), maintenant, les produits connaissent un succs commercial, propulsant son chiffre daffaires mme de gnrer des bnfices et de rsorber le cumul de dficits antrieurs ou dpenses ralises ultrieurement pour dvelopper linnovation. Dans cette phase de dveloppement, lentreprise doit faire face de nouvelles proccupations, lapparition de problmes de fabrication (phase industrielle) et le dveloppement de la politique commerciale (engagement dactions publicitaires), et parfois, des rajustements au niveau de la conception technique du produit (suite un feedback du march) ncessitent de nouveaux investissements. A ce stade, lentreprise prsente un risque moindre, et peut dsormais accder au financement traditionnel. Toutefois, les motivations des banquiers demeurent, toujours, fondes sur des critres, de rentabilit (chiffre daffaires, rsultats), de solvabilit (niveau des fonds propres, indicateurs de sant financire) et commerciaux (parts de march, concurrence). Le capital investissement joue pleinement son rle ce stade de dveloppement de lentreprise. Mais comme il na pas la possibilit de laider se perfectionner dans lexportation, il la conforte dans laccentuation de la recherche sur de nouveaux produits pour dventuels perfectionnement ou visant une nouvelle catgorie de clientle, ou dans laccroissement des capacits de production de lentreprise, lui permettant de raliser une conomie dchelle et conqurir de nouvelles parts de march.

4. La maturit de lentreprise : A la suite dune priode dexpansion russie, lentreprise aura conquis une part importante de son march, les taux de croissance des ventes et du cash-flow ont ralenti aprs avoir atteint des seuils maximums. Le produit est arriv maturit et entamera dans quelque peu son dclin, des problmes de management et dorganisation peuvent apparatre, Lentreprise financera donc, son exploitation grce aux bnfices cumuls antrieurement (rsultat non distribu) et aux concours extrieurs plus faciles obtenir du fait du moindre risque quelle vhicule. Nayant pas dautre choix, lentreprise adoptera une stratgie de repli et se mettra en position de dfense, attendant le rsultat de la rnovation ou de lamlioration de son produit. Si cette dmarche aboutit et que le lancement du nouveau produit a russi, lentreprise entamera alors un nouveau cycle de vie, sinon, elle entre en phase de dclin. Dans le cadre dun dveloppement, le recours au capital risque peut avoir lieu lors dune croissance de la force de vente, dune opration de croissance externe (rachat dune entreprise concurrente ou intgration verticale) ou pour le dveloppement de nouveaux produits.

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En effet, travers ses structures de dveloppement, il contribue au financement, selon le cas, la rnovation du produit, ou son amlioration, avant son arrive en phase de dclin. Il peut aussi tre sollicit pour des oprations dintroduction en bourse (bridge financing).

5. La phase de dclin : Les difficults que rencontre une entreprise, dont le produit a atteint sa phase de dclin, pour trouver des moyens de financement, sont assimilables celles rencontres lors de la conception du produit. Les financiers traditionnels ne voient pas lintrt de financer une entreprise qui tend disparatre et dont les ressources propres auraient t puises durant la phase prcdente. Une entreprise en phase de dclin doit fixer lavance ses objectifs et ses horizons, car un financement na dintrt que sil sinscrit dans le cadre dun processus qui engendrerait un retour sur investissement assez satisfaisant par rapport au risque encouru. Dans ce cas de figure, lintervention des structures de capital investissement peut intervenir en adoptant plusieurs scnarios: - la transmission de lentreprise travers des investisseurs dtenant le savoir faire et la connaissance requise de technologie contribuant la rduction du taux de mortalit des entreprises en transmission du fait de manque de volont de ses dirigeants. Le dsengagement dactionnaires minoritaires, dans le cas dune architecture parpille du capital de lentreprise (petits actionnaires prsents lors de la constitution, inactifs), lactionnaire peut dcider de regrouper le capital entre les mains des actionnaires actifs, en phase avec le dveloppement de lentreprise. Le capital investisseur peut alors simmiscer dans laffaire en rachetant les parts des autres actionnaires et jouer un rle actif dans la socit. La ralisation dune partie du capital : un actionnaire majoritaire souhaite raliser une partie du capital de son entreprise et le rinvestir afin de redresser la situation.

3. Lapport du capital investissement :


Le capital investissement intervient dans des conomies quil a laptitude de dynamiser condition quelles prsentent les caractristiques favorables la relance laquelle il les destine. Ainsi, il intervient des niveaux rgionaux ou nationaux et sur les plans ; financiers, conomiques et sociale, sans pour autant, omettre ses objectifs financiers, le capital investissement donne sa chance qui veut la prendre et lassumer (assurer la russite du projet), privilgiant le partenariat des hommes et la conjugaison des comptences.

Le pratique du capital investissement contribue, de cette faon la cration de valeurs ajoutes conomique et intellectuelle, au dveloppement des zones rgionales, travers le financement de lentreprenariat, assure plus quun apport financier qui stend une assistance stratgique et relationnelle.

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1.1.

Le capital investissement et le financement de la haute technologie :

Le financement de la haute technologie est un crneau risqu et difficile apprhender par la finance traditionnelle qui la dlaisse pour se tourner vers des oprations de prt court et moyen terme, moins risqus et relativement rentables. De son cot, le capital investisseur adepte du rendement, trouve dans ce crneau, loccasion idale pour exercer pleinement son rle dapporteur de fonds. Ainsi, lintervention du capital risque et du capital dveloppement contribue au financement dentrepreneurs porteurs de nouveaux procds technologiques et de PME innovantes. Dans la pratique, lintervention des organismes de capital investissement dpend de la nature de la structure de financement (captive, indpendante, semi captive ou fonds du secteur public). En effet, ces structures oprent, selon le cas, dans des champs dintervention qui leur ont t autoriss ou dans ceux dont elles ne se sont pas dfendues elles mmes de sy aventurer. Les difficults rencontres par les entreprises de haute technologie peuvent tre rsumes par les principaux lments suivants : elle doit enregistrer un niveau de croissance lev ds les premires annes de son existence. Ceci traduit la ncessit pour lentreprise dengager une course ardue aux parts de march menant des politiques marketing, dalliance ou dassociation trs coteuse. Le prix est videmment cher pay mais il est indispensable pour se frayer un chemin dans la cour des grands. La conqute des marchs internationaux, notamment le march amricain (50 % du march mondial). Un challenge dautant plus important que la mondialisation et louverture des marchs dictent la comptence et la perfection, au profit de la croissance mondiale. Linvestissement massif en recherche et dveloppement devant accompagner la vie de lentreprise est galement un lment primordial quand lvolution rapide de la technologie entrane, systmatiquement, lobsolescence des produits. Les ressources humaines ncessaires lexploitation de la technologie sont souvent difficiles daccs. Les experts prfrant travailler sur des projet dinnovation plutt que de sorienter vers les grands industriels sont rares, ce pourquoi, lentreprise doit engager une politique attrayante, de fidlisation et de formation des comptences.

3.2 . Le capital investissement et le dveloppement des zones rgionales : Lapparition du capital investissement rgional a pour principal objectif le dveloppement harmonieux de lensemble de lconomie dun pays dans lequel il opre, empchant, ainsi, la concentration des apports en capitaux dans une seule rgion.

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Le capital investissement rgional est n de la volont des pouvoirs publics de dcentraliser lactivit du capital investissement. Une telle spcialisation permet aux investisseurs dtre prsents sur une rgion dont ils ont une plus grande connaissance du tissu conomique et des acteurs qui y activent. Ils peuvent, ainsi faire jouer un rseau de proximit. Une proximit apprcie par les entrepreneurs sachant que leurs associs ne sont jamais trop loin.

Ces dernires annes, nous avons assist la promotion du capital investissement rgional par un certain nombre de pays tels que la France et la Tunisie, qui ont opt pour le dveloppement des rgions, que ce soit en contribuant la cration de dorganisme de capital investissement spcialiss dans le financement de projets implants dans ces zones ou en prvoyant des assouplissements fiscaux pour les intervenants dans le domaine.

3.3.

Le capital investissement et la rsorption du chmage :

Le capital investissement contribue significativement la rsorption du chmage travers le financement de PME, promouvant, de ce fait, le recrutement. Il est vident que le financement de la PME, dans les diverses phases de son cycle de vie, est assorti de besoins dembauche, mme si la taille des PME est relativement petite, il ny a pas de petit geste quand elles sont plusieurs le faire. En effet, aux Etat Unis dAmrique, le secteur des PME reprsente le premier employeur du pays. Il est noter que les entreprises de haute technologie, atteignent au cours de leurs dveloppements des proportions gigantesques, leur permettant de conforter, ainsi, leur statut demployeur potentiel.

4. Le capital investissement face aux problmes de mortalit : Si lun des fondements du capital investissement est de prendre des risques, on dnote une caractristique certaine des expriences passes, celle de lviter au maximum, do une faiblesse de linvestissement en cration ou en amorage. Le plus gros problme ne rside pas dans la prise de risque ou de sa crainte, mais dans la relation entrepreneur/investisseur. En effet, lentrepreneur a souvent tendance se comporter en autodidacte et accepte avec beaucoup de mal linterventionnisme actif de linvestisseur.

Un autre problme rcurrent dans les mentalits est la divergence au niveau commercial. Les entrepreneurs ont souvent tendance croire que le meilleur produit se vend forcment mieux, mais un meilleur produit, notamment dans le domaine de la haute technologie, induit plus de complexit, le consommateur pourrait lui tourner le dos pour sorienter vers des produit plus simples.

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La pratique des marchs nous apprend que la force dune entreprise ne rside pas seulement dans son avance technologique et sa capacit la conserver, mais aussi dans sa force proposer son produit.

Nous venons de prsenter dans ce chapitre les principaux intervenants dans lactivit de capital investissement en focalisant notre attention sur les deux plus importants acteurs du march, savoirs ; les offreurs (les organismes de capital investissement), et les demandeurs (entreprises besoins de financement. Lacticit de capital investissement acquiert de plus en plus les faveurs des Etats et de leurs tissus politiques et financiers, do la grande richesse et diversit de loffre. Le capital investisseur est un outil de dynamisation conomique offrant la possibilit aux PME fort potentiel de croissance, pour qui il est impossible daccder au march des capitaux, dexploiter leurs capacits Outre son rle purement conomique et financier dans le financement des PME, le capital investissement joue pleinement son rle sur le plan social, contribuant ainsi, * la rsorption du chmage et au dveloppement rgional.

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Chapitre 3

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Il serait injuste de dvelopper un thme sur le capital investissement sans voquer les expriences des pays leaders dans ce domaine. Les Etats-Unis dAmrique ; berceau du venture capital, lUnion Europenne et les efforts entrepris afin de promouvoir ce mtier et dynamiser les conomies.

Aprs avoir brivement expos lascension du capital investissement dans les pays leaders de ce mtier, il nous parait opportun de nous intresser la pratique du mtier en France et en Tunisie, du fait des liens conomiques et culturels que ces pays partagent avec lAlgrie.

Section 1 : le dveloppement du capital investissement aux Etats-Unis et


en Europe
Les Etats-Unis, toujours en pointe du progrs reprsentent le berceau du capital investissement moderne, mme sils doivent lEurope, en perptuelle qute du retard quelle accuse face son concurrent, lorigine du fondateur de ce mode financement. Nous prsenterons dans ce qui suit de manire brve et succincte, le dveloppement du capital investissement aux Etats-Unis et le rle des pouvoirs publics dans sa promotion puis lvolution de ce mtier dans lUnion Europenne, les principaux obstacles et les mesures de dblocages employes.

I. Le dveloppement du venture capital aux Etats Unis : Lenvironnement favorable dont jouit le venture capital aux Etats ; avance dans tous les domaines, lesprit dentreprise et labondance de ressources, autant dlments ayant contribu au succs que connat aujourdhui le venture capital amricain. 1. Lascension du venture capital aux Etats Unis : Le venture capital a fait sa premire apparition aux Etats-Unis dans les annes 50, mais le vritable ressort que connat ce mtier narrive que dans les annes 70 et 80. 1946, le gnral DORIOT fonde, son retour de la guerre, lAmerican Research and Development, premier fonds dinvestissement en capital. Dans son rapport dactivits annuel

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de 1947 on pouvait lire : lanalyse des ratios sont de peu de valeur dans ce mtier. Les hommes et les ides sont non actifs. Leur mesure et leur valuation sont notre problme 45 . Lmergence de nouvelles technologies dans les annes 80 et 70 a marqu le dbut de lre dor pour le venture capital qui ralise quelques unes de ses plus grandes russites ; Intel, Apple, DEC, Biogen Lune des principales raisons du succs du venture capital amricain est labondance de ressources soutenue par plusieurs facteurs : - une politique fiscale favorable baissant le taux dimposition de la plus-value par rapport celui du revenu ; - la pertinence dun march boursier haussier, notamment le compartiment des nouvelles industries ; - ladoption de rgles prudentielles allges permettant aux fonds de pension le placement dune partie de leurs avoirs dans des affaires risques. Ce facteur est trs important dautant plus que les premiers pourvoyeurs de fonds pour le venture capital amricain sont les fonds de pension. 2. Apparition des SBIC est leur rle dans la promotion du venture capital : Les SBIC ont t crs en 1958, avec laide des pouvoirs publics amricains, ce sont des socits, regroupes dans une association professionnelle ; National Association of Small Business Investment corporate (NASBIC), sous la tutelle de la Small Business Association (SBA) dont la fonction est la gestion des ressources dont elle dispose dans la promotion des PME. 2.1 particularit des SBIC : Les SBIC doivent leur russite un certain nombre de particularits qui les caractrisent: - un partenariat public-priv : lagrment de le SBA donne la SBIC le droit demprunter des fonds fdraux moyen et long terme et des taux prfrentiels. Ces fonds serviront, avec la combinaison de fonds privs apports par les actionnaires des SBIC financer en fonds propres les PME ou leur consentir des prts des conditions prfrentielles ; - La prise de risque par les actionnaire privs : les SBIC sont dotes dun mode de gestion priv, les risque sont par consquent supports en premier lieu par les actionnaires puis par lEtat ; - La forte rmunration des actionnaires : elles procurent aux actionnaires privs des gains sans limites, une fois la rmunration des fonds publiques assure ; - La dispersion gographique : elles sont rpandues sur tout le territoire amricain ; - La diversification de ses interventions : les SBIC disposent de portefeuilles de participation trs diversifis, en effet, elles interviennent dans tous types de projets sans prfrence particulire. Son risque sen retrouve, ainsi, rduit. 2.2. Les mcanismes de fonctionnement : Les SBIC ont le mme mode de fonctionnement que les socits de venture capital, elles financent des PME qui nont pas russi accder au march de capitaux et aux crdits bancaires.
45

DOUHANE Amar et RCCHI Jean-Michel, Technique dingnierie financire : pratique et mthodologie des montages financiers, Ed. SEFI, Paris. 1997, p.13

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Nanmoins certaines restrictions ont t assignes aux SBIC 46 : Un investissement peut reprsenter jusqu 20 % du capital ; Seuls les Small Business sont ligibles au financement par une SBIC. La SBA les dfinit comme des affaires dont la situation nette 47 est infrieure 6 millions de dollars (M$) et les rsultats nets de 2 M$ ; Les marges entre les taux du prt du portefeuille et le taux bonifi des prts fdraux aux SBIC sont plafonnes 6 ou 7 % selon le cas.

3. Les tendances rcentes des SBIC Les dernires annes de la dcennie 90 ont vu une explosion du Venture Capital, ce dernier est entr dans une phase dhyper croissance. Lanne 1999 a enregistr une hausse particulire dans tous les aspects touchant au venture capital. Le total investissement a fait plus que doubler, les investissements en technologie ont tripl sous leffet multiplicateur des investissements dans linternent. La russite du venture capital aux Etats-Unis sexplique par les lments suivants : Abondance de fonds grce aux apports des fonds de pension ; La forte prsence des Business Angel ; Lesprit dentreprise et le got au risque des amricains ; La dynamique du march de la technologie qui reprsente plus de 50 % du march mondial ; Un march boursier spcialis (NAZDAQ) dans les affaires forte croissance et qui offre une importante possibilit de sortie pour les venture capitalistes ; La contribution de lEtat travers les SBA, favorisant lactivit de venture capital ; Les rgles prudentielles plus souples en faveur des fonds de pension.

II. Le dveloppement du capital investissement en Europe :


Le capital investissement europen est plus rcent, mais tend rattraper le retard quil accuse grce aux efforts dploys par les Etats en ce sens, soit titre individuel, soit dans le cadre de lUnion Europenne. 1. Les premiers efforts europens : Aussitt que lEurope prit conscience de limportance du capital investissement, elle fonda en 1983 la European Venture Capital Association. L EVCA a pour principal objectif dencourager et de dvelopper le capital investissement en Europe, en se sens, elle a accompli : le lancement dtude des problmes de la profession en 1984, ce bilan sappuiera sur le bilan des oprations de capital investissement dj ralises ; linitiation du projet Venture Consort en 1985. Le Venture Consort est un fonds communautaire qui finance en partie les investissements nationaux dinnovation ;
BESSIS Jol, capital risque et financement des entreprises , Ed. Economica, Paris.1988, p.255. Situation nette = actif de la socit - dettes

46 47

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La constitution de lEuro Venture , un rseau de capital investissement regroupant une trentaine de grands groupes industriels (Philips, Olivetti, Saint Gobain, Volvo, fiat) et de grands tablissements financiers (BNP, Suez, Amrobank) dans un holding qui contribue aux oprations nationales de capital investissement;

Grce une action communautaire combine, le capital investissement europen a connu une expansion exceptionnelle dans les annes 80 o, en 1987 la collecte de capitaux a atteint un niveau historique :3,9 milliard dEcus contre 3,8 aux Etats Unis. 2. Les tendances rcentes et perspectives de dveloppement : Lessor qua connu le capital investissement europen la fin des annes 80 et au dbut des annes 90, ne suffit pas pour rattraper le retard quaccuse lEurope sur son homologue amricain, puisquen 2001 les montants investis en Europe (12 milliards dEuro) reste quatre fois plus faible quaux Etats-Unis 48 . En effet, la faiblesse du taux de croissance entrave lvolution du mtier, Dans son rapport publi en 1998, la Commission Europenne identifie le principaux obstacles au dveloppement de capital investissement au sein de lUnion Europenne et propose des solutions 49 . 2.1. Les obstacles aux dveloppement du capital investissement en Europe : La Commission Europenne a identifi six principales catgories dobstacles : - La fragmentation des marchs nationaux : lexistence de 33 marchs nationaux, de 18 organismes de conseil limite fortement la liquidit de chaque march nationale. De plus, la libralisation des marchs nationaux de capitaux et lintroduction de lEuro nont pas encore russi dcloisonner les marchs nationaux ; - La barrire institutionnelle et rglementaire : la diffrence dans les rgles comptables impose la prsentation des documents comptables de diverses faons ; - Des barrires fiscales : il existe une grande disparit dans les procdures fiscales entre les pays membres de lUnion Europenne. Cette diversit touche notamment limposition des capitaux propres (dividendes, bnfices distribuer), imposition des plus-values et des socits de capital investissement ; - Une pnurie des PME de haute technologie : lEurope jouit dun excellent potentiel de recherche et dinnovation dans le domaine de haute technologie qui ne se reflte pas sur lactivit de capital investissement ; - Le manque de formation professionnelle : il est ncessaire de former des professionnels du mtier afin dviter toute confusion avec celui de banquier ; - La barrire culturelle : lesprit dentreprise, lapproche du risque, la mobilit sont autant de qualits essentielles lexercice du mtier mais qui demeurent peu dvelopps en Europe. 2.2. Les mesures stratgiques de lUE : Pour surmonter ces difficults la Commission Europenne propose dans le mme rapport un certain nombre de solutions :
48 49

Selon www.industrie,gouv,fr/biblioth/docu/4pages/pdf/4p165.pdf,p1. www. Industrie.gouv.fr/eic/dosier/doc/capinc.htm.

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Adopter des mesures dencouragement, en faveur des Business Angel telle que la simplification des procdures administratives ; Adopter des rgles prudentielles moins contraignantes permettant aux investisseurs institutionnels dinvestir dans des socits de capital investissement.

En plus de ces propositions, la Commission Europenne incite les pays membres de lUE dfinir une rglementation nationale ddie la pratique du mtier et limposition de ses oprations, promouvoir linnovation et encourager lactionnariat des salaris et lutilisation des stock-options 50 .

III. Le dveloppement du capital investissement en France :


Lapparition du capital investissement en France remonte aux annes 50 par la cration des toutes premires socits de dveloppement rgionales. Cependant, la relle apparition du mtier remonte aux annes 80 avec la cration de Fonds Communs de Placement Risque. Nous prsenterons dans ce qui suit les divers intervenants dans le capital investissement franais puis nous exposerons ses principaux facteurs dencouragement. 1. Les intervenant dans lactivit de capital investissement : Outre les organismes de capital investissement, il existe plusieurs intervenant dans le mtier tels que les organismes dassurance, lagence de promotion et lassociation des investisseurs en capital. 1.1 Les formes juridiques des organismes de capital investissement : Nous recensons quatre principales formes juridiques : Les Socits Financires dinnovations (SFI) : Cres en 1972, la loi dfinit leur objet ainsi : Faciliter en France la mise en oeuvre industrielle de la recherche technologique ainsi que la promotion et l'exploitation d'inventions portant sur un produit, un procd ou une technique, dj brevets ou devant l'tre, qui n'ont pas encore t exploits ou qui sont susceptibles d'applications entirement nouvelles . Ces socits peuvent investir soit par le biais dune intervention directe en fonds propres, soit sous forme de prts ou bien en utilisant des instruments assimils. Pour bnficier des avantages fiscaux, les SFI doivent se plier plusieurs contraintes : Un commissaire du gouvernement la charge de valider la dfinition des entreprises pour savoir si elles rentrent dans le cadre des socits innovatrices. 60% des capitaux doivent tre investis dans les trois ans qui suivent la cration de la socit ou de son augmentation de capital dans des socits ralisant moins de 7.5 millions de chiffre daffaires (50 millions de Francs) et ne peuvent dtenir plus de 25% de la mme entreprise et doivent rester au capital pendant 6 ans. Le capital de la SFI doit tre au moins de 1.5 million (10 millions de francs) et aucun actionnaire ne dtenir plus de 33% de ce capital.

Stock-options : techniques financire permettant aux salaris ou aux dirigeant dune entreprise dtenteur de ces titres, den devenir actionnaires des condition financires privilgies et avec une fiscalit favorable.

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En contrepartie, les SFI bnficient gratuitement de la garantie SOFARIS que nous prsenterons dans le paragraphe suivant. Une quinzaine de SFI ont t ce jour cres dont la plus ancienne est la SOFINNOVA, cre par le Crdit National. Les actionnaires bnficient dun amortissement fiscal exceptionnel de 50% si les titres sont dtenus depuis plus de trois ans et dune exonration dimpts sur les plus-values dans la limite de ces 50%. Le statut des SFI nest plus cependant trs pris car il est impos au titre de limpt sur les socits et ne bnficie vraiment quaux socits ne ralisant pas ou peu de bnfices. La garantie SOFARIS : La SOFARIS (Socit Franaise pour lAssurance du Capital Risque des PME) est une socit dconomie mixte cre par lEtat en 1982 afin de jouer les assureurs du capital risque. La SOFARIS propose sa garantie aux tablissements de crdit et aux organismes de fonds propres qui apportent leur concours aux entreprises en cration et aux jeunes entreprises de moins de 3 ans pour le financement des investissements matriels et immatriels et de fonds de roulement. Elle garantit tous les types dactivits lexclusion de quelques activits bien prcises, a concurrence de 70% du capital (si cration par une personne physique, 50% pour les autres crations et participations) et requiert que le capital de lentreprise soit dtenu par des personnes physiques, des socits de capital risque ou des entreprises ralisant moins de 45 millions de Chiffre dAffaires. En contrepartie, la SOFARIS facture une commission entre 0.3% et 0.6% du montant et, selon laccord, un partage des plus-values. Cest ce partage des plus-values qui gne quelques socits de capital risque qui ny ont pas recours. Les Socits de Capital Risque (SCR) : Le SCR est un statut fiscal cr en 1985 pour favoriser lmergence du capital risque en France. Ce statut est le fruit des expriences antrieures. En un dlai de trois ans aprs la cration de la socit, ou de son augmentation de capital, la SCR doit avoir investi 50% de son capital en parts, actions, obligations convertibles ou titres participatifs dans des socits non admises la non cote. De plus, une mme SCR ne peut dpasser 25% du capital dune entreprise et 40% des droits de vote 51 , et ce pour viter que ce statut soit utilis pour prendre le contrle de socits. Les SCR bnficient dune exonration totale dimpt des revenus et des plus-values sur les socits non cotes du portefeuille, et partielle pour les autres types de participations. Les actionnaires sont imposs taux rduit sur les revenus provenant de la SCR. Lon peut citer comme SCR connues la Natexis, Banexi ou Tocamak. Les FCPR et FCPI : Ce sont des Fonds Communs de Placement (coproprit de valeurs mobilires), souvent grs par des filiales de banques qui doivent investir au minimum 40% dans des socits non cotes pour les FCPR (FCP Risque) et 60% dans des socits innovantes pour les FCPI (FCP dans lInnovation). Ces parts de FCP sont transparentes fiscalement et linvestisseur voit son argent indisponible pendant trois ans. Au bout de 5 ans, il bnficie dune exonration fiscale totale sur les plus-values. Sinon, elles seront taxes au rgime normal.
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F.D. Poitrinal, Capital Investissement : Guide juridique et fiscal, 1999, Banque Editions

Le capital investissement travers le monde 2.2. LAgence Nationale de la Valorisation et le Recherche (ANVAR):

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A lorigine, ces organismes taient destins la valorisation de la recherche intervenant lors de cession de brevet par exemple, partir de 1980, lANVAR est devenue un instrument public de promotion de linnovation dans les PME. Le rle de lANVAR consiste, alors, fournir aux entrepreneurs des informations sur la march de la technologie, une subvention de 50 % des frais de recherches engages et la ngociation de brevet ou de licence. La principale contribution de lANVAR consiste en lavance sans intrts, pouvant aller jusqu 50 % du cot du programme, remboursable en cas de succs de lentreprise. 2.3. LAssociation Franaise d Investissement en Capital (AFIC): Cr en 1984, lAFIC est un organisme professionnel indpendant qui regroupe les structures de capital investissement franaises, les membres de lassociation se rpartissent entre investisseurs en fonds propres (membre actif) et des professionnels dans les domaines du droit, comptabilit finances LAFIC a pour mission : - De reprsenter les intrts du capital investissement auprs des pouvoirs publics et des institutionnels ; - Dtre un lieu dchange et de rencontre ; - Dtre une source dinformation pour les entreprises la recherche de fonds ; - Dobserver lactivit de capital investissement en France. Il est signaler que les membres de lAFIC sont soumis un code dontologique trs strict qui assure confidentialit et efficacit lors de la ralisation de ces missions. 2. Les facteurs favorables au dveloppement du capital investissement : Nous prsentons dans ce qui suit les facteurs de russite du capital investissement en France : - Une forte reprise de la croissance conomique depuis 1994 : depuis lanne 1994, nous avons assist une baisse des taux dintrt et une forte progression des cours boursiers (le CAC 40 a progress de 51 % en 1999) en France ; - La cration dun March de Gros de Titres dentreprise (MGT) : cr en 1995, il est le premier march lectronique de gr gr en France, rserv exclusivement aux professionnels, il a pour vocation de fournir des liquidits aux investisseurs ; - Emergence de marchs boursier adapts au mtier : lavnement du nouveau march boursier europen spcialis dans les valeurs forte croissance et lentre du Nouveau March franais en fvrier 1996 offrent une meilleure alternative de sortie pour les investisseurs en capital ; - Lintervention de lEtat : lEtat franais a jou un rle prpondrant dans la promotion de lactivit de capital investissement en procdant : La cration de la Banque de Dveloppement de PME (BDPME) en 1996 ; La cration des fonds communs de placement pour linnovation (FCPT) en 1997 ; La cration de part de crateur dentreprise, assortie dun rgime fiscal avantageux pour les stock-options ;

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En plus de ces mesures daccompagnement, les pouvoirs publics franais ont uvr sur la plan rglementaire qui sest traduit par : 1998 la loi de finance porte sur lexonration des produits de contrats dassurances vie de plus de huit ans investis en actions ; 12 juillet 1999 la loi sur linnovation permet aux chercheurs de crer plus librement leurs socits par le biais de leurs brevets dnvention. Laspect culturel : lexprience relativement longue des Franais dans le domaine du capital investissement et le rle important dinformation quassure lAFIC, sont autant dlments contribuant lavnement culturel du mtier.

IV. La pratique du capital investissement en Tunisie :


La Tunisie est le premier pays magrbin stre intress lactivit de capital investissement. Ayant compris limportance que requiert ce mtier, elle ne mnage aucun effort dans lavnement de ce nouveau mode de financement, crant ainsi les Socits dInvestissement en Capital Risque (SICAR). 1. Le cadre juridique : Les SICAR tunisiens sont rgis par la loi 88-92 du 02 aot 19988 relative aux socits dinvestissement qui sera rvise respectivement en 1992 et 1995. La loi 95-87 du 30 octobre 1995, dans son article 21 dfinit clairement lobjet et le champ dintervention des SCAR comme organisme de participation pour leur propre compte ou pour celui dun tiers, en renforcement des fonds propres : - Des nouvelles entreprises ; - Des entreprises implantes dans des zones de dveloppement rgionales ; - Des entreprises en difficults ; - Des entreprises contribuant la promotion de la technologie et de linnovation. Avec laccord du Conseil de March Financier (CMF) 52 , les SICAR ont la possibilit deffectuer des oprations connexes et comptables avec leur activit.

2. le cadre fiscal : Le cadre fiscal appliqu aux SICAR a t dfini par la loi 95-88 du 30 octobre 1995 octroyant nombre davantages aux intervenants dans le mtier. 2.1. Dduction des nouveaux revenus ou bnfices rinvestis : Conformment larticle 1 et 2 de la loi 95-88, les personnes physiques ou morales peuvent dduire de leurs revenus ou bnfices imposables, les montants rinvestis dans la souscription
Le CMF est une autorit publique, indpendante, qui dispose de la personnalit civile et de lautonomie financire charge de la protection de lpargne investie en valeurs mobilires. Il assure dans ce cadre, lorganisation des marchs et veille leur bon fonctionnement afin den prvenir leurs ventuels disfonctionnements. Il est galement charg du contrle de linformation financire et de la sanction au manquement ou infraction la rglementation.
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des SICAR ou placs auprs delles dans des fonds grs, pour une dure minimum de cinq ans compter du 1ier janvier de lanne qui suit celle du placement. La dduction ne doit pas aboutir un impt, sur les socits 53 ou sur le revenus des personnes, infrieur au minimum dimpt prvu respectivement par larticle 12 et 12 bis de la loi 89-114 du 30 dcembre 1989, qui est de 20 %. 2.2 Limposition de la plus-value de cession : Larticle 3 de la loi 95-88 stipule lexonration totale de limpt, sans conditions sur les plusvalues de cession des actions et des parts sociales ralises par les SICAR pour leur propre compte ou pour le compte dautrui. 2.3 Lapport de la loi 99-101 : En vertu de larticle 20 de la loi 99-101 du 31 dcembre 1999 portant loi de finance 2000, les personnes physiques peuvent sous rserves des dispositions de larticle 12 bis de la loi 89-114 relative au minimum dimpt, dduire de leur assiette imposable les revenus rinvestis dans la souscription au capital des SICAR ou placs auprs delle dans des fonds grs quand ces derniers justifient lemploi de 30 % au moins de leurs fonds propres dans le financement de projets implants dans des zones de dveloppement rgional. 3. Les instruments dintervention : La prise de participation des SICAR dans les projets quelle finance peut se faire par le biais des instruments suivants : - La souscription dactions dans des socits anonymes ; - La souscription dactions dividendes prioritaires sans droit de vote ; - Loctroi de prts participatifs ; - La participation de portage avec constitution de garanties. 4. Analyse critique de lexprience tunisienne : 4.1. Les atouts du capital investissement tunisien : Malgr lexprience rcente de la Tunisie dans lactivit de capital investissement, le secteur se porte relativement bien et affiche dj des potentialits importantes dues : 4.1.1. Au rle jou par lEtat : Les interventions de lEtat tunisien sont inspires de celles de lEtat franais dans la promotion du capital investissement. En ce sens, il a pris quelques dispositions, nous en citons : Les cadres rglementaires et fiscaux : la confection dun cadre rglementaire propre au capital investissement et ladoption dun rgime fiscal adapt sont les deux lments moteurs pour la promotion du mtier ;

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IBS est de lordre de 35 % en Tunisie.

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Les fonds budgtaires ; la mise en place de ces fonds permet de procurer des ressources aux SICAR ou dintervenir leur cot ; Les alternatives de garantie : la mise en place dun systme de garantie allge les risques pris par les SICAR.

4.1.2. Aux acquis : Il sagit de gains raliss par le capital investissement dans son parcours depuis 1995 : Laspect culturel : les entreprises et personnes tunisiennes ont de plus en plus recours au financement par capital investissement, et ce, grce une large diffusion informationnelle ; Son champ dintervention : la multiplication des SICAR a permis de toucher davantage de secteurs et de rpondre une demande de plus en plus large ; La cration demplois : partout dans le monde la rsorption du chmage est une caractristique commune du capital investissement.

4.2 Les faiblesses du capital investissement tunisien : Le capital investissement tunisien prsente, toutefois des lacunes ci-aprs cites : Le manque de comptence professionnelle : la majorit des praticiens tunisiens en la matire sont des banquiers de formation, alors que les deux mtiers sont diamtralement opposs. Cet aspect peut savrer trs dangereux pour lconomie tunisienne ; Le portage daction et la constitution de garanties : ce sont des aspects qui ne saccordent pas lactivit de capital investissement. ces aspects sont troitement lis au point prcdent. Le portage daction sassimile plus une activit bancaire et moins une participation en fonds propres. Quand la constitution de garanties (relle ou personnelle) elle ne saccorde en aucun cas avec la philosophie du capital investissement, autant dlments faisant de la pratique tunisienne une activit bancaire. Labsence dune structure centrale dinformation : le rle de ces structures (AFIC en France, EVCA en Europe) est prpondrant dans la mesure o celles-ci reprsentent des sources dinformations dtailles et fiables sur les interventions en capital investissement.

A travers cette section, nous avons pu constater lessor qua pris le capital investissement, aux Etats-Unis et en Europe. Ces pays ont promu cette activit par la mise en place dun environnement rglementaire propice son dveloppement. Par ailleurs, les efforts de la Tunisie ne sont pas ngliger mme si la pratique du mtier de capital investissement sapparente celui bancaire.

Section 2 : le capital investissement en Algrie ;


Aprs nous tre intress aux diffrentes expriences trangres dans la pratique du capital investissement, il convient de nous replacer sur lchelle nationale et tenter de situer le mtier dans la ralit conomique et financiaire algrienne.

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Nous commencerons cette section, par un bref constat conomique et sociale, puis nous nous intresserons en suite la pratique du capital investissement en Algrie et nous conclurons en nonant les perspectives du secteur. I. Un bref constat conomique et social : Suite aux quelques volutions survenues dans lconomie durant les anne 90, lEtat a prvu certaines mesures pour remdier aux maux conomiques.

1. Le secteur de la PME en Algrie :


Avant daborder le problme de performance des PME, nous essayerons de prsenter un bref aperu des investissements de ces dernires annes. 1.1. Bilan des investissements en Algrie : Lavnement du code des investissements en 1993 a renforc dans une certaine mesure, linvestissement, notamment la cration des PME, travers les avantages quil confre. Pour pouvoir cerner la question des investissements, nous nous intresserons lactivit dorganisme spcifique tels que lAPSI 54 , CALPI, et ANSEJ. 1.1.1 LAPSI : Entre 1993 et 2000, prs de 3.344 milliards de dinars dengagement ont t dclars auprs de lAPSI. Lanalyse de ce chiffre 55 permet de dgager les lments suivants 56 La dominance du secteur industriel : la dominance du secteur industriel dans le domaine des investissements en Algrie est trs importante : 37 % du total des projets dclars lAPSI ont trait lindustrie ; ces projets constituent 45 % du cot global et 40 % des emplois crer. La concentration rgionale : la majorit des projets dclars lAPSI sont caractriss par une grande concentration dans les grands centres urbains, notamment dans le centre du pays (21 % des projets raliss Alger). La faiblesse des ralisations effectives : nous pouvons lire dans un rapport du CNES adress lAPSI : lvaluation des investissements recenss au niveau de lAPSI fait ressortir la faiblesse des rsultats obtenus, aussi bien pour les investissements nationaux que pour les investissements trangers. Les engagements cumuls dinvestissement depuis 1993 la clture de lexercice 2000 slvent prs de 42 milliard de dollars US pour plus de 43.000 projets. Cependant un dcalage important subsiste entre ces engagements et les investissement effectivement raliss ; ces derniers nexcdent pas 500 milliards de dollars US 57 .

APSI ; Agence de Promotion et de Suivi et de Soutien des Investissements, devenue lAgence Nationale de Dveloppement des Investissements(ANDI). 55 Projet de rapport ; pour une politique de dveloppement de la PME en Algrie, CNES, Alger .2002, pp 17. 56 Projet de rapport ; pour une politique de dveloppement de la PME en Algrie, CNES, Alger .2002, pp 17 19. 57 Projet de rapport ; pour une politique de dveloppement de la PME en Algrie, CNES, Alger .2002, pp 30.

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Le capital investissement travers le monde 1.1.2. Le dispositif des CALPI : La CALPI est un dispositif charg de rpondre toute demande dinformation de terrain, Formule par les investisseurs. 1.1.3. Le dispositif ANSEJ :

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Lagence Nationale pour le Soutien lEmploi de Jeunes est un dispositif qui concerne plutt les micros entreprises. Il a t lanc, effectivement, au second semestre de lanne 1997. Lanalyse de la rpartition spatiale des projets, indique une grande concentration dans la rgion du centre ; prs de 49 % des projets y sont localiss.

2. Les contraintes au dveloppement des PME algriennes :


Les PME algriennes doivent, au cours de leurs cycles de vie, faire face un certain nombre dobstacles regroups en deux catgories : ceux lis aux investissement en gnral en Algrie et ceux lis aux PME. 2.1 Les obstacles lis linvestissement en gnral : Linvestissement, en Algrie, ralise rarement les objectifs escompts. Quils soient raliss par des nationaux, par des trangers ou en partenariat, les investissement sont toujours dun niveau insuffisant pour les raisons qui suivent ci-aprs : Une fiscalit peu incitative ; La pauvret des instruments de financement de linvestissement et des instruments de suivi ; Les problmes lis au foncier industriel ; La longueur et la lenteur des procdures administratives, notamment pour la cration dentreprises. 2.2 Les obstacles lis la PME : Outre les obstacles lis linvestissement, dautres problmes lis aux PME peuvent tre recens, nous en citons : Linefficacit des structures dassistance : en Algrie comme partout ailleurs dans le monde, il existe des structures, telles que les chambres de commerce, et dindustrie, les associations professionnelles ou les agences relevant de lEtat, qui assurent lassistance et le conseil aux nouvelle entreprises. La contribution de ces organismes est malheureusement peut significative dans notre pays. Les contraintes de financement : le financement des PME en Algrie, se fait essentiellement par crdits bancaires dinvestissement. les nouvelles techniques de financement tels que le leasing et le capital investissement sont toujours peu dveloppes Lavnement du capital investissement par le biais de la loi 06-11 relative la socit de capital investissement, devrait revoir la hausse les chiffres du mtier.

Le capital investissement travers le monde 3. La technologie et linnovation en Algrie :

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Nous nous accordons tous reconnatre limmense retard quaccuse lAlgrie en matire de recherche et de haute technologie, mme si lEtat a entrepris des mesures de redressement en ce sens qui nont malheureusement pas abouti grand chose. Lun des dispositif mis en place par lEtat, est la cration de lANDVRDET 58 par le dcret excutif n98-137 DU mars 1998, portant cration, organisation et fonctionnement de lAgence Nationale de Valorisation des Rsultats de la Recherche et du Dveloppement Technologique. La cration de lANDVRDET fut inspire de lANVAR franaise, elle a pour mission : Didentifier et de slectionner les rsultats de la recherche valoriser ; De contribuer une meilleure efficacit dans lexploitation des rsultats de la recherche et dans lorganisation du systme et mthodes de valorisation, en vue de promouvoir le dveloppement technologique. De dvelopper et de promouvoir la coopration et les changes entre les secteurs de la cration et les secteurs des utilisateurs ; Dassister les inventeurs dans la prise en charge des prestations dans la ralisation de prototypes, ltude de march , la recherche de partenaire et la protection de brevets ;

4. Le chmage :
Malgr les tendances mergeantes en faveur du recul du chmage, un nombre dembauche suprieur la demande additionnelle, le chmage persiste et ne semble pas rgresser. La politique adopte par lEtat a t amortie par les compressions deffectifs ralises dans certaines activits du secteur public. Ces compressions sont principalement dues au plan dajustement structurel impos lAlgrie par le FMI en 1994.

II. La pratique du capital investissement en Algrie :


La ralit conomique algrienne atteste du rel potentiel de croissance, condition bien sr, de procurer aux divers agents conomiques, un cadre idal (rglementation, fiscalit, dynamique des marchs, souplesse de loffre et de la demande) afin de rpondre aux pulsions de dveloppement de notre conomie. Conscient de cette alternative de dveloppement, lAlgrie envisage le capital investissement comme solution potentielle une partie des problmes conomiques. 1. Le cadre rglementaire du capital investissement : Jusquen juin 2006, il nexistait encore aucun cadre rglementaire relatif lactivit de capital investissement, ceci na pas pourtant empcher certains tablissements financiers tels que la FINALEP 59 ou la SOFINANCE 60 ou encore la CNAC dexercer ce mtier mme dans la majorit des cas, ctait du capital investissement qui ne disait pas son nom.
58 59

Agence National de Valorisation des Rsultats de la Recherche et du Dveloppement Technologique. La Financire Algro-Europenne de Participation. 60 La Socit Financire de Participation et de Placement.

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La loi 06-11 du 28 Joumada el Oula 1427 correspondant au 14 Juin 2006 relative la socit de capital investissement (loi prsente en annexe), reflte lintrt que porte lAlgrie au mtier et sa ferme intention dencadrer les oprations y affrentes. Nous essayerons dans ce qui suit de prsenter un bref rsum de la loi en question : 1.1. Statut et capital : Ladite loi prsente, dans son 2eme article, la socit de capital investissement comme : la participation dans le capital social et toute opration consistant en des apports en fonds propres et en quasi fonds propres dans les entreprises en cration, en dveloppement, en transmission ou en privatisation . La socit de capital investissement a la possibilit dintervenir dans des oprations de capital risque, capital dveloppement, capital transmission ou doprations dachat de participations dautres socits de capital investissement, au moyen de souscription ou dacquisition (toutes les autres catgories de valeurs mobilires assimiles des fonds propres). La socit de capital investisseur est constitue sous forme de SPA, dont le capital minimum est fix par voie rglementaire et est libr par tranche de 50 % la date de sa constitution et 50 % selon les dispositions du code de commerce. 1.2. Lexercice de lactivit de capital investissement : L'exercice de l'activit de capital investissement est soumis une autorisation pralable dlivre par le ministre charg des finances, ayant reu une demande dautorisation, aprs avis de la commission d'organisation et de surveillance des oprations de bourse (COSOB) et de la Banque d'Algrie. 1.3. Les rgles prudentielles relatives aux oprations de prises de participation : Les prises de participation des socits de capital investissement ne doivent pas excder 15 % de son capital et de ses ressources, dans un mme projet. Chaque prise de participation doit tre formalise par la rdaction dun pacte dactionnaires dterminant les modalit du partenariat entrepreneur/linvestisseur et la porte de pouvoir dingrence de ce dernier. Cependant, les montants investis ne doivent pas dpasser 15 % du capital social de la socit cible. 1.4. Le contrle de la socit de capital investissement : La socit de capital investissement est soumise au contrle de la commission d'organisation et de surveillance des oprations de bourse (COSOB), qui s'assure de la conformit de l'activit de la socit aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur. La COSOB exerce, vis--vis des socits de capital investissement, les missions et pouvoirs qui lui sont dvolus par le dcret lgislatif n 93-10 du 23 mai 1993. La socit de capital investissement transmet au ministre charg des finances et la commission d'organisation et de surveillance des oprations de bourse :

Le capital investissement travers le monde

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- un rapport d'activits semestriel accompagn d'un tat du portefeuille, - les documents comptables et financiers de fin d'exercice requis, - les rapports des commissaires aux comptes et tout autre document jug ncessaire l'exercice du contrle. 1.5. Le statut fiscal de la socit de capital investissement :

La socit de capital investissement bnficie dexonration de lImpt sur les Bnfices des Socits (IBS), pour les revenus provenant de dividendes, de produit de placement,et de produit et plus-values de cession des actions ou de parts sociales. La socit est soumise un taux dintrt de 5 % titre dimpt sur les Bnfices des Socits et bnficie dune priode dexonration de lIBS, de cinq ans, compter de la date de dbut de son activit. Il est signaler, que seules les socits de capital investissement sengageant ne pas retirer les fonds investis pendant une dure minimum de cinq ans, partir du premier janvier qui prcde lanne de linvestissement, bnficient dune exonration de lIBS pendant le mme dure.. La socit de capital investissement est soumise un droit d'enregistrement fixe d'un montant de cinq cents dinars (500 DA), et de vingt dinars (20 DA) par page pour tout acte de constitution, d'augmentation ou de rduction de capital et de cession de valeurs mobilires.

2. Les intervenants du capital investissement en Algrie : Le march de capital investissement est encore vierge et peu dtablissements activent en ce sens. Aussi nous ne recensons que deux socits de capital investissement en plus dune compagnie dassurance. 2.1. Les socits de capital investissement en Algrie: Labsence de cadre rglementaire na pas empch la pratique du capital investissement en Algrie par le biais de deux tablissements financiers en Algrie : la SOFINANCE et la FINALEP.

La SOFINANCE : La SOFINANCE a t constitue le 18 avril 2000 avec un capital social de 5 milliards de DA. Lagrment de la Banque dAlgrie a t obtenu le 09 janvier 2001. La SOFINANCE est un tablissement financier agr par la Banque dAlgrie, il est constitu sous forme de socit par action dun capital social de 5.000.000 DA La SOFINANCE intervient minoritairement pour une dure de 3 5 ans dans des oprations de cration, de dveloppement, et de transmission dentreprise

Le capital investissement travers le monde La FINALEP :

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La FINALEP a t cre en avril 1993 sous forme de socit par action au capital social de 73.750 MDA, entre des partenaires algriens (Banque de Dveloppement Local, le Crdit Populaire dAlgrie) majoritaire hauteur de 60 % et des partenaires europens (Agence Franaise de Dveloppement et la Banque Europenne de dInvestissement) hauteur de 40%) 2.2. LAGCI, mcanisme de garantie : La compagnie dAssurance et de Garantie du Crdit lInvestissement est une socit par action cre en 1998 avec un capital de 2.000.000.00 DA. Les actionnaires de lAGCI sont : - Le trsor public raison de 25 % - Les six banques publiques ; BDL, CNEP, CPA, BEA, BADR, BNA) raison de 12,5 % chacune La SGCI couvre les risque encourus par les organismes financiers algriens, les socits de capital investissement comprises, au titre des financements dinvestissement quil accordent aux PME, quelles que soient leurs formes juridiques et leurs secteurs dactivits. Il est signaler que la CANAC 61 a activ dans le domaine par un programme baptis aides au maintien de lemploi . Ce programme visait le financement dentreprises en difficult dans un souci purement social, se fixant pour ultime but la prservation du niveau demploi par le redressement de ces entreprises. 3. Les problmes du capital investissement en Algrie : Il existe plusieurs contraintes au dveloppement du capital investissement en Algrie. Ces problmes sont essentiellement dus au manque de culture financire propre au capital investissement et lenvironnement conomique existant. Nous en citons ci aprs les principaux problmes : Le manque de ressources : les deux socits oprant dans le march, nutilisent que leurs fonds propres pour financer leurs investissements. Par ailleurs nous avons constat que les socits de capital investissement ltranger bnficient de laide de fonds publics et de ligne de fonds privs. Labsence de mcanisme de sortie : cette phase constitue un vritable casse tte pour lavenir du capital investissement en Algrie, car ne loublions pas, lAlgrie est en phase transitoire dune conomie politique (planifie) une conomie de march, rendant ainsi la cession de participation difficile mme aux industriels. De plus, la prsence dun march financier peu liquide et inadapt au besoin du mtier, risque de bloquer les investisseurs avec leurs participations entre les mains. Seule alternative pour les socits de capital investissement en Algrie, cder leurs participations au profit des entrepreneurs eux mme ou des investisseurs industriels. La culture conomique et financire : nous relevons ici un problme de mentalit et de culture financire. En effet, lesprit dentreprise, le got au risque et le sens de
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Caisse Nationale dAssurance Chmage.

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Linnovation financire sont nombre dlments ne faisant pas partie de la culture de lagent conomique algrien. Par ailleurs, la culture patrimoniale de lentrepreneur algrien prvaut, malheureusement, la notion de secret et sa rticence quand un partenariat actif sous-entendant lingrence de linvestisseur financier dans la gestion de lentreprise.

Au terme de cette section nous avons pu constater lnorme retard quaccusait le mtier de capital investissement algrien par rapport la pratique du mtier travers le monde. Ce retard est princirement d labsence de cadre rglementaire et au manque dintrt que lui portaient les pouvoirs publics algriens. Aujourdhui, la promulgation de la loi 06-11, relative la socit de capital investissement et les diverse formations lances, en faveur de cadres dtablissements financiers et aux employs de banque, destins faire partie de socits de capital investissement nouvelles, ouvre une nouvelle re pour la pratique du capital investissement. Il est toute fois important de signaler la ncessit de renforcer cette rglementation par des mesures daccompagnement et de rgler le problme de centralisation du mtier afin de garantir une volution conomique homogne des rgions du pays.

Concept de capital investissement

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CONCLUSION :
Il est toujours opportun de dfinir et de situer le concept, objet de ltude, sous toutes ses dimensions avant de sintresser sa pratique. Cest ce que nous avons tenter de faire travers cette premire partie : nous avons globalement prsent le mtier et mis en exergue ses principales particularits. La capital investissement se dfinit en tant que technique de financement en fonds propres en faveur des entreprise (PME) disposant un fort potentiel de croissance. Ne disposant daucune garantie tangible pour son intervention, la socit de capital investissement cherche compenser le risque encouru par un rendement maximum par la ralisation terme de plus-value lors de la cession des de sa participation dans le capital de lentreprise finance. Les opration ralises dans le domaine require donc lintervention de deux parties : dun cote les tablissements spcialisais dans le capital investissement, de lautre cot les PME exprimant des besoins de financement et dont laccs au financement traditionnel est devenu un exercice laborieux. Le logique du capital investissement destine ses structures dinvestissement intervenir en symbiose avec les socits cible quelles financent en sadaptant leurs besoins et en apportant des solutions pour chaque tape de leur cycle de vie : capital risque, capital dveloppement, capital transmission, bridge financing, capital reclassement et le financement de retournement. Le capital investissement saverre tre un moyen dintervention incontournable pour les conomies dsirant exploiter leur potentiel de croissance travers la promotion des PME innovantes, en particulier celle oprant dans le secteur de la haute technologie. Outre ses atouts purement financiers et conomiques, le capital investissement contribue efficacement au dveloppement rgional ainsi qu la rsorption du chmage. Lengouement grandissant que suscite la pratique du capital investissement travers le monde (Etat Unis, Europe, Tunisie, Egypte, lImirates Arabes Unis) pousse aujourdhui les pouvoirs publics algrien, conscients de limpacte que pourrait avoir la pratique du capital investissement, promouvoir lactivit par la promulgation de la loi 06-11 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006 relative la socit de capital investissement (dans lattente du texte dapplication).s lavons bien compris le capital investissement La spcificit de la logique dintervention du capital investissement et compte tenu des objectifs vise par les institutionnel en fond un mtier part entire intervenant en appliquant ses propres modalits dintervention. Nous lavons bien compris le capital investissement se distingue nous seulement par sa logique illustre dans la premire partie mais aussi par les technique dploye, lment que nous traiterons dans la deuxime partie de notre mmoire.

Les aspects techniques du capital investissement

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Partie 2

LES ASPECTS TECHNIQUES DU CAPITAL INNVESTISSEMENT :

INTRODUCTION :

Dans un premier temps, il nous a t possible de constater le caractre part entire du capital investissement faisant, ainsi, partie intgrante de la finance dune conomie qui tend se dvelopper.

Cependant, le capital investissement intervient dans lconomie par le biais de procds et de techniques qui lui sont propres et en conformit avec sa philosophie dinvestissement. Il serait donc aberrant de traiter des oprations de capital investissement, destine la base favoriser le partenariat des hommes et le partage des risques, en appliquant les techniques de finance traditionnelle, en loccurrence les techniques de financements bancaires phobiques.

Cette deuxime partie sera consacre la prsentation des aspects techniques du capital investissement, tels que repris par la thorie et admis par les professionnels du mtier. Elle sarticulera donc autour de trois chapitres :

Il sera question dans un premier temps, de prsenter les outils techniques du capital investissement lui permettant de se constituer une ide claire et prcise sur les projets en prospection, den mesurer la porte et la valeur pour pouvoir enfin prendre une dcision quant au devenir dune ventuelle prise de participation des projets en question.

Dans un deuxime temps, nous nous intresserons au montage financier et juridique des oprations de capital investissement. Nous dcouvrirons les divers instruments financiers pouvant servir au montage dune opration de prise de participation puis, nous aborderons les diverses dispositions juridiques mises en place pour accompagner linvestissement et pallier toute ventuelle discordance entre les deux intervenants.

Enfin, il sera question dans le troisime chapitre du rle partenarial que joue lorganisme de capital investissement dans son intervention et ses lments dterminants. Nous clorons par la suite, en prsentant les modalits de sortie du capital investisseur du capital de la socit cible.

Etudes et dcisions

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Chapitre 1

Etudes et dcisions :
Dans ce chapitre, il sera exclusivement question des aspects techniques du capital investissement. Nous nous focaliserons sur les lments les plus importants pour un capital investisseur dans lexercice de ses fonctions. Il sagira, en premier lieu, de dcrire le business plan et de sintresser aux diffrentes tudes y affrentes. En second lieu, il sera question des mthodes dvaluation sur lesquelles se fonde lapproche du capital investissement dans sa prise de dcision. Enfin, nous voquerons les critres sur lesquels se basera le capital investisseur dans la formulation de sa dcision finale.

Section 1 :

Business plan et tudes :

Il sagira dans ce qui suit de prsenter sommairement, le document de base sur lequel se fond lanalyse du capital investissement et des ventuelles investigations menes par les capitalinvestisseurs pour conforter leurs prises de dcisions. I. Le business plan : Avant de se lancer dans quelques oprations dinvestissement que ce soit, le capital investisseur se doit deffectuer une prospection sur lensemble des entreprises en recherche de financement, ce qui lui permettra davoir une vue densemble sur lconomie, de cerner les besoins et de cibler les entreprises prsentant un vritable potentiel de croissance. Le business plan est le document danalyse par excellence.Le capital- investisseur se basera sur ce document pour procder la slection. 1. Dfinition : Le business plan ou encore plan daffaire, est un document structur, labor par lentrepreneur lintention des investisseurs potentiels. Il expose de manire complte, dtaille, claire et objective le projet sous tous ses aspects ; innovants, techniques et industriels, humains, commerciaux et financiers. Il doit reflter, selon le cas, la ralit du projet ou de lentreprise et doit, ainsi, tre souple afin de permettre toute modification impose par une conjoncture pouvant survenir de lextrieur ou lintrieur mme de lentreprise. Le business plan est un document rdig gnralement en 25 pages en moyenne et est gnralement compos de deux parties :

Etudes et dcisions

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La premire est qualitative, reprend les choix stratgiques de lentreprise et rpond des objectifs bien prcis. Elle se compose de : i. Une prsentation managriale : un rsum devant veiller lintrt des interlocuteurs en prsentant le contenu gnral du projet dentreprise sur une page. ii. Une partie stratgique comprenant : - Une prsentation globale du projet, de la commercialisation du produit et lorganisation de lentreprise. - Une prsentation du march, de la croissance et de la segmentation marketing. - Planification et prsentation de lentreprise moyen terme. La deuxime partie est quantitative et contient des tableaux chiffrs rsultant de ses choix (comptes dexploitation, bilans prvisionnels, tableau de financement et de trsorerie). La rdaction du business plan est un exercice laborieux qui demande beaucoup deffort et dattention. Ce pourquoi, lassistance dun expert comptable ou dun intermdiaire spcialis est fortement recommand aux porteurs de projets. 2. Le contenu du business plan :

Le business plan vise prsenter la stratgie de lentreprise aux investisseurs. Pour arriver cette fin, lentrepreneur devra procder comme suit : Formuler des objectifs claires et prcis. Dfinir la meilleure stratgie. Constituer un plan daction. Mesurer les risques et proposer les solutions. Runir les moyens ncessaires la russite du projet.

Nous illustrons ci-aprs la dmarche la plus utilise dans la rdaction dun business plan :
Le/les promoteur(s) du produit.

Couple produit/march

lenvironnement Objectif

Stratgie

Communication
Marketing Produit

Approvisionnement
et production

Recherche
et dveloppement

Gestion

Plan financier Schma de rdaction dun business plan 70 .


J-S LANTZ, guide daide la conception dun business plan, universit du capital investissement, capital investissement. com.
70

Etudes et dcisions 2.1 Le facteur temps dans le business plan :

60

Le facteur temps demeure un lment dterminant dans llaboration du business plan. Lhorizon de projection du ce document stend, en gnral, sur trois ans et peut aller jusqu cinq ans si le projet volue dans un secteur caractre peu conjoncturel. Si lentreprise existe dj, son business plan ou plus prcisment, son plan de dveloppement doit contenir tous les lments constitutifs de son pass : stratgie et tats financiers des trois dernires annes. 2.2 La prsentation du business plan :

Dans un expos de 25 pages, en moyenne, lentrepreneur doit porter dans le dtail tous les aspects de son projet : Stratgique, managrial, conomique et financir. Nanmoins, la prsentation du business plan na pas fait lobjet de normalisation. Il est, donc, rdig la guise de lentrepreneur et y mentionne toute information -de quelque nature que ce soit- juge prpondrante. Nous prsentons dans ce qui suit un modle reprenant les grands axes du business plan : Un rsum (2 3 pages) : il a pour vocation de donner rapidement et ds le dbut linvestisseur les raisons pour lesquelles, il est intressant de participer au projet. Il doit inspirer lassurance que le projet ne repose pas uniquement sur une ide innovante, mais aussi, sur une stratgie dtaille et une quipe suffisamment exprimente pour mener bien le projet. La description globale de lentreprise : Statut de lentreprise : a pour objectif de rpartir les responsabilits, engages par lquipe et les investisseurs, par la dtermination du statut que lon souhaite donner lentreprise. Produit ou service fourni et sa place dans le march : est destine clairer linvestisseur sur la mission que lentreprise se fixe et dans quel contexte. Cette partie est trs importante puisquelle justifie lintrt du produit ou du service travers une certaine vision du march prsent et venir (il est bien sr ncessaire de donner une projection du march afin de justifier la prennit du projet) sans, dissocier, en aucun cas, entre le produit et son march, deux entits indissociables. Equipe dirigeante : Jinvestis dans des gens, et non dans des ides Arthur Rock 71 . Fait valoir la qualit de lquipe dirigeante de lentreprise. Il pourrait tre judicieux de signaler, si cest le cas, que les membres de lquipe ont dj travaill ensemble auparavant, ce qui confre au projet une crdibilit supplmentaire. Perspective de lentreprise et stratgie court et moyen terme : sert garantir linvestisseur du retour sur investissement.

Le rsum doit, en deuxime lieu, prsenter les objectifs gnraux de lentreprise o lentrepreneur fait un bref rappel des diffrents objectifs quil sest fixs en restant le plus raliste possible et sans rentrer dans les dtails.
71

Arthur Rock, investisseur rput dont le nom est associ Appel ou Intel.

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La premire partie : conception du business plan : elle est prsente en trois chapitres :

i. Analyse du produit ou du service rdige en 3 pages, elle doit comprendre : Analyse dtaille du produit ou du service : Description : rdige lintention de linvestisseur potentiel, elle met en avant lvolution du produit dans le temps afin de le convaincre en insistant sur ce quil possde dinnovant et les atouts qui le mettent en situation prfrentielle face la concurrence. Applications cls : dtailler les ventuelles applications du produit, sans omettre de mentionner la protection lgale dont il bnficie, que ce soit par un brevet, un secretetc. lentrepreneur peut y ajouter les projets, les ides de futurs produits ou damlioration envisags, pour montrer que linvestissement se fait dans la dure ; linvestisseur pourrait tre appt par lenvie de faire crotre une entreprise innovante.

Accords dj signs : il est ncessaire de montrer lexistence daccords commerciaux dj signs avec un minimum de deux voir trois contrats afin de prouver linvestisseur que le projet a dj fait objet de dmarchage obtenant la confiance dautres partenaires(fournisseurs, partenaires, clients), donnant au projet un caractre plus crdible. Analyse du march ; Aprs avoir dcrit le produit ou le service, lentrepreneur devra prsenter lunivers dans lequel il est destin voluer, lanalyse du march a pour vocation de mettre lentrepreneur face aux inventeurs, il est, donc, important que le rle de chacun soit bien dfini car toutes les donnes de cette tude sont facilement vrifiables do la ncessit de faire attention la source de linformation. De plus, lanalyse devra tre aussi spcifique que possible car, une fois de plus, le couple produit /march sont indissociables. Positionnement du produit sur le march : Toutes ces descriptions se feront en montrant ladquation entre le march et le produit, il faudra, ce stade, dfinir le type de clients potentiels et le paysage industriel existant. La place quoccupe lentreprise dans le segment considr est aussi dfinir, ainsi, que celle en prvision. La stratgie de conqute de nouvelles parts de march sera dveloppe, en montrant quelle est adapte la fois au produit et face aux concurrents prsents. Donnes industrielles : Les donnes industrielles relatives au march recherch y seront dveloppes, telles que les innovations industrielles, les innovations dans la production et de ses outils. Les rgulations gouvernementales seront aussi de la partie, ainsi que les futurs accords industriels envisags.

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Il ne faut toutefois pas rentrer dans les dtails de la technologie utilise dans le cadre dune innovation qui seront dvelopps par la suite. Cible vise : Elle doit comporter une analyse complte des clients potentiels, incluant le nombre de clients, la stratgie commerciale, le taux dachat par client et le taux de renouvellement du produit. Cette partie est trs importante car elle reflte des perspectives concrtes de vente.

ii. Objectifs et stratgies : (10 15 pages) : Ce chapitre a pour but de reprendre les objectifs prcdemment cits et de leur associer une stratgie adquate. Pour plus de crdibilit, la stratgie doit tre dtaille chaque tape de la chane et ce jusquau consommateur. Des orientations stratgiques bien dfinies reprsentent un gage dun dterminisme bien rflchi, il est donc prfrable de prsenter diffrentes stratgies pour diffrents scnarios possibles. Plan gnral : - mission entre amlioration et rponse une demande prcise : la stratgie ne sera pas la mme si lon se propose de rpondre une demande ou si lon se place dans le contexte de lamlioration dun produit ou dun service. Elle sexplique aussi par le contexte gnral du march et de la concurrence ainsi que leurs perspectives davenir. - atouts exploiter : il est aussi important de revenir sur les diffrents atouts que lentrepreneur se propose dexploiter dans le dveloppement du projet et qui justifient de ses chances de succs. Plan marketing : - stratgie : doit prouver que le produit ou le service peut tre dvelopper et que lentreprise pntrera le march avec. La projection des ventes permettra de prvoir le taux de croissance de lentreprise. - canaux de distribution : de part leur importance dans la chane de vente dun produit, ils apparaissent dans un plan solide de faon claire, et sont justifis par la nature du produit distribu ou du service fourni, ainsi que par la nature du march pntr et la localisation des diffrents points de productions et de ventes. - analyse des six P Produit (design et marketing) : mettre en avant les caractristiques du produit qui influencent directement sa commercialisation. Prix : la stratgie du prix doit sexpliquer par le cot du produit, son image de marque, linnovation quil prsente, le type de rseaux de distribution adopt, les prix de la concurrence, la promotion quil requiert et les marges souhaites. Place de distribution : il est important de dterminer les lieux de vente, ce qui permet de justifier du choix des canaux de distribution choisis.

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Positionnement : partir de lanalyse de march et des prvisions de croissance de lentreprise, lentrepreneur doit tre en mesure de prvoir lvolution des parts de marchs et de rentabilit de lentreprise, un lment dterminant pour la rentabilit de lentreprise, la viabilit du projet et les gains envisageables. Promotion : dfinit la politique de marketing, les supports sur lesquels lentrepreneur va sappuyer ainsi que le moment opportun pour le faire. Personnel responsable du marketing : en souligne les atouts et justifie de la pertinence de lquipe.

iii. Partie oprative : Il sagit de prsenter la structure de lentreprise dveloppe en incluant les donnes humaines, matrielles et de clientles que possde lentreprise.

Ressources humaines : Ce chapitre doit comporter tous les aspects lis au personnel de lentreprise, il reprend, notamment lquipe constitue par lentrepreneur, les comptences de chacun dentre eux et surtout leurs expriences. Pour les projets de R & D, dont lquipe comprend des chercheurs, il doit tre fait mention de la faon avec laquelle ils comptent accomplir leur mission. Sil existe des lacunes dans des postes cls il est important de le signaler. Linvestisseur, en loccurrence le capital investisseur, pourrait dbloquer la situation grce son apport relationnel. Outre ces dispositions gnrales, cette partie doit reprendre : la stratgie de recrutement la politique de sous-traitance le conseil dadministration les consultants larbre hirarchique

Biens matriels : - quipements : tout les biens en possession de lentreprise ; matriel, locaux, immobiliers, terrains, stocks tout quipement figurant lactif du bilan. - ressources : provenances des fonds, leurs constitutions et leurs exigibilits Service clientle ; Il est troitement li aux rseaux de distribution et la politique commerciale de lentreprise. Il y est, essentiellement, fait allusion aux modalits de paiement dont pourraient bnficier les clients de lentreprise.

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Frais complmentaires : taxes, assurances, licence requise. Seconde partie : Cest lune des parties les plus importantes du business plan et mrite pour cala une attention particulire. Elle se compose de cinq chapitres. i. Finances : (3 5 pages) :

Soucieux de la rentabilit et de la croissance de son entreprise et conscient de lenjeu que cela reprsente, lentrepreneur labore des prvisions financires dtailles afin de souligner les objectifs de performance et de retour sur investissement attendus. Stratgies et objectifs : Dans un premier temps, il convient de dlimiter clairement les objectifs poursuivis et les stratgies adoptes pour les atteindre. Toutefois, ces objectifs doivent tre raisonnables pour quils puissent tre raliss. Sources du capital : Il est ncessaire de donner une estimation des fonds requis pour raliser le projet, cela se dduit des prvisions chiffres de la balance commerciale, des comptes dexploitations, de ltat du cash-flow sur les deux ou les trois annes venir, den spcifier le type et den expliquer lusage ainsi que le retour sur investissement. ii. Risques : (2 pages) :

Gestion des risques : Le but de ce chapitre est de donner une valuation des risques encourus par lentreprise et dexpliquer les solutions que lquipe de management compte mettre en place pour rsoudre ces diffrents problmes. Ce chapitre doit reflter laptitude de lquipe prendre des dcisions opportunes face des situations dlicates. - Identification : il sagit didentifier les risques et de les quantifier. Si le futur demeure dlicat prdire, il est du devoir de lquipe de management de garantir le succs du projet et de loptimiser. - Minimisation des risques : aprs avoir identifier les risques, lentrepreneur doit montrer quil est prt y faire face et ce en envisageant diffrents plans dintervention. iii. Donnes chiffres : Prvisions financires :

Ces donnes reprsentent une simulation de lexploitation de lentreprise sur les premires annes de son activit. Elles sont donc senses quantifier toutes les prvisions financires de lentreprise et les transcrire en - comptes dexploitation, - comptes de rsultat, - bilans des actifs et des passifs, et cash-flow

Etudes et dcisions iv. Technologie, systme : (2 pages) :

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Le business plan repose sur une innovation ou sur une opportunit, il est par consquent, important de souligner cet aspect majeur en lui consacrant ce chapitre. Mais comme, le produit a dj t dcrit de faon dtaille dans la section danalyse du produit et celle du march, lentrepreneur se contentera de spcifier les aspects les plus techniques du produit Technique : - Innovation : si le projet repose sur une innovation, lentrepreneur doit en faire mention et den prciser clairement la nature et le fonctionnement, et ce en relation avec les besoins du march. - Brevet : doit spcifier si lentrepreneur possde les brevets ncessaires, et si cette position de proprit est suffisamment protge. Il est aussi ncessaire, si lentrepreneur est en possession de marque ou de logos, den expliciter les protections dont ils bnficient. - Mthodes : sil sagit sune nouvelle mthode que lentrepreneur souhaite mettre en application, il prcisera les caractristiques de son fonctionnement et lquipement spcifique quelle requiert. Il peut aussi, prsenter une comparaison avec les produits ou services de la concurrence pour mettre en reliefs cette innovation. v. Appendice :

Ce chapitre clos le business plan. il revient, par consquent, sur les conditions de succs du projet. Enjeux : (Analyse, Solutions envisages) : Cette section liste et dfinit les barrires connues quil faudra franchir lors du dveloppement du projet. Lentrepreneur doit avoir, dj, tudi les problmes rencontrs et y apporter des rponses quil reportera dans cette section Rsum des principaux acteurs : (Partenaires, quipe de direction) : Dans cette dernire partie, il sera question des partenaires et des personnes qui mnent le projet au cot de lentrepreneur en dressant leurs profils professionnels.

3.

Utilit du business plan :

Le business plan revt une importance capital tant pour lentrepreneur que pour linvestisseur financier. Pour lentrepreneur, cest loccasion dordonner ses ides et de les mettre lpreuve en les soumettant lapprciation de linvestisseur afin de lui prouver son ligibilit un apport financier. Il sagit donc dune fiche de route que lentrepreneur doit suivre en vue de raliser des projections de dveloppement et de croissance.

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Le business plan est un atout considrable pour lentrepreneur qui, outre la leve de fonds, devient le fil directeur permettant de motiver lquipe de recherche et de production et de les concentrer dans les objectifs du projet de dpart. Les investisseurs de leur cot se baseront sur ltude du business plan dans leurs prises de dcisions. En effet, le business plan atteste du srieux du projet, de ladquation de la stratgie face la concurrence, de la comptence de lquipe et de lopportunit dinvestissement. Souvent, investisseurs et entrepreneurs arrivent un commun accord, et rdigent ensemble un business plan qu'ils concrtisent sur le terrain.

4. La Blind Note et la Management Prsentation :


Les entrepreneurs postulant pour une demande de financement de leurs projets souhaitent, dans la majorit des cas, conserver la confidentialit des informations inhrentes au projet ou au procd dinnovation quils prsentent. Avant de prsenter un business plan dtall, lentrepreneur soucieux de la confidentialit des informations que prsente son projet, dispose de formule plus simples et moindres cots telles que la Blind Note et la Management Prsentation . 4.1. la Blinde Note : Cest une prsentation sommaire de lentreprise ou du projet qui peut tre largement diffuse car elle ne contient aucune information confidentielle. Le business plan ne sera prsent au capital investisseur que sil manifeste un rel intrt pour le projet et signe un accord de confidentialit 72 . 4.2. la Management Prsentation : La Management Prsentation est une pratique courante chez les start-up invites prsenter leurs projets devant un auditoire dinvestisseurs. Elle est prsente sous forme de transparents ou de diaporamas anims par un chef de projet ou par un membre de lquipe.

II.

la phase dtude :
La rception du business plan par le capital investisseur est conditionne par la signature dun accord de confidentialit. Commence alors, une srie dinvestigations et danalyse sur la base des informations qui y sont contenues afin dvaluer et de minimiser le risque que prsente le projet. Cette tape est caractrise par limportant nombre de rejets des dossiers. Elle est ralise en deux tapes ; la premire est effectue par le capital investisseur lui-mme ; la deuxime est confie des auditeurs spcialiss pour une analyse plus pousse du dossier. 1. ltude du projet : Cette tude consiste en ltude technico-conomique et financire du projet ainsi quen un jugement des aptitudes des hommes qui vont le grer.
72

Voir infra, accord de confidentialit, p. 84 ;

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1.1. Ltude technico-conomique : Ltude technico-conomique est une analyse fine du business plan accomplie par une quipe spcialise dans le capital investissement. A travers cette tude, lquipe laborera la premire esquisse dintervention en statuant sur la viabilit et lopportunit du projet et doit mettre en exergue tous les aspects externes et internes sy rattachant. Finalement, linvestisseur sefforcera : - de bien connatre lenvironnement conomique, les intervenants sur le march et leurs stratgies ; - de bien comprendre la spcificit du projet et ces capacits dinsertion dans le march ; - de sassurer de la cohrence de la stratgie et que les hommes sont mme de la mettre en uvre. L sagira donc de faire un diagnostique externe ; celui de lenvironnement conomique, des concurrents et de leurs stratgies ; procder un diagnostique interne ; celui des points forts et des points faibles du projet ; sassurer en dfinitif, de la complmentarit qui pourrait exister entre lentreprise et le milieu dans lequel elle volue. Lquipe de capital investissement utilisera une mthode danalyse adquate pour chaque type de projet, quelle soit devant un projet de haute technologie (high tech) ou de faible technologie (low tech), un projet de cration dentreprise, de dveloppement ou de transmission ; lapprofondissement de ltude variera selon le cas. 1.2. ltude financire : Les investisseurs financiers sintressent essentiellement trois points : - ltude des marges : marge brute, marge nette, RBE, rsultat net - la structure financire : fonds propres et endettement ; - le financement du bas de bilan : stock, crances, crdits, fournisseurs, besoin en fonds de roulement, fonds de roulement, trsorerie Aprs cette tude, linvestisseur sera en mesure dapprcier la sant financire de lentreprise et de faire des prvisions quant ses besoins et sa capacit raliser des niveaux de rentabilit satisfaisants, elle peut, par consquent, influer sur la prise de dcisions des financiers 1.3. le jugement sur les hommes : Cest le diagnostique le plus difficile car il porte sur le jugement des hommes et des femmes qui assurent le lancement et le suivi du projet quant leur charisme pour diriger une quipe et leurs aptitudes mener le projet bien. Un diagnostique rvlateur, sachant que la majorit des projets ayant chous lors de financement par capital investissement ont pour origine lincapacit des entrepreneurs les mener bien et motiver leurs quipes.

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Lanalyse du capital investisseur se basera essentiellement sur le pass des entrepreneurs et des gestionnaires, pour se faire une ide sur leur professionnalisme et leurs personnalits ; les affaires quils ont ralises, leurs choix de collaboration, leurs russites et leurs checs, nombre dinformations qui renseignent linvestisseur financier sur leurs qualits de chefs dentreprise et de leurs collaborateurs. Il nexiste pas de mthode formelle pour juger de la qualit des hommes, nanmoins, linvestisseur financier doit compter sur son intuition dans lapprciation dun certains nombres de critres communs de slection tel que : le savoir de combinaisons entre les out-put et les in-put en vue dune ventuelle cration de richesse, le savoir vendre du produit et surtout le savoir faire dans la cration de valeur ajoute ainsi que ses inspirations stratgiques. Linvestisseur noubliera pas de prendre en compte le fait que les chefs dentreprise et leurs collaborateurs doivent assumer diffrents rles de production, de lanimation au dveloppement, vendre le produit et faire vendre leur titres sur le march financier. 2. La phase daudit et dexpertise (les due diligence) : les due diligence interviennent au moment o lentrepreneur et le capital investisseur sont parvenus un accord pralable sur les termes et les conditions de financement, elles interviennent donc avant la signature de laccord dfinitif de financement et, en gnral, avant que linvestisseur nait sign la lettre dintention. Le terme anglo-saxon due diligence signifie que le capital investisseur procdera aux vrifications des informations contenues dans le business plan outre les autre investigations sur lquipe dirigeante et le secteur. Un rel travail de dtective qui a pour objet de minimiser au maximum les risques lis linvestissement et dont lenvergure dpend du type de situation rencontre (taille de lentreprise, dure de lexploitation, vitesse de croissance, complexit des procds technologiques, le financement demand et la clart du business plan fourni). Les due diligence seront menes par des cabinets dexpert et daudit (rseaux dexperts), externes la socit de capital investissement, et qui interviendront sur les points suivants : 2.1. Audit comptable et financier : A lexception des start-up le capital investisseur commandera systmatiquement un audit comptable et financier auprs dun cabinet daudit spcialis afin de sassurer de la bonne sant financire de lentreprise. Il consiste en une analyse financire des comptes et bilans de lentreprise existante et une reconstitution des plans de financement et des plans de trsorerie. 2.2. Audit juridique : Laudit juridique est assur par les avocats du capital investisseur, ces derniers se chargeront dexaminer minutieusement les contrats commerciaux de lentreprise ainsi que ses livres : livres des assembles gnrales, livres des conseils dadministration. Ils se chargeront galement de la vrification de la proprit des brevets et sassureront de leur protection au niveau national et international.

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En gnral, Ce sont les mme avocats qui mettront au point des documents juridiques inhrents la conclusion du contrat dfinitif dinvestissement entre linvestisseur et le capital investisseur. 2.3. Audit fiscal : Laudit fiscal consiste en lexamen de la situation fiscale et de toutes les oprations dimpt effectues : impt sur les socits, TVA, impt sur les plus-values, taxes sur les salaires, cotisations sociales 2.4. Audit des comptences : Le capital investisseur commandera un cabinet de conseil en ressources humaines qui se chargera de vrifier lorganisation et dexaminer la cohrence et la clart de la nomenclature des postes. Ces vrifications porteront aussi, sur le respect par lentreprise de la lgislation du travail. Le capital investisseur senquerra des revendications des membres du syndicat et prendra connaissance des accords prcdemment conclus afin dviter des conflits sociaux futurs. 2.5. Audit des systmes et des procdures informatiques : Le parc informatique joue aujourdhui un rle important dans la performance des entreprises, par consquent, une socit de service informatique pourrait tre mandate pour vrifier ltat de loutil informatique en vue dun ventuel renouvellement. 2.6. Audit environnemental : Le recours du capital investisseur laudit environnemental sexplique par la lgislation environnementale de plus en plus svre dans sa politique du pollueur payeur. Cet audit permet dassurer que les risques de pollutions dus au projet ne dpassent pas les quotas fixs par la lgislation. Cet audit a galement pour mission dassurer au capital investisseur quil naura pas payer les dpassements en pollution, des dirigeants antrieurs de lentreprise, en cas de transmission. 2.7. Audit des assurances : Un certains nombre dactivits, en particulier industrielles, requirent des conventions dassurances adquates. Cest pourquoi un cabinet spcialis devra se charger de revoir les polices en fonction des risques encourus.

La phase daudit est cruciale, tant pour lentrepreneur que pour le capital investisseur. En effet, lopinion que se fait le capital investisseur de lentreprise ou du projet est alimente, au cours des ngociations, par les rsultats auxquels sont parvenues les due diligence. Les conclusions auxquelles sont parvenues les due diligence serviront de rfrence pour la dtermination du contenu de la garantie du passif et du choix de la formule de valorisation de lentreprise.

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Section 2 : Valorisation des entreprise et critres de dcision :


Dns cette section, nous allons essayer de reprendre sans trop dtailler, les techniques utilises par linvestisseur en capital investissement pour la valorisation de lentreprise financer, puis, nous prciserons les critres sur lesquels il se base pour formuler ses dcisions. I. La valorisation de lentreprise :

Lvaluation des entreprises demeure, aujourdhui, lun des problmes financiers les plus complexes. En effet, la dmarche suivre est directement lie lide que lon se fait et la dfinition que lon se donne de lentreprise. Cette dernire peut tre considre comme un ensemble dactifs matrialiss par le patrimoine industriel et immobilier. A partir de cette dfinition, diffrentes mthodes dvaluation ont t proposes, sappuyant soit sur le concept patrimonial soit sur celui de la rentabilit ou des flux, soit sur une combinaison des deux approches. Lvaluation doit aboutir deux constats essentiels : - La participation en pourcentage du capital investisseur lui assurant une position minoritaire. - La possibilit de raliser des plus-values la sortie Ces mthodes dvaluation sont en constante volution et dpendent de plus en plus des nouveaux produits financiers 73 , elles diffrent selon le cas, quil sagisse dune entreprise en cration ou dune entreprise dj cre. 1.1. La valorisation dune entreprise en cration : Les entreprises en cration sont confrontes un double problme ; le premier est que les fondateurs doivent dtenir suffisamment de capital pour tre majoritaire et conserver ainsi leur position le plus longtemps possible ; le deuxime est quils doivent collecter suffisamment de ressources pour boucler le plan de financement afin dassurer le succs de lentreprise. Durant cette phase, lintervention du capital investisseur peut soprer de deux manires diffrentes : Lentre au pair : En labsence dun pass comptable, le capital investisseur retient comme valeur de lentreprise en cration son capital social. Il souscrira alors, de la mme faon que les fondateurs, des actions en numraire pour leur valeur nominale. Cependant, si le montage financier de laffaire veut que les financiers soient minoritaires, leur participation peut tre volontairement limite, toute autre apport se fera sous forme de comptes courants associs . Lentre avec paiement dune prime dmission 74 : les investisseurs souscrivent des actions en numraire une valeur suprieure leur valeur nominale.

Intervention de la thorie des options dans lvaluation des entreprise, en particulier, des start-up innovantes pour plus de prcision voir larticle de : M Chrif et Bareto, valorisation des start-up ; les options relles , BANQUE STRATEGIE , mars 2001, pp. 11 14. 74 La prime dmission pour but dassurer lgalit entre les anciens et les nouveaux actionnaires.

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Etudes et dcisions

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Tout apport effectu par lentrepreneur la socit ; un savoir faire particulier, un march, un brevet dpos ou tout autre actif valorisable, fera lobjet dune estimation par un commissaire aux apports, le capital investisseur entrera dans le capital de lentreprise en payant une prime dmission, puisque, la valeur de lentreprise aura progresser par consquent. Dans la plupart des cas de cration dentreprise dans les secteurs fortes intensits capitalistiques telles que les biotechnologies et llectronique, le capital investisseur se retrouve majoritaire, vu les sommes importantes ncessaires au dmarrage de laffaire. Cependant, lentrepreneur et son quipe pourront renforcer leur position au fur et mesure que lentreprise gnre des bnfices, ils pourront, alors utiliser les stock-option ou, encore, les bon de souscription dactions 75 quil percevront au cours du dveloppement de lentreprise. 1.2. La valorisation dune entreprise dj existante : Lvaluation de lentreprise est souvent une question de points de vue, fortement subjective et divergeant selon les hypothses de bases retenues. Pour les entreprises non cotes, lvaluation se base sur des lments objectifs prenant en compte le pass comptable et financier de lentreprise ainsi que des prvisions sur les rsultats futurs dont la ralisation est incertaine leur confrant donc un caractre subjectif. Pour linvestisseur, lentreprise est un capital qui gnre des revenus, ce pourquoi le capital investisseur retient la valeur de ce capital (situation nette comptable ou rvalue) ou la capitalisation des flux de revenus passs, prsents et futurs. Linvestisseur en capital peut, aussi, utiliser des mthodes comparatives de valorisation telles que lanalyse du PER des entreprises comparables celle finances. Dans ce cas, les mthodes les plus couramment utilises par les capital-investisseurs sont : 1.2.1. Les mthodes patrimoniales : Elles sont au nombre de trois, lactif net comptable, lactif net comptable corrig et lactif net avec la prise en compte du goodwill. Elles constituent par leur simplicit des approches privilgies pour beaucoup dvaluateurs. Leur fondement essentiel est, comme leur nom lindique, une approche en terme de valorisation des diffrents lments patrimoniaux qui composent la firme, aussi bien en actif (quipements, matriel, immeubles) quen passif (dettes). De ce fait la valeur de lentreprise nest que la somme de la valeur individuelle de ses lments constitutifs. 1.2.2. la valorisation par la rentabilit : Cette mthode reproche celles patrimoniales leur caractre statique. Mme si la mthode du goodwill introduit une certaine dynamique dans la mthode de lactif net corrig en proposant des solutions quand lvaluation des actifs incorporels, la rentabilit de lentreprise reste, toute fois, inexplore.

Prime dmission = prix dmission (prix de souscription des actions lmission) - valeur nominale (montant du capital social /nombre dactions composant le capital).
75

Voir infra p.80;

Etudes et dcisions

72

Les mthodes prospectives et dynamiques ont t dveloppes afin dapprcier la valeur de lentreprise en tenant compte de la gestion future du projet et des prvisions de rentabilit. Parmi ces techniques nous citerons : la capitalisation de lEBIT 76 ou de lEBITDA 77 , la capitalisation des cash-flow et la capitalisation des cash-flow actualiss. 1. prsentation des mthodes de valorisation 78 : Pour chaque mthode, nous avons prsent : - la formule de calcul de la valeur de lentreprise ; - la facilit dutilisation de la mthode (attribution dune note de 1 5) ; - le(s) stade(s) de dveloppement du projet au(x) quel(s) cette mthode est adapte; i. cration ; ii. prfiguration et lancement commercial ; iii. croissance de lentreprise.

Nom de la mthode

prsentation La situation nette comptable correspond l'actif de la socit diminu du montant des dettes, c'est--dire le capital apport additionn des bnfices mis en rserve. Gnralement, on valorise une socit en multipliant la situation nette comptable par un coefficient compris entre 1 et 3. SNR = Actif rvalu Dettes. L'actif rvalu suppose une rvaluation des immobilisations, de l'actif circulant (stock, crances) et des lments de passif. On multiplie cette situation nette rvalue par 1 3 pour valoriser l'entreprise. EBTT = Rsultat net + Intrts + Taxes + lments exceptionnels = rsultat d'exploitation - participation des salaris amortissements et provisions EBITDA = Rsultat net + Impts + amortissements et provisions + Intrts + lments exceptionnels = rsultat d'exploitation - participation des salaris

Stade

79

Facilit dutilisation

Situation nette comptable (SNC)

13

Situation nette rvalue (SNR)

Mthode de l'EBIT ou de l'EBITDA

3 et 4

Earning Before Interests and Taxes. Earning Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortizations. 78 PALANCA-PASTOR Gildo et a, Business Angel ; une solution pour financer les start-up, Ed dOrganisation, Paris. 2000, pp. 197 199. 79 Le stade de dveloppement du projet auquel le projet est adapt : 1 : cration, 2 : prfiguration et croissance commerciale, 3 : croissance de lentreprise, 4 : maturit de lentreprise.
77

76

Etudes et dcisions On multiplie ces soldes par 4 6. Capitalisation des cash-flows MBA = amortissements + provisions + rsultat net On multiplie par 3 6 les cashflows de l'entreprise. La valeur de l'entreprise correspond l'actif net additionn du goodwill. Le calcul du goodwill et de l'actif net comptable sont dtaills au pied du tableau. Fonde sur la trsorerie, cette mthode value l'entreprise en fonction de sa capacit gnrer des cash-flows. La formule qui permet de calculer ce qu'on appelle les free cash-flows ou PCF est la suivante : PCF = (EBE * (1 - IS) + (DAP * 1S) (Investissement + Variation BFR). Valeur de l'entreprise = S (FCF/ (1+i)1). Cette valeur est calcule sur un certain nombre d'annes et i reprsente le taux d'actualisation des cash-flows anne aprs anne. Le dtail de la formule est repris au pied du tableau.

73

2 et 3

Mthode de l'actif net avec prise en compte du goodwill

2-3

Mthode des cash-flows actualiss

24

Le PER est un multiple du rsultat net. Le PER est galement l'inverse du taux Mthode du PER d'actualisation attendu. (Prie Earning On le compare gnralement avec les PER Ratio) d'entreprises cotes du mme secteur. PER = l / (taux d'actualisation attendu). Valeur de l'entreprise = PER* rsultat net.

24

Pour la mthode du goodwill : Lactif net corrig (ANC) = actif dette. 80 Le goodwill (GW) =

t =1... n

(B i * ANC) / (1 + r) t

o :

(B i * ANC) : sur valeur de lanne n. B : bnfice de lanne n.


A la diffrence de lActif Net, ces comptes sont rajusts pour tenir compte des disparits qui peuvent apparatre entre limage comptable de lentreprise et sa ralit comptable et financire.
80

Etudes et dcisions I : le taux de placement. Gnralement le taux du march obligataire. n : est la priode dactualisation. Pour la mthode de free cash-flow :

74

EBE : Excdent Brut dExploitation = Rsultat dexploitation + DAP IS : Impt sur les Socits. DAP : Dotation aux amortissements et aux prvisions. S: Somme pour t = 1.n o n est le nombre dannes considres pour lactualisation. II. Les critres de prise de dcisions :

A ce stade des relations entre investisseur et entrepreneur, le capital investisseur a dj un pied dans le projet qui lui a t soumis. La probabilit de rejet est trs faible ,sauf risque majeur, mais il devra, toutefois, prendre une dcision dfinitive quant son engagement. Ltude du business plan rvlera cinq principaux critres de dcision sur lesquels se basera le capital investisseur dans sa prise de dcision finale : le management, le couple produit/march, stratgie, les aspects financiers et les possibilits de sortie. 1. le management : Le capital investissement attache une trs grande importance la qualit des hommes ; non seulement leurs individualits et la valeur ajoute que pourrait apporter chaque membre de lquipe, mais, aussi, la cohrence quil dgage et leur force dquipe. Les Amricains sont cheval sur ce genre de critres, ils affirment quil suffirait dun business plan et dune fiche de rfrence pour dcider dun investissement. Le jugement des hommes demeure nanmoins trs difficile lorsque le capital investisseur se retrouve face un jeune entrepreneur tout frachement sorti dun laboratoire ou tout simplement face des entrepreneurs sans exprience entrepreneuriale mais affichant nanmoins une trs grande volont. 2. le couple produit/march : Le capital investisseur a pour principal souci de mettre sur un march porteur un produit ou un service de qualit. En effet, si le produit promu est trop sophistiqu et jug trop complexe pour le client, il lui sera difficile, voir impossible de trouver un march. Dautre part, le march auquel le produit est destin doit tre dune taille optimale. En effet, si le march est trop petit lentreprise risque de sy strangler car la rentabilit quelle gnre ne couvre plus ses investissements. Par ailleurs, si le march est trop vaste, lentreprise risque de se perdre face ses concurrents. En fin, le capital investisseur prendra le soin de vrifier que le taux de croissance de lentreprise fiance est suprieur celui du march dans lequel elle est destine voluer 3. la stratgie : La stratgie adopte par lentrepreneur doit tre adapte ses ressources, tant humaines que financires, et tudie sous ses divers aspects : aspect industriel et conomique : inclus le choix quaura lentrepreneur faire quant au recours la sous-traitance.

Etudes et dcisions

75

Aspect commercial : lentrepreneur doit justifier les moyens de ses objectifs commerciaux, il optera ainsi, soit pour lemploi de ses propres rseaux commerciaux, soit pour le recours des agents externes de concession. Si lentrepreneur a lintention dinvestir des marchs trangers, il devra commencer par limplantation dagents commerciaux ltranger puis par la cration de filiales. Dans le cas de produit innovant, lentreprise doit largir au maximum son march par sa commercialisation dans les points de vente de grandes consommation. 4. les aspects financiers : Le capital investisseur aura trois questions auxquelles il devra trouver une rponse : quelle serait lventuelle rentabilit dgage par le projet ? quel est le niveau de rentabilit optimale pour la socit de capital investissement ? quelle hauteur engager la socit ? Pour ce qui est de la rentabilit du projet, lentrepreneur devra assurer une rentabilit suprieure celle de la moyenne du secteur dans lequel il intervient. En effet, si le projet apporte une nouveaut technique ou technologique, le capital investisseur exige de lui une rentabilit suprieure celle de son march. Par ailleurs, les exigences du capital investisseur seront dautant plus importantes que les risques que prsente le projet financer sont importants. En moyenne, le mtier de capital investissement gnre un TRI de lordre de 15 18 %, un taux relativement faible si lon considre que dans la majorit des cas le TRI attendu est de lordre de 30 %.Ce taux est souvent corn une fois greffs les frais de gestion et les provisions. En fin, le capital investisseur prendra compte du montant dinvestissement que la socit peut fournir et des modalits de financement et surtout du timing de financement. 5. les possibilits de sortie : La sortie du capital de la socit cible est une tape cruciale lors de financement par capital investissement, ce pourquoi linvestisseur accorde une grande importance la liquidit future de sa participation et doit assurer au maximum sa sortie. Les modalits de sortie seront abordes avec plus de dtail ultrieurement.

Nous venons dans ce chapitre de prsenter dans le dtail le business plan, son valuation de la part du capital investisseur et les principaux critres de dcision sur la base desquels il prendra une dcision finale. A ce stade, une majorit de dossiers sont rejets. Daprs une tude franaise, seul un projet sur cent est retenu pour financement, les autres sont videmment rejets pour risques importants.

Montage juridique et financier :

76

Chapitre 2

Le montage financier et juridique.


Une fois la phase dtude acheve, lentreprise arrive ce stade aura sduit le capital investisseur. Commencera alors une phase purement technique qui consiste en le montage financier et juridique de lopration de financement. La phase de montage financier et juridique est trs technique mais elle nest pas pour autant machinale, le capital investisseur devra choisir les outils financiers de son intervention et prparer les documents juridiques rgissant ses droits, obligations et relations avec lentrepreneur, lments que nous avons lintention de dvelopper respectivement dans la premire puis deuxime section de ce chapitre.

Section 1 : le montage financier :


Le montage financier consiste essentiellement en le choix des instruments financiers de participation dans le capital des entreprises finances. Les oprations de financement par capital investissement seffectuent gnralement par apport en fonds propres donc par augmentation de capital souvent accompagne par dautres oprations entrant dans le cadre du droit des socit et doivent tre proposes par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires (AGE). La participation de la socit de capital investissement en pourcentage dans le capital de la socit finance dterminera, mme si elle est par dfinition minoritaire, sa position dcisionnelle et son pouvoir dopposition dans lAGE: Entre 1 et 33,33 %, il sagit dune petit minorit qui lui confre un simple droit de vote. Entre 33,33 % et 49 %, la socit de capital investissement pourra sopposer un ventuel changement dans les statuts ou encore une augmentation de capital. La socit dtient alors une minorit de blocage . Entre 49 % et 66,66 %, la socit a le possibilit de dtenir la majorit des postes dadministrateurs, et dtient par consquent la majorit dans lAssemble Gnrale Ordinaire. La socit peut dans ce cas grer lentreprise, dcider de lapprobation des comptes ou encore de la distribution de dividendes. Elle ne peut cependant pas modifier les statuts cas il existe dans le capital de la socit une minorit de blocage. 66,67 % des droits de vote et plus, la socit de capital investissement dtient la grande majorit et se retrouve libre dans ces prises de dcision quand la gestion et lorganisation de lentreprise.

Au dbut de notre mmoire nous avons affirm que les prises de participation des capitalinvestisseurs taient minoritaires, ceci reste vrais sauf dans des cas exceptionnels. En optant pour lune des diverses valeurs mobilires, les intervenants dans lopration cherchent raliser trois principaux objectifs :

Montage juridique et financier :

77

La modulation du risque dinvestissement et de la proportion de fonds quil procure lentrepreneur. Lamnagement des droits dinformation et des droits politiques, financiers et patrimoniaux des entrepreneurs dune part et des investisseurs dautre part. La sanction de non respect, par la socit cible, des prvisions contenues dans le business plan. Nous prsenterons dans ce qui suit les divers instruments financiers susceptibles dintresser le capital investisseur dans sa prise de participation et nous aborderons par consquent : - Les instruments offrant un accs immdiat au capital de la socit cible ; - Les instruments offrant terme un accs au capital de la socit cible ; - Les instruments offrant un cadre spcifique de la rmunration des dirigeants ou des cranciers ; - Autres instruments.

I. Les instruments offrant un accs immdiat au capital de la socit cible :


La particularit de cette catgorie dinstruments de prise de participation est quils confrent immdiatement leurs dtenteurs une fraction du capital social de lentreprise finance. En plus, la varit des droits y affrents permet aux intervenants dans lopration de capital investissement de moduler, dans certaines limites, laspect essentiel de leur partenariat : le rapport, pour chacune des parties, entre sa quote-part et dans le capital de la socit dune part et ses droits financiers et politiques dautre part Ltude dans le dtail de la nature de ces titres montre une importante disparit quand aux droits, en particulier politiques, quils confrent, d o la ncessit de les classifier. Les droits politiques quils offrent linvestisseur se voient renforcs, normaux, diminus ou inexistants. 1. Les titres confrent des droits politiques normaux ou renforcs : Les droits politiques normaux sont gnralement attachs des actions ordinaires, tandis que les droits politiques renforcs sont lis des actions de priorit ou des actions droit de vote double. 1.1. Les actions ordinaires

Laction est une fraction du capital de lentreprise et lactionnaire a un statut de copropritaire de celle-ci, elles constituent loutil de base du mtier de capital investissement et peuvent tre classes, en fonction des moyens de souscription utiliss, en deux principales catgories : Les actions en numraire : Les actions en numraire sont libres en espce ou par compensation de crance ou rsultant dune incorporation de rserves ou de primes dmission. Il arrive quelles soient libres une valeur de la moiti de leurs valeurs nominale dmission 81 .

81

P BATTINI, capital risque ; mode demploi, Ed dOrganisation, Paris, 1998, p127.

Montage juridique et financier :

78

La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du conseil dadministration ou du directoire, selon le cas, dans un dlai qui ne peut excder cinq ans compter de la date dimmatriculation de la socit au registre de commerce 82 . Les actions dapport : Ce sont des actions attribues contre des actifs autres que des liquidits (fonds de commerce, immeubles, licence..). Ces apports en nature, intgralement librs la souscription 83 , doivent tre valus par un commissaire aux apports. Elles sont principalement utilises dans le cas dapport fais par des associs. Elles peuvent aussi rmunrer lapport dun crateur de socit qui y contribue par lapport dun prototype, contrat ou brevet dans le cas dune cration dentreprise. Les actions ordinaires confrent leurs dtenteurs un certains nombres de droits dont les principaux : Les droits politique : Le dtenteur dactions ordinaires a le droit dassister et de voter lors des assembles gnrales quelles soient ordinaires ou exceptionnelles. Si les statuts de la socit en font expressment mention, le dtenteur dactions ordinaires depuis une dure de plus de deux ans, peuvent bnficier dun droit de vote double. Lactionnaire a le droit de se prsenter aux fonctions dadministrateur ou de membre du directoire ou du conseil de surveillance 84 , ainsi que le droit dester en justice la socit ou ses dirigeants pour rparation de prjudice subi. Le droit linformation : Ce droit touche tous les actionnaires sans exception et oblige toutes les socits mettre un certain nombre de documents (bilans annuels, liste des administrateurs) la disposition des actionnaires Les droits financiers : Le droit financier de lactionnaire prend la forme de droit aux bnfices distribuables, dun droit de souscription prfrentiel, dun droit dattribution et dun droit au boni de liquidation. Le droit aux dividendes : Lactionnaire a droit au bnfice que gnre lentreprise dont il dtient une partie du capital, au prorata de sa part ce dernier. Toutefois, des actions dividendes majors ont t dveloppes pour encourager les actionnaires qui dtiennent des actions depuis plus de deux ans. Il faut nanmoins souligner que la dcision de distribuer des dividendes relve de lassemble gnrale ordinaire.
Article 596 du code de commerce algrien, 2eme dition, Berti dition, Alger, 2000. Ibid. 84 La Socit Par Action est administre par un conseil dadministration lu par lassemble gnrale constitutive ou par lassemble gnrale ordinaire. Il arrive toute fois que la SPA soit dirige par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle dun conseil de surveillance. Un tel changement peut intervenir au cours de lexercice suite une dcision de lassemble gnrale exceptionnelle.
83 82

Montage juridique et financier : Le droit prfrentiel de souscription :

79

Dans un souci majeur de prserver lquilibre des pouvoirs en cas de modification affectant le capital social, les actionnaires dune socit par action jouissent dun droit de souscription prfrentiel et proportionnel au montant nominal des actions dtenues, dans le cadre dune ventuelle augmentation de capital dcide par la socit. Le droit dattribution : Ce droit permet lactionnaire de bnficier, au prorata des titres de capital dtenus, dune attribution gratuite dune nouvelles actions suite une augmentation de capital par incorporation de rserves. Le droit au boni de liquidation : Laction est une fraction du capital, ce qui confre aux actionnaires un droit sur lensemble des actifs de la socit, en cas de liquidation, diminus des dettes. Les droits patrimoniaux : La libert dont jouit lactionnaire de monnayer ses actions en les cdant peut tre restreinte par une clause dagrment 85 ou une clause de premption 86 . 1.2. Les actions de priorit :

Appeles aussi actions privilgies, ces titres de proprit confrent leurs dtenteurs quelques avantages supplmentaires par rapport ceux vhiculs par des actions ordinaires. Ces avantages sont de deux types : financiers et non financiers. Les avantages financiers : Ces avantages consistent en : - la possibilit davoir un dividende garanti, prciputaire et cumulatif. Ce dividende sera vers avant la distribution des bnfices et se cumulera dune anne sur lautre sil na pas t vers au cours de lanne de sa ralisation. Le dividende garantit le calcule par pourcentage du bnfice ralis, un taux dsign lavance. Il peut aussi tre fix arbitrairement, au pralable, sous conditions de ralisation de bnfices. - La possibilit de profiter de boni de liquidation avant les souscripteurs dactions ordinaires. Les avantages non financiers : Ces sont ceux qui intressent les socits de capital investissement qui attendent le plus souvent :

Les clauses dagrment ont pour objet dinterdire ladhsion dans la socit dun actionnaire indsirable. Elle consiste soumettre lagrment dun organe social (lassemble, le conseil dadministration) le nouvel arrivant. 86 La clause de premption fait obligation lassocier qui dsire coter ses actions, den proposer prioritairement lachat aux profits des autres associs ou certains dentre eux ou encore des bnficiaires dsigns.

85

Montage juridique et financier :

80

Les droits des informations trs cordialement dtailles concernant lactivit, le budget, les prvisions des niveaux de trsorerie Le droit de pouvoir nommer un ou deux administrateurs ; Le droit de choisir le prsident du conseil dadministration ; Un droit de veto sur certaines oprations financires. Les actions de priorit ainsi que les modalits de dtermination de leurs dividendes sont inscrites dans les statuts de la socit. Quand leur mission, elle suppose ltablissement de rapport dun commissaire aux comptes pour informer les actionnaires ordinaires des avantages y affrents afin de prendre compte de leur participation ventuelle. 2. Les titres confrents des droits diminus ou inexistants : Nous avons bien spcifi au dbut de cette section que touts les titres ne confraient pas tous les mme droits, en particuliers politiques, cest le cas par exemple des actions dividendes prioritaires sans droit de vote ou encore des certificats dinvestissement. 2.1. Les actions dividendes prioritaires sans droit de vote (ADP): Les actions dividendes prioritaires sans droit de vote donnent leurs dtenteurs, ayant renonc leurs droits de vote, le privilge de percevoir, avant tous les autres actionnaires, leurs dividendes le plus souvent majors. Mme si leur cot est relativement important, ce type de titres reste trs pris par les socits en recherche de financement, car il lui permet de se procurer des fonds propres tout en gardant une autonomie parfaite dans la gestion. Par contre, cette classe ne suscite gure lintrt des socits de capital investissement dans leurs oprations de prise de participation. En effet, ces socits ont rarement recours cette formule car non seulement elle les prive de leur droit de vote mais il savre trs difficile de vendre ces titre lors de la sortie et notamment lorsque sagit de socit caractre industriel.. 2.1. Les certificats dinvestissement : Le certificat dinvestissement est un produit hybride de laction et de lobligation, il confre des droits pcuniaires, notamment le droit aux dividendes, mais sont dpourvus du droit de vote qui est matrialis par un certificat de droit de vote, qui sera confi aux autres actionnaires. Il est possible de rattacher le droit de vote au certificat, qui se transforme ds lors en actions. Cette formule intermdiaire est souvent dcide lorsque des problmes de rpartition des droits de vote ne trouvent pas de solution. Les certificats dinvestissement et les certificats de droits de vote sont mis en nombre gal 87 . Ils sont crs par lassemble gnrale de la socit sur rapport du conseil dadministration ou du conseil de surveillance et sur celui du commissaire aux comptes dans une proportion qui ne saurait excde le quart du capital social 88 .
87 88

Article 715 bis 64 du code de commerce algrien, 2eme dition, Berti Edition, Alger 2002. Article 715 bis 66 du code de commerce algrien, 2eme dition, Berti Edition, Alger 2002.

Montage juridique et financier :

81

II.

Les instruments offrant terme accs au capital de la socit : Linnovation financire permet aux entreprises dmettre des titres caractriss par leur souplesse damnagement, qui par conversion, change, remboursement ou prsentation dun bon peuvent donner, terme, un accs au capital social de lentreprise. Cette gamme novatrice de titres, offre aux investisseurs de nouvelles perspectives dintervention en mettant leur disposition deux formules : les valeurs simples et les valeurs composites : 1. Les valeurs simples : Ils se prsentent sous formes autonomes et confrent leurs dtenteurs un accs diffr au capital de lentreprise mettrice. Lmission de ces titres est autorise par lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires sur rapport du conseil d administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes. On trouvera dans cette formule : Les obligations remboursables en actions (ORA) : Les Obligations Remboursables en Actions sont, avant tout, des obligations ordinaires caractrises par une valeur nominale, une dure de vie et un taux dintrt. Cependant, linverse des obligations classiques, ces obligations ne sont pas remboursables en espce mais en actions dont le nombre sera pralablement dtermin dans le contrat dmission. Cette opration dchange se ralise lchance finale de lemprunt (ou une priode fixe au gr de lmetteur). Les ORA sont rarement utiliss par le capital investisseur car ils lui imposent un certain nombre de contraintes ; - ces obligations ne confrent pas au capital investisseur le droit de choisir mais lobligation de se faire rembourser en actions, il pourrait, par consquent, hriter dune entreprise en crise conomique et financire. - Il ne peut pas intervenir dans la gestion de cette entreprise car ces obligations ne constituent pas des titres de proprit. Les obligations convertibles en actions (OCA) : A linverse des ORA, les OCA donnent linvestisseur la possibilit, et non lobligation, de convertir leurs obligations en actions. Les modalits de conversion sont prdfinies dans le contrat dmission : conversion tout instant, date unique ou diverses chances. Seules, capables dmettre des Obligations Convertibles en Actions, les socits par actions dont le capital et intgralement libr, ayant au moins deux anne dexistence et qui ont tabli deux bilans rgulirement approuvs par les actionnaires, sauf faire garantir cette mission par un tiers (lEtat, ou une SPA rpondant ces mme conditions 89 ).

89

Article 715 bis 114 et article 715 bis 82 du code de commerce algrien, 2eme Edition, Berti Edition, Alger.

Montage juridique et financier : Les capital6investisseurs sorientent en gnral vers les OCA pour les raisons suivantes :

82

Lapport de capitaux revt, plus, un caractre de prt que dapport en fonds propres, permettant ainsi de rduire le risque de contrepartie ; Augmentation des gains en cas de russite du projet. Dans ce cas, les dividendes et superdividendes font ressortir une taux de rendement suprieur au taux de rendement de lobligation ; En cas de non-respect des dispositions prsentes dans le business plan le capital investisseur dispose dun outil de sanction. Le financement par mission d OCA confre lentreprise finance lavantage de bnficier dun prt moindre cot et la possibilit de renforcer ces fonds propres en cas de conversion, amliorant ainsi ses indicateurs de gestion. Les bons autonomes de souscription dactions (BSA) : Les bons de souscription dactions ou encore bons indpendants ou bons secs90 , sont des titres ngociables 91 qui donnent leurs titulaires la facult de souscrire des actions ou des certificats dinvestissement reprsentant une quote-part de la socit mettrice. Leur prix dexercice (prix payer pour acqurir une action nouvelle), leur parit de souscription (nombre dactions auxquelles donne droit un seul bon) et leur dure dexercice (dure de vie du bon) sont pralablement fixs lors de llaboration du contrat dmission. Ce mode de financement est particulirement intressant pour le capital investisseur car il lui permet daccrotre son profit en cas de succs du projet sachant que le risque est limit au prix de souscription, en plus ces bons de souscription reprsentent un moyen de sanction lencontre de lentreprise qui nhonore pas ses engagement quelle nonce dans le business plan. 2. Les valeurs composes : Les BSA peuvent tre rattachs tous types de valeurs mobilires : des actions, des obligations simples, des obligations convertibles ou des obligation reprsentant des dettes subordonnes. Donnant, ainsi, naissance des valeurs composes : des actions bon de souscription dactions ; des obligations bons de souscription dactions ; des obligations convertibles bons de souscription dactions ; des obligations subordonnes convertibles en actions ou remboursables. Ces instruments permettent leurs dtenteurs dencaisser de largent frais par rapport aux actions et obligations mises et aux actionnaires davoir en plus de leurs titres, des bons de souscription dactions avec tous les avantages y affrents. Dans un souci de gestion, lentrepreneur peut se prvaloir du droit de premption tant donn que les BSA sont des valeurs mobilires.

90 90 91

P. BATTINI, capital risque ; mode demploi, op. cit. p. 134. Les SBA sont des valeurs mobilires, lentrepreneur peut par consquent se prvaloir dun droit de premption afin de garder les tiers hors de lactionnariat de son entreprise.

Montage juridique et financier :

83

Les BSA quils soient autonomes ou rattachs affichent une caractristique trs importante : leur exercice entrane systmatiquement une nouvelle rpartition du capital qui pourrait, la limite, aboutir au changement de la majorit de lactionnariat. Tant quil existe des valeurs mobilires ou des droits sur action, et compte tenu de lincertitude quand leur exercice, la socit ne peut ni amortir son capital, ni le rduire et ne peut pas oprer une quelconque modification dans la distribution des bnfices.

III.

Les instruments dintressement des dirigeants :

Dans le but de motiver lquipe managriale de lentreprise, le capital investisseur a parfois recours des instruments financiers particuliers. Afin dexpliciter notre affirmation, nous prsentons dans ce qui suit le rgime des stockoptions et celui des bons de souscription de parts de crateur dentreprise. 1. Les stock-options : Lutilisation des stock-options a pour intention premire de motiver lquipe des dirigeants et des salaris en leur offrant, au moyen doption de souscription ou dachat dactions, la possibilit de devenir actionnaires de lentreprise sous conditions favorables pralablement fixes. Loctroi gratuit de ces options est dict par le conseil dadministration ou par le directoire qui dcide de faire bnficier tous les membres du personnel ou un certain nombre dentre eux de ce rgime de faveur, cette dcision doit tre, comme toute autre opration qui touche au capital social de lentreprise, approuve par lAssemble Gnrale Extraordinaire. Ce systme dintressement a pour but : Dattirer et dancrer, en fidlisant les cadres dirigeants de valeur ; De compenser les diffrences de salaires entre les grands entreprises et les PME ; De rcompenser les dirigeants et les salaris pour les rsultat dgags, les sacrifices et risques supports.

2. Les bons de souscription de part de crateurs dentreprise (BSPCE) :

Les bons de souscription de part de crateurs dentreprise ou encore bonds de crateurs dentreprise , ont t crs dans le but de motiver et de dynamiser le crneau de cration des petites et moyennes entreprises, en particulier celles innovantes fort potentiel de croissance.

Ces bons incessibles confrent leurs dtenteurs le droit de souscrire des titres reprsentant une quote-part du capital de la socit mettrice, un prix pralablement fix par lAssemble Gnrale Extraordinaire la date de leur attribution.

Montage juridique et financier :

84

IV.

Les autres instruments : Il existe dautres instruments financiers qui seraient susceptibles dintresser le capital investisseur dans ses oprations de financement mme si leurs modes de fonctionnement scartent de la logique du mtier de capital investissement Nous pouvons citer : Les prts participatifs : ce sont des prts dont la rmunration est scinde en une partie fixe est une partie variable qui dpend des rsultats dgags par lentreprise. Les publications participantes : ces sont des obligations qui ont le mme schma que celui des prts participatifs. Les comptes courants des associs : il sagit davance accorde par les actionnaires en complment de leurs apports en capital. Ces apports peuvent tre bloqus pour deux ou trois ans et seront obligatoirement rmunrs un taux librement fix par le conseil dadministration ou le conseil de surveillance qui gre ces comptes. Cet instrument est utilis pour pallier aux besoins financiers ressentis au cours du partenariat sans toucher la rpartition du capital. Toutefois ces avances en compte peuvent tre ultrieurement transformes en fonds propres, avec ou sans conditions. Ces diffrents instruments ne permettent pas la dtention dune part du capital social et ne constitue pas, par consquent, linstrument privilgi dans le mtier de capital investissement.

Section 2 : Le montage juridique :


La signature de nombreux documents contractuels jalonne le parcours conjoint du capital investisseur et lentrepreneur jusquau closing (ralisation finale de lopration). Ces oprations sinscrivent dans le cadre du droit des socits rgissant la confection de ces derniers dans le but de formaliser les relations entre investisseur et entrepreneur et de dlimiter le cadre de leur partenariat. Pour ce nous exposerons ci-aprs : Les formes juridiques susceptibles dintresser le capital investisseur pour dventuel financement puis nous aborderons des diverses formes daccords signs entre les deux parties afin de donner lopration un aspect juridique. I. Les formes juridiques des socits finances par capital investissement ; Pour plusieurs raisons lies la logique dintervention du mtier, le capital investisseur est principalement orient vers le financement de Socits Par Action (SPA) ou encore de Socits A Responsabilit Limite (SARL) refoulant ainsi tout financement de socit responsabilit illimite ; Socit en Commandite Simple, Socit En Nom Collectif qui devront transformer leur statut juridique afin dtre en parfaite conformit avec les exigences du capital investisseur.

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Il faut savoir cependant, que mme en cas de transformation, la Socit Responsabilit Illimite, par exemple, reste solidaire du passif social existant la date de la transformation. De plus, si la transformation dune socit responsabilit illimite a t effectue avant le dpt de bilan et qune cessation de paiement existait antrieurement la transformation, alors il ny a pas lieu de tenir compte de la nouvelle forme sociale de la socit et les tribunaux peuvent mettre des procdures de redressement judiciaire lgard de chacun des associs en nom collectif prsent au moment de la cration du passif. La prfrence du capital investisseur de ces types de formes juridique est due aux avantages quelles lui confrent et leurs caractristiques propres : souplesse dans le cession daction, offre importante et varie de titres (mme si elle est limit dans la SARL) et mise en place dun systme dinformation. Nous prsentons dans ce qui suit et dans le dtail les principales caractristiques des Socits Par Actions trs prises par les capital investisseurs : La personnalit morale de la socit : Contrairement aux socits dites de personnes ou dexploitation individuelle , la personnalit morale de la Socit Par Actions fera cran en cas de mise en jeu de la responsabilit des actionnaires. Ainsi, les actionnaires et dirigeant ne sont tenus du passif de la socit qu concurrence de leurs apports, sauf dans la mesure o : - ils ont donn des garanties des cranciers de la socit en sengageant sur leurs biens personnels ; - la socit est en liquidation et les dirigeants de droit ou de fait sont sujets, une action de comblement de passif, sils ont commis une faute de gestion ayant contribu linsuffisance de lactif ; - il y a confusion entre la socit en redressement judiciaire et la personne physique ou morale associe cette socit ; La prsence obligatoire dun commissaire aux comptes : Le commissaire aux comptes a pour mission permanente de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit, de contrler la conformit de la comptabilit aux rgles en vigueur, de vrifier la concordance avec les comptes annuels et la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration (ou du directoire) dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire de la socit. Le droit dinformation des actionnaires et des administrateurs : offre le droit dinformation des actionnaires en leur confrant des droits de communication, le droit de pose des questions par crit, le droit de demander une expertise de gestion, ou encore le droit de demander une expertise prventive (in futurum).

Le droit dmettre des actions de prfrence : Les actions de prfrence remplaant les titres de capital existant (action dividendes sans droit de vote, action de priorit, certificat dinvestissement), confrent aux investisseurs des

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droits politiques, financiers et dinformations qui pourrons tre insrs dans leurs statuts et offrir ainsi une plus grande scurit juridique. Pour les investisseurs suivants une logique de capital investissement, il est prfrable dopter pour le financement de structures constitues en SPA avec conseil de surveillance et directoire sparant laction de direction (attribue au directoire) et celle de contrle et de surveillance (attribue au conseil de surveillance). De leur cot, les socits en commandite par action font rarement lobjet de financement par capital investissement. en effet dans ce type de structure, les associs commanditaires ne peuvent pas simpliquer dans la gestion de la socit faute de quoi, ils seront tenus solidairement avec les associs commandits, des dettes et engagementsde la socit qui rsultent de leurs actes de gestion. II.

Les protocoles :
La signature de documents contractuels est primordiale dans les oprations de financement par capital investissement car ils reprsentent le seul gage dont il dispose face sa prise de risque et linexistence de garanties tangibles. Laccord de confidentialit, la lettre dintention, le pacte dactionnaire et en fin la garantie de passif, autant dlments pour cerner une opration de financement par capital investissement que nous prsentons dans ce qui suit. 1. Laccord de confidentialit : Lentrepreneur pour exprimer ses besoins de financement devra dvoiler tout les aspects lis au projet quil prsente. Ce faisant, il pourra tre conduit livrer des informations privilgies (technique, technologique, financier, juridique, comptable et stratgique) dont la connaissance par des tiers, en particulier ses concurrents pourrait lui tre prjudiciable. Il devra ds lors, faire signer son capital investisseur un accord de confidentialit ds le dbut des ngociations (dpt du business plan). L accord de confidentialit listera et exposera de faon exhaustive les informations juges confidentielles par lentrepreneur et les sanctions applicables en cas de non-respects de cet engagement. Le capital investisseur devra donc : de ne divulguer lesdites informations qu ses conseils, aux banquiers et aux membres de son quipe, en se portant garant du respect de ces derniers dun tel engagement ; de restituer et/ou de dtruire, la fin de laccord, tous les supports dinformation qui lui auront t remis par lentrepreneur ; de ne pas dbaucher, voir embaucher de salaris de lentrepreneur. Sagissant de la dure de laccord de confidentialit, deux cas sont envisageables. Le premier est que lopration entre linvestisseur et lentrepreneur est ralise, laccord de confidentialit se dnoue, il sera remplac par dautres accords plus complexes (pacte dactionnaires). A linverse, si lopration ne se ralise pas dans les dlais initialement prvus, les engagements contracts par linvestisseur devront se poursuivre car cest dans cette hypothse que la divulgation dinformations est la plus prjudiciable pour lentrepreneur.

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Les sanctions prvues lencontre de linvestisseur en cas de non-respect de ses obligations sont essentiellement pcuniaires. Cependant ces sanctions ne sont pas aises obtenir de part la difficult de prouver les manquements du principal oblig. 2. La lettre dintention : La lettre dintention reprsente la premire pierre de ldifice juridique mettre en place entre les parties. Elle est rdige par linvestisseur lintention de lentrepreneur pour contre signature et reflte lintrt quil porte au projet. Elle prvoit par consquent, un droit de ngociation privilgi en faveur de linvestisseur. Il faut savoir que la lettre dintention na pas pour objectif de formaliser les relations entre linvestisseur et lentrepreneur mais rend toutefois difficile toute ventuelle rupture, sauf en cas dabus de la part de lun des deux intervenants. Les termes de la lettre dintention peuvent aller de la simple dclaration dintrt au vritable accord de principe et doit reprendre les principaux ingrdients de lopration. La lettre dintention comprendra la description de lopration envisage : la valorisation de lentreprise, la mthode de calcul utilise, le pourcentage de lentreprise acqurir, le montage financier envisag et autres modalits. Toutefois, le prix de la participation reste provisoire car toutes les tudes effectues ce stade prcdent lintervention des due diligence. La ralisation de linvestissement est gnralement soumise des conditions suspensives tels que les due diligence, un mcanisme de rvision ou de fixation des prix, lobtention de financement bancaire et la finalisation de la documentation juridique (pacte dactionnaires et garantie du passif). 3. Le pacte dactionnaires : La pratique rserve volontiers la dnomination pacte dactionnaires aux conventions extra-statutaires caractre confidentiel entre associs signataires. Cependant, ce qui fait loriginalit de ces accords cest moins leur forme ou le cadre structur dans lequel ils sinsrent, que leur contenu et leur finalit : ils sont destins inflchir ou complter les clauses habituelles du contrat habituel des statuts. Aussi, ltude des conventions extrastatutaires ne peut tre dissocie de manire absolue de celles de certains amnagements statutaires. Le droit des socits se retrouve ainsi, assoupli, inflchi et complt par des contrats conclus par les associs entre eux ou avec des tiers. Plusieurs classifications de pactes dactionnaire sont possibles, nous avons retenu dans ce qui suit la distinction des pactes relatifs au pouvoir et ceux relatifs au capital. 3.1. Pactes relatifs au pouvoir : Ils recouvrent le monde bariol des conventions de vote. Nombre de ces conventions prennent la voie extrastatutaire et organisent le fonctionnement du contrle majoritaire de la socit cible. Dans certains cas, il sagit de convention, quelques fois non crites, souvent occultes,

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qui dterminent les modalits de concertation obligatoire des intresss en vue dunifier leur positions lors dassemble ou de conseil dadministration (obligation de concertation et mandatement irrvocable de lun des intresss). Les clauses affrentes aux pactes relatifs au pouvoir (protocole, pactes adjoints, statuts) sont nombreuses et diversifies. Elles permettent dassurer la protection dun minoritaire au regard de lvolution conomique de lentreprise, et sont destines permettre la gestion et le contrle de celle-ci. 3.1.1. Clauses dinformation renforce :

La socit sengage fournir aux actionnaires de manire permanente, priodique, ponctuelle limite ou leurs demandes toutes informations lies la gestion, ladministration de lentreprise. Elle doit leur transmettre spontanment toute information susceptible daffecter son environnement externe ou interne. Par le biais de cette clause, la socit autorise son actionnaire : interroger son ou ses commissaires au compte sur les aspects qui ont fait lobjet de missions ; dlguer une personne de son choix leffet de prendre connaissance ou copie de tout document social tout moment ; procder ou faire procder par toute personne de son choix toute mission dinvestigation au sein de la socit ou auprs dune personne en relation avec celle-ci.

3.1.2. Clauses de contrle renforc de la gestion :

i.

Clauses de limitation des droits de vote :

Clauses statutaires : Cette facult de limitation des droits de vote est plus rpandue dans les socits cotes que dans les socits non cotes. Elle peut tre gnrale ou rserve certaines dcisions soumises au vote des actionnaires (rvocation dadministrateur, fusion, augmentation de capital rserve). Clauses extra-statutaires : Cette clause est juge licite si les statuts ne font pas mention du contraire. Elle offre aux actionnaires la possibilit de se runir avant chaque assemble afin dunifier lorientation de leurs suffrages. Clauses de stage : La clause de stage subordonne le droit de vote une anciennet plus ou moins longue dans la socit.

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Clauses soumettant certaines oprations de gestion une autorisation pralable :

Cette clause porte sur la limitation des pouvoirs des dirigeant dune SARL ou dune SPA. Elle stipule quune prise de dcision concernant une opration portant sur les statuts (signature dun contrat, cession de marque) devra tre soumise lautorisation du conseil dadministration, celle du conseil de surveillance ou celle de lassemble gnrale. Lintroduction de clauses extra-statutaires autorise un ou plusieurs associs statuer sur une dcision particulire. 3.1.3. Clauses de participation renforce la gestion : Les clauses de participation renforces la gestion sont plus connues sous le nom de prises de participation hand on par opposition aux prises de participation hand off lors de financement saccompagnant de lentre dun investisseur minoritaire. Cette entre au conseil dadministration ncessite la rservation au pralable dun ou de plusieurs postes et saccompagne en gnrale du renforcement des conditions de majorit. Parfois, dans lhypothse dune filiale commune, les parties conviennent par avance du choix des prsidents de conseils. i. Clauses statutaires rservant un ou plusieurs siges au conseil dadministration (conseil de surveillance) un actionnaire minoritaire : Cette clause stipule quil est possible de choisir librement tous les membres du conseil dadministration dans le cas o les candidats postulants proposs par les actionnaires dtenteurs dactions privilgies, ne rempliraient pas les conditions requises. ii. Clauses statutaires de quorum et de majorit renforce au conseil dadministration (ou au conseil de surveillance) : Cette clause concde un droit de veto linvestisseur intervenant en haut de bilan. En effet, certaines ,voir toutes les dcisions du conseil dadministration, seront prises des conditions de quorum et de majorit renforce pour assurer quelles ne soient prises lencontre de sa volont. iii. Clauses rservant un ou plusieurs actionnaires ou un groupe dactionnaires le poste de prsident du conseil dadministration (ou de surveillance) ou les postes de membres du directoire : cette disposition regroupant un certains nombre de conventions : convention dsignant nominativement par avance le ou les dirigeants, convention dcidant que le ou les futurs dirigeants seront choisis parmi un ou plusieurs groupes dactionnaires et la convention organisant lalternance de deux groupes dactionnaires la tte de lentreprise, reste nanmoins fortement conteste par la jurisprudence. 3.2. Les pactes relatifs au capital : Il sagit de clauses et conventions destines maintenir lquilibre du capital ngoci entre les parties, elles nont pas pour objet de figer lactionnariat mais de maintenir lquilibre de

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lactionnariat dorigine. Aussi, sagit-il de sassurer que les variations ncessaires au capital ne bouleversent pas les quilibres fondamentaux pralablement ngocis. Deux risques majeurs sont recenser : le premier est relatif au risque de bouleversement tabli dans le pacte, le deuxime est relatif au risque de sortie anticipe de lune des parties. Aussi trois catgories de clauses sont mises en place afin de pallier ces risques ventuels: Clauses destines maintenir pendant un certain temps lquilibre entre les parties ; Clauses destines permettre une volution contrle de ces volutions ; Clauses organisant la sortie du pacte. 3.2.1. Les clauses relatives au maintien des quilibres prtablis :

Ces clauses sont destines figer la situation de lactionnariat, pendant un certain temps, de manire viter une volution incontrle ou encore, le bouleversement des quilibres ngocis loccasion de llaboration du pacte. Le principal risque rencontr est celui de dilution des participations lors doprations en capital, de cession ou dacquisition de titres. i. Les clauses de plafonnement des participations (clauses anti-dilution ou pari passu ): Sagissant dune ventuelle augmentation du capital social, le capital investisseur bnficie dun droit prfrentiel de souscription, lui permettant de maintenir sa participation son niveau dorigine en souscrivant proportionnellement toute mission nouvelle. Deux difficults majeures peuvent se prsenter. La premire, trs rcurrente, est que le capital investisseur nest pas intress par laugmentation du capital social et ne dsire pas augmenter son investissement dans la socit cible. La deuxime, est que laugmentation de capital ait t rserve un tiers sans que linvestisseur nait pu sy opposer faute davoir atteint la minorit de blocage. Dans ce cas une convention de vote, souvent sous forme de clause statutaire, tente dy pallier. ii. Les clauses dinterdiction de cder ou dacqurir :

Le capital investisseur fait souvent appel cette clause jugeant que la considration de la personne ou des actionnaires est dterminante. Il entend ainsi, assurer le maintien du groupe majoritaire dans la socit pendant une certaine dure, voir tant quil na pas encore lui mme dsinvesti. Deux types de clauses complmentaires sont utiliss, souvent conjointement : La clause dinterdiction de cder ou clause dinalinabilit : Lactionnaire majoritaire sengage ne pas cder tout ou partie des titres quil dtient o quil viendrait obtenir dans la socit tant que lactionnaire minoritaire (capital investisseur) demeurera actionnaire, sauf accord pralable de celui-ci.

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Cette clause nest valable que si elle est temporaire et justifie par un intrt srieux et lgitime. Le non-respect de la clause dinalinabilit emporte nullit de lacte de vente contraire, laction tant rserve son bnficiaire. La clause dinterdiction dacqurir ; Lactionnaire majoritaire sinterdit laugmentation de sa participation dans le capital de la socit, de manire directe ou indirecte, pendant toute la dure de linvestissement, sauf accord pralable du capital investisseur. Cette clause peut tre limite dans le temps, faute de quoi, elle sera rsiliable unilatralement tout moment. Son caractre dobligation de ne pas faire, dominant selon la jurisprudence, impose le paiement de dommages et intrts en cas dinexcution sauf obtenir le prononc de nullit de la convention contraire en cas de collusion frauduleuse du tiers. 3.2.2. Les clauses relatives lvolution des quilibres prtablis : Ces clauses sont destines contrler lentre de nouveaux associs susceptibles de perturber lquilibre ngoci. i. Les clauses relatives au contrle de mutation : Ces clauses permettent un contrle de lactionnariat sans pour autant priver un associ ,qui dsire cder ses titres, de la possibilit de quitter la socit sil le souhaite. Elles oprent soit en soumettant la cession un agrment, soit en obligeant lassoci ,qui dsire cder ses actions, den proposer prioritairement lachat ses coassocis (clause de premption, de prfrence, de premier refus). Les clauses dagrment : Les clauses dagrment ont pour objet de filtrer larrive de nouveaux associs en subordonnant laccs au statut dassoci certaines qualits, elles visent protger la socit et les coassocis de lentre de certaines personnes juges indsirables Les clauses de premption ou de prfrence : Les clauses de premption ou de prfrence ont pour objectif de contrler la rpartition du capital. Elle obligent chaque associ, avant tout projet de cession, notifier aux autres associs son intention de cder, en indiquant le nombre dactions ou de parts dont la cession est envisage, le prix et ses modalits de paiement et ventuellement le nom du cessionnaire. Les autres associs disposent dun dlai dtermin pour exprimer leur volont dacqurir les actions ou les parts que cet associ envisage de cder. Ce droit dacquisition sexerce au prix notifi par le cdant ou un prix fix par un commun accord. Ainsi le capital investisseur peut acqurir, au prorata des ses droits dans le capital, les actions ou parts que les dbiteurs de cette clause dsire cder.

Montage juridique et financier : ii. Les clauses relatives au contrle des missions nouvelles :

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Les clauses relatives au contrle des missions nouvelles ont pour principal objectif de permettre aux actionnaires minoritaires qui ne disposent pas de minorit de blocage, de suivre les missions de titres donnant vocation immdiatement ou terme une quote-part de capital. iii. Les clauses relatives la sortie du pacte :

ce stade le capital investisseur aura mis en place toutes les dispositions relatives au maintien des quilibres, il vise prsent celles relatives lorganisation de la fin des quilibres ngocis sans pour autant entraner forcment leur cession. La clause de sortie conjointe : Cette clause permet, aux associs dun associ cdant ,de cder concomitamment leurs titres, gnralement au mme prix et mmes conditions, au cessionnaire des titres de lassoci cdant. Le bnficiaire de la clause dispose dune option, soit de cder ses titres au cessionnaire, soit de rester dans la socit, cette clause pouvant tre dailleurs combine une clause de prfrence lui permettant dacheter les titres de lassoci cdant. Cette opration pour vocation de sinsrer dans des oprations dinvestissement minoritaire, de constitution de filiale commune et plus gnralement dans le cadre dopration o lune des parties est indispensable aux autres. La clause dexclusion : La clause dexclusion offre aux associs la possibilit dexclure un autre associ devenu indsirable et pour des motifs pralablement noncs. Les clauses statutaires relatives la clause dexclusion stipulent que les motifs dexclusion ne doivent pas laisser face larbitre ou la subjectivit et ne doivent pas tre dictes en vue de faire obstacle lexercice par un associ de ses droits intangibles. De lautre cot les clause extra-statutaires stipulent que les motifs dexclusion doivent prsenter un caractre objectif pouvant tre garanti par lintervention dun tiers indpendant. La clause de retrait : Elle peut tre une modalit de la clause de sortie conjointe. Elle peut galement se situer michemin entre les clauses de sortie conjointe et la clause dexclusion en ce ,quelle peut permettre la sortie dun associ ,sans la sortie conjointe des autres, et quelle ne dpend pas de la dcision des autres associs. La clause dintroduction en bourse : Cette clause est souvent rencontre dans les conventions extra-statutaires telles que les oprations de portage, elle a pour objet de prciser dans quelles conditions , en cas de cotation de la socit une bourse de valeurs, les actionnaires devront mettre en vente toute ou partie de leurs titres.

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Gnralement, il est stipul que cette mise sur le march est effectue au prorata de la participation du signataire du pacte dans le capital de la socit. Sil existe des actions privilgies, il est gnralement stipul que ces actions deviennent automatiquement des actions ordinaires (du moins pour celles mise la disposition du public). 3.3. Les clauses dimpasse : Outre les pactes relatifs au capital et ceux relatifs au pouvoir, le capital investisseur a la possibilit dinsrer des clauses qui lui permettent de mettre fin ses rapports avec les partenaires qui ne partagent plus les mmes conceptions. Ds lors deux mcanismes dintervention distincts peuvent tre mis en place : Clause doffre alternative shot gun : le mcanisme y affrent consiste en lacquisition des titres de lune des parties par lautres un prix fix unilatralement. Intervention dun tiers : il se traduit par la cession des titres de lune des parties au profit dun tiers pralablement dsign. Cette cession se fera aprs ouverture des plis et la vente sera conclue avec le moins disant.

4. La garantie de passif : La garantie de passif ne peut intervenir que dans la mesure o lentreprise existe dj et possde un pass comptable. Elle ne peut de ce fait tre invoque que dans les oprations de capital investissement ou capital transmission. Elle est donne par les actionnaires majoritaires de la socit aux investisseurs financiers pour garantir le passif. Les actionnaires majoritaires garantissent : lexactitude des donnes financires contenues dans les bilans et les situations financires qui ont servi de base danalyse aux investisseurs ; la priode intermdiaire entre la date de remise du business plan et celle de la prise de participation ; le ddommagement de linvestisseur dans la limite prcise, au cas o le cours des actions baisserait causes du pass de la socit se traduisant par une augmentation du passif ou une diminution de lactif ;

La mise en uvre de la garantie de passif peut se faire soit, par le paiement de ddommagement en espce par les actionnaires linvestisseur, soit par une remise supplmentaire dactions de la socit par les actionnaires linvestisseur afin de rtablir le prix dentre nominal.

La garantie de passif est, en gnral assortie dun planch , un montant prdtermin au del duquel linvestisseur pourra faire appel la mise en jeu de la garantie.

Montage juridique et financier :

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Il apparat clairement au terme de ce chapitre que le montage financier et juridique constitue une phase dlicate et stratgique tant pour le capital investisseur que pour lentrepreneur. Il a, donc, pour objectif de formaliser lopration de financement envisage, de dfinir les divers instruments financiers de lintervention et les modalits du suivi, et de limiter le cadre partenarial entre le capital investisseur et lentrepreneur.

Le montage financier est certes une pratique rcurrente mais il est loin dtre machinal, le capital investisseur doit donc, tre prudent dans ces choix tout en suivant lvolution des diffrents marchs afin de tirer le maximum de profits de la diversit des produits quils proposent.

Le montage juridique ncessite une parfaite connaissance du droit, en particulier le droit des affaires et le droit des socits. Le capital investisseur peut faire appel des cabinets juridiques spcialiss plus perspicace pour plus defficacit.

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Chapitre 3

PARTENARIAT ET SEPARATION

Limplication quaffiche le capital investissement dans son intervention, son suivi et sa sortie, du premier instant de son intervention celui de la sparation, constitue lessence mme de ce mtier destin encourager linnovation des PME. Ce partenariat entre linvestisseur financier et lentrepreneur se veut tre de plus en plus actif, permettant au premier de sassurer de la bonne gestion du projet et de son contrle, et au deuxime de disposer de lassistance dexperts qui outre lapport financier, se porte providence dune aide relationnelle et stratgique. La sortie du capital investisseur concrtise le fruit dun partenariat actif se traduisant par la ralisation de plus-values au moment de la cession des titres par la voie la plus avantageuse. Pour lentrepreneur, il est temps de voler de ses propres ailes une fois que lentreprise aura atteint les objectifs antrieurement viss dans le business plan. Nous essayerons dans ce chapitre de prsenter tous les attraits relatifs au partenariat entre le capital investisseur et lentrepreneur puis ceux relatifs leur sparation.

Section 1 : le partenariat :
Le partenariat entre le capital investisseur et lentrepreneur est lun des aspects les plus importants du capital investissement. Un partenariat destin pallier limportante prise de risque de linvestisseur qui na dautres garanties que celles de la russite du projet et les hommes qui sont sa tte. La vie en commun du capital investisseur et de lentrepreneur est anime par un certain nombre de relations que nous tenterons dexposer dans ce qui suit. I. Le suivi des participations (le monitoring) : Le suivi des engagements ou monitoring est un accord de principe dfinissant le style de relations entre lentrepreneur (actionnaires affilis) et le capital investisseur et rgissant les rgles de vie en commun. Le fondement de cet accord est forg du texte mme du pacte dactionnaires et celui de la lettre dintention rpondant, ainsi, plusieurs proccupations : Sassurer que le plan de dveloppement qui a t approuv est bien mis en uvre ; Ajouter de la valeur la participation ; Suivre linversement et rendre des comptes aux investisseurs ; La prvention des risques ventuels.

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Deus types de suivi des engagements peuvent tre oprs par le capital investisseur dfinissant le style de relation quil a entretenir avec laffili : le hand on et le hand off. Lapproche hand on : Cette approche fait rfrence aux relations troites liant le capital investisseur son affili, impliquant la forte prsence de ce dernier notamment en matire de gestion, par le biais de ses interventions au conseil dadministration ou au conseil de surveillance. Ce type, le plus souvent utilis lors de financement dentreprise en cration ou en poste cration, permet au capital investisseur, muni gnralement dun droit de veto, de jouer un rle prpondrant dans la gestion de celle-ci, afin de sassurer de sa bonne orientation. Lapproche hand off : Lapproche hand off fait rfrence un suivi attentif mais sans activisme particulier. Le capital investisseur se comporte plus comme un actionnaire vigilant que comme un vritable partenaire. La forme la plus extrme du hand off est celle qualifie de sleeping partner ou partenaire dormant, qui se tient lcart de tout dveloppement de son investissement. Le style de monitoring adopt dpend de la diversit quaffiche lentreprise : le statut juridique de lentreprise, son secteur dactivit, le cycle de vie dans lequel elle se situe, le projet mis en uvre, lvolution du march,, autant dlments dterminant son degr dimplication dans la gestion, le suivi et le contrle de son investissement. En gnral, les capital-investisseurs optent le plus souvent pour une approche hand on respectant, ainsi les bases et la logique du mtier, privilgiant le partenariat actif et lassistance au management, ils mettent ainsi leur savoir faire au service de lentrepreneur, afin de lui permettre : de prendre tout au long de son parcours, les dcisions stratgiques les plus adquates notamment en matire dinvestissement ou de croissance externe, do la ncessit de recourir une assistance exprimente dans ltude lvaluation et la slection de projet : de dfinir une stratgie financire, la part leurs connaissances dans le domaine et les modles internes de mesure de la rentabilit quils dveloppent. de faciliter son intgration dans le tissu conomique, grce lassistance relationnelle quil lui procure, facilitant la recherche dventuels partenaires financiers ou commerciaux. Le reporting : Il est vrai que le partenariat actif savre dune grande importance pour la socit cible, encore faut-il assurer au capital investisseur une parfaite transparence au moyen doutils de communication efficaces, mis en place entre les intervenants.

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Lentreprise se doit donc de communiquer aux capital-investisseurs toutes les donnes ncessaires, en vertu de la priorit dont ces derniers jouissent ou de la clause dinformation contenue dans le pacte dactionnaires. Grce aux informations fournies, la socit de capital investissement est en mesure de raliser par elle-mme les lments crits dun bon monitoring : - un tableau de bord claire, prcis et complet sur lexploitation de lentrepreneur qui doit tre mis jour rgulirement. Il doit pouvoir indiquer toutes les informations lies au volume dactivit, la rentabilit et la trsorerie ; - des prvisions budgtaires et de trsorerie ainsi que des bilans prvisionnels ; - des situations financires compltes (bilans, tableaux de comptes de rsultats) trimestriellement ou semestriellement ; - des tats comparatifs permettant de comparer prvisions et ralisations. II. Les choix financiers du capital investisseur : Le partenariat liant le capital investisseur son affili le confronte deux questions majeures : - La premire est relative la gestion : faut-il sy impliquer ? - La deuxime est relative au refinancement ; procdera-t-on un ventuel refinancement ? 1. La contribution la gestion : La question primordiale que se pose le capital investisseur lors de toute prise de participation est celle relative son ventuelle intervention dans la gestion de lentreprise. Le capital investisseur soucieux quand au devenir de sa participation, dsire devenir associ aux prises de dcisions, il redoute, cependant, le risque inhrent aux responsabilits dadministrateur. Cette responsabilit peut tre engage dans le cadre de la responsabilit gnrale et solidaire du Conseil dAdministration ou titre personnel, elle rpond dune bonne gestion et du souci dadministrateur prendre les dcisions qui simposent pour viter tout problme pouvant compromettre la situation de lentreprise. La dfaillance des administrateurs dans la prise de dcision qui leur incombe, contraignant lentreprise au dpt de bilan, peut amener un tribunal prononcer la liquidation de celle-ci et lappel au comblement de passif. Principal risque pour le capital investissement actif, le comblement de passif va lencontre des administrateurs responsables de la faillite de lentreprise et vise satisfaire aux dettes qui nont pas t rgles par la liquidation. Afin de remdier ce danger et pour satisfaire leurs dsirs de suivre minutieusement leurs participations, le capital investisseur peut recourir deux procds selon les types de socit finance : intgrer le conseil de surveillance qui se borne au contrle, pour les socits diriges par un directoire et un conseil de surveillance ; nommer des censeurs qui ont des voix consultatives et occupent les postes dobservateurs pour les socits diriges par un Conseil dAdministration.

Partenariat et sparation 2. Le refinancement :

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Linjection de nouveaux capitaux propres dans la socit cible prsente un problme pour la socit de capital investissement, surtout si ce refinancement ne fait pas partie dune stratgie financire prtablie. Toutefois, il peut tre envisag en tant que stratgie de financement telle que celle dveloppe par les amricains par les tours de financement . 2.1. Le refinancement simple : Le refinancement simple, prvu ou impos par lvolution de la situation de lentreprise, consiste injecter de nouveaux fonds dans lentreprise un certain temps aprs le premier financement. Si le refinancement a t prvu, sa mise en place est systmatique sauf dfaillance aux conditions pralables qui lui sont assorties, ou si la situation financire de lentreprise sest gravement dtriore de telle sorte quun nouvel apport serait considr comme un soutien abusif, condamn par la loi. Si le refinancement na pas t prvu et que la situation dgrade de lentreprise le motive, le capital investisseur peut sabstenir de le raliser et de risquer de mettre en pril sa mise initiale. Lenjeu est de savoir si ce financement sauverait lentreprise, ou au contraire, serait une perte supplmentaire pour la socit de capital investissement qui sera amene raliser une analyse approfondie sur cette nouvelle augmentation de capital.

2.2. Le concept de tour de table : Ce concept utilis lorigine par les amricains, de plus en plus adopt par les investisseurs financiers dans le monde, consiste financer lentreprise en plusieurs tours (rounds) : financer dabord la constitution et le dmarrage, puis, une fois la production entame, un second round servira prendre des parts de march et lancer efficacement lentreprise. Dautre sufinancements peuvent intervenir aprs quelques mois pour soutenir la croissance ou prvoir lintroduction en bourse. Ce concept sert amortir dans le temps les financements colossaux que requirent les nouvelles crations surtout dans le domaine des nouvelles technologies. III. La gestion des conflits :

Tout au long de leur vie en commun, investisseur et entrepreneur peuvent rencontrer un certain nombre de problmes auxquels il faudra trouver une solution. Pour remdier aux divers problmes, ci-aprs cits, le capital investisseur devra mettre en place un mcanisme de gestion des conflits afin dviter loption radicale. 1. Une diffrence dinterprtation dune clause dun protocole : En cas de divergence dans linterprtation des clauses dun pacte prcdemment sign, les parties feront, dabord recours aux juristes qui ont contribu llaboration du texte en question, dans une tentative de rglement lamiable. Si le conflit persiste, ils auront faire recours larbitrage des instances juridiques comptentes.

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2. Un reporting peut fiable : Le reporting constitue la base de dialogue entre les managers oprationnels et le capital investisseur, il est fond sur la sincrit du dtail dinformation attestant de la situation de lentreprise permettant linvestisseur de mesurer les efforts, de cerner les difficults et danticiper sur lavenir. Les conflits relatifs au reporting dbutent souvent par une dgradation de la situation de lentreprise. Les gestionnaires loin de raliser les objectifs antrieurement noncs dans le business plan, embellissent le reporting afin daltrer lapprciation du capital investisseur. Linvestisseur devra dans ce cas, intervenir pour dterminer les causes exactes de cette dgradation en essayant dobtenir les donnes relles de lentreprise. Il peut mme tre amen changer sa politique de monitoring, passant ainsi dune relation souple base sur la confiance une autre plus stricte. Il faut signaler que, dans le but de rendre des comptes ces investisseurs, le capital investisseur est tenu de mesurer la performance de son portefeuille priodiquement. Il est donc important que la somme des reportings priodiques reflte la situation annuelle sans carts larrive. 3. Les divergences dopinions stratgiques : La divergence dopinions entre linvestisseur et lentrepreneur au sujet de stratgies adopter (acquisition, ouverture de nouveaux marchs, dveloppement de nouveaux produits, changement dorientation stratgique) est, le plus souvent, rgle par recours aux clauses du pacte dactionnaires, celles-ci prcisent en effet, le cas o linvestisseur disposerait dun droit de veto. Les conflits dintrts souvent lorigine de cette divergence sont trs dangereux, et doivent tre traits avec dlicatesse afin de trouver un compromis entre les divers partenaires et viter, ainsi, lclatement du partenariat. Toutefois, la meilleure solution est celle privilgiant le dialogue par la multiplication des runions et lexamen en commun des opportunits. 4. Le remplacement des dirigeants : La dfaillance de lquipe dirigeante pousse le capital investisseur exprimer le besoin de la remplacer. Une telle situation peut tre dbloque de deux faons. La premire est de recourir aux voix juridiques, la deuxime, prconise de rsoudre le problme lamiable et la ngociation avant dopter pour la premire juge coteuse, longue et prjudiciable pour lentreprise. Outre les mesures de rglement lamiable, le capital investisseur peut intervenir de deux faons diffrentes quil soit actionnaire majoritaire ou minoritaire. Sil est minoritaire et estime que lquipe dirigeante a failli sans espoir damlioration, il peut recourir aux instances juridiques comptentes et demander une expertise de gestion ou entreprendre une action en abus de majorit.

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Par contre, sil est majoritaire, il a le droit, voir le devoir, de remplacer lquipe dirigeante sil estime que cette procdure serait bnfique lentreprise. Nous conclurons cette section en mettant laction sur le dynamisme de lconomie qui fait quil est, en gnral, impossible pour un projet de suivre les traits qui lui ont t dessins dans le business plan, ds lors, chacune des parties doit faire des concessions sur ces propres intrts.

Section 2 : la sparation (sortie du capital investisseur) :


Par dfinition, le mtier de capital investissement consiste en la prise de participation dans le capital de la socit cible, en vue de raliser une importante plus-value au moment de la sparation. Il est ds lors vident, que la phase de sparation, entre linvestisseur financier et lentrepreneur, est une tape cruciale dans ce mode de financement. Il est donc, important de discuter ds le dpart les modalits de sortie envisages, en tenant compte de la spcificit du projet et de la volont des partenaires. La sortie de linvestisseur financier du capital de la socit cible nest pas sans risque pour lui. En effet, cette sortie peut seffectuer avec ni perte ni gains, linvestisseur peut mme subir une moins-value si la valeur de la socit au moment de la cession est en nette rgression, si le march vis se porte mal ou encore si la socit est en faillite. Outre la liquidit du march vis, la valeur des titres cds dpend essentiellement de la valeur de lentreprise sur le march ce moment l. Le prix de cession ne peut donc, en aucun cas tre fix au pralable, sauf pour une minorit de titres, cde au profit de lentrepreneur ou des membres de son quipe. Il nest pas non plus dans lesprit du capital investissement, de fixer le prix de la cession par la majoration de la valeur nominale par un taux compos, dtermin lavance. Nous lavons donc, bien compris, le capital investisseur privilgie la sortie ouverte donnant libre cours aux mcanismes de march. Sauf liquidation amiable ou judiciaire de la socit cible, le capital investisseur a la possibilit de cder ses titres soit par une cession de gr gr, gnralement en une seule et mme entit, soit par appel public lpargne par le biais dune introduction en bourse. Nous essayerons de prsenter, dans ce qui suit, les divers mcanismes de sortie, en exposant les circonstances inhrentes chacun ainsi que leurs particularits. Nous passerons, donc en revue : le cas du dcs de la participation ; les cessions de gr gr ; lintroduction en bourse. I. Le dcs de la participation : Malgr une slectivit restrictive impose par le capital investisseur lors de la prospection des entreprises, il nest pas rare de constater que certaines entreprises sont en phase terminale et dposent leurs bilans. Ceci est loin de signifier que le projet financ nest pas bon, mais juste quil na pas abouti pour quelques raisons que ce soit. Toutefois les investisseurs financiers

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comptent sur la diversit de leurs portefeuilles pour compenser les pertes enregistres suite ces checs. Les checs recenss sont en gnral classs en trois catgories : Echecs relatifs aux entreprises nouvelles : le taux de mortalit dans cette catgorie est trs lev (plus de 50 % des entreprises nouvellement cres meurent dans les toutes premires annes de leur existence). Deux causes dchec sont recenses : - Lchec technico-commercial : la dure de pntration dun nouveau produit dans un nouveau march est en gnral beaucoup plus longue que celle prvue. - Lchec de la gestion : consiste en lincapacit de lentrepreneur coordonner lensemble des dcisions et sentourer dune quipe efficace : retard dans les choix dinvestissement, clientle mal cible Echec de financement capital dveloppement et de capital transmission : le financement dentreprises en croissance enregistre un taux dchec moins important que son prdcesseur. Ces checs sont principalement dus des choix stratgiques mal adapts soit lentreprise soit son environnement. Suite au dpt de bilan de lentreprise, linvestisseur financier a la possibilit de rcuprer lintgralit de ses titres. Toutefois, il devra attendre le remboursement des dettes de lentreprise par ordre de priorit : lEtat, les organismes sociaux, les salaris et les cranciers, arrivent en fin les actionnaires qui en gnral ne peroivent rien et peuvent tre appels en comblement de passif. II. La sortie par la cession de gr gr : Cinq types de sortie par cession degr gr sont usuellement distingus : La participation de linvestisseur une cession du contrle de la socit cible ; La cession de la participation minoritaire de linvestisseur un industriel ; La cession un financier ; La cession lentrepreneur ou ses cadres ; Le remboursement du capital par la socit. 1. La participation une cession majoritaire : il sagit de cder la majorit du capital de la socit cible un repreneur, gnralement industriel. Ce type de cession peut tre trs avantageux pour le capital investisseur puisquil bnficie dune prime de contrle paye par lacqureur. Mais, encore faut-il avoir le consentement des actionnaires majoritaires. 2. La cession minoritaire un industrielle : La thorie stipule que ce mode de sortie peut tre avantageux tant pour lindustriel que pour lentrepreneur, qui y voit une alternative stratgique. En effet, outre la valeur intrinsque de lentreprise, ce partenariat offre chacun la possibilit de conqurir de nouvelles parts de march, de renforcer leurs rseaux de distribution, de crotre leurs potentialits de synergie commerciale En ralit, cette pratique savre plus complexe et trs laborieuse mettre en place car lindustriel n nullement lintention dtre actionnaire minoritaire dans une socit dont il ne

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dtient pas le contrle. Dautre part les actionnaires majoritaires ne souhaitent pas sassocier un concurrent potentiel. De plus le capital investisseur peine, dans le majeure partie des cas, expliquer lentrepreneur la ncessit dune ventuelle alliance avec un industriel une fois que la socit a atteint le stade de maturit. Toute fois, un compromis peut tre labor entre les actionnaires majoritaires et lindustriel, concrtis par la signature dun accord de coopration au niveau de la recherche et du dveloppement. 3. La cession lentrepreneur ou ses cadres : Il arrive que les entrepreneurs souhaitent racheter la participation du capital investisseur, soit pour dtenir lexclusivit du contrle de la socit, soit pour renforcer leur position majoritaire. La sortie de la socit de capital investissement peut soprer au profit des salaris de la socit dans un souci de fidlisation et dencouragement de ces derniers. Cette sortie se fait, le plus souvent par lintermdiaire de holding, pour des raisons financires et fiscales, il sagit, donc dune opration dLBO. 4. La cession minoritaire un autre investisseur : La sortie financire sopre auprs dautres socits de capital investissement 92 ou auprs dautres tablissement financiers. Il sagit pour le nouvel acqureur de reprendre le relais du capital investisseur qui ne dsire plus rester actionnaire de la socit cible ou quil juge que cette dernire a atteint un niveau de dveloppement tel, quelle ne correspond plus sa politique dintervention. Ce mcanisme de sortie est, le plus souvent, utilis par des socits de capital investissement particulirement orientes vers le financement des nouvelles socits (seed capital, capital cration et poste cration), une fois le projet mis sur pied la socit cherche cder sa participation un capital investisseur ou tout autre investisseur financier qui dsire accompagner lentreprise dans son dveloppement. Autre cas de figure, celui impliquant un investisseur en capital dveloppement qui prouve des difficults vendre sa participation des industriels. le capital investisseur peut,ainsi, tre contraint de cder sa participation en sacrifiant une partie, voir la totalit de ses plus-values en acceptant un prix de cession minor en contre partie dune importante prise de risque que subi lacqureur financier. 5. Le remboursement de capital : Deux procdures permettent de rembourser le capital aux actionnaires : amortissement du capital : opration extrmement rare, la socit rembourse toute ou partie du montant nominal de laction par prlvement sur les rserves : le capital social reste inchang et les actions amorties deviennent des actions de jouissance ;
La cession minoritaire entre capital-investisseurs entre dans le cadre du march secondaire du capital investissement
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la rduction de capital en labsence de pertes : cest un paiement en numraire avec annulation des actions (diminution de la valeur nominale) et rduction du capital social. Ce genre de sortie est utilis particulirement dans le cas dentreprises en difficult qui expriment le dsir daller vers une liquidation amiable.

III. La sortie par introduction en bourse : Lintroduction en bourse est un acte capital dans la vie de lentreprise. Il doit tre mrement rflchi et dcid par le chef dentreprise et ses partenaires financiers. Ce type de sortie est de plus en plus prconis par les investisseurs financiers grce aux diverses stratgies de cessions quil offre, do lintrt que lui portent les pouvoirs publics afin de permettre aux entreprises, notamment, aux PME de recourir lpargne publique en allgeant les conditions daccessibilit. 1. Lintrt dune introduction en bourse : Lintroduction en bourse savre aussi avantageuse pour la socit de capital investissement que pour lentreprise. Pour la socit de capital investissement ; lintroduction en bourse confre sa participation une liquidit apprciable et lui offre lopportunit de raliser une plus-value essentiellement due la valorisation de lentreprise dans le march. Pour lentreprise, lintroduction en bourse lui procure principalement : La reconnaissance par les tiers et par le march du parcours ralis souvent dans lanonymat ; La notorit et la crdibilit ; La possibilit de lever des capitaux pour permettre le dveloppement et lopportunit daborder une nouvelle couche dactionnaires :des personnes physiques, des pargnants ; La possibilit davoir une valorisation reconnue ; La possibilit dattirer des liquidits en mettant des titres sur la march. Lentreprise pourra donc poursuivre sa croissance avec de nouveaux financements et une nouvelle image, celle dune entreprise cote. 2. Les inconvnients dune introduction en bourse : Lintroduction en bourse prsente un certain nombre dinconvnients : les cots immdiats et diffrs, engendrs par lintroduction sont lourds ; perte de confidentialit due la transparence exige. Lentreprise est donc oblige de fournir au march des informations rgulires et fiables lies son fonctionnement interne et son activit ; perte de contrle de la socit du fait de la dilution des pouvoirs ; une pression leve sur les rsultats court terme ; obligations comptables plus contraignantes : obligation davoir un commissaire au compte indpendant.

Partenariat et sparation obligation de fournir des tats financiers fiables et dans les dlais. obligation dauditer les comptes par un grand cabinet.

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la possibilit dattaque boursire hostile, sous forme dOPA 93 , qui conduit une perte de contrle de la socit par lentrepreneur ; la valorisation peut fluctuer pour deux raisons : soit lvaluation gnrale de laffaire et la bourse, soit les attentes des investisseurs concernant lvolution de lactivit et des rsultats Lintroduction en bourse demeure une opration, lourde de consquences, gnratrice de frais, qui peut procurer des avantages certains.

Nous avons tent travers ce chapitre de prsenter les deux principales caractristiques de lintervention du capital investissement, savoir, le partenariat liant lentrepreneur son investisseur financier puis leur sparation dans le cadre dune sortie du capital investisseur.

Outre laspect financier, le capital investissement assure lentreprise une assistance technique, stratgique et relationnelle. Cest pourquoi, il est primordial de dfinir au pralables les types de relations rgissant la future vie en commun des deux intervenants : den dterminer la porte, les objectifs et les modalits de mise en uvre.

La sortie de linvestisseur financier du capital social de la socit cible demeure un objectif dlicat atteindre, du fait de son incertitude du march vid et celle de la valeur potentielle de la participation. Les plus-values ralises ce moment l dpendent essentiellement du timing, du type de sortie envisage et de la conjoncture conomique.

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Offre Publique dAchet ; procdure dacquisition de socit cote en bourse.

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Conclusion :

Cette deuxime partie nous a permis daborder les aspects techniques du capital investissement et den mesurer la porte.

Ltude du capital investissement est un examen prvisionnel, essentiellement fonde sur lapprciation du business plan ; document de rfrence permettant linvestisseur dapprcier le projet et den valuer les chances de succs travers les divers tudes et audits auxquels il sera confront.

Une fois ltude du business plan acheve, le capital investisseur doit dterminer sa position et formuler une dcision, essentiellement, base sur les comptences des hommes, la technicit du produit, ainsi que la stratgie dexploitation adopte. Quand aux aspects financiers, ils sont relgus au second plan.

Si lentrepreneur a russit sduire le capital investisseur par le biais de son projet, commencera alors une tape de montage financier et juridique de lopration de participation ; les instruments financiers adapts et llaboration de documents juridiques rgissant le partenariat futur entre linvestisseur et lentrepreneur.

La logique dintervention du capital investissement voudrait que la prise de participation au capital social de la socit cible, aille au del de lapport financier, et stende un partenariat actif assurant une assistance stratgique et relationnelle avec tous les risques encourus par linvestisseur.

Le partenariat capital investisseur/entrepreneur na pas un caractre permanant. En effet, ds la phase dtude, le capital investisseur doit envisager une possibilit de sortie terme car lun des principes du mtier est de soutenir lentreprise dsirant se dvelopper pour une dure quivalente celle ncessaire la russite du projet. La sortie est donc un lment crucial dans lactivit de capital investissement, au terme de laquelle, linvestisseur voit rcompenss le temps quil a pass et ses capitaux engags par la ralisation dune plus-value de cession.

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Chapitre 3............................................................................................................................... 95 PARTENARIAT ET SEPARATION ................................................................................... 95 Section 1 : le partenariat : ................................................................................................. 95 I. Le suivi des participations (le monitoring) : ........................................................ 95 II. Les choix financiers du capital investisseur :................................................... 97 1. La contribution la gestion : ............................................................................ 97 2. Le refinancement : ............................................................................................. 98 2.1. Le refinancement simple : ......................................................................... 98 2.2. Le concept de tour de table : ..................................................................... 98 III. La gestion des conflits : ...................................................................................... 98 1. Une diffrence dinterprtation dune clause dun protocole :...................... 98 2. Un reporting peut fiable : .................................................................................. 99 3. Les divergences dopinions stratgiques :........................................................ 99 4. Le remplacement des dirigeants : ..................................................................... 99 Section 2 : la sparation (sortie du capital investisseur) : ............................................ 100 I. Le dcs de la participation :........................................................................... 100 II. La sortie par la cession de gr gr : ............................................................. 101 1. La participation une cession majoritaire :.................................................. 101 2. La cession minoritaire un industrielle :....................................................... 101 3. La cession lentrepreneur ou ses cadres :................................................. 102 4. La cession minoritaire un autre investisseur :............................................ 102 5. Le remboursement de capital : ....................................................................... 102 III. La sortie par introduction en bourse : ........................................................... 103 1. Lintrt dune introduction en bourse :........................................................ 103 2. Les inconvnients dune introduction en bourse :......................................... 103

Pratique du capital investissement en Algrie

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Partie 3 La pratiquer du capital investissement en Algrie. Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP

Introduction :
Aprs stre tal, dans une premire partie puis dans une deuxime, sur les aspects respectivement thoriques et techniques du capital investissement, tel que repris par les professionnels, il convient de sorienter vers la pratique du mtier en Algrie.

Cette troisime partie aura donc pour objectif, de prsenter ltendue de la pratique du capital investissement en Algrie et son degr de compatibilit avec la thorie. Nous prendrons pour rfrence la SOFINANCE et la FINALEP, en exposerons le mode dorganisation ainsi que son mode opratoire dans ltude dune demande de financement.

Par consquent, nous avons vu utile de scinder cette troisime partie en deux chapitres. Le premier sera consacr la prsentation organisationnelle de la SOFINACE, ainsi que celle de la FINALEP. Nous aborderons galement les diverses difficults auxquelles elles sont confrontes dans lexercice du mtier. Puis nous nous intresserons au cheminement de la demande de financement dans ces structures de financement.

Le deuxime chapitre sera exclusivement ddi au traitement dun cas rel de prise de participation extrait du le portefeuille de la SOFINANCE. Nous essayerons dadapte ce cas la logique dintervention du capital investissement tant donn quil sagit dun cas de prise de participation.

Le troisime chapitre sera consacr au traitement dun cas rel de financement par capital investissement recueillit auprs de la FINALEP. Notre choix dintroduire un cas rel de financement pris du portefeuille de la FINALEP, a t motiv par lexprience caractrisant cette socit dinvestissement dans le domaine par rapport au autre intervenant sur le march algrien.

Pratique du capital investissement en Algrie Chapitre 1

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La pratique du capital investissement en Algrie

Nous avons vu juste de consacrer ce chapitre la pratique du capital investissement en Algrie, travers les divers organes de financement activant dans le secteur. Nous avons, en effet, recenser trois structures de financement, savoir ; la FINALEP 93 cre en 1991, la SOFINANCE 94 cre en 2000 et plus rcemment la cration du FAKI 95 . Pour ce faire nous avons lintention de commencer par une brve prsentation de la structure de financement en capital investissement, en particulier la FINALEP et la SOFINANCE et leurs principales caractristiques, puis nous enchanerons avec le cheminement dun dossier de financement du premier jour de sa rception celui du montage juridique et financier de la participation.

I. La prsentation des structures de financement : Nous procderons dans ce qui suit la prsentation de la SOFINANCE puis celle de la FINALEP. Cette prsentation ne se veut pas tre comparative mais plutt descriptive, en tentant de lever le voile sur les aspects les plus importants de chacune. 1. La SOFINANCE : La cration de SOFINANCE a t dcide par rsolution du Conseil National des Participations de lEtat - CNPE du 06 aot 1998 avec pour objectif principal la contribution la consolidation et la relance de lconomie en instaurant une nouvelle dmarche dans le financement : La modernisation de lappareil de production par des investissements de mise niveau ; La densification du tissu industriel travers des oprations de filialisation, de scission et de fusion ; Du redressement et de la reprise des entreprises publiques SOFINANCE a t effectivement constitue le 18 avril 2000 avec un capital social de 5 milliards de DA suite son agrmentation par la Banque dAlgrie le 09 janvier 2001. 1.1 Les missions de la SOFINANCE : A sa cration, les missions statutaires de SOFINANCE comprenaient tous les mtiers dvelopps par la banque universelle lexclusion des dpts de la clientle, nous en recensons :
93 94

Financire Algro-Europenne de Participation. Socit Financire dInvestissement, de Placement et de Participation. 95 Fonds Algro-Kowtien dinvestissement.

Pratique du capital investissement en Algrie Les oprations de participation et de financement : elles incluent :

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La Participation aux programmes de modernisation et de privatisation des EPE -entreprises publiques conomique- par: Investissements de modernisation et dexpansion ; Ouverture de capital des partenaires techniques et/ou financiers locaux et/ou trangers ; Reprise des socits pour les salaris. Investissement Direct Etranger - en association avec des

La promotion de IDE partenaires publics : -

Fonds propres fixs un minimum de 40% du cot du projet ; Prservation et cration demplois ; Apport technique et managrial ; Dbouchs commerciaux ; Valorisation des actifs des EPE et des ressources locales,

Ces interventions se font par le biais de participation au capital ou par des financements en leasing dans le cadre doprations dacquisitions de matriels et autres quipements. Lingnierie financire : La rsolution n01/03 du Conseil des Participation de lEtat du 20 octobre 2003 a recentr les activits de SOFINANCE exclusivement en direction du secteur public pour offrir, en plus des financements, des services lis lingnierie financire : Assistance des EPE dans leurs oprations de privatisation et de cession, de la phase dvaluation la phase de cession ; Conseil aux EPE au titre de la promotion de loutil public ; Gestion des ressources publiques marchandes non-Affectes ; boni de liquidation, partie des rsultats Centre dingnierie financire pour le CPE au bnfice des EPE.. Partant de ces missions, SOFINANCE sapplique accompagner les EPE dans leur mise niveau et dans leurs projets de dveloppement de cession au profit dinvestisseurs privs, en offrant conseil et assistance en matire de restructuration financire et stratgique. 1.2. Organisation de la SOFINANCE : Lorganisation des activits de SOFINANCE rpond un souci doptimisation dans la rationalit et lefficacit pour la conduite des oprations. La Direction des Engagements et de lIngnierie Financire, est en charge de : La gestion des demandes de financements : prises de participation, crdits directs, leasing ; Du Dveloppement du Conseil et Assistance .

Pratique du capital investissement en Algrie 1.3. Moyens mis en uvre:

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Lactivit de SOFINANCE tourne autour dune quipe anime dun esprit dinitiative et surtout dquipe. Elle dispose dun effectif moyen dune trentaine de cadres. Cette quipe se compose de financiers, commerciaux, ingnieurs et juristes. La formation tient une place particulire dans la stratgie de dveloppement des ressources humaines de la socit. Par consquent, les seniors, ayant comptabilis une longue exprience, assurent lencadrement de cette quipe compose de jeunes universitaires. La SOFINANCE dispose par ailleurs dun rseau dense de consultants nationaux et internationaux de premier ordre. Ces consultants, de profils varis (Juristes, Experts Financiers et Comptables, Ingnieurs, Experts en communication,..) interviennent, la demande, pour tout besoin particulier de la socit.

2. La FINALEP : La FINALEP est une socit par actions de droit algrien spcialise dans le capital investissement. Elle a t cre en avril 1991 avec un capital social de 73.750 MDA, ente des partenaires algriens majoritaires de 60% (40% pour la Banque de Dveloppement Local, 20% pour le Crdit Populaire dAlgrie) et des partenaires europens hauteur de 40% (28,74% dtenus par lAgence Franaise de Dveloppement et 11,26% par la Banque Europenne dInvestissement). A ses dbuts, la FINALEP a rencontr un trs grand nombre de problmes essentiellement dus labsence de cadre rglementaire et au manque daccompagnement. De plus, elle avait pour exigence de financer des projets de partenariat Algro-Europen, une situation contraignante laquelle il a fallu remdier par la suppression de la clause statutaire y affrente. La FINALEP a procd une premire augmentation de capital de73.750 MDA en 1991 celui de 191,70 MDA actuellement. Elle prouve cependant des difficults oprer une deuxime augmentation 2.1. Les activits de la FINALEP : La FINALEP a pour mission principale de financer, de promouvoir et dappuyer la cration et le dveloppement dentreprises. Elle contribue galement la privatisation de socits publiques en sassociant leurs repreneurs potentiels. Elle intervient, non seulement, en fonds propres en prenant des participations directes dans le capital social des entreprises, mais galement, en participant accessoirement par lintervention en quasi-fonds propres. La FINALEP assure des services connexes son activit principale, nous en citons : Assistance et conseils ;

Pratique du capital investissement en Algrie -

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Recherche et identification travers le rseau de banques actionnaires et les banques de donnes internationales ; Recherche de prfinancement pour la prise en charge des tudes de faisabilit, formation et autres ; Assistance dans ltude de faisabilit et astre ; Recherche de crdits domestiques et extrieurs ; Assistance dans laccompagnement des formalits administratives et lgales (APSI, notaires..).

3. Les contraintes lies la pratique du capital investissement Lanalyse de la pratique du capital investissement en Algrie rvle la prsence de contraintes auxquelles doivent faire face les structures de financement en capital investissement en Algrie. Nous en citons ci-aprs les plus importantes: Les contraintes rglementaires :

Avant la promulgation de la loi n 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427, correspondant au 24 juin 2006 relative la socit de capital investissement, les organismes de capital investissement prouvaient dnormes difficults quant lexercices de leur mtier. Ces structures de financement se sont vues rgies par des lois (ordonnance 03-11) servant de solution provisoire ou reprsentant la seule faon pour les tablissements de capital investissement de mettre en uvre leur savoir refusant de se dlaisser des pouvoirs confrs par lesprit du mtier. A prsent, les praticiens du capital investissement affichent une satisfaction modre suite la promulgation de la loi relative aux socits de capital investissement. Cependant, ils restent encore perplexes quant au contenu du texte de loi qui ne rgie pas lactivit en elle-mme mais en dcrit le cadre gnral. Ils restent nanmoins, optimistes quant une ventuelle promulgation du texte dapplication y affrent. Les mcanismes de garantie non efficaces ou inappropris :

La couverture des risques encourus par le capital investisseur lors de ses oprations de prises de participation est un lment trs important dans sa pratique. Il est par consquent primordial davoir la possibilit de recourir des tablissements de garantie comptents en la matire (exemple de la SOFARIS en France). En Algrie, deux structures de garantie sont destines assurer la promotion de la PME. Le premier est le FGAR 96 (Fonds de Garantie des Crdit aux Petites et Moyennes Entreprises) ; qui se rvle, de part sa qualit, incapable de garantir des oprations de capital investissement. Le second, est celui reprsent par lAGCI 97 (Compagnie dAssurance et de Garantie du Crdit lInvestissement) qui a la responsabilit de couvrir les risques
Le FGAR est un tablissement publique sous tutelle du ministre des petites et moyenne entreprises et de lartisanat, cr par le dcret excutif n 373-02 du11/11/2002 en application de la loi dorientation des PME 97 LAGCI est une SPA dun capital social de 2 000 000 000 DA ; ses actionnaires sont :le trsors public raisons de 25% et les six banques publiques raison de 12,5%chacune.
96

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dinvestissement quencourent les tablissement financiers ( les socits de capital investissement comprises), sauf quil na, toujours, pas t saisi ce jour. Labsence de mcanismes de sortie :

Le concept de capital investissement dpend particulirement du mode de sortie envisage par le capital investisseur et la plusvalue quil peut raliser ce moment l. En labsence de march financier dynamique, liquide et adapt, le capital investissement ne dispose pas de lembarras du choix, il se retrouve, par consquent, obliger de cder sa participation au profit des entrepreneurs ou celui dun investisseur industriel. Le problmes des mentalits et de la culture conomique :

Lagent financier et conomique algrien dispose, en gnral, dune culture assez limite dans le temps et dans lespace en la matire. En effet, la vision terme, le got au risque, celui pour le gain et lesprit dentreprise, sont autant dlments qui ne font pas partie de ses acquis culturels. De plus la culture patrimoniale caractrisant la majorit des entrepreneurs privilgie leur tendance au secret et la difficult quil prouve concevoir la prsence dun partenaire extrieur ses cots. Cette affirmation ne doit pas tre perue tel un reproche, mais telle une dception faisant rfrence au potentiel de croissance qui caractrise notre conomie freine pas un mouvement de socit qui ne saurait tre justifi sur le plan conomique. Labsence de structure centrale :

La prsence de structures centrales telle que lAVCA 98 en Europe et lAFIC en France 99 , a pour objectifs de reprsenter le mtier auprs des pouvoirs publics et de sensibiliser les divers agents conomiques quand lavantage que reprsente le capital investissement. Ces structures jouent le rle de catalyseur au moyen dune large diffusion dinformations inhrentes au mtier et ses intervenants. Labsence dune telle structure pourrait srieusement handicaper la pratique du capital investissement, encore ltat embryonnaire, en Algrie.

II.

Le cheminement du traitement dun dossier de participation : Les procdures de traitement des dossiers de financement sont pratiquement les mmes pour toutes les socits de capital investissement (SOFINANCE et FINALEP en particulier). Nous relevons toutefois quelques diffrences relatives la nature mme de la structure de financement. Nous essayons dans ce qui suit de prsenter une procdure standard de traitement dun dossier de participation. Il est toute fois important de signaler que le schma prsent ci-aprs est en grande partie inspir du mode opratoire propre la FINALEP :
98 99

European Private Equity and Venture Capital Association. Association Franaise des Investisseurs en Capital.

Pratique du capital investissement en Algrie 1. Ltude de la demande :

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Le charg daffaires devra en cette tape dcider conjointement avec le Directeur Gnral de la suite donner au dossier en question. Si la demande de financement ne correspond pas au mode opratoire de ltablissement financier, il y aura systmatiquement rejet assorti dun justificatif lintention du promoteur. Par contre, si la demande est accepte, le charg daffaires soumettra la relation une copie de limprim relatif la prise en charge du dossier par lorganisme (annexe n2). En cas daccord mutuel, un protocole daccord (annexe n3) sera sign et cest ce moment l que la structure de financement prendra en charge ltude du dossier qui lui t soumis. Pour la SOFINANCE, un accord pralable (annexe n4) dlivr par le CPE (Conseil des Participation de lEtat) est indispensable pour la suite donner au dossier. Toutefois, des vrifications dusage (annexe n5) simposent lors de la remise de ltude de faisabilit. 2. La rception de ltude de faisabilit : Ltude de faisabilit regroupe une tude de march, une tude technique ainsi quune tude conomique et financire (annexe n6). Elle est, en gnral, labore par le promoteur mais peut aussi tre ralise par le charg daffaire tout seul ou en collaboration avec le promoteur. En gnral, deux chargs daffaires sont dsigns pour conduire les runions de travail avec le promoteur. Le premier aura pour tache dtudier laffaire et de prparer les dossiers de prise en considration et de participation, soumis ultrieurement lapprobation du Comit Excutif et de lAssemble Gnrale. Le deuxime est rgulirement tenu inform de lvolution du dossier afin de palier toute ventuelle dfaillance du premier charg daffaires. Par consquent, chaque runion tenue, fera lobjet dun compte rendu destin au Directeur Gnral. 3. La premire runion du comit interne : Ce comit est compos du Directeur Gnral et de deux chargs daffaires et a pour mission dexaminer des affaires destines tre prsentes au Comit Excutif pour une prise en considration. Il sagira lors de cette runion de combler les lacunes que peut prsenter ltude ralise et de rpondre aux ventuelles questions susceptibles dtre poses par les membres du Comit Excutif. 4. La prise en considration : Ltude de la faisabilit, revue par le comit interne, ainsi quune fiche rcapitulative sont soumises au comit excutif pour une prise de considration. Le comit excutif se prononce soit en donnant son accord pour la poursuite de la procdure soit en rejetant laffaire.

Pratique du capital investissement en Algrie

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Dans les deux cas, une note sera adresse au promoteur, avec la conclusion du comit excutif. 5. La deuxime runion du comit interne : Avant de convoquer le conseil dadministration pour la prise de participation, le comit interne de la socit se runit une seconde fois, afin valuer le dossier qui sera prsenter au conseil en prenant compte des remarques formules par le Comit Excutif. 6. La prise de participation : Le Conseil dAdministration doit prendre une dcision quand sa prise de participation dans le projet qui lui a t soumis. Il peut, par consquent, formuler un accord favorable assorti ou non de rserves, il peut, aussi, rejeter le dossier en prsentant des justificatifs insrs dans le texte du procs verbale. En cas daccord, la Direction gnrale est mandate par le Conseil dAdministration pour la signature du pacte dactionnaires et des statuts. La Direction Gnrale est galement charge de la gestion des modalits de libration du capital. 7. La signature du pacte dactionnaires (annexe n7) : Le pacte dactionnaires est sign par lensemble des actionnaires dans lintention de formaliser les futurs rapports quils viendront entretenir mutuellement. Le pacte dactionnaires servira dterminer : le type de socit crer (SPA) , la quotte parts de chacun des actionnaires, le nombre dadministrateurs, la dsignation contractuelle des commissaires aux comptes, les modalits de sortie et les repreneurs potentiels. Les actionnaires minoritaires voient dans le pacte dactionnaires la possibilit de protger leurs intrts. 8. La souscription la garantie de passif (annexe n8) : La garantie de passif est mise en place par les entrepreneurs actionnaires majoritaires de la socit cre, en faveurs de la socit de capital investissement. Elle a pour objet de garantir tout ce qui na pas t annonc et tout ce qui nest pas repris dans le bilan. La garantie de passif engage les dirigeants de la socit cre, ddommager le capital investisseur loccasion de moins-value enregistre suite la survenance dlments dont on a omis de faire mention lavance et non pris en compte dans la valeur de ngociation. Il existe une valeur planche pour la garantie de passif en de de laquelle elle ne peut tre mise en jeu, et une date de validit. Ces deux lments sont fixs lors de la mise en place de cette garantie. 9. La recherche dventuels partenaires financiers Des dmarches en direction des banques commerciales seront entreprises, et une demande de crdit sera introduite auprs de la banque retenue, afin dassurer des financements complmentaires sil y a ncessit.

Pratique du capital investissement en Algrie

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Lun des partenaires se chargera de suivre la procdure bancaire en contre partie dune rmunration pralablement convenue avec les autres associs. 10. La cration de socit conjointe : En gnrale, la phase cration est prise en charge par le promoteur du projet : signature des statuts, publication, immatriculation, demande davantages auprs de lANDI 100 , dossier bancaire, Cependant, titre de service en faveur de la socit cre, la socit de capital investissement peut accomplir les taches suivantes : - llaboration des statuts avec le notaire ; - la ralisation du dossier ANDI ; - la recherche dautres ressources de financement. 11. Le suivi de la participation : A la cration de la socit conjointe, la socit de capital investissement dsigne un reprsentant au sein du Conseil dAdministration qui se chargera du suivi. Ce dernier devra tenir une fiche quil doit mettre, rgulirement, jour (en fonction des Conseil dAdministration tenus et/ou dvnements survenus).

Nous avons tent travers ce chapitre de prsenter les aspects pratiques du mtier de capital investissement en Algrie. Nous avons, dans un premier temps procder la prsentation des structures de financement activant sur le march algrien, savoir la SOFINANCE et la FINAMEP, puis, en abordant, en second lieu, le cheminement dun dossier de participation dans ces structures, du premier jour de leur prsentation celui de la signature de pacte dactionnaires.

Nous sommes arrivs travers le traitement de ce chapitre, prendre conscience des difficults auxquelles devaient faire face les socits de capital investissement en Algrie, particulirement en labsence de cadre rglementaire rgissant la pratique du mtier et du manque dencadrement. Ces obstacles nont pas pour autant empch nos structures de forcer leur destin tmoignant ainsi, dune grande volont de participer la promotion de la croissance conomique de lAlgrie.

100

LAgence Nationale de Dveloppement des Investissement, gre en 2001.

Prise de participation par la SOFINANCE Chapitre2

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Prise de participation par la SOFINANCE


Aprs stre intress la SOFINANCE et son organisation fonctionnelle lors dune ventuelle prise de participation, ce chapitre sera exclusivement consacr la pratique du mtier au sein de la mme entit. Nous allons dans ce chapitre prsent un rel cas de financement qui sest prsent la SOFINANCE. Il sagira donc, de revenir sur les aspects techniques adopts par le charg dtudes dans le montage de lopration de participation. I. Etude technique du projet : Cette tude sintresse aux aspect nos financier de lopration et a pour objectif dapprcier la viabilit du projet. 1. prsentation gnrale du projet et tat des lieux: Il sagit de la cration dune socit Algro-Marocaine (AGMS) spcialise dans la fabrication de sulfate dalumine et le schage de lhydrate. Cette socit sera implante dans les locaux du centre de distribution appartenant la SOCIEDIP. Il a t fait appel lintervention de la SOFINANCE afin de prendre part au capital social de la socit devant couvrir ses besoins de financement du nouveau projet. La SOFINANCE activera au cot de deux socit : AMC (marocaine) et SOCIEDIP (algrienne). 2. La prsentation du produit : Le sulfate dalumine est lun des principaux floculant minraux les plus utiliss dans le traitement des eaux : il a cette qualit remarquable de retirer les impurets en suspension dans leau pour former des grains qui les prcipitent au fond sous leffet de leurs propres poids. Dautres produits minraux sont aussi utiliss tel que le polychlorure daluminium PAC mais leurs prix reste un handicap devant celui du sulfate dalumine. Lhydrate dalumine est un fondant qui abaisse le poids de fusion de la silice. Les utilisateur du Sulfate dAluminium son les socit de traitement de leau potable, les socit de traitement des eaux uses, et les fabricants de papier. Quand lhydrate dalumine sche, elle est utilise dans la fabrication de verre plat et/ou des verres creux.

Prise de participation par la SOFINANCE

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La fabrication du sulfate dalumine est base sur la raction de deux composant savoir lhydrate dalumine et lacide sulfurique Cette raction est une raction totale qui abouti la constitution de sulfate dalumine et de leau, les matires premires tant totalement limines En Algrie le traitement et la distribution de leau potable et de leau use traite revt une importance de premire ordre ; ce qui laisse prvoir une augmentation des ressources en en eau et une attention particulire au traitement des eaux uses et leurs recyclage. La ressource des eaux de ruissellement reste la plus privilgie : un important programme de construction de nouveaux barrages est en cours dexcution. LAlgrie dispose de lune des deux matires ncessaire la fabrication du sulfate dalumine ; il sagit de lacide sulfurique qui est un produit indispensable dans le traitement du minerait de zinc et qui se trouve en quantit suffisamment grande pour rpondre aux besoins du march local algrien. 2. prsentation de promoteurs du projet / La AMC (Maroc) : La Aluminium Moroccan Company est une Socit A Responsabilit Limite de droit marocain, au capital actuel de 1.300.000 dirham, dont le sige social est tabli la Rente du Bac, 2040 Tanger (Maroc) ; immatricule au Registre de Commerce et des Socits tenu au Greffe du Tribunal de Ben Dabous. La AMC a ralis en 2001 un chiffre daffaire annuel de lordre de 3.400.000 D dont 54% lexportation. Elle prvoit, pour lanne 2002, datteindre 4.000.000 D dont S8% lexportation. La AMC dispose de son propre rseau de distribution, comprenant : lAlgrie, le Sngal, le Mali, le Burkina Faso, la Cote dIvoire, lArabie Saoudite, lEgypte, la Jordanie et le Niger. La AMC est un groupe constitu dune multitude de socits, nous en citons : - La Socit Gnrale des Planifiant (SGP) ; Maroco-Italienne dun capital social de 6.5000.000 DT. - La socit SAR Maroc, Maroco-Italienne dun capital social de 90.000 D. - La socit SOMEF, Maroc, spcialise dans la fabrication de matriel lectrique domestique, ne dun partenariat Tniso-Italien et dote din capital social de 1.300.000 D. - La socit SODM distribution, spcialis dans la commercialisation de matriel lectrique et de composant cuisine, ne dun partenariat Tniso-Italien et dote din capital social de 150.000 D. La socit SOCIEDIP (Algrie) : SOCIEDIP entreprise nationale dapprovisionnement et de distribution de produit chimique est une Entreprise Publique Economique de droit algrien, elle est dote du statut dune Socit Par Action dun capital social de 50.000.000 DA. La SOFINANCE (Algrie) : La Socit Financire d'Investissements, de Participations et de Placements, SOFINANCE

Prise de participation par la SOFINANCE Spa au capital de 5 milliards DA entirement souscrit par lEtat. La BARCLAYS COMPANIE :

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La socit dnomme SARL BARCLAYS COMPANY , est une Socit A Responsabilit Limite, au capital actuel de 10.000.000,00 dinars. 3. Ltude de march : Ltude de march rvler un certain nombre de potentialits dont jouit le projet. Nous prsentons dans ce qui suit une tude de march au deux niveaux antrieur et local. 3.1. Le march local : Au niveau local, un grand besoin se fait ressentir. Il est signaler, quen 2001 la consommation relle de sulfate dalumine en Algrie avait atteint 9.000 tonnes et celle dalumine 1.000 tonnes rpartie comme suit : Sulfate dalumine : Socits de distribution deau potable Socit de fabrication du papier Fabrication du verre Autres utilisateurs Alumine sche :

6.000T 2.000T 1.000T

1.000T

Les prvisions sur la demande avenir envisagent une nette augmentation de ce dernier, essentiellement du traitement des eaux potable ainsi que celle uss et la construction de nouveaux barrages au niveau national. 3.2. Le march extrieur : Nous recensons trois principaux producteurs lchelle mondiale : LEgypte 80.000T LAfrique du sud 40.000T La Tunisie 20.000T, dont 60% sont exportes vers les pays africains. Le Maroc 12.000T Quand la demande elle est rpartie comme suit :
Unit ; tonne/ans

Bnin Sngal

pays

conso400 tion mma 2 200 1 000 1 500 400 300

Tanzanie Nigeria

pays

cons4 000 tion omma 12 000 10 000 7 000 3 000 2 000

Mali Niger Bukina Fasso Togo

Congo Soudan Cote dIvoire Cameroun

Prise de participation par la SOFINANCE 3. localisation du projet :

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La socit SOCIEDIP dispose d une unit de distribution de produit chimique dans la zone industrielle ESSAINIA Oran dun terrain denviron deux hectares sur lesquels sont construit deux racteurs et des btiments annexes. La prsente tude sest base sur la mise disposition dune partie de ce centre de distribution pour limplantation du projet. Les conditions de cession de centre feront lobjet dun accord dune nouvelle socit crer pour grer le projet en partenariat avec la socit SOCIEDIP. 4. les modalits de ralisation du projet : Compte tenu des besoins du march algrien qui pourrait connatre une volution sensible au cours des prochaines annes et dune, ncessaire priode de formation du personnel, trois tapes sont prvues pour la construction de lusine : Etape 1 : Mise en place dun racteur et dune seule srie de plateaux de cristallisation ainsi que le scheur rotatif de lhydrate dalumine. La capacit de lusine sera de 10 000 tonnes de sulfate dalumine par ans pendant les deux premires annes de son exploitation. Etape 2 : Mise en place des installations pour la fabrication de sulfate liquide au cours de la deuxime anne. La capacit de lusine sera alors augmente de lquivalent de 4 000 tonne daluminium solide par ans Etape 3 : Mise en place du deuxime racteur et de la deuxime srie de plateaux de cristallisation. Cette installation sera ralise au cours de la quatrime anne de mise en tonnes par en production de lusine qui atteindra une capacit de production de 2 000. II. Aspects financiers du projet : Ce volet sera exclusivement consacr aux aspects financiers du projet. 1. Cot du projet :
ANNEE ETUDES D4INGENIERING FRAIS PRELIMINAIRES TERAINS & BATIMENT EQUIPEMENT INDUSTRIEL VEHICULES DROITS DE DOUANES ASSURANCE & FRET BFR INTERETS INTERCALAIRES MARGE D'ALEA TOTAL GENERAL 1 5000000 77000000 73000000 19000000 2900000 35000000 5000000 6100000 223000000 2 3 4 13500000 600000 5 6

6000000 250000

750000 7000000

9 000000 15 000.000

Prise de participation par la SOFINANCE 2. Plan de financement et structure du capital :

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La socit cre doit constituer un capital de 80.000.000 DA dans lequel la SOFINANCE participera hauteur de 18%. actionnaires SOFINANCE SOCIEDIP BARCLAYS COMPAY FONDS ALGERIENS SMC TOTAL CAPITA CC des associs dette domestique dette extrieure total gnral nombre % en capital d'actions 14 400 000 18 32 000 000 30 9 600 000 12 56 000 000 60 24 000 000 40 80 000.000 36 000.000 107 000.000 223 000.000 investissement total

36

16 48 100

100

La socit a sollicit un crdit long et moyen terme dun montant de 90 millions de DA pour une dure de 6 ans assortie dun taux de 6,5%. Un autre crdit a t sollicit, court terme, dun montant de 17 millions de DA pour une dure de 18 mois 3. La valeur actuelle net et taux de rentabilit interne: Pour attester de la performance du projet Pour pouvoir estimer les performances de linvestissement engager par La FINALEP, il sera question de traiter de lexploitation de la socit financer en faisant ressortir ses rsultats et ses cash-flows
annes Produc vend Cons inter Svices Val ajout Frais du personnel Impts et taxes Frais financiers Frais financiers (CC Associs) Frais divers Amortissements rsultat brut I.B.S rsultat net Amortissements CAF 27 300 967 19 033 27 320 000 3 388 567 19 033 3 407 600 2001 2002 2003 2004 2005 2006 129 200 141 600 157 300 165 300 000 000 141 600 000 000 000 187 900 000 41 792 000 47 016 000 47 016 000 52 240 000 57 464 000 67 912 000 4 179 200 83 228 800 16 310 000 3 399 500 5 850 000 1 800 000 9 535 000 19 033 333 27 300 967 4 701 600 89 882 400 16 310 000 3 647 500 5 850 000 1 620 000 9 535 000 19 033 333 33 886 567 4 701 600 89 882 400 20 230 000 3 843 500 4 875 000 1 440 000 9 535 000 19 766 667 30 192 233 19 223 640 10 968 503 19 767 10 988 270 5 224 000 99 836 000 20 230 000 4 157 500 3 900 000 1 260 000 9 535 000 18 866 667 41 886 933 12 566 050 29 320 783 18 867 29 339 650 5 746 400 102 089 600 20 230 000 4 317 500 2 925 000 1 080 000 9 535 000 18 866 667 4 515 433 13 540 630 31 594 803 18 867 31 613 670 6 791 200 113 196 800 20 230 000 4 769 500 1 950 000 900 000 9 535 000 11 483 333 64 328 967 19 298 690 45 030 277 11 483 45 041 760

Prise de participation par la SOFINANCE

120

Le charg de ces flux a fait ressortir pour le projet, les paramtres de performance suivants : VAN 129 343 514 TRI 25,23% Indice de Rentabilit. 1,54 Dlai de rcupration 4 ans et 08 mois Rentabilit des fonds capitaux Propres 161,68% Le chiffre d'affaires moyen annuel prvisionnel est de 190 millions de DA. Le projet crera 53 emplois directs. 4. Nouvelle mise jour des donnes prvisionnelles : Une mise jour des prvisions prsenter en 2004 et labore sur un horizon allant jusquen 2013, est fournie la SOFINANCE. Me charg daffaire prsente ci-aprs le rsultt du traitement de ces donnes. Le tableau suivant dcrit, sans entrer dans le dtail, la formation du rsultat que nous traiterons par la suit afi)pn dobtenir les indicateurs attestant de la performance du projet : Unit KDA Annes 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 120200 131400 131400 145700 1522700 165800 189200 2172000 recettes 130691 135864 150151 dpenses 107894 112879 112649 116136 127733 RBE 12306 18521 18751 29564 1394967 35109 53336 2021849 Nous pouvons remarquer que le rsultat brut gnr reprsente plus de 10% du total chiffre daffaire Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que gnrerait linvestissement ainsi que le Taux de Rendement Interne (TRI) prvisionnel, le tableau des cash-flows dress ici-bas a t labor.
K=9% 2004 2005 2006 2007 2008 195 000 7 000 INVEST 26 233 30 273 31 123 36 851 36 663 CAF 26 233 56 506 87 629 124480 161 143 cumul CAF 1,09 1,1881 1,295029 1,41158161 1,53862396 (1+k) CAF actualise 26 233 30 273 31 123 36 851 36 663 Cumul CAF actualise 26 233,00 56 06,00 87 629,00 124 480,00 161 143,00 K=9% INVEST CAF cumul CAF (1+k) CAF actualise Cumul CAF 2009 2010 2011 2012 2013

36 755 48 603 57 518 64 497 74617 197 898 246 501 304 019 368 516 443 133 1,67710011 1,82803912 1,99256264 2,17189328 2,36736368 36 755 48 603 57 518 64 497 74 617 123514429 145430235 200883081 230 579,00 305 196,00

Prise de participation par la SOFINANCE

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A travers lanalyse de ces flux, le charg daffaire a calcul un certain nombre dindicateurs de performance ci-aprs prsents : Valeur rsiduelle Valeur rsiduelle actuelle Total CAF actualise VAN TRI Dlai de rcupration 20170 8520,025975 270218,45 60464,09 14,25% 6 ans 7 mois

5. Mesure de la performance du projet : Nous prsentons dans ce qui suit la mesure de la performance du projet travers la reconstitution de la valeur ajoute et celle du rsultat brut conomique. frais divers frais fin AMORTI IMPOT valaur ajoute rsultat conomique res eco / CA resul eco / CA 9360 18234 12039 67370,1429 52829,8571 43,95% 78,42% 9145 18234 12189 73076,57143 58323,42857 44,39% 79,81% 8215 18234 17917 79088,8571 52611,1429 39,95% 66,52%
16310 16310

24 000,000 52 829,857 116 646,857 157 833,429

6. Estimation de la rentabilit prvisionnelle de la SOFINANCE : Lestimation de la rentabilit de la SOFINANCE est mesure travers les dividendes quelle peroit durant toute la dure du partenariat et des plus-values de cession ralises lors de la sortie de la sparation. Nous supposons dans ce qui sui que la SOFINANCE projette de sortire du capital social de la socit cible en 2006.

Prise de participation par la SOFINANCE 6.1. Le rsultat distribuable : KDA


annes CAF rsultat net Amortissements rserves lgales cumil RL remb emprunts variation du BFR nouveaux investi rsultat distribuable 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 2 010 26 233 30 273 31 123 36 851 36 663 36 755 48 603 7 999 12 039 12 189 16 417 22 729 22 821 34 669 18 234 18 234 18 934 20 434 13 934 13 934 13 934 1 312 1 514 1 556 1 312 2 825 4 381 0 4 300 19 300 19 300 19 871 19 871 21 204 4 985 0 5 487 9 597 0 5 173 24 921 19 474 10 267 12 064 7 195 16 884 22 226

122

6.2. Rsultat distribu : Le charg daffaire estime 50% les rsultats distribuables effectivement distribus partir de la deuxime anne dexploitation. KDA
rubriques report rsultat rsultat distribuable rsultat distribu solde restant reporter 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 2 010 12 461 15 968 13 117 12 591 9 893 13 388 24 921 19 474 10 267 12 064 7 195 16 884 22 226 12 461 15 968 13 117 12 591 9 893 13 388 6 694 15 968 13 117 12 591 9 893 13 388 6 694

12 461

6.3. Lestimation des dividendes : Les dividendes sont perus proportionnellement la quote-part de la SOFINANCE dans le capital de la cible.

K=15% rubriques rsultat distribuable dividende SOFINANCE(18%) (1+K)n dividendes SOFINANCE actualiss (15%sur 6 ans)

2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 24 921 19 474 10 267 12 064 7 195 16 884 4 486 3 505 1 848 2 172 1 295 3 039 0,5718 0,4972 0,4323 0,3759 0,3269 0,2843 14 249 9 682 4 439 4 535 2 352 4 799

KDA 2 010 22 226 4 001 0,2472 5 494

Les dividendes pouvant tre perus par la S0FINANCE actualiss au taux de 15% sur une dure de 6 ans sont de lordre de 28 370 KDA (pour une dure de vie de la particition de 10 ans, la SOFINANCE pourrait recevoir 45 550 KDA

Prise de participation par la SOFINANCE 6.4. Estimation des plus-values de cession :

123

Pour pouvoir calculer la rentabilit prvisionnelle pour SOFINANCE, il faudrait, dabord, se fixer un prix de cession des actions quelle dtient. Ce prix sera calcul selon la formule suivante :

Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Rserves + Report + Plus-value La plus-value sera calcule par la formule du Good Will suivante :

GW = [(Rn-3 ) + 2 ( Rn-2 ) + 3 ( Rn-1 ) ] / 6N

R : le rsultat. N : le nombre dactions. n : lanne de cession des actions de la SOFINANCE ; Pour les besoins du calcul, il est suppos la vrification des hypothses suivantes : Accord sur la formule de cession ; Dsengagement de la SOFINANCE la sixime anne ; La valeur nominale de laction sera fixe 2.000 DA ; La participation de la SOFINANCE au capital social sera de 80.000.000 DA soit 4 000 actions.

Le tableau ci-aprs prsente les dterminants de la rentabilit prvisionnelle de la SOFINANCE : Rubrique Good Will par action Actif net Valeur de cession de laction Valeur globale de cession pour SOFINANCE Plus-value brute pour SOFINANCE Plus-value brute actual(au taux de 15% sur 5 ans) Formule
[(52 829 857) +2(58 323 428) +3(52 611 142)]/6 4 000

Rsultat (DA)
13 638

80 000 000 + 4 381 000 + 13 117 181 (97 498 181 / 4 000) + 13 638 38 012* 7 200
273 690 325 14 400 000

97 498 181 38 012 273 690 325


259 290 325,80

259 290 325 / (1,15)5

128 913 117

Prise de participation par la SOFINANCE

124

- Rentabilit prvisionnelle pour la SOFINANCE : La rentabilit prvisionnelle de la SOFINANCE est donc calcule comme suit : (DividendesSOFINANCE +plus-value de cession netteSOFINANCE) actualis / participationSOFINANCE Rentabilit prvisionnelleSOFINANCE = (28 370 700 + 128 913 117) / 14 400 000 = 624 %

NB : Le projet que nous venons de prsenter nest pas un cas de financement par capital investissement mais un cas de prise de participation de la SOFINANCE au capital social de la socit cre que nous avons tent dadapter la logique dintervention du capital investisseur. Le projet a dj fait lobjet de financement hauteur de 14 400 KDA pour une priode de 3 ans. III. Analyse du montage juridique de lopration de participation : No essayerons ci-aprs de prsenter les principaux atouts juridiques du projet dont il est fait mention au pacte dactionnaires. Pour des raisons de confidentialit, nous navons pu fournir le texte du pacte dactionnaire, ce pourquoi nous avons vu utile den prsenter les principaux attraits. Nous commencerons notre constat par un bref constat relatif ltude du cas rel labor par le charg daffaires 1. Le management : Ltude prsente par le charg dtude au conseil dadministration sest longuement taler sur laspect managrial. Cette tude dfinissait de faon dtaill le role de chacun des in revenants de la phase de ralisation du projet la phase de lancement de lexploitation et son suivi permanant. Nous avons ainsi relever rois catgorie dintervenant : le contribuant au financement du projet (SOCIEDIP et SOFINANCE) ; Le deuxime assure un apport en nature (terain et immobilier). Quand la troisime catgorie, elle 2. Le couple march/produit : Ltude labore par le charge daffaire rpond toute les exigence dapprciation. Donnant ainsi une visibilit claire quant la position du produit sur son march, notamment sur celui extrieur et celui intrieur. Lanalyse du charg daffaire de la SOFINANCE fait ressortir une relle volont des promoteur du projet travers les dmarchages entams antrieurement, attestant ainsi du

Prise de participation par la SOFINANCE

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caractre porteur du projet travers lexpression, par les divers agents conomiques nationaux et internationaux, de besoins dapprovisionnement en sulfate dalumine dont les vertu et utilisation ont t dveloppes au dbut de ce chapitre. De plus lanalyse du charg daffaire de la SOFINANCE est complte par une expertise ordonne par le CPE Conseil des Participation de lEtat qui mandate le MPPI leffet de runir le comit de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles dtre engags

3. La stratgie : Ltude prsente par charg daffaire sur la stratgie adopte par les promoteurs a permis de modrer les ambitions des promoteur du projet afin den assurer une croissance stable accompagnant la progression de la position du produit sur le march, ainsi, il est prvue la ralisation du projet en trois tapes rsumes ci-aprs :

1ere tape (De 1 3 ans)

2eme tape (2eme anne)

3eme tape (7eme anne) Installation du 2me racteur et augmentation de la capacit de production 20 000 tonnes de sulfate d'alumine par an

Installation d'un seul racteur d'une capacit de 10 000

Fabrication de sulfate d'alumine liquide pour les besoins de l'EPE Oran (Installation d'une capacit de 4 000 tonnes

4. Les mcanismes de sortie : La participation de la SOFUNANCE sera limite dans le temps, sa sortie est prvue dans un horizon de 3 ans (2006). Du fait de labsence de march financier preneur, la cession se fera au profit de la AMC.

Il est aussi prvu la sortie de la SOCIEDIP au profit de la AMC dans le cadre de la privatisation de cette mme dernire. Il est convenu dans le pacte dactionnaires que la valeur de cession sera dfinie par lexpertise dune tierce personne ou par toute autre mthodes permettant den dterminer la valeur. 5. Analyse portant sur les clauses du pacte dactionnaire : Nous ne sommes pas autoriss prsenter le pacte dactionnaire sons quelque forme que ce soit. Nous essayerons dans ce qui suit den prsenter une fine analyse de ce document qui ne peut en aucun cas faire lobjet de normalisation du fait de son caractre symbiotique.

Prise de participation par la SOFINANCE

126

5.1. Les clauses dinformation : Dans le cadre de la clause dinformation, il est prvu la dsignation dun commissaire aux comptes pour la socit cre, ce qui permet la SOFINANCE dassurer un suivi permanant de ltat de sa participation dans le socit cible. Il serait donc recommandable pour la SOFINANCE de solliciter un droit prfrentiel dinformation tant donn quelle na pas atteint la minorit de blocage (participation hauteur de 18% < 33,33%). Lobtention dun droit privilgi dinformation permettrait la SOFNANCE de dsigner la personne de son choix pour procder lexpertise de la socit cre ou den auditer les comptes. Le pacte dactionnaires pourrait galement stipuler la communication la SOFINANCE de documents comptables affrents lactivit de la socit cible et den dterminer la priodicit ainsi que laptitude de la SOFINANCE bnficier du droit linformation par simple demande. 5.2. La clause danti-dilution : La SOFINANCE ne sest pas muni de clause danti-dilution lui permettant de palier la dilution de sa participation due une ventuelle augmentation de capital. Linsertion de cette clause dans le texte du pacte dactionnaire a pour vocation, de faire obligation la socit cre de garantir la SOFINANCE le maintient du niveau de sa quote-part au capital social de la socit cible par une cession de tires son profit lorsquune opration quelconque engendrerait la modification de sa quote-part. 5.3. La possibilit de retrait de la SOFINANCE : Une sortie prmature de la SOFINANCE peut tre opre par cette dernire suite la survenance de certains vnements quelle aura prdtermin lors de la conclusion du pacte dactionnaires. Le pacte dactionnaires pourrait par consquent prvoir, dans ce sens, des obligations faites aux actionnaires majoritaires de racheter ou faire acqurir les titres de la SOFINANCE dans le cadre dune augmentation de capital ou dune fusion. Ces clauses pourraient aussi dterminer les mthodes de fixation des prix de cession des titres 5.4. La clause ou dautorisation de faire : La mise en place de cette clause institue lobligation de faire pour les dirigeants de consulter ou mme de demander lautorisation de la SOFINANCE pour la ralisation de certaines oprations. Par consquent les actionnaires majoritaires seront ports sengager envers la SOFINANCE solliciter son avis ou son autorisation pour prendre des dcisions portant sur divers aspects tel que : La cession dactif ; Lembauche des cadres dirigeants ;

Prise de participation par la SOFINANCE La contraction demprunts importants et lmission de garanties.

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5.5. La sortie pacte : Cette clause a pour vocation dinterdire aux actionnaires de cder leurs titres avant que les cessionnaires naient expressment adhrs au pacte. Cette disposition permet de garder tous les actionnaires sous la suprmatie du pacte dactionnaires. 5.6. La disponibilit total des dirigeants : Certaines clauses du pacte dactionnaires stipule lobligation dune totale conscration des dirigeants leurs fonctions de gestionnaires dans la socit cre et de renoncer toutes activit accessoire susceptibles den entraver le fonctionnement. La SOFINANCE a aussi la possibilit dinterdire le statut de dirigent toute personne dtenant des participation dans des socits, notamment dans celle oprant dans le mme domaine dactivit. 6. La garantie de passif : La garantie de passif reprsente un document de base , pour llaboration de la garantie effective lors dune intervention dans une socit quelconque. Nous prsentons dans ce qui suit le lment jugs primordial inclure lors de la rdaction du texte de garantie. 6.1. La garantie de la priode intermdiaire : La modle standard de la garantie de passif ne fait pas rfrence la priode intermdiaire qui spare la date porte sur les diverses situations financires et bilans repris dans la partie dclaration et celle de la signature effective de ce document. Il est donc primordial dtendre la garantie de passif la gestion de la socit sur toute cette priode en prvoyant dans sa partie dclaration ,une rubrique spcifique portant rapport dtaill sur la gestion de la socit durant ladite priode. Une telle disposition pour objectif de rassurer la SOFINANCE quand la sant de la socit cible sous tout ses aspects. 6.2. La mise en jeu de la garantie : Il est important de reporter les modalits de mise en jeu de la garantie de passif sur un document juridique qui y soit relatif. Pour palier toutes difficults inhrentes la mise en jeu de la garantie et permettre la gestion de toutes contestation affrentes son exercice, la SOFINANCE pourrait ajouter la rdaction du document juridique : - Les dlais de formulation des rclamations aux garants et les dlais de rponse de ces derniers ; - Les formalits de rclamation envisages par la SOFINANCE (mise en demeure..).

Prise de participation par la SOFINANCE 6.3. Les modalits de paiement :

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La garantie de passif pourrait prvoir des modalits de paiement en cas de contestation formules par la SOFINANCE pouvant porter sur : La dsignation des experts qui fixeraient le montant du supplment du passif ou de linsuffisance de lactif ; Le mode de paiement adopter pour le rglement du montant de la garantie. La SOFINANCE pourrait prvoir le paiement en numraire ou en nouvelles actions ou encre laisser le choix aux actionnaires qui optent pour lune ou lautre alternative. 6.4. Le non-paiement de la garantie (clause darbitrage) : Dans un souci dassurer le paiement de la garantie, la SOFINANCE pourrait prvoir lors de la conclusion de la garantie de passif des voies de recourt ou des mcanismes de sret personnel. Les voies de recours peuvent tre institu par des clauses darbitrage rgissant les conflit

Nous avons consacr ce chapitre cas rel de financement participatif recueillit auprs de la SOFINANCE et que nous avons tenter daborder par une approche de capital investissement. La SOFINANCE na pas pour fonction premire le financement par capital investissement mais elle prvoie cependant la cration dune filial ddie la pratique de ce mtier. Notre stage pass au niveau de la SOFINANCE nous a permis dapprcier la dynamique de financement en fonds propres en Algrie motive par un souci de dveloppement des pouvoir publics intervenant par le biais du Conseil de Participation de lEtat.

Prise de participation de la FINALEP

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Chapitre 3

Prise de participation par la FINALEP

Nous exposons dans ce qui suit, un cas rel de financement par capital investissement recueillit auprs de la FINALEP. Nous signalons par ailleurs que la FINALEP jouit aujourdhui du statut de socit de capital investissement. Le changement de statut, de celui dtablissement financier celui de socit de capital investissement na pas t facile obtenir pour des raisons exclusivement administratives. La FINALEP est devenue, par consquent, une SPA soumise au code de commerce.

I.

Prsentation gnrale du projet :

Cette tude sintresse tout les aspects financiers et non financier du projet. Nous exposerons la fin de cette prsentation les principales clauses figurant au texte du pacte dactionnaires, sans pour autant porter atteinte au caractre confidentiel des informations y contenues. 1: Prsentation des partenaires:
Il sagit de la cration dune nouvelle socit par actions algro-europenne exerant dans le domaine industriel. La socit sera localise dans la wilaya de Tebessa et lunit de production stendra sur 13.000 m2 appartenant au partenaire algrien au projet qui sengage louer la surface (btie 1.000 DA le m2 et non btie 200 DA le m2) la nouvelle socit. Cette cration reprsentant un projet de partenariat algro-europen est promue par trois partenaires europens et un partenaire algrien. Les associs europens sont reprsents par deux socits franaises de grandes envergures et une socit allemande trs performante dans le domaine dactivit de la nouvelle socit. Pour des raisons de confidentialit, nous avons dcid de dsigner les partenaires au projet par les rfrences suivantes : La socit METAL pour dsigner le partenaire algrien ; La socit DEUTCH AG pour dsigner le partenaire allemand ; La socit ALSAG et la socit EDEG pour dsigner les deux partenaires franais.

Prise de participation de la FINALEP

130

2. Prsentation succincte des associs :


Nous allons essayer de prsenter brivement quelques caractristiques relatives aux quatre partenaires au projet. 2.1. La socit METAL:

Il sagit dune socit faisant partie du1n holding de sidrurgie et mtallurgie. Son capital social est de 500 Millions DA. Son activit principale sarticule autour de la charpente lgre, la menuiserie mtallique, les toitures 2.2. La socit DEUTCH AG Capital : 10 Million DM Activits Conception et quipement dentrept grains automatiss ; Conception et quipement de silos en tle ondule et en bton ; Fabrication de nettoyeurs-sparateurs de crales ; Fabrications de convoyeurs et lvateurs ; Fabrication de schoirs et rfrigrateurs crales.

Chiffre daffaires 1995 : 50 Millions DM 1996 : 65 Million DM

Rfrences La socit DEUTCH AG a ralis plus de 2.000 projets dans le domaine de lindustrie cralire et agricole en gnral. Les techniques de production quelle utilise sont des plus modernes : robots industriels, assemblage automatis, coupe au laser, machine commande numrique informatises Exemple de projets : Livraison cl en main dun silo de capacit 50.000 tonnes en Syrie et en Russie. 2.3. La socit ALSAG Il sagit dune socit anonyme familiale cre en 1991 ayant un capital social de 300.000FF. Son activit porte sur ltude et la ralisation dusines cl en main.

Prise de participation de la FINALEP

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Chiffre daffaires 1995 : 2.000.000 FF 1996 : 3.600.000 FF

Rfrences La socit ALSAG a une longue exprience en Algrie dans le domaine de lengineering. Ses principales rfrences sont : - La ralisation dune unit de compostage Blida dune capacit de 100 Tonnes / 8 heures ; - La ralisation de 4 stations de conditionnement semences ; - La ralisation de 80 stations de broyage de dchets plastiques. 2.4. La socit EDEG: La socit EDEG est galement une entreprise familiale. Elle a t cre en 1984 et a un capital social de 1.000.000 FF. Chiffre daffaires 1995 : 65 Millions FF 1996 : 55 Millions FF

Activits La fabrication darmoires lectriques ; La ralisation, gestion et exploitation dinstallation de production et de distribution de chaleur ou de froid ; La fabrication, vente et rparation de tous appareils de chauffage, de ventilation, de climatisation, de conditionnement dair et de rfrigration.

3. Lactivit de la socit crer :


Lactivit de la socit portera sur la conception et la ralisation dunits agro-industrielles ainsi que sur la fabrication, la commercialisation et la maintenance dquipements de manutention destins lindustrie cralire. Les futures productions de la nouvelle cration peuvent tre rpertories dans deux secteurs : la mcanique et llectricit.

Prise de participation de la FINALEP 3.1. Production mcanique Cette activit concerne : -

132

la production dquipements de manutention pour lindustrie cralire : Transporteurs ; Elvateurs ; Trmies en tlerie ; Tuyauteries de diverses formes ; Constructions mtalliques, charpentes et supports pour les quipements produits. La production dquipements de nettoyage : aspirateurs nettoyeurs. Les prestations : assemblages, montages sur chantier, essais, services aprs vente.

3.2. Production lectrique : Il sagit de la ralisation de petites armoires de distribution lectriques, coffrets de commande et botes de rpartition. Les quipements seront en partie fabriqus par la nouvelle socit et en partie imports puis monts en Algrie.

4. Lanalyse du march :
Les donnes sur le march ont t fournies par un bureau dtude de renomme. Les clients potentiels de la socit crer sont reprsents par les diffrentes minoteries et les fabricants daliments de btail. Le march de la socit concerne, donc, la ralisation de silos neufs et de la rnovation des silos existants et construits avant 1970. Les rsultats de lvaluation effectue par le bureau dtudes font ressortir dimportants dficits de stockage des grains qui requiert pour tre combler, la construction de 8 silos par ans. Par ailleurs, tous les silos construits avant 1970, soit plus de 50 silos, doivent tre rnovs. Pour ce march la socit crer cible une part de 10%. Le premier march de la socit est dj acquis. Il sagit de la ralisation du projet du silo portuaire de BEJAIA. Ce march a t rtrocd avec droits et obligations la nouvelle socit par le partenaire algrien METAL:qui a t retenu pour sa ralisation suite un appel doffre public lanc par lOrganisation Algrienne Interprofessionnelle des Crales.

Prise de participation de la FINALEP

133

5. Organisation et processus de fabrication :


La production dquipements de manutention ncessitera au dmarrage une assistance technique, assure par des ingnieurs conseils allemands et par des programmes de formation chez le partenaire DEUTCH AG En effet, la fabrication des quipements de manutention ncessite un rel savoir-faire. Aussi, lintgration totale de la production se fera progressivement avec des investissements complmentaires en quipements et formation pendant cinq ans.

6. Approvisionnement :
La production ncessitera lacquisition de matires premires locales et importes. Les matires premires locales utilises concernent la fabrication mtallique des quipements (transporteurs et lvateurs). Elles consistent en les tles en acier, la boulonnerie, les baguettes de soudure, peinture Les matires importes sont destines tre montes. Ce sont des fournitures et pices lies de haute technicit qui ne peuvent tre produites intgralement par la nouvelle socit au dpart. Il sagit par exemple des moteurs, hlices, appareils de contrle et scurit, visserie spciale, tuyauterie spciale en fonte, roulements

7. Avantages fiscaux :
Un dossier APSI sera introduit pour lobtention des avantages fiscaux. Pour les besoins de ltude, il sera suppos que ces avantages sont acquis pour une dure de 5 ans.

II. Les aspects financiers du projet :


Ce volet sera consacr ltude des critres financiers aussi bien de linvestissement que de lexploitation prvisionnelle.

1. Investissements et Financement :
Il sagira de dterminer les sommes ncessaires la ralisation de linvestissement de la nouvelle socit et den spcifier les sources. 1.1. Investissement Le plan dinvestissement qui a t ralis par la socit AL, stalera sur six ans et cela en fonction du dveloppement de la socit.

Prise de participation de la FINALEP

134 KDA 2003

Dsignation Frais prliminaires Etudes, engineering Equipements de production Agencement, installation quipements bureautiques et logiciels Mobiliers de bureau Matriel de transport Formation, assistance BFR Droits de douanes Imprvus Total

1998 1999 2.000 2.000 10.133 10.850 2.000 2.862 210 820 112 800 3400 6.300 61.063 2.005 4.458 94.441 14.572

2000

2001

2002

4.375

19.600

25.500

15.000

4.375

19.600

25.500

15.000

Le cot dinvestissement au dmarrage a t arrondi 95 Millions DA. 1.2. Financement :

Le projet sera financ intgralement en fonds propres (capital social et comptes courants associs) rpartis entre les partenaires (FINALEP comprise) comme le montre le tableau suivant. KDA CC / associs 9.450 9.000 9.000 9.000 8.550 45.000

Partenaires DEUTCH AG ALSAG EDEG METAL FINALEP Total

% 21 20 20 20 19 100

Fonds propres 19.950 19.000 19.000 19.000 18.050 95.000

Capital social 10.500 10.000 10.000 10.000 9.500 50.000

Les comptes courants des associs seront rmunrs 12%. Ce taux est, sans cesse, revu par le Conseil dAdministration chaque fois que les taux de crdits bancaires fluctuent. Les fonds propres seront constitus dune partie en nature et dune partie en numraire. La socit DEUTCH AG rpartira sa part en 4 Millions de DA en apport en nature et le reste en numraire. Les apports de la socit METAL sont constitus pour 5 Millions DA en quipements de production. Les socits ALSAG et EDEG, quant elles, participeront au projet en apportant leurs parts intgralement en numraire.

Prise de participation de la FINALEP

135

2. Exploitation Prvisionnelle :
Pour pouvoir estimer les performances de linvestissement engager par La FINALEP, il sera question de traiter de lexploitation de la socit financer en faisant ressortir ses rsultats, ses cash-flows et les dividendes distribuer. 2.1. Comptes de rsultats : Les prvisions retenues pour ltude ont permis llaboration du prsent tableau reprenant les comptes de rsultats. KDA 2005 800.000 348.000 11.766 100.000

Rubriques Chiffre daffaires Matires premires Services Sous-traitance Valeur ajoute Frais de personnel Impts et taxes Frais divers Dot. aux amort. Frais financiers Rsultat brut IBS Rsulta net CAF

1999

500.000 319.000 6.000 40.000 135.000 178.600 225.760 283.836 341.328 340.794 340.234 84.906 98.585 113.208 132.075 150.943 152.289 152.289 5.094 5.915 6.792 7.925 58.278 58.688 58.688 15.500 17.000 18.500 21.000 24.000 25.000 25.000 10.253 13.262 14.137 18.057 17.425 15.988 13.818 10.000 11.000 12.000 14.000 16.000 16.000 16.000 9.247 32.838 61.123 90.779 74.682 72.829 74.438 27.675 28.287 9.247 32.838 61.123 90.779 74.682 45.154 46.152 19.500 46.100 75.260 108.836 92.107 61.142 59.970

2000 550.000 315.000 8.400 48.000

2001 600.000 277.000 9.240 88.000

2002 700.000 316.000 10.164 90.000

2003 800.000 348.000 10.672 100.000

2004 800.000 348.000 11.206 100.000

2.2. Tableau des cash-flows : Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que gnrerait linvestissement ainsi que le Taux de Rendement Interne (TRI) prvisionnel, le tableau des cash-flows dress ci-bas a t labor. KDA Rubriques 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 CAF 19.500 46.100 75.260 108.836 92.107 61.142 59.970 Rserves lgales 462 1.642 2.896 Remboursement CC 8.550 Variation BFR 3.347 2.910 10.132 10.229 313 93 Investissement nouveau 13.672 4.375 19.600 25.500 15.000 Cash-flows nets 2.019 37.173 42.632 73.107 76.793 61.049 51.420 Cash-flows nets cumuls 2.019 39.192 81.824 154.931 231.724 292.773 344.193

Prise de participation de la FINALEP Le charg du dossier a fait ressortir pour le projet : - une VAN ( 15% sur 7 ans) : 163.300 KDA - un TRI : 51.5%. - un Dlai de rcupration du capital : 3ans et 3 mois. 2.3. Lestimation de la rentabilit pour la FINALEP :

136

Les sources de profit pour la FINALEP seront : - Les dividendes perus annuellement et relatifs la participation au capital social de la socit financer ; - La rmunration de la participation en compte courant des associs ; - La plus-value de cession des actions dtenues. A. Estimation des dividendes : Les dividendes ne seront distribus qu partir du troisime exercice hauteur de 50% du rsultat distribuable. KDA 2005 59.970 8.550 3.347 13.672 2.910 4.375 10.132 19.600 10.229 25.500 21.316 94.423 47.211 313 15.000 47.211 93 62.002 61.525

Rubriques CAF Rserves lgales Remboursement CC Variation BFR Investissement nouveau Report nouveau Rsultat distribuable

1999 2000 2001 2002 19.500 46.100 75.260 108.836 462 1.642 2.896

2003 92.107

2004 61.142

2.019

37.173

42.632 21.316

124.005 123.051 112.945 62.002 61.525 56.473

Dividendes distribuables Dividendes FINALEP

4.050

8.970

11.780

11.690

10.730

Les dividendes perus par FINALEP sont actualiss au taux de 15% sur sept ans : 22.730 KDA. B. Rentabilit prvisionnelle pour la FINALEP : Pour pouvoir calculer la rentabilit prvisionnelle pour la FINALEP, il faudrait, dabord, se fixer un prix de cession des actions quelle dtient. Ce prix sera calcul selon la formule suivante :

Prise de participation de la FINALEP

137

Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Rserves + Report + Plus-value La plus-value sera calcule par la formule du Good Will suivante :

GW = [(Rn-3 ) + 2 ( Rn-2 ) + 3 ( Rn-1 ) ] / 6N

R : le rsultat. N : le nombre dactions. n : lanne de cession des actions de la FINALEP. Pour les besoins du calcul, il est suppos la vrification des hypothses suivantes : Accord sur la formule de cession ; Dsengagement de la FINALEP la huitime anne ; La valeur nominale de laction sera fixe 100.000 DA ; Le Capital social sera de 50.000.000 DA soit 500 actions ; La participation de la FINALEP au capital social sera de 9.500.000 DA soit 95 actions.

Le tableau ci-aprs prsente les dterminants de la rentabilit prvisionnelle de la FINALEP :

Rubrique Good Will par action Actif net Valeur de cession de laction Valeur globale de cession pour FINALEP Plus-vlue brute pour FINALEP Plus-values brute actualise (au taux de 15% sur 7 ans)

Formule [ ( 90.682 ) + 2 ( 88.829 ) + 3 ( 90.438 ) ] / 6 * 500 50.000.000 + 5.000.000 + 61.525.000 (116.525.000 / 500) + 180.000 413.000 * 95 39.235.000 9.500.000 29.735.000 / (1.15)7

Rsultat (DA) 180.000 116.525.000 413.000 39.235.000 29.735.000 11.179.000

- Rentabilit prvisionnelle pour la FINALEP (Intrt sur comptes courants des associs + Dividendes + plus-value) actualiss / participation (4.270.000 + 22.730.000 + 11.179.000) / (9.500.000 + 8.550.000) = 211%

Prise de participation de la FINALEP II. Ngociation du pacte d'actionnaires:

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Nous prsentons dans ce qui suit, un aperu de la ngociation du pacte dactionnaire. Vu limportance quil require et les contraintes lies son inaccessibilit, il nous a t permis de prsenter, sans donner de dtails, les principales clauses du pacte dactionnaire. Ce pourquoi, nous avons dcid de linsrer au le texte mme de notre mmoire au lieu de le classer en annexe.

PACTE

DACTIONNAIRES

PREAMBULE

Considrant :

. Les opportunits de dveloppement de lindustrie cralire en Algrie, et particulirement la rnovation et construction de silos, . Lensemble des mesures dencouragement prvus par le Code des Investissements Algrien,

Les socits : . Gebrueder DEUTCH AG, . ALSAG, socit anonyme, . EDEG, socit anonyme, . METAL, entreprise publique conomique par socit par actions, . La FINANCIERE ALGERO - EUROPEENNE DE PARTICIPATION, socit par actions, Ont convenu de crer une socit conjointe de fabrication dquipements de manutention destins lindustrie cralire. A cet effet, un Protocole daccord a t sign le 20 Mars 1998 entre DEUTCH AG, ALSAG, EDEG, METAL et FINALEP pour la cration de cette socit. Ceci expos, Les socits 1. DEUTCH AG, socit anonyme de droit allemand au capital social de 7.600.000 DEM dont le sige est sis Beilngries (Allemagne) immatricule au Registre de Commerce n B 1250 Amtsgericht Ingolstadt, dment reprsente leffet du Prsent Pacte dActionnaires, par Monsieur Konrad MEIER, son Directeur Gnral agissant s- qualit.

Prise de participation de la FINALEP

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2. ALSAG SA, socit anonyme de droit franais au capital social de 250 000 FF dont le sige est sis Griesheim prs Molsheim (France) immatricule au Registre de Commerce de Saverne n B 381747450, dment reprsente leffet du Prsent Pacte dActionnaires, par Monsieur Charles FRED, son Prsident Directeur Gnral agissant s- qualit.

3. EDEG SA, socit anonyme de droit franais au capital social de 1.000.000 FF dont le sige est sis Geispolsheim (France) immatricule au Registre de Commerce de Strasbourg n B 329178453, dment reprsente leffet du Prsent Pacte dActionnaires, par Monsieur Roland REEB, son Prsident Directeur Gnral agissant squalit.

4. EPE/METAL SPA, socit par actions de droit algrien, au capital social de 1.000.000 DA dont le sige est sis zone industrielle de Berrahal, Wilaya de Annaba, immatricule au Registre de Commerce de Annaba n 0015261 du 08/07/98 dment reprsente leffet du prsent Pacte dactionnaires par Monsieur Nourredine CHERBOUB, son Prsident Directeur Gnral agissant s - qualit.

5. Monsieur Konrad MAGATH demeurant Arn Bahndamn 8 - 85137 WALTING (Allemagne)

6. Monsieur Charles FRED demeurant 1, rue des Vergers GRIESHEIM prs Molsheim (France)

7. Monsieur Roland ROBIN demeurant 27, avenue Christian Pfister - STRASBOURG (France) Ci - aprs dsigns les parties ,

dune part Et

8. La Financire algro - europenne de participation, socit par actions de droit algrien au capital de 159 750 000 dinars algriens dont le sige est sis Route Nationale n 11, Staouli, (Gouvernorat du Grand Alger) immatricule au Registre de Commerce d4 Alger n 91 B63, ci - aprs dsigne par abrviation FINALEP, dment reprsente leffet du prsent Pacte dactionnaires par Monsieur Sad BELAIDI, son Directeur Gnral agissant s-qualit.

dautre part Ont convenu et arrt ce qui suit :

Prise de participation de la FINALEP

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Article 1: Objet du Pacte dactionnaires. Le prsent Pacte a pour objet de dfinir les conditions dintervention de la FINALEP dans la socit CONSIDER SPA notamment en matire de : . Sortie de la Finalep . Mode dvaluation des actions . Distribution des dividendes. . Administration de la socit.

Article 2 : Dnomination de la socit La socit prend la dnomination de CONSTRUCTIONS DEQUIPEMENTS AGRO INDUSTRIELS Socit par Actions , par abrviation CONSIDER SPA.

Article 3 : Objet de la socit La socit a pour objet en Algrie et ltranger : - La conception, les tudes et la ralisation dunits industrielles et agro - industrielles, le montage, la fabrication, la mise en service, la formation, lassistance technique, la maintenance dquipements destins lindustrie et lagro - industrie y compris les fournitures et installations lectriques et techniques. - Par voie de consquence, tout acte de commerce, achat, importation, exportation, service aprs - vente, dquipements, pices dtaches, lies lactivit principale. - et gnralement toutes oprations financires commerciales, industrielles, mobilires et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement lobjet ci - dessus ou tous objets similaires ou connexes, de nature favoriser son dveloppement ou son extension.

Article 4 : Sige social Le sige social de la socit sera localis dans la wilaya de Annaba.

Article 5 : Niveau et rpartition du capital social .

Les fonds propres de CONSIDER SPA seront constitus dun capital social et dun compte courant des associs si ncessaire. Le capital social est fix 50 000 000 DA compos de 50 000 actions de 1 000 DA chacune.

Le capital de la socit est rparti comme suit :

Prise de participation de la FINALEP 1) DEUTCH AG 2) ALSAG 3) EDEG 4) METAL 5) FINALEP 6) MAGATH Konrad 7) FRED Charles 8) ROBIN Roland 10 495 000 DA (10 495 actions) 9 995 000 DA (9 995 actions) 9 995 000 DA (9 995 actions) 10 000 000 DA (10 000 actions) 9 500 000 DA (9 500 actions) 5 000 DA (5 actions) 5 000 DA (5 actions) 5 000 DA (5 actions)

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Article 6 : Libration du capital Les actionnaires procderont au moment de la signature des statuts la libration du quart du capital souscrit. Le reste sera libr conformment au Code de Commerce Algrien.

Article 7 : Compte courant des associs. En fonction des besoins imprvus induits au dmarrage de la socit, les parties dune part et la FINALEP pourront accompagner la socit CONSIDER SPA par un versement en compte courant des associs. La rmunration de ce compte ainsi que les modalits de son remboursement seront arrtes par lAssemble Gnrale. Le remboursement de la quotte - part de la FINALEP dans le compte courant des associs se fera au plus tard la sortie la FINALEP et en une seule fois.

Article 8 : Rachat des actions de FINALEP . Les parties sengagent racheter la FINALEP la totalit des actions qu'elle a souscrite et pourrait souscrire dans le capital social de CONSIDER SPA. Le rachat de ces actions se fera soit conformment la rpartition initiale du capital social soit selon ngociation entre les parties elles mmes.

Article 9 : Dure Cet engagement est consenti pour une dure commenant courir du jour de la signature du Pacte dActionnaires et expirant la fin de la huitime anne dexploitation. Ce dlai peut tre revu avec laccord de toutes les parties.

Article 10 : Dlai doption

Prise de participation de la FINALEP

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Les parties sengagent ds que la FINALEP en fait la demande, racheter les actions souscrites par elle en une ou plusieurs fois partir de la sixime anne dexploitation. Dans le cas, dun rachat par tranche, les parties sengagent racheter la totalit des actions souscrites par la FINALEP dans un dlai qui ne saurait excder 2 annes compter de lchance fixe lalina premier ci - dessus. Article 11 : Pacte de prfrence Pendant le dlai accord par la FINALEP pour loption, celle - ci consent aux parties un pacte de prfrence pour la cession de ses actions. Les droits attachs ce pacte de prfrence sont librement transfrables entre les parties. FINALEP sengage prvenir les parties de toute autre proposition de rachat et leur cder en priorit sur tout acheteur, conditions gales, et ce durant la priode fixe larticle 9. Article 12 : Substitution Dans le cas o lune des parties renonce son droit de premption, elle se rserve le droit de proposer un repreneur de son choix qui devra tre accept par les autres parties. La partie dfaillante resterait oblige solidairement avec celui - ci, comme caution, au paiement du prix et lexcution des charges la vente. Article 13 : Limitation la libert de cession. Pendant toute la dure de loption, les parties sinterdisent de cder les actions qu'elles dtiennent dans CONSIDER SPA sans quaient t rachetes au pralable et aux mmes conditions les actions dtenues par FINALEP, si celle ci le leur demande. Article 14 : Prix de cession des actions Lorsque la FINALEP lvera loption, le prix unitaire que les parties acceptent de payer au titre du rachat est la valeur la plus leve obtenue : - soit la valeur de cotation des titres de CONSIDER SPA en Bourse si celle - ci est oprationnelle la date de cession. - soit la valeur offerte par un repreneur potentiel, personne physique ou morale, condition que ce repreneur soit accept par les parties. - soit la valeur telle qu'elle rsulte de la formule suivante : Valeur de cession de laction = (Actif Net rvalu + Goodwill) / Nbre dactions. Actif Net rvalu = A (1+i)n-1 + B - E

Prise de participation de la FINALEP A i n B E

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: Actif immobilis : Taux moyen dinflation sur les trois derniers exercices (taux officiel publi par lONS) : Anne de cession : Actif court terme (valeurs dexploitation, ralisables et disponibles) : Endettement global (LT, MT et CT)

Avec GW =

3R (n-3) + 2R (n-2) + R (n-1) ------------------------------------6

(R = Rsultat conomique = Rsultat avant frais financiers et amortissement) (GW = Good Will)

Article 15 : Paiement du prix Le prix de cession des actions la FINALEP sera payable comptant dans les trois mois qui suivent la leve de loption et simultanment il sera procd la transcription des actions cdes. Si pour une raison quelconque, le prix dachat ntait pas pay dans ce dlai, la partie dfaillante devrait la FINALEP de plein droit et sans qu'il y ait lieu mise en demeure, un intrt de retard gal au taux dintrt dbiteur des banques commerciales algriennes en vigueur au moment de la cession.

Article 16 : Dividendes La FINALEP conservera la proprit des actions et en percevra les produits jusqu' paiement complet. La socit distribuera des dividendes ds que lexploitation du projet le permettra et lapprciation de lAssemble Gnrale.

Article 17 : relations entre CONSIDER SPA et ses actionnaires fondateurs. La socit est habilite tablir des relations commerciales avec ses actionnaires fondateurs suivant la formule contractuelle de gr gr conformment aux lois et rglements en vigueur et dans le respect des rgles de commercialit.

Article 18 : Organisation et administration de la socit. La socit par actions CONSIDER SPA sera dote dun Conseil dAdministration et dune Assemble Gnrale des actionnaires.

Prise de participation de la FINALEP

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Le Prsident du Conseil dAdministration sera dsign parmi les actionnaires non rsidents. La gestion de la socit sera assure par un Directeur Gnral propos par le Prsident et nomm par le Conseil dAdministration.

Le Conseil dAdministration sera compos de 3 12 membres. Le premier Conseil dAdministration sera form des 5 membres suivants : - 1 membre dsign par DEUTCH AG : - 1 membre dsign par TEI - 1 membre dsign par SOVEC ENTREPRISES - 1 membre dsign par PROCIM - 1 membre dsign par FINALEP Monsieur Konrad MAGATH : Monsieur Charles FRED : Monsieur Roland ROBIN : Monsieur Nourredine CHERBOUB : Monsieur El Hadi SAYAH

Article 19: Commissariat aux comptes Le commissaire aux comptes de la socit est dsign par lAssemble Gnrale, sur proposition de l'actionnaire FINALEP. Article 20 : Confidentialit Les parties dclarent et reconnaissent que le prsent Pacte dactionnaires a un caractre strictement confidentiel. Elles sinterdisent, en consquence et sauf accord express, pralable et crit de lautre partie, den divulguer le contenu, quelque personne et sous quelque forme que ce soit, sous rserve des prescriptions lgales ventuellement applicables. Si ces informations devaient tre divulgues, en vue de l'excution des prsentes et notamment du fait de non - respect des engagements de lune des parties, la partie fautive, responsable de la divulgation, en supporterait toutes les consquences et en particulier, les consquences financires ventuelles. Les parties sinterdisent galement de divulguer toute information technique, commerciale, financire ou autre les concernant et concernant les socits qui leur sont apparentes et dont elles auraient pu avoir connaissance dans le cadre et au titre du prsent pacte de leur association. Les parties se portent fort du respect de cette obligation de confidentialit par les membres de leur personnel concerns, ainsi que par toutes les socits, entits ou entreprises qui leur sont affilies ou apparentes, sengageant la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvises de faon ce que la socit puisse, le cas chant sen prvaloir leur encontre. Cette obligation de confidentialit est stipule sans limitation de dure. Elle ne steindra, le cas chant, que lorsque les informations concernes seront tombes dans le domaine public

Prise de participation de la FINALEP Article 21 : Interprtation du prsent pacte et litiges

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Toutes contestations ou diffrends qui pourraient survenir entre les parties signataires de ce Pacte quant sa conclusion, son excution, son interprtation ou sa rsiliation, seront soumis une procdure de rglement lamiable.

Article 22 : Droit applicable Le prsent Pacte dactionnaires ainsi que tous les actes en dcoulant seront rgis par le droit algrien en vigueur.

Article 23 : Entre en vigueur Le prsent Pacte dactionnaires entrera en vigueur ds sa signature.

Article 24 : Notifications Toutes notifications au titre de lexcution du prsent Pacte dactionnaires devront pour leur validit, tre effectues par courrier recommand avec accus de rception aux adresses sus mentionnes des parties signataires concernes.

Fait Alger, en huit exemplaires le 27 Octobre 1998

P/ DEUTCH AG Konrad MAGATH

P/ ALSAG SA Charles FRED

P/EDEG SA Roland ROBIN

EPE/ PROCIM Spa Nourredine CHERBOUB

P/ FINALEP Spa Said BELAIDI

Konrad MAGATH

Charles FRED

Roland ROBIN

Prise de participation de la FINALEP

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Nous avons vu important de prsenter dans ce chapitre un rel cas de financement par capital investissement recueillit auprs de la FINALEP. Notre relation avec la FINALEP nous permet de conforter les connaissance pralablement acquis auprs de la SOFINANCE. Notre passage la FINALEP nous a permis de recueillir les impressions des praticiens du capital investissement en Algrie, leurs problmes et surtout le plaisir quil dgagent traiter de nouveaux dossier de financement tous aussi innovants les uns que les autre.

Prise de participation de la FINALEP

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Conclusion :

Arrivs au terme de cette partie, nous sommes en mesure daffirmer que le parcours du capital investissement en Algrie depuis plus de quinze ans est plus quencourageant. Aussi, nous avons pu constater une pratique relativement conforme lthique du mtier malgr un manque flagrant de lencadrement en plus de labsence dun cadre rglementaire, autant dlments amplifiant notre vision en perspective du capital investissement algrien.

Toutefois, le capital investissement accuse un retard considrable quant au jugement des hommes et de leurs qualits managriales. En effet, la pratique algrienne considre priori, le management et lquipe dirigeante, en tant qulment commun tous les projets et focalise plus lattention sur les actionnaires, une dmarche injustifie si lon sait qu il ny a dautre gloire que celle des hommes .

Autre remarque, la gestion du financement par les socits de capital investissement savre peu active et est limite la participation dun reprsentant de celle-ci au Conseil dAdministration de la socit cible. Un partenariat hand off qui ne dit pas son nom, est de plus, trs pris par les entrepreneurs atteints de complexes patrimoniaux.

Ces imperfections obrent la pratique du capital investissement en Algrie. Une tendance sans doute due laspect nouveau du mtier, ainsi quau manque de formation en la matire si lon considre que la majorit des chargs daffaires en capital investissement sont des banquiers de formation.

A cet gard, une majorit de banques et dtablissements financiers algriens a pris conscience de la ncessit dorganiser des formations en capital investissement lintention de leurs agents. Une telle initiative est principalement due leur dsir de crer soit conjointement soit titre individuel des socits de capital investissement.

Conclusion gnrale

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CONCLUSION GENERALE

Longtemps considr comme le parent pauvre de la finance moderne, le capital investissement retrouve aujourdhui ses annes dor perdues. Il simpose en se proclament outil de financement des PME par excellence. Le capital investissement joue le rle de providence dans le financement des entreprises en leur procurant, outre lapport financier, une assistance stratgique et relationnelle. Le principal atout qui distingue le mtier de capital investissement rside dans son aptitude, de par son thique et sa logique dintervention, extrioriser les potentialits statiques de toute conomie dans laquelle il opre. En effet, par le biais de son intervention en fonds propres dans des PME, le capital investissement procure ces dernires des issues de financement (quil est le seul proposer) qui leur permettent damliorer leurs indicateurs et de devenir ligibles au financement traditionnel. Par effet boule de neige, le capital investissement tend aussi toucher dautres secteurs outre celui financier ; il contribue au dveloppement des zones rgionales travers une spcialisation par spcification gographique de leur champ dintervention. Il contribue aussi la rsorption du chmage travers la cration demploi. De par son esprit et sa logique, le capital investissement est un mtier part entire qui se distingue par son propre mode dintervention et la technique quil dploie pour les besoins de son activit. La dmarche adopte par le capital investisseur ne sapparente en aucun cas celle observe dans le domaine de la finance traditionnelle. Elle consiste en une tude futuriste essentiellement fonde sur le Business Plan : document de rfrence qui, confront aux diverses tudes et audits, permet linvestisseur financier de juger de lopportunit dinvestissement qui se prsente. La dcision finale dinvestissement est prise sur la base des aboutissants de la phase dtude. Elle dpend notamment des comptences de lquipe constitue par le(s) promoteur(s), la technicit du produit ainsi que les stratgies dexploitation adoptes, sachant que les aspects financiers passent en second lieu. Dans la mesure o le projet reoit les faveurs du capital investisseur, une nouvelle phase est entame, celle du montage juridique et financier de lopration constituant la pice matresse qui permet de rgir le partenariat entre lentrepreneur et le capital investisseur. La socit cible trouve ainsi chez son nouveau partenaire une assistance stratgique et relationnelle lui permettant dlargir et de perfectionner ses activits. Cependant, ce partenariat na pas un caractre permanent et doit, de ce fait, prendre fin terme. La sortie du capital investisseur du capital de la socit cible est opre suivant la modalit prdfinie dans le texte du pacte dactionnaires.

Conclusion gnrale

149

Toute la splendeur et la noblesse du mtier de capital investissement est reflte travers sa dfinition : un financement en fonds propres pour une dure quivalente celle ncessaire la russite du projet. La sortie du capital investisseur du capital de la socit est une tape primordiale et dlicate. Il faut par consquent la traiter avec beaucoup dabngation et de rigueur afin den assurer lissue. Cette tape savre particulirement laborieuse pour les conomies dont lactivit des marchs financiers est peu significative contraignant les capital-investisseurs cder leurs participations au profit des promoteurs ou des industriels. Cette technique, apparue pour la premire fois aux Etats-Unis dans les annes 50, trouve ses origines dans le fondement de la finance Islamique qui, de par une mondialisation hostile la culture musulmane, sest vu exproprier la conception dune technique de financement qui, selon nous, lui revient de droit. Cette technique de financement a vu le jour en Algrie en 1991 par la cration de la FINALEP, pionnire du capital investissement algrien. La pratique algrienne de plus de dix ans a permis, malgr labsence dun cadre rglementaire appropri, dacqurir certains principes techniques du mtier. Les aspects lis au financement sans garantie, principalement bass sur des anticipations futures inhrentes au projet et des concours de haut risque, sont bien apprhends par les oprateurs de capital investissement algriens. Cependant, la pratique du capital investissement en Algrie enregistre certaines distorsions par rapport la conception thorique du mtier. En effet, malgr une bonne orientation, les aspects techniques du capital investissement algrien accusent un retard auquel il faudra trouver des solutions. Ces insuffisances se rsument principalement en le recours quasi exclusif aux actions ordinaires comme instrument de participation et le moindre intrt port au management et lide innovatrice que prsenterait le projet. Ces imperfections sont dautant plus amplifies par labsence dun march boursier adapt qui aurait la latitude de confrer la participation une certaine liquidit assurant au capital investisseur une sortie terme. Enfin, il est signaler que le caractre autarcique du systme conomique algrien refusant tout changement novateur, devient de plus en plus contraignant au dveloppement conomique et financier. La promulgation rcente de la loi 06-11 relative la socit de capital investissement ouvre, certes, de nouvelles perspectives au mtier mais reste toutefois insuffisante. Dans lattente de la promulgation du texte dapplication, les praticiens du capital investissement se disent confiants quant au devenir du mtier en Algrie ainsi que du rle de dveloppement qui lui incombe.

Table des matires

INTRODUCTION GENERALE..1

PARTIE 1 : LE CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT


Introduction ...3 Chapitre 1 : CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT..............4 Section 1 : Dfinition et metiers du capital investissement................................................... 4 1. Rflexion smantique .4 2. Dfinition du Capital Investissement .5 3. Mtiers du capital investissement ..6 3.1. Le capital risque ..................................................................................................... 6 3.2. Le capital dveloppement ....................................................................................... 8 3.3. Le capital reprise / transmission............................................................................. 9 4. Autres mtiers du capital investissement .10 Le bridge financing .............................................................................................. 10 Le capital reclassement (replacement capital) ..................................................... 11 Le financement du retournement (turnaround) .................................................... 11 Section 2 : Etude comparative entre le capital investissement et finance traditionnelle..... 13 I. Le financement ..13 1) La nature du financement .................................................................................... 13 2) La dure du financement ..................................................................................... 14 3) Le retour sur investissement ............................................................................... 14 4) La garantie du financement ................................................................................. 14 II. Ressources du mtier ...14 III. La clientle cible ...14 IV. La qualit de ltude pralable au financement ..15 V. La gestion du financement ...15 VI. La mesure de la performance des investissements raliss 15 Chapitre 2 : LES INTERVENANTS DU CAPITAL INVESTISSEMENT .................... 17 Section 1 : Les organismes de capital investissement ......................................................... 17 I. Structure de loffre.18 1.Les sources de risque des investisseurs .................................................................... 19 2.Les investisseurs et leurs motivations ...................................................................... 19 A.Capital investissement institutionnel ....................................................................... 20 B.Le corporate financing ou le corporate venture........................................................ 23 C.Le capital investissement informel ........................................................................... 23 II. Lorganisation dune structure de capital investissement .24 1 Composition dune structure de capital investissement ........................................... 24 2. Les types de structures retenues par le capital investisseur .................................... 25 2.1. La structure unique .......................................................................................... 25 2.2 La structure duale ............................................................................................. 26

Section 2 : les PME et lapport du capital investissement .................................................. 28 1. Dfinition et caractristiques des PME28 1.1. Dfinition de la PME ............................................................................................ 28 1.2. Les caractristiques de la PME ............................................................................ 29 1.2.1. Les atouts de la PME ................................................................................... 29 1.2.2. Les faiblesses de la PME.............................................................................. 30 1.3. La spcificit de la start-up innovante et la problmatique de son financement... 30 2. Le cycle de vie de la PME et financement adapt .31 3. Lapport du capital investissement .35 3.1. Le capital investissement et le financement de la haute technologie ................... 36 3.2. Le capital investissement et le dveloppement des zones rgionales .................. 36 3.3. Le capital investissement et la rsorption du chmage ........................................ 37 4. Le capital investissement face aux problmes de mortalit ....37 Chapitre 3 : LE CAPITAL INVESTISSEMENT A TRAVERS LE MONDE................. 39 Section 1 : Le dveloppement du capital investissement aux Etats-Unis et en Europe....... 39 I. Le dveloppement du venture capital aux Etats-Unis ..39 1.Lascension du venture capital aux Etats Unis.......................................................... 39 2.Apparition des SBIC est leur rle dans la promotion du venture capital.................. 40 3.Les tendances rcentes des SBIC .............................................................................. 41 II. Le dveloppement du capital investissement en Europe .41 III. Le dveloppement du capital investissement en France..43 1.Les intervenant dans lactivit de capital investissement.......................................... 43 2.Les facteurs favorables au dveloppement du capital investissement ..................... 45 IV. La pratique du capital investissement en Tunisie ...46 Section 2 : le capital investissement en Algrie .................................................................. 48 I. Un bref constat conomique et social49 1.Le secteur de la PME en Algrie .............................................................................. 49 2.Les contraintes au dveloppement des PME algriennes.......................................... 50 3.La technologie et linnovation en Algrie................................................................. 51 4.Le chmage ............................................................................................................... 51 II. La pratique du capital investissement en Algrie .51 1. Le cadre rglementaire du capital investissement ................................................... 51 2. Les intervenants du capital investissement en Algrie............................................. 53 3. Les problmes du capital investissement en Algrie .............................................. 54 Conclusion .......56

PARTIE 2 : LES ASPECTS TECHNIQUES DU CAPITAL INNVESTISSEMENT


Introduction ........................................................................................................................... 57 Chapitre 1 : ETUDES ET DECISIONS............................................................................... 58 Section 1 : Business plan et tudes ..................................................................................... 58 I. Le business plan 58 1.Dfinition ................................................................................................................. 58 2.Le contenu du business plan ..................................................................................... 59 3.Utilit du business plan : ........................................................................................... 65 4.La Blind Note et la Management Prsentation ........................................... 66

II.la phase dtude 66 1.ltude du projet ....................................................................................................... 66 2.La phase daudit et dexpertise (les due diligence) ............................................... 68 Section 2 : Valorisation des entreprises et critres de dcision .......................................... 70 I.La valorisation de lentreprise 70 1.1.La valorisation dune entreprise en cration ......................................................... 70 1.2.La valorisation dune entreprise dj existante ..................................................... 71 1.3.Prsentation des mthodes de valorisation............................................................. 72 II.Les critres de prise de dcisions ..74 Chapitre 2 : LE MONTAGE FINANCIER ET JURIDIQUE ........................................... 76 Section 1 : Le montage financier ........................................................................................ 76 I. Les instruments offrant un accs immdiat au capital de la socit cible .77 1.Les titres confrant des droits politiques normaux ou renforcs .............................. 77 2.Les titres confrant des droits diminus ou inexistants ............................................ 80 II. Les instruments offrant terme accs au capital de la socit .81 1.Les valeurs simples .................................................................................................. 81 2.Les valeurs composes ............................................................................................. 82 III. Les instruments dintressement des dirigeants .83 1.Les stock-options ..................................................................................................... 83 2.Les bons de souscription de part de crateurs dentreprise (BSPCE) ...................... 83 IV. Les autres instruments.84 Section 2 : Le montage juridique ....................................................................................... 84 I. Les formes juridiques des socits finances par capital investissement .84 II. Les protocoles ..86 1.Laccord de confidentialit ....................................................................................... 86 2.La lettre dintention .................................................................................................. 87 3.Le pacte dactionnaires ............................................................................................. 87 3.1.Pactes relatifs au pouvoir .................................................................................. 87 3.2.Les pactes relatifs au capital .............................................................................. 89 3.3.Les clauses dimpasse ....................................................................................... 93 4.La garantie de passif ................................................................................................. 93 Chapitre 3 : PARTENARIAT ET SEPARATION ............................................................ 95 Section 1 : Le partenariat .................................................................................................... 95 I. Le suivi des participations (le monitoring) 95 II. Les choix financiers du capital investisseur .97 1.La contribution la gestion ...................................................................................... 97 2.Le refinancement ...................................................................................................... 98 III.La gestion des conflits .98 Section 2 : la sparation (sortie du capital investisseur) ................................................... 100 I. Le dcs de la participation ........................................................................................ 100 II. La sortie par la cession de gr gr ...101 III. La sortie par introduction en bourse .103

Conclusion .........105

PARTIE 3 : LA PRATIQUER DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP


Introduction ......................................................................................................................... 106 Chapitre 1 : LA PRATIQUE DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE ...... 107 I. La prsentation des structures de financement .............................................................. 107 1.La SOFINANCE .107 2. La FINALEP .109 3. Les contraintes lies la pratique du capital investissement..110 II. Le cheminement du traitement dun dossier de participation ....................................... 111 Chapitre2 : PRISE DE PARTICIPATION PAR LA SOFINANCE ............................... 115 I. Etude technique du projet .............................................................................................. 115 1. Prsentation gnrale du projet et tat des lieux115 2. La prsentation du produit ..115 2. Prsentation de promoteurs du projet .......116 3. Ltude de march ......117 3. localisation du projet 118 4. les modalits de ralisation du projet .. 118 II.Aspects financiers du projet .......................................................................................... 118 1. Cot du projet ...118 2. Plan de financement et structure du capital ..119 3. La valeur actuelle net et taux de rentabilit interne...119 4. Nouvelle mise jour des donnes prvisionnelles120 5. Mesure de la performance du projet .121 6. Estimation de la rentabilit prvisionnelle de la SOFINANCE ...121 III. Analyse du montage juridique de lopration de participation ................................... 124 1. Le management 124 2. Le couple march/produit 124 3. La stratgie . 125 4. Les mcanismes de sortie . 125 5. Analyse portant sur les clauses du pacte dactionnaire . 125 6. La garantie de passif 127 Chapitre 3 : PRISE DE PARTICIPATION PAR LA FINALEP .................................... 129 I. Prsentation gnrale du projet ...................................................................................... 129 1. Prsentation des partenaires ..129 2. Prsentation succincte des associs ...130 3. Lactivit de la socit crer..131 4. Lanalyse du march ..132 5. Organisation et processus de fabrication.133 6. Approvisionnement ....133 7. Avantages fiscaux ...133 II. Les aspects financiers du projet .................................................................................... 133 1. Investissements et Financement ..133 2. Exploitation Prvisionnelle ..135 II. Ngociation du pacte d'actionnaires .............................................................................. 138 Conclusion ........147 CONCLUSION GENERALE ............................................................................................ 148 Bibliographie Annexes

Bibliographie

Bibliographie :
1- BARREAU Jean, DELAHAYE Jacqueline et DELAHAYE Florence, Gestion Financire Manuel et applications. 13eme dition, Ed. Dunod, Paris, 2004. 2- BATTINI Pierre, Capital Risque : mode d'emploi. Ed. D'organisation, Paris, 2000. 3- BATTINI Pierre, COPIN Gilles et RAUGEL Pierre-Jean, Le guide pratique du capital-risque, InterEditions, Paris, 1990. 4- BESSIS Jol, CAPITAL-RISQUE et financement des entreprises. Ed. Economica, Paris, 1988. 5- CHERIF Mondher et BARNETO Pascal, Valorisation des start-up : les options relles , banque stratgie. Mars 2001 n180, pp. 11 14. 6- CHERIF Mondher, Ingnierie Financire et Private Equity, Ed. Revue Banque, Paris, 2003. 7- CHERIF Mondher, Leveraged Buy Put: aspects financiers. Ed. Revue Banque, Paris, 2004. 8- DARSA Jean, Gestion financire et business plan : les enjeux essentiels, 2eme dition, Herms SciencePublications, Paris, 2002. 9- DESBRIERES Philippe, Le capital-investissement , Banque et marchs, Mars - Avril 2001 n 51, pp. 40 45. 10- DOUHANE Amar et ROCCHI Jean-Michel, Techniques d'ingnierie Financire : pratique et mthodologie des montages financiers. Ed. SEFI, Paris, 1997. 11- GENSSE Pierre et TOPSACALIAN Patrick, Ingnierie Financire, Ed. Economica, Paris, 1999. 12- LACHMANN Jean, Les enjeux du capital-risque, Techniques financires et dveloppement, juin 1999 - septembre 1999 n55-56, Ed. ESF, Paris, PP.34 37. 13- LACHMANN Jean, Le seed capital : une nouvelle forme de capital-risque. Ed. Economica, 1992. 14- MOUGENOT Gilles, Tout savoir sur le capital-risque, 2eme dition, Ed. Giuliano, Paris, 2002. 15- PALLANCA-PASTOR Gildo et a.. Business Angel : une solution pour financer les start-up, Ed. D'organisation, Paris, 2000. 16- POITRINAL Franois-Denis, Le capital investissement : guide juridique et fiscal. deuxime dition, Ed. Galexia, Paris, 2001. 17- VERNIMEN Pierre, Finance d'entreprise. 5me dition, Ed. Dalloz, Paris, 2002. Travaux Universitaires 18- REMILI Malek, Financement bancaire des PME. D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2000. 19TAALBA Yazid, Le capital-risque : ralits algriennes et perspectives dveloppement. D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2003 20. HALICHE Dounia, le montage technique dune opration de capital investissement : du premier contact la cession, DSEB, ESB, Alger, 2005 ; 21MALICHE Dounia,.le montage technique dune opration de capital investissement ;du premier contact la cession, DSEB , ESB, 2006. Documents Administratifs 22- Rapport sur la conjoncture conomique et sociale de l'anne 2002 n 08, Conseil National Economique et Social, Alger, 2002. 23- Projet de rapport : pour une politique de dveloppement de la PME en Algrie, Conseil National Economique et Social, Alger, 2002. 24- Fiscalit des valeurs mobilires. Direction Gnrale des Impts, Alger, 2003. Textes Rglementaires 25- Loi 90-10 du 14 avril 1990 relative la monnaie et au crdit. Journal Officiel de la Rpublique Algrienne n 16, 18 avril 1990, Alger, pp. 450-473. 26- Ordonnance 03-11 du 26 aot 2003 relative la monnaie et au crdit. Journal Officiel de la Rpublique Algrienne n 52, 27 aot 2003, Alger. 27- Code de commerce. 2eme dition, Berti ditions, Alger, 2002. 28- Code des impts directs et des taxes assimiles. Berti ditions, 2001/2002, Alger. Sites Internet 29- www.andi.dz 30- www.anvredet.org 31- www.bank-of-algeria.dz

Bibliographie

32- www.fgar-dz.com 33- www.finances-algeria.org 34- www.joradp.dz

Loi n 06-11 relative la Socit de Capital Investissement.


Journal Officiel de la Rpublique Algrienne Dmocratique et Populaire n 42 du 25 juin 2006

C.Communication120706

Loi n 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006 relative la socit de capital investissement.
Le Prsident de la Rpublique, Vu la Constitution, notamment ses articles 119, 120, 122 et 126 ; Vu l'ordonnance n 66-154 du 8 juin 1966, modifie et complte, portant code de procdure civile ; Vu l'ordonnance n 66-155 du 8 juin 1966, modifie et complte, portant code de procdure pnale ; Vu l'ordonnance n 66-156 du 8 juin 1966, modifie et complte, portant code pnal ; Vu l'ordonnance n 75-58 du 26 septembre 1975, modifie et complte, portant code civil ; Vu l'ordonnance n 75-59 du 26 septembre 1975, modifie et complte, portant code de commerce ; Vu le dcret lgislatif n 93-10 du 23 mai 1993, modifi et complt, relatif la bourse des valeurs mobilires ; Vu l'ordonnance n 96-08 du 19 Chabane 1416 correspondant au 10 janvier 1996 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires (O.P.C.V.M), (S.I.C.A.V) et (F.C.P) ; Vu la loi n 01-18 du 27 Ramadhan 1422 correspondant au 12 dcembre 2001 portant loi d'orientation sur la promotion de la petite et moyenne entreprise ; Vu la loi n 02-11 du 20 Chaoual 1423 correspondant au 24 dcembre 2002 portant loi de finances pour 2003 ; Vu la loi n 04-18 du 13 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 25 dcembre 2004 relative la prvention et la rpression de l'usage et du trafic illicite de stupfiants et de substances psychotropes ; Vu la loi n 04-21 du 17 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 29 dcembre 2004 portant loi de finances pour 2005 ; Vu la loi n 05-01 du 27 Dhou El Hidja 1425 correspondant au 6 fvrier 2005 relative la prvention et la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ; Vu l'ordonnance n 05-06 du 18 Rajab 1426 correspondant au 23 aot 2005 relative la lutte contre la contrebande ; Vu la loi n 06-01 du 21 Moharram 1427 correspondant au 20 fvrier 2006 relative la prvention et la lutte contre la corruption ; Aprs avis du Conseil d'Etat ; Aprs adoption par le parlement ; Promulgue la loi dont la teneur suit :

CHAPITRE I OBJET, STATUT ET CAPITAL


Article 1er. - La prsente loi a pour objet de dfinir les conditions d'exercice de l'activit de capital investissement par la socit de capital investissement, ainsi que les modalits de sa cration et de son fonctionnement. Art. 2. - La socit de capital investissement a pour objet la participation dans le capital social et toute opration consistant en des apports en fonds propres et en quasi fonds propres dans les entreprises en cration, en dveloppement, en transmission ou en privatisation.

Art. 3. - L'activit de capital investissement est exerce par la socit, pour son propre compte ou pour le compte de tiers et selon le stade de dveloppement de l'entreprise objet du financement.

Art. 4. - Les modalits d'intervention de la socit de capital investissement sont : - Le capital risque qui couvre : * le "capital faisabilit" ou "capital amorage" : avant la cration de l'entreprise ; * le "capital cration" : la phase de cration de l'entreprise. - le "capital dveloppement" : dveloppement des capacits de l'entreprise aprs sa cration. - le "capital transmission" : rachat d'une entreprise par un acqureur interne ou externe. - le rachat des participations et/ou parts sociales dtenues par un autre capital investisseur. Art. 5. -La socit de capital investissement intervient au moyen de la souscription ou de l'acquisition : - d'actions ordinaires, - de certificats d'investissement, - d'obligations convertibles en actions, - de parts sociales, - et, de faon gnrale, de toutes les autres catgories de valeurs mobilires assimiles des fonds propres conformment la lgislation et la rglementation en vigueur. La socit de capital investissement assure la gestion de valeurs mobilires. Art. 6. - La socit de capital investissement peut raliser, titre accessoire, dans le cadre de son objet et pour le compte des entreprises intresses, toute opration connexe compatible avec son objet. Art. 7. - La socit de capital investissement est constitue sous la forme de socit par actions rgie par la lgislation et la rglementation en vigueur sous rserve des dispositions de la prsente loi. Art. 8. - Le capital social minimum est fix par voie rglementaire. Il est librable selon les modalits suivantes : - 50% la date de la constitution de la socit ; - 50% selon les dispositions prvues par le code de commerce. Art. 9. - Le capital social de la socit de capital investissement est dtenu par des investisseurs publics ou privs, personnes morales ou physiques. Les modalits de dtention du capital social de la socit de capital investissement pour les personnes morales ou physiques sont fixes par voie rglementaire.

CHAPITRE II EXERCICE DE L'ACTIVITE DE CAPITAL INVESTISSEMENT


Art. 10. - L'exercice de l'activit de capital investissement est soumis une autorisation pralable dlivre par le ministre charg des finances, aprs avis de la commission d'organisation et de surveillance des oprations de bourse (COSOB) et de la Banque d'Algrie. La demande d'autorisation est introduite auprs du ministre charg des finances par les fondateurs de la socit de capital investissement.

La demande est accompagne des documents suivants : - le pacte d'actionnaires, - les projets de statuts, - les fiches de renseignements sur les fondateurs, - la liste des actionnaires dtenant plus de 10% du capital, - le mode d'organisation et de fonctionnement, - et tout autre document ou information requis par le ministre charg des finances. Art. 11. - Les fondateurs personnes physiques et les dirigeants de la socit de capital investissement doivent jouir de leurs droits civiques. Nul ne peut tre fondateur d'une socit de capital investissement ou membre de son conseil d'administration, ni directement ou par personne interpose, diriger, grer ou reprsenter un titre quelconque une socit de capital investissement, ni disposer du pouvoir de signature pour de telles entreprises : - s'il a fait l'objet d'une condamnation : a) pour crime, b) pour dtournement, concussion, vol, escroquerie, mission de chque sans provision ou abus de confiance ; c) pour soustraction commise par dpositaires publics ou par extorsion de fonds ou de valeurs ; d) pour banqueroute ; e) pour infraction la lgislation et la rglementation des changes ; f ) pour faux en critures ou faux en critures prives de commerce ou de banque ; g) pour infraction au droit des socits ; h) pour recel des biens dtenus la suite de ces infractions ; i ) pour toute infraction lie au trafic de drogue, la contrebande, au blanchiment d'argent, au terrorisme ou la corruption ; - s'il a fait l'objet d'une condamnation prononce par une juridiction trangre et passe en force de chose juge, constituant d'aprs la loi algrienne une condamnation pour l'un des crimes ou dlits mentionns au prsent article ; - s'il a t dclar en faillite ou si une faillite lui a t tendue ou s'il a t condamn en responsabilit civile comme organe d'une personne morale faillie tant en Algrie qu' l'tranger et ce, tant qu'il n'a pas t rhabilit. Art. 12. - Les dirigeants de la socit de capital investissement doivent rpondre aux critres de comptence et de professionnalisme. Ces critres sont dfinis par arrt du ministre charg des finances.

Art. 13. - Les changements qui interviennent au niveau des dtenteurs du capital, des dirigeants de la socit de capital investissement et des personnes membres des organes qui en dpendent doivent rpondre aux mmes conditions et/ou critres prvus aux articles 10, 11 et 12 ci-dessus et faire l'objet d'un accord pralable du ministre charg des finances. Art. 14. -Les conditions d'octroi de l'autorisation d'exercice de l'activit de capital investissement ainsi que celles relatives son retrait sont prcises par voie rglementaire. L'autorisation d'exercer est dlivre dans un dlai maximum de soixante (60) jours compter de la date du dpt de la demande. Le refus d'octroi de l'autorisation doit tre motiv et notifi au demandeur dans un dlai maximum de trente (30) jours compter de la date d'expiration de l'octroi de l'autorisation. En cas de refus d'autorisation, expressment ou tacitement, le demandeur conserve tout droit de recours prvu par la lgislation en vigueur.

Art. 15. - Le retrait de l'autorisation d'exercer est prononc par le ministre charg des finances : - la demande de la socit de capital investissement, - sur rapport spcial du commissaire aux comptes pour manquement grave la lgislation, - sur rapport de la COSOB et/ou du ministre charg des finances si la socit ne rpond plus aux conditions prcises par la prsente loi. Art. 16. - En cas de retrait d'autorisation, la socit de capital investissement doit cesser ses activits immdiatement et sa dissolution est prononce conformment aux dispositions prvues par l'article 715 bis 18 du code de commerce, modifi et complt.

CHAPITRE III REGLES DE PRISE DE PARTICIPATION ET D'EMPRUNT DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 17. . La socit de capital investissement ne peut employer plus de quinze pour cent (15%) de son capital et de ses rserves en participation en fonds propres dans une mme entreprise. Art. 18. .-La socit de capital investissement ne peut dtenir d'actions reprsentant plus de quarante neuf pour cent (49%) du capital d'une mme entreprise. Art. 19. - La socit de capital investissement ne peut intervenir en participation dans une socit que sur la base d'un pacte d'actionnaires qui prcise, notamment, la dure de la participation dans l'investissement et les conditions de sortie de la socit de capital investissement. Art. 20. - La socit de capital investissement ne peut procder des emprunts au del de la limite de dix pour cent (10%) de ses fonds propres nets. Les emprunts ainsi contracts ne pouvant servir au financement des prises de participation.

CHAPITRE IV RESSOURCES FINANCIERES DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT Art. 21. - Les ressources de la socit de capital investissement sont constitues : 1. du capital social, des rserves et des autres fonds propres, 2. des quasi-fonds propres qui comprennent : - des ressources confies par des tiers pour tre investies dans des oprations de capital investissement ; - des fonds publics confis par l'Etat pour tre investis dans des oprations de capital investissement intressant les investissements productifs de biens et services raliss par les petites et moyennes entreprises ; 3. des dons. Art. 22. - Les quasi-fonds propres viss l'article 21 ci-dessus sont grs dans le cadre d'une convention passe, selon le cas : - entre la socit de capital investissement charge de raliser et de grer les participations et les fonds d'investissement qui recueillent les ressources destines financer des participations ; - entre la socit de capital investissement et l'Etat.

Art. 23. - La convention conclue entre la socit de capital investissement et l'Etat a pour objet de fixer le niveau d'engagement et les modalits d'intervention qui s'articulent autour des principes suivants : - les fonds affects au capital investissement ont pour objet la prise de participation dans les petites et moyennes entreprises et le renforcement de leurs fonds propres ; - la prise de participation s'opre par souscription d'actions ou titres assimilables ; - l'chance convenue, la socit de capital investissement opre sa sortie de la participation par : * la cession prioritaire des parts aux actionnaires de la socit ou d'autres actionnaires, * tout autre forme de sortie.

CHAPITRE V CONTROLE
Art. 24. - La socit de capital investissement est soumise au contrle de la commission d'organisation et de surveillance des oprations de bourse (COSOB), qui s'assure de la conformit de l'activit de la socit aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur. La COSOB exerce, vis--vis des socits de capital investissement, les missions et pouvoirs qui lui sont dvolus par le dcret lgislatif n 93-10 du 23 mai 1993, susvis. Art. 25. - Dans le cadre de son activit, la socit de capital investissement est soumise la lgislation et la rglementation en vigueur et notamment aux dispositions des articles 58 60 du dcret lgislatif n 93-10 du 23 mai 1993, susvis.

Art. 26. - La socit de capital investissement transmet au ministre charg des finances et la commission d'organisation et de surveillance des oprations de bourse : - un rapport d'activits semestriel accompagn d'un tat du portefeuille, - les documents comptables et financiers de fin d'exercice requis, - les rapports des commissaires aux comptes et tout autre document jug ncessaire l'exercice du contrle.

CHAPITRE VI STATUT FISCAL DE LA SOCIETE DE CAPITAL INVESTISSEMENT


Art. 27. - La socit de capital investissement n'est pas soumise l'impt sur les bnfices des socits (I.B.S) pour les revenus provenant : - des dividendes ; - des produits de placement ; - des produits et plus-values de cession des actions et parts sociales. La socit de capital investissement est soumise au taux rduit de 5% au titre de l'impt sur les bnfices des socits (I.B.S). La socit de capital investissement intervenant en la forme de capital risque bnficie de l'exonration de l'impt sur les bnfices des socits, pour une priode de cinq (5) annes, compter du dbut de son activit. Les modalits d'application du prsent article sont prcises par voie rglementaire.

Art. 28. - La socit de capital investissement est soumise un droit d'enregistrement fixe d'un montant de cinq cents dinars (500 DA),et de vingt dinars (20 DA) par page pour tout acte de constitution, d'augmentation ou de rduction de capital et de cession de valeurs mobilires. Art. 29. - Bnficie des avantages fiscaux dfinis par la prsente loi, la socit de capital investissement qui s'engage ne pas retirer les fonds investis dans les entreprises pendant une dure de cinq (5) ans partir du 1er janvier de l'anne qui suit la date de la prise de participation. Art. 30. - La prsente loi sera publie au Journal officiel de la Rpublique Algrienne Dmocratique et Populaire. Fait Alger le 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006. Abdelaziz BOUTEFLIKA.

ANNEXE N 02
ACTES DE PRISE EN CHARGE D'UN DOSSIER

La FINALEP, socit de capital risque, intervient en fonds propres dans des projets en cration, en dveloppement ou en restructuration. Le volume de sa participation peut reprsenter 20% des fonds propres ; ses critres d'analyse sont rattachs la fiabilit conomique du projet et sa rentabilit ; la sortie est envisage entre 5 et 10 ans par une cession de ses parts au profit de ses partenaires dans le projet.

PROCEDURE

Les affaires proposes la Finalep se font partir de la prsentation d'une tude de faisabilit ralise par le promoteur du projet. La Finalep peut, dans certains cas, raliser cette tude pour le compte du projet dans des conditions dfinir par les parties. La dcision de participation, ou de rejet, est rendue dans un dlai de 2 6 mois. Elle est surtout fonction de la maturit du projet

MODALITES

La prise en charge d'une tude par Finalep implique pour cette dernire, certaines obligations : e Analyse de l'tude ; Conseils financiers et juridiques pour prsenter au mieux l'tude aux convenances de la banque, de l'APSI et ventuellement d'autres partenaires ; Dmarches auprs de l'APSI, Recherche de partenaires Industriels et Financiers ; Organisation de rencontres avec des partenaires potentiels, Assistance de la nouvelle socit auprs des banques, Recherche de sources de financement et de subventions ventuelles : Banques, ECIP Assistance de la nouvelle socit dans l'accomplissement des formalits lgales de cration (Notaire, RC, ....), Toutes ces obligations supposent la mobilisation d'un personnel spcialis et ventuellement l'assistance de consultants externes. Cette phase prliminaire engendre pour la Finalep des charges non ngligeables. Pour cela, il est demand aux promoteurs de projets qui nous sollicitent une participation ces frais. Le paiement de cette participation intervient au terme des premires discussions (discussions sur le projet et sur les modalits de participation de la Finalep, remise de l'tude...).

ANNEXE N 03
Protocole daccord

Considrant lintrt des parties dsignes ci-dessus collaborer en vue de la cration conjointe dune socit ayant pour activit

Il a t convennu entre : Finalep, spa, Financire Algro-Europenne de Participation, au capital de 191 000 000,00 DA dont le sige est Staoulu, RB 11 dans le GG Alger et reprsenter par son directeur gnral, Monsieur Said BELHAIDOUNI ;

Article 1 :

Les parties s'entendent pour collaborer en vue de permettre la Finalep de se prononcer sur sa participation financire au projet soumis. A cet effet, une tude de faisabilit est remise par le promoteur du projet la Finalep. La rception de l'tude par la Finalep n'implique pas un accord de participation de celle-ci dans le projet. Elle constitue un accord de principe pour l'tude de cette participation. La dcision de la Finalep ne sera communique qu'aprs consultation de son Conseil d'Administration. La Finalep s'engage respecter le caractre confidentiel de toute information ou document qui sera fourni par le promoteur.

Article 2

Les deux parties conviennent d'une disponibilit totale en vue d'tudier le projet et d'arrter conjointement un montage permettant la faisabilit du projet. Les parties se rencontreront autant de fois que ncessaire pour rpondre toutes les interrogations dcoulant de l'analyse de l'tude de faisabilit.

Article 3 : Obligations

Le promoteur du projet s'engage fournir la Finalep toutes les informations ncessaires l'valuation du projet qui lui a t soumis.

Pour sa part, la Finalep fera part au promoteur de toutes remarques relatives la faisabilit technique, financire et juridique du projet. Une nouvelle rdaction de l'tude interviendra aprs l'approbation des modifications proposes ; celle-ci sera labore, par la Finalep. Cette tude peut servir entre autre l'APSI et la demande de crdit bancaire. Pendant cette phase prliminaire, la Finalep s'engage proposer, en accord avec le promoteur, le schma le plus adapt pour la ralisation de ce projet et tout mettre en uvre pour la russite de celui-ci ( recherche d'autres partenaires, de fournisseurs, de financement...). Cet engagement ne peut en aucun cas constituer pour Finalep une obligation de rsultat. De mme, la Finalep assistera le promoteur dans toutes ses dmarches auprs de l'APSI, de ses Fournisseurs, d'autres Partenaires potentiels et des Institutions financires.

Article 4 : Frais d'ouverture de dossier

Les frais d'ouverture de dossier pour ce projet sont estims ............................... DA, et seront pays selon le schma
suivant :
. 50% la rception du dossier, . 50% la communication de la dcision de la Finalep. Le paiement des frais d'ouverture de dossier ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une restitution, et ce quelque soit la dcision de la Finalep sur sa participation au projet.

Une

note d'honoraire sera tablie cet effet, ce qui permettra une

comptabilisation de cette dans la nouvelle socit.

En cas de dcision ngative de la Finalep, l'tude labore cet effet devient la proprit du projet et Finalep se voit dgage de toute obligation vis vis de celui-ci.

Article 5 : Diffrend

En cas de diffrend dans l'interprtation du prsent protocole, les parties conviennent d'un rglement l'amiable. En cas d'chec de la conciliation, la relation contractuelle devient nulle et sans effet sans remettre en cause les engagements antrieurs. Les parties renoncent toute voie de recours ou d'appel. P/Finalep P/

ANNEXE N 04

Conseil de participation de ltat -8eme cession- 9 dcembre 2002 Rsolution n 05/2002/09 Relative au partenariat de participation DIPROCHI (Algrie)-SOFINANCE (Algrie)- FTPA (Algrie) (Production de sulfate dalumine)

Le Conseil de Participation de lEtat donne son accord de principe pour la ralisation de ce projet dans le cadre dun partenariat avec la AMC et la SOCIEDIP.

Le Conseil des Participation de lEtat charge en consquence le MPPI leffet de runir le comit de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles dtre engags

Conseil de participation de ltat -8eme cession- 9 dcembre 2002 Rsolution n 05/2002/09 Relative au partenariat de participation DIPROCHI (Algrie)-SOFINANCE (Algrie)- FTPA (Algrie) (Production de sulfate dalumine

Le conseil des Participation de lEtat donne son accord de principe pour la ralisation de projet dans le cadre dun partenariat avec la socit AMC et engageant plus la lEPE SOCIEDIP. Le CPE charge en consquence le MPPI leffet de runir le comit de suivi afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles dtre engags

ANNEXE N 05

VERIFICATIONS D'USAGE

Ces recommandations sont le rsultat de nos expriences tires des oprations consistant soit :
A une. ouverture de capital, ce qui suppose que la socit dispose d'un certain nombre d'actifs auxquels peut correspondre deux valeurs : une comptable et l'autre marchande ; A une cration nouvelle, avec cependant un apport en nature qui peut tre sujet des valorisations diffrentes.

Par ailleurs, certaines vrifications se sont avres ncessaires , que ce soit sur le volet-administratif, comptable ou financier. Nous exposons ci-dessous un recueil des rubriques considrer avec beaucoup de prcautions pour permettre une participation saine de Finalep au projet :

AU NIVEAU DES DOCUMENTS ADMIMTSTRATTFS

Statuts : actionnaires, capital, sige... Protocole ou convention : Tout autre document off ici el qui 'organisai ion de la socit ou qui lie les actionnaires; rgit

. Registre de commerce ; Situation des biens de la socit : Pour les biens immobiliers, voir le statut ( Location ou Proprit ) , vrifier les actes de proprit et les baux de location et les diffrentes autorisations des services techniques ( Permis de construire...)

Hypothques et nantissement : Vrifier hypothques ou nantissement donns par la socit ;

l'tat

de

toutes

. Evaluation des actifs : Aprs dcision favorable du comit excutif de la Finalep, Prvenir la relation que tous les biens de la socit ( matriels et immatriels ) seront soumis une expertise judiciaire avec une justification de toutes les dpenses, authenticit des actes, conformit des autorisations... Aussi, la Finalep peut, sa charge, procder une expertise contradictoire.
Ces valuations restent une rfrence, elles sont sujettes ngociation.

AU NIVEAU DES DOCUMENTS COMPTABLES ET FINANCIERS :

Bilans : s'il y a clture d'un exercice, exiger des bilans certifis ; Engagements : crdits bancaires, cautions et avances d'associs; Contrats : vrifier tout contrat engageant la socit ;
Situation fiscale et para - fiscale.

ANNEXE N 06
GUIDE POUR FAISABILITE : L'ELABORATION DE L'ETUDE DE

LE PROJET :
D'o vient l'ide ? L'environnement du projet : les avantages obtenus, principaux lments influents sur l'environnement financier, administratif, fiscal du projet Etat d'avancement dans la mise en oeuvre du projet Stratgie poursuivie : dlocalisation, substitution l'importation, sous-traitance Organisation Documents dj sign, protocoles...

LES PARTENAIRES
l/ Identit : personne physique ou morale Nom ou raison sociale Statut juridique, copie des statuts Effectif Activit, existante Surface financire, bilans, comptes de rsultats, rsultats, rfrences bancaires. 2/ Capacit de management et comptences techniques ' Pour les personnes physiques : copie des curriculum vitae et exprience dans le mme type d'affaires. Pour les personnes morales : capacits d'organisation pour aborder la nouvelle affaire. 3/ Degrs d'implication et apport : Sur le plan financier, numraire

Sur le plan technique : quipements, licence, know how, tudes.. Sur le plan managrial : accord de gestion. En rsum cette partie doit nous aider percevoir le srieux des partenaires et conclure si les partenaires ont la capacit (surface financire - capacit managriale) pour aborder la nouvelle affaire. 4/ Stratgie et motivations pour la mise en uvre du projet :

bien cerner les objectifs et intrts des associs qui doivent surtout converger. Il faut imprativement tre en mesure d'apprcier le bien fond et la cohrence de la stratgie du projet.

LES ASPECTS COMMERCIAUX :


l/ description des produits : sont -ils nouveaux et adapts au march algrien ? 2/ les caractristiques du march : L'offre et la demande du mme type de produits (en quantit, qualit, les concurrents). Les circuits de distribution pratiqus. Les prix de vente des produits fabriqus localement et ceux imports. Les critres d'achat. 3/ la politique commerciale du projet : L'organisation commerciale retenue Les prix qui seront pratiqus. La marque commercialiser : est-elle connue ? Les circuits de distribution choisis.

ASPECTS TECHNIQUES
l/ Procds de -fabrication : Description : prciser s'ils sont adapts aux conditions locales( climatiques..) Technologie utilise : brevet, licence, le know how.. Possibilit de reconversion d l'activit Utilisation optimale des ressources locales disponibles Capacits de production : optimales, relles Matrise des cots de production : cot de revient, apprciation de la ralit probable de ces cots...

Programme de production, monte en cadence.

2/ la main d'oeuvre :
projet d'organigramme Composition du personnel recruter Degr de formation requis et exprience ncessaire

Personnel expatri ?
La main d'oeuvre locale est-elle qualifie ? Programme de formation : est-il ncessaire ? Pour qui et pourquoi de temps ? Par qui sera t-il assur ?

3/ matire premire- approvisionnements : quantit, qualit, prix, origine. Est-elle disponible localement ? comparer les cots d'approvisionnement MP locale et importe. Conditions d'approvisionnements : transport, douanes, imposition) Matrise des circuits d'approvisionnements.

4/ le site de production '


localisation Superficie du site Description du locale : les caractristiques techniques de la construction sont elles adaptes la production ? Le local sera-t-il lou (prix/m2) ou constituera-t-il un apport ? Situation des infrastructures et des utilits : nergie, eau.. Environnement du site de production (par exemple puration des eaux uses.)

5/ planning de ralisation :
Des tudes et ingnierie Du gnie civil et btiment De l'installation des quipements De la mise en service et dmarrage.

INVESTISSEMENT
Le cot total puis par rubrique et leur justification. Ventilation par monnaie Description de tous les quipements et leur origine Etalement des investissements dans le temps ; planning des dpenses Incidence des incertitudes techniques sur les dlais et les cots : budget d'imprvus et divers. Evaluation des amortissements techniques. Intgration du BFR Intgration des intrts intercalaires

Plan de financement des investissements initiaux :


Fonds propres : composition de l'actionnariat envisag, montant des apports (numraire, nature) ;

Sources extrieures (montant, origine, conditions)

LES PROJECTIONS
Analyse des charges d'exploitation par nature Le prix de revient Prvisions de recettes par produits ou gammes de produits et sur la base des hypothses de prix de vente Bilans prvisionnels Tableaux des ressources / emplois Analyse financire Les indices de rentabilit conomiques Rentabilit financire (pour les actionnaires) Ratios de rentabilit et de structure financire

PERSPECTIVES DE RENTABILITE POUR FINALEP

CONCLUSIONS
Les points forts et point faibles
Les risques : certains sont discriminatoires : qualit/ rfrences des partenaires structure et montage financier rentabilit inadaptation ou incohrence totale de la stratgie des actionnaires

- Avis du charg de missions

ANNEXE N 07
PROJET DE PACTE D'ACTIONNAIRES

Entre les soussigns :

-(dnomination complte + forme juridique).................. sis(e) au .................... au capital de ...........................immatricule au registre de commerce ..................sous le numro.......... reprsente par (fonction dnomination)...................

de et

-F I N A L E P Socit par action de droit algrien sise Staouli route nationale Nl 1 Alger au capital de 159 750 000 DA immatricule au registre de commerce sous le numro 91 B 63 reprsente par son Directeur Gnral Monsieur ................. .

Dnomms les actionnaires ,ont convenu ce qui suit :

1) Article 1 :OBJET

Les actionnaires procderont la ratification de ce document intitul pacte d'actionnaires pour dfinir : - les conditions de souscription au capital de cration de ..........dsigne dans le prsent pacte par la socit . - l'augmentation du capital - les apports au compte courant d'associs - l'administration de la socit - les mouvements d'actions entre associs et cession des tiers - le prix de cession des actions - l'arbitrage des litiges Article 2 : CAPITAL DE CREATION : Les actionnaires de ..........et pour donner une existence juridique conformment au code de commerce algrien conviennent de souscrire et librer entirement un capital de cration de ...................DA dont la rpartition en action est comme suit :: ............ dtiendra ...............actions d'une valeur nominale de .............l'action soit ..........................DA reprsentant................% du capital de.......... ............ dtiendra..............actions d'une valeur nominale de ...........l'action soit ..................DA reprsentant...............% du capital de ......... -FINALE? dtiendra ............actions d'une valeur nominale de ........ .l'action soit ...............DA reprsentant................% du capital de C C A.

Article 3 : AUGMENTATION DU CAPITAL Les actionnaires s'engagent a porter le capital de cration .......................DA , partir de ....................... Le capital aprs augmentation sera divis en ..................actions de valeur nominale
de ............DA l'action reparti comme suit :

............dtiendra ...............actions d'une valeur nominale de .............l'action soit ..........................DA reprsentant ................% du capital de ......... .

.............dtiendra..............actions d'une valeur nominale de ...........l'action soit ..................DA reprsentant...............% du capital de......... - F I N A L E ? dtiendra ............actions d'une valeur nominale de .........l'action soit ...............DA reprsentant................% du capital de ...........

Article 4 : DETTES ENVERS LES ACTIONNAIRES.


Les actionnaires s'engagent mettre la disposition de la socit une contribution en fonction des besoins d'exploitation, de consolidation, de restructuration et de prennit de cette dernire. Cette contribution sous forme d'apports en numraire sera porte au passif de la socit dettes envers les associs codifi par le plan comptable algrien par le numro 555, et exigible selon les capacits de remboursement de..........
Dans le cas ou cette.dette dpassera ...........exercices sans qu'elle ne soit rembourse ,la socit rpondra d'une rmunration calcule sur le taux pratiqu par la banque d'Algrie pour le rescompte (+/-).....points, a partir du ......ime exercice .

Article 5 : DUREE
Les prsents engagements sont consentis pour la dure de vie de la socit l'exception de l'engagement de FINALE? qui expire la fin de la .....me anne compter de la date de signature des statuts .

Article 6 : GESTION ET ADMINISTRATION


Eu gard la nature juridique de...........,soit une Socit par actions, un conseil d'administration doit tre mis en place par les actionnaires compos de ............ membres avec dsignation de son prsident. (un des actionnaires). prsident dsign proposera un directeur gnral .

Le directeur gnral une fois confirm dans ses fonctions devra dans les meilleurs dlais :- mettre en place son staff de collaborateurs/ -proposer un organigramme . -mettre en place les procdures de reporting pour permettre aux membres du conseil d'administration de suivre le dveloppement de la socit. Le conseil d'administration se runit obligatoirement au moins .......fois /an pour examiner les ralisations et tablir des prvisions pour........... Article 7 :COMISSARIAT AUX COMPTES : Un commissaire aux comptes sera dsign en assemble gnrale sur proposition de FINALE? cette disposition se conformera avec l'arrt du 07 Novembre 1994 du ministre des finances.

Article 8 : TRANSFERTS ET CESSIONS DES ACTIONS DE

Toutes cessions ou transmissions d'actions qu'elles soient titre onreux ou gratuit ne sauraient s'effectuer valablement que dans le respect de la clause suivante,c'est dire le transfert l'initiative d'un des actionnaires doit tre soumis l'exercice du droit de premption rconnu l'ensemble des actionnaires au prorata de leur participation. Par ailleurs les actionnaires s'interdisent de cder totalement ou partiellement les actions qu'ils dtiennent sans qu'aient t rachetes auparavant ,en premier lieu les action dtenues par finalep ,si celle-ci le leur demande.Ce droit reconnu fmalep constitue une option.

Article 9 : PRIX APPLICABLES AUX ACTIONS Le prix que les actionnaires accepteront de payer fmalep au titre du rachat de ses actions sera calcul par l'une des mthodes suivantes. a)- la valeur de cotation en bourse si le titre sera cot la Bourse des Valeurs Mobilires d'Alger avec au minimum la valeur nominale de l'action . b)- soit celui issu de l'application de la formule suivante : V = (A (1+i)n-1+ B-E+G) / N

V= Valeur de cession A= actif immobilis net i= taux moyen d'inflation de la cration l'anne n n= anne de cession B= total actif net -immobilisations nettes E= endettement total de la socit N= nombre total d'actions G= good will (super profit) = 3 R (n-3) + 2 R (n-2) +R (n-l) 6N R tant le rsultat net de l'exercice Article 10 : REMISE DES ACTIONS Les actions seront remises aprs paiements complets du prix de cession dfaut de quoi finalep conservera les droits rattachs laction en dividendes et droits de vote.

Le montant de la cession sera payable par les actionnaires acqureurs au comptant en Dinars algriens dans les trois (3) mois de la leve d'option par Finalep. Si le prix de cession n'est pas pay dans les trois mois de la leve de loption, les actionnaires acqureurs devraient Fmalep et sans qu'il ait lieu mise en

demeure ,un intrt de retard gal au taux du rescompte en vigueur au moment de la cession (+/-)....points . Les intrts de retard commenceront partir du quatrime mois compter de la leve de loption, chaque mois commenc tant un mois complet du .

Article 12 -.CLAUSES D'ARBITRAGE Pour tous litiges ns de l'interprtation de ce pacte les actionnaires dsigneront un rconciliateur avant de recourir l'arbitrage du tribunal de commerce de

La loi applicable sera la loi algrienne

Article 13 : DOMICILIATION DES SIGNATAIRES

Pour l'excution du prsent pacte les signataires lisent domiciles comme suit :

-Pour

-Pour

- Pour F I N A L E P son sige social, route nationale nl 1 Staouli, Alger .

Fait en autant d'originaux que de signataires. Chaque signataire a pris possession d'un exemplaire

Alger le

ANNEXE N 08
Dclaration et garantie de passif A/ Dclaration
l/ la socit ; 2l les actions composant le capital social ; 3/ les statuts et documents sociaux ; 47 les filiales de la socit ; 5/ l'absence de procdure de dissolution ou de liquidation ; 6l les litiges en cours ; 11 les cautions, avals, garanties ; 8/ les contrats et engagement ; 9/ les autres actifs immobiliss ; 10/ les comptes bancaires ; 11 / la situation financire ; 12l les impts et charges sociales ; 137 la rvlation. B/ Garantie Le promoteur garantit personnellement l'exactitude de chacune des dclarations faites dans la partie A et s'engage indemniser FINALE? au prorata de sa participation dans la socit en question au cas o des paiements, remboursements, charges, obligations, pnalits ou autres seraient mis la charge de la socit et au cas o un passif supplmentaire ou diminution d'actif apparatraient par suite de la survenance d'un des faits suivants : Existence ce jour d'un passif autre que celui figurant sur le bilan tabliau31/12/.... Dclaration errone Ecritures comptables irrgulires.

La prsente ainsi que les dclarations, garanties et engagements q u 'el l e comporte est valable 3 ans compter de la clture de l'exercice en cours.