" La Société Anonyme " 

(SA)

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 Régie par la loi n°78-12 (la « Nouvelle Loi ») modifiant et
complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes,
publiée au Bulletin Officiel marocain en date du 21 janvier
2016 (n° 6432)

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 Quels sont les caractères généraux de la SA ?

• Qualité des associés et objet social

 Règles relatives aux associés : Le nombre des associés doit
être au minimum de cinq (il n’existe pas de maximum /
SARL).
 La capacité civile suffit pour être actionnaire dans une SA
(personne physique ou morale, marocaine ou étrangère).

 Objet social de la SA : La forme de la SA est imposée pour

certaines actitivités économiques, notamment : L’activité
bancaire, entreprises d’investissement, entreprises de
crédit immobilier.
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• Capital et apports
Apports des associés : Les actionnaires peuvent faire
des apports en numéraire et en nature. Les apports en
industrie sont interdits dans les SA. La contrepartie des
apports est représentée par des titres négociables :
actions, qui peuvent être côtées en bourse. Toute
personne peut acheter ou céder librement les actions
qu’elle détient sur le Marché boursier par
l’intermédiaire des Sociétés de Bourse (SDB).
- Les actions ne sont négociables qu'après
l'immatriculation de la Sté au RC ou la réalisation de
l'augmentation de capital (art. 247).

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 Quels sont les caractères généraux de la SA ?

Le capital social : - Le montant des apports doit être

au moins égal à 300.000 dhs lorsque la Sté ne fait
pas appel public à l’épargne / Lorsque la Sté fait
appel public à l’épargne, le montant des apports
doit être au moins de 3.000.000 dhs, (art. 6)

Compte tenu des dispositions de l’art. 246 al. 3, le

capital social est divisé en actions dont le montant
nominal ne peut être inférieur à 50 dhs et à 10 dhs
pour les Stés côtées en bourse

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 Comment est organisée la gestion de la SA ?

• La SA avec Conseil d’Administration (CA) :

 Le Conseil d’Administration :

A. Composition : La SA est administrée par un CA composé de 3 à 12 membres au plus. Dans le cas des Stés
dont les actions sont côtées en bourse, ce maximum est porté à 15 administrateurs. (les membres du
Conseil font partie de la Sté : actionnaires).
- Les administrateurs, personnes physiques ou morales, doivent avoir la capacité civile (la qualité de
commerçant n’est pas requise). Il n’est pas obligé qu’ils soient de nationalité marocaine. Ces derniers
peuvent cumuler, sans limite, plusieurs mandats d’administrateur.
- Les salariés nommés administrateurs : Un salarié de la Sté peut être nommé administrateur à
condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif , sous peine de nullité. D’autant
plus qu’il ne doit pas perdre les bénéfices de son contrat de travail (percevoir son salaire, acquérir
l’ancienneté). Leur nombre ne doit pas dépasser le 1/3 des membres du CA. (Art. 43)

B. Cessation des fonctions : - La fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder 6 ans si l’administarteur est nommé par AG, ou 3 ans s’il est nommé par les statuts.

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 Comment est organisée la gestion de la SA ?

- La démission ou révocation : La révocation est prononcée "

ad nutum " par l’AGO (càd sans justification ni indemnités #
cas d’abus : l’administrateur étant mandataire).
- Un événement personnel : déchéance, incapacité, décès..

C. La rémunération : Elle consiste en une somme allouée

annuellement aux administrateurs et répartie en fonction de
leur travail : Les jetons de présence. L’AGO d’approbation
annuelle des comptes en fixe le montant. Les
administrateurs reçoivent à l’occasion de certaines missions
des rémunérations exceptionnelles.
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• D. Les pouvoirs du CA : Le CA se contente, d’après l’art. 69 al.
1, de : - déterminer les orientations de l’activité de la Sté et
veiller à leur mise en œuvre. - régler les affaires de la Sté par
ses délibération. - procéder aux contrôles et vérification
qu’il juge opportuns. - Il peut se saisir de toute question
intéressant la bonne marche de la Sté (et ceci sans empiéter
sur les pouvoirs des AG et dans les limites de l’objet social).
 Cependant, dans ses rapports avec les tiers, la Sté est
engagée même par les actes du Conseil qui ne relèvent pas de
l’objet social ; et les limites statutaires, concernant le CA, sont
inopposables aux tiers.

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 Comment est organisée la gestion de la SA ?

 Les délibérations du Conseil, qui se réunit en pratique tous les mois,

sont déterminées par les statuts. Pour qu’une réunion se tienne
valablement, il faut un quorum égal à la moitié des membres. Les
décisions se prennent à la majorité des voix (celle du Pdt étant
prépondérante en cas de partage). (Art. 50)

 Il est possibles aux administrateurs de participer à distance aux

réunions du Conseil par les moyens de visioconférence et même de
prendre part au vote de certaines décisions.

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 Comment est organisée la gestion de la SA ?

 La Direction générale de la Sté : PDG ou DG

Dans sa nouvelle rédaction l’art. 67 laisse le choix au CA, dans les conditions fixées dans les statuts,
de confier la direction générale de la Sté soit au Pdt du CA (Président directeur général : PDG), soit
à une personne physique : le Directeur général : DG.

A. Le DG et ses DG délégués :
 Statut : Le directeur général est une personne physique nommée par le CA parmi les actionnaires
ou à l’extérieur de la Sté (il peut être un salarié de la Sté). La durée de sa fonction et sa
rémunération sont fixés par le Conseil. Le directeur général peut se faire assister d’un ou plusieurs
directeurs généraux délégués (personnes physiques) mandatés par le CA.
- La révocation du DG ou du DG délégué peut intervenir à tout moment. Elle peut donner lieu à
dommages intérêts quand elle est décidée sans juste motif. Cette révocation ne donne pas lieu à
résiliation de leurs contrats de travail s’ils sont en même temps salariés de la Sté.

 Pouvoirs : Le DG assume sous sa responsabilité la direction générale de la Sté. Il la représente dans

ses rapports avec les tiers. Il peut demander au Pdt de convoquer le CA sur un ordre du jour
déterminé, ce dernier est lié par cette demande.

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 Comment est organisée la gestion de la SA ?

- Le DG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Sté. Il engage la Sté même pour les actes qui dépassent l’objet social.
Les limites statutaires ou celles fixées par le CA sont inopposables
aux tiers. (Sous reserve des pouvoirs attribués au CA et aux AG, et
dans les limites fixées par les statuts )

- L’étendue et la durée des pouvoirs des DG délégués vis-àvis de la Sté

sont déterminés par le CA sur proposition du DG. Mais à l’égard des
tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le DG.

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. Le Président du CA :
Statut :
-Le Président est élu par le CA exclusivement en son sein aux
conditions de quorum et de majorité. Il doit, à peine de nullité de sa
nomination, être un administrateur de la Sté et être une personne
physique. Le Pdt est nommé pour une durée qui ne peut excéder
celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

-Il peut être révoqué “ ad nutum ” par le CA. Le Pdt (administrateur)

peut également être révoqué en tant que tel par l’AG et il sera mis
fin à sa fonction de Pdt. Pour être opposabe aux tiers, la cessation de
fonction ou la révocation du Pdt, doit faire l’objet d’une inscription
au RC.

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 La Direction générale de la Sté

 Pouvoirs :

Le Pdt du CA, s’il n’est pas en même temps PDG, il n’est plus
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Sté, il ne représente plus la Sté
dans ses rapports avec les tiers.
 Il se contente désormais de : - représenter le CA, -
organiser et diriger ses travaux et en rendre compte à l’AG,
- veiller au bon fonctionnement des organes de la Sté et de
s’assurer que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission. (Art. 74 bis)
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 Ce n’est que dans le cas où les statuts gardent le
silence sur le choix laissé au CA relatif à la formule de
gestion (le recours à la nomination d’un DG) que le
Pdt se charge de la direction générale de la Sté, sous
le nom de PDG.

 Lorsque le Pdt assure la direction générale de la Sté,

ce sont alors les mêmes dispositions concernant les
pouvoirs du DG qui lui s’appliquent.
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 La SA avec Directoire et Conseil de surveillance

• Le Directoire :
 Conditions :
Le directoire ne peut comprendre plus de cinq membres (appelés directeurs), et sept si les actions
de la Sté sont cotées à la Bourse des Valeurs. Toutefois, lorsque le capital ne dépasse pas
1.500.000 dhs, les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne :
directeur unique.
 Les membres du directoire sont nommés par le CS pour une durée de 4 ans à défaut de
dispositions statutaires (art. 81). Toutefois, quand les statuts déterminent la durée du mandat
des directeurs, cette durée ne peut être inférieure à 2 ans ni dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles.
Ce sont des personnes physiques, sous peine de nullité de leur nomination. Il peuvent être choisis
(à la différence des administrateurs) en dehors des actionnaires : parmi les salariés de la Sté.

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 Lorsqu’un salarié devient membre du directoire, il
ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail
(rien n’empêche qu’il ne perçoive un salaire en
plus de sa rémunération en tant que membre du
directoire).
 L’acte de nomination établi par le CS fixe le
montant et le mode de rémunération de chacun
des membres du directoire (art. 82).

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 La SA avec Directoire et Conseil de surveillance

 Indépendance du Directoire par rapport au CS :

Une règle de non-cumul de fonctions est posée par la loi sur les SA dans
les deux organes.
L’art. 86 interdit formellement aux membres du CS de siéger au
Directoire, et s’il arrive qu’un membre du CS soit désigné au
directoire, sa nomination ne serait pas nulle mais il serait
automatiquement mis fin à son mandat au sein du CS dès son entrée
en fonction.

 Lorsqu’une personne morale membre du CS est représentée par une

personne physique (salariée ou mandataire social), il est interdit à
cette dernière de faire partie du directoire (Loi 20-05).
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 Cessation des fonctions :
Les membres du directoire nommés par le CS sont
révoqués par l’Assemblée ordinaire des actionnaires
(par dérogation à la règle du parallélisme des
pouvoirs). Ils ne peuvent cependant être révoqués
par le CS que si les statuts le prévoient.
 Contrairement encore aux administrateurs qui
peuvent être révoqués "ad nutum", la révocation des
membres du directoire donne lieu à des dommages
intérêts si elle n’intervient pas pour justes motifs.

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