" La Société À Responsabilité Limitée " 

(SARL)

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 Caractères généraux de la SARL ?

• Capital et responsabilité :

 Capital et apports :

D’après les dispositions de l’art. 46 de la loi 24-10 “ Le capital de

la SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. ”
La même loi, ayant supprimer le capital, elle interdit de faire des
apports en industrie dans la SARL

• L’apport en industrie ne peut être effectué que si la SARL a pour

objet l’exploitation d’un FC ou d’une entreprise artisanale.
- Seul l’apporteur du Fonds ou cette entreprise artisanale ou de
certains éléments peut apporter son industrie.
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• . Les apports sont représentés par des parts
sociales égales (montant nominal fixé initialement
à 100 dhs puis à 10 dhs en 2006). Or, avec la loi
24-10 le capiatl social est divisé seulement en
parts sociales à valeur nominale égale, il n’est pas
précisé de montant. Il appartiendra donc aux
associés de déterminer la valeur nominale à
accorder à chaque part sociale.

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 Caractères généraux de la SARL ?

Responsabilité des associés :

Dans ce type de Sté la responsabilité des

associés est limitée au montant de leurs apports.
Ceci dit, en cas de difficultés, le patrimoine
personnel des associés ne sera pas mis en cause.
En pratique, cette limitation de responsabilité est
mise en échec par le mécanisme de cautionnement
bancaire demandé aux associés subordonnant les
prêts octroyés aux entreprises à la mise en oeuvre
d’une telle garantie.
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• Capacité et objet social :
 Capacité des associés :
La capacité civile suffit pour devenir associé dans une SARL
contrairement à la SNC dans laquelle la qualité de commerçant
est indispensable.
Le nombre d’associés est limité à 50, dépassé ce seuil la Sté doit être
transformée en SA (dans le délai de 2 ans), au cas contraire elle
sera dissoute de plein droit.
 Objet social :
Certaines activités sont interdites à la SARL. L’art. 44, al.2 dispose
dans ce sens que « Les sociétés de banque, de crédit,
d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne
peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée..»
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 La gestion de la SARL ?

 Le gérant :
 Les conditions de la gérance :
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants devant être
obligatoirement une (des) personne physique, associé ou non (la
capacité civile suffit) # le gérant ne doit pas être interdit, déchéance,
incompatibilité.
- Le cumul de mandats de gérant dans 2 ou plusieurs SARL est
possible # Il lui est interdit d’exercer une activité similaire à celle de
la Sté (sauf autorisation des associés).
- La durée des fonctions de gérant est fixée dans les statuts ou par
acte postérieur, à défaut elle est légalement fixée à 3 ans (art. 62).
- La rémunération du gérant est fixée par les statuts ou par décision
ultérieure des associés. 6
La cessation des fonctions de gérant :
- Le gérant de la SARL peut démissionner comme il peut
être révoqué par décisions des associés représentant
au moins ¾ des parts sociales.
- Toute révocation abusive de même qu’une démission
abusive peut donner lieu à dommages-intérêts.
- Le gérant est également révocable par les tribunaux
pour cause légitime, à la demande de tout associé.
- L’arrivée du terme ou l’incapacité,
déchéance,..entraînent aussi la fin des fonctions du
gérant.
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 La gestion de la SARL ?

• Les pouvoirs et responsabilités des gérants :

 Les pouvoirs :
- Rapports entre associés : Les pouvoirs des gérants sont détrérminés par les statuts (en cas
de silence, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de la Sté).

 Rapports avec les tiers : Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Sté. Si pour la SNC la Sté est engagée dans la limite de
l’objet social, la SARL se trouve tenue de tous les actes de gestion du gérant même s’ils
dépassent l’objet social, à moins de prouver que les tiers connaissaient ce dépassement
(difficil en pratique / la publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve).
- Les limites statutaires des pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

- Cas de pluralité des gérants : Les gérants détiennent séparemment les pouvoirs précités.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des
tiers (à moins qu’il soit établi qu’ils ont en eu connaissance).

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 La gestion de la SARL ?

 Responsabilité du gérant :

1. Responsabilité civile : Elle se fonde sur la théorie des obligations (une faute, un dommage et un lien de causalité entre la faute et le dommage).
Il existe trois types de fautes de gérance : fautes de gestion (mauvais contrats), violation ou méconnaissance des lois et règlements en vigueur (non respect du droit du
travail) & le non respect des statuts (dépassement du gérant de ses pouvoirs que limitent les statuts).
- Cas de préjudice personnel : l’action en responsabilité peut être intentée contre le gérant par les associés ou les tiers dans le cadre d’une action individuelle .
- Dommage causé à la Sté : l’action sociale sera intentée soit par la Sté (un des gérants), soit par les associés. (Art. 67) (les sommes seront versées sur le compte de la
sté).
- Prescription de l’action en responsabilité dans les 5 cinq à compter du fait dommageable.

2. Responsabilité pénale : La loi 5-96 a édicté de nombreuses règles relatives aux infractions des gérants (en plus des dispositions du Code pénal).
- En plus des règles communes aux différentes Stés (répartition de dividendes fictifs, assemblées non conformes), la loi 5-96 a consacré tout un chapitre (Ch. III) aux
infractions et sanctions
pr opres aux SARL : émission de valeur mobilières, fausse déclaration dans les statuts sur la répartition des parts,..

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 La situation des associés dans la SARL ?

• Le droit à l’information et communication :

Les associés ont à cet égard trois prérogatives, à savoir :

 Un droit de contrôle permanent : En vertu des dispositions de l’art.

70, al. 4, tout associé peut prendre connaissance, à toute époque, au
siège social de l’ensemble des documents sociaux relatifs aux trois
derniers exercices.

 L’information avant les assemblées : Le gérant doit obligatoirement

faire parvenir aux associés, 15 jours avant la tenue de chaque
assemblée, certains documents comptables et sociaux ainsi que les
résolutions proposées, afin qu’ils puissent voter en toute
connaissance de cause (art. 70).
- À partir de cette communication, chaque associé peut poser des
questions par écrit au gérant, auxquelles ce dernier sera tenu de
répondre au cours de l’assemblée.
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• Le droit d’alerte : Tout associé peut, 2 fois par an,
poser des questions par écrit au gérant sur tout
fait de nature à compromettre la continuation de
l’exploitation. La réponse du gérant est
communiquée au (aux) CAC, le cas échéant (art.
81).

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 La situation des associés dans la SARL ?

• Les pouvoirs des associés :

 L’assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) :
Cette assemblée est obligatoire, elle doit se tenir dans les 6 mois qui
suivent la clôture de l’exercice (ne peut se faire par correspondance).
L’assemblée est convoquée soit par le gérant, soit par un CAC en cas de
problème, soit par un mandataire désigné à la demande d’un associé
(par ordonnance du Pdt du tribunal statuant en référé).

- L’AGO a pour fonction principale : l’approbation des comptes annuels,

nombreuses décisions peuvent être prises par les associés dont
nomination et révocation du gérant, autorisations diverses,..

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- Le nombre des voix dont bénéfice chaque associé est équivalent
au nombre de parts détenues, les décisions sont prises par un
ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Dans le cas où cette majorité n’est pas obtenue, les
associés sont convoqués une seconde fois, et les décisions sont
prises à la majorité des votes émis et ceci quel que soit le
nombre des votants

- Les délibérations donnent lieu à un PV qui contient toutes les

indications sur la tenue et le déroulement de l’assemblée
( prénoms et noms des associés présents, date et lieu de la
réunion, résolutions acceptées ou rejetées,.. V. art. 73)

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 La situation des associés dans la SARL ?

 L’assemblée générale extraordinaire (AGE) :

Ce type d’assemblée concerne toutes les décisions importantes
(modification des statuts) qui doivent être prises à une forte
majorité. Toute modification des statuts sera décidée par les
associés représentant au moins les ¾ du capital social (art. 75).

- Cette majorité s’explique par le fait de la gravité des

conséquences des décisions prises sur la Sté ainsi que sur les
intérêts des associés : Changement de dénomination sociale,
transfert de siège social, dissolution,.. # Pour la décision pour
augmentation du capital la majorité requise est seulement de la
½ des parts sociales. (Les associés ne peuvent pas changer la
nationalité de la Sté).

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• Responsabilité des associés :
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, le
montant de leurs pertes ne peut dépasser ce qu’ils ont
engagé dans la Sté.
En pratique, cette responsabilité ne sera réellement mise en
jeu qu’à la dissolution de la Sté ou après le paiement des
dettes (apurement du passif). Chaque associé retrouvera
alors tout ou partie de son apport (ou rien) mesurant
ainsi l’étendue de sa responsabilité. (les dettes étant
reportées chaque année sur l’exercice suivant).

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 La cession des parts ?

• La cession des parts à des coasssociés ou au conjoint :

" Les parts sont librement cessibles entre les associés " (art. 60). La cession des
parts à un ascendant ou descendant ou la transmission par voie de succession est
également libre, à moins que les statuts n’en disposent autrement .
• La cession des parts à un tiers étranger : Elle nécessite l’agrément des autres
associés (la majorité en nombre des associés représentant au moins les ¾ des parts
sociales). (V. art. 58)
 L’associé désirant céder ses parts doit notifier son projet à la Sté et à chacun de ses
coassociés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée.
 Le gérant doit consulter les associés lors d’une réunion ou, si les statuts le
permettent, par consultation écrite. Après quoi l’autorisation peut être donnée ou
refusée. Le défaut de réponse dans les 30 jours de la notification vaut autorisation
tacite.

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 En cas de refus d’agrément, si l’associé fait partie de la Sté
depuis moins de 2 ans, il ne peut céder ses parts et doit
rester dans la Sté. Dans le cas contraire, les parts doivent
être rachetées par les associés ou par un tiers agréé par les
associés à un prix déterminé à dire d’expert (dans les 30
jours du refus).
 La Sté peut également décider de réduire son capital du
montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter elle-même ces parts aux prix également déterminé
à dire d’expert (avec le consentement de l’associé cédant et
dans le même délai).

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 La cession des parts ?

• Si à l’expiration du délai imparti, aucune de ces

solutions n’est intervenue, l’associé peut
réaliser la cession initialement prévue.

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 La fin de la SARL ?

• Outre les causes d’extinction communes à toutes les Stés, la SARL peut être
dissoute pour certaines causes spécifiques, à savoir :

 Lorsque le nombre d’associés dépasse 50. La SARL doit dans ce cas se transformer
en SA, à défaut de régularisation dans les 2 ans elle sera dissoute de plein droit.

 Si les pertes constatées dans les documents comptables indiquent que les
capitaux propres sont inférieurs au ¼ du capital social, le gérant doit convoquer
une AGE dans les 3 mois pour décider soit de régulariser la situation financière de
la Sté (au plus tard à la clôture de l’exercice suivant), soit sa dissolution.

 La SARL à associé unique est soumises aux mêmes règles relative à la SARL quant à
sa constitution,, gérance & dissolution.

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