Gouvernance, Audit et gestion des Risques

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE DENTREPRISE

Le prsent rapport a t tabli par le Prsident du Conseil de Surveillance, sur la base des diligences suivantes, mises en uvre au cours des trois mois prcdent ltablissement dudit rapport : Entretiens entre le Directoire et le collge des Commissaires aux Comptes, relatif la gestion des risques et au contrle interne ; Entretiens entre le Prsident du Conseil de Surveillance et la Direction Administrative et Financire du Groupe ; Entretiens entre le Prsident du Conseil de Surveillance, le Prsident du Comit dAudit, et le collge des Commissaires aux Comptes.

La dure des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six annes, expirant l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire le mandat.

Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformment aux dispositions de larticle 19 des statuts de la socit, le Conseil de Surveillance de la Socit exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire. A toute poque de lanne, il opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Il prsente lAssemble Gnrale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de lexercice coul. Le Conseil de Surveillance peut confrer un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Il peut galement dcider la cration de comits en son sein chargs dtudier les questions que lui-mme ou son Prsident, soumettent pour avis leur examen. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire. Ainsi, le Directoire a t renforc par la nomination de Thierry Villotte et de Stphane Zanchet, le 21 juillet 2003, puis par celle de Patrick ROURE le 19 avril 2004. Le Conseil de Surveillance peut rvoquer tout membre du Directoire, dtermine le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du Directoire, y compris les options de souscription ou dachat dactions de la Socit consenties ces derniers.

LE CADRE STATUTAIRE
Les modalits dorganisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance sont conformes aux dispositions lgislatives en vigueur et aux dispositions statutaires dcrites ci-aprs.

Rappel des rgles de composition du Conseil de Surveillance

Conformment aux dispositions de larticle 17 des statuts de la Socit, le Conseil de Surveillance est compos de trois membres au moins et de quatorze membres au plus sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas de fusion. Les membres, personnes physiques ou morales, sont nomms par l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par l'Assemble Gnrale Extraordinaire. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du directoire. Les personnes morales nommes au Conseil de Surveillance sont tenues de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations que s'il tait membre du Conseil en son nom propre. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propritaire de 100 actions.

Autorisations pralables du Conseil de Surveillance et limitations apportes aux pouvoirs du Directoire

Lautorisation du Conseil de Surveillance doit tre sollicite, le cas chant, par le Directoire pour les oprations suivantes: Donner caution, aval ou garantie de la Socit, pour une priode dune anne, pour un montant unitaire suprieur 1.500.000 euros et cumul annuel suprieur 1.500.000 euros. Cder des immeubles par nature de la Socit pour un montant suprieur 1.500.000 euros.

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 2

Cder totalement ou partiellement, toutes participations de la Socit pour un montant par opration suprieur 1.500.000 euros. Procder la constitution de srets de toutes natures suprieures 1.500.000 euros. Prendre une participation suprieure 1.500.000 euros (par opration). Engager tout investissement, raliser toute acquisition de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, pour un montant entranant un dpassement excdant 10% du montant du poste correspondant inscrit au budget dinvestissements soumis par le Directoire au Conseil de Surveillance au cours du quatrime trimestre de chaque exercice social, pour approbation, investissements ventils par postes principaux au titre de lexercice social venir.

LACTIVITE DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008 Compte-rendu de lactivit du Conseil de Surveillance au cours de lexercice coul
Composition du Conseil de Surveillance au cours de lexercice coul

Christian Haas Membre et Prsident du Conseil de Surveillance. Fin de mandat : Assemble Gnrale
ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Le renouvellement des fonctions de Christian HAAS est propos lassemble gnrale du 26 septembre 2008.

Bruno Montmerle Membre du Conseil de Surveillance et Vice Prsident du Conseil de Surveillance. Fin de
mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Suite la dmission de Monsieur Etienne Dolfi, Monsieur Bruno Montmerle a t nomm Vice-Prsident du Conseil de Surveillance le 31 janvier 2005. Le renouvellement des fonctions de Bruno Montmerle est propos lassemble gnrale du 26 septembre 2008. COMIR, reprsente par Charles Baur Membre du Conseil de Surveillance. Fin de mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Le renouvellement des fonctions de COMIR reprsente par Charles BAUR est propos lassemble gnrale du 26 septembre 2008. Berndorf AG, reprsente par Thomas RIEKER Membre du Conseil de Surveillance. Fin de mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Norbert Zimmermann, anciennement reprsentant permanent de Berndorf AG au Conseil de Surveillance de Guy Degrenne, a t remplac par Monsieur Thomas Rieker. Berndorf AG a indiqu ne pas souhaiter le renouvellement de ses fonctions lors de lassemble du 26 septembre 2008. ISFE, reprsente par Thierry Pascault Membre du Conseil de Surveillance. Fin de mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Berndorf AG a indiqu ne pas souhaiter le renouvellement de ses fonctions lors de lassemble du 26 septembre 2008. Philippe Joffard Membre du Conseil de Surveillance. Monsieur Philippe Joffard a t nomm membre lors de la sance de lAssemble et confirm par le Conseil du 28 juin 2004. Fin de mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2011. Philippe Joffard est administrateur indpendant.

Critres dattribution des jetons de prsence

Conformment aux dispositions de larticle 20 des statuts de la Socit, l'Assemble Gnrale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence, dont le montant est port aux frais gnraux de la Socit. Le Conseil de Surveillance rpartit librement cette rmunration entre ses membres. Il peut, en outre, allouer certains de ses membres des rmunrations exceptionnelles pour des missions ou des mandats. La rmunration du Prsident et du Vice-Prsident est fixe par le Conseil. Pour lexercice 2007, le conseil a attribu une enveloppe de 45 000 euros au titre des jetons de prsence aux membres du Conseil. Cette attribution a t respectivement approuve par lassemble gnrale du 29 juin 2007. la part individuelle verse chaque administrateur est fonction de lassiduit aux conseils qui se sont tenus sur lexercice coul, ainsi que sur la participation ventuelle des membres du conseil aux comit des rmunration ou au comit daudit. Dans ce cadre, le secrtaire du Conseil de Surveillance, fait une proposition dallocation de lenveloppe annuelle approuve en assemble, au Prsident du Conseil de Surveillance, pour approbation (nombre de jetons attribuer, valeur unitaire du jeton, mesure dassiduit, part variable correspondant la participation effective aux runions des comits). Aucune autre rmunration nest verse aux membres du Conseil de Surveillance.

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Philippe Choppin de Janvry Membre du Conseil de Surveillance. A t coopt en remplacement dEtienne Dolfi, par approbation du Conseil de Surveillance du 31 janvier 2005. Fin de mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Nomm en remplacement de Monsieur Etienne Dolfi. Le renouvellement des fonctions de Philippe Choppin de Janvry est propos lassemble gnrale du 26 septembre 2008. Philippe Choppin de Janvry est administrateur indpendant. Compagnie du Bois Sauvage, reprsente par Guy Pacquot Membre du Conseil de Surveillance. A t coopt en remplacement de Matignon Investissement & Gestion, par approbation du Conseil de Surveillance du 27 avril 2006. Fin de mandat : Assemble Gnrale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31/03/2008. Le renouvellement des fonctions de la Compagnie du Bois Sauvage reprsente par Guy Paquot est propos lassemble gnrale du 26 septembre 2008.

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 4

Activit du Conseil de Surveillance au cours de lexercice coul

Runions du Conseil de Surveillance au cours de lexercice coul

Le Conseil de Surveillance sest runi 5 reprises au cours de lanne 2007 et 2 reprises au cours du 1er trimestre de lanne 2008. Date 23/02/2007 Budget Examen et autorisation des conventions rglementes Rapport sur lactivit du 4me trimestre 2006 27/04/2007 Examen des comptes clos le 31.12.2006 Point sur lavancement du Plan de Relance Examen et autorisation des conventions rglementes Rapport sur lactivit du 1er trimestres 2007 21/05/2007 Point sur l'avancement du Plan de Relance Prparation de lassemble gnrale des actionnaires Examen des rapports du Directoire Examen des documents de gestion prvisionnelle Examen et autorisation des conventions rglementes Allocation et rpartition des jetions de prsence 29/06/2007 Point sur lavancement du Plan de Relance Renouvellement des mandats des membres du Directoire Rapport sur l'activit du 2me trimestre 2007 Examen et autorisation ventuelles des conventions rglementes 24/09/2007 Point sur lavancement du Plan de Relance Examen des comptes seestriels au 30/06/2007 Examen des rapports du Directoire Examen t autorisation des conventions rglementes Rapport sur l'activit du 3me trimestre 2007 19/02/2008 Budget 2008-2009 Point dat e sur le Plan de Relance Examen t autorisation des conventions rglementes 14/03/2008 Point sur lavancement du Plan de Relance Examen t autorisation des conventions rglementes 6 75% 7 88% 6 75% 5 63% 7 88% 7 88% Ordre du Jour Membres prsents ou reprsents 7 Taux de prsence 88%

Contenu de linformation communique aux membres du Conseil de Surveillance avant les runions du Conseil. Linformation communique aux membres du Conseil de Surveillance seffectue pour lessentiel sous forme de brochures sur la situation financire de lentreprise et de ses filiales, sous forme de rapport du Directoire, sous forme de points davancement dtaills des projets lis la mise en uvre des mesures lies au Plan de Relance global, etc. Confidentialit des informations. Les informations caractre confidentiel et rpondant la dfinition des informations financires ou boursires privilgies sont gardes secrtes jusqu leur publication. Ainsi, il est rgulirement rappel aux membres du Conseil de Surveillance quils sont tenus une obligation de secret sur le contenu des dlibrations, et il en va de mme pour les dlgus du Comit dEntreprise prsents au Conseil du Surveillance.

Compte-rendu de lactivit des Comits ad hoc au cours de lexercice coul

Le Conseil de Surveillance avait anticip la Loi sur la Scurit Financire en crant trois comits issus de son sein, savoir le Comit dAudit, le Comit Stratgique et le Comit des Rmunrations.
Appellations et missions des diffrents comits

Trois comits permanents ont t crs au sein du Conseil de Surveillance au cours de lexercice 2002, dont le renouvellement est annuel. Leur dernier renouvellement date du 19 avril 2004. Il sagit du (i) Comit Stratgique, (ii) du Comit dAudit et du (iii) Comit des Rmunrations. Les trois comits sont chargs dtudier les questions que le prsident du Conseil de Surveillance ou le Conseil de Surveillance soumet pour avis leur examen. Le Comit Stratgique a poursuivi son activit jusqu la fin de lexercice 2005 afin daccompagner le Directoire dans sa rflexion sur les orientations stratgiques droules par le Plan de Relance prsent lassemble des actionnaires au cours de lexercice 2004. A compter de lexercice 2006, le Conseil de Surveillance na pas considr quil tait ncessaire de poursuivre la tenue du comit stratgique, constatant que les dcisions stratgiques qui avaient t prises devaient faire apparatre les premiers signes de reprise de lactivit du groupe.

Travaux prparatoires aux runions du Conseil de Surveillance au cours de lexercice coul

Dlai pralable habituel de mise disposition des documents. Les documents ncessaires aux dbats du Conseil de Surveillance doivent tre communiqus avec la convocation aux runions, au moins huit jours avant celles-ci.

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 5

Existence ou non de rgles crites prcisant les attributions et les modalits de fonctionnement de ces comits

de Surveillance relative aux rmunrations du ou des membres du Directoire.

Nombre de

Le Procs-Verbal du Conseil de Surveillance en date du 20 juin 2002 tient lieu de rglement interne des comits ad hoc, prcisant ses attributions, ses modalits de fonctionnement et leur composition.
Composition des Comits

runions 1

Comit des Rmunrations - Ordre du Jour (extrait) Rmunration du Prsident du Directoire

Chaque comit est compos de deux membres au moins du Conseil de Surveillance. Ils sont nomms pour une dure qui vient expiration lissue de la runion du Conseil de Surveillance appel statuer sur les comptes de lexercice de nomination. Un membre dun comit ad hoc peut tre membre et/ou prsident des autres comits ad hoc.
Expos de lactivit des comits au cours de lexercice clos le 31 mars 2008

REMUNERATIONS, AVANTAGES DE TOUTES NATURES ET TITRES DE LA SOC IETE, RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX
La rmunration des membres du Directoire est dfinie par le Comit des Rmunrations, au titre de leur contrat de travail. Les membres du Directoire ne peroivent aucune rmunration au titre de leur mandat social. Les rmunrations salaries sont dfinies en fonction des usages en France pour des fonctions comparables au sein de groupes de taille similaires. Le Comit des Rmunrations est par ailleurs systmatiquement confort dans la fixation des rmunrations par un benchmark quil fait ralis par un ou plusieurs cabinets de recrutement spcialis de la place. Le cas chant, le Comit des Rmunrations dfinie une rmunration variable en fonction des enjeux spcifiquement affects lune ou lautre des fonctions assumes par les membres du Directoire. Les avantages en nature se limitent exclusivement aux vhicules de fonction, dont le niveau lattribution est dfini dans une grille applicable lensemble des collaborateurs du groupe, lorsquils appartiennent aux catgories dattributaires. Exceptionnellement, lorsque les enjeux groupe le justifient, le Comit des Rmunrations peut octroyer une rmunration diffre lun et/ou lautre des membres du Directoire, en particulier sous forme dindemnits en cas de dpart. Entre le 1er janvier 2007 et le 31 dcembre 2007 :
En k Salaire Fixe Salaire Variable Patrick ROURE Prsident du Directoire 318.0 135.5 0.0 20.0 473.5 Stphane ZANCHET Membre du Directoire 157.4 24.8 2.5 87.1 6.9 10.1 286.3

Comit dAudit
Membres : ISFE et Philippe Choppin de Janvry. Missions : Examiner toute question de nature financire ou comptable permettant dapporter au Conseil de Surveillance des lments danalyse et dapprciation complmentaires dans le cadre de ses runions et dcisions.
Nombre de runions Evaluation des lments corporels et incorporels 5 Comptes annuels 2006, du premier semestre 2007 et pro forma au 31 dcembre 2007. Validation des actions prioritaires du Service Audit Interne Examen des documents budgtaires Examen des risques dactivit Comit d'Audit - Ordre du Jour (extrait)

A compter de lexercice 2005, le Comit dAudit voit sa mission tendue lmission dun avis pralable au Prsident du Conseil de Surveillance sur les oprations de contrle interne du groupe Guy Degrenne.

Comit des Rmunrations

Membres : Christian Haas, Bruno Montmerle. Missions : Proposer au Conseil de Surveillance les rmunrations du ou des membres du Directoire, y compris tous avantages en nature ainsi que toutes dispositions relatives leur retraite, examiner toute question que lui soumettrait le Prsident du Conseil

Dont Avantage en nature Charges sociales patronales Retraite supplmentaire Prime de mobilit TOTAL

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 6

Entre le 1er janvier 2008 et le 31 mars 2008 :

En k Salaire Fixe Salaire Variable Dont Avantage en nature Charges sociales patronales Retraite supplmentaire Prime de mobilit TOTAL Patrick ROURE Prsident du Directoire 79.5 34.2 0.0 5.0 118.7 Stphane ZANCHET Membre du Directoire 39.9 2.6 0.7 20.1 1.7 2.2 66.5

LISTE DES DIRIGEANTS, DES PERSONNES ASSIMILEES ET DES PERSONNES QUI Y SONT ETROITEMENT LIEES SOUMISES AUX OBLIGATIONS DE DECLARATION DOPERATION SUR LES TITRES GUY DEGRENNE Dirigeants
Conseil de Surveillance

Par ailleurs, une indemnit de fin de contrat a t octroye Patrick ROURE, correspondant un an de rmunration brute annuelle, par courrier en date du 12 mars 2004, en cas de licenciement (sauf faute lourde ou intentionnelle). Enfin, une assurance Assistance Emploi Remboursement du cot dacquisition de points retraite a t souscrite en septembre 2004 au bnfice de Patrick ROURE, au titre de sa fonction de dirigeant. Cette garantie comporte, outre le versement dune indemnit en cas de cessation des fonctions de dirigeant, une assistance la recherche demploi et le remboursement du cot dacquisition de points retraite. Afin dpauler le Prsident du Directoire concentr sur les problmatiques commerciales et marketing, la socit COMIR a autoris lutilisation des comptences financires de son directeur financier, Thierry VILLOTTE, directement oprationnel dans la mesure o il suivait l'activit du groupe dans le cadre de sa fonction. Dans lintrt de lentreprise, ce dernier a t mis la disposition du groupe en 2003 titre gratuit dans le cadre dun mandat au sein du Directoire de Guy Degrenne S.A jusqu la fin de lexercice 2004. Depuis le 1er janvier 2005, la mise disposition de Thierry Villotte est facture sur la base du produit du temps pass par le cot horaire charg de Thierry Villotte. Dans le cadre de laugmentation de capital par mission dABSAR autorise par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 29 octobre 2004, et conformment lautorisation donne par le Comit des Rmunrations, le Conseil de Surveillance stait cette occasion favorablement prononc sur le principe dune rpartition prioritaire des actions non souscrites entre les membres du Directoire et dans les conditions fixes par le Comit des Rmunrations. Ainsi, les membres du Directoire disposent des intrts suivants dans le capital de lmetteur :
Actions Patrick ROURE Stphane ZANCHET Thierry VILLOTTE 39 900 10 186 13 101 SOP 66 000 25 000 25 000 BSA 150 000 50 000 50 000

Christian HAAS Prsident du Conseil de Surveillance COMIR, reprsente par Charles BAUR Membre du Conseil de Surveillance Philippe CHOPPIN DE JANVRY Membre du Conseil de Surveillance La Compagnie du Bois Sauvage, reprsente par Guy PAQUOT Membre du Conseil de Surveillance BERNDORF AG., reprsente par Thomas RIEKER Membre du Conseil de Surveillance Philippe JOFFARD Membre du Conseil de Surveillance

Bruno MONTMERLE Membre du Conseil de Surveillance ISFE, reprsente par Thierry PASCAULT Membre du Conseil de Surveillance
Directoire

Patrick ROURE Prsident du Directoire Stphane ZANCHET Membre du Directoire Thierry VILLOTTE Membre du Directoire

Personnes assimiles
Chez Guy Degrenne, sont considres comme Personnes Assimiles au sens du Rglement de lAMF, lensemble des membres du Comit de Direction du Groupe. Stphane de BERGEN Directeur Marketing Produits

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 7

Mireille dHERBES Directeur des Ressources Humaines Philippe LASSAUX Adjoint - Directeur Administratif & Financier

Jean-Thomas MEYER Directeur Business Development Industrie Herv le Gall Directeur Supply Chain Dominique AUFFRET Directeur Commercial Division Rseaux de Dtail Antoine de REMUR Directeur Commercial Division CHR & International Christian VAN BOXSOM Directeur Division Couverts, et Recherche & Dveloppement Philippe RENELLEAU Directeur Division Platerie & Industrie Franck CHESNEL Responsable Comptable Groupe Tinneke PRADIER Responsable Consolidation et Contrle de Gestion groupe

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008
Se reporter lAnnexe 1 du Document de Rfrence.

OPERATIONS DE COMMUNICATION FINANCIERE ET PUBLICATIONS LEGALES REALISEES AU COURS DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008
Se reporter lAnnexe 2 du Document de Rfrence

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 8

Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur le Contrle Interne

PRESENTATION DE LORGANISATION GENERALE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
La socit a mis en place un dispositif de Contrle Interne sur la base du rfrentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), intgrant les socits incluses dans le primtre de consolidation, qui couvre lintgralit des activits du groupe et rpond galement aux normes actuellement en vigueur.

Des principes de dlgation, dautorisation et de sparation des tches qui se traduisent dans les procdures, circuits dapprobation et outils de la socit et du groupe.

ACTIVITES DE CONTROLE Direction Financire

La Direction Financire regroupe fonctionnels centraux suivants : Comptabilit Gnrale et de Tiers Trsorerie et financement Contrle de gestion Consolidation Communication financire les services

Objectifs du Contrle Interne

Le Contrle Interne est un processus mis en uvre par le Conseil de Surveillance, les dirigeants et le personnel de Guy Degrenne, destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : la ralisation et loptimisation des oprations, la fiabilit des informations financires, la conformit aux lois et rglementations en vigueur, et La prvention et la matrise des risques rsultant de lactivit de la socit et du groupe, des risques derreurs et de fraudes.

Dans lanalyse du dispositif du Contrle Interne au sein de la Direction Financire, il convient de distinguer les groupes de socits suivants : Type 1 : filiales pour lesquelles la comptabilit et le contrle de gestion sont intgralement grs par Guy Degrenne S.A. dans le cadre dune convention de services. Il sagit des socits suivantes au titre de lexercice clos le 31 mars 2008 : Porcelaines Guy Degrenne, Distribution Guy Degrenne, Boutiques GD, Guy Degrenne Industrie. Type 2 : filiales qui disposent dun service comptable et de contrle de gestion sur site et qui reportent priodiquement Guy Degrenne S.A. Il sagit des socits suivantes au titre de lexercice clos le 31 mars 2008 : Siam Tableware, Alfld Porcelan. Type 3 : filiales pour lesquels les comptabilits sont tenues par des cabinets comptables externes et reportent galement priodiquement Guy Degrenne S.A. Il sagit des socits suivantes au titre de lexercice clos le 31 mars 2008 : Guy Degrenne Italia, Guy Degrenne Belgium, Guy Degrenne Espaa.

Environnement de contrle
Le Contrle Interne du groupe repose sur : Une organisation gnrale fonde sur la dualit entre les directions oprationnelles, dune part, et les directions fonctionnelles, dautre part, ces dernires exerant un rle de contrle, dexpertise et de conseil auprs des premires. Il sagit de : 9 9 9 9 9 La Direction Financire, La Direction Juridique, La Direction des Systmes dInformation, La Direction des Ressources Humaines, La Direction de la Qualit (certification ISO 9001).

Comptabilit
Les objectifs des Services Comptables sont les suivants : Garantir que les tats financiers sociaux sont labors dans le respect des normes et rglements en vigueur et dans le respect du principe de permanence des mthodes comptables, et donnent une vision sincre de lactivit et de la situation de la socit ;

Des organes sociaux de contrle spcifiques et indpendants, en loccurrence le Comit dAudit.

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 9

Assurer la disponibilit des informations financires sous une forme crite et dans des dlais permettant aux lecteurs de les comprendre et les utiliser efficacement ; Contrler lapplication des procdures de scurit financire respectant notamment le principe de sparation des tches entre les ordonnateurs et les payeurs, et intgrer directement ces procdures dans les systmes de gestion.

De mettre en place les outils de reporting, de pilotage, et daide la dcision adapts aux diffrents niveaux de responsabilits et aux diffrents types dactivit ; Danalyser les carts entre les rsultats raliss et les objectifs, den expliquer les causes avec les directions oprationnelles et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ; De sassurer de lexactitude des donnes de base ; Dtablir la planification ainsi que les budgets annuels.

Ces responsabilits sont assures par : Le Directeur Administratif & Financier Groupe qui est en charge de : 9 La dfinition du rfrentiel comptable groupe, 9 Le contrle des services comptables des diffrentes filiales, 9 La dfinition de la stratgie fiscale nationale, et conjointement avec la Direction Juridique, de la dfinition de la stratgie fiscale internationale, 9 La coordination avec les commissaires aux comptes et la mise disposition des informations utiles lexcution de leurs diligences. Les services comptables de la socit mre Guy Degrenne SA. Les quipes comptables bases ltranger pour les filiales Alfld et Siam.

Le cadre danalyse se construit sur la base des entits juridiques existantes, puis sont consolides au sein dunits conomiques homognes telles que des directions commerciales ou secteurs dactivits. Le groupe a renforc son quipe de contrle de gestion par lintgration de deux nouveaux collaborateurs, experts des activits commerciales dune part, et industrielles et supply chain dautre part. La consolidation des comptences du service contrle de gestion concourt la ralisation permanente des objectifs noncs ci-dessus.

Consolidation
Le service consolidation a pour objectifs de : Garantir que les tats financiers consolids sont labors dans le respect des normes et rglements en vigueur et du principe de permanence des mthodes comptables, et donnent une vision sincre de lactivit et de la situation du groupe ; Assurer la disponibilit des informations financires sous une forme crite et dans des dlais permettant aux lecteurs de les comprendre et les utiliser efficacement.

Trsorerie et financement
La gestion des financements, des placements, du risque de change et de la scurit des moyens de paiement est centralise par le Directeur Administratif & Financier Groupe et le Responsable Comptable Groupe pour lintgralit des filiales de type 1 et type 3. Ils sont assists par des permanents forms ce sujet. Les filiales de type 2 grent localement la gestion du financement des oprations courantes. Ds lors quil sagit doprations non courantes, la gestion est gre de manire centrale par le Directeur Administratif & Financier Groupe. -

Lactivit consolidation est assure conjointement par le Directeur Administratif & Financier Groupe et le Responsable Consolidation.

Communication financire
Le Directeur Administratif & Financier Groupe, responsable de la communication financire, est le seul habilit diffuser en interne et lextrieur de la socit des informations financires concernant le groupe et sa stratgie. Linformation financire est diffuse dans le strict respect des rgles de fonctionnement des marchs et du principe dgalit de traitement des investisseurs. Les principaux

Contrle de Gestion
Le Contrle de Gestion regroupe le contrle de gestion Commercial et le contrle de gestion Industriel . Ces deux services ont pour objectifs :

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 10

interlocuteurs externes sont les autorits de march, les investisseurs, les analystes financiers, les instituts financiers et les actionnaires individuels. LAdjoint au Directeur Administratif & Financier Groupe dispose dune dlgation permanente qui lhabilite diffuser le mme niveau dinformation en interne et lextrieur du groupe.

Le Comit dAudit est compos de deux membres du Conseil de Surveillance et sa mission est dexaminer toute question de nature financire ou comptable permettant dapporter au Conseil de Surveillance des lments danalyse et dapprciation complmentaires dans le cadre de ses runions et dcisions.

Direction Juridique
La Direction Juridique a pour mission de scuriser lactivit oprationnelle et fonctionnelle de la socit et du groupe, au regard des lois et rglements en vigueur. Elle participe par ailleurs lvaluation des risques dactivit et leur prvention. En outre, la Direction Juridique assure le Directoire et le Conseil de Surveillance du strict respect de leurs obligations par les filiales et les participations, ainsi que par tous leurs mandataires sociaux, afin dassurer le respect des bonnes pratiques de gouvernance dentreprise permettant la mise en uvre de la stratgie du groupe et la prvention des risques.

DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE

Lobjet de ce rapport est de rendre compte des principales procdures de contrle interne mises en place par la socit et le groupe. Un accent tout particulier a t port sur les trois procdures suivantes : Procdure de contrle de gestion et reporting, Procdure dlaboration linformation financire. Procdures support. et de contrle de

Direction Qualit Certification ISO 9001

Ce service a pour objet dtablir les rgles et tapes d'laboration, d'approbation, de diffusion, d'application, de classement, de mise jour et de destruction des procdures, des plans qualit et du manuel qualit dans le cadre de la certification ISO 9001 Version 2000. La certification ISO 9001, englobe diffrentes procdures de ralisation, de management et de support (Exemple : les procdures oprationnelles dachats, de ventes, ressources humaines, ). Chacune des procdures est clairement formalise dans un manuel et accessible lintgralit du personnel, soit par affichage sur site soit par lintranet. Dans le cadre de cette certification, la Direction Qualit effectue priodiquement des audits internes. Elle mesure les carts entre les dispositions prvues par le Systme de Management de la Qualit et leur application. Il permet de vrifier que le systme mis en place est efficace, et par consquent apte atteindre les objectifs dfinis dans la politique qualit. En fvrier 2007, les rsultats satisfaisants de laudit Qualit externe FAQ ont permis de reconduire la certification de la socit jusquen 2008.

Procdure de contrle de gestion

Documents de reporting

Budget annuel. Les responsables oprationnels assists des contrleurs de gestion prparent pour chaque entit un budget annuel. Les objectifs proposs font lobjet dune validation par le Directoire au mois de novembre de chaque anne. Contrle budgtaire mensuel. Le budget annuel est mensualis et utilis comme base unique du contrle budgtaire. Chaque mois, les contrleurs de gestion valident les comptes de rsultat, analysent les carts par rapport au budget initial. Tableaux de bord mensuels. Le contrle budgtaire diffuse un tableau de bord mensuel chaque responsable de budget, ainsi quau Directoire vers J+20.

Lorsque le contrle budgtaire identifie une drive importante, une rvision dtaille est effectue.
Rapprochement avec les donnes comptables

Comit dAudit

Les donnes renseignes dans les systmes comptables et le systme de gestion sont issues de la mme application informatique. Le bouclage mensuel des rsultats de gestion avec les rsultats issus de la comptabilit gnrale permet de contrler la fiabilit de linformation financire.

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Organisation des relations avec les filiales

prsentation, conformment aux normes IFRS, des comptes des filiales.

Les filiales du groupe sur lesquelles un contrle exclusif est exerc, sont dun point de vue de gestion, pilotes et supervises de la mme manire que la socit mre. Les informations qui en manent sont communiques au sige pour consolidation.
Procdure dlaboration et de contrle de linformation financire

Relations avec les commissaires aux comptes des socits franaises du groupe
Outre les interventions de rvision annuelles et semestrielles, les relations avec les Commissaires aux Comptes reposent essentiellement sur : Une runion pralable larrt des comptes qui permet de valider les principales options comptables retenues, Une runion de synthse aprs lintervention qui permet de recueillir les remarques ventuelles sur les comptes provisoires et les procdures audites, Les commissaires aux comptes sont galement consults en cas de ncessit en cours danne.

Outils comptables
En France, le logiciel de comptabilit gre la comptabilit gnrale, la comptabilit analytique, les rapprochements bancaires, ainsi que les comptabilits auxiliaires clients et fournisseurs. Les filiales trangres disposent de leurs propres applications. Pour les besoins de la consolidation des comptes, les donnes des filiales franaises sont transfres par des interfaces, alors que les donnes de filiales trangres sont intgres manuellement dans le logiciel de consolidation. Les droits daccs de ces logiciels sont grs par la direction des systmes dinformation dans le cadre de leur procdure de scurit. -

Procdures des activits de support

Direction Juridique
La Direction Juridique intervient comme service conseil auprs des entits oprationnelles du groupe, savoir pour : Assister le Groupe et ses filiales franaises et trangres dans toutes leurs oprations et appuyer les dveloppements de lentreprise tant en matire contractuelle que sur le plan corporate ; Proposer des schmas dorganisation de la fonction juridique de nature lui permettre de dvelopper une meilleure cohsion juridique et une rapide reconnaissance des actions de celle-ci ; Intervenir en dfense des intrts du groupe dans le cadre des ventuelles actions pr-contentieuses ou contentieuses.

Les procdures comptables

Les procdures et lorganisation comptable du groupe sont dcrites dans le manuel de consolidation notamment le calendrier mensuel ou semestriel darrt de comptes. Elles sont mises jour loccasion de chaque arrt des comptes annuels et loccasion de chaque arrt de situation intermdiaire. -

Mise en conformit des comptes des filiales aux normes du groupe

Le service consolidation intervient pour veiller la conformit des informations figurants dans les comptes sociaux aux normes du groupe actuellement en vigueur en France. Dans un souci damlioration de la qualit et la pertinence des informations financires remontes lors des arrts semestriels et annuels, le service daudit interne a labor en collaboration avec le responsable consolidation un manuel et une liasse de consolidation. Les filiales trangres communiquent leurs comptes au sige en utilisant cette liasse de consolidation, conforme aux normes du groupe et valide par les auditeurs externes. Tous les retraitements dhomognisation sont traits en central par le service consolidation. La liasse de consolidation intgre la

Direction des Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines a pour mission de dfinir la politique Ressources Humaines en lien avec la stratgie du groupe. Elle gre ladministration du personnel en veillant au respect des rgles de droit social. En outre, elle anime le dveloppement des Ressources Humaines travers notamment la gestion des emplois, des carrires et de la formation. Enfin, la Direction des Ressources Humaines collabore au maintien du climat social et au bon droulement des relations avec les partenaires sociaux.

Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 12

Systme dInformation
La scurit des systmes et du rseau est prserve laide de technologies avances de dtection dintrusions et de protection. La majorit des applications doivent bnficier systmatiquement de mesures de sauvegarde permettant de garantir un rtablissement du service en cas de dysfonctionnement majeur.

Les activits de contrle : les rgles et procdures permettent que les dcisions prises par la Direction Gnrale dans le cadre de la gestion des risques soient appliques, Linformation et la communication : le processus qui assure en temps rel que les informations pertinentes sont identifies et communiques en temps voulu, Le pilotage : processus visant sassurer que le contrle interne est adquatement conu, efficacement appliqu et adapt lorganisation.

PRINCIPALES MISES EN UVRE DU CONTROLE INTERNE AU COURS DE LEXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008 Activit cible du Service Audit Interne au cours de lexercice 20072008
Principes gnraux Pour structurer sa fonction dAudit Interne, le Groupe Guy Degrenne a cr un service daudit interne en janvier 2004. Les actions prioritaires sont valides annuellement par le Comit dAudit. Lattention du service porte en priorit sur : La mise jour permanente de lenvironnement de contrle, tenant compte des volutions des structures et du primtre du groupe ; Les procdures et activits de contrle relatives llaboration et au traitement de linformation financire et comptable.

La finalit de ce dispositif est dassurer au Prsident du Conseil de Surveillance que les procdures en vigueur dans le Groupe relatives la fiabilit de linformation financire, sont respectes. Lactivit de contrle doit dsormais favoriser le dveloppement des activits prventives dune part, et renforcer le suivi du contrle des oprations non conforme antrieurement dtectes, dautre part. Principales ralisations Les travaux du Service de Contrle Interne au titre de lexercice clos le 31 mars 2008, ont port sur les principales thmatiques suivantes : Informatique : en matire dinfrastructure tout dabord, le groupe a engag 180k dans la rnovation dune partie de son matriel en France, dans le cadre dun programme dont les objectifs sont les suivants : consolidation de larchitecture systme rseau, haute disponibilit/plan de reprise dactivit. En matire de scurit des systmes, de nouvelles procdures de contrle de gestion du parc machines utilisateurs et des conditions daccs et dutilisation du rseau, ont t dfinies et mises en uvre ds le premier semestre 2008 ; Gestion des boutiques : lattention a t particulirement porte sur la gestion des remises dans les points de vente. A cet effet, une quipe daudit interne ddie a t constitue en interne, compose du service daudit interne, du contrleur de gestion en charge des activits commerciales du groupe, du responsable comptable, de lanalyste systme dinformation spcialiste du logiciel de gestion des points de vente et de lditeur du logiciel. Cette quipe a permis de dresser un rapport danalyse et un plan dactions visant amliorer la matrise de la gestion des remises en point de vente contrl ; Contrle des filiales trangres : la Direction Administrative & Financire Groupe a engag des oprations de contrle renforc sur ses filiales hongroise et amricaine. Ces oprations

Pour chacun des processus un rfrentiel a t labor prsentant les oprations, leurs objectifs, les risques et les dispositifs de contrle y affrents. Ceci a permis de construire une base de connaissances sur les risques du Groupe, en particulier financiers. Sur cette base, le guide dauto - valuation permet au service daudit interne de procder des contrles rapides, efficaces et homognes. Afin de parvenir une base stable et homogne, le service travaille sur les cinq composantes du contrle interne tel que dfinies par le COSO : Lenvironnement de contrle : la culture de contrle au sein de lentreprise, Lvaluation des risques : lvaluation des facteurs internes et externes susceptibles daffecter la performance de lentreprise, -

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comprennent notamment le renforcement des missions de contrle de gestion au sein et auprs de ses filiales. La totalit des objectifs assigns lexercice (qui incluaient le contrle des cessions de stocks excdentaires, la gestion des risques internationaux et la gestion des risques de fraude) na pas t atteinte. Compte tenu des enjeux de dveloppement du groupe dans le cadre de la mise en uvre de son Plan de Relance, le groupe ralisera des oprations daudit cibles, en fonction de ses ressources disponibles.

GESTION DES RISQUES

Afin de complter laction du Service Audit Interne, essentiellement tourne vers la fiabilit de linformation financire, le Groupe Guy Degrenne a cre, ds le mois de septembre 2004, un groupe pluridisciplinaire de travail sur la Gestion des Risques compos dun reprsentant de chaque service ou dpartement suivant : Direction Financire Direction des Ressources Humaines Service dAudit Interne Service Client Direction Industrielle Direction Informatique Direction Juridique

Respect des normes

Dans le cadre de lexercice de leurs fonctions au sein du groupe Guy Degrenne, les collaborateurs font systmatiquement remonter pour traitement, lensemble des ventuelles pratiques contraires aux directives de fonctionnement interne au groupe, ou contraires aux lois et rglements applicables dans les pays des diffrentes implantations du groupe. Cependant, les actions daudit ponctuelles menes par la socit ne couvrent pas tous les secteurs dactivit des entits filiales et participations. Les procdures de contrle interne ntant pas harmonises au sein du groupe, ni systmatises, il ne peut pas tre exclu que certains collaborateurs actuels ou passs aient eu des comportements dviants par rapport aux rgles internes et externes applicables au groupe. La Direction Juridique a mis en place un audit semestriel des oprations corporate (secrtariat juridique) pour les filiales de type 2. Lobjectif est de sassurer, par le respect des dispositions lgales et rglementaires locales des droits de lactionnaire majoritaire (Guy Degrenne S.A.) sont respects et que les principes de gouvernance dentreprise dicts par les statuts sont effectivement respects.

La gestion des risques a t dfinie comme la succession des phases suivantes : Recensement des risques auxquels le Groupe est expos, complt par une cartographie des risques, par sous-typologie ventuelle et par territoire ; Traitement des risques par limination, rduction ou externalisation. Le traitement comprend le cas chant la r-allocation ou le partage des risques entre la maison mre et les filiales, lorsque ces risques ne peuvent tre supprims ou externaliss ; le suivi des risques et de lefficacit des mesures de traitement.

Les principaux risques suivants ont t identifis et traits au cours de lexercice clos le 31 mars 2008 :

Risques de march
Lactivit du groupe est expose au risque de change dans le cadre de ses activits industrielles et commerciales. A ce titre, le groupe est pour lessentiel acheteur en USD, HUF, THB. Guy Degrenne a gnralement pour politique de couvrir ses flux dexploitation ainsi que les flux de financement en devises de ses filiales trangres, lorsque cela est possible. Aucun investissement en fonds propres au sein des filiales trangres du groupe na t effectu en devises trangres au cours de lexercice 2007. En matire de couverture de flux dexploitation, Guy Degrenne, outre des achats spots ou des options terme mis en uvre, a prvu des mcanismes dits stoploss sur ses principales expositions devises (USD, HUF), lexception du Baht thalandais.

Fiabilit et sincrit de linformation financire

Lactivit financire de la socit a t oriente en priorit vers la fiabilit et lexhaustivit de linformation financire. A ce titre, Guy Degrenne S.A. a publi en septembre 2004 son premier Document de Rfrence, pralable la Note dOpration publie en novembre 2004, ces documents tant des indispensables lopration daugmentation de capital ralise au cours du quatrime trimestre 2004. Laction ainsi mene depuis lors par le Directoire a sans cesse conduit une meilleure information du Conseil de Surveillance ainsi qu une meilleure information des actionnaires et du march.

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Le rtablissement du contrle des changes en Thalande au dbut de lanne 2007, conjoint avec le dcrochage du cours du baht en Europe et le cours pratiqu en Thalande, ont ncessit la mise en uvre doprations de couverture spcifiques. En matire de couverture de flux de financement, la filiale hongroise du groupe dispose de lignes de crdit court terme en euros et en forints. Afin de profiter de limportant diffrentiel de taux Euribor/Bubor, Alfld tire massivement en euros. Par ailleurs, le forint sest rvalu par rapport leuro. Par consquent, la stratgie mene est gagnante au titre de lanne 2007.
Risques de Taux

Flux Trsorerie Exploitation

5.0

(3.8)

Pour plus dinformations relatives au tableau ci-dessus, se reporter au chapitre 2 du Document de Rfrence Page 44.

Au 31 dcembre 2007, 25% (contre 22% au 31 dcembre 2006) des dettes financires sont des dettes moyen terme, pour 75.8 % (contre 78.4% au 31 dcembre 2006) de dettes court terme.
En M Total Au 31 mars 2008 (15 mois) Dont MT un Dont MT Dcouvert an au plus plus dun an bancaire 2,2 5,7 22,1

Dettes Financires - Trsorerie = Dettes Nettes Provisions CAF Flux Trsorerie Exploitation

30,1 1,0 29,1 2,2 0,4 8,4

La socit na pas ralis doprations de couverture de taux au cours de lanne 2007. Durant le premier trimestre 2008, la socit a ralis les oprations de swap de taux suivantes : 2M, initialement Euribor 3 mois swap pour un taux fixe 4.18%, applicable du 15 janvier 2008 au 14 janvier 2010 ; 2M, initialement Euribor 3 mois swap pour un taux fixe 3.70%, applicable du 1er fvrier 2008 au 31 janvier 2011.

Au 31 mars 2008, 26.2% (contre 25% au 31 dcembre 2007) des dettes financires sont des dettes moyen terme, pour 73.4 % (contre 75.8% au 31 dcembre 2007) de dettes court terme. Les contrats de crdit attachs ces dettes ne comportent aucune clause de remboursement anticipe fonde sur des ratios financiers (covenants) mais sont garanties par des nantissements sur titres ou sur fonds de commerce Les lignes court terme ont fait lobjet dun renouvellement semestriel ou annuel aprs examen par les comits de crdit de chaque banque. Toutefois conformment larticle 60 de la loi bancaire, ces crdits peuvent tre dnoncs par les banquiers sous rserve dun pravis de 60 jours. Les contrats de crdit attachs ces dettes ne comportent aucune clause de remboursement anticipe fonde sur des ratios financiers (covenants) mais sont garanties par des nantissements sur titres ou sur fonds de commerce. Afin de faire face au besoins saisonniers de financement du groupe, et afin de conforter le groupe dans lachvement de son plan de relance, les principaux actionnaires ont nouveau ralis des avances en compte courant en avril 2008, pour un montant de 3 000 k (aprs un apport en compte courant de 2 M au cours du mois doctobre 2007, suite la crise logistique). Le groupe a en outre obtenu des lignes de crdit supplmentaires.1 Le Directoire considre que la convention comptable de continuit dexploitation ne peut pas tre remise en cause

Risques sur actions

Le seul risque action concerne les actions dtenues en propre. Le reste correspond des OPCVM court terme et index sur le taux montaire. Les actions auto dtenues sont comptabilises en diminution des capitaux propres pour le cours de bourse. La variation du cours de bourse naffecte pas le rsultat.
Risques de liquidit

La liquidit du groupe Guy Degrenne peut tre approche par les agrgats suivants :
En M Au 31 dcembre 2007 Au 31 dcembre 2006

Total

Dont Moyen Terme

Dcouvert bancaire 24.8

Total

Dont Moyen Terme

Dcouvert bancaire 27.3

Dettes Financires - Trsorerie = Dettes Nettes

32.7

8.2

34.8

7.5

1.4 31.3

3.0 31.8 1

Provisions CAF au 31.12

2.3 1.5

3.2 (2.7)

Compte tenu de la dure prvisible de lavance et des conditions de march de rmunration des avances en compte courant, il a t considr que ces avances devaient tre traites en tant que conventions courantes.

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pour ltablissement des comptes clos le 31 mars 2008, et que la continuit du groupe nest pas compromise.

Au titre de lanne 2007, le groupe tait essentiellement expos au risque de matires premires concernant ses achats dinox et de gaz. Le groupe fabrique des produits base de matriaux dont la demande mondiale a considrablement cru au cours des deux derniers exercices, pour se reporter essentiellement sur lAsie et en particulier la Chine pour lacier inox. Afin de se couvrir partiellement sur les risques de hausse importante du cours de lacier, le groupe a ngoci, dans le cadre de ses partenariats avec les principaux fournisseurs mondiaux, une hausse progressive jalonne de priodes de gel de hausse des prix dapprovisionnements pouvant aller jusqu 1 an. Pendant lanne 2007, le groupe a rpercut dans ses prix de vente tout ou partie de la hausse des matires premires. Ces augmentations ont t automatiques lorsque les contrats le prvoient, ou ont t ajustes en fonction des opportunits concurrentielles. Au cours de lanne 2007, le groupe a tudi la faisabilit de la mise en place dune politique de couverture sur le nickel, lment le plus spculatif entrant dans la composition de linox. Avec laide de son conseil spcialis, cette politique de couverture a t mise en uvre en 2008 avec une banque de premier rang.

Risques Juridiques et rglementaires

Risques de contentieux

Lactivit amont de dveloppement de produits est sensible et prcautionneuse eu gard aux dispositifs de proprit intellectuelle, dans ses rapports avec les crateurs externes au groupe. A cet gard, Guy Degrenne met tout en uvre pour scuriser ses relations juridiques avec les crateurs et sassure du transfert effectif des crations au bnfice du groupe. Les principaux contentieux initis au cours de lanne 2007 et du premier trimestre 2008 portent sur la dfense des droits de proprit intellectuelle du groupe. Les contentieux grs par la socit et le groupe taient essentiellement les contentieux en dfense jusqu la fin du deuxime semestre 2003, le groupe initiant depuis des contentieux en demande. Le groupe Guy Degrenne fait donc de la dfense de ses droits et intrts, un axe stratgique de son dveloppement et de sa prnit. Il nexiste pas ce jour de contentieux susceptibles davoir un impact significatif sur le bilan et le compte de rsultat de la socit et du groupe. Dans ces activits de commercialisation, le groupe Guy Degrenne est soumis aux dispositions lgislatives et rglementaires en matire de concurrence et de consommation.
Autres risques juridiques

Risques de dpendance lgard du march

Guy Degrenne nest pas dpendant lgard de brevets ou de licences, de contrats dapprovisionnement ou de procds nouveaux de fabrication, lgard de tiers. Lessentiel des contrats de sous-traitance auprs des fabricants tiers par rapport au groupe intgre lexclusivit de commercialisation pour Guy Degrenne pour le monde entier en ce qui concerne les produits dont la proprit intellectuelle appartient aux sous-traitants, et lesdits contrats intgrent la licence du droit de fabriquer pour le compte de Guy Degrenne sous sa marque aux sous-traitants pour les produits dont la proprit intellectuelle appartient Guy Degrenne. Le groupe commercialise pour lessentiel des produits quil a dvelopp, et de trs rares occasions des produits sous licence de marques ou de dessins et modles. Ces produits ne gnrent pas des volumes reprsentant une importance significative sur lactivit ou la rentabilit du groupe.

Lexercice des activits industrielles est soumis des autorisations administratives pralables. Lensemble des accords de dveloppement, de coopration commerciale et marketing, de cration sont soumis la plus grande confidentialit, et le groupe Guy Degrenne veille au strict respect de ce principe. Guy Degrenne est distributeur exclusif des marques Bauscher et Schott Wiesel en France dans le secteur de lhtellerie et de la restauration. Guy Degrenne est le licenci exclusif des marques Collini et Berndorf, appartenant la socit Berndorf AG.

Risques de matires premires

Importance relative des principaux clients : Les activits du groupe Guy Degrenne ne connaissent pas des cycles trs amples souvent caractriss par de Rapport Gouvernance & Risques / Exercice 2007-2008 / Page 16

grandes priodes danticipation et des contrats long terme dimportante valeur unitaire, mais des cycles courts trs ractifs la conjoncture. En outre, sa clientle est trs diversifie. Le premier client reprsente 7.10% du chiffre daffaires consolid, les cinq premiers clients reprsentent 23.32% du chiffre daffaires consolid et les 10 premiers clients reprsentent 31.04% du chiffre daffaires consolid.

dagents italiens au cours du deuxime semestre 2004. Le Directoire a immdiatement dcid de mettre un terme ces pratiques et sest constitue partie civile dans le cadre dune plainte pnale afin pour le cas o ces irrgularits auraient conduit faire supporter des charges indues la socit. Il ressort des investigations judiciaires quaucun prjudice naurait t support par Guy Degrenne. Au cours de lexercice 2005, le Directoire a t alert sur lexistence de faits susceptibles de qualifier des oprations despionnage industriel. Lensemble de ces faits a t dnonc auprs des autorits judiciaires par le dpt de plaintes avec constitution de partie civile. Face lmergence de menaces de fraude croissante (contrefaon, risque despionnage industriel renforc, vol, etc.), quelles soient internes ou externes, le groupe a dcid dentamer un programme de Lutte Anti-Fraude. Ce programme consiste : A mettre en uvre des principaux outils de prvention (Code de Bonne Conduite, Charte du Systme dInformation) ; A finaliser la dfinition des risques de fraude thorique rattachs chaque fonction du groupe, ainsi que des impacts possibles en matire de rputation ; A mettre en uvre les outils dfinis ci-dessus dans le cadre prioritaire dfini par le Comit dAudit. En particulier, cela sest traduit au cours de lexercice, par une collaboration avec les services de police judiciaire chaque fois que cela tait ncessaire dans le cadre des fraudes pr-identifies par le groupe. Cela sest aussi traduit par la mise en uvre doprations de contrle renforces au sein des filiales trangres.

Risques lis aux implantations internationales du groupe

En raison du caractre international de son activit, le groupe est expos certains risques, notamment : Risques fiscaux (rglementations en matire de prix de transfert, en matire de retenues la source, douanes) ; Risques lis aux volutions lgales et rglementaires locales, notamment en matire de droit social, de droit des socits, de droit commercial et de droit de lenvironnement ; Risques lis au recouvrement des crances et aux dlais de paiement. Les risques de contrepartie se situent essentiellement en Italie et en Espagne o les dlais de rglement sont traditionnellement longs et, pour ce qui concerne lItalie, o la sant financire de ses clients ne permet pas systmatiquement la mise en uvre de couverture Coface. Risques lis aux difficults pour protger voire palier labsence de systme de protection des crations du groupe dans certaines pays ; Risques lis aux oprations limites, au cours des exercices passs, de mise en uvre des oprations daudit interne au sein des filiales trangres. Le groupe nest pas concern par des risques dinstabilit sociale et politique connus ce jour, en dehors des risques lis aux droits de grves. La socit nest pas en mesure de garantir quelle pourra grer ces risques, sur lesquels elle na aucun contrle, en dehors des risques lis au contrle des filiales, ni quelle pourra assurer le respect de toutes les dispositions rglementaires applicables, sans encourir des dpenses supplmentaires.

Ce programme de Lutte Anti-Fraude na pas pour ambition de supprimer tout risque en la matire, mais den rduire loccurrence.

Autres risques particuliers

La gestion sociale du groupe Guy Degrenne est empreinte de vigilance afin de limiter les risques sociaux dans laccomplissement de son activit. Le groupe met en uvre tous les moyens quil a sa disposition pour assurer le respect des principes de lOrganisation Mondiale du Travail. La Direction des Ressources Humaines du groupe est la garante du respect de ces normes. Elle assure en outre la gestion et la prvention des risques sociaux.

Risques de fraude
Le Service dAudit Interne avait mis en vidence des pratiques irrgulires de rglements de commissions

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Couverture des risques susceptibles dtre encourus par la socit et le groupe

Les assurances sont souscrites par Guy Degrenne S.A pour lensemble des activits exerces en France, et localement par les filiales trangres. La diversit des situations ne permet pas den dtailler les plafonnements de faon significative. Guy Degrenne S.A. a en outre souscrit compter du 1er janvier 2005 une assurance chapeau au titre des risques supports par ses filiales trangres, non couverts par les compagnies dassurance locale, notamment en matire dassurance responsabilit civile et de RC des mandataires sociaux. Le niveau des franchises est adapt aux capacits des entreprises couvertes. En matire de responsabilit civile, la svrit maximum des expositions tant difficile apprcier, les niveaux assurs par Guy Degrenne S.A. et par ses filiales sont lis la disponibilit des couvertures et un cot conomique acceptable. Compte tenu des nouveaux enjeux lis au dveloppement de la Franchise Guy Degrenne, le groupe a souscrit pour lexercice 2006 une police dassurance Responsabilit Civile spcifique. Primes spcifiques pour les sites industriels au titre de lanne 2007 : France : Thalande : Hongrie : 528 000 EUR 514 317 THB 3 148 518 HUF

Didentifier, indpendamment des mesures prventives et curatives existantes, lensemble des risques et vulnrabilits auxquels les sites sont exposs ; Mettre en uvre les mesures de prvention et de traitement durgence en cas de survenance de crise, complmentaires aux mesures existantes ; Prparer toutes mesures de continuit dexploitation en cas de crise majeure et rmanente.

Par ailleurs, la socit avait initi en 2004 la mise en uvre un plan de prvention et de rduction des risques industriels lis lensemble de ses sites, et en priorit au site de Vire (Calvados France). Ces plans sont labors par un groupe de travail ad hoc compos du responsable de la scurit du site, du responsable de la gestion des risques, dun ingnieur conseil du courtier dassurance Verlingue et dun ingnieur conseil de la compagnie dassurance chez qui les capitaux sont assurs. Lobjectif principal est dtablir toutes procdures de scurit ad hoc, de pr-programmer des solutions de production industrielle alternative en cas de sinistre majeur sur le site, rendant impossible la continuit des oprations de production. Depuis le quatrime trimestre 2005, ce plan de prvention et de rduction des risques industriels sintgre dans un Programme de Sauvegarde et de Continuit dExploitation de lensemble des sites du groupe. Ce programme plus ambitieux recouvre, outre les risques industriels, les risques environnementaux, les risques lis aux systmes dinformation et les risques sociaux. Le groupe runi autour de ce projet a pour objectif :

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