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Offre publique

En finance, une offre publique est une opration lance par une socit, un groupe financier ou une autre
institution prive, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, changer ou vendre un certain
nombre de titres d'une socit, dans le cadre de procdures prcises, rglementes et contrles par les
autorits de bourse, notamment en ce qui concerne les informations financires fournir au public (en France par
l'AMF ou aux tats-Unis par la SEC).
Les offres publiques peuvent tre de plusieurs types : offre publique d'achat (OPA) pour un paiement en
numraire, offre publique d'change (OPE) pour un paiement en titres, offre publique mixte pour un paiement en
numraire et en titres, offre publique alternative pour un paiement en numraire ou en titres.
Dans certaines situations, un actionnaire de contrle peut tre tenu de dposer une offre publique de retrait
(OPR) afin d'offrir aux actionnaires la possibilit de cder leur titre un prix quitable. Enfin, tout actionnaire
dtenant plus de 95% du capital et des droits de vote d'une socit cote peut, la suite d'une offre publique,
mettre en uvre un retrait obligatoire (i.e. obtenir des actionnaires minoritaires que ces derniers lui cdent
l'intgralit des titres qu'ils dtiennent) conduisant un retrait de la socit de la cote.
Une offre publique vise acqurir des titres d'une socit et ne doit pas tre confondue avec des offres de titres
faites par une socit qui cherche s'introduire en bourse ou augmenter son capital (offre publique prix ouvert,
offre prix fixe...)

Sommaire
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1But de ces oprations


2Diffrents types d'offres publiques
o 2.1OPA
o 2.2OPE
o 2.3Retrait obligatoire
3Circonstances des OPA et OPE
4Cadre rglementaire
o 4.1Transposition de la directive sur les offres publiques d'acquisition
5Stratgies
o 5.1Dans l'Union europenne
6Tactiques contre les offres hostiles
7valuation des rsultats financiers des OPA
8Rfrence dans la culture
9Notes et rfrences
10Voir aussi

But de ces oprations[modifier | modifier le code]


Les OPA, OPE et OPR ont pour but la prise de contrle d'une socit cible (oprations de fusion-
acquisition). l'inverse, les OPV visent rduire la participation des actionnaires principaux en mettant une partie
de leurs titres sur le march.
Certaines OPA et OPE sont lies une RES (reprise d'une entreprise par certains de ses salaris).

Diffrents types d'offres publiques[modifier | modifier le code]


OPA[modifier | modifier le code]
Article dtaill : Offre publique d'achat.
Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotes en bourse, est lance par une
entreprise ou par un groupe d'investisseurs, un prix d'achat dtermin, dans l'optique de prise de contrle d'une
(autre) entreprise.
Dans certains cas, le lancement d'une OPA est impos par la rglementation, en particulier lorsque un
actionnaire franchit le seuil de 30% du capital ou des droits de vote d'une socit ou, lorsqu'il dtient dj plus de
30%, lorsqu'il acquiert plus de 1% du capital ou des droits de vote en moins de 12 mois. Cette obligation a t
institue afin de protger les autres actionnaires en leur offrant une solution de sortie.
Le prix est souvent suprieur au cours de bourse avant le lancement de l'opration, mais ce n'est pas obligatoire.
En cas d'offre obligatoire, le prix est au moins suprieur au prix pay au cours des 12 derniers mois par la
personne tenue de dposer l'offre.
Certains investisseurs (ou spculateurs) sont la recherche des titres pouvant faire l'objet d'une OPA, car c'est
souvent l'occasion de faire une plus-value.

OPE[modifier | modifier le code]


Une offre publique d'change sur des actions cotes en bourse est lance par une socit, selon une
proportion d'change dtermine entre des actions de la socit cible et celle qui veut en prendre le contrle.
Par exemple, cinq actions de la socit cible donneront droit 3 actions de la socit offreuse en cas
d'acceptation de l'offre (cet exemple suppose que 3 actions de l'offreuse valent davantage en bourse que cinq
actions de la cible).

Retrait obligatoire[modifier | modifier le code]


galement appele squeeze out en anglais, un retrait obligatoire fait suite une offre ayant permis son
lanceur de devenir propritaire de la quasi-totalit de la socit cible (au moins 95 %) ainsi que des droits de
vote. De ce fait, il ne reste qu'un nombre minime d'actions de cette dernire encore dtenues par le public.
Le retrait obligatoire permet un actionnaire de forcer les quelques actionnaires minoritaires restant de lui cder
les actions qu'ils dtiennent un prix quitable, avant que celles-ci ne soient radies de la cotation en bourse. Ce
retrait permettra l'actionnaire principal ou a son groupe d'viter les frais et contraintes diverses lies la
cotation en bourse et la coexistence d'autres actionnaires dans le capital.

Circonstances des OPA et OPE[modifier | modifier le code]


Les socits dont le flottant est important et qui sont considres sous-values par les boursiers sont les plus
susceptibles d'tre opables . Cela signifie qu'elles pourraient faire l'objet d'OPA ou d'OPE par un autre
groupe ou une socit concurrente. Cette anticipation, parfois accompagne de rumeurs, peut entraner des
spculations pisodiques sur ces titres.
Les OPA et OPE sont considres amicales ou hostiles selon qu'il y ait accord ou non entre le groupe
acqurant et la socit vise. Ces oprations peuvent voluer en bataille financire si des contre-OPA / contre-
OPE sont lances par des groupes rivaux.

Cadre rglementaire[modifier | modifier le code]


Transposition de la directive sur les offres publiques
d'acquisition[modifier | modifier le code]
Pour la France, voir Projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition [archive], 21 fvrier 2006.

Stratgies[modifier | modifier le code]


Dans l'Union europenne[modifier | modifier le code]
L'ouverture du march europen a cr des conditions favorables aux offres publiques d'entreprises extra-
europennes sur des entreprises europennes, comme l'a montr l'offre publique de Mittal sur Arcelor.
Les rgles de concurrence dans l'Union europenne sont telles que la Commission europenne ne s'oppose pas
aux fusions qui ne crent pas de position dominante sur le march unique. Les groupes extra-europens peuvent
donc acqurir des groupes europens sans crer de position dominante en Europe, donc sans que la
Commission ne s'y oppose. En revanche, la fusion de deux groupes europens qui cre une position dominante
en Europe est empche par la Commission.

Tactiques contre les offres hostiles[modifier | modifier le code]


Dfense Fat-Man: Le principe est de rendre l'OPA plus chre pour l'attaquant en absorbant d'autres
entreprises ou en souscrivant une augmentation de capital. La cible sera donc plus chre, plus difficile
racheter cause des nouvelles actions mises et parfois cette stratgie donne lieu une pilule empoisonne
en cas de rachat par la cible d'autres firmes par endettement que l'attaquant devra rembourser.
Chevalier Blanc: Consiste faire lancer une contre OPA concurrente par un tiers alli lentreprise, dans
ce cas, il convient de faire attention car le chevalier se retrouvera en possession d'une part significative de
lopration dachat sous diffrents prtextes. Ou encore inclure dans les statuts de la cible une clause du
genre : "si un actionnaire individuel possde plus de 25 % de la firme, alors ses droits de vote seront diviss
de moiti". Ces clauses sont cependant difficiles mettre en uvre car elles peuvent aller l'encontre du
principe de "libre circulation du capital" ou remettre en cause le principe selon lequel les actionnaires doivent
avoir le meilleur prix en cas de rachat de leur entreprise. Cette dfense particulire n'est possible que dans
certains tats des tats-Unis comme le Delaware, le Nevada ou l'Arizona.
Joyaux de la couronne: Consiste cder les actifs stratgiques (brevets par exemple) pendant lopration
dachat. Lacqureur se retrouve donc avec une coquille vide .
Sparation du capital et du pouvoir: Lutilisation dune forme juridique du type de la Socit en
Commandite par Actions permet de sparer la dtention du capital du pouvoir de gestion. Lintrt de lOPA
se trouve ainsi fortement diminu.
Organisation du renouvellement des administrateurs: Les statuts de la socit organisent le
renouvellement du conseil dadministration par quart ou tiers. Lentre de lacqureur la tte de la socit
est ainsi retarde.
Pilule empoisonne
Dfense "Nancy Reagan": Consiste simplement " dire non", c'est--dire refuser l'offre de rachat. Le
simple refus affirm des dirigeants de l'entreprise peut parfois dcourager une OPA timide, ou du moins la
perturber en manifestant aux marchs la volont qu'a la firme attaque de se dfendre, ce qui peut avoir une
incidence sur la confiance attribue l'entreprise hostile. Par exemple, lors d'une discussion concernant le
rachat ventuel de Walt Disney Company par Comcast, Andy Kessler, dans Wall Street Week, mentionne
que "il y a deux grandes manires de se dfendre face une OPA Wall Street: l'une est la dfense Pac-
Man, l'autre la dfense Nancy Reagan, qui consiste simplement dire non" [rf. ncessaire].

valuation des rsultats financiers des OPA[modifier | modifier le code]


Les OPA sont motives par l'esprance de bnfices suprieurs une fois le rachat ou la fusion entre les deux
entreprises effectues. Contrairement l'ide reue, les offres hostiles sont les plus cratrices de richesses selon
les conomistes David Thesmar et Augustin Landier : ils citent un article de Tim Loughran et Anand Vijh publi
dans le Journal of Finance en 19971, les actionnaires des socits ayant fusionn amicalement perdent en
moyenne 16 % de leur patrimoine dans les trois ans contre une hausse de 43 % pour les actionnaires d'une
socit ayant lanc une OPA hostile. Selon une autre tude, il est galement plus intressant pour les
actionnaires de la socit cible que l'OPA soit hostile2. Selon Thesmar et Landier, cela s'explique par au moins
deux raisons : les OPA hostiles ne permettent pas aux dirigeants de s'entendre pour obtenir le meilleur traitement
au dtriment des actionnaires et elles multiplient les intervenants donc la dtection des oprations trop risques
ou trop peu rentables. Ils ajoutent enfin que les bnfices tirs grce aux OPA en gnral ne se font pas au
dtriment des salaris mais proviennent de la meilleure gestion de l'entreprise et de l'abandon des mauvais
projets d'investissement3.