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Cours KADDOURI PDF
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Dans le mot Ingénierie Financière, on retrouve le concept de l’ingénieur, qui est en le rappelle,
est un technicien capable à travers des outils d’analyse adéquats de concevoir, suivre et réaliser
un projet dans tous ses aspects on peut dire. A partir de cette définition, on peut dire que l’IF
se définit comme étant la capacité à concevoir et à réaliser des techniques de financement
capables de répondre précisément aux objectifs fixés en tenant compte des besoins spécifiques
des entreprises.
L’IF cherchera la situation la moins onéreuse pour l’entreprise. Elle ouvre donc le champ à de
nouvelles techniques de financement qui sont très largement inspirées par la modernisation des
circuits de financement. Tous ces aspects seront pris en compte par l’IF, pour servir au mieux,
tout d’abord, les intérêts de : L’entreprise dans le cadre de sa politique de restructuration de son
financement, de dirigeants pour la bonne santé de leurs entreprises, et enfin des investisseurs
dans le cadre de la prise de contrôle des entreprises.
S’intéresser à l’IF, c’et s’intéresser à des aspects autres que financiers. Pour que le travail de
conseil soit le plus profitable possible à l’entreprise, l’ingénieur financier doit avoir une idée aussi
précise que possible de la situation de l’entreprise en terme financier. Pour ce faire l’ingénieur
financier fait appel aux outils d’analyse financière. Le diagnostic financier permettra de
construire les bases sur lesquelles vont s’appuyer les analystes pour évaluer l’entreprise et
déterminer son prix. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées dans ce cadre : La méthode
patrimoniale, l’approche par les flux et les approches alternatives. L’ensemble de ces
conclusions serviront principalement à mettre sur pieds des méthodes de restructuration du
bilan lors d’opérations de rapprochement, de rachat, d’investissement… etc.
NB : En matière d’IF, tout est relatif, il n’y a pas une seule façon de faire !
Les opérations de rapprochement des entreprises peuvent revêtir différentes formes, différentes
sources et différents objectifs. Toute entreprise peut avoir recours durant sa vie à des opérations
de restructuration plus ou moins planifiées. On peut trouver différentes finalités à ce type
d’opération comme par exemple la croissance de l’entreprise, l’augmentation de son pouvoir de
marche, économie d’échelles…Etc. Le déterminateur commun à toutes ses finalités est la
synergie. A la base, il y a une réelle volonté de donner une orientation stratégique et cette
orientation va s’appuyer sur une modalité de développement spécifique. Cette orientation
stratégique se fait dans le cadre d’opération de croissance interne, de fusion-acquisition, ou
d’alliance et de partenariat.
I. Définition des opérations de fusion-acquisition :
La fusion est une opération par laquelle plusieurs entreprises décident de mettre en commun
leurs patrimoines en vue d’en former une seule. La fusion peut résulter de l’absorption d’une
societe par uen autre ou bien de la creation d’une societe nouvelle à partir de deux autres. Le
résultat de la fusion est la disparition des societes fusionnees et de la transmission de leur
patrimoine à la société nouvelle ou a la societe absorbante. Les fusions peuvent être égalitaires,
dans ce cas c’est la réunion de deux sociétés de même dimension. Les fusions peuvent être
par une absorption, dans ce cas, c’est la réunion de deux sociétés de taille différente. Il existe
différents types de fusions selon l’activité des sociétés : Fusion horizontale (fusion avec un
concurrent), fusion verticale, fusion de diversification (2 secteurs differents), fusion
conglomerale.
Les operations de FUSAC se justifient en premier lieu par la synergie qu’elles procurent aux
entreprises avec un principe : on considere que 2 societes regroupees ont la capacite de créer
plus de valeurs que si elles etaient considérées indépendamment. Parmi ces synergies, il y a :
La recherche d’économie d’échelles,
Le pouvoir du marché, la diversification (c’est une manière de stabiliser le revenu et
réduire le risque d’investissement pour les actionnaires, ici l’objectif est de maximiser le
revenu),
Le recentrage (l’entreprise concentre ses activités sur son domaine de compétences
principal),
La recherche des meilleures rentabilités en faisant des acquisitions dans des secteurs
jugés rentables, la recherche d’un investissement moins onéreux,
Chercher à améliorer la gestion d’une entreprise cible,
Profiter de la sous-évaluation de la cible en rachetant ses actifs avec comme objectif de
les revendre en faisant une plus-value.
Le processus de la FUSAC peut être long, difficile et souvent couteux à mettre en œuvre, et la
non maitrise de ce processus peut conduire à des échecs. Les couts d’acquisition peuvent être
quelque fois trop élevés pour être source de création de la valeur, et dans ce cas c’est l’échec.
Pour espérer réussir une acquisition, il faudrait faire de bonne prévision quant à la création de
la valeur et en veillant à ne pas sous-estimer les difficultés de la FUSAC.
Pour bien préparer l’acquisition, il convient de respecter des étapes dont le nombre est six :
Bien définir la stratégie de l’acquéreur en précisant notamment le rôle des acquisitions,
acquérir c’est mettre en œuvre un business stratégie (Acquérir ou améliorer son
positionnement concurrentiel) ou mettre en œuvre une corporate stratégie ;
Veiller à bien définir des critères de sélection des entreprises cibles ;
Analyser les cibles sélectionnées ;
Evaluer les cibles sélectionnées ;
Négocier le prix d’achat ;
Réussir l’intégration de l’entreprise cible.
Exemple : Une Sté X dans l’action est cotée 30, souhaite racheter la Sté Y dont l’action
cote 100. Le rachat est proposée sous forme d’une OPE, et la Sté X offre aux actionnaires
de Y 4 actions X contre une action Y. L’actionnaire reçoit l’équivalent de 120. La prime
offerte par la Sté X aux actionnaires de Y est de 20%. A l’ouverture du marché l’action de Y
va coter 120 et pendant toute la durée de l’opération, la cour de l’action Y évoluera en
fonction de l’action X avec un rapport de ¼.
3. L’offre publique de rachat : OPR
Cette opération consiste en une suppression des titres de la cote. Une OPR fait toujours
suite d’une OPA pi OPE et permet de liquider les titres qui n’ont pas été repris. L’OPR peut
devenir obligatoire lorsqu’un actionnaire détient au moins 90% de droit de vote.
4. L’offre publique de rachat d’action : OPRA
Une opération de rachat par une Sté de ses propres titres avec pour objectif de les annuler.
Le principal intérêt de cette opération, en dehors de distribuer les dividendes aux
actionnaires est de permettre une augmentation du bénéfice net par action du cours du titre
et de rendement de l’action.
Exemple : une Sté propose à ses actionnaires de racheter 5% de ses actions en circulation
par un intermédiaire.
Nombre d’action par le public Avant : 1000000
Nombre d’action par le public Apres : 950000
Bénéfice net Avant : 5000000
Apres 5000000
Bénéfice net par action Avant : 5
Bénéfice net par action Apres : 5,6
La rentabilité par action est la meilleure
5. Offre publique de vente : OPV
Une opération qui consiste pour les actionnaires, à mettre en vente leurs actions a des
conditions précises en termes de quantités et de prix.
Une opération d’OPV intéresse surtout des entreprises publiques dans le cadre d’une opération
de privatisation. Ces opérations de privatisation peuvent être l’origine des OPPO (Offres
Publiques à Prix Ouverts) dont l’intérêt est de proposer une fourchette de prix pour l’action. Une
opération de l’introduction en bourse peut aussi être faite sur la base d’une OPPM (Offre
Publique a Prix Minimal).
- Approche non règlementée : On peut envisager qu’une entreprise qui souhaite prendre
le contrôle d’une autre puisse le faire dans la discrétion, ça veut dire sans en avertir les
autorités de marché ni l’entreprise cible. Cas de LVMH et HERMES.
- Approche règlementée : Dans le souci de la transparence de l’efficience des marchés
(Faut que l’information puisse circuler d’une façon libre) mais aussi de la protection des
petits actionnaires, les autorités de marché imposent des règles à suivre dans la mise en
place d’une OPA.
Déposer un projet OPA auprès des autorités de marché suit les étapes suivantes :
Note d’information
Publication de la note
Avis de la société cible
1. Définition :
Les LBO et les LBI désignent les opérations d’un rachat d’une société avec effet de levier. Dans
le LBI, l’acheteur est externe au capital de la société (By In) alors que dans le LBO, l’acheteur
est issu d’une entreprise (By Out), il en voit de même des opérations de LMBO et de LMBI
(Leverage Management By Out/In) qui désignent le rachat d’une entreprise soit par des cadres
dirigeants de la société cible LMBO soit des cadres externes a la société cible dans le cas de
LMBI. On peut concevoir également une opération BIMBO (By In Management By Out), l’équipe
de repreneur est composée à la fois des cadres de la société cible et des cadres externes.
2. Les différents LBO :
Il existe une multitude de LBO, on peut les classer en deux :
Les LBO adossés sur le management (LMBO)
L’opération de rachat de l’entreprise dans laquelle des banques et des investisseurs externes
financent l’équipe de dirigeants de l’entreprise qui veulent racheter dont ils sont salariés.
L’opération est montée par les salariés de la société on peut concevoir une LMBO comme une
situation ou une société cédée a ses cadres dirigeants une de ses filiales (opération de « spin
off »
Deux facteurs sont déterminants de la réussite d’une LMBO : L’équipe dirigeante et la société
cible.
Les LBO adossés sur le management (LMBI)
L’opération est portée par le management de l’entreprise (par les cadres dirigeants) mais par
des managers externes recrutés spécialement pour l’opération.
Le management va gérer la société cible en tant que manager et actionnaire.
BIMBO : Une opération mixte, initiée a la fois par des cadres internes et externes a la société.
Les LBO adossés sur les cédants : Dans une opération de LBO, le vendeur a vocation à
devenir actionnaire de la holding de reprise. Cette opération permet au vendeur de limiter le
risque de transmission toute en permettant une sortie en douceur. Pour l’investisseur, la
continuité de la gestion de l’entreprise en évitant la difficulté de la transmission. Parmi ces LBO
adossés sur les cédants, il y a :
Les VBO (Vendor By Out): Ici, le vendeur est un actionnaire minoritaire qui agit en concert
avec un fond d’investissement
Les OBO (Owner By Out): Une opération qui revient à une revente à soi-même
(caractéristique d’une société familiale) cela permet de réaliser une vente tout en restant
propriétaire.
Elle permet aussi au cédant de constituer une holding (Avantages fiscaux…) dont il va détenir
le capital. Il va acheter la holding et la vendre.
Toutes ces LBO ont en commun un mécanisme très simple, c’est le rachat de la société cible
avec effet de levier. L’avantage de ce genre de pratique, c’est de permettre à des cadres
dirigeants de prendre le contrôle d’une société cible avec le minimum d’apport, puisque le rachat
est très largement finance par endettement bancaire dont le cout financier doivent être inferieur
a rendement que l’on attend de la société cible.
Le mécanisme est le suivant : Les salariés peuvent devenir actionnaires de la société cible ou
de la société externe grâce a une société holding.
On peut définir la holding comme une société mère qui détient des participants, dans plusieurs
entreprises qu’elles soient nationales ou internationales, appartenant à différents secteurs avec
pour objectif d’en assurer la direction.
Plusieurs raisons peuvent être avancées pour justifier la création d’une holding :
La restructuration d’un groupe
La reprise d’entreprise
La transaction d’une entreprise
Le mécanisme général qui va guider les opérations à effet de levier, avec un apport minimum on
peut acheter une entreprise dans le capital est beaucoup plus élevé. pour cela on va créer une
holding dont le capital sera détenu par le repreneur (apport)fond apporté initialement par le
repreneur (la holding doit rajouter a ce capital social un financement bancaire (un emprunt).
objectif a signé à la holding ?
1. racheter la société cible
2. emprunt des fonds auprès secteur bancaire
3. remboursement de l'emprunt
Grâce à l'emprunt contracté par holding et capital social, le repreneur peut acheter 100 % de la
société cible.
Dans certain cas les fonds peuvent être insuffisants pour emprunter le montant auprès des
banques, il s'agit de prendre une autre décision, soit l’emprunt bancaire classique doit être adossé
à un emprunt plus élaboré. Cet emprunt est à la forme des dettes juniors. Cet emprunt
complémentaire a généralement pour source les sociétés pou capital investissement qui ont pour
objectif de rentrer dans le capital de la société (conversion obligation action)
La difficulté de ces opérations : mettre en place montage financier >> permettre à société cible :
investir; et holding : faire face obligation de remboursement à banque
EXEMPLE "LMBO" :
Une équipe de 4 personnes veut mettre en place LMBO, sur société cible, évaluée a 200 millions,
elle dispose de 80 m; elle va créer un holding qui a capital de 100 m, souscris à la hauteur de 80
m par salarié, et société d'investissement 20 m;
Holding : emprunt de 100 m. dont 80m en dette senior, et 20 m dette junior (sous forme
d'obligation convertible souscris par les même financés présent dans la holding)
Holding : peut racheter en totalité la société cible
Résume : à 80m, équipe peut racheter la société : 200 m >> effet de levier
>> Dette junior est subordonnée à une dette senior. Objectif : rentrer dans le capital (convertir en
action)
Holding 100
Cible 200
Pour calculer la rentabilité financière on rapporte le profit obtenu après import et intérêt aux
capitaux investis par les actionnaires. Ce ratio est appelé ROE, ROE= (R-impôt et intérêt)/ KP.
Il va mesurer la performance économique de l’entreprise. Ce ratio correspond au ROA.
L’endettement va procurer un effet démultiplicateur pour les actionnaires parce qu’il n’apporte
qu’une partie de l’investissement et cet effet de plus en plus élevé que le taux d’intérêt négocié
est faible et que la rentabilité économique est élevée. L’effet de levier jour dans deux sens :
Si la rentabilité économique est supérieure au cout de l’endettement, l’effet de levier est donc
positif parce que la rentabilité financière est impactée positivement.
Si le taux d’intérêt des emprunts est supérieur au taux de la rentabilité économique alors le taux
de rentabilité économique est supérieur au taux de la rentabilité financière, on a donc un effet
de Massu négatif.
Rcp = Re+ (Re-i)*D/cp effet de levier financier
(ROE) (ROA)
Re> i => ROE supérieure
Re< i => ROE inferieure
Exemple:
Investissement : 20M
Associé : 20M
Cible: 60M CP/ 140M Dette/ 200M Actif
Corrigé:
Trésorerie: 20+20=40M
Dette: 160 M
La rentabilité économique peut impacter la rentabilité des KP (financière).
CHAPITRE 4 : TECHNIQUES DE FINANCEMENT
La titrisation : Une technique de financement par les ingénieurs financiers. L’objectif est de
transformer les actifs (illiquides) en titres financiers négociables. Ces titres sont ensuite vendus
à des investisseurs financiers et font l’objet de la négociation sur un marché de la titrisation. La
titrisation transforme des crédits en produits de marché et le marché devrait assurer la liquidité
du marché à ce produit. Avec la titrisation, les risques attachés à ces crédits des banques aux
investisseurs financiers.
La titrisation s’est développée sur la base de la confiance des investisseurs à l’évaluation des
risques faites par des agences de notation.
Les avantages de la titrisation :
Pour les cédants :
- meilleure gestion des bilans et gestion de risque.
- La rentabilité optimisée
Pour les acheteurs :
-diversifier son portefeuille avec des actifs jugés au départ peu risquées
-Vente des actifs nouveaux qui n’étaient pas acceccible en dehors du marché.
On retire de la cotation, les valeurs qui sont plus cotées en bourse. Donc, il n’est plus possible
de réaliser des transactions sur les marchés règlementés.
Le retrait peut être volontaire ou imposé (dissolution de la société / liquidation).
La scission : séparation de différentes filiales d'un groupe en Eses indépendantes; les actions
des sociétés qui sont créés pendant les opérations de scission seront distribuées aux
actionnaires en contrepartie des actions de la société mère, la scission peut prendre plusieurs
forme:
- une attribution automatique des nouveaux titres aux actionnaires, deux modalités sont possibles
pendant la distribution des dividendes, le versement se fait sous forme d'action des différentes
filiales et non en espèce (sping off)
- dissoudre la société mère, scission juridique appelée (split up) dissoudre la société mère et
remettre aux actionnaires des actions des filiales
>> Dans les deux cas les actionnaires sont obligés d'accepter les actions nouvelles
>> Deuxième forme de scission se fait par intermédiaire de OPR, ici la société rachète ses
propres titres et règle les actionnaires qui souhaitent vendre en action des différentes filiales. Les
sociétés mère peut continuer à vivre / à exister (spit off) actionnaire ne sont obligés à vendre les
actions, ne pourras pas détruire les actions
>> Les scissions peuvent être totales ou partielles
>> Actifs et passifs d'une société scindés peuvent être apportés à une ou plusieurs sociétés
existantes (scission-fusion) comme ils peuvent être apportés à une ou plusieurs société en
création (scission-apport)
Charges constatées d'avance : considérer comme des actifs réels et non fictifs.
Dividendes impayés : considérer comme des dettes
Écarts couverture change
> Si il y a couverture de change : l'écart de conversion reste dans l'actif réel parce que la perte
de change est compensée par la couverture et la provision
DETTES : 500
DETTES : 500
La provision n'est pas équivalente : l'écart de conversion n'est pas compensé par une provision,
et il est considéré comme actif fictif :
DETTES : 500
ANC = (2750 + 165) - (165 + 500)
= 2250
2335 - 85 = 2250
EXERCICE :
Actif Brut net Passif
imo incop 60000 CP 340000
frais étab 60000 5000 reserve 85000
IC 400000 resultat 50000
IF 50000 prov reglées 30000
stock 150000 120000 prov /RC 70000
clit 500000 450000 dettes fin 50000
chges 15000 480000
raprtis dettes exploi
disponiblité 30000 dettes hors exp 25000
1130000 1130000
25000 dividende à
versé
On dit que les immobilisation corporelles sont constituées d'un immeuble et son prix de cession
serait supérieur d'au moins 30 % a sa valeur, stock contient de nombreux produit périmés et il
faudrait les minorer de 25%. Les dettes d'exploitation on un niveau diminuer de 5% par rapport à
la valeur comptable.
1 125 000 + (400 000 * 0,3) - (120 000 * 0,25) = 1 215 000
650 000 - (480 000 * 0,05) = 626 000
ANCC = 589 000