Loi 17-95 MAJ 2019

25/6/2019
Base Données : Jurisclasseur
Date Impression : 25/5/2019 11:09
Dahir n° 1-96-124 (14 rabii II 1417) portant promulga on de la loi n° 17-95 rela ve aux sociétés anonymes (B. O. 17
octobre 1996).
La loi n° 70-14 du 25 août 2016 - 21 kaada 1437 promulguée par le dahir n° 1-16-130 ; B.O. n° 6552 du 16 mars 2017 entre en
vigueur à compter de la date de sa publica on au Bulle n officiel.
Toutefois, et à tre transitoire pendant une durée de trois ans à compter de ladite date, les sociétés anonymes de la présente loi dont
l'ac vité principale est la construc on ou l'acquisi on d'immeubles en vue de leur loca on peuvent obtenir l'agrément de SPI dans les
condi ons et selon les modalités prévues par la loi n° 70-14.
Les premiers apports en nature des nouvelles SPI sont cons tués des ac fs desdites sociétés anonymes de la présente loi évalués par
les évaluateurs immobiliers conformément à l'ar cle 26 de la loi n° 70-14 du 25 août 2016 - 21 kaada 1437 promulguée par le dahir
n° 1-16-130 ; B.O. n° 6552 du 16 mars 2017.
Vu la Cons tu on, notamment son ar cle 26,
Est promulguée et sera publiée au Bulle n Officiel, à la suite du présent dahir, la loi n° 17-95 rela ve aux sociétés anonymes,
adoptée par la Chambre des représentants le 15 safar 1417 (2 juillet 1996).
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Loi n° 17-95 rela ve aux sociétés anonymes
Titre Premier : Disposi ons Générales
Ar cle Premier : La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet.
Son capital est divisé en ac ons négociables représenta ves d'apports en numéraire ou en nature à l'exclusion de tout apport en
industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d'ac onnaires lui perme ant d'accomplir son objet et d'assurer sa ges on et son
contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les ac onnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et
leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement.
Ar cle 2 : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomina on, le siège, l'objet et le montant du capital sont
déterminés par les statuts de la société.
Ar cle 3 : La durée de la société court à dater de l'immatricula on de celle-ci au registre du commerce.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga on puisse excéder 99 ans.
Ar cle 4 : Les actes et documents émanant de la société et des nés aux ers, notamment, les le res, factures, annonces et
publica ons diverses doivent indiquer la dénomina on sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la men on
" société anonyme " ou des ini ales " SA ", de l'énoncia on du montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro
d'immatricula on au registre du commerce.
Ar cle 5 : Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législa on marocaine.
Les ers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé
en un autre lieu.
Ar cle 6 : Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société fait
publiquement appel à l'épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire. 1/77
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publiquement appel à l'épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.
Ar cle 7 : (Modifié par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n° 6432 du
21 janvier 2016). Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatricula on au registre du
commerce. La transforma on régulière d'une société anonyme en une société d'une autre forme ou le cas inverse, n'entraîne pas
la créa on d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la proroga on.
Ar cle 8 : Jusqu'à l'immatricula on, les rapports entre les ac onnaires sont régis par le contrat de société et par les principes
généraux du droit applicable aux obliga ons et contrats.
Ar cle 9 : (abrogé et remplacé par l'ar cle 5 de la loi n° 23-01 promulguée par le dahir n° 1-04-17 du 21 avril 2004 - 1 er rabii I 1425
; B.O. du 6 mai 2004, modifié par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n°
6432 du 21 janvier 2016) Est réputée faire appel public à l'épargne toute société anonyme qui :
- fait adme re ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout autre marché réglementé ;
- émet ou cède lesdites valeurs dans les condi ons prévues par les textes législa fs et réglementaires en vigueur.
Ar cle 10 : La publicité prescrite par les lois et règlements ne cons tue pas par elle-même un appel public à l'épargne au sens
de l'ar cle 9 ci-dessus.
Ar cle 11 : Les statuts de la société doivent être établis par écrit.
S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire
au siège social et l'exécu on des diverses formalités requises.
Entre ac onnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts.
Les pactes entre ac onnaires doivent être constatés par écrit.
21 janvier 2016). Outre les men ons énumérées à l'ar cle 2 de la présente loi, et sans préjudice de toutes autres men ons u les,
les statuts de la société doivent contenir les men ons suivantes :
1) le nombre d'ac ons émises et leur valeur nominale, en dis nguant, le cas échéant, les différentes catégories d'ac ons créées
et les droits afférents à chacune de ces catégories ; les statuts de la société doivent contenir les men ons suivantes :
1) le nombre d'ac ons émises et leur valeur nominale, en dis nguant, le cas échéant, les différentes catégories d'ac ons créées
et les droits afférents à chacune de ces catégories.
2) la forme, soit exclusivement nomina ve, soit nomina ve ou au porteur, des ac ons ;
3) en cas de restric on à la libre négocia on ou cession des ac ons, les condi ons par culières auxquelles est soumis
l'agrément des cessionnaires ;
4) l'iden té des apporteurs en nature, l'évalua on de l'apport effectué par chacun d'eux et le nombre d'ac ons remises en
contrepar e de l'apport ;
5) l'iden té des bénéficiaires d'avantages par culiers et la nature de ceux-ci ;
6) les clauses rela ves à la composi on, au fonc onnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
7) les disposi ons rela ves à la répar on des bénéfices, à la cons tu on de réserves et à la répar on du boni de liquida on.
Si les statuts ne con ennent pas toutes les énoncia ons exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par
ceux-ci pour la cons tu on de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en
jus ce que soit ordonnée sous astreinte la régularisa on de la cons tu on. Le ministère public peut agir aux mêmes fins.
L'ac on prévue à l'alinéa ci-dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatricula on de la société au registre du
commerce, soit de l'inscrip on modifica ve à ce registre et du dépôt, en annexe, des actes modifiant les statuts.
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Ar cle 13 : La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par inser ons au " Bulle n Officiel " ou dans un
journal d'annonces légales.
Ar cle 14 : La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal auprès duquel le registre du commerce est
tenu.
Tout dépôt d'actes ou de pièces visé à l'alinéa précédent est fait en double exemplaire cer fiés conformes par l'un des fondateurs
ou des représentants légaux de la société.
Ar cle 15 : La publicité est effectuée à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société ou par tout
mandataire qualifié.
Au cours de la liquida on, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux
représentants légaux.
Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la cons tu on de la société, ni sur la modifica on de ses statuts a été omise
ou irrégulièrement accomplie et si société n'a pas régularisé la situa on dans le délai de trente jours à compter de la date de
récep on de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé,
de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
Ar cle 16 : En ce qui concerne les opéra ons de la société intervenues avant le seizième jour de la publica on au " Bulle n
officiel " des actes et pièces soumis à ce e publicité, ces actes et pièces ne sont pas opposables aux ers qui prouvent qu'ils ont
été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Si dans la publicité des actes et pièces visés à l'ar cle 14 ci-dessus, il y a discordance entre le texte déposé au registre du
commerce et le texte publié au " Bulle n Officiel ", ce dernier ne peut être opposé aux ers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en
prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce.
Titre II : De La Cons tu on Et De l'Immatricula on
Des Sociétés Anonymes
Ar cle 17 (Modifié par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O.
n° 5640 du 19 juin 2008). La société anonyme est cons tuée par l'accomplissement des quatre actes ci-après :
1) la signature des statuts par tous les ac onnaires ; à défaut, la récep on par le ou les fondateurs du dernier bulle n de
souscrip on ;
2) la libéra on de chaque ac on de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale, conformément à l'ar cle 21 ;
3) le transfert à la société en forma on des apports en nature après leur évalua on conformément aux ar cles 24 et suivants ;
4) l'accomplissement des formalités de publicité prévues à l'ar cle 31.
Ar cle 18 : Les statuts sont signés par les ac onnaires soit en personne, soit par mandataire jus fiant d'un pouvoir spécial.
Ar cle 19 :(Modifié par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O.
n° 5640 du 19 juin 2008). Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs sont déposés au
greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en forma on ou à l'étude d'un notaire.
Le bulle n de souscrip on d'ac ons doit contenir les men ons fixées par décret et men onner expressément que les statuts
peuvent être consultés audit greffe ou étude avec droit d'en prendre copie aux frais du demandeur.
n° 5640 du 19 juin 2008). Les premiers administrateurs, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers
commissaires aux comptes sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et
signé dans les mêmes condi ons.
Leur prise de fonc ons est effec ve à compter de l'immatricula on de la société au registre du commerce.
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Leur prise de fonc ons est effec ve à compter de l'immatricula on de la société au registre du commerce.
Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomina on à désigner le président du conseil
d'administra on et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués.
Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur nomina on, à désigner les
membres du directoire.
n° 5640 du 19 juin 2008). Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être cons tuée.
Les ac ons représenta ves d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscrip on du quart au moins de leur valeur
nominale. La libéra on du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administra on ou du directoire
dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatricula on de la société au registre du commerce. A défaut, tout
intéressé peut demander au président du tribunal de commerce compétent, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous
astreinte, de procéder aux appels de fonds non libérés.
Les ac ons représenta ves d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.
Ar cle 22 : Les fonds provenant des souscrip ons en numéraire sont déposés au nom de la société en forma on, dans un compte
bancaire bloqué, avec la liste des souscripteurs et l'indica on des sommes versées par chacun d'eux.
Ce dépôt doit être fait dans un délai de huit Jours à compter de la récep on des fonds.
Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée au 1 er alinéa ci-dessus à tout
souscripteur qui jus fie de sa souscrip on. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais la délivrance d'une
copie.
Ar cle 23 : Les souscrip ons et les versements sont constatés par une déclara on des fondateurs dans un acte notarié ou sous
seing privé déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social.
Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres que notariés, sur présenta on des bulle ns de souscrip on et d'un
cer ficat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclara on des fondateurs aux documents qui lui sont présentés.
A la déclara on sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués par chacun d'eux et un exemplaire ou une
expédi on des statuts.
Ar cle 24 :(Complété par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les statuts con ennent la descrip on et l'évalua on des apports en nature. Il y est procédé au vu
d'un rapport annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par
les fondateurs.
Si des avantages par culiers sont s pulés au profit de personnes associées ou non, la même procédure est suivie. Au sens de la
présente loi, on entend par avantage par culier un droit préféren el sur les bénéfices et le boni de liquida on.
Ces apports en nature et avantages par culiers peuvent également faire l'objet d'un acte séparé mais faisant corps avec les
statuts et signé dans les mêmes condi ons.
Les disposi ons du présent ar cle ne sont pas applicables aux sociétés d'Etat, aux filiales publiques et aux sociétés mixtes
telles que définies par l'ar cle premier de la loi n° 69-00 rela ve au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et
autres organismes, promulguée par le dahir n° 1-03-195 du 16 ramadan 1424 (11 novembre 2003).
Ar cle 25 : Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les personnes habilitées à exercer les fonc ons de
commissaires aux comptes.
Ils sont soumis aux incompa bilités prévues à l'ar cle 161 de la présente loi. Ils peuvent se faire assister, dans
l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de
la société.
Leur rapport décrit chacun des apports, indique quel mode d'évalua on a été adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la
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valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des ac ons à éme re.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le rapport du ou des commissaires aux apports est déposé au siège social et au greffe et tenu à la
disposi on des futurs ac onnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits ac onnaires.
Si la société fait publiquement appel à l'épargne, ce rapport est déposé avec les statuts dans les condi ons prévues à l'ar cle
19. Un exemplaire dudit rapport est remis au conseil déontologique des valeurs mobilières selon les modalités fixées par ce
dernier.
Ar cle 27 : Les personnes qui ont agi au nom d'une société en forma on avant qu'elle n'ait acquis la personnalité morale sont
tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis au nom de la société, à moins que la première assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire de la société régulièrement cons tuée et immatriculée ne reprenne les engagements nés
desdits actes.
Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Ar cle 28 : Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n'est pas cons tuée, les fondateurs n'ont pas de recours
contre les souscripteurs du fait des engagements souscrits ou des dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non-respect de leurs
engagements par lesdits souscripteurs, si la société n'a pas été cons tuée par leur faute.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'état des actes accomplis pour le compte de la société en forma on conformément à l'ar cle 27
ci-dessus, avec l'indica on pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposi on des
ac onnaires dans les condi ons prévues à l'ar cle 26 de la présente loi. La signature des statuts emportera reprise de ces
engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre de commerce.
S'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les ac onnaires peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à
un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et
que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatricula on de la société au registre du commerce emportera reprise
par elle de ces engagements.
S'il est fait publiquement appel à l'épargne, l'immatricula on de la société au registre du commerce emportera reprise des
engagements par la société si la première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en décide ainsi.
Qu'il soit ou non fait publiquement appel à l'épargne, les actes accomplis pour le compte de la société en forma on qui n'ont
pas été portés à la connaissance des futurs ac onnaires conformément aux trois alinéas qui précèdent, doivent être repris par
décision de l'assemblée générale ordinaire des ac onnaires.
Ar cle 30 :(Abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n°
5640 du 19 juin 2008).
Ar cle 31 :(2 e alinéa est abrogé par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O.
n° 6432 du 21 janvier 2016). A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatricula on de la société au registre du commerce, les
fondateurs et les premiers membres des organes d'administra on, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de
déposer au greffe :
1) (Abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640
du 19 juin 2008).
2) l'original ou une expédi on des statuts ;
3) une expédi on du cer ficat de souscrip on et de versement des fonds indiquant les souscrip ons au capital social ainsi que
la part des ac ons libérée par chaque ac onnaire ;
4) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, na onalité, qualité et profession, le nombre
des ac ons souscrites et le montant des versements effectués par chacun d'eux ;
5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;

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5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
6) une copie du document de désigna on des premiers membres des organes d'administra on, de ges on ou de direc on et des
premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désigna on intervient par acte séparé.
Ar cle 32 : Les sociétés anonymes sont immatriculées au registre du commerce dans les condi ons prévues par la législa on
rela ve audit registre.
Ar cle 33 :(Abrogé et remplacé, par l'ar cle 2 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Après immatricula on au registre du commerce, la cons tu on de la société fait l'objet
d'une publicité au moyen d'avis au « Bulle n officiel » et dans un journal d'annonces légales dans un délai ne dépassant pas les
trente jours.
Cet avis con ent les men ons suivantes :
1) la dénomina on sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
2) la forme de la société ;
3) l'objet social indiqué sommairement ;
4) la durée pour laquelle la société a été cons tuée ;
5) l'adresse du siège social ;
6) le montant du capital social avec l'indica on du montant des apports en numéraire ainsi que la descrip on sommaire et
l'évalua on des apports en nature ;
7) les prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du ou des
commissaires aux comptes ;
8) les disposi ons statutaires rela ves à la cons tu on de réserves et à la répar on des bénéfices ;
9) les avantages par culiers s pulés au profit de toute personne ;
10) le cas échéant, l'existence de clauses rela ves à l'agrément des cessionnaires d'ac ons et la désigna on de l'organe social
habilité à statuer sur les demandes d'agrément ;
11) le numéro d'immatricula on au registre du commerce.
Cet avis est signé par le notaire ou la par e qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou par l'un des fondateurs, par un
administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
21 janvier 2016). Le retrait des fonds provenant des souscrip ons en numéraire est effectué par le mandataire du conseil
d'administra on ou du directoire contre remise d'une a esta on délivrée par l'administra on compétente jus fiant que la
société est immatriculée au registre du commerce.
Ar cle 35 : En cas de non cons tu on de la société dans un délai de six mois après le dépôt des fonds, les fondateurs sont tenus
de les res tuer aux souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu'il soit rendu une ordonnance de référé désignant une
personne chargée de se faire res tuer les fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs.
La société est réputée n'avoir pas été cons tuée dans le délai prévu à l'alinéa précèdent lorsque l'ensemble des actes prévus à
l'ar cle 17 n'ont pas été accomplis avant l'expira on dudit délai.
Ar cle 36 : En cas de transforma on en société anonyme d'une société déjà existante, un ou plusieurs commissaires à la
transforma on chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des éléments de l'ac f et du passif de la société et les
avantages par culiers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par ordonnance de référé, à la demande des dirigeants
sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transforma on sont également chargés de l'établissement du rapport sur la
situa on de la société.
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Les associés statuent sur l'évalua on des éléments et l'octroi des avantages visés à l'alinéa précèdent ; ils ne peuvent les réduire
qu'à l'unanimité.
Les disposi ons du premier et du deuxième alinéa de l'ar cle 25 sont applicables aux commissaires à la transforma on.
Le rapport des commissaires à la transforma on doit a ester que la situa on ne e de la société transformée est au moins égale
au montant de son capital social. Il est tenu au siège social à la disposi on des associés huit jours au moins avant la date de
l'assemblée appelée à statuer sur la transforma on. En cas de consulta on écrite, le texte du rapport doit être adressé à chacun
des associés et joint au texte des résolu ons proposées.
A défaut d'approba on unanime des associés, men onnée au procès-verbal, la transforma on est nulle.
Ar cle 37 : Sont soumis aux mêmes condi ons de dépôt et de publica on :
- tout acte, délibéra on ou décision ayant pour effet la modifica on des statuts, à l'excep on du changement des
administrateurs, des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ini alement désignés dans ces
statuts ;
- tout acte, délibéra on ou décision constatant la dissolu on de la société avec l'indica on des prénom, nom, domicile des
liquidateurs ainsi que du siège de la liquida on ;
- toute décision judiciaire prononçant la dissolu on ou la nullité de la société ;
- tout acte, délibéra on ou décision constatant la clôture de la liquida on.
Les publica ons prévues au présent ar cle doivent être accomplies dans le délai de 30 jours à compter de la date des actes,
délibéra ons, décisions ou décisions judiciaires précités.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Ne peuvent fonder une société anonyme, les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer
une société ou auxquelles l'exercice de ces fonc ons est interdit, ainsi que les personnes condamnées depuis moins de cinq ans
pour vol, détournement de fonds, abus de confiance ou escroquerie.
Titre III : De l'Administra on et de la Direc on
des Sociétés Anonymes
Chapitre Premier : De La Société A Conseil d'Administra on
Sec on I : Des Organes d'Administra on Et De Direc on
Ar cle 39 : La société anonyme est administrée par un conseil d'administra on composé de trois membres au moins et de douze
membres au plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les ac ons de la société sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des
administrateurs en fonc on depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-quatre,
vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les ac ons sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre
société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les ac ons sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomina on de nouveaux administrateurs, ni au remplacement
des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze
ou à quinze, lorsque les ac ons de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
En cas de décès, de révoca on ou de démission du président du conseil d'administra on et si le conseil n'a pu le remplacer par
un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des disposi ons de l'ar cle 49, un administrateur supplémentaire qui sera
appelé aux fonc ons de président.
Ar cle 40 : Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

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Ar cle 40 : Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Conformément à l'ar cle 20, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un acte séparé faisant corps
avec lesdits statuts.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomina on peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Toute nomina on intervenue en viola on des disposi ons qui précèdent est nulle à l'excep on de celles auxquelles il peut être
procédé dans les condi ons prévues à l'ar cle 49.
21 janvier 2016). Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux condi ons de capacité et aux règles
d'incompa bilité prévues par les lois en vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le mandat d'administrateur est incompa ble
avec les fonc ons de commissaire aux comptes de la société dans les condi ons prévues à l'ar cle 161.
Ar cle 41 bis (1) : (Ajouté par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n°
6784 du 6 juin 2019). Un ou plusieurs administrateurs indépendants doivent être nommés membres du conseil d'administra on
des sociétés faisant appel public à l'épargne. Leur nombre ne peut dépasser le ers du nombre total des administrateurs.
L'administrateur indépendant doit sa sfaire aux condi ons suivantes :
- ne pas avoir été, au cours des trois (3) années précédant sa nomina on, salarié ou membre des organes d'administra on, de
surveillance ou de direc on de la société ;
- ne pas avoir été, au cours des trois (3) dernières années, représentant permanent, salarié ou membre de l'organe
d'administra on, de surveillance ou de direc on d'un ac onnaire ou d'une société que ce dernier consolide ;
- ne pas avoir été, au cours des trois (3) dernières années, membre de l'organe d'administra on ou de surveillance ou de
direc on, d'une société dans laquelle la société dé ent une par cipa on quel que soit son pourcentage ;
- ne pas être, membre de l'organe d'administra on, de surveillance ou de direc on d'une société dans laquelle la société dispose
d'un mandat au sein de l'organe d'administra on ou de surveillance, ou dans laquelle un membre des organes d'administra on
ou de surveillance ou de direc on de la société, en exercice ou l'ayant été depuis moins de trois (3) ans, dé ent un mandat au
sein de son organe d'administra on, de surveillance ou de direc on ;
- ne pas avoir été ou avoir représenté, durant les trois (3) dernières années, un partenaire commercial ou financier ou exerçant
une mission de conseil auprès de la société ;
- ne pas avoir un lien de parenté jusqu'au deuxième degré avec un ac onnaire ou un membre du conseil d'administra on de la
société ou son conjoint ;
- ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des six (6) années précédant sa nomina on.
L'administrateur indépendant ne peut exercer les fonc ons de président du conseil d'administra on, de directeur général, de
directeur général délégué ou tout autre mandat exécu f.
Par déroga on aux disposi ons de l'ar cle 44 de la présente loi, l'administrateur indépendant ne doit détenir aucune ac on de
la société. Toutefois, il a le droit d'assister aux assemblées générales.
Ledit administrateur indépendant est nommé, rémunéré et révoqué dans les mêmes condi ons et modalités appliquées aux
administrateurs. Une rémunéra on excep onnelle peut lui être allouée pour les missions qui lui sont confiées à tre spécial et
temporaire.
Les disposi ons du présent ar cle ne sont pas applicables aux administrateurs ou membres indépendants visés à l'ar cle 35 de
la loi n° 103-12 rela ve aux établissements de crédit et organismes assimilés.
_____________________
(1) Les sociétés soumises aux disposi ons du présent ar cle telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-19 promulguée par le
dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784 du 6 juin 2019, disposent d'un délai d'un an, à compter de
ce e date, afin de s'y conformer.
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Ar cle 41 ter : (Ajouté par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784
du 6 juin 2019). Les sociétés anonymes, autres que celles qui font appel public à l'épargne, peuvent désigner au sein de leur
conseil d'administra on un ou plusieurs administrateurs indépendants sous réserve de se conformer aux condi ons prévues
par l'ar cle 41 bis ci-dessus.
21 janvier 2016). Sauf disposi ons contraires des statuts, une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa
nomina on, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes condi ons et obliga ons et qui
encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son propre nom et ce, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de no fier sans délai à la société, par
le re recommandée, ce e révoca on ainsi que l'iden té de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de
décès ou de démission de ce dernier.
Ar cle 43 : Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi
effec f. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomina on intervenue en viola on des disposi ons du présent
ar cle est nulle. Ce e nullité n'entraîne pas celle des délibéra ons auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement
nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut dépasser le ers des membres du conseil
d'administra on.
Ar cle 44 : Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'ac ons de la société, déterminé par les statuts. Ce
nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux ac onnaires le droit d'assister à l'assemblée générale
ordinaire, le cas échéant.
(Alinéas 2 et 3, abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
Ar cle 45 : Si au jour de sa nomina on, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'ac ons requis ou si, en cours de
mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa situa on dans un
délai de trois mois.
Ar cle 46 :(Abrogé, par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n
° 5640 du 19 juin 2008).
Ar cle 47 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observa on des disposi ons prévues aux
ar cles 44 et 45 et en dénoncent toute viola on dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire.
Ar cle 48 : La durée des fonc ons des administrateurs est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans en cas de
nomina on par les assemblées générales, et 3 ans en cas de nomina on par les statuts.
Les fonc ons d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles sauf s pula ons contraires des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale ordinaire, sans même que ce e révoca on soit mise à l'ordre du jour.
Ar cle 49 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d'un ou plusieurs sièges
d'administrateurs sans que le nombre d'administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administra on, peut,
entre deux assemblées générales, procéder à des nomina ons à tre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer
l'assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de
compléter l'effec f du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum
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Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum
légal, le conseil d'administra on doit procéder à des nomina ons à tre provisoire en vue de compléter son effec f dans le délai
de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nomina ons effectuées par le conseil d'administra on en vertu des alinéas 1 er et 3 ci-dessus sont soumises à ra fica on de
la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ra fica on, les délibéra ons prises et les actes accomplis
antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil d'administra on néglige de procéder aux nomina ons requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé
peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désigna on d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée
générale à l'effet de procéder aux nomina ons ou de ra fier les nomina ons intervenues en applica on de l'alinéa 3.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le conseil d'administra on ne délibère valablement que si la moi é au moins de ses membres
sont effec vement présents.
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à
une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procura on.
Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
par cipent à la réunion du conseil d'administra on par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents perme ant leur
iden fica on. Ce e disposi on n'est pas applicable pour l'adop on des décisions prévues aux ar cles 63, 67 bis, 67 ter et 72.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs par cipant à la réunion et les autres personnes
qui y assistent, en vertu d'une disposi on de la présente loi ou pour toute autre raison.
A moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés et, sauf disposi on contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.
Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil d'administra on sont tenus à la
discré on à l'égard des informa ons ayant un caractère confiden el reçues au cours ou à l'occasion des réunions après en avoir
été aver s par le président.
Ar cle 50 bis :(Ajouté par l'ar cle 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O.
n° 5640 du 19 juin 2008). Il est désigné par moyens de visioconférence ou moyens équivalents tous moyens perme ant aux
administrateurs, membres du conseil de surveillance ou ac onnaires de la société de par ciper à distance aux réunions de ses
organes de direc on ou de ses organes sociaux.
Les moyens de visioconférence u lisés doivent remplir les condi ons suivantes :
- sa sfaire à des caractéris ques techniques garan ssant une par cipa on effec ve aux réunions des organes de direc on ou
des organes sociaux dont les délibéra ons sont retransmises de façon con nue ;
- perme re d'iden fier préalablement les personnes par cipant par ce moyen à la réunion°;
- perme re un enregistrement fiable des discussions et délibéra ons, pour les moyens de preuve.
Les procès-verbaux des réunions de ces organes font état de tout incident technique rela f à la visioconférence lorsqu'il a
perturbé le déroulement de la réunion.
Ar cle 51 : Le conseil d'administra on peut cons tuer en son sein, et avec le concours, s'il l'es me nécessaire, de ers,
ac onnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les ques ons qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux
séances du conseil de l'ac vité de ces comités et des avis ou recommanda ons formulés.
Le conseil fixe la composi on et les a ribu ons des comités qui exercent leurs ac vités sous sa responsabilité.
Toutes les personnes par cipant aux réunions desdits comités sont tenues à l'obliga on de discré on prévue au dernier alinéa
de l'ar cle 50.
Ar cle 52 : Les délibéra ons du conseil d'administra on sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du
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Ar cle 52 : Les délibéra ons du conseil d'administra on sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du
conseil sous l'autorité du président et signés par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du
président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Les procès-verbaux indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents ; ils font état de la présence de toute
autre personne ayant également assisté à tout ou par e de la réunion et de la présence ou de l'absence des personnes
convoquées à la réunion en vertu d'une disposi on légale.
Ces procès-verbaux sont communiqués aux membres du conseil d'administra on dès leur établissement et, au plus tard, au
moment de la convoca on de la réunion suivante. Les observa ons des administrateurs sur le texte desdits procès-verbaux, ou
leurs demandes de rec fica on sont, si elles n'ont pu être prises en compte plus tôt, consignées au procès-verbal de la réunion
suivante.
Ar cle 53 : Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et
paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège de la société.
Ce registre peut être remplacé par un recueil de feuillets mobiles numérotés sans discon nuité et paraphés dans les condi ons
prévues à l'alinéa précédent. Toute addi on, suppression, subs tu on ou interversion de feuillets est interdite.
Dans tous les cas, ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être
communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande ; ces derniers doivent, chaque fois
qu'il est nécessaire, informer les membres du conseil d'administra on ou du directoire et du conseil de surveillance de toute
irrégularité dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dénoncer dans leur rapport général à l'assemblée générale
ordinaire.
Ar cle 54 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibéra ons sont valablement cer fiés par le président du conseil
d'administra on uniquement, ou par un directeur général conjointement avec le secrétaire.
Il est suffisamment jus fié du nombre des administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence et de leur représenta on à une
séance du conseil par la produc on d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Au cours de la liquida on de la société, les copies ou extraits sont valablement cer fiés par un liquidateur.
Ar cle 55 :(3 e alinéa, complété par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil d'administra on, à tre de jetons de
présence, une somme fixe annuelle, qu'elle détermine librement, et que le conseil répar t entre ses membres dans les
propor ons qu'il juge convenables.
Le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à tre spécial
et temporaire, et aux membres des comités prévus à l'ar cle 51, une rémunéra on excep onnelle, sous réserve de respecter la
procédure prescrite par l'ar cle 56.
Il peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés dans l'intérêt de la société.
Les rémunéra ons et les remboursements des frais sont portés aux charges d'exploita on.
Sous réserve des disposi ons de l'ar cle 43 ci-dessus, les administrateurs ne peuvent recevoir, en ce e qualité, aucune autre
rémunéra on de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite et toute délibéra on contraire à ces disposi ons est
nulle.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n° 6432
du 21 janvier 2016). Toute conven on intervenant entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs ou son directeur
général ou son directeur général délégué ou ses directeurs généraux délégués, selon le cas, ou l'un de ses ac onnaires détenant,
directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit être soumise à l'autorisa on préalable
du conseil d'administra on.
Il en est de même des conven ons auxquelles une des personnes visées au 1er alinéa ci-dessus est indirectement intéressée ou
dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. (CATDR 2016)
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dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. (CATDR 2016)
Sont également soumises à autorisa on préalable du conseil d'administra on, les conven ons intervenant entre une société
anonyme et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeur général ou directeur général délégué ou directeurs généraux
délégués, selon le cas, de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur
général de l'entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance.
21 janvier 2016). Les disposi ons de l'ar cle 56 ne sont pas applicables aux conven ons portant sur des opéra ons courantes et
conclues à des condi ons normales.
Cependant, ces conven ons, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implica ons financières ne sont significa ves pour
aucune des par es, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administra on. La liste comprenant l'objet et
les condi ons desdites conven ons est communiquée par le président aux membres du conseil d'administra on et au ou aux
commissaires aux comptes dans les soixante jours qui suivent la clôture de l'exercice.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu
d'informer le conseil, dès qu'il a eu connaissance d'une conven on à laquelle l'ar cle 56 est applicable. Il ne peut prendre part
au vote sur l'autorisa on sollicitée.
Le président du conseil d'administra on avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conven ons autorisées en vertu
de l'ar cle 56 dans un délai de trente jours à compter de la date de leur conclusion et soumet celles-ci à l'approba on de la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conven ons, un rapport spécial à l'assemblée générale qui statue sur ce
rapport. Le contenu dudit rapport est fixé par décret.
Les sociétés faisant appel public à l'épargne doivent publier le rapport spécial des commissaires aux comptes selon les
modalités fixées par l'Autorité marocaine du marchés des capitaux.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses ac ons ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la
majorité.
Ar cle 58 bis : (Ins tué par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n° 6432
du 21 janvier 2016). Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les personnes visées au premier alinéa de l'ar cle 56 de
la présente loi sont également tenues d'informer le conseil d'administra on des éléments perme ant d'évaluer leur intérêts
afférents à la conclusion des conven ons prévues au même ar cle. Et notamment la nature des rela ons existantes entre les
par es desdites conven ons et les raisons économiques jus fiant leur conclusion ainsi que leurs différentes caractéris ques.
Ar cle 58 ter : (Ins tué par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n° 6432
du 21 janvier 2016). La société publie, dans un délai maximum de 3 jours, à compter de la date de la conclusion de la
conven on, les éléments prévus à l'ar cle 58 bis ci-dessus, par tout moyen de publica on que fixe l'Autorité marocaine du
marché des capitaux, sous peine de l'amende prévue au premier alinéa de l'ar cle 420 ci-dessus.
Ar cle 59 : Lorsque l'exécu on des conven ons conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours
du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de ce e situa on dans le délai de trente jours à compter de la
clôture de l'exercice.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les conven ons approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs
effets à l'égard des ers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conven ons désapprouvées peuvent être mises à
la charge de l'administrateur, du directeur général, du directeur général délégué ou de l'ac onnaire intéressé et éventuellement
des autres membres du conseil d'administra on.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur, du directeur général, du directeur général
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B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur, du directeur général, du directeur général
délégué ou de l'ac onnaire intéressé, les conven ons visées à l'ar cle 56 et conclues sans autorisa on préalable du conseil
d'administra on peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'ac on en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la conven on. Toutefois, si la conven on a été dissimulée, le
point de départ du délai de la prescrip on est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux
comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisa on n'a pas été suivie. Les disposi ons de
l'alinéa 4 de l'ar cle 58 sont applicables.
La décision de l'assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l'ac on en dommages-intérêts tendant à réparer le préjudice
subi par la société.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre société
qu'elle contrôle au sens de l'ar cle 144 ci-dessous, de se faire consen r par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cau onner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, ce e interdic on ne s'applique pas aux opéra ons
courantes de ce commerce conclues à des condi ons normales.
La même interdic on s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux
ascendants et descendants jusqu'au 2 e degré inclus des personnes visées au présent ar cle ainsi qu'à toute personne
interposée.
Ar cle 63 : Le conseil d'administra on élit en son sein, aux condi ons de quorum et de majorité prévues à l'ar cle 50, un
président qui est, à peine de nullité de sa nomina on, une personne physique.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administra on peut le révoquer à tout moment. Toute disposi on contraire est réputée non écrite.
Ar cle 64 : Le conseil d'administra on nomme, sur proposi on du président, un secrétaire du conseil chargé de l'organisa on
des réunions sous l'autorité du président, et de la rédac on et de la consigna on des procès-verbaux dans les condi ons
prescrites aux ar cles 52 et 53. Ce secrétaire peut être un salarié de la société ou un homme de l'art choisi en dehors de la
société, à l'excep on des commissaires aux comptes.
Ar cle 65 : Le conseil fixe le montant de la rémunéra on du président et du secrétaire du conseil et son mode de calcul et de
versement.
Ar cle 66 : En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administra on peut déléguer un
administrateur dans les fonc ons de président.
En cas d'empêchement temporaire, ce e déléga on est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès,
elle vaut jusqu'à l'élec on du nouveau président.
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, modifié par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane
1440 ; B.O. n° 6784 du 6 juin 2019). La direc on générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président
du conseil d'administra on avec le tre de président directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le
conseil d'administra on et portant le tre de directeur général.
Dans les condi ons définies par les statuts, le conseil d'administra on choisit entre les deux modalités d'exercice de la
direc on générale visées au premier alinéa. Ce choix sera porté à la connaissance des ac onnaires lors de la prochaine
assemblée générale et fera l'objet des formalités de dépôt, de publicité et d'inscrip on au registre du commerce dans les
condi ons prévues par la loi.
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Lorsque la direc on générale de la société est assumée par le président du conseil d'administra on, les disposi ons rela ves au
directeur général lui sont applicables.
Dans le silence des statuts, la direc on générale est assumée, sous sa responsabilité, par le président du conseil
d'administra on.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonc ons ne peut excéder celle de son mandat.
Les administrateurs, qui ne sont ni président directeur général, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salariés de
la société exerçant des fonc ons de direc on, sont considérés des administrateurs non exécu fs. Leur nombre doit être supérieur
à celui des administrateurs ayant l'une de ces qualités.
n° 5640 du 19 juin 2008). Sur proposi on du directeur général, le conseil d'administra on peut donner mandat à une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le tre de directeur général délégué.
Le conseil d'administra on détermine la rémunéra on du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Ar cle 67 ter :(Ajouté par l'ar cle 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administra on. Il en est de même,
sur proposi on du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révoca on est décidée sans juste mo f, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonc ons du président du conseil
d'administra on.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonc ons, les directeurs généraux délégués conservent, sauf
décision contraire du conseil, leurs fonc ons et leurs a ribu ons jusqu'à la nomina on du nouveau directeur général.
Le contrat du travail du directeur général ou du directeur général délégué révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la
société, n'est pas résilié du seul fait de la révoca on.
Ar cle 68 : Ni la société ni les ers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la
nomina on des personnes chargées d'administrer ou de diriger la société, lorsque ce e nomina on a été régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l'égard des ers, des nomina ons et cessa ons de fonc on des personnes visées ci-dessus, tant
qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.
Sec on II : Des fonc ons et des pouvoirs des organes
d'administra on et de direc on
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le conseil d'administra on détermine les orienta ons de l'ac vité de la société et veille à leur
mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément a ribués aux assemblées d'ac onnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute ques on intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibéra ons les affaires qui la
concernent.
Le conseil d'administra on procède aux contrôles et vérifica ons qu'il juge opportuns.
Dans les rapports avec les ers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administra on qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le ers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publica on des statuts suffise à cons tuer ce e preuve.
Les disposi ons des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administra on sont inopposables aux ers.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784
du 6 juin 2019). La cession par la société d'immeubles par nature ainsi que la cession totale ou par elle des par cipa ons
figurant à son ac f immobilisé font l'objet d'une autorisa on du conseil d'administra on. En outre, les statuts peuvent
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subordonner à l'autorisa on préalable du conseil d'administra on la conclusion de certains actes de disposi on.
Toutefois, lorsque la cession ou les cessions desdits ac fs portent sur plus de 50% des ac fs de la société pendant une période
de douze (12) mois, une autorisa on préalable de l'assemblée générale extraordinaire est exigée.
La demande d'autorisa on doit être accompagnée d'un rapport établi par le conseil d'administra on, qui précise les mo fs de la
ou des cessions et leur impact sur l'ac vité de la société, fixe les modalités de cession, les ac fs à céder, leur nature, leurs prix
de cession et les méthodes de fixa on desdits prix, leur valeur comptable et leur poids dans l'ac f de la société. En outre,
lorsqu'il s'agit de cession d'ac fs immobiliers, le rapport du conseil d'administra on doit inclure une évalua on desdits biens,
réalisée par un ers indépendant et qualifié.
Ce rapport doit comprendre aussi bien le pourcentage des ac fs de la société objets des opéra ons de cession réalisées au
cours de la période de douze (12) mois précitée que les opéra ons de cession objet de la demande d'autorisa on.
Le seuil de 50% visé ci-dessus est calculé sur la base du dernier bilan de la société. Toutefois, lorsqu'un ou plusieurs ac fs objet
de la ou des cessions ont fait l'objet d'une évalua on faisant ressor r une valeur supérieure à leur valeur ne e comptable, ce
sont les valeurs d'évalua on qui sont prises en compte pour le calcul du seuil précité.
Les cau ons, avals et garan es donnés par des sociétés anonymes autres que celles exploitant des établissements bancaires ou
financiers font l'objet d'une autorisa on du conseil d'administra on, sous peine d'inopposabilité à la société dans les
condi ons prévues ci-après.
Le conseil d'administra on peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général à donner des cau ons,
avals ou garan es au nom de la société. Ce e autorisa on peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la
cau on, l'aval ou la garan e de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi
fixés, l'autorisa on du conseil d'administra on est requises dans chaque cas.
La durée des autorisa ons prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des
engagements cau onnés, avalisés ou garan s.
Par déroga on aux disposi ons de l'alinéa 3 ci-dessus, le directeur général peut être autorisé à donner, à l'égard des
administra ons fiscales et douanières, des cau ons, avals ou garan es au nom de la société, sans limite de montant.
Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en applica on des alinéas précédents.
Si les cau ons, avals ou garan es ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le
dépassement ne peut être opposé aux ers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué
n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par le conseil d'administra on en applica on de l'alinéa 3 ci-dessus.
Ar cle 71 : Le conseil d'administra on peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou province. Toutefois,
ce e décision doit être ra fiée par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.
21 janvier 2016). Le conseil d'administra on convoque les assemblées d'ac onnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes
des résolu ons à leur soume re et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolu ons.
A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l'ac f et du passif social existant à ce e date,
et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législa on en vigueur.
Il doit notamment présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport de ges on comportant les informa ons
prévues à l'ar cle 142.
Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, ce conseil est, en outre, responsable de l'informa on des née aux
ac onnaires et au public prévue par les disposi ons législa ves et réglementaires en vigueur.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le conseil d'administra on est convoqué par le président, aussi souvent que la présente loi l'a
prévu et que la bonne marche des affaires sociales le nécessite.
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Le président fixe l'ordre du jour du conseil d'administra on, en tenant compte des demandes d'inscrip on sur ledit ordre des
proposi ons de décisions émanant de chaque administrateur.
En cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de la part du président, la convoca on peut être faite par le ou les commissaires aux
comptes.
Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le directeur général ou le ers au moins des administrateurs peut
demander au président de convoquer le conseil. Lorsque le président ne convoque pas celui-ci dans un délai de 15 jours à
compter de la date de la demande, ledit directeur général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil
d'administra on à se réunir.
Le directeur général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l'ordre du jour objet de la convoca on du conseil
conformément à l'alinéa précédent.
En l'absence de disposi ons statutaires contraires, la convoca on peut être faite par tous les moyens. Dans tous les cas, la
convoca on doit tenir compte, pour la fixa on de la date de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Ce e
convoca on doit être accompagnée d'un ordre du jour et de l'informa on nécessaire aux administrateurs pour leur perme re de
se préparer aux délibéra ons.
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sous réserve des pouvoirs que la loi a ribue expressément aux assemblées d'ac onnaires
et au conseil d'administra on, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est inves des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Il représente la société dans ses rapports avec les ers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le ers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publica on des statuts suffise à cons tuer ce e preuve.
Les disposi ons des statuts ou les décisions du conseil d'administra on limitant les pouvoirs du directeur général sont
inopposables aux ers.
n° 5640 du 19 juin 2008). Le président du conseil d'administra on représente le conseil d'administra on. Il organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonc onnement des organes de la société et
s'assure, en par culier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Chaque administrateur reçoit toutes les informa ons nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut demander au
président tous les documents et informa ons qu'il es me u les.
n° 5640 du 19 juin 2008). A l'égard de la société, les directeurs généraux délégués sont inves s des pouvoirs dont le conseil
d'administra on détermine, sur proposi on du directeur général, l'étendue et la durée.
A l'égard des ers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Ar cle 76 :(Modifié par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784 du 6
juin 2019). Les administrateurs non exécu fs prévus à l'ar cle 67 ci-dessus sont par culièrement chargés au sein du conseil, du
contrôle de la ges on et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent cons tuer entre eux un comité des inves ssements et
un comité des traitements et rémunéra ons.
Chapitre II : De La Société A Directoire Et A Conseil
De Surveillance
Sec on I : Des Organes De Direc on Et De
Surveillance De La Société
Ar cle 77 : Il peut être s pulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les disposi ons du présent
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Ar cle 77 : Il peut être s pulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les disposi ons du présent
chapitre. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion de
celles que prévoient les ar cles 39 à 76.
L'introduc on dans les statuts de ce e s pula on, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
Dans ce cas, la dénomina on sociale est précédée ou suivie des mots " société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
", sous réserve des disposi ons de l'ar cle 4.
Ar cle 78 : La société anonyme est dirigée par un directoire composé d'un nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut
être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les ac ons de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts
peuvent porter ce nombre à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les fonc ons a ribuées au
directoire peuvent être exercées par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonc ons sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Ar cle 79 : Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de
président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonc ons dévolues au directoire, elle prend le tre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomina on, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils
peuvent être choisis en dehors des ac onnaires. Ils peuvent être des salariés de la société.
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois. A défaut,
tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de procéder à ce e nomina on à tre provisoire. La
personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le conseil de surveillance.
n° 5640 du 19 juin 2008). Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée
générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révoca on est décidée sans juste mo f, elle
peut donner lieu à dommages- intérêts.
Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la société, n'est pas résilié du
seul fait de la révoca on.
Ar cle 81 : Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans. A défaut
de disposi ons statutaires, la durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui
reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.
Ar cle 82 : L'acte de nomina on fixe le montant et le mode de la rémunéra on de chacun des membres du directoire.
Ar cle 83 (1) :(Complété par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784
du 6 juin 2019). Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier
nombre est porté à 15 lorsque les ac ons de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Les disposi ons de l'ar cle 41 bis de la présente loi sont appliquées aux sociétés anonymes à directoire et à conseil de
surveillance qui font appel public à l'épargne.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des
membres du conseil de surveillance en fonc on depuis plus de six mois dans chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir
être supérieur à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les ac ons sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs et d'une autre société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les ac ons sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomina on de nouveaux membres du conseil de surveillance,
ni au remplacement des membres du conseil de surveillance décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des
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ni au remplacement des membres du conseil de surveillance décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des
membres du conseil de surveillance n'aura pas été réduit à douze ou à quinze lorsque les ac ons de la société sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs.
_____________________
(1) Les sociétés soumises aux disposi ons du présent ar cle telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-19 promulguée par le
dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784 du 6 juin 2019, disposent d'un délai d'un an, à compter de
Ar cle 84 : Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'ac ons de la société déterminé par
les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux ac onnaires le droit d'assister à
l'assemblée générale ordinaire.
Si au jour de sa nomina on, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'ac ons requis, ou si, en
cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situa on dans le
délai de trois mois.
(Alinéas 3, 4 et 5, abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
Ar cle 85 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observa on des disposi ons prévues à
l'ar cle 84 et en dénoncent toute viola on dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire par e du directoire.
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonc on.
Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d'une personne morale membre du conseil de surveillance de la
société ne peut faire par e du directoire.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale,
par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonc ons ne peut toutefois excéder six ans, lorsqu'ils sont nommés par les
assemblées générales et trois ans, lorsqu'ils sont nommés dans les statuts.
En cas de fusion ou de scission, la nomina on peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomina on intervenue en viola on des disposi ons précédentes est nulle à l'excep on de celles auxquelles il peut être
procédé dans les condi ons prévues à l'ar cle 89.
Les fonc ons d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a
statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du
conseil de surveillance.
Ar cle 88 : Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomina on, elle est tenue de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mêmes condi ons et obliga ons et qui encourt les mêmes responsabilités civile
et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Elle no fie
sans délai ses décisions à la société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Ar cle 89 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membre
du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales procéder à des nomina ons à tre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer
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Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer
l'assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de trente jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de
compléter l'effec f du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois, être
inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nomina ons à tre provisoire en vue de compléter
son effec f dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nomina ons effectuées par le conseil de surveillance en vertu des premier et troisième alinéas du présent ar cle sont
soumises à ra fica on de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ra fica on, les délibéra ons prises et les
actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nomina ons requises, ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut
demander au président du tribunal statuant en référé la désigna on d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale,
à l'effet de procéder aux nomina ons ou de ra fier les nomina ons intervenues en applica on du troisième alinéa.
21 janvier 2016). Le conseil de surveillance élit en son sein un président, le cas échéant, un vice président qui sont chargés de
convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, Et fixe, le cas échéant, leur rémunéra on.
En cas d'empêchement temporaire ou décès du président, le conseil de surveillance peut déléguer un de ses membres pour
exercer les fonc ons du président.
En cas d'empêchement temporaire, ce e déléga on est donnée pour une durée limitée, renouvelable. En cas décès, ladite
déléga on demeure valable jusqu'à l'élec on d'un nouveau président.
A peine de nullité de leur nomina on, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques.
Ils exercent leurs fonc ons pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
Ar cle 91 : Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moi é au moins de ses membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés.
Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les disposi ons des ar cles 50 à 54 s'appliquent au fonc onnement du conseil de surveillance.
Ar cle 92 : L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunéra on de leur ac vité, à tre de
jetons de présence, une somme fixe annuelle que ce e assemblée détermine sans être liée par des disposi ons statutaires ou des
décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploita on.
Le conseil répar t entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les propor ons qu'il juge convenables.
Ar cle 93 : Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunéra ons excep onnelles pour les missions ou mandats
confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas ces rémunéra ons portées aux charges d'exploita on, sont soumises aux
disposi ons des ar cles 95 à 99.
Ar cle 94 : Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en ce e qualité, recevoir de la société aucune rémunéra on
permanente ou non, autres que celles prévues aux ar cles 92 et 93.
Toute clause contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Toute conven on intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou de son conseil
de surveillance ou l'un de ses ac onnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des
droits de vote, est soumise à l'autorisa on préalable de son conseil de surveillance.
Il en est de même des conven ons auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans
lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
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Sont soumises à la même autorisa on les conven ons intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du
directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Ar cle 96 : (Complété par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n° 6432 du
21 janvier 2016). Les disposi ons de l'ar cle 95 ne sont pas applicables aux conven ons portant sur des opéra ons courantes et
Cependant, ces conven ons, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implica ons financières ne sont significa ves pour
aucune des par es, sont communiqués par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste, comprenant l'objet et les
condi ons desdites conven ons est communiquée par le président aux membres du conseil de surveillance et au ou aux
commissaires aux comptes dans les soixante jours qui suivent la clôture de l'exercice.
du 21 janvier 2016). Le membre du directoire ou du conseil de surveillance ou l'ac onnaire intéressé est tenu d'informer le
conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une conven on à laquelle l'ar cle 95 est applicable. S'il s'agit d'un membre
du conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisa on sollicitée.
Le président du conseil de surveillance avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conven ons autorisées en vertu
de l'ar cle 95 ci-dessus, et ce dans le délai de trente jours à compter de la date de leur conclusion et les soumet à l'approba on
de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Lorsque l'exécu on des conven ons conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier
exercice, les commissaires aux comptes sont informés de ce e situa on dans le délai de trente jours à compter de la clôture de
l'exercice.
Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conven ons un rapport spécial à l'assemblée générale qui statue sur ce
rapport. Le contenu dudit rapport est fixé par décret.
Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, le rapport spécial des commissaires aux comptes doit être publié selon les
modalités fixées par l'Autorité marocaine du marché des capitaux.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses ac ons ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
du 21 janvier 2016). Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les personnes visées au premier alinéa de l'ar cle 95 de
la présente loi sont également tenues d'informer le conseil de surveillance des éléments perme ant d'évaluer leur intérêts
afférents à la conclusion des conven ons prévues au même ar cle. Et notamment la nature des rela ons existantes entre les
par es desdites conven ons et les raisons économiques jus fiant leur conclusion ainsi que leurs différentes caractéris ques.
Ar cle 97 ter : (Ins tué par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106 ; B.O. n° 6432
du 21 janvier 2016). La société publie, dans un délai maximum de 3 jours, à compter de la date de la conclusion de la
conven on, les éléments prévus à l'ar cle 97 bis ci-dessus, par tout moyen de publica on que fixe l'Autorité marocaine du
marché des capitaux, sous peine de l'amende prévue au premier alinéa de l'ar cle 420 ci-dessus. (CATDR 2016)
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les conven ons approuvées par l'assemblée générale, comme celles qu'elle désapprouve,
produisent leurs effets à l'égard des ers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conven ons désapprouvées peuvent être mises à
la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire ou de l'ac onnaire intéressé et, éventuellement des
autres membres du directoire.
Ar cle 99 : Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conven ons visées à l'ar cle 95 et conclues sans autorisa on
préalable du conseil de surveillance, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
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L'ac on en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la conven on. Toutefois, si la conven on a été dissimulée, le
point de départ du délai de prescrip on est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux
comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisa on n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de
l'ar cle 97 est applicable.
La décision de l'assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l'ac on en dommages-intérêts tendant à réparer le préjudice
subi par la société.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil
de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la
société, de l'une de ses filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'ar cle 144 ci-dessus, de se faire consen r par
elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cau onner ou avaliser par elle leurs engagements envers
des ers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, ce e interdic on ne s'applique pas aux opéra ons
courantes de ce commerce conclues à des condi ons normales.
La même interdic on s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance et
aux commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu'au 2 e degré
inclus des personnes visées au présent ar cle ainsi qu'à toute personne interposée.
Ar cle 101 : Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions
de ces organes, sont tenus à l'obliga on de discré on prévue au dernier alinéa de l'ar cle 50.
Sec on II : Des Fonc ons Et Pouvoirs Des Organes
De Direc on Et De Surveillance De La Société
du 21 janvier 2016). Le directoire est inves des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société
; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément a ribués par la loi au conseil de
surveillance et aux assemblées d'ac onnaires.
Dans les rapports avec les ers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le ers savait que l'acte dépasse cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publica on des statuts suffise à cons tuer ce e preuve.
Les disposi ons des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux ers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les condi ons fixées par les statuts. Sauf clause contraire des statuts, les
membres du directoire peuvent, avec l'autorisa on du conseil de surveillance, répar r entre eux les tâches de la direc on.
Toutefois, ce e répar on ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de re rer au directoire son caractère d'organe assurant
collégialement la direc on de la société.
Dans le cas des sociétés faisant appel public à l'épargne, le directoire est, en outre, responsable des informa ons des nées aux
ac onnaires et au public prévues par les disposi ons législa ves et réglementaires en vigueur.
Ar cle 103 : Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports
avec les ers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à a ribuer le même pouvoir de représenta on à
un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le tre de directeur général.
Les disposi ons des statuts limitant le pouvoir de représenta on de la société sont inopposables aux ers.
Ar cle 104 :(3 e alinéa, modifié par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I
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1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n°
6784 du 6 juin 2019). Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la ges on de la société par le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisa on préalable du conseil de surveillance la conclusion des opéra ons qu'ils
énumèrent. Lorsqu'une opéra on exige l'autorisa on du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut
soume re le différend à l'assemblée générale pour décision.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou par elle des par cipa ons figurant à son ac f immobilisé, ainsi que la
cons tu on de sûretés, cau ons, avals et garan es, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier,
font l'objet d'une autorisa on du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour chaque opéra on. Toutefois, le directoire
peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cau ons, avals ou garan es aux administra ons fiscales et douanières.
Lorsqu'une opéra on dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisa on du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.
Toutefois, lorsque la cession ou les cessions desdits ac fs portent sur plus de 50% des ac fs de la société pendant une période
de douze (12) mois, une autorisa on préalable de l'assemblée générale extraordinaire est exigée. La demande d'autorisa on doit
être accompagnée d'un rapport établi par le conseil de surveillance. Les disposi ons de l'ar cle 70 de la présente loi rela ves
au rapport accompagnant la demande d'autorisa on préalable et au mode de calcul du seuil de 50% sont applicables auxdites
cessions.
Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en applica on des alinéas précédents.
L'absence d'autorisa on est inopposable aux ers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou
ne pouvaient l'ignorer.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifica ons et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu'il es me u les à l'accomplissement de sa mission. Les membres du conseil peuvent prendre
connaissance de toutes informa ons et renseignements rela fs à la vie de la société.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le directoire présente au conseil, aux fins de vérifica on et de
contrôle, les documents visés à l'ar cle 141.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue au même ar cle ses observa ons sur le rapport du directoire
ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Ar cle 105 : Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province, peut être décidé par le conseil de surveillance,
sous réserve de ra fica on de ce e décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III : Disposi ons Communes
Ar cle 106 : En cas de fusion d'une société anonyme à conseil d'administra on et d'une société anonyme à directoire et à
conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser
le nombre de douze ou de quinze jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs et des membres du conseil de
surveillance en fonc on depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre
ou de vingt-sept. Les disposi ons des ar cles 39, alinéa 3 et 83 alinéa 3 sont applicables.
du 21 janvier 2016, modifié par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n°
6784 du 6 juin 2019). Pour les sociétés dont les ac ons sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, un comité d'audit
agissant sous la responsabilité, selon le cas, du conseil d'administra on ou du conseil de surveillance, doit être créé.
Ce comité, dont la composi on est fixée, selon le cas, par le conseil d'administra on ou le conseil de surveillance, ne peut
comprendre que des administrateurs non exécu fs ou des membres du conseil de surveillance n'exerçant aucune fonc on de
direc on.
Ce comité est composé de trois membres au moins. Le président du comité doit jus fier d'une expérience suffisante en ma ère
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Ce comité est composé de trois membres au moins. Le président du comité doit jus fier d'une expérience suffisante en ma ère
financière ou comptable et être indépendant au sens des ar cles 41 bis et 83 de la présente loi.
Pour les sociétés dont les ac ons sont négociées sur le marché principal de la bourse des valeurs, un second membre, au moins,
du comité doit être indépendant au sens des ar cles 41 bis et 83 précitées de la présente de loi.
Sans préjudice des compétences et responsabilités des organes chargés de l'administra on, de la direc on ou de la ges on, le
comité de l'audit est notamment chargé :
1) du suivi de l'élabora on de l'informa on des née aux ac onnaires, au public et à l'Autorité marocaine du marché des
capitaux ;
2) du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de ges on des risques liés à la
société ;
3) du suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
4) de l'examen et du suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en par culier pour ce qui concerne la fourniture de
services complémentaires à l'en té contrôlée.
Il émet une recommanda on à l'assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désigna on est proposée.
Il rend compte régulièrement au conseil d'administra on ou au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe
sans délai de toute difficulté rencontrée.
Titre IV : Des Assemblées d'Ac onnaires
Ar cle 107 : Les assemblées d'ac onnaires qui se ennent au cours de la vie sociale sont générales ou spéciales.
Les assemblées spéciales ne réunissent que les tulaires d'une même catégorie d'ac ons.
Ar cle 108 : Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l'ensemble des ac onnaires.
Ar cle 109 : Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du
droit de vote.
du 6 juin 2019). L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs disposi ons et à
autoriser la ou les cessions de plus de 50% des ac fs de la société telles que prévues aux ar cles 70 et 104 de la présente loi.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à l'ar cle premier, augmenter les engagements des ac onnaires, sous réserve des
opéra ons résultant d'un regroupement d'ac ons régulièrement effectué, ni changer la na onalité de la société.
Elle ne délibère valablement que si les ac onnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convoca on, la
moi é, et, sur deuxième convoca on, le quart des ac ons ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux ers des voix des ac onnaires présents ou représentés.
Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les ac onnaires qui par cipent
à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents perme ant leur iden fica on dont les
condi ons sont fixées par l'ar cle 50 bis de la présente loi.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l'ar cle
précèdent.
Elle ne délibère valablement sur première convoca on que si les ac onnaires présents ou représentés possèdent au moins le
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Elle ne délibère valablement sur première convoca on que si les ac onnaires présents ou représentés possèdent au moins le
quart des ac ons ayant le droit de vote. Sur deuxième convoca on, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les ac onnaires présents ou représentés.
Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les ac onnaires qui par cipent
à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents perme ant leur iden fica on dont les
condi ons sont fixées par l'ar cle 50 bis de la présente loi.
Ar cle 112 : Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatricula on au registre du commerce acquiert un bien
appartenant à un ac onnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par ordonnance du président du tribunal statuant en référé
à la demande du président du conseil d'administra on ou du président du conseil de surveillance. Ce commissaire est soumis
aux disposi ons prévues à l'ar cle 25.
Le rapport du commissaire est mis à la disposi on des ac onnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évalua on du
bien, à peine de nullité de l'acquisi on. Le vendeur n'a voix délibéra ve, ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Les disposi ons du présent ar cle ne sont pas applicables lorsque l'acquisi on du bien en cause est effectuée en bourse sous
forme d'ac ons cotées, ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opéra ons courantes de la société
Ar cle 113 : Les assemblées spéciales visées au 2 e alinéa de l'ar cle 107 sont compétentes pour statuer sur toute décision
intéressant la catégorie d'ac ons dont leurs membres sont tulaires dans les condi ons prévues par la présente loi.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits rela fs à une catégorie d'ac ons n'est défini ve qu'après
approba on par l'assemblée spéciale des ac onnaires de ce e catégorie.
Les assemblées spéciales délibèrent aux condi ons de quorum et de majorité prévues à l'ar cle 111.
Ar cle 114 : Les règles de quorum et de majorité prévues aux ar cles 110, 111 et 113 n'établissent qu'un minimum légal pouvant
être augmenté par les statuts.
Ar cle 115 :(Modifié par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture
de l'exercice, sous réserve de prolonga on de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du
tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d'administra on ou du conseil de surveillance.
Après lecture de son rapport, le conseil d'administra on ou le directoire présente à l'assemblée générale ordinaire les états de
synthèse annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission
et font part de leurs conclusions.
du 21 janvier 2016). L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administra on ou le directoire, à défaut, et en cas
d'urgence elle peut être également convoquée :
1) le ou les commissaires aux comptes ;
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence,
soit d'un ou plusieurs ac onnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
3) les liquidateurs.
4) les ac onnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une
cession d'un bloc de tres modifiant le contrôle de la société ;
5) le conseil de surveillance.
Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des ac onnaires qu'après avoir vainement requis sa
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Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des ac onnaires qu'après avoir vainement requis sa
convoca on par le conseil d'administra on ou le conseil de surveillance et le directoire.
En cas de pluralité des commissaires aux comptes, ils agissent d'accord entre eux et fixent l'ordre du jour. S'ils sont en
désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal, statuant en référé,
l'autorisa on de procéder à ce e convoca on, les autres commissaires et le président du conseil d'administra on ou du conseil
de surveillance et du directoire dûment appelés. L'ordonnance du président du tribunal, qui fixe l'ordre du jour, n'est suscep ble
d'aucune voie de recours.
Les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.
Ar cle 116 bis :(Ajouté par l'ar cle 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les disposi ons de l'ar cle 116 sont applicables aux assemblées spéciales.
Ar cle 117 : L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convoca on.
Toutefois, un ou plusieurs ac onnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ont la faculté de requérir
l'inscrip on d'un ou de plusieurs projets de résolu ons à l'ordre du jour.
Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams, le montant du capital à représenter en
applica on de l'alinéa précèdent est réduit à deux pour cent pour le surplus.
Ar cle 118 : Sous réserve des ques ons diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les ques ons inscrites à
l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se
reporter à d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une ques on qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes
circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du directoire et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convoca on.
Ar cle 119 : L'auteur de la convoca on doit établir et présenter à toute assemblée, un rapport sur les ques ons inscrites à
l'ordre du jour et les résolu ons soumises au vote.
Ar cle 120 : Tout ac onnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne qui veut user de la faculté prévue à
l'ar cle 117, alinéa 2 peut demander à la société de l'aviser, par le re recommandée, de la date prévue pour la réunion des
assemblées ou de certaines d'entre elles, trente jours au moins avant ce e date. La société est tenue d'envoyer cet avis auquel est
joint l'ordre du jour et les projets de résolu ons, si l'ac onnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi.
La demande d'inscrip on de projets de résolu ons à l'ordre du jour doit être adressée au siège social par le re recommandée
avec accusé de récep on vingt jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convoca on, le cachet de la poste
faisant foi.
du 21 janvier 2016). Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues, trente jours au moins avant la réunion de
l'assemblée des ac onnaires, de publier un avis de convoca on à l'assemblée dans un journal figurant dans la liste fixée par les
textes législa fs et réglementaires en vigueur. Cet avis comprend les indica ons prévues à l'ar cle 124 ainsi que le texte des
projets de résolu ons qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administra on ou le directoire, complétées par une
descrip on précise des procédures que les ac onnaires doivent suivre pour par ciper et voter à l'assemblée, en par culier des
modalités de vote par procura on ou par correspondance.
L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informa ons énumérées au 1 er alinéa lorsque celles-ci sont publiées sur le site
Internet de la société, au plus tard, le jour même de la publica on dudit avis de la réunion. Dans ce cas, ce dernier men onne
l'adresse du site Internet précité.
La demande d'inscrip on des projets de résolu on à l'ordre du jour, doit être déposée ou adressée au siège social contre accusé
de récep on dans le délai de dix jours à compter de la publica on de l'avis prévu à l'alinéa précèdent. Men on de ce délai est
portée dans l'avis.
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du 21 janvier 2016). Pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée,
les sociétés dont les ac ons sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs publient sur leur site internet visé à l'ar cle 155
bis ci-dessous les informa ons et documents suivants :
1- l'avis men onné à l'ar cle 121 ;
2- le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'ac ons composant le capital de la société à la date de la publica on
de l'avis men onné à l'ar cle 121, en précisant, le cas échéant, le nombre d'ac ons et de droits de vote existant à ce e date pour
chaque catégorie d'ac ons ;
3- les documents des nés à être présentés à l'assemblée ;
4- le texte des projets de résolu on qui seront présentés à l'assemblée. Les projets de résolu on soumis ou déposés par les
ac onnaires sont ajoutés au site internet sans délai après récep on par la société ;
5- les formulaires de vote par correspondance et de vote par procura on, sauf dans les cas où la société adresse ces
formulaires à tous les ac onnaires.
Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son site internet, la société
indique sur celui-ci les lieux, les modalités et les condi ons dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à
tout ac onnaire qui en fait la demande.
du 21 janvier 2016). Les convoca ons aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales.
Si toutes les ac ons de la société sont nomina ves, l'avis prévu à l'alinéa premier peut être remplacé par une convoca on faite à
chaque ac onnaire dans les formes et condi ons prescrites par les statuts.
Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, lorsque la société ne reçoit aucune demande d'inscrip on des projets de
résolu on à l'ordre du jour de la part d'un ac onnaire, dans les condi ons visées à l'ar cle 121 ci-dessus, l'avis de réunion
ent lieu d'avis de convoca on tel qu'il a été publié.
Ar cle 123 : Le délai entre la date, soit de l'inser on ou de la dernière des inser ons au journal d'annonces légales contenant
l'avis de convoca on, soit de l'envoi des le res recommandées et la date de la réunion de l'assemblée est au moins de quinze
jours sur première convoca on et de huit jours sur convoca on suivante.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'avis de convoca on doit men onner la dénomina on sociale suivie, le cas échéant, de son sigle,
la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatricula on au registre du
commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l'assemblée ordinaire, extraordinaire ou spéciale, son ordre
du jour et le texte des projets de résolu ons. Pour les projets de résolu ons émanant des ac onnaires la convoca on doit
indiquer s'ils sont agréés ou non par le conseil d'administra on ou le conseil de surveillance.
L'avis de convoca on indique, le cas échéant, les condi ons et les modalités de vote par correspondance telles que prévues par
l'ar cle 131 bis de la présente loi.
La convoca on à une assemblée réunie sur deuxième convoca on doit rappeler la date de l'assemblée qui n'a pu valablement
délibérer.
Ar cle 125 : Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'ac on en nullité n'est pas recevable
lorsque tous les ac onnaires étaient présents ou représentés.
Ar cle 126 : Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'ac onnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu
de la ville où est situé le siège social désigné par l'avis de convoca on.
Ar cle 127 : Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'ac ons, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir
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le droit de par ciper aux assemblées générales ordinaires.
Les ac onnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour a eindre le minimum prévu par les statuts et se
faire représenter par l'un deux.
Ar cle 128 : Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des ac ons composant le capital social ou la
catégorie d'ac ons intéressée, déduc on faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de disposi ons
légales ou statutaires.
Ar cle 129 : Sauf disposi ons contraires des statuts, le droit de vote a aché à l'ac on appar ent à l'usufrui er dans les
assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'ac ons indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire
le plus diligent.
En cas de nan ssement des ac ons, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier gagiste est tenu de procéder au
dépôt des ac ons nan es, si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.
Ar cle 130 : Les statuts peuvent subordonner la par cipa on ou la représenta on aux assemblées, soit à l'inscrip on de
l'ac onnaire sur le registre des ac ons nomina ves de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convoca on, des
ac ons au porteur ou d'un cer ficat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces ac ons.
La durée pendant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de
cinq jours à la date de réunion de l'assemblée.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Un ac onnaire peut se faire représenter par un autre ac onnaire, par son conjoint, par un
ascendant ou descendant ; dans les sociétés qui font appel public à l'épargne, il peut également se faire représenter par toute
personne morale ayant pour objet social la ges on de portefeuilles de valeurs mobilières.
Tout ac onnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres ac onnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans
limita on du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme
mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé dans les statuts.
Sauf disposi ons contraires des statuts, pour toute procura on d'un ac onnaire adressée à la société sans indica on de
mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adop on des projets de résolu ons présentés ou
agréés par le conseil d'administra on ou le conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adop on de tous les autres projets
de résolu on. Pour éme re tout autre vote, l'ac onnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens
indiqué par le mandant.
Les clauses contraires aux disposi ons des deux premiers alinéas sont réputées non écrites.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les statuts peuvent prévoir que tout ac onnaire peut voter par correspondance au moyen d'un
formulaire. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une absten on ne seront pas pris en considéra on
pour le calcul de la majorité des voix.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
A compter de la convoca on de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés,
aux frais de la société, à tout ac onnaire qui en fait la demande, par tous moyens prévus par les statuts ou l'avis de
convoca on. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard dix jours avant la date de
réunion. Ce délai est réduit à six jours pour les sociétés qui ne font pas publiquement appel à l'épargne.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de
l'assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être
antérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l'assemblée. 27/77
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antérieure de plus de deux jours à la date de la réunion de l'assemblée.
Le contenu du formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents qui doivent y être annexés, sont fixés par décret.
Ar cle 132 : La procura on donnée pour se faire représenter à une assemblée par un ac onnaire est signée par celui-ci et
indique ses prénom, nom et domicile. Le mandataire désigné n'a pas faculté de se subs tuer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre
extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Ar cle 133 : La société ne peut voter avec des ac ons par elle acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces ac ons
pour le calcul du quorum.
Ar cle 134 : A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénom, nom et domicile des ac onnaires et,
le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'ac ons et de voix dont ils sont tulaires.
La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représenta on reçus par les ac onnaires ou adressés à la société
doit être émargée par les ac onnaires présents et par les mandataires des ac onnaires représentés et cer fiée exacte par le
bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée est composé d'un président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire.
Ar cle 135 : Les assemblées d'ac onnaires sont présidées par le président du conseil d'administra on ou du conseil de
surveillance, ou en son absence, par la personne désignée dans les statuts. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
En cas de convoca on par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de jus ce ou par les liquidateurs,
l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Sont désignés scrutateurs de l'assemblée les deux membres de celle-ci disposant par eux-mêmes, ou à tre de mandataires, du
plus grand nombre de voix et acceptant ce e fonc on.
Le bureau de l'assemblée désigne le secrétaire qui peut être le secrétaire du conseil d'administra on prévu à l'ar cle 64 ou toute
autre personne choisie en dehors des ac onnaires, sauf disposi ons contraires des statuts.
21 janvier 2016). Les délibéra ons des assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par les membres du bureau et
établi sur un registre ou sur des feuillets mobiles dans les condi ons prévues à l'ar cle 53.
Le procès-verbal men onne les dates et lieux de réunion, le mode de convoca on, l'ordre du jour, la composi on du bureau, le
nombre d'ac ons par cipant au vote et le quorum a eint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des
débats, le texte des résolu ons mises aux voix et le résultat des votes.
Ledit procès-verbal précise, au moins, pour chaque résolu on, le nombre d'ac ons pour lesquelles des votes ont été valablement
exprimés, la propor on du capital social représenté par ces votes, le nombre total des votes valablement exprimés, ainsi que le
nombre des votes exprimés pour et contre chaque résolu on et, le cas échéant, le nombre d'absten ons.
Les sociétés dont les ac ons inscrites à la cote de la bourse des valeurs publient sur leur site internet, dans un délai qui ne
dépasse pas quinze jours après la réunion de l'assemblée, les résultats des votes établis conformément à l'alinéa précédent.
Ar cle 137 : Lorsque l'assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé procès-verbal par le bureau de
ladite assemblée.
Ar cle 138 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement cer fiés, dans les condi ons prévues à
l'alinéa premier de l'ar cle 54.
En cas de liquida on de la société, ils sont valablement cer fiés par un seul liquidateur.
Ar cle 139 : Les délibéra ons prises par les assemblées en viola on des disposi ons des ar cles 110, 111, 113 (alinéa 3), 117,
118 (alinéa 2) et 134 sont nulles.
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118 (alinéa 2) et 134 sont nulles.
Titre V : De l'Informa on Des Ac onnaires
Chapitre Premier : Des Sociétés Anonymes Ne Faisant Pas
Appel Public A l'Epargne
Ar cle 140 : L'auteur de la convoca on est tenu d'adresser ou de me re à la disposi on des ac onnaires ou de leurs
mandataires jus fiant de leurs pouvoirs, les documents énumérés à l'ar cle suivant.
du 21 janvier 2016). A compter de la convoca on de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze
jours qui précèdent la date de la réunion, tout ac onnaire a droit de prendre connaissance au siège social :
1) de l'ordre du jour de l'assemblée ;
2) du texte et de l'exposé des mo fs des projets de résolu ons présentés par le conseil d'administra on ou le directoire et, le cas
échéant, par les ac onnaires ;
3) de la liste des administrateurs au conseil d'administra on, des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi
que, le cas échéant, des renseignements concernant les candidats à ces organes ;
4) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil d'administra on ou le directoire, ainsi que, le
cas échéant, des observa ons du conseil de surveillance ;
5) du rapport de ges on du conseil d'administra on ou du directoire soumis à l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, des
observa ons du conseil de surveillance ;
6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée et du rapport spécial prévu selon le cas, au 3 ème
alinéa de l'ar cle 58 ou au 4 ème alinéa de l'ar cle 97 ;
7) du projet d'affecta on des résultats.
8) de la liste prévue, selon le cas, au deuxième alinéa de l'ar cle 57 ou de l'ar cle 96 ci-dessus.
9) la liste des conven ons prévues aux ar cles 56 et 95. Toutefois, tout ac onnaire peut obtenir à ses frais copie desdites
conven ons.
A compter de la convoca on de toutes autres assemblées, ordinaires ou extraordinaires, générales ou spéciales, tout ac onnaire
a également le droit, au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, de prendre, au même lieu,
connaissance du texte des projets de résolu ons, du rapport du conseil d'administra on ou du directoire et, le cas échéant, du
rapport du ou des commissaires aux comptes.
Si le droit de par ciper à l'assemblée est subordonné par les statuts à la possession d'un nombre minimal d'ac ons, les
documents et renseignements ci-dessus men onnés sont envoyés au représentant du groupe d'ac onnaires remplissant les
condi ons requises.
Ar cle 142 : (Modifié par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784 du
6 juin 2019). Le rapport de ges on du conseil d'administra on ou du directoire doit contenir tous les éléments d'informa on
u les aux ac onnaires pour leur perme re d'apprécier l'ac vité de la société au cours de l'exercice écoulé, les opéra ons
réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la forma on du résultat distribuable, la proposi on d'affecta on
dudit résultat, la situa on financière de la société et ses perspec ves d'avenir.
Ce rapport de ges on doit également faire ressor r la liste des mandats des administrateurs ou membres du conseil de
surveillance dans d'autres conseils d'administra on ou conseils de surveillance ainsi que leurs emplois ou fonc ons
principaux.
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Si la société possède des filiales ou des par cipa ons ou si elle contrôle d'autres sociétés, le rapport doit contenir les mêmes
informa ons à leur sujet, avec leur contribu on au résultat social ; il y est annexé un état de ces filiales et par cipa ons avec
indica on des pourcentages détenus en fin d'exercice ainsi qu'un état des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille à la
même date et l'indica on des sociétés qu'elle contrôle.
Si la société a acquis des filiales ou des par cipa ons ou le contrôle d'autres sociétés en cours d'exercice, il en est fait
spécialement men on.
Ar cle 143 : Au sens de l'ar cle qui précède, on entend par :
- filiale, une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de la moi é du capital ;
- par cipa on, la déten on dans une société par une autre société d'une Frac on du capital comprise entre 10 et 50 %.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle :
- dé ent seule ou de concert avec un ou plusieurs ac onnaires directement ou indirectement une frac on de capital lui conférant
la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de ce e société ;
- dispose seule de la majorité des droits de vote dans ce e société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou
ac onnaires qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;
- détermine en fait seule et ou de concert avec un ou plusieurs ac onnaires, par les droits de vote dont elle dispose, les
décisions dans les assemblées générales de ce e société.
Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une frac on des droits de vote
supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou ac onnaire ne dé ent directement ou indirectement une frac on de ces droits
supérieure à 30 %.
Toute par cipa on même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la
société qui la contrôle.
Pour l'applica on des alinéas 1 et 2 du présent ar cle, on entend par personnes agissant de concert les personnes physiques ou
morales qui coopèrent sur la base d'un accord formel ou tacite, oral ou écrit visant à me re en oeuvre une poli que commune
vis-à-vis de la société.
Ar cle 145 : Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute assemblée générale, tout ac onnaire a le droit d'obtenir
communica on de la liste des ac onnaires avec l'indica on du nombre et de la catégorie d'ac ons dont chaque ac onnaire est
tulaire.
Ar cle 146 : Tout ac onnaire a droit, à toute époque, d'obtenir communica on des documents sociaux visés à l'ar cle 141 et
concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales tenues au
cours de ces exercices.
Ar cle 147 : Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Ar cle 148 : Si la société refuse en totalité ou en par e la communica on de documents contrairement aux disposi ons des
ar cles 141, 145, 146, 147 et 150 l'ac onnaire auquel ce refus a été opposé peut demander au président du tribunal, statuant en
référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents dans les condi ons prévues auxdits ar cles.
Ar cle 149 : Tout ac onnaire exerçant le droit d'obtenir communica on de documents et renseignements auprès de la société,
peut se faire assister d'un conseil.
Ar cle 150 : Les droits reconnus à l'ac onnaire par les ar cles 141, 145 et 146 sont exercés par lui-même ou par son
mandataire, dûment habilité, au siège social.
Le droit de communica on des documents, prévu aux ar cles visés à l'alinéa précédent, appar ent également à chacun des
copropriétaires d'ac ons indivises, au nu-propriétaire et à l'usufrui er d'ac ons, ainsi qu'aux propriétaires de cer ficats
d'inves ssement et de droit de vote.
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d'inves ssement et de droit de vote.
Ar cle 151 : Les statuts peuvent prévoir que les documents visés aux ar cles 141, 145 et 146, à l'exclusion de l'inventaire, sont
envoyés d'office aux ac onnaires nomina fs à l'adresse indiquée par eux, aux frais de la société, en même temps que la
convoca on ; il en est de même pour les ac onnaires tulaires d'ac ons au porteur qui en font la demande en jus fiant de leur
qualité.
Ar cle 152 : En cas de viola on des disposi ons du présent chapitre, l'assemblée peut être annulée.
Chapitre II : Des Sociétés Anonymes Faisant Appel
Public A l'Epargne
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, abrogé par la loi n° 44-12 du 28 décembre 2012 - 14 safar 1434 promulguée par le dahir n° 1-12-55 ;
B.O. n° 6124 du 7 février 2013, abrogé par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106
; B.O. n° 6432 du 21 janvier 2016).
B.O. n° 6124 du 7 février 2013, abrogé par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106
; B.O. n° 6432 du 21 janvier 2016).
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les disposi ons des ar cles 140 à 152 de la présente loi sont applicables aux sociétés anonymes
faisant appel public à l'épargne.
Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le rapport de ges on du conseil d'administra on ou du directoire fait
ressor r la valeur et la per nence des inves ssements entrepris par la société, ainsi que leur impact prévisible sur le
développement de celle-ci. Il fait, également, ressor r, le cas échéant, les risques inhérents auxdits inves ssements ; il indique et
analyse les risques et événements, connus de la direc on ou de l'administra on de la société, et qui sont suscep bles d'exercer
une influence favorable ou défavorable sur sa situa on financière.
du 21 janvier 2016). Les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de disposer d'un site internet afin de tenir leurs
obliga ons d'informa on de leurs ac onnaires.
B.O. n° 6124 du 7 février 2013).
Chapitre III : Disposi ons Communes
Ar cle 157 : Un ou plusieurs ac onnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander au président du
tribunal, statuant en référé, la désigna on d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opéra ons de ges on.
S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance de référé détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs de l'expert, les
représentants légaux de la société dûment appelés à l'audience.
L'ordonnance de référé fixe également s'il y a lieu, les honoraires du ou des experts à tre provisionnel. Les honoraires ne seront
payés qu'en fin de mission soit par la société, soit par les ac onnaires demandeurs s'il se révèle que la demande d'exper se
avait un caractère abusif et était faite dans le but de nuire à la société.
Ce rapport est adressé au demandeur, au conseil d'administra on, ou au directoire, et au conseil de surveillance ainsi qu'aux
commissaires aux comptes. Il doit être obligatoirement mis à la disposi on des ac onnaires en vue de la prochaine assemblée
générale, en annexe au rapport du ou des commissaires aux comptes.
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du 21 janvier 2016). Deux exemplaires des états de synthèses accompagnées d'une copie du rapport du ou des commissaires aux
comptes doivent êtres déposées au greffe du tribunal, dans un délai de 2 mois à compter de la date de leur approba on par
l'assemblée générale.
Ce dépôt peut être effectué par voie électronique dans les condi ons fixées par voie réglementaire.
A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de
procéder audit dépôt.
Titre VI : Du Contrôle Des Sociétés Anonymes
Ar cle 159 : Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés d'une
mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les condi ons et pour les buts déterminés par la présente loi.
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en
est de même des sociétés de banque, de crédit, d'inves ssement, d'assurance, de capitalisa on et d'épargne.
Ar cle 160 : Nul ne peut exercer les fonc ons de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l'ordre des experts
comptables.
du 21 janvier 2016). Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages par culiers ainsi que les administrateurs, les membres du
conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales ;
2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2 e degré inclusivement des personnes visées au paragraphe précédent ;
3) Ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1) ci-dessus, de la société ou de ses filiales une rémunéra on
quelconque à raison de presta on suscep ble de porter a einte à leur indépendance ou assurent pour la société ou pour ses
filiales des fonc ons suscep bles de les placer dans la posi on d'avoir à se prononcer sur des documents, des évalua ons ou
des prises de posi ons qu'ils auraient contribués à élaborer ou de les me re en situa on de représenta on de la société ou de
ses filiales ainsi que le recrutement du personnel ;
4) les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situa ons prévues aux paragraphes
précédents, ainsi que l'expert-comptable associé dans une société d'experts-comptables lorsque celle-ci se trouve dans l'une
desdites situa ons.
Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une même société, deux ou plusieurs experts-comptables qui font par e à quelque
tre que ce soit de la même société d'experts-comptables ou d'un même cabinet.
Si l'une des causes d'incompa bilité ci-dessus indiquées survient en cours de mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement
d'exercer ses fonc ons et en informer le conseil d'administra on ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours après la
survenance de ce e incompa bilité.
Ar cle 162 : Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs, directeurs généraux ou membres
du directoire des sociétés qu'ils contrôlent qu'après un délai minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs fonc ons. Ils ne
peuvent, dans ce même délai, exercer lesdites fonc ons dans une société détenant 10 % ou plus du capital de la société dont ils
contrôlent les comptes.
Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire d'une société anonyme ne peuvent être
désignées commissaires aux comptes de ce e société dans les cinq années au moins après la cessa on de leurs fonc ons. Elles
ne peuvent, dans ce même délai, être désignées commissaires aux comptes dans les sociétés détenant 10 % ou plus du capital de
la société dans laquelle elles exerçaient lesdites fonc ons.
Ar cle 163 : Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire des
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ac onnaires. Dans le cas prévu à l'ar cle 20, la durée de leurs fonc ons ne peut excéder un exercice.
Les fonc ons des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire des ac onnaires expirent après la
réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième exercice.
Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonc on que pour le temps qui
reste à courir de la mission de son prédécesseur.
Lorsqu'à l'expira on des fonc ons d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas les renouveler, le
commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Un ou plusieurs ac onnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander la
récusa on pour justes mo fs au président du tribunal statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par
l'assemblée générale et demander la désigna on d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonc ons en leurs lieu et
place. Toutefois, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, ce e demande peut également être présentée par le conseil
déontologique des valeurs mobilières.
Le président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande mo vée présentée dans le délai de trente jours à compter de la
désigna on contestée.
S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président du tribunal demeurent en fonc on
jusqu'à la nomina on du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.
Ar cle 165 : A défaut de nomina on des commissaires aux comptes par l'assemblée générale, il est procédé à leur nomina on
par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête de tout ac onnaire, les administrateurs dûment
appelés.
La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomina on des commissaires aux
comptes.
Ar cle 166 : Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immix on dans la ges on,
de vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité de sa comptabilité, aux
règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informa ons données
dans le rapport de ges on du conseil d'administra on ou du directoire et dans les documents adressés aux ac onnaires sur le
patrimoine de la société, sa situa on financière et ses résultats.
Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les ac onnaires.
Ar cle 167 : A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifica ons et tous contrôles qu'ils
jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils es ment u les à l'exercice de leur mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou
représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société.
Ceux-ci ont les mêmes droits d'inves ga on que les commissaires aux comptes.
Les inves ga ons prévues au présent ar cle peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informa ons u les à l'exercice de leur mission auprès
des ers qui ont accompli des opéra ons pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'informa on ne peut s'étendre à la
communica on des pièces, contrats et documents détenus par des ers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par le président du
tribunal statuant en référé.
Ar cle 168 : Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la jus ce.
Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les ers rédacteurs d'actes, dépositaires de fonds, ou
mandataires des dirigeants de la société, lorsque les actes, dépôts ou l'exercice de leur mandat est en rapport direct avec les
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documents que le ou les commissaires aux comptes ont pour mission légale de contrôler ou les inves ga ons qu'ils sont
habilités à mener pour accomplir leur mission d'informa on.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administra on ou du
directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire :
1) les contrôles et vérifica ons auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;
2) les postes des états de synthèse auxquels des modifica ons leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes
observa ons u les sur les méthodes d'évalua on u lisées pour l'établissement de ces états ;
3) les irrégularités et inexac tudes qu'ils auraient découvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observa ons et rec fica ons ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à
ceux du précédent exercice ;
5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur mission.
En outre, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil
déontologique des valeurs mobilières, les irrégularités et les inexac tudes qu'ils auraient relevées dans l'exercice de leurs
fonc ons.
Ar cle 170 : Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administra on ou du directoire qui
arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'ac onnaires.
Ils sont également convoqués, s'il y a lieu aux réunions du conseil d'administra on ou du conseil de surveillance en même
temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, par le re recommandée avec accusé de récep on.
Ar cle 171 : Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonc on, ils peuvent remplir séparément leur mission, mais ils
établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
Ar cle 172 : Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'assemblée générale
de l'exécu on de la mission qu'elle leur a confiée.
Lorsqu'au cours de l'exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle d'une autre société ou pris une par cipa on dans
une autre société au sens de l'ar cle 143, le ou les commissaires aux comptes en font men on dans leur rapport.
Ar cle 173 : Les états de synthèse et le rapport de ges on du conseil d'administra on ou du directoire sont tenus à la
disposi on du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convoca on de l'assemblée générale
annuelle.
Ar cle 174 : Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment établir et déposer au siège social, quinze jours au moins
avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire, le rapport spécial prévu aux ar cles 58 (3 e alinéa) et 97 (4 e alinéa).
Ar cle 175 : Dans leur rapport à l'assemblée générale, le ou les commissaires aux comptes :
1) soit cer fient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l'exercice écoulé
ainsi que de la situa on financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ;
2) soit assor ssent la cer fica on de réserves ;
3) soit refusent la cer fica on des comptes.
Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les mo fs.
Ils font également état dans ce rapport de leurs observa ons sur la sincérité et la concordance avec les états de synthèse, des
informa ons données dans le rapport de ges on de l'exercice et dans les documents adressés aux ac onnaires sur la situa on
financière de la société, ainsi que sur son patrimoine et ses résultats. 34/77
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financière de la société, ainsi que sur son patrimoine et ses résultats.
Ar cle 176 : Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale dans les
condi ons prévues à l'ar cle 116 (alinéas 2 et 3).
Ar cle 177 : Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits,
actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonc ons.
Ar cle 178 : Les délibéra ons prises à défaut de désigna on régulière du ou des commissaires aux comptes ou sur le rapport du
ou des commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonc on contrairement aux disposi ons des ar cles 160 et 161 sont
nulles.
L'ac on en nullité est éteinte si ces délibéra ons sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport du ou
des commissaires aux comptes régulièrement désignés.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). En cas de faute ou d'empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires
aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administra on, ou du conseil de surveillance, d'un ou plusieurs ac onnaires
représentant au moins 5% du capital social ou de l'assemblée générale dans tous les cas être relevées de leurs fonc ons par le
président du tribunal, statuant en référé, avant l'expira on normale de celles-ci.
Les commissaires aux comptes peuvent également être relevés de leurs fonc ons à la demande du conseil déontologique des
valeurs mobilières, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne.
Lorsque un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevés de leurs fonc ons, il est procédé à leur remplacement dans les
condi ons prévues à l'ar cle 163.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, complété par la loi n° 78-12 du 29 juillet 2015 - 12 chaoual 1436 promulguée par le dahir n° 1-15-106
; B.O. n° 6432 du 21 janvier 2016). En cas de démission, le commissaire aux comptes doit établir un document soumis au conseil
d'administra on, ou au conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale, dans lequel il expose, de manière
explicite, les mo fs de sa démission. Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, ledit document est transmis,
immédiatement après la démission à l'autorité marocaine du marché des capitaux.
A défaut de nomina on du commissaire aux comptes par l'assemblée générale, dans les soixante jours de la date de la
démission intervenue, il est procédé à sa nomina on par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la requête
de toute ac onnaire, à condi on que les administrateurs soient dûment convoqués.
Les disposi ons du deuxième alinéa ci-dessus sont applicables en cas de décès du commissaire aux comptes.
La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomina on du commissaire aux
comptes.
Ar cle 180 : Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des ers, des conséquences
dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonc ons.
Ils ne sont pas civilement responsables des infrac ons commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou du
conseil de surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l'exécu on de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans
leur rapport à l'assemblée générale.
Ar cle 181 : Les ac ons en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait
dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révéla on.
Titre VII : Des Modifica ons Du Capital Social
Chapitre Premier : De l'Augmenta on Du Capital
Ar cle 182 : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d'ac ons nouvelles, soit par
majora on de la valeur nominale des ac ons existantes. 35/77
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majora on de la valeur nominale des ac ons existantes.
Ar cle 183 : Les ac ons nouvelles peuvent être libérées :
- soit par apport en numéraire ou en nature ;
- soit par compensa on avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- soit par incorpora on au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- soit par conversion d'obliga ons.
Ar cle 184 : L'augmenta on de capital par majora on de la valeur nominale des ac ons requiert le consentement unanime des
ac onnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorpora on de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Ar cle 185 : Les ac ons nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d'émission.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil
d'administra on ou du directoire, une augmenta on de capital.
Ce rapport indique les mo fs et les modalités de l'augmenta on de capital proposée.
L'assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d'administra on ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de
réaliser l'augmenta on de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisa on et de procéder à
la modifica on corréla ve des statuts.
Le conseil d'administra on ou le directoire rend compte à la plus prochaine assemblée générale de l'u lisa on faite des
pouvoirs conférés en applica on de l'alinéa précédent et ce, au moyen d'un rapport décrivant notamment les condi ons
défini ves de l'opéra on réalisée. Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les éléments devant figurer dans ce rapport
sont fixés par le conseil déontologique des valeurs mobilières.
Ar cle 187 : Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'ac ons nouvelles à libérer en numéraire, à peine de
nullité de l'opéra on.
En outre, l'augmenta on du capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux ans après la cons tu on d'une société
doit être précédée d'une vérifica on par le ou les commissaires aux comptes de la société, de l'ac f et du passif ainsi que, le cas
échéant, des avantages par culiers consen s.
Ar cle 188 : L'augmenta on de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'assemblée
générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmenta on par conversion d'obliga ons en ac ons.
Le montant de l'augmenta on de capital doit être en èrement souscrit. A défaut, la souscrip on est réputée non avenue.
Ar cle 189 : Les ac onnaires ont un droit de préférence à la souscrip on des ac ons nouvelles de numéraire,
propor onnellement au nombre d'ac ons qu'ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Pendant la durée de la souscrip on, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes condi ons que l'ac on elle-même.
Les ac onnaires peuvent renoncer à tre individuel à leur droit préféren el.
Ar cle 190 : Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains ac onnaires n'ont pas souscrit les ac ons auxquelles
ils avaient droit à tre irréduc ble, les ac ons ainsi rendues disponibles sont a ribuées aux ac onnaires qui auront souscrit, à
tre réduc ble, un nombre d'ac ons supérieur, propor onnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs
demandes.
Ar cle 191 : Si les souscrip ons à tre irréduc ble et, le cas échéant, les a ribu ons à tre réduc ble n'ont pas absorbé la
totalité de l'augmenta on de capital :
1) le solde est a ribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ;
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2) le montant de l'augmenta on peut être limité au montant des souscrip ons si ce e faculté a été expressément prévue par
l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmenta on.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'assemblée qui décide ou autorise une augmenta on de capital peut supprimer le droit
préféren el de souscrip on pour la totalité de l'augmenta on de capital ou pour une ou plusieurs tranches de ce e
augmenta on. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administra on ou du directoire et sur celui du ou des
commissaires aux comptes. Le contenu de ce dernier rapport est fixé par décret.
Le rapport du conseil d'administra on ou du directoire doit indiquer les mo fs de la proposi on de suppression dudit droit.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'assemblée générale qui décide de l'augmenta on du capital peut, en faveur d'une ou plusieurs
personnes, supprimer le droit préféren el de souscrip on.
Le prix d'émission ou les condi ons de fixa on de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale sur rapport du conseil
d'administra on ou du directoire et sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes. Le contenu de ce dernier rapport
est fixé par décret.
Le rapport du conseil d'administra on ou du directoire indique en outre les noms des a ributaires des ac ons et le nombre de
tres a ribués à chacun d'eux.
Les a ributaires éventuels des ac ons nouvelles ne peuvent ni personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de
l'assemblée, écartant en leur faveur le droit préféren el de souscrip on ; le quorum et la majorité requis pour ce e décision se
calculent sur l'ensemble des ac ons à l'exclusion de celles possédées ou représentées par lesdits a ributaires.
Les disposi ons de l'alinéa précédent sont également applicables aux filiales et aux sociétés contrôlées par la ou les personnes
au profit desquelles la suppression du droit préféren el de souscrip on est proposée.
du 21 janvier 2016). Dans les cas visés aux ar cles 192 et 193, le rapport du conseil d'administra on ou du directoire est
communiqué par la société au ou aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la date prévue de la
réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'augmenta on de capital.
Le rapport du conseil d'administra on ou du directoire susmen onnés est mis à la disposi on des ac onnaires, au siège social
de la société et/ou sur son site, au plus tard à la date de publica on de l'avis de réunion de l'assemblée générale appelée à
statuer sur l'augmenta on de capital.
Ar cle 194 : Dans les cas visés aux ar cles 192 et 193 le ou les commissaires aux comptes doivent indiquer dans leur rapport,
si les bases de calcul retenues par le conseil d'administra on ou le directoire leur paraissent exactes et sincères.
Ar cle 195 : Lorsque les ac ons sont grevées d'un usufruit, le droit préféren el de souscrip on qui leur est a aché appar ent au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscrip on, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au
moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufrui er peut se subs tuer à lui pour souscrire aux ac ons nouvelles ou
pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les
biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé son droit, à l'égard de l'usufrui er lorsqu'il n'a pas souscrit d'ac ons nouvelles ni
vendu les droits de souscrip on, huit jours avant l'expira on du délai de souscrip on accordé aux ac onnaires.
Les disposi ons du présent ar cle s'appliquent dans le silence de la conven on des par es.
Ar cle 196 : Lorsque la société ne fait pas appel public à l'épargne, les ac onnaires sont informés de l'émission d'ac ons
nouvelles au moyen d'un avis publié au moins six jours avant la date de souscrip on dans un journal d'annonces légales.
Si la société fait publiquement appel à l'épargne, l'avis est en outre, inséré dans une no ce publiée au Bulle n officiel. A ce e
no ce sont annexés les derniers états de synthèse cer fiés.
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no ce sont annexés les derniers états de synthèse cer fiés.
Lorsque les ac ons sont nomina ves, l'avis est remplacé par une le re recommandée expédiée quinze jours au moins aux
ac onnaires avant la date d'ouverture de la souscrip on.
L'avis doit informer les ac onnaires de l'existence à leur profit du droit préféren el et les condi ons d'exercice de ce droit, des
modalités, du lieu, des dates d'ouverture et de clôture de la souscrip on ainsi que du taux d'émission des ac ons et du montant
dont elles doivent être libérées.
21 janvier 2016). Le délai accordé aux ac onnaires anciens pour exercer leur droit de souscrip on ne peut jamais être inférieur
à 20 jours à compter de la date de l'ouverture de la souscrip on.
Le délai de souscrip on se trouve clos par an cipa on dès que tous les droits de souscrip on à tre irréduc ble ont été exercés.
Ar cle 198 : L'émission d'ac ons nouvelles en contrepar e d'apports en numéraire ou en nature est soumise aux formalités de
souscrip on et de vérifica on requises pour la cons tu on de la société, sous réserve des disposi ons du présent chapitre.
L'émission d'ac ons nouvelles par une société anonyme qui fait appel public à l'épargne est également soumise aux obliga ons
d'informa ons exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne prévues au tre II du dahir portant loi n° 1-93-212
du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) précité.
Ar cle 199 : Si les ac ons nouvelles sont libérées par compensa on avec des de es de la société, celles-ci font l'objet d'un
arrêté de compte établi par le conseil d'administra on ou le directoire et cer fié exact par le ou les commissaires aux comptes.
Ar cle 200 : L'émission d'obliga ons conver bles en ac ons est soumise à l'autorisa on préalable de l'assemblée générale
extraordinaire. L'assemblée générale en décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes rela f aux bases de
conversion proposées.
Ce e augmenta on est défini vement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulle n de
souscrip on.
Ce e autorisa on doit comporter, au profit des obligataires renoncia on expresse des ac onnaires à leur droit préféren el de
souscrip on aux ac ons qui seront émises par conversion des obliga ons.
Ar cle 201 : Toute viola on des disposi ons contenues dans le présent chapitre entraîne la nullité de l'augmenta on de capital.
Chapitre II : De l'Amor ssement de la Valeur
Nominale des Ac ons du Capital
Ar cle 202 : L'amor ssement de la valeur nominale des ac ons du capital est effectué en vertu d'une s pula on statutaire ou
d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet amor ssement ne peut être
réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque ac on d'une même catégorie et n'entraîne réduc on du capital.
Les ac ons intégralement amor es sont dites ac ons de jouissance.
Ar cle 203 : Les ac ons intégralement ou par ellement amor es perdent à due concurrence, le droit au premier dividende et au
remboursement de la valeur nominale, elles conservent tous leurs autres droits.
Ar cle 204 : Lorsque le capital est divisé, soit en ac ons de capital et en ac ons totalement ou par ellement amor es, soit en
ac ons inégalement amor es, l'assemblée générale extraordinaire des ac onnaires peut décider la conversion des ac ons
totalement ou par ellement amor es en ac ons de capital.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amor des ac ons à conver r, sur
la part des bénéfices sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces ac ons, après paiement, pour les ac ons par ellement
amor es, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
Ar cle 205 : Les ac onnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes condi ons, à verser à la société le montant amor de leurs
ac ons, augmenté, le cas échéant, du premier dividende et de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et,
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éventuellement, pour l'exercice précédent.
Ar cle 206 : Les décisions prévues aux ar cles 204 et 205 sont soumises à la ra fica on des assemblées spéciales de chacune
des catégories d'ac onnaires ayant les mêmes droits.
Ar cle 207 : Le conseil d'administra on ou le directoire, selon le cas, apporte les modifica ons nécessaires aux statuts, dans la
mesure où ces modifica ons correspondent matériellement aux résultats effec fs des opéra ons prévues aux ar cles 204 et 205.
Chapitre III : De La Réduc on Du Capital
Ar cle 208 : La réduc on du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque ac on, soit en diminuant dans la
même propor on pour tous les ac onnaires le nombre d'ac ons existantes.
Si la réduc on du capital n'est pas mo vée par les pertes de la société, le nombre des ac ons peut être diminué au moyen de
l'annula on d'ac ons achetées à cet effet par la société.
Ar cle 209 : La réduc on du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. La convoca on des
ac onnaires doit indiquer le but de la réduc on et la manière dont elle sera réalisée.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administra on ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser.
Lorsque le conseil d'administra on ou le directoire réalise l'opéra on, sur déléga on de l'assemblée générale, il en dresse
procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à l'ar cle 37 et procède à la modifica on corréla ve des statuts.
Ar cle 210 : La réduc on du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter a einte à l'égalité des ac onnaires ni
d'abaisser la valeur nominale des ac ons en dessous du minimum légal.
Ar cle 211 : Le projet de réduc on du capital est communiqué au ou aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au
moins avant la réunion de l'assemblée.
L'assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur apprécia on sur les causes et
condi ons de la réduc on.
Ar cle 212 : Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduc on du capital non mo vé par des pertes, le représentant de la
masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe des délibéra ons de
l'assemblée générale peuvent former opposi on à la réduc on dans les trente jours à compter de ladite date devant le président
du tribunal statuant en référé.
L'ordonnance du président du tribunal reje e l'opposi on ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la cons tu on
de garan es si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opéra ons de réduc on ne peuvent commencer pendant le délai d'opposi on ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en
référé sur ce e opposi on.
Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l'opposi on, la procédure de réduc on du capital est immédiatement
interrompue jusqu'à la cons tu on de garan es suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la reje e, les
opéra ons de réduc on du capital peuvent commencer.
Ar cle 213 : L'assemblée générale qui a décidé une réduc on du capital non mo vée par des pertes peut autoriser le conseil
d'administra on ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'ac ons pour les annuler.
L'offre d'achat doit être faite à tous les ac onnaires propor onnellement au nombre d'ac ons qu'ils possèdent.
A ce e fin, un avis d'achat est inséré dans un journal d'annonces légales et en outre si la société fait appel public à l'épargne, au
Bulle n Officiel
Toutefois, si toutes les ac ons de la société sont nomina ves, les inser ons prévues à l'alinéa précédent peuvent être
remplacées par un avis adressé par le re recommandée avec accusé de récep on, aux frais de la société à chaque ac onnaire.
Ar cle 214 : L'avis prévu au 3 e alinéa de l'ar cle 213 indique la dénomina on de la société et sa forme, l'adresse du siège
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Ar cle 214 : L'avis prévu au 3 e alinéa de l'ar cle 213 indique la dénomina on de la société et sa forme, l'adresse du siège
social, le montant du capital social, le nombre d'ac ons dont l'achat est envisagé, le prix offert par ac on, le mode de paiement,
le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Au cas où le nombre d'ac ons proposé à la
vente est supérieur au nombre d'ac ons que la société offre d'acheter, il est procédé à une réduc on propor onnelle.
Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.
Ar cle 215 : Les ac ons achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduc on du capital doivent être annulées trente
jours après l'expira on du délai visé à l'ar cle 214.
Titre VIII : Des Transforma ons Et Des Extensions
Des Sociétés Anonymes
Chapitre Premier : Des Transforma ons
Ar cle 216 : Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transforma on, elle a
au moins un an d'existence et si elle a établi et fait approuver par les ac onnaires les états de synthèse de l'exercice.
Ar cle 217 : La transforma on d'une société anonyme ne peut être décidée que par une délibéra on prise aux condi ons
requises pour la modifica on des statuts, sous réserve des disposi ons de l'ar cle 220.
Ar cle 218 : Les formalités de cons tu on de la forme de société adoptée par suite de transforma on doivent être observées.
La décision de transforma on est publiée dans les condi ons prévues au cas de modifica on des statuts.
Ar cle 219 : La décision de transforma on est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la société. Le rapport
a este que la situa on ne e est au moins égale au capital social.
La transforma on est soumise, le cas échéant, à l'approba on des assemblées d'obligataires.
Ar cle 220 : La transforma on en société en nom collec f nécessite l'accord de tous les ac onnaires. En ce cas, les condi ons
prévues aux ar cles 216 et 219 (1 er alinéa) ne sont pas exigées.
La transforma on en société en commandite simple ou en commandite par ac ons est décidée dans les condi ons prévues pour
la modifica on des statuts de la société anonyme et avec l'accord de tous les ac onnaires qui acceptent d'être associés
commandités dans la nouvelle société.
La transforma on en société à responsabilité limitée est décidée dans les condi ons prévues pour la modifica on des statuts
des sociétés de ce e forme.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les ac onnaires opposés à la transforma on ont le droit de se re rer de la société. Dans ce cas,
ils recevront une contrepar e équivalente à leurs droits dans le patrimoine social, fixée, à défaut d'accord, à dire d'expert
désigné par le président du tribunal, statuant en référé.
La déclara on de retraite doit être adressée, par le re recommandée avec accusé de récep on dans les trente jours de la
publica on prévue à l'ar cle 218 (2 e alinéa).
Est réputée non écrite toute clause tendant à exclure le droit de retraite.
Chapitre II : Des Fusions Et Des Scissions
Sec on I : Disposi ons Générales
21 janvier 2016). Une société peut être absorbée par une autre société, ou par ciper à la cons tu on d'une société nouvelle par
voie de scission. Elle peut enfin faire apport d'une par e de son patrimoine créer des sociétés nouvelles par voie de scission-
fusion.
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fusion.
Ces opéra ons sont ouvertes aux sociétés en liquida on à condi on que la répar on de leur ac f entre les associés n'ait pas
fait l'objet d'un début d'exécu on.
Lorsqu'une ou plusieurs sociétés dont les tres de capital sont cotés à la bourse des valeurs font par e de l'une des opéra ons
visées au présent ar cle, l'une desdites opéra ons ne peut être décidée, sous peine de nullité, que sur la base d'un document
d'informa on élaboré et visé par l'Autorité marocaine du marché des capitaux, et publié dans les condi ons et les formes
requises par la loi n° 44-12 rela ve à l'appel public à l'épargne et aux informa ons exigées des personnes morales et
organismes faisant appel public à l'épargne.
Ar cle 223 : Les opéra ons visées à l'ar cle 222 ci-dessus, peuvent être réalisées entre des sociétés de même forme ou de forme
différente.
Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les condi ons requises pour la modifica on de ses statuts.
Toutefois, lesdites opéra ons ne peuvent avoir pour effet une modifica on de la répar on des droits des associés ou une
augmenta on de leurs engagements, sauf leur accord unanime.
Si l'opéra on comporte la créa on de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est cons tuée selon les règles propres à la forme
de la société adoptée.
Ar cle 224 : La fusion entraîne la dissolu on sans liquida on de la société qui disparaît et la transmission universelle de son
patrimoine à la société bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisa on défini ve de l'opéra on. La scission
entraîne la transmission universelle de la par e scindée du patrimoine social, soit à la société nouvelle cons tuée
simultanément, soit au cas de scission-fusion, à la société absorbante.
L'opéra on entraîne simultanément l'acquisi on par les associés de la société qui disparaît ou qui se scinde, de la qualité
d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les condi ons déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'ac ons de la société bénéficiaire contre des parts ou ac ons de la
société qui disparaît ou qui se scinde, lorsque ces parts ou ac ons sont détenues :
1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de ce e société ;
2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de
ce e société.
Ar cle 225 : La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de créa on d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatricula on au registre du commerce de la nouvelle
société ou de la dernière d'entre elles ;
2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opéra on sauf si le contrat prévoit que
l'opéra on prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou
des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transme ent leur
patrimoine.
Ar cle 226 : Toutes les sociétés qui par cipent à l'une des opéra ons men onnées à l'ar cle 222 établissent un projet de fusion
ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal
d'annonces légales, par chacune des sociétés par cipant à l'opéra on ; au cas où l'une au moins de ces sociétés fait
publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être inséré au Bulle n officiel.
du 21 janvier 2016). Lorsqu'une ou plusieurs sociétés par cipant à une opéra on de fusion ou de scission n'a pas ou n'ont pas
la forme de société anonyme, les disposi ons des ar cles 233, 234 et 235 ci-dessous sont applicables.
Toutefois, les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un commissaire aux comptes et qui n'ont pas procédé à ladite
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désigna on doivent désigner un expert parmi les experts comptables inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables pour
effectuer les vérifica ons prévues par l'ar cle 233 ci-dessous.
Les disposi ons des ar cles 161, 162, 164, 179 et 180 de la présente loi sont applicables aux experts précités.
Ar cle 227 : Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administra on ou le directoire, le ou les gérants de
chacune des sociétés par cipant à l'opéra on projetée.
Il doit contenir les indica ons suivantes :
1) la forme, la dénomina on ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés par cipantes ;
2) les mo fs, buts et condi ons de la fusion ou de la scission ;
3) la désigna on et l'évalua on de l'ac f et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4) les modalités de remise des parts ou ac ons et la date à par r de laquelle ces parts ou ac ons donnent droit aux bénéfices,
ainsi que toute modalité par culière rela ve à ce droit, et la date à par r de laquelle les opéra ons de la société absorbée ou
scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées u lisés pour établir les condi ons de l'opéra on ;
6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de tres autres que des ac ons ainsi que, le cas
échéant, tous avantages par culiers.
Ar cle 228 : L'avis prévu à l'ar cle 226 (2 e alinéa) con ent les indica ons énumérées à l'ar cle 227 précédent.
Ar cle 229 : Le dépôt au greffe et la publicité prévus à l'ar cle 226 doivent avoir lieu au moins trente jours avant la date de la
première assemblée générale appelée à statuer sur l'opéra on.
Sec on II : Disposi ons Propres Aux Sociétés Anonymes
Ar cle 230 : Les opéra ons visées à l'ar cle 222 et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes sont soumises aux
disposi ons de la présente sec on.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui
par cipent à l'opéra on.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui par cipent à l'opéra on, à la ra fica on des assemblées
spéciales d'ac onnaires.
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu'à la réalisa on de l'opéra on, la société absorbante
dé ent en permanence la totalité des ac ons représentant le capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à l'approba on de la
fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports visés aux ar cles 232
et 233. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports
conformément aux disposi ons de l'ar cle 24.
Les disposi ons de l'alinéa précédent s'appliquent à la fusion entre filiales dont les ac ons sont détenues en totalité par la
même société mère. Dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire de ce e dernière statue seule sur l'opéra on.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Le conseil d'administra on ou le directoire de chacune des sociétés établit un rapport écrit qui est
mis à la disposi on des ac onnaires.
Ce rapport explique et jus fie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui
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Ce rapport explique et jus fie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui
concerne le rapport d'échange des ac ons et les méthodes d'évalua on u lisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés
concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés par culières d'évalua on. Il fait également men on expresse et détaillée de
l'existence, le cas échéant, de tous liens d'intérêts existant entre un ou plusieurs membres du conseil d'administra on, du
directoire ou du conseil de surveillance, et la ou les autres sociétés par cipant à la fusion.
En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il men onne également l'établissement du rapport
du ou des commissaires aux comptes rela f à l'évalua on des apports en nature et des avantages par culiers et indique qu'il
sera déposé au greffe du tribunal du lieu du siège de ces sociétés.
Ar cle 233 : Le conseil d'administra on ou le directoire de chacune des sociétés par cipant à l'opéra on de fusion en
communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société communica on de tous les documents u les et
procéder à toutes vérifica ons nécessaires.
Ils vérifient que la valeur rela ve a ribuée aux ac ons des sociétés par cipant à l'opéra on est per nente et que le rapport
d'échange est équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes suivies pour la détermina on du rapport d'échange
proposé, si elles sont adéquates en l'espèce, et les difficultés par culières à l'évalua on s'il en existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l'ac f net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de
l'augmenta on de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. La même
vérifica on est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Toute société anonyme par cipant à une opéra on de fusion ou de scission doit me re à la
disposi on des ac onnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur le projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission ;
2) les rapports men onnés aux ar cles 232 et 233 ;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de ges on des trois derniers exercices des sociétés par cipant à
l'opéra on ;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présenta on que le dernier bilan annuel, arrêté à une date
qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet
de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.
Tout ac onnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale ou par elle des documents susvisés, de chacune
des sociétés par cipant à l'opéra on de fusion ou de scission.
Lorsqu'une ou plusieurs sociétés par cipant à l'opéra on de fusion font appel public à l'épargne, le rapport visé à l'alinéa 4 de
l'ar cle 233 ci-dessus, est remis au conseil déontologique des valeurs mobilières selon les modalités qu'il fixe.
Ar cle 235 : L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approba on des apports en nature.
Ar cle 236 : Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le
remboursement des tres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires.
L'offre de remboursement est publiée au Bulle n officiel et à deux reprises, dans deux journaux d'annonces légales. Le délai entre
les deux inser ons est de dix jours au moins.
Les tulaires d'obliga ons nomina ves sont informés en outre de l'offre par le re recommandée. Si toutes les obliga ons sont
nomina ves, la publicité prévue ci-dessus est faculta ve.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société
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Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société
absorbée.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai de 3 mois à compter de la dernière formalité de publicité
ou de l'envoi de la le re recommandée prévue au 3 e alinéa du présent ar cle, conserve sa qualité dans la société absorbante
aux condi ons fixées par le contrat de fusion.
Ar cle 237 : Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, à moins que le remboursement
des tres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les disposi ons de l'ar cle 236, 1 er et
2 e alinéas sont applicables.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont
débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Ar cle 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d'obligataires respec vement de la
société absorbante et des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis.
Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former
opposi on à la fusion ou à la scission, dans les condi ons et sous les effets prévus à l'ar cle 239 (2 e alinéa et suivants).
Ar cle 239 : La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-
ci, sans que ce e subs tu on emporte nova on à leur égard.
Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés par cipant à l'opéra on de fusion peut, si sa créance est antérieure à la
publicité donnée au projet de fusion, former opposi on dans le délai de trente jours à compter de la dernière inser on prévue à
l'ar cle 226 (2 e alinéa).
L'opposi on est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des opéra ons de
fusion.
Lorsqu'il es me l'opposi on fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement de la créance, soit la cons tu on de garan es au
profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement ou de cons tu on de garan es ordonnées, la fusion est inopposable au créancier opposant.
Les disposi ons du présent ar cle ne font pas obstacle à l'applica on des conven ons qui autorisent le créancier à exiger le
remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Ar cle 240 : Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des
créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que ce e subs tu on emporte nova on à
leur égard.
Toutefois, et par déroga on à l'alinéa précédent, il peut être s pulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues
que de la par e du passif de la société scindée mise à la charge respec ve et sans solidarité entre elles.
Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés par cipantes peuvent former opposi on à la scission dans les
condi ons et sous les effets prévus à l'ar cle 239, 2 e alinéa et suivants.
Ar cle 241 : Si l'assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé le projet de fusion ou de
scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administra on ou le directoire peut
passer outre.
La décision est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convoca on de l'assemblée et si la
société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulle n officiel.
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports
résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposi on à l'opéra on
dans les condi ons et sous les effets prévus à l'ar cle 239, 2 e alinéa et suivants. 44/77
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dans les condi ons et sous les effets prévus à l'ar cle 239, 2 e alinéa et suivants.
Ar cle 242 : Les disposi ons des ar cles 231, 232, 233 et 235 sont applicables à la scission.
Titre IX : Des Valeurs Mobilières Emises Par
Les Sociétés Anonymes
Ar cle 243 : Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les ac ons formant le capital social, les cer ficats
d'inves ssement et les obliga ons.
Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d'a ribu on ou de souscrip on détachés des valeurs mobilières ci-dessus
énumérées.
Ne sont pas des valeurs mobilières soumises aux disposi ons de la présente loi, les tres de créances négociables régis par la
loi n° 35-94 promulguée par le dahir n° 1-95-3 du 24 chaabane 1415 (26 janvier 1995).
Ar cle 244 : L'émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est interdite à dater de l'entrée en vigueur de la présente
loi.
Ar cle 245 : Les ac ons et les obliga ons revêtent la forme nomina ve ou au porteur.
Les valeurs mobilières nomina ves ne sont pas matérialisées. Le droit du tulaire résulte de la seule inscrip on sur le registre
des transferts visé au dernier alinéa du présent ar cle.
Tout tre qui n'est pas matériellement créé est réputé nomina f.
Tout tulaire d'une valeur mobilière peut opter entre la forme nomina ve et la forme au porteur, sauf disposi on contraire de la
loi.
Le tre au porteur est transmis par simple tradi on.
Le tre nomina f est transmis à l'égard des ers par un transfert sur le registre des né à cet effet.
Toute société anonyme doit tenir à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés dans l'ordre
chronologique les souscrip ons et les transferts de chaque catégorie de valeurs mobilières nomina ves. Ce registre est coté et
paraphé par le président du tribunal. Tout tulaire d'une valeur nomina ve émise par la société est en droit d'en obtenir une
copie cer fiée conforme par le président du conseil d'administra on ou le directoire. En cas de perte du registre, les copies font
foi.
Chapitre Premier : Des Ac ons
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les ac ons de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par
compensa on avec des créances liquides et exigibles sur la société et celles qui sont émises par suite d'une incorpora on au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Toutes autres ac ons sont des ac ons d'apport.
Le montant nominal de l'ac on ne peut être inférieur à cinquante (50) dirhams. Toutefois, pour les sociétés dont les tres sont
inscrits à la cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams.
Ar cle 247 : Les ac ons ne sont négociables qu'après l'immatricula on de la société au registre du commerce ou la réalisa on
de l'augmenta on de capital.
21 janvier 2016). L'ac on d'apport reste obligatoirement nomina ve pendant les deux années qui suivent l'immatricula on de la
société au registre du commerce ou la réalisa on de l'augmenta on de capital.
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Les disposi ons de l'alinéa précédent ne s'appliquent pas aux sociétés dont les ac ons sont inscrites à la bourse des valeurs.
Ar cle 249 : Sont immédiatement négociables :
1) les ac ons remises par une société dont les ac ons sont cotées en bourse, en rémunéra on d'un apport de tres eux mêmes
cotés en bourse ;
2) les ac ons remises à l'Etat ou à un établissement public qui fait apport à une société de biens faisant par e de son
patrimoine.
Ar cle 250 : Les ac ons demeurent négociables après la dissolu on de la société et jusqu'à la clôture de la liquida on.
Ar cle 251 : L'annula on de la société ou d'une émission d'ac ons n'entraîne pas la nullité des négocia ons intervenues
antérieurement à la décision d'annula on, si les tres sont réguliers en la forme ; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours
en garan e contre son vendeur.
Ar cle 252 : Les ac ons sont indivisibles à l'égard de la société, sous réserve des disposi ons des ar cles 129 et 150 (2 e
alinéa).
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d'une ac on, elles doivent s'entendre pour désigner un représentant commun pour
l'exercice des droits d'ac onnaire.
A défaut de désigna on d'un représentant commun, les communica ons et déclara ons faites par la société à l'un des
copropriétaires ont effet à l'égard de tous.
Les copropriétaires de l'ac on sont solidairement responsables des obliga ons a achées à la qualité d'ac onnaire.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un
descendant jusqu'au 2 e degré inclus, la cession d'ac ons à un ers à quelque tre que ce soit peut être soumise à l'agrément de
la société par une clause des statuts.
Une telle clause ne peut être s pulée que si les ac ons revêtent exclusivement la forme nomina ve en vertu de la loi ou des
statuts.
Ar cle 254 : Lorsque la cession est subordonnée à l'agrément de la société, la demande d'agrément doit être no fiée à la société
par le re recommandée avec accusé de récep on.
Ce e demande indique les prénom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des ac ons dont la cession est envisagée et le
prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une réponse favorable de la société no fiée au cédant, soit du défaut de réponse dans un délai de trois
mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administra on ou le directoire est tenu, dans le délai de trois
mois, à compter de la no fica on du refus, de faire acheter les ac ons soit par un ac onnaire ou un ers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d'une réduc on de capital.
Si, à l'expira on de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être
prorogé une seule fois et pour la même durée à la demande de la société par ordonnance du président du tribunal, statuant en
référé.
Le prix des ac ons est, à défaut d'accord, déterminé par expert désigné par les par es ou à défaut d'accord entre elles, par le
président du tribunal statuant en référé.
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Est nulle toute clause des statuts d'une société dont les tres sont inscrits à la cote de la
bourse des valeurs qui soumet la négociabilité des ac ons à l'agrément de la société.
Ar cle 256 : Le nan ssement d'ac ons nomina ves peut être soumis à l'agrément de la société dans les condi ons prévues aux
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Ar cle 256 : Le nan ssement d'ac ons nomina ves peut être soumis à l'agrément de la société dans les condi ons prévues aux
ar cles 253 et 254.
Le consentement au projet de nan ssement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisa on forcée des ac ons nan es
à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les ac ons, en vue de réduire son capital.
Ar cle 257 : Des conven ons entre ac onnaires ou entre ac onnaires et des ers peuvent porter sur les condi ons de cession
des droits sociaux et s puler notamment que ce e cession ne pourra avoir lieu qu'après un certain délai ou qu'elle sera, le cas
échéant, opérée d'office, de façon préféren elle, au profit de personnes ac onnaires ou non, bénéficiaires d'un droit de
préemp on, au prix qui serait offert par un ers de bonne foi ou qui serait fixé dans les condi ons prévues aux statuts.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres ac ons, eu égard à la quo té de capital social qu'elles représentent, peut être
a ribué par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les ac ons en èrement libérées pour
lesquelles il sera jus fié d'une inscrip on nomina ve, depuis deux ans au moins au nom du même ac onnaire.
En outre, en cas d'augmenta on de capital par incorpora on de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double
peut être conféré dès leur émission aux ac ons nomina ves a ribuées gratuitement à un ac onnaire propor onnellement aux
ac ons anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ar cle 258 : Toute ac on bénéficiant du droit de vote double conformément aux disposi ons de l'ar cle 257 ci-dessus, perd ce
droit en cas de transfert de propriété aux ers ou en cas de conversion en ac on au porteur.
Toutefois, le transfert de propriété des ac ons par voie de succession n'ôte pas à celles-ci le droit de vote double et ne suspend
pas le délai prévu à l'ar cle 257.
En cas de fusion ou de scission, ces ac ons conservent leur droit de vote double qui peut être exercé dans le cadre de la société
bénéficiaire de la fusion ou de la scission, à condi on que ses statuts le perme ent.
Ar cle 259 : Sous réserve des disposi ons des ar cles 257, 260 et 261 le droit de vote a aché aux ac ons de capital ou aux
ac ons de jouissance telles que définies à l'ar cle 202 est propor onnel à la quo té de capital qu'elles représentent et chaque
ac on donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
L'émission d'ac ons à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à l'ar cle 257 précédent.
Ar cle 260 : Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque ac onnaire dispose dans les assemblées, sous la
condi on que ce e limita on soit imposée à toutes les ac ons, sans dis nc on de catégorie, autres que les ac ons à dividende
prioritaire sans droit de vote.
Ar cle 261 : Sous réserve des disposi ons des ar cles 316 à 319 et 322, les statuts peuvent prévoir la créa on d'ac ons à
dividende prioritaire sans droit de vote ; elles sont régies par les ar cles 263 à 271.
La créa on d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux
derniers exercices des bénéfices distribuables.
Ar cle 262 : Lors de la cons tu on de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des ac ons de priorité jouissant
d'avantages par rapport à toutes autres ac ons, sous réserve des disposi ons des ar cles 259 et 260.
Il peut de même être créé des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote dans les condi ons prévues aux ar cles 263 à
271 sous réserve des disposi ons des ar cles 257 (2 e alinéa) et 259 à 261.
Ar cle 263 : Les ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmenta on de capital ou par
conversion d'ac ons ordinaires déjà émises. Elles peuvent être conver es en ac ons ordinaires.
Les ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur
valeur nominale est égale à celle des ac ons ordinaires ou, le cas échéant, des ac ons ordinaires de l'une des catégories
précédemment émises par la société.
Les tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres ac onnaires, à
l'excep on du droit de par ciper et de voter, du chef de ces ac ons, aux assemblées générales des ac onnaires de la société.
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En cas de créa on d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote par conversion d'ac ons ordinaires déjà émises ou en cas
de conversion d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote en ac ons ordinaires, l'assemblée générale extraordinaire
détermine le montant maximal d'ac ons à convenir et fixe les condi ons de conversion sur rapport spécial du commissaire aux
comptes. Sa décision n'est défini ve qu'après approba on par l'assemblée spéciale des tulaires d'ac ons à dividende
prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale extraordinaire des tulaires d'obliga ons conver bles en ac ons.
L'offre de conversion est faite en même temps et à propor on de leur part dans le capital social à tous les ac onnaires, à
l'excep on des personnes men onnées à l'ar cle 268. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les
ac onnaires peuvent accepter l'offre de conversion.
Ar cle 264 : Les ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le
bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affecta on. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être
intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être répar à due concurrence entre les
tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été
intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les
deux exercices ultérieurs ou, si les statuts les prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport
au paiement du dividende prioritaire dû au tre de l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende calculé conformément aux statuts, ni à un montant égal à
7,5 % du montant libéré du capital représenté par les ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces ac ons ne peuvent
donner droit au premier dividende.
Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 %
au profit de toutes les ac ons ordinaires calculé dans les condi ons prévues par les statuts, les ac ons à dividende prioritaire
sans droit de vote ont, propor onnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les ac ons ordinaires.
Dans le cas où les ac ons ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du
premier dividende prévu au second alinéa du présent ar cle s'entend du premier dividende le plus élevé.
Ar cle 265 : Lorsque les dividendes prioritaires dus au tre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les tulaires
des ac ons correspondantes acquièrent, propor onnellement à la quo té du capital représentée par ces ac ons, un droit de
vote égal à celui des autres ac onnaires.
Le droit de vote prévu à l'alinéa précèdent subsiste jusqu'à l'expira on de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire
aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au tre des exercices antérieurs.
Ar cle 266 : Les tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale.
Tout ac onnaire possédant des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote peut par ciper à l'assemblée spéciale. Toute
clause contraire est réputée non écrite.
L'assemblée spéciale des ac onnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut éme re un avis avant toute décision de
l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les ac onnaires présents ou représentés. Dans le cas
où il est procédé à un scru n, il n'est pas tenu compte des bulle ns blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la
connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les
ac onnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des ac onnaires et, le cas échéant, d'y exposer
leur avis avant tout vote de ce e dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
Sous réserve de l'ar cle 267, toute décision modifiant les droits des tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote
n'est défini ve qu'après approba on par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent ar cle, statuant selon les
condi ons de quorum et de majorité prévues à l'ar cle 113 (dernier alinéa) de la présente loi.
Ar cle 267 : En cas d'augmenta on de capital par apports en numéraire, les tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans
droit de vote bénéficient, dans les mêmes condi ons que les ac onnaires ordinaires, d'un droit préféren el de souscrip on
Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'ar cle 266, qu'ils
auront un droit préféren el à souscrire, dans les mêmes condi ons, de nouvelles ac ons à dividende prioritaire sans droit de
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auront un droit préféren el à souscrire, dans les mêmes condi ons, de nouvelles ac ons à dividende prioritaire sans droit de
vote qui seront émises dans la même propor on.
L'a ribu on gratuite d'ac ons nouvelles, à la suite d'une augmenta on de capital par incorpora on de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, s'applique aux tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois, l'assemblée générale
extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'ar cle 266, que les tulaires d'ac ons à dividende
prioritaire sans droit de vote recevront, aux lieu et place d'ac ons ordinaires, des ac ons à dividende prioritaire sans droit de
vote qui seront émises dans la même propor on.
Toute majora on du montant nominal des ac ons existantes à la suite d'une augmenta on de capital par incorpora on de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende
prioritaire prévu à l'ar cle 264 est alors calculé, à compter de la réalisa on de l'augmenta on du capital, sur le nouveau
montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscrip on des ac ons anciennes.
Ar cle 268 : Les membres du conseil d'administra on, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs généraux d'une
société anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que
ce soit, des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote émises par ce e société.
Ar cle 269 : Il est interdit à la société qui a émis des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote d'amor r la valeur
nominale des ac ons de son capital.
En cas de réduc on du capital non mo vée par des pertes, les ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les
ac ons ordinaires, achetées dans les condi ons prévues aux deux derniers alinéas de l'ar cle 270 et annulées.
Les ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote ont, propor onnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les
autres ac ons sur les réserves distribuées au cours de l'exercice social.
Ar cle 270 : Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres ac ons à
dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date
de son émission. Le rachat d'une catégorie d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des
ac ons de ce e catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les condi ons fixées à l'ar cle 209. Les
disposi ons de l'ar cle 212 sont applicables. Les ac ons rachetées sont annulées et le capital réduit de plein droit.
Le rachat d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une s pula on par culière a
été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces ac ons.
La valeur des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la
société et une assemblée spéciale des ac onnaires vendeurs, statuant selon les condi ons de quorum et de majorité prévues à
l'ar cle 113, dernier alinéa. En cas de désaccord, il est fait applica on de l'ar cle 254 (6 e alinéa).
Le rachat des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au tre des
exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Ar cle 271 : Il n'est pas tenu compte des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermina on du pourcentage
du capital d'une société détenu par une autre société.
Ar cle 272 : Il est interdit, à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, d'amor r les ac ons par voie de rage au sort.
Ar cle 273 : L'ac on de numéraire est nomina ve jusqu'à son en ère libéra on.
Ar cle 274 : Les ac ons à souscrire en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur
nominale, lors de leur souscrip on.
La libéra on du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administra on ou du directoire dans
les condi ons prévues à l'ar cle 21 (2 e alinéa).
A défaut de paiement par l'ac onnaire des sommes restant à verser sur le montant des ac ons par lui souscrites et appelées aux
époques déterminées par le conseil, la société lui adresse une mise en demeure par le re recommandée avec accusé de
récep on.
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Trente jours au moins après ce e mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans aucune autorisa on de jus ce,
poursuivre la vente des ac ons non libérées.
Les ac ons non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères publiques par le ministère d'un notaire ou
par une société de bourse. A cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précèdent, la société fait
paraître dans un journal d'annonces légales un avis de mise en vente men onnant les numéros des ac ons à vendre.
La société informe le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, par le re recommandée avec accusé de récep on, de ce e mise
en vente et lui indique la date et le numéro du journal dans lequel l'avis a été publié.
La mise en vente des ac ons ne peut avoir lieu moins de vingt jours après l'envoi de la le re recommandée.
(8 e alinéa, abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n°
5640 du 19 juin 2008).
Ar cle 275 : Le produit net de la vente est, à due concurrence a ribué à la société. Il s'impute sur ce qui est dû en principal et
intérêts par l'ac onnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente.
L'ac onnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
L'acquéreur est inscrit dans le registre des transferts.
Ar cle 276 : Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d'acheteurs, le conseil d'administra on ou le directoire peut prononcer la
déchéance des droits de l'ac onnaire a achés aux ac ons concernées et conserve les sommes qui ont été versées, sans
préjudice de dommages-intérêts.
Si les ac ons ne peuvent être ultérieurement vendues pendant l'exercice au cours duquel a été prononcée la déchéance des
droits de l'ac onnaire défaillant, elles doivent être annulées avec réduc on corréla ve du capital.
Ar cle 277 : L'ac onnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non
libéré de l'ac on. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente, soit en même temps pour obtenir la somme due et
le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les tulaires successifs de l'ac on ; la charge
défini ve de la de e incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans après la date de l'envoi de la réquisi on de transfert, tout souscripteur ou ac onnaire qui a cédé son tre cesse d'être
tenu des versements non encore appelés.
Ar cle 278 : Trente jours après la mise en demeure prévue à l'ar cle 274 (alinéa 3), les ac ons sur le montant desquelles les
versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées générales
d'ac onnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préféren el de souscrip on aux augmenta ons de capital a achés à ces ac ons sont
suspendus à l'expira on dudit délai de trente jours.
21 janvier 2016). La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom
pour le compte de la société, plus d'un pourcentage du capital fixé par voie réglementaire. Pour les sociétés dont les ac ons ne
sont pas inscrites à la bourse des valeurs, les ac ons possédées doivent être mises sous la forme nomina ve et en èrement
libérées lors de son acquisi on.
A défaut, les membres du conseil d'administra on ou du directoire sont tenus, dans les condi ons prévues à l'ar cle 352 de
libérer ces ac ons.
L'acquisi on d'ac ons de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser la situa on ne e à un montant inférieur à celui du
capital augmenté des réserves non distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des
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La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des
ac ons qu'elle possède.
Les ac ons possédées par la société ne donnent droit ni au vote ni aux dividendes.
En cas d'augmenta on de capital par souscrip on d'ac ons en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit
préféren el de souscrip on L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces ac ons pour la détermina on des
droits préféren els de souscrip on a achés aux autres ac ons ; à défaut, les droits a achés aux ac ons possédées par la
société doivent être, avant la clôture du délai de souscrip on, soit vendus en bourse, soit répar s entre les ac onnaires au
prorata des droits de chacun.
21 janvier 2016). Il est interdit à la société :
1) La souscrip on et l'achat par la société de ses propres ac ons, soit directement, soit par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisi on de ces ac ons vise leur annula on à l'effet de réduire le capital
conformément aux disposi ons du 2 e alinéa de l'ar cle 208.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmenta on de capital, les membres du conseil d'administra on, du directoire ou du
conseil de surveillance sont tenus, de libérer les ac ons souscrites ou acquises par la société en viola on des disposi ons de
l'alinéa précédent ;
Lorsque les ac ons auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la
société, ce e personne est en outre réputée avoir souscrit ces ac ons pour son propre compte.
Les ac ons possédées en viola on des disposi ons de l'ar cle 279 et du présent paragraphe doivent être cédées dans un délai
de six mois à compter de leur souscrip on ou de leur acquisi on ; à l'expira on de ce délai, elles doivent être annulées.
2) La prise en gage par la société de ses propres ac ons, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la société.
Les ac ons prises en gage par la société doivent être res tuées à leurs propriétaires dans le délai d'un an ; la res tu on peut
avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à tre universel
ou d'une décision de jus ce ; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdic on prévue au présent paragraphe n'est pas applicable aux opéra ons courantes des établissements de crédit.
3) L'avance des fonds, l'octroi de prêts, ou la cons tu on d'une sûreté par la société en vue de la souscrip on ou de l'achat de
ses propres ac ons par un ers.
Les disposi ons du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux opéra ons courantes des établissements de crédit.
21 janvier 2016). Par déroga on aux disposi ons du paragraphe 1) de l'ar cle 280 ci-dessus, les sociétés dont les tres sont
inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres ac ons, en vue de favoriser la liquidité du
marché desdites ac ons, ou de les céder, à tre onéreux ou à tre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société.
A ce e fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres ac ons
Elle fixe les modalités de l'opéra on et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum
d'ac ons à acquérir et le délai dans lequel l'acquisi on doit être effectuée. Ce e autorisa on ne peut être donnée pour une
durée supérieure à dix-huit mois.
Ladite opéra on ne peut être décidée, sous peine de nullité, que sur la base d'un document d'informa on élaboré et visé par
l'Autorité marocaine du marché des capitaux et publié, dans les condi ons et les formes requises par la loi n° 44-12 rela ve à
l'appel public à l'épargne et aux informa ons exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne.
Les ac ons possédées au-delà de la durée de dix-huit mois ci-dessus, doivent être cédées dans un délai de six mois.
Les formes et condi ons dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont fixées par l'administra on après avis de l'Autorité
marocaine du marché des capitaux.
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marocaine du marché des capitaux.
Chapitre II : Des Cer ficats d'Inves ssement
Ar cle 282 : L'assemblée générale extraordinaire d'une société anonyme peut décider, sur le rapport du conseil d'administra on
ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la créa on, dans une propor on qui ne peut être supérieure au
quart du capital social, de cer ficats d'inves ssement représenta fs des droits pécuniaires et de cer ficats de droit de vote
représenta fs des autres droits a achés aux ac ons émises à l'occasion d'une augmenta on de capital ou d'un frac onnement
des ac ons existantes.
Ar cle 283 : En cas d'augmenta on de capital, les porteurs d'ac ons et, s'il en existe, les porteurs de cer ficats d'inves ssement,
bénéficient d'un droit préféren el de souscrip on aux cer ficats d'inves ssement émis et la procédure suivie est celle des
augmenta ons de capital. Les porteurs de cer ficats d'inves ssement renoncent au droit préféren el en assemblée spéciale
convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des ac onnaires. Les cer ficats de droit de vote
sont répar s entre les porteurs d'ac ons et les porteurs des cer ficats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
Ar cle 284 : En cas de frac onnement, l'offre de créa on des cer ficats d'inves ssement est faite en même temps et dans une
propor on égale à leur part du capital à tous les porteurs d'ac ons. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale
extraordinaire, le solde des possibilités de créa on non a ribuées est répar entre les porteurs d'ac ons qui ont demandé à
bénéficier de ce e répar on supplémentaire dans une propor on égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la
limite de leurs demandes. Après ce e répar on, le solde éventuel est répar par le conseil d'administra on ou le directoire.
Ar cle 285 : Le cer ficat de droit de vote doit revê r la forme nomina ve. Le cer ficat d'inves ssement est négociable ; sa valeur
nominale est égale à celle des ac ons. Lorsque les ac ons sont divisées, les cer ficats d'inves ssement le sont également.
Ar cle 286 : Le cer ficat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un cer ficat d'inves ssement. Toutefois, il peut être
également cédé au porteur du cer ficat d'inves ssement. La cession entraîne de plein droit recons tu on de l'ac on dans l'un et
l'autre cas. L'ac on est également recons tuée de plein droit entre les mains du porteur d'un cer ficat d'inves ssement et d'un
cer ficat de droit de vote. Celui-ci en fait la déclara on par le re recommandée à la société dans les quinze jours. Faute de ce e
déclara on, l'ac on est privée du droit de vote jusqu'à régularisa on et pendant un délai de trente jours suivant celle-ci.
Il ne peut être a ribué de cer ficat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'a ribu on
des cer ficats pour les droits formant rompus.
Ar cle 287 : En cas de fusion ou de scission, les cer ficats d'inves ssement et les cer ficats de droit de vote d'une société qui
disparaît peuvent être échangés contre des ac ons de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
Ar cle 288 : Les porteurs de cer ficats d'inves ssement peuvent obtenir communica on des documents sociaux dans les mêmes
condi ons que les ac onnaires.
Ar cle 289 : En cas de distribu on gratuite d'ac ons, de nouveaux cer ficats doivent être créés et remis gratuitement aux
propriétaires des cer ficats anciens, dans la propor on du nombre des ac ons nouvelles a ribuées aux ac ons anciennes, sauf
renoncia on de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
Ar cle 290 : En cas d'augmenta on du capital en numéraire, il est émis de nouveaux cer ficats d'inves ssement en nombre tel
que la propor on qui existait avant l'augmenta on entre ac ons ordinaires et cer ficats de droit de vote soit maintenue après
l'augmenta on, en considérant que celle-ci sera en èrement réalisée.
Les propriétaires des cer ficats d'inves ssement ont, propor onnellement au nombre de tres qu'ils possèdent, un droit exclusif
de préférence à la souscrip on à tre irréduc ble des nouveaux cer ficats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant
selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des ac onnaires, les propriétaires des cer ficats d'inves ssement
peuvent renoncer à ce droit. Les cer ficats non souscrits sont répar s par le conseil d'administra on ou le directoire. La
réalisa on de l'augmenta on de capital s'apprécie sur sa frac on correspondant à l'émission d'ac ons. Toutefois, par
déroga on aux disposi ons du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de cer ficats ont renoncé à leur droit
préféren el de souscrip on, il n'est pas procédé à l'émission de nouveaux cer ficats.
Les cer ficats de droit de vote correspondant aux nouveaux cer ficats d'inves ssement sont a ribués aux porteurs d'anciens
cer ficats de droit de vote en propor on de leurs droits, sauf renoncia on de leur part au profit de l'ensemble des porteurs des
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cer ficats de droit de vote en propor on de leurs droits, sauf renoncia on de leur part au profit de l'ensemble des porteurs des
cer ficats de droit de vote ou de certains d'entre eux.
Ar cle 291 : En cas d'émission d'obliga ons conver bles en ac ons, les porteurs des cer ficats d'inves ssement ont,
propor onnellement au nombre de tres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscrip on à tre irréduc ble. Leur
assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des ac onnaires, peut y
renoncer.
Ces obliga ons ne peuvent être conver es qu'en cer ficats d'inves ssement. Les cer ficats de droit de vote correspondant aux
cer ficats d'inves ssement émis à l'occasion de la conversion sont a ribués aux porteurs des cer ficats de droit de vote existant
à la date de l'a ribu on des cer ficats d'inves ssement en propor on de leurs droits, sauf renoncia on de leur part au profit de
l'ensemble des porteurs de cer ficats de droit de vote ou de certains d'entre eux. Ce e a ribu on intervient à la fin de chaque
exercice pour les obliga ons conver bles à tout moment.
Chapitre III : Des Obliga ons
Sec on I : Disposi ons Générales
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les obliga ons sont des tres négociables qui, dans une même émission, confèrent les
mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
Ce e valeur nominale ne peut être inférieure à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés dont les tres sont inscrits à la cote de la
Bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est fixé à dix (10) dirhams.
Ar cle 293 : L'émission d'obliga ons n'est permise qu'aux sociétés anonymes :
1) ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de synthèse ont été approuvés par les
ac onnaires ;
2) dont le capital social a été intégralement libéré.
Ces disposi ons ne sont pas applicables :
1) à l'émission d'obliga ons bénéficiant de la garan e de l'Etat, ou des autres personnes morales autorisées par l'Etat à donner
ce e garan e ;
2) à l'émission d'obliga ons gagées par des tres de créances sur l'Etat ou sur les autres personnes morales sous réserve de
garan e par l'Etat de leurs créances.
Ar cle 294 : L'assemblée générale ordinaire des ac onnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obliga ons
ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la cons tu on de sûretés en vue de garan r le remboursement de l'emprunt obligataire.
Ce e assemblée peut déléguer au conseil d'administra on ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans un
délai de cinq ans, à une ou plusieurs émissions d'obliga ons et en arrêter les modalités.
Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d'éme re des emprunts obligataires des nés au financement des prêts
qu'elles consentent, le conseil d'administra on, ou le directoire est habilité de plein droit, sauf disposi on statutaire contraire,
à éme re ces emprunts.
Ar cle 295 : La société ne peut cons tuer un gage quelconque sur ses propres obliga ons.
Ar cle 296 : L'emprunt obligataire ne peut être garan que par une sûreté réelle ou l'engagement soit de l'Etat soit d'une
personne morale autorisée par l'Etat à cet effet
L'émission des obliga ons garan es par une sûreté réelle doit faire l'objet d'une demande préalable auprès des instances
compétentes en vue de l'inscrip on de ladite sûreté suivant la procédure en vigueur au profit de la masse des obligataires
couvrant le montant de l'emprunt projeté.
La radia on, la réduc on ou le cantonnement de l'inscrip on ne pourra être obtenu que par mainlevée du mandataire de la
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La radia on, la réduc on ou le cantonnement de l'inscrip on ne pourra être obtenu que par mainlevée du mandataire de la
masse des obligataires autorisé par l'assemblée générale de la masse ou par décision du président du tribunal du siège de la
société, statuant en référé.
Ar cle 297 : Avant toute émission d'obliga ons par appel public à l'épargne, la société éme rice est tenue d'établir la note
d'informa on prévue à l'ar cle 13 du dahir portant loi n° 1-93-212 précité du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993), conformément
aux disposi ons de l'ar cle 14 dudit dahir.
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les modalités prévues par les disposi ons des ar cles 22 et 23 pour la souscrip on des
ac ons s'appliquent à la souscrip on des obliga ons.
Le montant de l'emprunt obligataire doit être en èrement souscrit. A défaut, les souscrip ons sont réputées non avenues à moins
que l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'émission n'ait prévu expressément la limita on du montant de l'émission au montant
souscrit ou à un seuil fixé par elle, en décidant les modalités de garan e et de protec on des intérêts des souscripteurs qui
peuvent être lésés par ce e décision.
Ar cle 299 : Les porteurs d'obliga ons d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts
communs en une masse dotée de la personnalité morale.
Toutefois, en cas d'émissions successives d'obliga ons, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le
prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obliga ons ayant des droits iden ques.
Ar cle 300 : La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale ordinaire des obligataires
dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscrip on et au plus tard trente jours avant le premier amor ssement
prévu.
En a endant la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administra on procède dès l'ouverture de la souscrip on à la
désigna on d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonc ons d'agent d'affaires.
A défaut de désigna on par le conseil d'administra on du mandataire provisoire dès l'ouverture de la souscrip on, celui-ci peut
être désigné à la demande de tout intéressé par le président du tribunal, statuant en référé. La même procédure est appliquée,
lorsque l'assemblée générale ordinaire des obligataires ne procède pas à la désigna on du mandataire de la masse.
Ces mandataires sont révocables à tout moment.
Ar cle 301 : Ne peuvent être désignés comme représentants de la masse, les administrateurs et les personnes qui sont au service
de la société débitrice et des sociétés garantes de l'emprunt.
Ar cle 302 : Les représentants de la masse ont, sauf restric on décidée par l'assemblée générale des obligataires, le pouvoir
d'accomplir au nom de la masse tous actes de ges on nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des obligataires.
Ar cle 303 : Les représentants de la masse dûment autorisés par l'assemblée générale des obligataires ont seuls qualité pour
agir en jus ce au nom de l'ensemble des obligataires.
Les ac ons en jus ce dirigées contre l'ensemble des obligataires d'une même masse ne peuvent être intentées que contre les
représentants de ce e masse.
Ar cle 304 : Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la ges on des affaires sociales. Ils ont accès aux
assemblées générales des ac onnaires, mais sans voix délibéra ve.
Ils ont le droit d'obtenir communica on des documents mis à la disposi on des ac onnaires dans les mêmes condi ons que
ceux-ci.
Ar cle 305 : Les obligataires dépendant d'une même masse peuvent être réunis à toute époque en assemblée générale.
S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas délibérer au sein d'une assemblée commune sous
réserve des disposi ons du 2 e alinéa de l'ar cle 299.
Ar cle 306 : L'assemblée des obligataires est convoquée soit :

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Ar cle 306 : L'assemblée des obligataires est convoquée soit :
- par le conseil d'administra on ou le directoire ;
- à l'ini a ve du ou des représentants de la masse ;
- par les obligataires à condi on de représenter 10% au moins des obliga ons et d'en aviser le ou les représentants de la masse ;
- par les liquidateurs lorsque la société est en cours de liquida on.
Ar cle 307 : La convoca on des assemblées générales d'obligataires est faite dans les mêmes condi ons de forme et de délai
que celles des assemblées d'ac onnaires. Elles délibèrent dans les mêmes condi ons de quorum et de majorité prévues à
l'ar cle 113.
Le droit de vote a aché aux obliga ons est propor onnel à la quo té du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque
obliga on donne droit à une voix au moins.
Le droit de vote dans les assemblées générales d'obligataires appar ent au nu-propriétaire.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'ac on en nullité n'est pas recevable lorsque tous les
obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
Ar cle 308 : L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et
l'exécu on du contrat d'emprunt et en général sur toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d'administra on.
Ar cle 309 : Toute décision qui met en cause les droits des obligataires doit être approuvée par l'assemblée générale des
obligataires.
A défaut d'approba on, la société ne peut passer outre qu'en offrant de rembourser les obligataires qui en feront la demande
dans les trois mois à par r du jour où la modifica on est intervenue.
Ar cle 310 : Nonobstant toute s pula on contraire, les assemblées générales des ac onnaires ne peuvent ni augmenter les
engagements des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d'une même masse, ni décider la conversion
des obliga ons en ac ons sous réserve des disposi ons de l'ar cle 324.
Ar cle 311 : Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opéra ons de la société ou à
demander communica on des documents sociaux. Toutefois, ils peuvent exiger de la société de leur fournir à tout moment les
renseignements dont ils ont besoin en tant qu'obligataires.
Ar cle 312 : Les obliga ons rachetées par la société éme rice, ainsi que les obliga ons sor es au rage et remboursées, sont
annulées et ne peuvent être remises en circula on.
Ar cle 313 : En l'absence de disposi ons spéciales du contrat d'émission, la société ne peut imposer aux obligataires le
remboursement an cipé des obliga ons.
Ar cle 314 : En cas de dissolu on an cipée de la société, non provoquée par une fusion ou une scission, l'assemblée générale
des obligataires peut exiger le remboursement des obliga ons et la société peut l'imposer.
Ar cle 315 : En cas de redressement ou de liquida on judiciaires de la société, les représentants de la masse des obligataires
sont habilités à agir au nom de celle-ci.
Sec on II : Des Obliga ons Conver bles En Ac ons
Ar cle 316 : Les sociétés anonymes remplissant les condi ons prévues par la sec on I du présent chapitre peuvent éme re des
obliga ons conver bles en ac ons en se conformant aux condi ons spéciales fixées par la présente sec on.
Ce e possibilité d'émission d'obliga ons conver bles en ac ons ne s'étend pas aux sociétés dans lesquelles l'Etat dé ent
directement ou indirectement plus de 50 % du capital.
Ar cle 317 : L'assemblée générale extraordinaire des ac onnaires doit donner son autorisa on préalablement à l'émission.
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Sauf déroga on décidée conformément à l'ar cle 192 le droit de souscrire à des obliga ons conver bles appar ent aux
ac onnaires dans les condi ons prévues pour la souscrip on des ac ons nouvelles.
L'autorisa on doit comporter, au profit des porteurs d'obliga ons conver bles en ac ons, renoncia on expresse des
ac onnaires à leur droit préféren el de souscrip on aux ac ons qui seront émises par conversion de ces obliga ons.
Ar cle 318 : Dans le rapport qu'il doit présenter à l'assemblée, le conseil d'administra on ou le directoire, est tenu d'indiquer
les mo fs de l'émission et de préciser le ou les délais au cours desquels l'op on offerte aux porteurs d'obliga ons pourra être
exercée, ainsi que les bases de conversion des obliga ons en ac ons.
Ar cle 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et uniquement dans les condi ons et sur les bases de
conversion fixées par le contrat d'émission de ces obliga ons. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une
ou des périodes d'op on déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
Le prix de l'émission des obliga ons conver bles ne peut être inférieur à la valeur nominale des ac ons que les obligataires
recevront en cas d'op on pour la conversion.
Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée des ac onnaires un rapport spécial sur les proposi ons qui lui sont
soumises en ce qui concerne les bases de conversion.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). A dater du vote de l'assemblée, prévu à l'ar cle 317, et tant qu'il existe des obliga ons
conver bles en ac ons, l'émission d'ac ons à souscrire contre numéraire, l'émission de nouvelles obliga ons conver bles,
l'incorpora on au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribu on des réserves en espèces ou en tres de
portefeuille, ne sont autorisées qu'à la condi on de réserver les droits des obligataires qui opteront pour la conversion.
A cet effet, la société doit perme re aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de souscrire à tre irréduc ble
des ac ons ou de nouvelles obliga ons conver bles, soit d'obtenir des ac ons nouvelles à tre gratuit, soit de recevoir des
espèces ou des tres semblables aux tres distribués dans les mêmes quan tés ou propor ons ainsi qu'aux mêmes condi ons,
sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été ac onnaires lors desdites émissions, incorpora ons ou
distribu ons.
Toutefois, à la condi on que les ac ons de la société soient inscrites à la cote de la bourse des valeurs, le contrat d'émission
peut prévoir au lieu des mesures édictées à l'alinéa précédent, un ajustement des bases de conversion fixées à l'origine, pour
tenir compte des incidences des émissions, incorpora ons ou distribu ons, dans les condi ons et selon les modalités de calcul
qui seront contrôlées par le Conseil déontologique des valeurs mobilières.
Lorsqu'il existe des obliga ons conver bles en ac ons, la société qui procède à une opéra on visée à l'alinéa premier doit en
informer les obligataires par un avis publié dans un journal d'annonces légales avant le début de l'opéra on. Le contenu dudit
avis et le délai de sa publica on sont fixés par décret.
Ar cle 321 : En cas d'émission d'obliga ons conver bles en ac ons à tout moment, la conversion peut être demandée pendant
un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement, ni au cinquième
anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l'obliga on est appelée à remboursement.
Toutefois, en cas d'augmenta on du capital ou de fusion, le conseil d'administra on ou le directoire peut suspendre l'exercice
du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
Les ac ons remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au tre de l'exercice au cours duquel la conversion a été
demandée.
Lorsque, en raison de l'une des condi ons visées au premier alinéa du présent ar cle, le nombre d'ac ons correspondant aux
obliga ons détenues par l'obligataire qui demande la conversion, ne cons tue pas un nombre en er, cet obligataire peut
demander la délivrance du nombre d'ac ons immédiatement supérieur, sous réserve de compenser leur valeur par un versement
en espèces.
L'augmenta on du capital rendue nécessaire par la conversion est défini vement réalisée, du seul fait de la demande de
conversion accompagnée du bulle n de souscrip on et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscrip on
d'ac ons en numéraire.
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d'ac ons en numéraire.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administra on ou le directoire, constate, s'il y a lieu, le nombre
et le montant nominal des ac ons émises par conversion d'obliga ons au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifica ons
nécessaires aux clauses des statuts rela ves au montant du capital social et au nombre des ac ons qui le représentent. Il peut
également, à toute époque, procéder à ce e constata on pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifica ons
corréla ves.
Ar cle 322 : A dater du vote de l'assemblée prévue à l'ar cle 317 et tant qu'il existe des obliga ons conver bles en ac ons, il est
interdit à la société d'amor r la valeur nominale des ac ons de son capital ou de réduire celui-ci par voie de remboursement et
de modifier la répar on des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote à la
condi on de réserver les droits des obligataires dans les condi ons prévues à l'ar cle 320.
En cas de réduc on du capital mo vée par des pertes, et qui serait réalisée par diminu on, soit du montant nominal des ac ons,
soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs tres seront réduits en conséquence,
comme si lesdits obligataires avaient été ac onnaires dès la date d'émission des obliga ons.
Ar cle 323 : A dater de l'émission des obliga ons conver bles en ac ons, et tant qu'il existe de telles obliga ons, l'absorp on
de la société éme rice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est
soumise à l'approba on préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas
approuvé l'absorp on ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les disposi ons de l'ar cle
241 sont applicables.
Les obliga ons conver bles en ac ons peuvent être conver es en ac ons de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le
ou les délais d'op on prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment selon le cas. Les bases de conversion sont
déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat par le rapport d'échange des ac ons de la société
absorbante ou nouvelle contre les ac ons de la société éme rice, compte tenu, le cas échéant, des disposi ons de l'ar cle 320.
Sur le rapport du conseil d'administra on ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'ar cle 319 (3 e
alinéa), l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approba on de la fusion et sur la renoncia on au
droit préféren el de souscrip on prévue à l'ar cle 317 (3 e alinéa).
La société absorbante ou nouvelle est subs tuée à la société éme rice pour l'applica on des ar cles 319 (1 er alinéa) et 320 et,
le cas échéant, des ar cles 321 et 322 (1 er alinéa).
Ar cle 324 : Lorsque la société éme rice d'obliga ons conver bles en ac ons fait l'objet d'une procédure de traitement des
difficultés de l'entreprise, le délai prévu pour la conversion desdites obliga ons en ac ons est ouvert dès le jugement arrêtant le
plan de con nua on de l'entreprise et la conversion peut être opérée au gré de chaque obligataire, dans les condi ons prévues
par ce plan.
Ar cle 325 : Sont nulles les décisions prises en viola on des disposi ons des ar cles 316 à 323.
Titre X : De l'Exercice Social, Du Résultat Et Des Dividendes
Ar cle 326 : La durée de l'exercice social est de douze mois. Toutefois, le premier et le dernier exercice peuvent être inférieurs à
douze mois.
Ar cle 327 : A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administra on ou le directoire dresse les états de synthèse tels que
définis par la loi n° 9-88 rela ve aux obliga ons comptables des commerçants, promulguée par le dahir n° 1-92-138 du 30
joumada II 1413 (25 décembre 1992). Il arrête le résultat net de l'exercice et un projet d'affecta on pour être soumis à
l'approba on de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Ar cle 328 : Outre les prescrip ons prévues à l'ar cle 13 de la loi n° 9-88 précitée, les modifica ons intervenant dans la
présenta on des états de synthèse, comme dans les méthodes d'évalua on retenues, sont signalées dans le rapport de ges on et,
le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
Les frais de cons tu on de la société sont amor s au plus tard à l'expira on du cinquième exercice et avant toute distribu on de
bénéfices.
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bénéfices.
Les frais d'augmenta on de capital sont amor s au plus tard à l'expira on du cinquième exercice suivant celui au cours duquel
ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à ce e augmenta on.
Les écarts de réévalua on provenant de la réévalua on des éléments d'ac f ne sont pas distribuables.
Ar cle 329 : A peine de nullité de toute délibéra on contraire, il est fait sur le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant,
des pertes antérieures, un prélèvement de 5 % affecté à la forma on d'un fonds de réserve appelé réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.
Il est effectué aussi sur le bénéfice de l'exercice, tous autres prélèvements en vue de la forma on de réserves imposées soit par
la loi, soit par les statuts ou de réserves faculta ves dont la cons tu on peut être décidée, avant toute distribu on, par décision
de l'assemblée générale ordinaire.
Ar cle 330 : Le bénéfice distribuable est cons tué du bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des
sommes à porter en réserve par applica on de l'ar cle 329 et augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents.
Hors le cas de réduc on du capital, aucune distribu on ne peut être faite aux ac onnaires lorsque la situa on ne e est, ou
deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perme ent
pas de distribuer.
Ar cle 331 : Après approba on des états de synthèse de l'exercice et constata on de l'existence de sommes distribuables,
l'assemblée ordinaire détermine la part a ribuée aux ac onnaires sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en
viola on des disposi ons de l'ar cle 330 précédent est un dividende fic f.
La décision de l'assemblée doit déterminer en premier lieu la part à a ribuer aux ac ons jouissant de droits prioritaires ou
d'avantages par culiers.
Elle doit en outre fixer un premier dividende a ribuable aux ac ons ordinaires, calculé sur le montant libéré et non remboursé
du capital social. Ce premier dividende, s'il n'est pas distribué en tout ou par e au tre d'un exercice déterminé peut être prélevé
par priorité sur le bénéfice net distribuable du ou des exercices suivants, sous réserve de ce qui est dit au deuxième alinéa du
présent ar cle ; ce prélèvement s'impose à l'assemblée si les statuts en ont ainsi disposé.
Le solde peut cons tuer un superdividende, sous déduc on des sommes affectées aux réserves en complément de l'affecta on
réalisée au tre de l'ar cle 329, et de celles qui sont reportées à nouveau.
Il est interdit de s puler au profit des ac onnaires un dividende fixe ; toute clause contraire est réputée non écrite à moins que
l'Etat n'accorde aux ac ons la garan e d'un dividende minimal.
Ar cle 332 : Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle-même ou, à
défaut, par le conseil d'administra on ou le directoire. Ce e mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf
mois après la clôture de l'exercice, sauf prolonga on de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à
la demande du conseil d'administra on ou du directoire.
Ar cle 333 : L'assemblée générale peut décider la mise en distribu on, à tre excep onnel, de sommes prélevées sur les réserves
faculta ves, autres que le report à nouveau, dont elle a la disposi on. Ne sont pas disponibles les réserves correspondant à la
déten on d'ac ons propres. En outre est interdit tout prélèvement sur les réserves des né à doter un compte de provision.
Toute décision de distribu on affectant les réserves faculta ves doit indiquer précisément les postes sur lesquels les
prélèvements sont effectués ; elle peut être prise à tout moment au cours de l'exercice par l'assemblée générale ordinaire.
Ar cle 334 : Le droit aux dividendes est supprimé lorsque la société dé ent ses propres ac ons.
Il peut être suspendu à tre de sanc on si les propriétaires ou nu-propriétaires des ac ons ne les ont pas libérées des
versements exigibles ou, en cas de regroupement, ne les ont pas présentées au regroupement.
Si les ac ons sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufrui er, toutefois le produit de la distribu on de
réserves, hors le report à nouveau, est a ribué au nu-propriétaire.
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En cas de cession d'ac ons, l'acquéreur a droit aux dividendes non encore mis en paiement, sauf conven on contraire des
par es, no fiée à la société.
Ar cle 335 : Les droits nés des ar cles 331 et 334 se prescrivent par cinq ans au profit de la société à compter de la date de mise
en paiement du dividende.
Les sommes non perçues et non prescrites cons tuent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à l'encontre de la
société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des condi ons déterminées d'un commun accord.
Ar cle 336 : La société ne peut exiger des ac onnaires aucune res tu on de dividendes, sauf si la distribu on a été effectuée en
viola on des ar cles 330 et 331 et qu'il est établi que ces ac onnaires avaient connaissance du caractère irrégulier de la
distribu on au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Titre XI : Des Nullités Et De La Responsabilité Civile
Chapitre Premier : Des Nullités
Ar cle 337 : La nullité d'une société ou celle d'actes ou délibéra ons modifiant les statuts, ne peut résulter que d'une disposi on
expresse de la présente loi, du caractère illicite ou contraire à l'ordre public de l'objet de la société ou de l'incapacité de tous les
fondateurs.
Toute clause statutaire contraire à une disposi on impéra ve de la présente loi, dont la viola on n'est pas sanc onnée par la
nullité de la société, est réputée non écrite.
Ar cle 338 : La nullité d'actes ou délibéra ons autres que ceux prévus à l'ar cle 337 précédent ne peut résulter que de la
viola on d'une disposi on impéra ve de la présente loi, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Ar cle 339 : L'ac on en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fonds
en première instance.
Ar cle 340 : Le tribunal saisi d'une ac on en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour perme re de couvrir les nullités. Il
ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de la demande introduc ve d'instance.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consulta on des ac onnaires effectuée, et s'il est jus fié
d'une convoca on régulière de ce e assemblée ou de l'envoi aux ac onnaires du texte des projets de décision accompagné des
documents nécessaires, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les ac onnaires puissent prendre une
décision.
Si à l'expira on du délai précité aucune décision n'a été prise par les ac onnaires, le tribunal statue sur l'ac on en nullité.
Ar cle 341 : Les disposi ons des ar cles 339 et 340 ne sont pas applicables dans les cas de nullité prévus aux ar cles 984, 985
et 986 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obliga ons et des contrats.
Ar cle 342 : En cas de nullité d'actes ou délibéra ons postérieurs à la cons tu on de la société, fondée sur un vice du
consentement ou sur l'incapacité d'un ac onnaire, et lorsque la régularisa on peut intervenir, toute personne y ayant intérêt
peut me re en demeure, par le re recommandée avec accusé de récep on celui qui est apte à l'opérer, soit de régulariser, soit
d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Ce e mise en demeure est dénoncée à la société.
Lorsque l'ac on en nullité est intentée dans le délai prévu à l'alinéa précédent, la société ou tout ac onnaire peut soume re au
tribunal toute mesure suscep ble de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce
cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement
adoptées par la société aux condi ons prévues pour les modifica ons statutaires. Le vote de l'ac onnaire dont le rachat des
droits est demandé, est sans influence sur la décision de la société.
En cas de contesta on, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'ac onnaire est déterminée conformément au 6 e alinéa de
l'ar cle 254.
Ar cle 343 : Lorsque la nullité d'actes ou délibéra ons postérieurs à la cons tu on de la société est fondée sur la viola on des
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Ar cle 343 : Lorsque la nullité d'actes ou délibéra ons postérieurs à la cons tu on de la société est fondée sur la viola on des
règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisa on de l'acte ou de la délibéra on peut me re la société en
demeure d'y procéder dans un délai de trente jours à compter de ladite mise en demeure.
A défaut de régularisa on dans ce délai, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de désigner
un mandataire chargé d'accomplir la formalité aux frais de la société.
Ar cle 344 : La nullité d'une opéra on de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibéra on de l'une des
assemblées qui ont décidé l'opéra on.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité suscep ble d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'ac on en nullité
d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situa on.
Ar cle 345 : Les ac ons en nullité de la société ou d'actes ou délibéra ons postérieurs à sa cons tu on se prescrivent par trois
ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'ar cle 342.
Toutefois, l'ac on en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière
inscrip on au registre du commerce rendue nécessaire par l'opéra on.
Ar cle 346 : Lorsque la nullité de la société est prononcée, celle-ci se trouve de plein droit dissoute sans rétroac vité, et il est
procédé à sa liquida on.
A l'égard de la société, elle produit les effets d'une dissolu on prononcée par jus ce.
Ar cle 347 : Ni la société, ni les ac onnaires ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des ers de bonne foi.
Ar cle 348 : Lorsqu'une décision de jus ce prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est devenue défini ve, ce e
décision fait l'objet d'une publicité conformément à l'ar cle 37.
Elle est sans effet sur les obliga ons nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis
entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publica on de la décision prononçant la nullité.
Dans le cas de fusion, les sociétés ayant par cipé à l'opéra on sont solidairement responsables de l'exécu on des obliga ons
men onnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même dans le cas de scission, de la société
scindée pour les obliga ons des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine
est transmis répond des obliga ons à sa charge, nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publica on de la
décision prononçant la nullité.
Chapitre II : De La Responsabilité Civile
Ar cle 349 : Les fondateurs de la société ainsi que les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire et du
conseil de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une men on obligatoire dans les
statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la présente loi pour la cons tu on
de la société.
Les disposi ons de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modifica on des statuts aux administrateurs, aux membres du
directoire et aux membres du conseil de surveillance en fonc on lors de ladite modifica on.
L'ac on se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, de l'immatricula on au registre du commerce, ou de l'inscrip on
modifica ve.
Ar cle 350 : Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs, les membres du directoire ou
du conseil de surveillance en fonc on au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables des
dommages résultant, pour les ac onnaires ou pour les ers, de l'annula on de la société.
La même responsabilité solidaire peut être retenue contre ceux des ac onnaires dont les apports et les avantages n'ont pas été
vérifiés et approuvés.
Ar cle 351 : L'ac on en responsabilité fondée sur l'annula on de la société ou des actes ou délibéra ons postérieurs à sa
cons tu on se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d'annula on est devenue irrévocable. 60/77
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cons tu on se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d'annula on est devenue irrévocable.
La dispari on de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'ac on en dommages-intérêts tendant à la répara on du
préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibéra on était entaché.
Ce e ac on se prescrit par cinq ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
du 6 juin 2019). Les membres du conseil d'administra on, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou
les membres du directoire sont responsables, soit des viola ons des statuts, ou des fautes commises dans leur ges on ou des
actes pris en dehors de l'intérêt de la société, lors de l'exécu on du mandat qu'ils ont reçu.
Sous réserve des disposi ons de l'ar cle 354 ci-dessous, les membres du conseil d'administra on ou du directoire qui n'ont pas
par cipé aux faits et actes men onnés au premier alinéa ci-dessus auxquelles aucune faute ne leur est imputable, sont déclarés
responsables, s'ils ne les ont pas révélés à la prochaine assemblée générale, après qu'ils en aient eu connaissance.
Si les membres du conseil d'administra on, ou les membres du conseil d'administra on et le directeur général ou, le cas
échéant, le directeur général délégué, ou « les membres du directoire ont coopéré aux mêmes faits ou actes, le tribunal
détermine la part contribu ve de chacun dans la répara on du dommage.
Les ac onnaires qui, sur le fondement des disposi ons du premier alinéa, entendent demander aux administrateurs, aux
membres du directoire ou au directeur général et, le cas échéant, au directeur général délégué la répara on du préjudice qu'ils
ont subi personnellement en raison des mêmes faits peuvent donner à l'un ou plusieurs d'entre eux le mandat d'agir en leur nom
devant la juridic on compétente sous les condi ons suivantes :
1) le mandat doit être écrit et men onner expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du
mandant tous les actes de procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours ;
2) la demande en jus ce doit indiquer les prénom, nom et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d'ac ons qu'ils
dé ennent. Elle précise le montant de la répara on réclamée par chacun d'eux.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Outre l'ac on en répara on du préjudice subi personnellement, les ac onnaires peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant intenter l'ac on sociale en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général
et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
répara on de l'en er préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
A ce e fin, les ac onnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter
pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'ac on sociale contre les administrateurs, le directeur général, et le cas échéant,
le directeur général délégué ou les membres du directoire.
Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs ac onnaires, soit qu'ils aient perdu la qualité d'ac onnaires, soit qu'ils se
soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'ac on sociale est intentée dans les condi ons prévues au présent ar cle, le tribunal ne peut statuer que si la société a
été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Ar cle 353 bis : (Ajouté par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ; B.O. n° 6784
du 6 juin 2019). Lorsque des profits ont été réalisés au tre des faits et actes prévus à l'ar cle 352 ci-dessus, le tribunal
compétent ordonne aux personnes visées audit ar cle, tenues responsables, de res tuer lesdits profits à la société.
Le tribunal peut également prononcer à l'encontre de ces personnes l'interdic on de diriger, gérer, administrer, représenter ou
contrôler, directement ou indirectement, toute société pendant une période de douze (12) mois.
1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de
l'ac on sociale à l'avis préalable ou à l'autorisa on de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renoncia on à
ce e ac on.
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ce e ac on.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une ac on en responsabilité contre les
administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire pour faute
commise dans l'accomplissement de leur mandat.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). L'ac on en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le
directeur général délégué ou les membres du directoire tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait
dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révéla on. Pour les éléments inclus dans les états de synthèse, la prescrip on
commence à courir à compter de la date de dépôt au greffe prévu à l'ar cle 158. Toutefois lorsque l'ac on est qualifiée de crime,
l'ac on se prescrit par vingt ans.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008, modifié par la loi n° 20-19 promulguée par le dahir n° 1-19-78 du 26 avril 2019 - 20 chaabane 1440 ;
B.O. n° 6784 du 6 juin 2019). Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles ou des actes
pris en dehors de l'intérêt de la société lors de l'exécu on de leur mandat.
Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de ges on et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement
responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à
l'assemblée générale.
Les disposi ons des ar cles 354 et 355 sont applicables.
Titre XII : De La Dissolu on Des Sociétés Anonymes
Ar cle 356 : La dissolu on an cipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
21 janvier 2016). Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situa on ne e de la société devient inférieure au
quart du capital social, le conseil d'administra on ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent l'approba on des
comptes ayant fait apparaître ce e perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu, de
prononcer la dissolu on an cipée de la société.
Si la dissolu on n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours
duquel la constata on des pertes est intervenue, et sous réserve des disposi ons de l'ar cle 360 de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont
pas été recons tués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l'assemblée générale est publiée dans un journal d'annonces légales et au Bulle n
officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où ce e assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière
convoca on, tout intéressé peut demander en jus ce la dissolu on de la société. Il en est de même si les disposi ons de l'alinéa
2 du présent ar cle n'ont pas été appliquées.
Ar cle 358 : La dissolu on peut être prononcée en jus ce à la demande de tout intéressé si le nombre des ac onnaires est réduit
à moins de cinq depuis plus d'un an.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Dans les cas prévus aux ar cles 357 et 358, le tribunal peut accorder à la société un délai
maximum d'un an pour régulariser la situa on ; il ne peut prononcer la dissolu on si la régularisa on a eu lieu le jour où il
statue sur le fond en première instance.
Ar cle 360 : La réduc on du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une augmenta on ayant pour
effet de le porter au montant prévu à l'ar cle 6, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une
autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en jus ce la dissolu on de la société, deux mois après avoir mis les
représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situa on.
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L'ac on est éteinte lorsque ce e cause de dissolu on a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première
instance.
Titre XIII : De La Liquida on Des Sociétés Anonymes
Ar cle 361 : Sous réserve des disposi ons du présent tre, la liquida on des sociétés anonymes est régie par les disposi ons
contenues dans les statuts et les disposi ons du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obliga ons et des
contrats, qui ne sont pas contraires.
Ar cle 362 : La société est en liquida on dès l'instant de sa dissolu on pour quelque cause que ce soit. Sa dénomina on sociale
est suivie de la men on " société anonyme en liquida on ".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquida on, jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolu on d'une société anonyme ne produit ses effets à l'égard des ers qu'à compter de la date à laquelle elle est inscrite
au registre du commerce.
Ar cle 363 : L'acte de nomina on des liquidateurs est publié dans un délai de trente jours, dans un journal d'annonces légales
et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulle n officiel.
Il con ent les indica ons suivantes :
1) la dénomina on de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2) la forme de la société, suivie de la men on " en liquida on " ;
3) le montant du capital social ;
5) le numéro d'immatricula on de la société au registre du commerce ;
6) la cause de la liquida on ;
7) les prénom, nom et domicile des liquidateurs ;
8) le cas échéant, les limita ons apportées à leurs pouvoirs.
Sont en outre indiqués dans la même inser on :
1) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquida on doivent être
no fiés ;
2) le tribunal au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce, le dépôt des actes et pièces rela fs à la
liquida on.
A la diligence du liquidateur, les mêmes indica ons sont portées, par simple le re, à la connaissance des porteurs d'ac ons et
d'obliga ons nomina ves.
Ar cle 364 : La dissolu on de la société n'entraîne pas de plein droit la résilia on des baux des immeubles u lisés pour son
ac vité sociale, y compris les locaux d'habita on dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l'obliga on de garan e ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être subs tué,
par décision du président du tribunal statuant en référé, toute garan e offerte par les cessionnaires ou un ers est jugée
suffisante.
Ar cle 365 : Sauf consentement unanime des ac onnaires, la cession de tout ou par e de l'ac f de la société en liquida on à
une personne ayant eu dans ce e société la qualité d'administrateur, de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de
directeur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisa on du tribunal, le liquidateur et le ou les
commissaires aux comptes dûment entendus.
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commissaires aux comptes dûment entendus.
Ar cle 366 : La cession de tout ou par e de l'ac f de la société en liquida on au liquidateur ou à ses employés, à leurs
conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2 e degré inclus est interdite même en cas de démission du liquidateur.
Ar cle 367 : La cession globale de l'ac f de la société ou l'apport de l'ac f à une société, notamment par voie de fusion, est
autorisée aux condi ons de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
Ar cle 368 : Les ac onnaires sont convoqués en fin de liquida on pour statuer sur le compte défini f, sur le quitus de la ges on
du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquida on.
A défaut, tout ac onnaire peut demander au président du tribunal, statuant en référé la désigna on d'un mandataire chargé de
procéder à la convoca on.
Ar cle 369 : Si l'assemblée de clôture prévue à l'ar cle 368 ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du
liquidateur, il est statué par décision de jus ce, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Dans ce cas, les liquidateurs déposent leurs comptes au greffe du tribunal où tout intéressé peut en prendre connaissance et en
obtenir à ses frais copie.
Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquida on, aux lieu et place de l'assemblée des
ac onnaires.
Ar cle 370 : L'avis de clôture de la liquida on, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci dans le journal
d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'ar cle 363 (alinéa 1 er) et, si la société a fait publiquement appel à
l'épargne, au Bulle n officiel.
Il con ent les indica ons suivantes :
1) la dénomina on de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2) la forme de la société, suivie de la men on " en liquida on " ;
3) le montant du capital social ;
5) le numéro d'immatricula on de la société au registre du commerce ;
6) les prénom, nom et domicile des liquidateurs ;
7) la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle ou, à défaut,
la date de la décision de jus ce prévue par l'ar cle 369, ainsi que l'indica on du tribunal qui l'a prononcée ;
8) le greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des ac ons est
effectué entre les ac onnaires dans les mêmes propor ons que leur par cipa on au capital social.
Ar cle 371 : Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des ers, des conséquences dommageables des
fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonc ons.
L'ac on en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les condi ons prévues à l'ar cle 355.
Ar cle 372 : Toutes ac ons contre les ac onnaires non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héri ers ou ayants cause, se
prescrivent par cinq ans à compter de l'inscrip on de la dissolu on de la société au registre du commerce.
Titre XIV : Des Sanc ons Pénales
Chapitre Premier : Disposi ons Générales
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B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Au sens du présent tre, l'expression " membres des organes d'administra on, de direc on ou de
ges on désigne :
- dans les sociétés anonymes à conseil d'administra on, les membres du conseil d'administra on y compris, le président et les
directeurs généraux extérieurs au conseil et les directeurs généraux délégués ;
- dans les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance, les membres de ces organes selon leurs a ribu ons
respec ves.
Ar cle 374 : Les disposi ons du présent tre visant les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on seront
applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direc on, l'administra on ou
la ges on de sociétés anonymes sous le couvert ou aux lieu et place de leurs représentants légaux.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Les sanc ons prévues au présent tre sont portées au double en cas de récidive.
Par déroga on aux disposi ons des ar cles 156 et 157 du code pénal, est en état de récidive au sens de la présente loi,
quiconque ayant fait précédemment l'objet d'une condamna on par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à une peine
ou à une amende, commet le même délit moins de 5 ans après l'expira on de ce e peine ou de sa prescrip on.
Ar cle 376 :(Abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O.
n° 5640 du 19 juin 2008).
Ar cle 377 : Par déroga on aux disposi ons des ar cles 55, 149 et 150 du Code pénal, les amendes prévues par la présente loi
ne peuvent être réduites au-dessous du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines d'emprisonnement.
Chapitre II : Des Infrac ons Rela ves A La Cons tu on
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Seront punis d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les fondateurs, les premiers membres des
organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui auront émis des ac ons, soit avant
l'immatricula on de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatricula on a été obtenue
par fraude, soit encore sans que les formalités de cons tu on de ladite société aient été régulièrement accomplies.
L'amende prévue à l'alinéa précédent est portée au double si les ac ons ont été émises sans que les ac ons du numéraire aient
été libérées à la souscrip on d'un quart au moins ou sans que les ac ons d'apport aient été intégralement libérées
antérieurement à l'immatricula on de la société au registre du commerce.
Seront punies de l'amende prévue à l'alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les ac ons de numéraire
en la forme nomina ve jusqu'à leur en ère libéra on.
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, lorsqu'il s'agira de société anonyme faisant publiquement
appel à l'épargne.
Ar cle 379 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces
deux peines seulement :
1) ceux qui, sciemment, pour l'établissement du cer ficat du dépositaire constatant les souscrip ons et les versements auront
affirmé sincères et véritables des souscrip ons qu'ils savaient fic ves ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis
défini vement à la disposi on de la société ont été effec vement versés, ou auront remis au dépositaire une liste des
ac onnaires men onnant des souscrip ons fic ves ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis défini vement à la
disposi on de la société ;
2) ceux qui, sciemment, par simula on de souscrip ons ou de versements, ou par publica on de souscrip ons ou de versements
qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscrip ons ou des versements ;
3) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscrip ons ou des versements, auront publié les noms de personnes, désignées
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contrairement à la vérité comme étant ou devant être a achées à la société à un tre quelconque ;
4) ceux qui, frauduleusement, auront fait a ribuer à un apport en nature une évalua on supérieure à sa valeur réelle.
Ar cle 380 :(Abrogé par l'ar cle 4 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O.
n° 5640 du 19 juin 2008).
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Seront punis d'un emprisonnement de un à trois mois et d'une amende de 6.000 à 30.000 dirhams
ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on
d'une société anonyme, ainsi que les propriétaires ou porteurs d'ac ons qui, sciemment, auront négocié :
du 19 juin 2008) ;
);
2) des ac ons de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nomina ve jusqu'à leur en ère libéra on ;
du 19 juin 2008) ;
4) des ac ons de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué ;
5) des promesses d'ac ons, sauf en ce qui concerne les promesses d'ac ons à créer à l'occasion d'une augmenta on de capital
dans une société dont les ac ons anciennes sont déjà inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Ar cle 382 : Sera punie des peines prévues à l'ar cle 381 précédent, toute personne qui sciemment, aura soit par cipé aux
négocia ons, soit établi ou publié la valeur des ac ons ou promesses d'ac ons visées à cet ar cle.
Ar cle 383 : Sera punie d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 0000 dirhams ou de l'une de ces
deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonc ons de commissaire aux apports,
nonobstant les incompa bilités et interdic ons légales.
Chapitre III : Des Infrac ons Rela ves A La Direc on Et A l'Administra on
Ar cle 384 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 100 000 à 1 000 000 de dirhams ou de l'une
de ces deux peines seulement les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme :
1) qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les ac onnaires la
répar on de dividendes fic fs ;
2) qui, même en l'absence de toute distribu on de dividendes, auront sciemment publié ou présenté aux ac onnaires, en vue de
dissimuler la véritable situa on de la société, des états de synthèse annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image
fidèle du résultat des opéra ons de l'exercice, de la situa on financière et du patrimoine, à l'expira on de ce e période ;
3) qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts
économiques de celle-ci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient
intéressés directement ou indirectement ;
4) qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient et/ou des voix dont ils disposaient, en ce e qualité, un usage
qu'ils savaient contraire aux intérêts économiques de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou
entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sera puni d'une amende de 3.000 à 15.000 dirhams, le président ou l'administrateur président de
séance qui n'aura pas fait constater les délibéra ons du conseil d'administra on par des procès-verbaux conformément au
disposi ons de l'ar cle 53.
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B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Seront punis d'une amende de 20.000 à 200.000 dirhams, les membres des organes
d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire,
établi des états de synthèse et un rapport de ges on.
Chapitre IV : Des Infrac ons Rela ves Aux
Assemblées d'Ac onnaires
1) ceux qui, sciemment, auront empêché un ac onnaire de par ciper à une assemblée d'ac onnaires ;
2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'ac ons, auront par cipé au vote dans une assemblée
d'ac onnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;
3) ceux qui se seront fait accorder, garan r ou prome re des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas
par ciper au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garan ou promis ces avantages.
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Seront punis d'une amende de 30.000 à 300.000 dirhams, les membres des organes
d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui n'auront pas réuni l'assemblée générale ordinaire dans
les six mois de la clôture de l'exercice ou pendant la période de sa proroga on ou, qui n'auront pas soumis à l'approba on de
ladite assemblée les états de synthèse annuels et le rapport de ges on.
Ar cle 389 : Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d'administra on, de direc on ou
de ges on d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les ac onnaires tulaires
depuis trente jours au moins de tres nomina fs, dans les formes prévues par les statuts.
Ar cle 390 : Sera puni d'une amende de 6 000 à 30 000 dirhams, le président d'une société anonyme qui n'aura pas porté à la
connaissance des ac onnaires, dans les condi ons prévues par la présente loi, les renseignements exigés en vue de la tenue des
assemblées.
de ges on d'une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout ac onnaire qui en a fait la demande, une formule de
procura on conforme aux prescrip ons fixées par les statuts, ainsi que :
1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance en exercice ;
2) le texte et l'exposé des mo fs des projets de résolu ons inscrits à l'ordre du jour ;
3) le cas échéant, une no ce sur les candidats aux organes d'administra on, de direc on ou de ges on ;
4) les rapports du conseil d'administra on ou du directoire et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée ;
5) s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse annuels.
de ges on d'une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposi on de tout ac onnaire, au siège social :
1) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés
à l'ar cle 141 ;
2) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des projets de
résolu ons proposées, du rapport du conseil d'administra on ou du directoire et, le cas échéant, du rapport du ou des
commissaires aux comptes et du projet de fusion ;
3) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des ac onnaires arrêtée trente jours
au plus avant la date de ladite réunion et comportant les prénom, nom et domicile de chaque tulaire d'ac ons nomina ves et
de chaque tulaire d'ac ons au porteur ayant manifesté, à ce e date, l'inten on de par ciper à l'assemblée ainsi que le nombre
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de chaque tulaire d'ac ons au porteur ayant manifesté, à ce e date, l'inten on de par ciper à l'assemblée ainsi que le nombre
des ac ons dont chaque ac onnaire connu de la société est tulaire ;
4) à toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales :
inventaire, états de synthèse annuels, rapport du conseil d'administra on ou du directoire, rapport des commissaires aux
comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.
de ges on d'une société anonyme qui, sciemment :
1) n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des ac onnaires, une feuille de présence émargée par les
ac onnaires présents et les mandataires, cer fiée exacte par le bureau de l'assemblée et contenant :
a) les prénom, nom et domicile de chaque ac onnaire présent et le nombre d'ac ons dont il est tulaire ainsi que le nombre de
voix a aché à ces ac ons ;
b) les prénom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d'ac ons de ses mandants ainsi que le nombre de voix
a aché à ces ac ons ;
c) les prénom, nom et domicile de chaque ac onnaire représenté et le nombre d'ac ons dont il est tulaire, ainsi que le nombre
de voix a aché à ces ac ons ou, à défaut de ces men ons, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire ;
2) n'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire ;
3) n'auront pas procédé à la constata on des décisions de toute assemblée d'ac onnaires par un procès-verbal signé des
membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et men onnant la date et le lieu de la réunion, le mode de
convoca on, l'ordre du jour, la composi on du bureau, le nombre d'ac ons par cipant au vote et le quorum a eint, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolu ons mises aux voix et le résultat des
votes.
Ar cle 394 : Seront punis des peines prévues à l'ar cle 393, le président de séance et les membres du bureau de l'assemblée qui
n'auront pas respecté, lors des assemblées d'ac onnaires, les disposi ons régissant les droits de vote a achés aux ac ons.
Chapitre V : Des Infrac ons Rela ves Aux Modifica ons
Du Capital Social
Sec on I : De l'augmenta on Du Capital
Ar cle 395 ::(Complété par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Seront punis d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les membres des organes d'administra on,
de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui, lors d'une augmenta on de capital, auront émis des ac ons :
1) soit avant que le cer ficat du dépositaire ait été établi ;
2) soit encore sans que les formalités préalables à l'augmenta on de capital aient été régulièrement accomplies.
L'amende prévue à l'alinéa précédent est portée au double si les ac ons ont été émises sans que le capital antérieurement
souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles ac ons d'apport aient été intégralement libérées
antérieurement à l'inscrip on modifica ve au registre du commerce, ou encore, sans que les ac ons de numéraire nouvelles
aient été libérées, lors de la souscrip on, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
Seront punies de l'amende prévue à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les ac ons de numéraire
en la forme nomina ve jusqu'à leur en ère libéra on.
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant
publiquement appel à l'épargne.
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Les disposi ons du présent ar cle ne sont pas applicables aux ac ons qui ont été régulièrement émises par conversion
d'obliga ons conver bles à tout moment.
Ar cle 396 : Sous réserve des disposi ons des ar cles 189 à 193, seront punis d'une amende de 10 000 à 100 000 dirhams les
membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui, lors d'une augmenta on de capital
:
1) n'auront pas fait bénéficier les ac onnaires, propor onnellement au nombre de leurs ac ons, d'un droit de préférence à la
souscrip on des ac ons de numéraire ;
2) n'auront pas réservé aux ac onnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l'ouverture de la souscrip on, pour
l'exercice de leur droit de souscrip on ;
3) n'auront pas a ribué les ac ons rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscrip ons à tre préféren el aux
ac onnaires ayant souscrit à tre réduc ble un nombre d'ac ons supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à tre préféren el,
propor onnellement aux droits dont ils disposent ;
4) en cas d'émission antérieure d'obliga ons conver bles en ac ons, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui
opteraient pour la conversion ;
5) en cas d'émission antérieure d'obliga ons conver bles en ac ons, auront, tant qu'il existe des obliga ons conver bles,
amor la valeur nominale des ac ons de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répar on des
bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des obligataires qui
opteraient pour la conversion.
Ar cle 397 : Seront punis d'un emprisonnement de un mois à un an et d'une amende de 35 000 à 350 000 dirhams ou de l'une de
ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infrac ons prévues à l'ar cle 396, en vue de priver soit les ac onnaires
ou certains d'entre eux, soit les porteurs d'obliga ons conver bles ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le
patrimoine de la société.
Ar cle 398 : Seront punis d'un emprisonnement de un mois à un an et d'une amende de 12 000 à 120 000 dirhams ou de l'une de
ces deux peines seulement, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on ou le ou les commissaires aux
comptes d'une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou confirmé des indica ons inexactes dans les rapports présentés
à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préféren el de souscrip on des ac onnaires.
Ar cle 399 : Les disposi ons des ar cles 379 à 383 rela ves à la cons tu on des sociétés anonymes, sont applicables en cas
d'augmenta on de capital.
Sec on II : De l'Amor ssement De La Valeur Nominale
Des Ac ons Du Capital
de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui auront procédé à l'amor ssement de la valeur nominale des ac ons du
capital par voie de rage au sort.
Sec on III : De La Réduc on Du Capital
de ges on d'une société anonyme qui, sciemment, auront procédé à une réduc on du capital social :
1) sans respecter l'égalité des ac onnaires ;
2) sans communiquer le projet de réduc on du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins
avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer.
Ar cle 402 : Seront punis de la peine prévue à l'ar cle 401, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on
d'une société anonyme qui auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage, conservé ou vendu des ac ons émises
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d'une société anonyme qui auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage, conservé ou vendu des ac ons émises
par celle-ci en viola on des disposi ons des ar cles 279 à 281.
Sont passibles de la même peine, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme
qui auront, au nom de celle-ci, effectué les opéra ons suivantes : avancer des fonds, accorder des prêts ou consen r une sûreté
en vue de la souscrip on ou de l'achat de ses propres ac ons par un ers, opéra ons interdites par l'ar cle 280 (paragraphe 3).
Chapitre VI : Des Infrac ons Rela ves Au Contrôle
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams,
ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société
anonyme qui n'auront pas provoqué la désigna on des commissaires aux comptes de la société.
Seront punies de l'amende prévue à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas convoqué les commissaires aux
comptes de la société aux assemblées d'ac onnaires dans lesquelles la présenta on d'un rapport desdits commissaires est
requise.
Ar cle 404 : Sera punie d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, toute personne qui,
soit en son nom personnel, soit au tre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment, accepté,
exercé ou conservé les fonc ons de commissaire aux comptes nonobstant les incompa bilités légales.
Ar cle 405 : Sera puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 10 000 à 100 000 dirhams ou de l'une
de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au tre d'associé dans une
société de commissaires aux comptes, aura, sciemment donné ou confirmé des informa ons mensongères sur la situa on de la
société ou qui n'aura pas révélé aux organes d'administra on, de direc on ou de ges on les faits lui apparaissant délictueux
dont il aura eu connaissance à l'occasion de l'exercice de ses fonc ons.
L'ar cle 446 du Code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.
deux peines seulement, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on ou toute personne au service de la
société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifica ons ou contrôles des experts ou des commissaires aux comptes
nommés en exécu on des ar cles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communica on sur place de toutes les pièces u les à
l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
Chapitre VII : Des Infrac ons Rela ves A la Dissolu on
deux peines seulement, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui,
sciemment, lorsque la situa on ne e de la société, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse devient inférieure au
quart du capital social n'auront pas, dans les trois mois qui suivront l'approba on des comptes ayant fait apparaître ces pertes,
convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolu on an cipée de la société.
Chapitre VIII : Des Infrac ons Rela ves Aux Valeurs
Mobilières Emises Par La Société Anonyme
Sec on I : Des Infrac ons Rela ves Aux Ac ons
de direc on ou de ges on d'une société anonyme :
1) qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libéra on intégrale du capital dans le délai légal ;
2) qui auront émis ou laissé éme re des obliga ons, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré, sous réserve des
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disposi ons du 2 e alinéa de l'ar cle 293.
de ges on :
1) dont la société aura émis des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'ar cle 263
;
2) qui auront fait obstacle à la désigna on des mandataires représentant les tulaires d'ac ons à dividende prioritaire sans
droit de vote et à l'exercice de leur mandat ;
3) qui auront omis de consulter, dans les condi ons prévues aux ar cles 266, 267 et 269, une assemblée spéciale des tulaires
d'ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote ;
4) dont la société aura procédé à l'amor ssement de la valeur nominale des ac ons du capital alors que la totalité des ac ons à
dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ;
5) dont la société, en cas de réduc on du capital non mo vée par des pertes, n'aura pas racheté, en vue de leur annula on, les
ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote avant les ac ons ordinaires.
Ar cle 410 : Les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui dé ennent
directement ou indirectement dans les condi ons prévues par l'ar cle 268 des ac ons à dividende prioritaire sans droit de vote
de la société qu'ils dirigent seront punis des peines prévues à l'ar cle 409.
Sec on Il : Des Infrac ons Rela ves Aux Parts De Fondateurs
Ar cle 411 : Seront punis d'une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les fondateurs, les membres des organes d'administra on,
de direc on ou de ges on qui auront, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'une société
anonyme, des parts de fondateurs.
Sec on III : Des Infrac ons Rela ves Aux Obliga ons
de ges on d'une société anonyme qui auront émis, pour le compte de ce e société, des obliga ons négociables avant que la
société n'ait établi les états de synthèse de deux exercices successifs régulièrement approuvés par les ac onnaires et qu'elle
n'ait deux années d'existence, sous réserve du 2 e alinéa de l'ar cle 293.
de ges on d'une société anonyme :
1) qui auront émis, pour le compte de ce e société, des obliga ons négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas
les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ;
2) qui auront délivré aux obligataires des tres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomina on sociale, le capital,
l'adresse du siège de la société éme rice, la date de la cons tu on de la société, celle de son expira on, le numéro d'ordre, la
valeur nominale du tre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les condi ons de remboursement du capital, le montant
de l'émission et les garan es spéciales a achées aux tres, le montant non amor lors de l'émission, des obliga ons ou des
tres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'op on accordée aux porteurs
d'obliga ons pour conver r leurs tres en ac ons ainsi que les bases de ce e conversion ;
3) qui auront émis, pour le compte de ce e société, des obliga ons négociables dont la valeur nominale serait inférieure au
minimum légal.
1) ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de par ciper à une assemblée générale d'obligataires ;
2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obliga ons, auront par cipé au vote dans une assemblée
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2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obliga ons, auront par cipé au vote dans une assemblée
générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;
3) ceux qui se seront fait accorder, garan r ou prome re des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas
par ciper au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garan ou promis ces avantages.
Ar cle 415 : Seront punis d'une amende de 6 000 à 30 000 dirhams :
1) les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on, les commissaires aux comptes ou les employés de la
société débitrice ou de la société garante de tout ou par e des engagements de la société débitrice ainsi que leurs conjoints,
parents ou alliés jusqu'au 2 e degré inclus qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté
d'être les représentants de la masse des obligataires ;
2) les personnes auxquelles l'exercice de l'ac vité de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un tre
quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les
représentants de la masse des obligataires ;
3) les détenteurs d'obliga ons amor es et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires ;
4) les détenteurs d'obliga ons amor es et non remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir
invoquer, pour jus fier le non remboursement, la défaillance de la société ou un li ge rela f aux condi ons de remboursement ;
5) les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on d'une société anonyme qui auront pris part à
l'assemblée des obligataires à raison des obliga ons émises par ce e société et rachetées par elle.
Ar cle 416 : Sera puni d'une amende de 5 000 à 25 000 dirhams, le président de l'assemblée générale des obligataires qui
n'aura pas procédé à la constata on des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal, transcrit sur
un registre spécial tenu au siège social et men onnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convoca on, l'ordre du jour, la
composi on du bureau, le nombre d'obligataires par cipant au vote et le quorum a eint, les documents et rapports soumis à
l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolu ons mises aux voix et le résultat des votes.
Ar cle 417 : Seront punis d'une amende de 10 000 à 100 000 dirhams :
1) les membres des organes d'administra on, des direc on ou de ges on d'une société anonyme qui auront offert ou versé aux
représentants de la masse des obligataires, un traitement ou une rémunéra on supérieure à celle qui leur a été allouée par
l'assemblée ou par décision de jus ce ;
2) tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté un traitement ou une rémunéra on supérieure à celle qui lui a
été allouée par l'assemblée ou par décision de jus ce, sans préjudice de la res tu on à la société de la somme versée.
Ar cle 418 : Lorsque l'une des infrac ons prévues aux 1) et 2) de l'ar cle 413 et aux ar cles 415, 416 et 417 a été commise
frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits a achés à leur tre de créance,
l'amende pourra être portée à 120.000 dirhams et un emprisonnement de six mois à deux ans pourra, en outre, être prononcé.
Chapitre IX : Des infrac ons rela ves à la publicité
Ar cle 419 : Seront punis d'une amende de 1.000 à 5.000 dirhams, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de
ges on d'une société anonyme qui auront omis d'indiquer sur les actes ou documents émanant de la société et des nés aux ers
la dénomina on sociale, précédée ou suivie immédiatement de la men on " société anonyme " ou des ini ales " SA " ou de la
men on prévue à l'ar cle 77 (3 e alinéa), ainsi que l'énoncia on du montant du capital social et du siège social.
Ar cle 420 : (Modifié par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
du 21 janvier 2016). Sans préjudice de l'applica on de législa ons par culières, notamment celle rela ve aux informa ons
exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, sera puni d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams, tout
fondateur, administrateur, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire qui ne procède pas dans les
délais légaux soit à un ou plusieurs dépôts de pièces ou d'actes au greffe du tribunal, soit à une ou plusieurs mesures de
publicité prévues par la présente loi.
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Toutefois, les personnes susvisées à l'alinéa précédent peuvent déposer les documents prévus à l'ar cle 158 ci-dessus dans un
délai supplémentaire de 2 mois.
Ce dépôt est assor du paiement d'une pénalité de retard de 5.000 dirhams auprès du trésor public conformément au code de
recouvrement des créances publiques sur tre exécutoire émis par le président du tribunal compétent.
A défaut de régularisa on dans ce délai supplémentaire, les disposi ons du 1 er alinéa de cet ar cle sont applicables.
Chapitre X : Des infrac ons rela ves à la liquida on
Ar cle 421 : (Complété par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sera puni d'une amende de 5.000 à 25.000 dirhams le liquidateur d'une société qui n'aura pas,
dans le délai de trente jours de sa nomina on, publié dans un journal d'annonces légales et en outre, au « Bulle n officiel » si la
société a fait publiquement appel à l'épargne, l'acte le nommant liquidateur et procédé au dépôt au greffe du tribunal et à
l'inscrip on au registre du commerce des décisions prononçant la dissolu on.
Un emprisonnement de un à trois mois pourra, en outre, être prononcé, si le liquidateur d'une société n'a pas convoqué les
ac onnaires, en fin de liquida on, pour statuer sur le compte défini f, sur le quitus de sa ges on et la décharge de son mandat,
et pour constater la clôture de la liquida on ou n'a pas, dans le cas prévu à l'ar cle 369 déposé ses comptes au greffe du
tribunal, ni demandé en jus ce l'approba on de ceux-ci.
Ar cle 422 : (Modifié par l'ar cle 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ;
B.O. n° 5640 du 19 juin 2008). Sera puni des peines prévues au 2 e alinéa de l'ar cle 421, le liquidateur qui, sciemment, aura
manqué aux obliga ons que lui imposent les disposi ons des ar cles 1064 à 1091 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913)
formant code des obliga ons et des contrats et celles de la présente loi, en ce qui concerne l'inventaire, l'établissement des états
de synthèse, la tenue des assemblées, l'informa on des ac onnaires et la conserva on des fonds et des documents sociaux.
Ar cle 423 : Sera puni d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l'une de ces
deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi :
1) aura fait des biens ou du crédit de la société en liquida on, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt économique de celle-ci,
à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou
indirectement ;
2) aura cédé tout ou par e de l'ac f de la société en liquida on contrairement aux disposi ons des ar cles 365 et 366.
Ar cle 424 : Est passible de l'emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou de l'une de ces
deux peines seulement, tout liquidateur qui procède à la répar on de l'ac f social entre les ac onnaires, avant l'apurement du
passif ou avant la cons tu on de réserves suffisantes pour en assurer le règlement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne
partage pas les capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des ac ons, entre les ac onnaires dans la même
propor on que leur par cipa on au capital social.
Titre XV : De la société anonyme simplifiée entre sociétés
Chapitre premier : Des disposi ons applicables
à la société anonyme simplifiée
Ar cle 425 : En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune,
deux ou plusieurs sociétés peuvent cons tuer entre elles une société anonyme simplifiée régie par les disposi ons du présent
tre.
La société anonyme simplifiée entre sociétés est cons tuée en considéra on de la personne de ses membres.
Ceux-ci conviennent librement de l'organisa on et du fonc onnement de la société, sous réserve des disposi ons ci-après.
Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s'appliquent à la société anonyme simplifiée entre sociétés que dans
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la mesure où elles sont compa bles avec ces disposi ons.
Ar cle 426 : Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux millions de dirhams ou à la contre-valeur de ce e
somme en monnaie étrangère, peuvent être membre d'une société anonyme simplifiée.
La société, associée, qui réduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans les six mois de ce e réduc on, ou bien relever
son capital jusqu'à ce e somme ou bien céder ses ac ons dans les condi ons fixées par les statuts.
A défaut, la société doit se dissoudre et se transformer en une société d'une autre forme.
La dissolu on peut être demandée au tribunal par tout intéressé ou le ministère public. Le tribunal peut accorder un délai
maximal pour que l'associé régularise sa situa on. Il ne peut prononcer la dissolu on si, au jour où il statue sur le fond en
première instance, la régularisa on a eu lieu.
Ar cle 427 : La société est cons tuée par des statuts signés de tous les associés.
Le capital qu'ils fixent doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Ar cle 428 : Une société de forme quelconque peut, à l'unanimité, se transformer en société anonyme simplifiée entre sociétés si
tous ses associés remplissent les condi ons prévues aux ar cles 425 et 426.
Ar cle 429 : Les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des ac ons pour une durée n'excédant pas dix ans.
Ils peuvent également soume re toute cession d'ac ons à l'agrément préalable de la société. Dans ce cas, toute cession qui n'a
pas reçu cet agrément est nulle.
Ils peuvent encore s puler qu'un associé peut être tenu de céder ses ac ons et que s'il ne procède pas à ce e cession, il sera
suspendu de ses droits non pécuniaires.
Les statuts peuvent aussi imposer à l'associé dont le contrôle, au sens de l'ar cle 144, est modifié, d'en informer la société.
Celle-ci peut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
Les disposi ons de l'alinéa précédent s'appliquent à l'associé qui a acquis ce e qualité à la suite d'une fusion, d'une scission
ou d'une dissolu on.
Ar cle 430 : Si les statuts ne précisent pas le calcul du prix de cession lorsque la société met en œuvre une clause men onnée à
l'ar cle 429, ce prix est fixé, à défaut d'accord entre les par es, à dire d'expert désigné par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé. Lorsque les ac ons sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou
de les annuler.
Ar cle 431 : Les clauses statutaires men onnées aux ar cles 429 et 430 ne peuvent être modifiées qu'à l'unanimité.
Ar cle 432 : Les statuts fixent les condi ons dans lesquelles la société est dirigée.
Toutefois, la société doit avoir un président, désigné ini alement dans les statuts et, ensuite, de la manière que ces statuts
déterminent.
Ce président peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de ce e personne morale sont soumis aux mêmes
condi ons et obliga ons et encourent les mêmes responsabilités civile ou pénale que s'ils étaient président en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Ar cle 433 : Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conven ons intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conven ons non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour
le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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Les disposi ons des trois alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux conven ons portant sur des opéra ons courantes et
Ar cle 434 : Les interdic ons prévues aux ar cles 62 et 100 s'appliquent, dans les condi ons déterminées par ces ar cles, au
président et aux dirigeants de la société.
Ar cle 435 : Le président représente la société à l'égard des ers. Il est inves des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les ers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le ers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publica on des statuts suffise à cons tuer ce e preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux ers.
Dans les rapports entre associés les pouvoirs du président et, le cas échéant, des autres dirigeants prévus par les statuts sont
définis par ceux-ci. Dans la mesure où s'appliquent les règles générales rela ves aux sociétés anonymes, le président ou les
dirigeants que les statuts désignent à cet effet ont tous les pouvoirs d'administra on, de direc on et de ges on.
Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on sont applicables au
président et aux dirigeants de la société anonyme simplifiée entre sociétés.
Ar cle 436 : Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collec vement par les associés dans les formes qu'ils
prévoient.
Toutefois, les a ribu ons dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en ma ère
d'augmenta on, d'amor ssement de la valeur nominale des ac ons du capital ou de réduc on de capital, de fusion, de scission,
de dissolu on, de nomina on de commissaires aux comptes, des états de synthèse et de bénéfices sont, dans les condi ons
prévues par les statuts, exercées collec vement par les associés.
Chapitre II : Des sanc ons pénales
Ar cle 437 : Les disposi ons des ar cles 375 à 383, 386 et 395 à 399 inclus sont applicables aux sociétés anonymes
simplifiées.
Les sanc ons encourues par les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on des sociétés anonymes sont
applicables au président et aux dirigeants des sociétés anonymes simplifiées.
Les disposi ons des ar cles 398, 404 et 405 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés anonymes
simplifiées.
Ar cle 438 : Sera puni d'une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, le président d'une société anonyme simplifiée qui aura omis
d'indiquer sur les actes et documents émanant de la société et des nés aux ers la dénomina on sociale, précédée ou suivie
immédiatement de la men on " société anonyme simplifiée " ou des ini ales " SAS ", ainsi que l'énoncia on du montant du
capital social et du siège social.
Ar cle 439 : Seront punis d'une amende de 2.000.000 de dirhams les dirigeants de la société anonyme simplifiée qui auront fait
appel publiquement à l'épargne.
Ar cle 440 : Les disposi ons des ar cles 437 à 439 sont applicables à toute personne qui a exercé de manière effec ve,
directement ou par personne interposée, la direc on d'une société anonyme simplifiée au nom et aux lieu et place du président
et des dirigeants de la société.
Titre XVI : Disposi ons diverses et transitoires
Ar cle 441 : Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs.
Ar cle 442 : Au cas où l'une des peines prévues par la présente loi est prononcée, le tribunal peut ordonner aux frais du
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condamné, soit l'inser on intégrale ou par extrait de sa décision dans les journaux qu'il désigne, soit l'affichage dans les lieux
qu'il indique.
En outre le tribunal peut prononcer la déchéance commerciale conformément aux disposi ons des ar cles 717 et 718 du Code
de commerce.
Ar cle 443 : La présente loi est applicable aux sociétés qui seront cons tuées sur le territoire du Royaume à compter de la date
de la mise en vigueur des disposi ons rela ves au registre du commerce figurant au livre I de la loi n° 15-95 formant Code du
commerce. Toutefois, les formalités cons tu ves accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.
Ar cle 444 : (modifié, Dahir n° 1-99-327 du 30 décembre 1999 portant promulga on de la loi n° 81-99; B. O n° 4758 du 6 janvier
2000)
Les sociétés cons tuées antérieurement à la date de publica on de la présente loi seront soumises à ses disposi ons à
l'expira on de la troisième année qui suit celle de son entrée en vigueur ou dès la publica on des modifica ons apportées aux
statuts afin de les me re en harmonie avec lesdites disposi ons.
La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les disposi ons statutaires contraires
aux disposi ons impéra ves de la présente loi et de leur apporter les compléments que ladite loi rend obligatoires. Elle peut être
accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adop on de nouveaux statuts.
Elle peut être décidée par l'assemblée des ac onnaires aux condi ons de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes
disposi ons légales ou statutaires contraires, à la condi on de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompa bles avec
la présente loi.
Toutefois, la transforma on de la société ou l'augmenta on de son capital par un moyen autre que l'incorpora on de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les condi ons requises pour la modifica on des statuts.
Ar cle 445 : Si pour une raison quelconque, l'assemblée des ac onnaires n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en
harmonie des statuts sera soumis à l'homologa on du président du tribunal statuant en référé sur requête des représentants
légaux de la société.
Ar cle 446 : Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des ac onnaires dont la
délibéra on fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société à
compter de l'accomplissement de ces formalités.
Ar cle 447 : A défaut de mise en harmonie des statuts avec les disposi ons de la présente loi dans le délai ci-dessus prescrit,
les clauses statutaires contraires à ces disposi ons seront réputées non écrites à l'expira on de ce délai.
Ar cle 448 : A défaut d'avoir porté le capital social, au moins au montant nominal prévu par l'ar cle 6, les sociétés anonymes
dont le capital serait inférieur à ce montant devront, avant l'expira on du délai impar , prononcer leur dissolu on ou se
transformer en société d'une autre forme pour laquelle la législa on en vigueur n'exige pas un capital minimal supérieur au
capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux disposi ons de l'alinéa précédent, seront dissoutes de plein droit à l'expira on
du délai impar .
Ar cle 449 : Les administrateurs de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait me re les statuts en harmonie avec
les disposi ons de la présente loi seront passibles d'une amende de 2.000 à 10 000 dirhams.
Le tribunal impar ra un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie
avec les disposi ons de la présente loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les administrateurs concernés seront passibles d'une amende de 10.000 à 20.000
dirhams.
Ar cle 450 : La présente loi n'abroge pas les disposi ons législa ves et réglementaires auxquelles sont assuje es les sociétés
soumises à un régime par culier.
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Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux disposi ons législa ves abrogées par l'ar cle 451, mais contraires aux
disposi ons de la présente loi non visées par le régime par culier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la présente
loi. A cet effet, les disposi ons des ar cles 444 à 449 sont applicables.
Ar cle 451 : (modifié, Dahir n° 1-99-327 du 30 décembre 1999 portant promulga on de la loi n° 81-99 ; B. O n° 4758 du 6 janvier
2000).
Sont abrogés, sous réserve de leur applica on transitoire jusqu'à l'expira on de la troisième année à compter de la date
d'entrée en vigueur de la présente loi aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts, les disposi ons
rela ves aux ma ères régies par la présente loi et notamment les textes suivants tels qu'ils ont été modifiés ou complétés :
1) les disposi ons du tre IV du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code de commerce, en ce qu'elles concernent
les sociétés anonymes ;
2) les disposi ons du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922) rela f aux sociétés de capitaux, en ce qu'elles concernent les
sociétés anonymes.
Les disposi ons de la présente loi ne sont pas applicables aux sociétés anonymes à capital variable et aux sociétés à
par cipa on ouvrière lesquelles restent régies par les disposi ons du dahir précité du 17 hija 1340 (11 août 1922) ;
3) les disposi ons du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de fondateurs émises par les sociétés, en ce
qu'elles concernent les sociétés anonymes ;
4) les disposi ons du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissant un droit préféren el de souscrip on aux augmenta ons
du capital au profit des ac onnaires, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.
Ar cle 452 : (modifié, Dahir n° 1-99-327 du 30 décembre 1999 portant promulga on de la loi n° 81-99; B. O n° 4758 du 6 janvier
2000).
Les sociétés anonymes qui ont émis des parts de fondateurs avant la publica on de la présente loi, doivent procéder, avant
l'expira on de la troisième année qui suit la date de ladite publica on, soit au rachat, soit à la conversion de ces tres en
ac ons.
La conversion ou le rachat sont décidés par l'assemblée générale extraordinaire des ac onnaires.
Sont punis des peines prévues à l'ar cle 411, les membres des organes d'administra on, de direc on ou de ges on qui n'auront
pas rempli l'obliga on prévue au présent ar cle.
Ar cle 453 : Les références aux disposi ons des textes abrogés par l'ar cle 451 contenues dans les textes législa fs ou
réglementaires en vigueur s'appliquent aux disposi ons correspondantes édictées par la présente loi.
Ar cle 454 : Dans l'a ente de l'ins tu on de juridic ons compétentes pour le règlement des différends intervenus entre
commerçants ou pour l'applica on de la présente loi, il sera statué sur lesdits différends conformément à la législa on en
vigueur.
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Vu la Cons tu on, notamment son ar cle 26,

Loi n° 17-95 rela ve aux sociétés anonymes

Titre Premier : Disposi ons Générales

Ar cle 3 : La durée de la société court à dater de l'immatricula on de celle-ci au registre du commerce.

Ar cle 11 : Les statuts de la société doivent être établis par écrit.

Les pactes entre ac onnaires doivent être constatés par écrit.

5) l'iden té des bénéﬁciaires d'avantages par culiers et la nature de ceux-ci ;

Titre II : De La Cons tu on Et De l'Immatricula on

Des Sociétés Anonymes

4) l'accomplissement des formalités de publicité prévues à l'ar cle 31.

2) l'original ou une expédi on des statuts ;

5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;

Cet avis con ent les men ons suivantes :

1) la dénomina on sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;

3) l'objet social indiqué sommairement ;

4) la durée pour laquelle la société a été cons tuée ;

5) l'adresse du siège social ;

9) les avantages par culiers s pulés au proﬁt de toute personne ;

11) le numéro d'immatricula on au registre du commerce.

Ar cle 37 : Sont soumis aux mêmes condi ons de dépôt et de publica on :

- toute décision judiciaire prononçant la dissolu on ou la nullité de la société ;

- tout acte, délibéra on ou décision constatant la clôture de la liquida on.

Titre III : De l'Administra on et de la Direc on

des Sociétés Anonymes

Chapitre Premier : De La Société A Conseil d'Administra on

Sec on I : Des Organes d'Administra on Et De Direc on

Ar cle 40 : Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.

L'administrateur indépendant doit sa sfaire aux condi ons suivantes :

Sec on II : Des fonc ons et des pouvoirs des organes

Chapitre II : De La Société A Directoire Et A Conseil

Sec on I : Des Organes De Direc on Et De

Sec on II : Des Fonc ons Et Pouvoirs Des Organes

De Direc on Et De Surveillance De La Société

Chapitre III : Disposi ons Communes

3) du suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés ;

Titre IV : Des Assemblées d'Ac onnaires

1) le ou les commissaires aux comptes ;

Les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

1- l'avis men onné à l'ar cle 121 ;

3- les documents des nés à être présentés à l'assemblée ;

le droit de par ciper aux assemblées générales ordinaires.

Titre V : De l'Informa on Des Ac onnaires

Chapitre Premier : Des Sociétés Anonymes Ne Faisant Pas

Appel Public A l'Epargne

1) de l'ordre du jour de l'assemblée ;

7) du projet d'aﬀecta on des résultats.

Ar cle 143 : Au sens de l'ar cle qui précède, on entend par :

Chapitre II : Des Sociétés Anonymes Faisant Appel

Chapitre III : Disposi ons Communes

Titre VI : Du Contrôle Des Sociétés Anonymes

3) les irrégularités et inexac tudes qu'ils auraient découvertes ;

2) soit assor ssent la cer ﬁca on de réserves ;

3) soit refusent la cer ﬁca on des comptes.

Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les mo fs.

Titre VII : Des Modiﬁca ons Du Capital Social

Chapitre Premier : De l'Augmenta on Du Capital

Ar cle 183 : Les ac ons nouvelles peuvent être libérées :

- soit par apport en numéraire ou en nature ;

- soit par incorpora on au capital de réserves, bénéﬁces ou primes d'émission ;

- soit par conversion d'obliga ons.

Ce rapport indique les mo fs et les modalités de l'augmenta on de capital proposée.

1) le solde est a ribué conformément aux décisions de l'assemblée générale ;

Chapitre II : De l'Amor ssement de la Valeur