S.

A SARL
Dispositions Art Dispositions Art
Nombre d’associés -SA NFPAPE : de 7 à 99 actionnaires 160 2 Associés ou plus 90
-SA FAPE : 7 ou plus Si Sté comporte un associé  transformation en SUARL 93
Si nombre associés > 50  transformation en Sté par actions 93
Statuts -SA - FAPAE : Signés par le fondateur 163 Signés par tous les associés ou leurs mandataires 96
-SA - NFPAPAE : signés par les actionnaires ou un mandataire 181
Montant du capital Droit commun : - SA NFPAPE 5.000 dt 161 Les statuts doivent le prévoir. 92
- SA FAPE 50.000 dt 161 Pas de capital minimum exigé par la loi 92
Cas particuliers : Cas particuliers (à titre indicatif et non exhaustif) :
- 100.000 dt Sté gestion OPCVM (art 31 – loi 2001-83) - 150.000 dt Promotion Immobilière (art 1arrêté ministre habitat 27-11-91) 92
- 100.000 dt Sté gestion fonds communs créances (art 44 – loi 2001-83) - 150.000 dt Société commerce Internationale (art 5 – loi 94-42)
- 150.000 dt Société commerce Internationale (art 5 – loi 94-42) - Agence de voyage art 6 décret 74-581
- 150.000 dt Promotion Immobilière (art 1&3 arrêté ministre habitat 27-11-91) - 30.000 dt Agence de voyage catégorie A
- 500.000 dt SICAR et SICAF (art 4 – loi 89-92) - 10.000 dt Agence de voyage catégorie B
- 1 000.000 dt SICAV (art 3 – loi 2001-83) - 5.000 dt Agent de publicité commerciale art 6 loi 71-22
- 1 000.000 dt Assurances à branche unique (art 54 - loi 94-24) - 500.000 dt libérés armateur ou transporteur maritime avec promesse de
- 1 000.000 dt Intermédiaire en bourse activité négociation & enregistrement vente d’un navire de charge ou à passager s’il n’est pas propriétaire d’1
en bourse de valeurs mobilières, de conseil, de démarchage, de gestion de navire. (art 1 arrêté ministre transport 15-9-1995
portefeuille de VM et de portage d’actions (art 3 décret 99-2478) - 300.000 dt libérés Ets assistance de sauvetage et remorquage en mer avec
- 3 000.000 dt Intermédiaire en bourse activité contrepartie ou tenue de promesse de vente remorqueur de haute mer
marché de garantie de bonne fin (art 3 décret 99-2478)
- 3 000.000 dt Assurances multi branches (art 54 - loi 94-24)
Remarque :
- 3 000.000 dt Banques d’affaires agréées dans le cadre de la loi 67-51) Pour les autres activités, il ya lieu de consulter les différents cahiers
- 10 000.000 dt Etablissements financiers (art 13 nouveau – loi 2001-65) des charges.
- 25 000.000 dt Banques (art 13 nouveau – loi 2001-65)
Valeur nominale VN > ou = à 1 dt (art 1er loi 2005-12 du 26-01-2005) 161 Les statuts doivent prévoir la VN des parts sociales 92
Libération du capital Libération au moins du ¼ des apports en numéraire a la 165 Libération intégrale à la souscription 97
souscription, le reste dans un délai maximum de 5 ans.
Exceptions : libération totale à la souscription du capital minimal initial
- 150.000 dt Promotion Immobilière & Sté Commerce Internationale 
- 500.000 dt SICAR 
- 500.000 dt SICAF si statuts prévoit un capital déclaré
- 1 000.000 dt Intermédiaire en bourse si activité négociation
- 1 000.000 dt Assurances à branche unique
- 3 000.000 dt Assurance Multi branches
- 3 000.000 dt Intermédiaire en bourse si activité contrepartie ou garantie
- 3 000.000 dt Banques d’affaires agréées avant entrée vigueur loi 2001-65
- 10 000.000 dt Etablissements Financiers
- 25 000.000 dt Banques
Objet de la Sté Aucune limitation Interdiction : aux assurances & Etablissements de crédit 94
Constitution définitive Après souscription de la totalité du capital 165 - Mention dans les statuts, que toutes les parts sont réparties 97
et après tenue de l’A G Constitutive 171 entre les associés & libérées intégralement
- Après son immatriculation au registre de commerce 103
1
Personnalité morale
Cas d’apport en nature
Augmentation du capital
« clause d’agrément »
Matérialisation des actions
& parts sociales
Organe de gestion
Dès son immatriculation au registre de commerce 176
Désignation CAA par ordonnance sur requête du tribunal 1 ere 173
instance du lieu du siège social parmi les experts judiciaires à la
demande des fondateurs
Libération du 1er ¼ dans les 6 mois de la décision de l’AGE 294
Libération totale dans les 5 ans de la da décision de l’AGE
- Sté FAPE : La cession des actions est libre 321
- Sté NFPAPAE : libre si la clause d’agrément n’est pas 321
prévue par les statuts sinon la cession doit être agréée
par la Sté (sauf cas succession ou cession à conjoint, à
un ascendant ou un descendant)
- Consignées dans des comptes tenus soit par la Sté 314
émettrice ou par un intermédiaire agrée
- Tenue d’un registre des Valeurs Mobilières par la Sté 11 bis
- « Conseil d’administration » 188
- ou « directoire et Conseil Surveillance »
Dès son immatriculation au registre de commerce 103
Désignation d’un CAA à l’unanimité des associés sinon par 100
ordonnance rendue par le président du tribunal de 1 ere instance
du lieu du siège social, à la demande du futur associé le plus
diligent.
Cas particuliers : pas de CAA si majorité associés le décident
et si la valeur de chaque bien = ou < à 3.000 dt
Remarque : si pas de CAA les associés sont solidairement
responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux
apports pendant 3 ans
Libération intégrale des la souscription 134
§2
Cessible avec consentement des ¾ des associés (les statuts 109
peuvent prévoir une majorité plus faible)
Consignées dans un registre des associés, tenu au siège social 111
sous la responsabilité du gérant
1 ou plusieurs Gérants personnes physiques 112

- Nombre de membre
- Durée mandat
- Renouvellement mandat
- Choix des membres
- Organe de nomination
- CA : 3 à 12 membres personnes physiques (Min 1) ou morales 189 selon statuts un ou plusieurs Gérants personnes physiques 112
- CS : 3 à 12 membres personnes physiques (Min 2) ou morales 236
- Directoire : 2 à 5 P.Physiques si capital SA > ou = 100.000 dt 225
1 à 5 P Physiques si capital SA < à 100.000 dt
- CA : selon statuts, maximum 3 ans 190 Selon statuts ou la décision de nomination 112
- CS : selon statuts de 2 à 6 ans maximum 239 En cas de silence des statuts ou de la décision de nomination la
- Directoire : selon statuts, maximum 6 ans 226 durée est de 3 ans renouvelables
- CA : rééligible sauf stipulation contraire des statuts 190 Rééligible sauf stipulation contraire des statuts ou de la 112
- CS : rééligible sauf stipulation contraire des statuts 239 décision de nomination
- Directoire : rééligible sauf stipulation contraire des statuts 226
- CA : toute personne, sinon actionnaire si statuts l’exigent 189 Gérant parmi les associés ou les tiers 112
- CS : qualité d’actionnaire obligatoire 237
- Directoire : toute personne ou actionnaire si statuts l’exigent 226
- CA : AGC ou AGO 190 Par les statuts ou par acte séparé à la constitution ou par 112
- CS : AGC ou AGO 239 l’AGO en cours de vie sociale
- Directoire : par le CS 226

2
 - Révocation
- Cumul de mandats # Stés
- Membre du CA : par l’AGO « ad nutum » 190
- Membre du directoire : par l’AGO sur proposition du CS pour 227
juste motif sinon elle peut donner lieu à des dommage et intérêts
- Membre du CS par l’AGO « ad nutum » 239
- Pour les membres du CA, du CS: en cas de cumul aviser le 192
représentant légal la Sté dans le mois de sa nomination au poste 241
de gérant, administrateur, PDG, DG, membre directoire ou SC
d’autre Sté. Le représentant légal doit informer l’AGO
- Pour les membres du Directoire en cas de cumul informer le 233
CS dans le mois qui suit. Le Directoire doit informer l’AGO
- Gérant statutaire par AGO représentant ¾ du capital 122
- Gérant non statutaire AGO représentant > 50% du capital
- Un ou plusieurs associés représentant ¼ capital peuvent pour
cause légitime intenter une action en révocation devant tribunal
compétant
Pas de limitation pour les SARL à moins que les statuts ne
l’interdisent ou ne le limitent

- Quorum réunion - CA & CS : La moitié des membres (les membres représentés 199 En cas de pluralité de gérants la signature de l’un engage 114
ne rentrent pas dans le calcul du quorum) 245 l’autre à l’égard des tiers
- Directoire : selon dispositions statutaires 229
- Majorité - CA & CS : Majorité des membres présents ou représentés (en 199 En cas de pluralité de gérants la signature de l’un engage 114
cas de partage des voix et sauf stipulation contraire des statuts, 245 l’autre à l’égard des tiers
celle du président est prépondérante)
- directoire : selon dispositions statutaires 229
- Direction CA : 2 modes de direction sont possibles : 1 ou plusieurs Gérants personnes physiques 112
- Soit un PDG (PP, administrateur et actionnaire) 208
- un président du CA (PP, administrateur & actionnaire) + 215
un directeur général (PP, la qualité d’administrateur ou
d’actionnaire n’est pas exigée)
Nominations faites par le CA 226
Directoire :
- un président si directoire composé de 2 membres ou plus
- un directeur général unique si directoire 1 seul membre
Nomination faite par le CS
- Action en responsabilité - Engagée par actionnaire détenant : 3% FAPE et 5% NFPAPE 220 - Engagée par 1 ou plusieurs associés détenant 10 % 118
120
- Prescription action sociale - 3 ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation - 3 ans à compter du fait ou de sa révélation si dissimulé
Désignation CAC Obligation de nomination d’un CAC 13 Obligation de nomination dans les cas suivants :
 la Sté remplie 2 des limites chiffrées relatives au : 13
- total du bilan : 100.000 dt
- total des produits HT : 300.000 dt
- nombre moyen d’employés : 10 employés
 prévue par les statuts 124
 associés représentant 1/5 capital le demandent 124
 l’AGO le décide à la demande d’associés détenant 10 % 123
3
Choix du CAC parmi les  Si les statuts le prévoient 13  Si les statuts le prévoient 13
membres de l’OECT  Si la Sté remplie 2 des limites chiffrées relatives au :  Si la Sté remplie 2 des limites chiffrées relatives au :
- total du bilan : 1 500.000 dt - total du bilan : 1 500.000 dt
- total des produits HT : 2 000.000 dt - total des produits HT : 2 000.000 dt
- nombre moyen d’employés : 30 employés - nombre moyen d’employés : 30 employés
 Si la Sté fait partie des Stés suivantes :
- Entreprises publiques ou Stés dont capital 100 % => Etat
- les OPC (SICAV – FCPVN – FCC - FCPR)
- les Stés d’investissements (SICAF – SICAR)
- les Stés admises à la cote de la bourse
- les Stés mères tenues d’établir des états financiers consolidés
- les Stés d’assurance multi-branches
- les Stés dont total des engagements auprès des Ets crédits et
l’encours de leur émissions obligataires > 25 000.000 dt

Nombre de mandats  Règle générale : illimité sauf si statut prévoit une limitation
successifs  Cas particuliers :
(principe de rotation) - pour les Stés qui sont dans l’obligation de choisir leur
CAC parmi les membres de l’OECT, le renouvellement
de mandat à partir du 1-1-2008 sont limités à 3 mandats
pour les CAC PP et 5 mandats pour les CAC personnes
morales (avec changement signataire du rapport et
équipe intervenante après 3 mandats)
- pour les Ets de crédit à participation publique : 2
mandats successifs (art 35 nouveau – loi 2001-65)
 Règle générale : illimité sauf si statut prévoit limitation
13 bis  Cas particuliers : 13
- pour les Stés qui sont dans l’obligation de choisir leur bis
CAC parmi les membres de l’OECT, le renouvellement
de mandat à partir du 1-1-2008 sont limités à 3 mandats
pour les CAC personnes physiques et 5 mandats pour les
CAC personnes morales (avec changement signataire du
rapport et équipe intervenante après 3 mandats)

Nombre de CAC  Règle générale : 1 CAC 13  Règle générale : 1 CAC 13

 Cas particuliers : Plus d’un CAC dans les cas suivants :
- Statuts le prévoient ou l’AGO le décide 260  Cas particuliers : Plus d’un CAC si les Statuts le
- Ets de crédit FAPE 13 ter prévoient ou l’AGO le décide
- Sté assurance multi branche 13 ter
- Sté tenue d’établir EF consolidés dont total >100 000.000 dt 13 ter
- Sté dont total engagement auprès Ets crédit et l’encours 13 ter
émissions obligataires > 25 000.000 dt
- Ets crédit à participation publique (art 35 nouveau – loi 2001-65)

Droit de communication Réservé aux actionnaires détenant 5% pour les SA NFPAPE et 284 Ce droit est reconnu à tout associé quelque soit le nombre de 128-
permanent à 3% pour les SA FAPE. Ce droit est aussi reconnu aux parts qu’il détient. §1
actionnaires détenant une participation au moins égale à un Communication des documents sociaux 1 mois avant la date de 128-
million de dinars l’AGO par LRAR ou tout autre moyen laissant trace écrite §2

4
AGO Forme réunion En assemblée générale 278 En assemblée générale 126
Convocation Par CA ou directoire. (en cas de nécessité par CAC, par 3 % 277 Par le gérant ou à défaut par le CAC s’il en existe un 126
actionnaires si FAPE, 5% si NFPAPE, par liquidateur, par majorité Par associés détenant ¼ du capital social 127
actionnaire après OPV ou d’échange ou après cession bloc contrôle) Tout associé peut demander convocation par voie de justice 127
Quorum 1ere réunion : 1/3 actions ayant droit de vote 278 1er consultation : Total de voix >50% des parts détenues 130
2éme réunion : aucun quorum 278 2émeconsultation : Pas de quorum 130
Majorité 1er réunion > à 50% du capital
Majorité > 50 % actionnaires présents ou représentés 278 Majorité 2ème réunion : majorité voix (présents ou représentés) 130
Epoque de réunion  6 mois à compter de la clôture de l’exercice 275 6 mois à compter de la clôture de l’exercice 128
Délai de convocation 15 j au moins avant la date de réunion 276 20 j au moins avant la date de réunion 126
Mode convocation Avis dans JORT et 2 quotidiens dont l’un en langue arabe 276 Lettre recommandée avec accusé de réception 126
Documents à présenter - Les états financiers de l’entreprise conformément à la - Le rapport de gestion
loi relative au système comptable des entreprises. 201 - L’inventaire des biens de la Sté 128
- Un état des engagements, avals et garanties données par - Les comptes annuels
la Sté, et un état des sûretés consenties par elle. - Le texte des résolutions proposées
- Un rapport annuel détaillé sur la gestion de la Sté. - Le rapport du CAC le cas échéant
- Le rapport du ou des CAC.
- La liste des actionnaires. (art 286).
AGE Forme réunion En assemblée générale 291 En assemblée générale 126
Exception : les statuts peuvent prévoir la prise des décisions
sociales par consultation écrite des associés si nombre associés
est < à 6
Quorum 1ere réunion : ½ actions ayant droit de vote 291 Les statuts peuvent prévoir : 131
2éme réunion : 1/3 actions ayant droit de vote - Quorum: Egal ou supérieur à 50 % sans prévoir 100 %
3éme réunion : si pas de quorum prorogation délai 2éme AGE - Majorité : égal ou > 2/3, sans prévoir l’unanimité.
maximum 2 mois Si quorum non atteint 2éme AGE dans 60j quorum 1/3 131

Majorité
Conventions réglementées
soumises à Autorisation,
approbation et audit
2/3 actions présentes ou représentées et ayant droit de vote 291 Exceptions :
- En cas de silence des statuts les décisions sont prises par les 131
associés représentant au minimum ¾ des parts sociales.
- plus de 50% capital si augmentation capital par incorporation 133
des réserves
- à l’unanimité si transformation en SNC, SCS ou SCA 143
- Transformation en SA 50 % capital si capital > 100.000 dt
1- conventions conclus directement ou indirectement entre la 200 Pas d’autorisation préalable, mais contrôle postérieur par 115
Sté et le président de son CA, son administrateur délégué, l’un l’AGO. 115
de ses directeurs généraux adjoints, l’un de ses administrateurs, Doivent faire l’objet d’un rapport présenté à l’AGO soit par le
l’un de ses actionnaires personnes physiques y détenant gérant soit par le CAC s’il en existe, les conventions :
directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote ou - intervenues directement ou par personne interposée entre Sté
la Sté la contrôlant au sens de l’art 461 du CSC et son gérant ou l’un de ses associés
5
 2- conventions entre la Sté et une autre Sté lorsque le PDG, le - toute convention passée avec une Sté dont un associé
DG, l’administrateur délégué, l’un des directeurs généraux solidairement responsable, gérant, administrateur, directeur
adjoints ou l’un des administrateurs est associé tenu solidaire général ou membre du directoire ou du CS est simultanément
des dettes de cette, gérant, DG, administrateur ou, d’une façon gérant ou associé de la Sté
générale, dirigeant de cette société.
L’intéressé ne peut prendre part au vote du conseil sur ladite
approbation.
3- Les décisions prises par la Sté ou une Sté qu’elle contrôle,
relatives aux rémunérations, indemnités ou avantages accordés
aux PDG, DG, administrateur délégué, l’un des DGA, ou l’un
des administrateurs
Opérations réglementées - la cession des fonds de commerce ou d’un de leurs 200
soumises à Autorisation, éléments, ou leur location à un tiers, à moins qu’elles ne
approbation, et audit constituent l’activité principale exercée par la société ;
- l’emprunt important conclu au profit de la société dont
les statuts fixent le minimum ;
- la vente des immeubles lorsque les statuts le prévoient ;
- La garantie des dettes d’autrui, à moins que les statuts
ne prévoient une dispense de l’autorisation, de l’approbation et
de l’audit dans la limite d’un seuil déterminé. Les dispositions
ci-dessus ne s’appliquent pas aux établissements de crédit et
d’assurance.
Conventions interdites 1- les prêts, avances, subventions, garanties et sûretés 200 Il est interdit à la Sté d’octroyer des crédits à son gérant ou aux 116
accordés par la Sté au profit du président, directeur Gle, associés personnes physiques, sous quelque forme que ce soit,
DGA ou membres du CA, du directoire ou du CS et ou d’avaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers.
aux conjoints, ascendants et descendants des personnes L’interdiction s’étend aux représentants légaux des personnes
ci-dessus citées, ainsi qu’à toute personne interposée. morales associées ainsi qu’aux conjoints, ascendants et
Ainsi qu’aux représentants permanents des personnes descendants des personnes citées ci-dessus.
morales membres du CA.
2- à tout actionnaire, à son conjoint, ses ascendants ou
descendants ou toute personne interposée pour le
compte de l’un d’eux, de contracter sous quelque forme
que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire
consentir par elle une avance, un découvert en compte
courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions
afin de l’utiliser pour la souscription dans les actions de
la société.

Avertissement : le présent document n’est pas exhaustif, il ne donne qu’un aperçu sommaire sur les différences qui peuvent existées entre les sociétés
anonymes (S.A) et les sociétés à responsabilité limitée (S.A.R.L).
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