QUEL EST LE RÔLE DU COMMISSAIRE

AUX APPORTS ?

Un commissaire aux apports est un professionnel externe et indépendant. Les

associés d’une société le nomment afin d’apprécier la valeur des apports en

nature const ituant le capital social. Ce dernier désigne la valeur des biens

incorporels et corporels apportés à la société. Tout cela s’opère à condit ion pour

les associés de décider d’apporter des biens au capital social de l’entreprise.

LES APPORTS EN NATURE
Ce sont des apports au capital social d’une société. Ils peuvent être des apports

en nature (biens incorporels ou corporels) ou des apports en numéraire (somme

d’argent). Il faut en faire une évaluat ion détaillée puisqu’en contrepartie des

apports et au prorata de leurs valeurs, des titres financiers sont récupérés par les

associés.

Pour une SAS et/ou une SASU, les titres financiers sont désignés par le terme «

act ions » et pour une EURL et/ou une SARL par les « parts sociales ». Grâce à
ces t itres, les associés peuvent obtenir, au prorata du nombre de t itres détenus,

des dividendes dès lors qu’un bénéfice est enregist ré par la société.
LES RÔLES DU COMMISSAIRE AUX
APPORTS
Le commissaire aux apports se charge de :

 L’appréciation de la valeur des avantages éventuels que l’apport procure et qui

sont stipulés dans un pacte d’actionnaires/pacte d’associés ou stipulés dans les

statuts de la société

 La validation de la vraie possession du bien par l’associé et apporté par celui-ci

 La vérification de l’existence et de la nature des apports

 L’appréciation de la valeur des apports en nature apportés au capital social de la

société

Le commissaire aux apports intervient :

 Au cours d’apports partiels d’actifs, de fusion ou de scission

 Au cours d’une augmentation du capital social

 Au cours d’une constitution d’une société lors de la réalisation d’un apport en

nature
L’ÉVALUATION EFFECTUÉE PAR LE
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Dès la fin de sa mission, un rapport d’évaluat ion est remis par le commissaire

aux apports à la société. Aussi, un exemplaire est déposé au Registre du

Commerce et des Sociétés (RCS). Le rapport est annexé aux stat uts si la société

est en const itution.

Par ailleurs, les associés peuvent réfuter le rapport d’évaluat ion effectué par le

commissaire aux apports, mais alors ils seront solidairement responsables à

l’égard des t iers de la valeur attribuée aux apports en na ture pendant 5 ans.
LA RÉGLEMENTATION ET LA NOMINATION
DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
La profession de commissaire aux apports est réglementée ; ce sont les

commissaires aux comptes qui l’exercent. La Compagnie Nat ionale des

Commissaires aux Comptes (CNCC) quant à elle réglemente ce mét ier.

LES INCOMPATIBILITÉS ET LE
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Un commissaire aux apports ne peut pas être désigné comme étant un

commissaire aux comptes (CAC) po ur la même société.

LA CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ET LE
COMMISSAIRE AUX APPORTS
L’unanimité des act ionnaires ou des associés désigne le commissaire aux apports

dans le cadre de la créat ion d’une société. Sans accord, le Président du tribunal

de commerce statue sur la désignat ion du commissaire aux apports. Le

représentant légal dépose une requête en deux exemplaires originaux.

LE COMMISSAIRE AUX APPORTS ET
L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des associés ou alors des

act ionnaires dans le cadre d’une augmentation de capit al. À défaut d’accord, le

Président du tribunal de commerce statue sur la désignat ion du commissaire aux

apports sur requête déposée en deux exemplaires originaux par le représentant

légal.
L’INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX
APPORTS
Lors de la créat ion d’une SASU ou d’une SAS, l’intervent ion du commissaire aux

apports reste obligatoire lorsqu’un ou plusieurs apport(s) en nature son t réalisés

par les act ionnaires.

L’EURL ET/OU LA SARL ET LE
COMMISSAIRE AUX APPORTS
L’intervent ion d’un commissaire aux apports est facult at ive au cours de la

const itution d’une EURL ou d’une SARL, sous quelques condit ions :

 La valeur totale des apports en nature doit être inférieure à la moitié du capital

social,

 La valeur de chaque apport doit être inférieure à 30 000 euros.

Les associés doivent nommer un commissaire aux apports dans la mesure où

l’une de ces condit ions n’est pas respectée ; mais aussi pour la validat ion de

l’évaluat ion des biens apportés au capital social.

Cette règle dérogatoire n’a de la valeur qu’au moment de la const itution de la

société. Un accord à l’unanimit é doit être néanmoins donné par les associés pour

se passer du commissair e aux apports. Lorsque le commissaire aux apports

n’intervient pas, les associés demeurent responsables solidairement du montant

attribué à leurs apports pendant 5 ans.

LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC) OU
LA SOCIÉTÉ CIVILE ET LE COMMISSAIRE
AUX APPORTS
Dans la créat ion d’une société en nom collect if ou d’une société civile

immobilière, l’intervent ion d’un commissaire aux apports demeure facultat ive.
LA SOCIÉTÉ ANONYME (SA) ET LE
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Le commissaire aux apports intervient obligatoirement dans la créat ion d’une

société anonyme.
LES RÉMUNÉRATIONS DU COMMISSAIRE
AUX APPORTS
Un décret limit e les honoraires des commissaires aux comptes et des

commissaires aux apports. Pour chaque t ype de mission, une durée maximum et

minimum est fixée par ledit décret. Sur ces seuils, un barème est pratiqué par le

commissaire aux apports. Ce barème lui est propre. Généralement, le sit e du

greffe du tribunal de commerce dont relèvent ces commissaires aux apports

affiche leurs tarifs.

LA FAUTE ET LA RESPONSABILITÉ DU
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Il est responsable des éventuelles fautes qu’il commet dans le cadre de ses

fonct ions. Ainsi, en cas de mauvaise évaluat ion d’un apport, il peut être

condamné à réparer le préjudice subi, voire même être condamné pénalement au

cas où il a contribué à une surévaluat ion frauduleuse de la valeur d’un apport en

nature.
LES SITUATIONS EXCEPTIONNELLES DE
DISPENSE DE NOMINATION
Voici quelques cas except ionnels prévus par le Code de commerce. Dans tous ces

cas, les fondateurs sont exempt és de nommer un commissaire aux apports :

 L’apport de valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux apports

d’instruments du marché monétaire sont évalués au prix moyen pondéré auquel

ces instruments ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés

pendant les 3 mois qui précèdent la date de la réalisation effective de l’apport,

 L’apport d’autres éléments d’actif qui ont été déjà évalués lorsqu’un

commissaire aux apports a effectué un précédent apport 6 mois au plus avant

qu’un nouvel apport se réalise effectivement,

 En cas de constitution d’une société anonyme, doivent être déposés au greffe

dans les 8 jours au moins avant la date de l’assemblée générale constitutive et

doivent être tenus à disposition des futurs actionnaires au moins 3 jours avant la

date de signature des statuts :

 La décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d’un

commissaire aux apports,

 Tout document relatif à la description et à l’évaluation des apports, dont une

attestation, précisant l’absence d’une circonstance nouvelle venant modifier

cette évaluation.

En somme, les différents associés apportent des biens à la société qui sont

appelés des apports en nature. Ici, le rôle du commissaire aux apports réside dans
l’évaluat ion de la valeur de ces apports. La valeur marchande des biens doit être

chiffrée et le nombre d’act ions à émettre et de parts sociales doit être déterminé.

Dans l’exercice de cette mission, un ou plusieurs experts peuvent accompagner le

commissaire aux apports. En effet, des connaissanc es techniques précises dans

certains domaines sont nécessaires dans l’évaluat ion de certains biens. À titre

d’illustration, le commissaire aux apports peut s’appuyer sur l’avis d’un expert

en informat ique pour évaluer un brevet sur un logiciel.