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Principes et pratiques de la gouvernance en microfinance

Projet financ par lUSAID, mis en uvre par DEVELOPMENT ALTERNATIVES, INC. En collaboration avec ACCION International, Foundation for International Community Assistance, Harvard Institute for International Development, International Management and Communications Corporation, Ohio State University Rural Finance Program, Opportunity International, et le rseau Small Enterprise Education and Promotion.

Principes et pratiques de la gouvernance en microfinance

PRINCIPES ET PRATIQUES DE LA GOUVERNANCE EN MICROFINANCE

par Rachel Rock Maria Otero et Sonia Saltzman ACCION International Aot 1998

(Traduction franaise Gret, septembre 2001)

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REMERCIEMENTS
Les auteurs aimeraient exprimer leur reconnaissance aux nombreuses personnes ayant particip llaboration de ce document. Au rang des personnes interroges figurent Russell Faucett, PDG de Barrington Capital et membre du conseil dadministration de ACCION, Mary Houghton, PDG de South Shore Bank et membre du conseil dadministration de ACCION et de Calmeadow, Ira Lieberman, responsable de lunit Dveloppement des petites entreprises de la Banque mondiale, et Alex Silva, directeur de Profund. Tous ont apport un point de vue intressant sur le conseil dadministration et la varit des aspects de la gouvernance dans les institutions de microfinance. Bill Burrus, vice-Prsident de ACCION Etats-Unis, et Cathy Quense, directrice des oprations financires de ACCION, ont fourni de prcieuses informations tires de lexprience des institutions de microfinance aux Etats-Unis. Nous remercions spcialement Michael Chu, PDG de ACCION International, pour son apport conceptuel et sa rvision approfondie du document. Enfin, merci Jeffrey Poyo, de Development Alternatives, Inc., dont la relecture applique et critique du texte a permis un apport prcieux. Nous adressons des remerciements particuliers Craig Churchill, de Calmeadow, pour sa participation active llaboration du document et sa facult largir le dbat. Son rle a t dcisif dans la conceptualisation du sujet, et il a parachev les premires bauches du chapitre 3 : Acqurir les meilleures pratiques de gouvernance en microfinance . Pour terminer, merci au rseau dorganisations affilies de ACCION, auquel nous devons une meilleure apprhension des dfis uniques que pose la gouvernance dans le domaine de la microfinance. Les auteurs sont seuls responsables des erreurs ou omissions ventuelles.

La traduction franaise a t assure par le Gret (Paris, septembre 2001).

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SOMMAIRE

REMERCIEMENTS.....................................................................................................................................2 LISTE DES TABLEAUX .............................................................................................................................4 LISTE DES SCHEMAS................................................................................................................................4 CHAPITRE 1 : INTRODUCTION..............................................................................................................5 LES DEVOIRS DE LADMINISTRATEUR ...........................................................................................................8 NIVEAU DENGAGEMENT DU CONSEIL ..........................................................................................................9
Conseil de validation ................................................................................................................................................ 9 Conseil de reprsentation ......................................................................................................................................... 9 Conseil actif .............................................................................................................................................................10 Conseil mixte............................................................................................................................................................. 9

ROLE ET RESPONSABILITES DU CONSEIL DADMINISTRATION .....................................................................11


Obligations lgales du conseil d'administration ......................................................................................................10 Relation entre conseil d'administration et direction ................................................................................................10 Responsabilisation de la direction ...........................................................................................................................14 Planification stratgique et laboration des politiques............................................................................................16 Auto-valuation du conseil.......................................................................................................................................17

LE CONTEXTE DETERMINANT LA GOUVERNANCE........................................................................................19 SYNTHESE : CONDITIONS POUR UNE GOUVERNANCE EFFICACE ...................................................................21 CHAPITRE 2 : ASPECTS DE LA GOUVERNANCE EN MICROFINANCE ....................................22 MISSION DOUBLE : EQUILIBRE ENTRE IMPACT SOCIAL ET OBJECTIFS FINANCIERS .......................................23 PROPRIETE DES INSTITUTIONS DE MICROFINANCE.......................................................................................25
Proprit publique ...................................................................................................................................................26 Organisation non gouvernementale (ONG) but non lucratif ................................................................................27 Institution but lucratif ...........................................................................................................................................28 Coopratives dpargne et de crdit ........................................................................................................................32

RESPONSABILITE FIDUCIAIRE DES INSTITUTIONS DE MICROFINANCE ..........................................................34 EVALUATION DU RISQUE DANS LES INSTITUTIONS DE MICROFINANCE ........................................................35 CHAPITRE 3 : ACQUERIR LES MEILLEURES PRATIQUES DE GOUVERNANCE EN MICROFINANCE ......................................................................................................................................37 NATURE DU CONSEIL DADMINISTRATION ..................................................................................................38
Composition .............................................................................................................................................................38 Taille ........................................................................................................................................................................43 Mandats, rvocation dun administrateur et valuation de la performance ............................................................43

STRUCTURE DU CONSEIL DADMINISTRATION.............................................................................................44


Sparation des rles de prsident du conseil dadministration et de DG ................................................................45 Rle du prsident .....................................................................................................................................................45 Structure des comits ...............................................................................................................................................46

PROCEDURES ..............................................................................................................................................47
Documents du conseil dadministration...................................................................................................................48 Suivi de la performance de linstitution ...................................................................................................................48

QUELLES ETAPES POUR PROGRESSER SUR LA GOUVERNANCE EN MICROFINANCE ? 50 BIBLIOGRAPHIE ......................................................................................................................................52

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LISTE DES TABLEAUX

Tableau 1 : Comparaison des cadres de rfrence Tableau 2 : Fonctions du conseil dadministration Tableau 3 : Acteurs du contexte de la gouvernance selon le type dIMF Tableau 4 : Enjeux des propritaires du capital des institutions de microfinance

11 12 18 29

LISTE DES SCHEMAS

Schma 1 : Contexte dterminant la gouvernance Schma 2 : La mission double des institutions de microfinance Schma 3 : Equilibrer la rentabilit et la couverture de clientle

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Chapitre 1 : Introduction
La gouvernance est le processus par lequel le conseil dadministration, travers la direction, aide linstitution remplir sa mission et protge ses actifs au cours du temps. Le conseil dadministration est fond contrler et orienter lquipe de direction de linstitution, et exerce cette fonction au nom dun tiers. Dans les socits but lucratif, ce tiers est reprsent par les actionnaires. Mais dans le cas des institutions but non lucratif, labsence de propritaires du capital rend lidentification du tiers plus problmatique ; sa dfinition inclut les clients, le personnel, le conseil dadministration et les bailleurs de fonds de linstitution. Laptitude de chaque administrateur travailler en collaboration avec ses homologues, afin dtablir un vritable quilibre entre les responsabilits stratgiques et oprationnelles, est fondamentale pour assurer une bonne gouvernance. La gouvernance est effective si le conseil dadministration est capable dune part de conseiller les directeurs sur les questions stratgiques, et dautre part de contrler lapplication par la direction du plan stratgique convenu. La direction, de son ct, assume une autorit oprationnelle et garantit que le programme dactivits de linstitution va dans le sens convenu en accord avec le conseil dadministration. Linteraction entre le conseil et la direction est axe sur la relation entre stratgie et oprations, le conseil basant son discours sur la stratgie conjointement dfinie avec la direction, et la direction garantissant que les oprations sont mises en uvre avec efficacit. Ces deux ensembles de priorits sont ncessaires pour rgir avec succs une institution sur le court et le long terme. Le dfi de la gouvernance est donc dexploiter les points de vue et les expriences du conseil et de la direction pour maximiser leur contribution gnrale la performance de linstitution. Dans le cas de la microfinance, la gouvernance a pris de plus en plus dimportance pour plusieurs raisons. En premier lieu, mesure que les institutions de microfinance tendent leur porte, la taille de leurs actifs, reflte par le volume de leur portefeuille, augmente galement de faon considrable. La gestion efficace de cette croissance demande un surcrot dengagement du conseil. Par ailleurs, un nombre grandissant dinstitutions de microfinance sont rglementes, et assument les responsabilits et les dfis de toute entit rglemente. Attirer les fonds des pargnants et des investisseurs est sans doute le plus gros dfi, et celui qui ncessite le contrle le plus important. Enfin, les institutions de microfinance oprent sur des marchs de plus en plus concurrentiels. Conserver ou augmenter sa part de march devient un lment essentiel de lobjectif stratgique de linstitution. Par consquent, une dfinition claire du rle du conseil dadministration est essentielle lefficacit de sa gouvernance. Aprs avoir brivement trait des normes lmentaires relatives la conduite du conseil et des types de conseils, ce chapitre introductif abordera en dtail les fonctions et les responsabilits spcifiques des conseils dadministration en microfinance, ainsi que les conditions ncessaires pour parvenir une gouvernance efficace.

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Les devoirs de ladministrateur1


Les normes de conduite applicables aux administrateurs appartiennent trois catgories : le devoir de diligence, le devoir de loyaut et le devoir de conformit. Ces concepts constituent un code du comportement qui sert encadrer la manire dont les membres du conseil assument leurs responsabilits et rles respectifs. Devoir de diligence. Ladministrateur est tenu de participer aux dcisions du conseil et de sinformer sur les lments utiles la prise de dcision. Le devoir de diligence stipule que ladministrateur doit (1) tre raisonnablement inform, (2) participer aux dcisions, et (3) agir en toute bonne foi et avec la vigilance dont ferait preuve toute personne prudente en de semblables circonstances. Afin de sacquitter effectivement et efficacement du devoir de diligence, ladministrateur doit assister aux runions, exercer son jugement de manire indpendante, et sassurer quil a un niveau satisfaisant de comprhension des principales questions relatives linstitution. Devoir de loyaut. Ladministrateur doit exercer ses pouvoirs dans lintrt de linstitution et non dans son propre intrt ou celui dune autre entit ou personne. En acceptant doccuper une fonction au sein du conseil, ladministrateur reconnat que pour tout ce qui concerne lactivit institutionnelle, les intrts de linstitution priment sur ses intrts personnels ou sur les intrts particuliers des personnes qui lont lu. Le devoir de loyaut a essentiellement trait aux conflits dintrts, aux opportunits institutionnelles et la confidentialit. Les intrts des administrateurs peuvent tre en contradiction avec ceux de linstitution. Le devoir de loyaut exige que ladministrateur soit conscient de lexistence potentielle de tels conflits, et quil agisse avec honntet et vigilance lorsquil est confront ce genre de situation. Les conflits dintrts ne sont pas fondamentalement illgaux, et ne remettent pas en cause lintgrit du conseil ou dun membre. Ds quun conflit dintrts potentiel est mis au jour, il appartient au conseil de trancher sur la validit de lopration en cause, en fonction de son interprtation du problme. La question de lopportunit institutionnelle relve galement du devoir de loyaut. Ladministrateur doit, avant dengager une opration quil juge de lintrt de linstitution, informer le conseil suffisamment en dtail et en temps opportun pour lui permettre davaliser ou non lopration en question. Devoir de conformit. Les membres du conseil doivent tre fidles la mission de linstitution. Sils ont autorit pour dterminer comment linstitution peut au mieux rpondre sa mission, tout comportement non conforme aux objectifs institutionnels fondamentaux est interdit. Le devoir de conformit rsulte en partie du fait que les organisations but non lucratif reposent trs largement sur la confiance du public lorsquelles sollicitent des donations et des subventions. De son ct, le public a le droit dtre assur que ces fonds serviront effectivement lobjectif pour lequel ils ont t consentis2. Dans le cadre des organisations but lucratif, la responsabilit sexerce envers les investisseurs (capitaux propres et dettes), en particulier si les fonds proviennent de sources publiques. Dans ce contexte, la fidlit envers la mission institutionnelle revient maximiser la rentabilit des investissements (et dans certains cas, comme en microfinance, respecter lquilibre entre rentabilit et impact social), conformment aux pratiques thiques.

Ce paragraphe est extrait du Guidebook for Directors of Nonprofit Corporations , dit par George W. Overton, American Bar Association. 2 Leifer, Jacqueline Covey et Michael B. Glom, The Legal Obligations Of Nonprofit Boards, 1992, p. 33 Microenterprise Best Practices 8

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Niveau dengagement du conseil


Avant daborder les rles et les responsabilits du conseil dadministration, il est intressant dvoquer la participation du conseil la gouvernance de linstitution. A une extrmit se trouve le conseil de validation, qui exerce trop peu de contrle sur la direction. A lautre extrmit se situe le conseil actif, qui peut avoir une fonction de gouvernance efficace, mais qui peut au contraire exercer trop de contrle sur la direction. Entre les deux se situe le conseil de reprsentation, qui, un degr moindre que le conseil actif, joue un rle en tablissant des liens cls entre linstitution et les secteurs commercial, bancaire et gouvernemental. Le dfi lanc linstitution de microfinance est datteindre le type de conseil, dsign ici par le terme mixte, dans lequel les membres fournissent une aide active pour traiter les questions stratgiques et tablir les liens cls mentionns ci-dessus.

Conseil de validation
Un conseil dadministration globalement passif vis--vis de la direction peut tre appel conseil de validation . En gnral, la direction soumet au conseil des orientations stratgiques, des projets et des dcisions, dans le seul but dobtenir son approbation officielle. Les administrateurs peuvent tre mal prpars aux runions, et souvent trs peu informs des activits et oprations de linstitution de microfinance. Si un tel dispositif peut acclrer le processus dcisionnel au niveau de la direction, il nie la raison dtre fondamentale du conseil, et ses diverses manifestations nuisent gravement lefficacit globale de linstitution long terme. Ce type de conseil peut galement compter un membre - souvent le fondateur qui travaille de concert avec le directeur gnral, prend la plupart des dcisions et prsume de laccord des autres membres du conseil. Un conseil de validation peut avoir au moins un des effets suivants : le conseil napporte pas de valeur ajoute linstitution et se range donc sans regard critique toute stratgie ou programme soumis son approbation ; linstitution est prive des diffrents avis et expriences dont lapport est essentiel son fonctionnement et sa croissance ; il remet la fois une responsabilit et un pouvoir considrables entre les mains du directeur gnral ou dun membre du conseil. Une telle situation risque de pousser au dpart un bon directeur qui demande une gouvernance efficace, ou de concentrer abusivement lautorit sur une seule personne ; dans le pire des cas, les conseils passifs qui nagissent pas comme instance de contrle et de contrepouvoir exposent linstitution une mauvaise gestion et la fraude.

Conseil de reprsentation
Le conseil de reprsentation inclut des personnes influentes et respectes qui fournissent une bonne visibilit linstitution et lui donne un niveau de crdibilit quelle natteindrait pas autrement. Ce conseil laisse largement la direction la responsabilit de des dcisions stratgiques et oprationnelles, mais reste galement inform des activits de linstitution. Les membres de ce type de conseil manquent souvent de temps et leur niveau de contrle a toutes les chances dtre plus distant. Lorsquils exercent leurs responsabilits de manire effective, les membres de ce type de conseil sont susceptibles de : permettre linstitution de nouer des contacts qui leur seraient autrement impossibles ou difficiles. Un membre du conseil de reprsentation peut amliorer la capacit de

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linstitution tablir des liens cls avec les secteurs tatique, financier et bancaire, ce qui lui permet datteindre sa mission institutionnelle de manire plus efficace. faciliter laccs de linstitution linformation en dehors de son domaine direct dactivit, et amliorer sa position nationale et internationale ; maintenir un contrle ncessaire, en partie pour sassurer que leurs noms et rputations personnelles ne souffrent pas dtre associs une institution peu performante.

Conseil actif
Un conseil dadministration actif se compose de membres qui sont activement impliqus dans la dfinition et le suivi des activits de linstitution, et dont le savoir-faire est solide. Les administrateurs sont tenus informs des activits courantes de linstitution et des questions en cours, sont bien prpars aux runions, et jouent un rle actif dans la supervision de la direction de linstitution. Un conseil dadministration efficace, comprenant parfaitement les besoins de linstitution et capable dutiliser lensemble de ses expriences, comptences et contacts sera mme de : soulever des questions qui sont au cur du fonctionnement de linstitution, et ne sera pas distrait par des proccupations annexes ; engager un discours plus constructif et porteur de dfi avec la direction, et fournir le type danalyse utile qui permet la direction datteindre des niveaux de performance de plus en plus levs ; accompagner une bonne gestion, prendre si ncessaire la tte pour dfinir la stratgie globale de linstitution, et travailler troitement avec la direction pour suivre sa mise en uvre ; comprendre la diffrence entre son rle fond sur la stratgie et les responsabilits oprationnelles de la direction ; identifier rapidement et efficacement des dfauts dans le fonctionnement du conseil, et chercher les rsoudre.

Evidemment, les caractristiques mentionnes ci-dessus sappliquent un conseil dadministration actif fonctionnant efficacement. Un conseil dadministration de ce type qui perd de vue sa fonction stratgique premire risque de singrer dans la microgestion des activits, ce qui peut le rendre plus nuisible pour linstitution que les autres types de conseils dadministration.

Conseil mixte
Un conseil mixte comprend dune part des membres qui jouent un rle de reprsentation, et dautre part des membres parfaitement informs des activits de linstitution et possdant un solide savoir-faire, cest--dire ceux assurant un rle actif . Les premiers assurent la visibilit et la rputation de linstitution, tandis que les seconds fournissent des contributions utiles pour les dcisions stratgiques que doit prendre linstitution, et, jusqu un certain point, pour les questions oprationnelles spcifiques. Cest pourquoi le conseil mixte combine les caractristiques dun conseil de reprsentation et dun conseil actif, et tire de chacun lavantage spcifique quil offre linstitution. Le conseil, dans sa globalit, est capable de prendre des dcisions en connaissance de cause, sur une base efficace et en temps opportun, dans la mesure o il dtient les lments ncessaires. La rpartition entre membres de reprsentation et membres
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actifs possdant un savoir-faire financier suffisant pour donner des conseils stratgiques change dans le temps en fonction des priorits et des besoins institutionnels du moment. Manifestement, un conseil dit de validation ne remplit pas son rle efficacement. De la mme manire, les conseils dans lesquels tous les administrateurs relvent dun des deux autres types actif ou de reprsentation sont galement limits dans leur capacit gouverner linstitution. Un mlange dadministrateurs pouvant satisfaire collectivement les besoins de gouvernance de linstitution dune manire efficace constitue la meilleure option pour une gouvernance de qualit. Le passage ci-dessus na pour vocation que de guider la formation des conseils dadministration. Un conseil doit comprendre les avantages qui se dgagent de chaque type, et exploiter cette information en consquence. Cependant, quelle que soit la nature du conseil mergeant dans une institution, ses fonctions en tant que corps gouvernant ne varient pas. La prochaine section dfinit ces fonctions travers le rle et les responsabilits spcifiques du conseil.

Rle et responsabilits du conseil dadministration


La majorit des ouvrages portant sur la gouvernance concentrent leur analyse sur une structure institutionnelle donne : socit but lucratif, entit but non lucratif ou socit publique. Cette approche suppose implicitement que le comportement du conseil dadministration se dfinit par le type dentit quil gouverne. Sil est vrai que la structure institutionnelle a un impact sur la mise en place dune gouvernance efficace, elle ne la dfinit pas. La dfinition large qui suit prsente les caractristiques dune bonne gouvernance et peut tre applique toute IMF indpendamment de sa structure institutionnelle. Le conseil dadministration endosse une responsabilit fiduciaire lgard de linstitution. On parle de responsabilit fiduciaire lorsquune ou plusieurs personne(s) est (sont) investie(s) dune proprit ou dun pouvoir pour le compte dun tiers. Attribuer une responsabilit fiduciaire aux administrateurs et aux directeurs, cest prvoir un mcanisme permettant dimposer des sanctions sils chouent dans lexercice de leurs responsabilits envers linstitution, sans que celles-ci ne soient ncessairement explicites dans le dtail au pralable. Comme lexpliquent les juristes Frank H. Esterbrook et Daniel R. Fischel, le principe fiduciaire est une alternative la dfinition dtaille dengagements et du contrle de ces engagements. Il remplace le contrle pralable par des mesures dissuasives, tout comme le droit pnal met en place des sanctions en cas de braquage dune banque plutt quil ne prvoit la fouille systmatique de chaque personne 3 entrant dans la banque .

Obligations lgales du conseil dadministration


De par sa responsabilit fiduciaire, le conseil dadministration doit obir plusieurs obligations lgales. En premier lieu, il doit sassurer que linstitution respecte ses statuts constitutifs, les rglements locaux, les politiques et les procdures internes. De mme, le conseil doit vrifier que linstitution respecte son statut lgal. Il doit galement veiller ce que linstitution agisse conformment aux lois et rglementations publiques. De telles lois et rglementations varient selon la structure de linstitution. Par exemple, lorsquune institution de microfinance se lgalise, elle est soumise de nouvelles exigences rglementaires que le conseil doit connatre. Enfin, dfinir les obligations lgales du CA renvoie aussi la question suivante : dans quelle mesure les administrateurs peuvent-ils tre tenus pour responsables des activits de linstitution ? Cela
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Blair Margaret, Ownership and Control, 1995, p.57. 11

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diffre immanquablement selon le pays, mais les membres du conseil doivent tre pleinement 4 conscients du degr de responsabilit et dimmunit que leur attribue la lgislation locale. Les lois bancaires de nombreux pays fixent trs peu de responsabilits. En reprsentant les intrts dun tiers et en remplissant ses obligations lgales, le conseil dadministration dlgue la responsabilit la direction et la tient pour responsable au niveau interne dun ensemble dobjectifs et de critres de performance quil a lui-mme dfinis. Cependant, le respect de ces objectifs et de ces normes peut tre compromis, et lefficacit de la gouvernance amoindrie, si les membres du conseil nont pas une vision claire de leur rle. Ainsi, un administrateur peut croire que les questions oprationnelles relvent de sa responsabilit, et ainsi rduire la capacit daction de la direction ou sa responsabilit.

Relation entre conseil dadministration et direction


La relation entre un conseil dadministration et le directeur gnral, ou DG, est dynamique et volutive dans le temps, mais doit se fonder sur une comprhension claire des rles de chacun. Une gouvernance efficace trouve lquilibre appropri des relations entre le conseil dadministration et la direction, travers la mise en commun de leurs efforts pour dvelopper linstitution. Chacun apporte une comptence particulire cet effort commun, et a sa propre vision de linstitution. Ils offrent ensemble une valeur ajoute, prcisment en raison de leur complmentarit. Selon Diane Duca, cette complmentarit existe parce que le conseil dadministration et la direction utilisent diffrents cadres de rfrence dans la comprhension de 5 linstitution et lexercice de leurs responsabilits. Le tableau ci-dessous fait apparatre certaines de ces diffrences, et compare le conseil dadministration en tant que groupe lorgane excutif de linstitution, compos dune seule personne.

Tableau 1. Comparaison des cadres de rfrence Directeur gnral Conseil dadministration Les DG sont des individus Les conseils dadministration sont des entits lgales et forment un groupe Les DG mettent leurs comptences Chaque membre du conseil a plusieurs engagements par ailleurs professionnelles au service dune seule institution Les DG sont rmunrs Les membres du conseil sont bnvoles ou peroivent une indemnit non significative6 Les DG peuvent prendre les dcisions seuls En tant que groupe, le conseil prend des dcisions qui lengagent Les DG reposent sur le personnel Les conseils agissent sans personnel Les contrats des DG sont dpendants du Les conseils sont des entits permanentes, conseil dadministration malgr la rotation des membres
Si ncessaire et si possible, les administrateurs peuvent envisager de contracter une assurance spcialise garantissant que leur responsabilit personnelle ne sera pas engage et couvrant les ventuels frais lgaux pouvant survenir en cas daction en justice intente contre linstitution. 5 Bien que D. Duca se situe dans un contexte dinstitution but non lucratif, ces cadres de rfrence sappliquent galement aux secteurs public et priv lucratif. 6 Tandis que les administrateurs sont souvent rmunrs dans le secteur priv, en microfinance, les administrateurs des IMF but lucratif ne sont gnralement pas indemniss, ou le sont peu. Microenterprise Best Practices 12
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Les DG sont des professionnels dans le domaine dactivit de linstitution

La plupart du temps, les administrateurs ne sont pas experts dans le domaine dactivit de linstitution

A partir de Diane Duca, Nonprofit Boards : Roles, Responsibilities, and Performance.

Les conseils dadministration efficaces exercent leurs responsabilits : 1) en conservant une distance oprationnelle avec linstitution ; 2) en puisant dans la mmoire institutionnelle des administrateurs ; 3) et en prenant en tant que groupe des dcisions qui lengagent. Les dcisions du conseil sont prises la majorit. Parvenir un consensus prend du temps et rduit loprationnalit du conseil dadministration, mais le processus est essentiel au bon fonctionnement du conseil. Ces trois facteurs renforcent le conseil dadministration et apportent une valeur ajoute significative la direction de linstitution. Pour sa part, la direction est troitement engage dans les oprations quotidiennes, possde une connaissance profonde et jour des opportunits et des dfis immdiats, et a la flexibilit ncessaire pour ragir rapidement. Le directeur gnral de linstitution consulte les cadres dirigeants sur les questions cls, mais il est responsable sur une base individuelle. Quel est lquilibre optimal entre ces deux ensembles aux conditions et aux points de vue diffrents, et comment peuvent-ils se concilier pour crer une bonne gouvernance ? Une gouvernance efficace exige que les conseils dadministration se concentrent sur trois domaines principaux de responsabilits : (1) responsabilisation de la direction, (2) planification stratgique et laboration des politiques, et (3) auto-rgulation. Ces trois domaines permettent au conseil de remplir ses obligations fiduciaires. A chacun de ces trois domaines essentiels correspondent plusieurs tches spcifiques, prsentes dans le tableau rsum ci-dessous et traites dans les paragraphes suivants.

Tableau 2 : fonctions du conseil dadministration Domaine principal de responsabilit Planification stratgique et laboration des politiques Responsabilisation de la direction Auto-rgulation Tches du conseil Identifier les directeurs comptents tablir des objectifs clairs et mesurables Suivre la performance Faire face aux faiblesses Fournir des donnes pour planifier lvolution stratgique Guider la mise en place des politiques Guider la dfinition et la mise en uvre de solutions Maintenir une continuit Renouveler le leadership Procder une auto-valuation

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Responsabilisation de la direction
Pour sassurer que la direction assume la responsabilit des activits de linstitution, le conseil dadministration doit en premier lieu se concentrer sur le processus et les mcanismes servant identifier un excutif comptent. Il doit ensuite fixer des objectifs clairs et mesurables. En troisime lieu, le conseil doit suivre la performance de lexcutif. Enfin, il doit tre en mesure didentifier les points faibles de la direction et dy remdier, sils ont un effet ngatif sur linstitution. Le conseil doit se tenir prt rvoquer le directeur gnral, si ncessaire. Mise en place de la capacit de direction. Recruter un directeur gnral fort et comptent est lune des fonctions principales du conseil dadministration. Cette personne, en tant que responsable oprationnel de linstitution et reprsentant de lensemble du personnel devant le conseil dadministration, joue un rle cl dans la russite long terme de linstitution et dans la mise en place dune gouvernance efficace. Le conseil ne peut pas tre plus efficace que le directeur quil a nomm, et doit donc considrer cette responsabilit comme essentielle. Dfinition des objectifs. Une fois que lexcutif est en place, le rle du conseil dadministration est de suivre les performances et les progrs de linstitution en contrlant le DG. Les conseils dadministration efficaces consacrent le temps ncessaire travailler avec la direction pour dfinir les objectifs et les cibles de linstitution. Ils suivent ensuite la ralisation de ces objectifs et cibles en valuant la performance de lexcutif. Le CA identifie les domaines cls dans lesquels un directeur gnral doit oprer efficacement, notamment : 1) Vision : la direction doit tre capable de dfinir une vision long terme pour lavenir de linstitution, ce qui est crucial pour assurer sa prennit dans le temps. La vision de la direction doit tre clairement dfinie et les tapes de sa ralisation appropries. La vision sarticule un plan stratgique qui indique galement les principaux lments du programme de linstitution et les rsultats attendus. Par exemple, les critres cls dune institution de microfinance but non lucratif, par lesquels se mesure la performance de la direction, pourront tre les suivants : objectifs de croissance, pntration du march, niveau dautosuffisance de linstitution, statut lgal requis pour atteindre les objectifs, niveau defficience des activits, et qualit des actifs. 2) Ressources humaines : le conseil dadministration value la capacit du directeur gnral grer les ressources humaines de linstitution. Ce domaine traite les questions de productivit, de performance et dvolution du personnel. En outre, le conseil dadministration vrifie la structure organisationnelle de linstitution pour sassurer quelle permet une ralisation efficace des activits. 3) Performance financire : le DG est responsable du maintien de la solvabilit financire de linstitution. Dans le secteur but lucratif, cela implique la gnration de profits pour les investisseurs. Dans le secteur non lucratif, un rsultat positif ou quilibr est attendu. Si les pertes et les dficits sont acceptables court terme et dans des conditions bien particulires, le conseil dadministration ne doit pas accepter la rptition de mauvaises performances financires. La qualit des actifs et la capacit mobiliser des ressources financires constituent galement des lments cls pour obtenir de bons rsultats financiers. 4) Relation avec le conseil dadministration : il revient au DG d assurer une bonne relation entre le personnel et le conseil. Cette relation est le produit des runions officielles et formelles du conseil dadministration et des nombreux changes informels entre les membres du conseil dadministration, le DG et les membres du

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personnel. Cette relation est dtermine par les facteurs suivants : le niveau dinformation et de prparation du conseil dadministration pour les runions, lintensit de la relation de travail entre les administrateurs et le personnel, et le degr de connaissance personnelle des administrateurs sur la mission institutionnelle. Il est gnralement admis que les membres du conseil dadministration peuvent rencontrer le personnel de linstitution mais doivent tre prudents dans leur interaction de manire ne pas perturber les activits de linstitution ou ne pas faire de tort au DG. En outre, le conseil dadministration invite souvent des membres de la direction autres que le DG participer aux runions. Cela offre au conseil dadministration un point de vue supplmentaire sur les sujets en discussion et permet aux membres du conseil de connatre dventuels futurs candidats aux postes de direction. Performance du suivi. Comment le conseil dune institution de microfinance peut-il assurer le plus efficacement la ralisation par la direction des objectifs fixs ? Le suivi efficace de la performance de lexcutif requiert plusieurs lments : Disponibilit des informations : le conseil dadministration doit en premier lieu avoir accs aux informations appropries, en temps opportun. Clart des objectifs : les objectifs stratgiques daprs lesquels se mesure la performance sur une priode donne doivent tre clairement noncs. Cest une condition pour recevoir les informations appropries. Sincrit : cela demande que lexcutif rende compte au conseil dadministration avec sincrit et un niveau de dtail et danalyse suffisant pour que le conseil dlibre de manire efficace. Par exemple, un excutif ne peut pas faire de la rtention dinformations vis--vis du conseil dadministration sur une situation ou une crise susceptible daffecter gravement linstitution, mme sil estime quune solution sera trouve court terme. Rigueur analytique : pour terminer, les membres du conseil doivent possder les comptences analytiques ncessaires pour poser les bonnes questions et savoir trancher lors des discussions sur la performance de linstitution.

Une approche pour motiver la performance de la direction dans la ralisation des objectifs fixs conjointement consiste mettre en place des mesures incitatives. Ces dernires doivent faire concorder le bien-tre et les intrts de chaque directeur avec ceux de linstitution, et par extension, ceux des actionnaires dans le cadre des socits but lucratif. 7 La ncessit de ces mesures incitatives nat du fait que dans la plupart des organisations du secteur priv, la proprit finale des actifs revient certes aux actionnaires, mais le contrle quotidien de ces actifs demeure entre les mains de la direction.8 Dans le secteur non lucratif, une tension peut galement apparatre entre les intrts individuels et institutionnels (scurit de lemploi et stabilit personnelle contre rapides changements institutionnels, liens damiti contre performances professionnelles, etc.).

Cette discussion sur les mesures incitatives est extraite de Private Sector Incentives for Senior Management, de Michael Chu, paru dans la synthse de la confrence du Microfinance Network de 1997. 8 Ce concept renvoie la thorie de lagence dans les ouvrages sur la gouvernance des socits, et a t dvelopp par Michael Jensen. Microenterprise Best Practices 15

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Lorsquon instaure des mesures incitatives lgard de lexcutif dune institution de microfinance, il est important de prendre en compte les mesures et les principes suivants de la performance oprationnelle : Choix des indicateurs : les indicateurs cls retenus dans le cadre de mesures incitatives doivent se limiter aux seuls facteurs rellement importants. En microfinance, tandis que la taille du portefeuille et la qualit sont des indicateurs vidents par rapport une gestion efficace, la performance financire, le nombre et les caractristiques des clients sont des exemples dindicateurs supplmentaires pouvant tre utiliss. Contrle : les mesures incitatives doivent rcompenser le personnel dans des domaines qui relvent de leur responsabilit directe. Simplicit : les mesures incitatives doivent tre simples. Pas plus de cinq variables, et de prfrence moins, doivent tre retenues. Le mcanisme de ces mesures doit tre facile comprendre pour le personnel. Logique : le raisonnement qui a conduit retenir les indicateurs doit tre clair afin de leur confrer une lgitimit. Objectifs : les objectifs fixs doivent tre mesurables et atteignables. Il nest pas utile de slectionner une variable dont tout le monde saccorde penser quelle est essentielle (par exemple le service client) mais dont personne ne sait comment la mesurer de manire fiable, ou encore dtablir des objectifs trop ambitieux et inaccessibles.

Affronter les points faibles. En valuant la performance de lexcutif, le conseil dadministration doit galement avoir la volont de mettre linstitution et la direction face leurs faiblesses, et de proposer des solutions. Nombre dexemples ont montr que la comptence et la gestion efficace de la direction ne peuvent tre considres pour acquises. Il incombe au conseil dadministration didentifier les domaines dans lesquels linstitution nest pas performante, en raison de la faiblesse des actions de la direction. On peut citer en exemple la faiblesse des contrles financiers, le sens moral du personnel ou la faiblesse des systmes dinformation. Il est de la responsabilit du conseil dadministration dexiger de la direction, tout en la soutenant, quelle renforce ces domaines, et de suivre le processus damlioration. Etablir un degr lev de confiance avec la direction et ctoyer les autres membres de la direction sont des lments qui facilitent le processus. Les points faibles de linstitution peuvent se situer diffrents niveaux de gravit. Dun ct se trouvent les problmes de procdures qui peuvent rsulter de linexprience de la direction et demandent une solution pratique. De lautre se situent les actions qui relvent de la fraude. Dans lun et lautre cas - incomptence ou actions frauduleuses - le conseil dadministration doit avoir la volont de mettre le DG face ses responsabilits, et dans le pire des cas, le renvoyer. Mettre la direction face ses responsabilits peut cependant savrer une entreprise difficile et ingrate pour le conseil. Les piges de la pense de groupe * sont bien connus : aucun individu isol ne souhaite se mettre en avant par rapport aux autres et se confronter au DG. Cela peut tre d un sens de la loyaut personnelle envers le DG ou envers le prsident du conseil. Les administrateurs pris individuellement peuvent galement hsiter entreprendre une action parce quils ne sont pas certains davoir connaissance de toutes les donnes ; en se comportant ainsi, ils
*

NdT : en anglais group think , phnomne psychologique identifi par le Dr Janus dans les annes 70.

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peuvent accorder le bnfice du doute un DG incomptent ou malintentionn. La capacit et la dtermination du conseil dadministration prendre des dcisions difficiles et se confronter aux faiblesses de lexcutif, et donc de linstitution, dpendent des lments suivants : 1. degr dindpendance des membres du conseil par rapport la direction ; 2. capacits de leadership des administrateurs ; 3. climat propice aux dissensions ; 4. mcanismes ou occasions pour les membres du conseil dexprimer leurs proccupations, collectivement ou non ; 5. sentiment de proprit rel de linstitution ou forte identification aux objectifs de linstitution. Il arrive souvent que le conseil dadministration, avec les meilleures intentions, soit tent daider un DG peu performant en assumant la direction de certains projets ou tches. Cette approche est extrmement nuisible parce quelle masque la responsabilit du DG et retarde le moment o lui sera exprime son incomptence. En outre, cela dplace le processus dcisionnel de ceux qui sont proches des activits (direction) vers ceux qui en sont loigns (conseil dadministration). Par consquent, le conseil dadministration ne doit assumer les devoirs de la direction quaprs avoir imagin la solution dfinitive cette carence ; cette substitution ne doit tre conue que comme une rponse provisoire en labsence de toute autre alternative.

Planification stratgique et laboration des politiques


Le second domaine majeur relevant de la responsabilit du conseil dadministration concerne la planification stratgique et llaboration des politiques. Cependant, si une gouvernance efficace suppose que le processus de planification stratgique doit impliquer le conseil dadministration de manire importante, la rflexion stratgique doit aussi tre au nombre des qualits principales du directeur gnral. Le parcours et la diversit des expriences des membres du conseil dadministration permettent dapporter linstitution une perspective unique par rapport celle de la direction. Si le conseil noffre pas une valeur ajoute significative au plan stratgique de linstitution, il ne remplit pas son devoir. Le conseil dadministration doit fournir des conseils et apporter sa contribution dans trois domaines distincts : planifier la ligne stratgique de linstitution, mettre en place des politiques oprationnelles larges pour linstitution, et rpondre aux questions stratgiques lorsquelles se prsentent. Orientation stratgique. Il est assez frquent que les priorits oprationnelles quotidiennes prennent le pas sur le processus plus rflexif de la planification stratgique. Une gouvernance efficace ncessite que le conseil soulve des questions stratgiques qui sinon ne seraient sans doute pas abordes, et contribue ainsi de manire significative lidentification et ltablissement dobjectifs long terme pour linstitution. Dfinition de la politique institutionnelle.9 Une caractristique essentielle du leadership du conseil dadministration est la dfinition et la clarification des politiques institutionnelles gnrales, en accord avec la direction. Sur le plan pratique et peu dexceptions prs, le rle du conseil dans la dfinition de la politique doit se diffrencier de celui de la direction, non par sa nature mais par son niveau. Par exemple, il appartient typiquement la direction de prsenter au conseil les politiques gnrales concernant la rmunration. Sur cette question, le conseil peut
9

Cette section est extraite de Boards That Make a Difference, John Carver, p. 40-46. 17

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dcider que linstitution doit rmunrer son personnel selon un mode comptitif par rapport dautres institutions de taille et de porte identiques. La gestion relle des traitements et des salaires est laisse la direction. Dans un autre domaine, le conseil peut contribuer dfinir une politique concernant lenvironnement dans lequel il souhaite implanter de nouvelles agences, et laisser la direction le soin didentifier les endroits prcis. Une approche centre sur la politique permet au conseil de placer la plupart des changements et lensemble des activits administratives et oprationnelles de linstitution dans le cadre des politiques dfinies. Cette approche encourage galement le recrutement dadministrateurs possdant des comptences gnrales de gestion stratgique, et plus mme de maintenir le conseil centr sur son mandat de gouvernance. En ralit, chacun dans linstitution introduit inconsciemment dans ses activits quotidiennes une orientation politique ou une direction stratgique. Lun des apports les plus prcieux du conseil est de sassurer que ces diffrents niveaux sont synchroniss grce un ensemble clair et accessible de politiques cadres. Dveloppement et mise en uvre de solutions. Les conseils dadministration qui vont au-del des lments mentionns ci-dessus fournissant un apport cl dans la planification stratgique et la dfinition des politiques gnrales aident linstitution identifier des tactiques et des solutions pour atteindre ses objectifs. En ce sens, le CA a une fonction de gouvernance et de conseil. En outre, un CA comprenant des individus dots de comptences techniques particulires peut aider linstitution traiter les aspects juridiques, les relations publiques, et soulever les bonnes questions en matire de technologie ou de tarification.

Auto-valuation du conseil
Le dernier domaine dune gouvernance efficace renvoie lvaluation du conseil par lui-mme, en tant que groupe dindividus et en tant quentit permanente. Trois domaines constituent le cur de toute auto-valuation mene par le conseil : continuit, renouvellement et valuation. Continuit. Le fait que le conseil et ses administrateurs aient un point de vue institutionnel propre est dune grande importance pour la direction.10 Lorsque la direction est renouvele, ce point de vue du conseil est trs prcieux. Mme lorsquil y a continuit au niveau excutif, le point de vue du conseil apporte une grande valeur ajoute, tant donn lexprience collective du conseil. Cest pourquoi le conseil doit tre responsable du maintien de cette continuit, en garantissant que malgr lusure naturelle, la mmoire institutionnelle du conseil est prserve. Les mcanismes employs pour assurer la continuit sont constitus par la dfinition de politiques concernant la succession et la dure du conseil et par la mise en place dun liant institutionnel . Renouvellement. Le besoin de continuit nexclut pas la ncessit de renouvellement, lintroduction de nouveaux administrateurs qui apportent un point de vue, des comptences et une expertise diffrents. Conjointement avec la direction, les membres du conseil dadministration peuvent modeler la gouvernance en identifiant de nouveaux administrateurs susceptibles de renforcer les activits du conseil. Idalement, le conseil squilibre entre anciens et nouveaux venus. Evaluation. Comme prcdemment voqu, tant donn le cadre de rfrence contradictoire du conseil dadministration et de la direction, laction du conseil peut par dfinition tre entrave par
10

Interview de Mary Houghton, le 30 octobre 1997. 18

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un ensemble complexe de dynamiques contraires.11 Un conseil efficace doit reconnatre ses propres faiblesses et mettre en place des mcanismes dauto-valuation. La performance du conseil peut se mesurer trois niveaux : le rle, le mode de travail et les administrateurs euxmmes. Bien que lauto-valuation reste rare parmi les activits du conseil, un nombre croissant dentits la pratiquent. (Pour en savoir plus sur les valuations de la performance du conseil, reportez-vous au chapitre 3). Aprs avoir dfini la responsabilit et le rle fondamentaux du conseil dadministration, il sagit maintenant de comprendre le contexte plus large dans lequel opre un conseil dans le domaine de la microfinance.

Le contexte dterminant la gouvernance


Le contexte dans lequel les conseils conduisent leurs activits de gouvernance comprend une grande varit dacteurs extrieurs qui attendent un certain niveau de performance de la part de linstitution, et dont la position doit tre prise en compte par le conseil. Les acteurs extrieurs peuvent tre diviss en trois groupes : (1) pourvoyeurs de capitaux, (2) instances rglementaires, et (3) autres parties prenantes, chaque groupe exigeant diffrents types et niveaux de responsabilit de la part de linstitution. Les caractristiques de chacun sont dcrites dans le tableau 3 ci-aprs en fonction du type de structure organisationnelle de linstitution de microfinance.

Tableau 3 : Acteurs du contexte de la gouvernance par type dIMF


A but non lucratif Pourvoyeurs de fonds Bailleurs institutionnels ou privs, banques commerciales (lignes de crdit), garants, lONG elle-mme par ses bnfices non distribus Publique Gouvernement, institutions financires fatires Mutuelle Dpts dpargne des propritaires /membres et sources externes de financement, telles que bailleurs, fonds liquides rcolts par les fdrations nationales et internationales Instance rglementaire spcialise des mutuelles de crdit, lorsquelle existe Prive/ but lucratif Investisseurs proccups par la maximisation des profits, investisseurs thiques, bnfices non distribus des ONG, direction, employs, dpts dpargne, fonds propres fournis par des banques multilatrales de dveloppement du secteur public (Socit Intermdiaire dInvestissement, IFC) Superintendance des banques

Instance rglementaire

Pas dinstance rglementaire pour les ONG. Peu de rglementations sappliquant aux ONG dans les pays en dveloppement 12

Superintendance des banques, banque centrale, ministre des Finances

11 12

Demb, Ada et F-Friedrich Neubauer, The Corporate Board, 1992, p. 161. Aux Etats-Unis, les rglementations applicables aux socits but non lucratif sont plus tendues. 19

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Autres parties prenantes

Clients, employs, experts (ex. conseiller juridique)

Reprsentants des gouvernements, clients, employs, fournisseurs

Membres en tant que clients, employs, fournisseurs

Actionnaires, employs, clients, fournisseurs

Chaque acteur externe tablit les normes et les objectifs que lIMF doit sengager respecter. Par exemple, un bailleur de fonds peut exiger que la base de clients dune institution comporte un certain pourcentage de femmes. Les instances rglementaires fixent des limites lgales sur le taux de levier financier des IMF, ou des normes de procdure telles que lobligation de rapport quotidien sur les provisions de linstitution. Le respect de ces conditions, selon leur degr dimportance vis--vis de la viabilit long terme de linstitution, peut sintgrer au rapport rgulier fait au conseil par la direction. Dans certains cas, le conseil et la direction peuvent rpondre des demandes externes en employant un consultant ayant les comptences requises, tel quun conseiller juridique pouvant aider lIMF se conformer aux rglementations prescrites. Ils peuvent aussi chercher intgrer directement dans le conseil un administrateur possdant une telle comptence. Les pourvoyeurs de capitaux peuvent exiger que linstitution de microfinance remplisse certains critres de performance, et sont libres dinvestir ou de retirer leurs fonds en fonction de la raction de linstitution. Les autorits de rglementation imposent des normes lgales qui, dans le cas dune violation, donnent lieu lintervention des instances de supervision, voire des poursuites. Les clients de microfinance, sensibles la qualit des services, achteront les produits si lIMF rpond leurs besoins, ou bien partiront sils ne sont pas satisfaits. Et les employs, qui revendiquent une certaine rmunration et qualit des conditions de travail, choisiront de travailler pour linstitution ou chercheront un autre employeur. Tous les conseils dadministration en microfinance doivent analyser lenvironnement de leur gouvernance. Devant qui linstitution de microfinance est-elle responsable, et de quelle manire ? Est-ce que la gouvernance de linstitution satisfait de faon pertinente les attentes des principaux acteurs extrieurs ? En quoi la responsabilit diffre-t-elle dun statut institutionnel lautre (IMF but non lucratif, publique, mutuelle et prive/ but lucratif) ? Pour chacune de ces structures, il existe un ensemble dacteurs externes dont les attentes vont servir de cadre au travail du conseil. Les acteurs externes et leurs demandes vis--vis de linstitution voluent sans cesse, et requirent une valuation attentive et frquente de la part du conseil. Le rapport entre les acteurs externes, le conseil dadministration et les oprations internes menes par la direction est un rapport dynamique. Le conseil demande la direction de rendre des comptes au niveau interne, mais il est paralllement responsable devant les acteurs externes et doit sassurer que la stratgie et les activits de linstitution sont conformes aux attentes de ces acteurs. Le conseil doit galement estimer en permanence quels sont les acteurs externes les plus importants pour linstitution. Le schma ci-dessous illustre le contexte dans lequel le conseil opre, et les diffrents rapports de responsabilit. Une gouvernance efficace exige que les membres du conseil connaissent leur environnement de travail et oprent en conformit avec cet environnement.

Schma 1 : Contexte dterminant la gouvernance


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Pourvoyeurs de capitaux
(responsabilit de performance de linstitution)

GOUVERNANCE
Responsabilit interne

Rglementations
(responsabilit lgale de linstitution)

(responsabilit de la direction devant le)

(responsabilit du personnel devant la)

CONSEIL

DIRECTION

Parties prenantes
(responsabilit vis--vis des groupes dintrt) Responsabilit externe

Synthse : conditions pour une gouvernance efficace


Le rle et les responsabilits du conseil dadministration tant dfinis, voici maintenant les conditions ncessaires pour garantir une bonne gouvernance au sein dune institution. 1. Les administrateurs doivent tre motivs par un enjeu. Le plus important est leur engagement envers la mission institutionnelle. Les membres du conseil dadministration dune institution but non lucratif, comme beaucoup de membres du conseil dentreprises publiques, ne sont pas engags financirement dans la socit pour laquelle ils oprent. Ils investissent cependant leur nergie et leur temps personnels, en raison de leur pleine participation la mission de linstitution. La rputation personnelle peut constituer une motivation secondaire. Mais si cela savre leur principale motivation, on peut sattendre les voir quitter rapidement lIMF lorsque celle-ci traverse des priodes difficiles. Les administrateurs ayant investi un pourcentage important de leur propres fonds dans une institution sont gnralement trs vigilants quant la performance de cette institution. Cela ne signifie pas pour autant que ceux qui nont pas engag leurs ressources personnelles, ne veillent pas galement la sant de linstitution, tant donne leur forte participation la mission institutionnelle. Mais cela implique que dans le cadre des institutions but non lucratif (et dans une moindre mesure, pour les administrateurs dentreprises publiques sans investissement financier significatif dans linstitution), il est particulirement important didentifier les administrateurs sincrement engags dans la mission institutionnelle. 2. Les administrateurs doivent dvelopper les qualits suivantes : comptences de leadership, dencadrement et de rflexion visionnaire ; expertise et exprience technique utiles linstitution (i.e. domaine financier, juridique, marketing) ; autonomie desprit et indpendance vis--vis du prsident ou du DG ;

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engagement profond et sincre dans les activits de linstitution ; volont de rserver le temps ncessaire une participation active.

3. Dfinition claire de la rpartition des responsabilits entre le conseil dadministration et la direction. Cela se traduit par la reconnaissance fondamentale de la part du conseil et de la direction que le rle du conseil se situe davantage au niveau stratgique quoprationnel. 4. Mesures de la performance de la direction (et du conseil) bien dfinies et rgulirement appliques, bases sur le mrite et par consquent labri des influences personnelles ou politiques. 5. Existence de systmes dinformation et de circuits de communication solides lintrieur de linstitution, permettant dobtenir en temps voulu les informations ncessaires pour mesurer la performance de linstitution dans des domaines varis : qualit du portefeuille, rentabilit, gestion des ressources humaines et objectifs programms. Trop souvent, les informations qui parviennent au conseil sont essentiellement constitues de donnes comptables, qui sont en soi insuffisantes. 6. Prsident comptent capable de grer les runions en centrant lordre du jour sur les questions et politiques larges. Le prsident doit galement tre capable de diriger des actions et de crer un consensus parmi les administrateurs en rduisant les frquentes divergences dopinion. 7. Mcanismes prvoyant la participation de chaque administrateur, comme les comits. Cette approche cherche lutter contre la tendance des administrateurs lengagement passif, et dcourager la tendance la mentalit pense de groupe . 8. Un climat et une structure permettant lvaluation critique. Cela passe par une relation de confiance entre le DG et les administrateurs. Le conseil doit tenir priodiquement une sance huis clos (sans le DG), et raliser une brve valuation des performances pour fournir aux administrateurs loccasion de faire part de leurs proccupations avant datteindre un stade de crise. Le prsident doit galement de temps en temps rechercher la contribution de ses pairs et du personnel de direction pour accrotre lefficacit du conseil. 9. Procdures et politiques permettant dassurer la continuit du leadership du conseil dadministration et la participation de chaque administrateur. Maintien dune mmoire institutionnelle significative au sein du conseil dadministration. Les rles et responsabilits du conseil dadministration et les conditions de russite tant maintenant dfinis, le chapitre suivant est consacr aux aspects de la gouvernance spcifiques la microfinance. Dans le cadre des institutions de microfinance, le conseil doit connatre ces aspects spcifiques afin de remplir sa fonction de gouvernance plus efficacement.

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Chapitre 2 : Aspects de la gouvernance en microfinance

Le prcdent chapitre dfinit les composantes principales dune bonne gouvernance pour toute institution, et prsente plusieurs observations dordre gnral sur les institutions de microfinance. Il existe cependant des aspects spcifiques aux activits de microfinance, qui demandent une analyse plus dtaille et doivent tre intgres au dbat sur la gouvernance dans le domaine de la microfinance. Les plus importants sont : 1) la double mission de la microfinance, 2) la proprit des institutions de microfinance, 3) la responsabilit fiduciaire du conseil dadministration, et 4) lvaluation du risque dans les institutions de microfinance.

Mission double : quilibre entre impact social et objectifs financiers


A lorigine de la plupart des institutions de microfinance se trouve une mission alliant des objectifs sociaux et financiers. La mission sociale consiste offrir des services financiers la population la plus large possible disposant des revenus les plus bas ; lobjectif financier est datteindre lautosuffisance financire pour permettre linstitution de maintenir la prestation de ses services sans dpendre de subventions. En se dveloppant, les institutions ont atteint des niveaux croissants de sophistication. Les institutions les plus performantes russissent atteindre le seuil de rentabilit couvrant toutes les charges au moyen des revenus dgags par la prestation de services financiers. Les institutions qui ont cherch augmenter sensiblement le nombre de microentrepreneurs atteints, et pour certaines, tendre les types de produits offerts ce secteur donn (par exemple en introduisant lpargne), se sont tournes vers des sources prives de financement et se sont transformes en institutions rglementes solides. Parce que les bnfices constituent un facteur cl pour attirer des fonds privs, les institutions de microfinance ont la difficile tche de concilier un objectif social et un objectif financier : toucher un grand nombre de microentrepreneurs disposant de revenus faibles tout en gnrant des bnfices. Dans ce contexte, le conseil dadministration joue un rle cl en sassurant que linstitution rpond de manire approprie ces deux objectifs. Les institutions de microfinance peuvent se situer dans trois cercles diffrents selon la manire dont elles dfinissent leur mission (schma 2). Un cercle reprsente la couverture de clientle (dtermine par le nombre de clients atteints et leur situation conomique). Le second cercle reprsente la rentabilit, correspondant un taux positif et comptitif de rendement des actifs ou de retour sur investissement. La troisime sphre correspond lintersection entre rentabilit et couverture de clientle. La plupart des ONG de microfinance se situent dans la sphre de couverture de clientle. La russite de la mission de ces institutions se mesure au nombre et la situation conomique des microentrepreneurs quelles servent. Si de nombreuses ONG nont pas atteint lautosuffisance financire, certaines dentre elles en ont fait un objectif au mme titre que la couverture de clientle. Cependant, les ONG qui se sont transformes en institutions but lucratif doivent aller au-del de lautosuffisance financire pour intgrer la gnration de

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bnfices leur mission. Les nouvelles institutions de microfinance but lucratif (et un petit nombre dONG) ont une double mission, illustre par lintersection entre les sphres de couverture de clientle et de rentabilit. Comme de nombreuses institutions lont prouv, les objectifs de couverture des clients et de rentabilit ne sont pas incompatibles, et le but social consistant offrir des services aux gens trs pauvres et aux exclus des banques nempche pas de gnrer des bnfices. Un peu partout dans le monde, des institutions oprant la fois comme ONG et comme institutions rglementes illustrent clairement ce point : Bancosol (Bolivie), Los Andes (Bolivie), ACCION Comunitaria del Peru (Prou), K-Rep (Kenya), ABA (Egypte) et ASA (Bangladesh), pour ne citer quelles. Ainsi, les crdits de premier cycle proposs par Bancosol dmarrent 125 $, la taille moyenne de ses crdits tant de 800 $. En dcembre 1997, BancoSol tait lune des banques les plus rentables de Bolivie, par le rendement de ses actifs et le rendement de ses fonds propres. Au Bangladesh, ASA avait plus de 630 000 clients en dcembre 1997 et une autosuffisance financire avoisinant 140%, avec des crdits de 106 $ en moyenne. Ces institutions se situent dans lespace commun des deux sphres du schma 2. La sphre de rentabilit attire de nouveaux entrants banques commerciales et socits financires intresss par le march de la microfinance en raison de son potentiel de bnfices, et pour qui lobjectif de couverture de la clientle nentre en considration que dans la mesure o laugmentation de la part de march y est associe.

Schma 2 : La mission double des institutions de microfinance

Couverture de la clientle

Rentabilit

Le respect de la double mission devient une question plus complexe lorsque la microfinance nest pas la seule ou principale activit de linstitution. Cest le cas dune ONG qui mne des activits de microfinance en mme temps que dautres programmes sociaux, dans le domaine de la sant ou de lalphabtisation par exemple, ou encore dune institution financire rglemente pour qui la microfinance ne reprsente pas un segment dactivit cl. Dans ce type de situation, les activits de microfinance peuvent tre peu voire pas du tout reprsentes au niveau du conseil dadministration, laissant dans les cas extrmes le responsable des activits de microfinance dcider seul des stratgies ou des politiques. En bref, la fonction de gouvernance, lorsquelle sinscrit dans le cadre de la microfinance, est dlgue au personnel. Dans les situations mentionnes ci-dessus, les bnfices de lactivit de microfinance peuvent galement tre dtourns par les conseils dadministration des ONG et des institutions financires rglementes pour couvrir les dficits engendrs par les programmes sociaux ou par des investissements commerciaux. La capacit de linstitution maximiser les rsultats en terme de couverture de la clientle et de rentabilit se trouve ainsi limite.

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Limportance accorde par les institutions de microfinance au maintien de ce double objectif de rentabilit et de couverture de la clientle est directement influence par la composition et les priorits du conseil dadministration. Dans lidal, pour aider les institutions de microfinance trouver lquilibre ncessaire, les conseils dadministration doivent tre composs dadministrateurs eux-mmes reprsentants de cet quilibre. Si ce nest pas possible, les institutions doivent attribuer les siges du conseil un nombre approximativement gal de reprsentants de chaque orientation : du ct commercial, des banquiers et des hommes daffaires peuvent se concentrer sur lefficience des activits et sur les rsultats financiers ; du ct du dveloppement, dautres professionnels tels que des universitaires ou leaders communautaires peuvent se concentrer sur lobjectif de couverture de la clientle fix par linstitution. Le schma 3 ci-dessous suggre quun conseil dadministration efficace doit chercher travers ses propres politiques et dcisions stratgiques pousser linstitution dans le sens de la double recherche de rentabilit et de couverture telles quelles sont dfinies ici, cest--dire vers le quadrant suprieur droit du schma. Une telle approche souligne limportance de la double mission sociale et de rentabilit de linstitution de microfinance, et se fonde sur lexprience de ceux qui ont russi latteindre.

Schma 3. Equilibrer la rentabilit et la couverture de clientle

Rentabilit leve Faible clientle couverture de

Rentabilit leve Couverture importante de clientle

Faible rentabilit Faible clientle Rentabilit faible leve couverture de

Faible rentabilit Couverture de clientle importante

Couverture de clientle faible importante (mesure par le nombre de clients)

Proprit des institutions de microfinance


La question de la proprit est troitement lie celle de la gouvernance. Le conseil dadministration peut soit se composer de propritaires du capital, soit reprsenter les intrts des propritaires du capital. Aligner les intrts des administrateurs sur les intrts de linstitution est la cl pour atteindre une gouvernance efficace. Pour parvenir cet alignement, il faut connatre les aspects relatifs chacun des quatre statuts possibles des institutions de microfinance publique, but non lucratif, but lucratif, et mutuelle de crdit. En soi, le statut ne suffit pas

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dfinir la gouvernance approprie. Cependant, pour chacun, il existe certains facteurs qui peuvent renforcer ou affaiblir la capacit du conseil assumer ses rles et responsabilits. Proprit publique A lexception notable de la Bank Rakyat Indonesia (BRI)13, proprit de lEtat, la proprit publique dinstitutions de microfinance destines servir les populations faibles revenus savre un chec historique dans le monde entier. Dans le meilleur des cas, des politiques de dveloppement bien intentionnes mais mal conduites ont entran de graves distorsions sur le march en octroyant du crdit aux microentrepreneurs des taux subventionns. En consquence, les retards de remboursement des emprunteurs ont atteint un seuil inacceptable, et la confiance publique envers les initiatives du gouvernement pour le dveloppement sest trouve fortement entame. En outre, la corruption et les interfrences politiques ont encore aggrav la dgradation des normes de performance et la perte de confiance. Si le modle prdominant ces trente dernires annes sest avr un chec, la proprit publique des IMF peut pourtant se couronner de succs si elle est accompagne de politiques et de mcanismes conomiquement sains pour protger les actifs institutionnels des manuvres politiques. De plus, ltendue des rseaux dagences de nombreuses banques publiques, et les importantes ressources financires que le secteur public peut apporter un projet de microfinance, mritent certainement quon sattarde sur les lments qui contribuent au succs de l'engagement du secteur public dans la microfinance. Plusieurs essais rcents dapproches nouvelles valent la peine dtre cits en exemple ; cependant, ils sont trop peu avancs pour permettre de tirer des conclusions. On trouve un premier exemple de participation de lEtat en Afrique du Sud, o un partenariat entre acteurs publics et privs baptis KHULA octroie des fonds au secteur de la microentreprise. Fonde en 1996 sous le statut de socit publique, KHULA est actuellement finance par des fonds publics. Elle propose cinq produits : crdits aux IMF ; crdits de lancement pour la cration dIMF ; assistance technique aux IMF ; participation en fonds propres aux activits ; et un fonds de garantie permettant aux IMF demprunter auprs des banques commerciales. KHULA opre selon les principes du march. Le gouvernement est reprsent au conseil dadministration. Il est prvu que la participation de lEtat diminue lorsque le rendement du fonds aura atteint un niveau significatif et attir des investisseurs privs. La faon dont se jouera lavenir de ce programme testera donc concrtement la capacit dpolitiser la participation publique la microfinance, dans un contexte politique trs charg. Lentre sur le march de la microfinance de la banque publique Banco del Nordeste au Brsil constitue un autre exemple. Elle dispose dun rseau de distribution important, denviron 180 agences, et connat les facteurs mthodologiques cls de russite dans ce domaine, savoir lapplication des taux du march, laugmentation progressive de la taille du crdit, etc. Sous rserve que la banque soit en mesure de se protger des pressions politiques exerces par le gouvernement - en terme dobjectif de couverture des clients par exemple, qui peut reprsenter un avantage du point de vue politique, mais qui dbouche sur une croissance impossible grer lengagement de Banco del Nordeste sur le march de la microfinance semble trs prometteur.
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Il faut galement noter quun facteur essentiel de russite de la BRI est la protection accorde par des reprsentants du gouvernement Unit Desa System pour viter les interfrences politiques. Pour approfondir lhistoire de la BRI et du succs unique de cette IMF publique, se reporter Marguerite Robinson, The Framework and Development of the Bank Rakyat Indonesia Unit Banking System , 1970-1994, 2 vol. , et Craig Churchill, Individual Microlending Case Studies , paratre 1998, CALMEADOW. 26

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Lexemple de MIBANCO au Prou prsente une toute autre forme de participation de lEtat. Annonce par le prsident Alberto Fujimori lors du sommet sur le microcrdit en fvrier 1997, la cration dune banque de microcrdit au Prou devient formelle en avril 1998. Dans le cas prsent, le gouvernement pruvien a jou un rle cl en facilitant les processus ncessaires la cration de la banque, et en runissant les investisseurs potentiels dans MIBANCO afin de sassurer du caractre entirement priv de la banque. Ainsi, le gouvernement a contribu amener Banco Wiese et Banco de Credito la table des actionnaires, chaque institution ayant pris une part de capital de 6,7%. Le reste du capital est dtenu par lONG ACCION Comunitaria del Peru (ACP), qui a cd son portefeuille de microcrdits MIBANCO (60%), par PROFUND (20%) et par ACCION International (7%). ACP compte 5 reprsentants au conseil dadministration et les autres actionnaires un reprsentant chacun, pour un total de 9 membres. Le gouvernement pruvien na pas de participation financire dans MIBANCO ; il dtient un sige au conseil qui lui donne une reprsentation mais pas de droit de participation aux votes. En Argentine, par contraste avec lexemple de MIBANCO, le gouvernement a dbloqu des ressources financires importantes (40 millions de dollars) pour investir dans la microfinance. FONCAP S.A., socit du secteur priv sous contrat fiduciaire avec le gouvernement argentin, a t cre en 1997 afin de grer les ressources mises disposition par le gouvernement. Lobjectif de FONCAP est de faciliter la mise en place dinfrastructures ncessaires pour tendre les services financiers aux microentrepreneurs argentins. FONCAP doit aider dvelopper des ONG et dautres IMF offrant des crdits aux microentrepreneurs via la prestation de services financiers ou non financiers ces IMF. La structure de cette entit, dans laquelle le gouvernement est minoritaire, et le fait quelle soit dirige par une entit prive, contribuent viter la politisation du programme. Les exemples cits montrent une volution de la position de certains gouvernements envers la proprit publique dinstitutions de microfinance. De rcentes initiatives rvlent diffrentes combinaisons entre proprit prive et publique, des mcanismes uvrant la dpolitisation des institutions, et une adhsion accrue aux principes du march. Ces tentatives sont certes relativement nouvelles conues et mises en uvre au cours des trois dernires annes mais elles ouvriront en cas de succs la voie de nouvelles approches pour dautres gouvernements. Organisation non gouvernementale (ONG) but non lucratif Si certaines ONG sont devenues ou ont cr des institutions rglementes dans le but daccder des montants de capitaux plus levs et/ou doffrir des services dpargne, la grande majorit des institutions de microfinance du monde entier oprent en tant quinstitutions but non lucratif ou ONG. Il est donc important de connatre les forces et les faiblesses de la structure de gouvernance des ONG de microfinance. Dans le cas des organisations but non lucratif, il nexiste aucun propritaire du capital. Les ressources financires des IMF but non lucratif sont octroyes par des bailleurs de fonds, sous forme de subventions ou de prts concessionnels. Il peut sagir de fondations prives, dagences nationales daide au dveloppement, dinstitutions multilatrales, ou encore dindividus.14 A lgard de qui le conseil dadministration des institutions but non lucratif endosse-t-il alors une responsabilit fiduciaire ? Ou devant qui est-il responsable ? Sil est possible didentifier avec certitude diffrents acteurs cls dans le contexte des ONG (voir tableau 4), la rponse la question de la responsabilit dpasse chacune des composantes identifies dans ce tableau. Le
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Aux premiers stades de son dveloppement, une IMF utilise ce capital la fois pour son fonctionnement et pour financer son fonds de crdit. Plus tard, aprs avoir acquis un certain niveau dautosuffisance, le fonds de crdit est souvent financ par des institutions financires locales. 27

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conseil dadministration dune ONG est dabord et avant tout responsable envers la mission institutionnelle telle quelle est dfinie et approuve par le conseil existant et les prcdents. Cest pourquoi il est impratif de dfinir clairement la mission de linstitution et de la communiquer avec prcision aux diverses parties prenantes, bailleurs, prteurs, personnel et clients. Quest-ce qui conduit les membres du conseil dadministration dune institution but non lucratif sacquitter avec srieux de leurs devoirs de loyaut et de diligence ? Ici encore, la rponse est lie la mission institutionnelle. Dans la mesure o le conseil se compose dindividus fortement engags envers cette mission, les membres seront amens remplir srieusement leurs devoirs de loyaut et de diligence. Ainsi que nous lavons vu dans le chapitre 1, moins de la forte implication du conseil envers la mission, rien ne peut garantir que les administrateurs ne partiront pas de linstitution en temps de crise. La rputation et la crdibilit personnelle de chaque administrateur, publiquement associes au succs ou lchec de linstitution, constituent galement un lment de motivation cl dans la mise en place dune bonne gouvernance. Ainsi que lont montr les exemples dchecs de la gouvernance dans les ONG, au-del de leur engagement envers la mission, les administrateurs doivent avoir la capacit de sacquitter srieusement de leurs devoirs, ce qui dpend principalement 1) de leur esprit danalyse et de leur comptence en gestion dentreprise permettant aux administrateurs didentifier les signes avantcoureurs dune crise, et 2) de leur volont soulever des questions dlicates et mettre les autres membres du conseil et/ou la direction en face des problmes identifis. En outre, ils doivent savoir viter les situations porteuses de problmes graves ou dchecs. Lune de ces situations est la concentration du pouvoir entre les mains de lexcutif, qui, ntant pas contrl de manire approprie, peut mener linstitution au dsastre. De plus, tant donn que cette personne na pas investi ses propres ressources dans linstitution en raison de son statut dONG, elle peut plus facilement sortir indemne dune situation difficile. Lchec de CorpoSol en Colombie illustre, entre autres, les dangers de la concentration du pouvoir entre les mains dun excutif incomptent. On peut considrer que la structure de proprit des ONG, dans lesquelles il ny a pas de vritables propritaires du capital, constitue une faiblesse structurelle du modle ONG. Nanmoins, il est important de ne pas tirer la conclusion que cette absence de proprit du capital a ncessairement pour rsultat des institutions instables et risque. Les institutions de microfinance oprant comme ONG ont connu des rsultats trs divers, du moins bon au meilleur. Par exemple, le modle ONG a remport dimportants succs en microfinance dans les cas o les membres du conseil dadministration se sont fortement identifis la mission institutionnelle, ont su guider stratgiquement linstitution et investir la direction de la responsabilit des objectifs de performance. La bonne gouvernance est le point commun des ONG performantes. On peut citer pour exemple parmi bien dautres - PRODEM en Bolivie, Accion Comunitaria del Peru (ACP), ADEMI en Rpublique Dominicaine, Kenyan Rural Enterprise Program (KREP) au Kenya, ABA en Egypte, BRAC et lAssociation for Social Advancement (ASA) au Bangladesh, et encore SHARE en Inde. Cest en effet le succs de ces institutions qui leur a offert la possibilit de se transformer en institutions financires rglementes but lucratif, ce quont fait beaucoup dentre elles. On peut conclure que bonne gouvernance et clart autour de la question de la proprit, dans un contexte o il ny a pas de vritables propritaires du capital, constituent un facteur essentiel pour le succs de ces institutions.

Institutions but lucratif


Il existe actuellement deux types dIMF but lucratif. Le premier comprend les banques commerciales et les socits financires dsignes comme institutions financires classiques

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ayant choisi de servir le secteur des microentreprises. Des units spcialises ou des filiales sont cres lintrieur de ces institutions pour mener des activits de microfinance, et le portefeuille de microfinance constitue une part relativement faible du total des actifs de linstitution. La plupart des exemples existants se situent en Amrique Latine, notamment Banco de Desarollo au Chili, Banco Solidario en Equateur, Multi Credit Bank au Panama, et Financiera Familiar au Paraguay, pour ne citer quelles. Ces institutions investissent ce segment de march car elles savent pouvoir exploiter la mthodologie de microfinance existante, et elles estiment quelles seront en mesure de faire des bnfices en oprant dans ce secteur. Les investisseurs apportent des capitaux ces institutions en esprant un rendement comptitif par rapport dautres utilisations de leur capital. Tant que la microfinance gnrera un rendement comptitif et adapt aux risques, il est probable que ces institutions continueront servir ce march, et en nombre croissant. Le second type dIMF but lucratif est lONG qui a fond ou est en voie de fonder une institution financire rglemente. Le reste de cette section y sera consacr. Contrairement aux conseils dadministration des institutions de microfinance but non lucratif, dans le cas qui nous occupe, le conseil se compose des propritaires du capital social de linstitution ou de leurs reprsentants. Qui investit dans ces nouvelles institutions de microfinance ? Quest-ce qui les pousse investir, et existe-t-il une combinaison adapte des diffrents types dinvestisseurs qui puisse assurer une gouvernance efficace ? Pour rpondre ces questions, il est ncessaire didentifier la nature du capital risque et la nature des propritaires du capital qui composent actuellement le conseil dadministration de ces nouvelles institutions de microfinance but lucratif. A quelques exceptions prs, il existe peu voire pas de capitaux purement privs dans ces IMF nouvellement cres. Lorsquils existent, ces capitaux sont apports par des personnes prives, des socits, des fonds dinvestissement et des institutions financires uniquement intresss par le retour sur investissement. Ces institutions de microfinance spcialises commencent prouver quelles peuvent dgager un rendement comptitif, comme le montre lexemple de BancoSol. Cependant, les institutions de microfinance rglementes sont jeunes, et les rsultats impressionnants quelles ont obtenus en tant quinstitutions rglementes statut qui rassure les investisseurs potentiels quant la transparence et donc la rptition de ces rsultats ne couvrent que quelques annes. Si ces rsultats positifs sont maintenus, on peut sattendre ce que ces institutions soient de plus en plus finances partir de capitaux purement privs. Aujourdhui, cependant, plusieurs formes de capital social se substituent aux capitaux purement privs, provenant de quatre sources principales : ONG, investisseurs privs, entits publiques et fonds de placement spcialiss.15 Chaque type dinvestisseur a ses propres intrts en jeu. 16 Comprendre ce que les dtenteurs du capital sont prts perdre ou souhaitent gagner claire les facteurs qui contribuent la bonne gouvernance dune institution de microfinance. Le tableau 4 indique les enjeux des diffrents types dinvestisseurs impliqus dans la microfinance. Nous partons de lhypothse que ces divers dtenteurs du capital comprennent bien leur rle et leurs responsabilits, et les assument de manire efficace.

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Connell Martin, L998, Private Equity Capital in the Microfinance Industry , prsent par Martin Connell, prsident de CALMEADOW, lors de la confrence du Microfinance Network doctobre l997. 16 Otero Maria, 1998, Types of Owners for Microfinance Institutions , prsent par Maria Otero, viceprsidente de ACCION International, lors de la confrence du Microfinance Network doctobre 1997. Microenterprise Best Practices 29

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Tableau 4 : Enjeux des propritaires du capital des institutions de microfinance ONG Mission institutionnelle Retour sur investissement Enjeu long terme Image ou crdibilit institutionnelle Investisseurs privs Retour sur investissement Prservation du capital Sens de la responsabilit sociale Entits publiques Enjeu politique Intrt sinvestir dans un nouveau domaine Retour sur investissement Fonds de placement spcialiss Retour sur investissement Mission institutionnelle Enjeu long terme

Tous les dtenteurs du capital se proccupent de leur retour sur investissement. Toutefois, deux diffrences majeures distinguent les fonds de placement et investisseurs privs des autres catgories. Dabord, le retour sur investissement est habituellement la proccupation principale des investisseurs privs et des fonds de placement ordinaires, tandis que les ONG et les entits publiques peuvent avoir dautres priorits cls. Ensuite, comme dfini par leurs missions institutionnelles, en plus du retour financier sur investissement, les investisseurs sociaux se proccupent du degr (niveau de pauvret des clients) et de ltendue (nombre de clients) de la couverture de clientle. La premire colonne du tableau 4 fait rfrence aux ONG investissant dans les institutions de microfinance, comme PRODEM qui dtient actuellement 35% de BancoSol, ou K-Rep Holdings qui va possder 25% de K-Rep Bank. Les ONG mettent leur mission institutionnelle en jeu lorsquelles jouent le rle dactionnaire dune institution financire but lucratif. Leur investissement est un moyen au service de la poursuite de leur mission. Cest pourquoi leur rle consiste sassurer que lIMF ne perd pas de vue lquilibre ncessaire entre rentabilit et couverture de la clientle. En plus dattendre des retombes financires et sociales de son investissement, lONG se proccupe de lavenir long terme de linstitution. Comme lONG continue de travailler dans le domaine de la microfinance en qualit de propritaire, son investissement lengage long terme. Lorsquon value lefficacit du rle de gouvernance dune ONG dans une institution but lucratif, il est important de souligner le niveau dexpertise et leffort que ce rle demande. Cela signifie que lONG doit tre en mesure de consacrer une partie de son personnel cette fonction, sacrifiant parfois dautres priorits comme la prestation dassistance technique dautres institutions. Le profil des personnes choisies par lONG pour assumer cette fonction exprience gnrale et familiarit avec la gestion dentreprise, ainsi que la capacit exprimer un jugement autonome au sein du conseil dadministration constitue galement un lment cl pour assurer une reprsentation efficace au conseil dadministration. En outre, lexamen attentif des rapports, et des donnes et projections financires, ncessaire pour une participation efficace au conseil dadministration dune institution but lucratif, requiert un investissement supplmentaire en temps. Enfin, au-del des ressources humaines dployes par lONG, cette dernire doit prvoir

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des ressources financires pour couvrir les frais de dplacement dans le cadre de la reprsentation au conseil dadministration. Si lONG veut jouer un rle significatif, par exemple en prsidant le conseil dadministration, ou en tant que membre du comit excutif du conseil dune institution but lucratif, alors elle doit consacrer un investissement trs important en temps et en frais de dplacement de son personnel. Les investisseurs privs se proccupent de la prservation du capital et du rendement de leur investissement. Mais comme nous lavons vu prcdemment, tant donn le niveau de maturit du domaine de la microfinance, les vritables investisseurs privs sont rares sur la plupart des marchs. A ce jour, la majorit des investissements privs en microfinance saccompagne dun certain degr de responsabilit sociale. Dans la mesure o les investisseurs privs font dans lIMF un investissement leurs yeux significatif (indpendamment du montant absolu), ils vont pousser le conseil dadministration dtecter les premiers signes avertisseurs de problmes potentiels. La diminution du rendement peut avoir des rpercussions ngatives sur linvestissement priv, et dans le cas dun fonds dinvestissement thique, peut associer le fonds limage dun chec ou dune faiblesse, ce que les investisseurs cherchent viter. Cependant, les investisseurs privs ne sont pas l uniquement pour veiller la rentabilit. Lorsque les circonstances le permettent, ils peuvent galement avoir accs des fonds supplmentaires qui leur permettent de rpondre plus rapidement que dautres investisseurs un appel de capitaux. Les entits publiques, qui comprennent deux types trs diffrents dentits agences nationales et agences multilatrales de dveloppement (par exemple la Banque mondiale, la Banque interamricaine de dveloppement, la Banque asiatique de dveloppement, la Corporacion Andina de Fomento) prennent une participation dans une institution de microfinance essentiellement pour servir leurs propres politiques, le terme politique tant pris au sens large. Linvestissement des entits publiques quelles soient bilatrales ou multilatrales dans la microfinance est souvent motiv par les retombes conomiques et sociales dont bnficient les microentrepreneurs, telles que laugmentation du nombre demplois et du niveau des revenus. Par consquent, ces investisseurs sont souvent moins proccups par le rendement financier que par le fait quils contribuent par cette activit trouver des rponses aux problmes conomiques et sociaux dune rgion ou dun pays important pour eux. En tant quentits publiques, les agences multilatrales peuvent participer de manire significative au capital social total de lIMF, alors quen valeur absolue, un investissement dans la microfinance soit faible par rapport aux divers autres projets dans lesquels ces institutions investissent. Cependant, bien que les organisations multilatrales disposent de larges ressources, elles ne peuvent rpondre rapidement un appel de capitaux venant dune institution de microfinance, cause de la complexit des processus internes de prise de dcision. La structure interne et les procdures de fonctionnement de ces organisations, notamment multilatrales, empchent souvent leur participation effective au conseil dadministration en tant quactionnaires. Le personnel responsable du portefeuille de crdits ou de projets na gnralement pas suffisamment de temps consacrer au conseil dadministration. Dans certains cas, la personne qui reprsente lorganisation au conseil dadministration de lIMF change souvent, ce qui diminue la capacit de lorganisation jouer un rle dactionnaire actif. Nanmoins, certaines organisations multilatrales ont intrt apporter aux institutions dans lesquelles elles investissent une expertise et une rigueur financires en tant que membres du conseil dadministration. Plusieurs dentre elles, notamment la Banque interamricaine de dveloppement travers le Fonds dInvestissement Multilatral ont choisi dinvestir dans des fonds de placement spcialiss, qui, comme nous lavons vu prcdemment, peuvent tenir plus efficacement le rle dactionnaire dans des IMF.

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Les fonds de placement spcialiss dans ce secteur, comme ProFund en Amrique Latine, sont dabord et avant tout proccups par le rendement financier. Ils font en sorte de se constituer un portefeuille quilibr, en terme de risque pays par exemple, et de respecter les critres dfinis par la charte du fonds, notamment en matire de rpartition des investissements entre micro et petites entreprises. Mais ces actionnaires ont galement un intrt dans la mission institutionnelle. Par exemple, dans le cas de ProFund dont les actionnaires fondateurs sont quatre ONG spcialises dans la microfinance - ACCION, Calmeadow, FUNDES et SIDI le fonds reflte lintrt durable des ONG qui lont fond pour le succs de la microfinance. Une entit comme ProFund apporte des lments importants pour la gouvernance dune ONG. Etant donn que le but principal du fonds est de raliser des bnfices sur son investissement, il affecte un personnel expriment et des ressources adaptes au suivi de la performance de lIMF, et la transmission dinformations aux moments cls via la participation au conseil dadministration. De plus, un fonds de placement spcialis apporte avec lui toute lexpertise acquise dans ce domaine travers lexposition au risque et la participation financire dans dautres IMF. Pour terminer, il est important de souligner la rapidit avec laquelle un fond de placement peut prendre des dcisions, compar aux organisations multilatrales. Lexemple de Finansol, o ProFund a jou un rle cl dans la recapitalisation de linstitution, en est une bonne illustration. Aprs avoir dfini la nature des enjeux des diffrents investisseurs dune IMF, et ce que chacun apporte au conseil dadministration, on peut se demander quelle serait la combinaison la plus approprie de ces diffrents investisseurs. La rponse est que lorsque lon dfinit la composition du conseil dadministration dune IMF, on ne doit pas placer l quilibre du conseil avant la dtermination et la capacit des investisseurs potentiels excuter leur rle de gouvernance. Par exemple, faire entrer au conseil dadministration une ONG qui ne sengage pas suffisamment pour participer de manire efficace, ne contribuera pas crer lquilibre recherch. De plus, il faut se garder de strotyper les catgories potentielles dinvestisseurs : ONG, organisation multilatrale, Etat, secteur priv, fonds de placement. La cl rside dans la clart de la dfinition des conditions ncessaires une bonne gouvernance (comme on la vu dans le chapitre 1), et dans la connaissance du degr de dtermination et de capacit des diffrents investisseurs potentiels identifis sacquitter des tches ncessaires une bonne gouvernance.

Coopratives dpargne et de crdit


Les coopratives dpargne et de crdit, ou mutuelles de crdit, dans lesquelles les propritaires sont galement les clients de linstitution, constituent une autre forme de structure de participation dans le domaine de la prestation de services au secteur des microentreprises. Dans certains cas, la cooprative de crdit est issue dune ONG, qui sest transforme de faon pouvoir collecter des dpts. Cooperativa Emprender en Colombie et ACEP au Sngal en sont deux exemples. Dans dautres cas, la cooprative de crdit a simplement largi sa porte au sein dune communaut pour toucher les microentrepreneurs. Bien que les coopratives de crdit mobilisent lpargne de leurs clients-membres, elles sont dans de nombreux pays non rglementes ou bien le sont de manire minimale. Selon certains experts du mouvement coopratif, comme Brian Branch et Christopher Baker, le manque de rglementation des coopratives de crdit, combin une gouvernance inefficace de la part du conseil dadministration de ces institutions, a conduit

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linsolvabilit de beaucoup dentre elles.17 Branch et Baker exposent un certain nombre de problmes de gouvernance lis au modle coopratif : Contradiction des priorits. Le premier problme est li la contradiction possible entre les priorits des administrateurs nomms (eux-mmes clients de lIMF) et des directeurs engags par contrat dune part, et celles des propritaires-membres dautre part. Si une telle contradiction peut survenir dans nimporte quelle institution financire, plusieurs traits caractristiques des coopratives de crdit ont un impact supplmentaire sur cette dynamique. Les propritairesmembres sont des clients rpartis en deux catgories, les pargnants nets et les emprunteurs nets , chaque catgorie ayant ses propres intrts et priorits concernant le fonctionnement et la situation financire de la cooprative de crdit. Cest pourquoi les coopratives de crdit ne sont pas seulement confrontes la sparation habituelle entre proprit et pouvoir dcisionnel, mais doivent aussi sattendre la divergence dobjectifs des propritaires du capital, traite ci-dessous de manire plus dtaille. Les administrateurs sont lus par les membres (une voix, un vote), mais ils peuvent rester redevables envers les membres qui ont mobilis des voix en leur faveur. Les administrateurs ne sont pas ncessairement tenus davoir lexprience et les comptences requises pour diriger une institution financire. Reprsentation des propritaires au conseil dadministration. Le deuxime problme de gouvernance des coopratives de crdit est la tendance la reprsentation ingale des intrts des deux catgories de clients pargnants nets et emprunteurs nets au conseil dadministration. Ainsi, dans les coopratives de crdit dAmrique latine, les emprunteurs nets sont gnralement dominants. Cette domination rsulte de lobjectif premier des mutuelles de proposer des crdits peu coteux aux emprunteurs. Dans cette structure de services classique, lpargne ne retenait que peu lattention, et cest pourquoi les coopratives de crdit ne parvenaient pas attirer lpargne des membres au-del du montant requis pour servir de garantie aux prts octroys par linstitution. La domination des emprunteurs vient aussi du fait que des organisations internationales ont octroy des lignes de crdit subventionnes aux coopratives de crdit, dcourageant ainsi la mobilisation de lpargne. De la mme manire, les consquences des impays sur ces fonds externes ont t minimales et ont encourag les retards de remboursement. Il nest donc pas surprenant que les pargnants nets aient t trs peu attirs par ce type dinstitutions financires. Selon Branch et Baker, lexprience a montr que la gouvernance est meilleure dans les coopratives de crdit o la proportion dpargnants nets et demprunteurs nets est quilibre. Les pargnants nets sont plus mme de mettre la direction en face de ses responsabilits, parce quils ont un intrt dans la rentabilit de linstitution, laquelle contribue assurer la prennit long terme de la cooprative de crdit. En outre, ils peuvent menacer de retirer leurs dpts. Par constraste, les emprunteurs nets ont une vision beaucoup plus court terme, et privilgient les politiques qui amoindrissent la prennit financire, comme les faibles taux dintrt des crdits. Les coopratives de crdit peuvent rquilibrer la structure de proprit en rorientant des services, par lajustement des taux dintrt, la limitation du recours au crdit subventionn, et la commercialisation active des services dpargne. Selon Branch et Baker, lorsque les comptes dpargne des clients aux revenus moyens augmentent en nombre et en montant, la gouvernance

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Brian Branch et Christopher Baker, Credit Unions : Overcoming Governance Problems , article prsent la Banque interamricaine de dveloppement, 2 mars l998. 33

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de la mutuelle a des chances de samliorer. Les pargnants nets, ayant davantage dargent en jeu, vont suivre la direction de plus prs. Supervision et rglementation prudentielles. Le troisime problme vient du manque de supervision et de rglementation prudentielles des coopratives de crdit. Parce quelles ne se procurent pas de capitaux sur les marchs financiers, elles ne sont pas soumises aux contrles fiscaux, alors quelles captent lpargne de leurs membres. Lorsquelles sont appliques de manire efficace, la supervision et la rglementation prudentielles empchent une prise de risque excessive de la part du conseil dadministration et de la direction sous contrat, et protgent ainsi les membres de la cooprative de crdit et leur pargne. Branch et Baker suggrent que les directives spcifiques la rglementation des coopratives de crdit doivent prvoir des rgles relatives aux rles et responsabilits du conseil dadministration, aux obligations daudit externe, au contrle des oprations dinitis, ainsi que des rgles sur les normes prudentielles et les normes de contrle du risque de crdit. Ce dbat suggre que les diffrents types dinstitutions de microfinance comportent des faiblesses structurelles lies la proprit, qui peuvent nuire lefficacit de ces institutions dans le domaine de la microfinance. Les entits publiques, mme lorsquelles investissent avec succs dans la microfinance, ne jouissent pas toujours dune bonne reprsentation au conseil dadministration. Dans le cas des ONG, il ny a pas de vritables propritaires. Pour les banques commerciales, le fait quelles soient centres sur la maximisation des bnfices et que la microfinance soit mal reprsente au conseil dadministration apparat comme un point faible structurel. Enfin, dans le cas des coopratives de crdit, la divergence dintrts des pargnants nets et des emprunteurs nets peut engendrer de graves conflits au niveau du conseil dadministration. Comprendre les caractristiques structurelles de ces diffrents types dinstitutions doit normalement permettre de les diffrencier les uns des autres, mais cela ne suffit pas pour catgoriser les types dinstitutions offrant le meilleur modle de proprit. La proprit demeure intrinsquement lie une gouvernance efficace, cette dernire ne pouvant tre atteinte que si les conditions exposes dans le premier chapitre sont scrupuleusement observes.

Responsabilit fiduciaire des institutions de microfinance


Gnralement, la responsabilit fiduciaire du conseil dadministration de tout intermdiaire financier est considre comme plus importante que pour dautres types de socits. La protection des institutions financires et par consquent du systme financier est une priorit pour les gouvernements. Sans institutions financires solvables, les entreprises, le commerce et lconomie peuvent souffrir de graves dysfonctionnements. En outre, la liquidit est essentielle lutilisation du produit de toute institution financire : largent. De plus, en raison de leur fort taux de levier et de limpact sur le systme des paiements, les institutions financires requirent des contrles internes plus stricts, ainsi quune rglementation et une supervision externes plus prudentes que les entits non financires. En labsence dassurance sur les dpts, comme cest le cas dans de nombreux pays en dveloppement, la responsabilit fiduciaire du conseil dadministration dune institution financire vis--vis des pargnants est dautant plus importante. En plus de la ncessit de maintenir la solvabilit dune institution financire, le conseil dadministration des institutions de microfinance, quil contrle des institutions rglementes ou non, doit considrer plusieurs autres questions en rapport avec sa responsabilit fiduciaire.

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Accs aux services financiers. En tant quemprunteurs, les microentrepreneurs ont accs peu dautres prestataires de services financiers viables. Linsolvabilit dune institution de microfinance signifie souvent la fin de laccs du client au capital des taux commerciaux. A mesure quune microentreprise se dveloppe, plus de personnes (et de familles) sont dpendantes de sa russite. Contrairement aux individus disposant de revenus moyens et pouvant accder de nombreuses formes de financement, ce cercle croissant de personnes dont le travail et les revenus dpendent de lentreprise peut grandement ptir des difficults de linstitution qui finance lactivit. De la mme manire, les microentrepreneurs en tant qupargnants dans les institutions rglementes o ils dposent volontairement leur pargne, ou dans les institutions but non lucratif qui rendent lpargne obligatoire pour les emprunteurs encourent aussi un plus grand risque en cas de perte que dautres segments de population. En gnral, ces personnes faibles revenus ne disposent pas dautres rserves dpargne, et ne possdent pas non plus un rseau important de soutiens financiers pour les aider en cas de perte. Responsabilit fiduciaire envers les prteurs. En microfinance, les conseils dadministration endossent une responsabilit fiduciaire lorsquune IMF but non lucratif obtient des fonds de la part de bailleurs. Cependant, la responsabilit fiduciaire augmente si lIMF joue un rle dintermdiaire financier en empruntant une banque locale, en mobilisant les dpts ou en lanant un instrument financier sur la bourse des valeurs locale. Ce dernier cas concerne la fois les institutions rglementes, comme Finansol en Colombie, et les ONG, comme FUPACODE au Paraguay, qui ont mis des titres sur le march local des valeurs. Secteur de la microfinance. Dans le cas dinstitutions de microfinance importantes, comme BRI en Indonesie, la Grameen Bank au Bangladesh, et BancoSol en Bolivie, linsolvabilit peut avoir un effet sur le secteur de la microfinance tant sur le plan national quinternational. Le nombre de personne subissant des pertes peut tre important, et peut en consquence affecter considrablement le secteur de la microfinance dans le pays de lIMF en faillite. En outre, linsolvabilit de lune de ces grandes institutions de microfinance peut entraver le dveloppement du secteur de la microfinance pendant plusieurs annes. Selon toute probabilit, les prteurs et les investisseurs de ces institutions, ainsi que les personnes envisageant dinvestir dans la microfinance, sinquiteraient de la viabilit de ce secteur en gnral, et ragiraient en retirant ou en rduisant les ressources financires destines la microfinance.

Evaluation du risque dans les institutions de microfinance


La prestation de services financiers en gnral est associe une srie de risques que le conseil dadministration doit tre capable de mesurer en tant que responsable fiduciaire. Le fait que de nombreuses IMF oprent dans des pays en dveloppement ajoute encore au risque li ces activits. La nature de la microfinance, comme on le verra un peu plus bas, a toujours donn lvaluation du risque une place importante. Mais la croissance enregistre par les institutions de microfinance, associe laugmentation sensible de la concurrence entre les IMF dans plusieurs rgions, et la transformation de certaines IMF en institutions rglementes, demandent de la part des conseils dadministration une capacit encore plus grande pour valuer les risques. En dautres termes, si lvaluation du risque a toujours t importante pour le conseil dadministration dune IMF, les facteurs dcrits ci-dessous la rendent dsormais indispensable. Nature de la microfinance. Une caractristique fondamentale de la microfinance est que les informations sur le crdit sont obtenues via un processus informel et dcentralis. Les agents de crdit de lIMF runissent les informations financires utilises dans la dcision doctroi du crdit sur le site de lentreprise ; ils ne disposent daucun rapport annuel des clients. Les responsables

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du crdit de lIMF ne sont donc pas en mesure, comme cest le cas dans les banques classiques, de vrifier les dossiers de crdit contenant des informations financires audites, afin de contrler les dcisions doctroi. De nombreuses IMF prtent galement sans obtenir les garanties classiques exiges par les prteurs du secteur financier traditionnel. Labsence de ce type de scurit exige que les agents de crdit aient une bonne comprhension des politiques de crdit de linstitution, et soient cohrents dans leur application. Ces aspects, lorsquils sont associs la forte croissance du portefeuille enregistre par de nombreuses IMF ces dernires annes, demande une vigilance toute particulire de la part du conseil dadministration dune IMF, dans le cadre de sa fonction de supervision. Lefficacit des auditeurs, internes et externes, est essentielle pour garantir la qualit de la supervision du conseil dadministration dans ce domaine. Un autre facteur de risque particulier aux IMF est la mobilit des microentrepreneurs, cest--dire la facilit avec laquelle ils peuvent se dplacer dun endroit un autre. Spcialement dans les cas o lIMF est en liquidation, le recouvrement dune part significative de son portefeuille de crdits peut poser un srieux problme, cause de la mobilit des microentrepreneurs et donc de la difficult les localiser. Augmentation de la concurrence. Du fait de laugmentation de la concurrence dans le domaine de la microfinance, les institutions commencent tendre et diversifier leurs produits financiers. Ainsi, certaines IMF proposent des prts individuels en plus des crdits de groupe et/ou des crdits dinvestissement ou de trsorerie. Le conseil dadministration doit sassurer que les mcanismes appropris sont en place (par exemple test pilote), afin dvaluer les risques de lancement des nouveaux produits. Comme les marges financires sont rduites, linstitution peut devoir augmenter son efficacit pour maintenir son niveau existant de rentabilit. En outre, les IMF peuvent essayer daccrotre et/ou diminuer rapidement leurs cots de financement pour acqurir une plus grande part de march, ou encore investir dautres rgions du pays afin de distancer la concurrence. Le conseil dadministration doit sassurer que la croissance de linstitution peut tre gre de manire efficace, et que ses systmes et son personnel sont en mesure de maintenir la qualit des actifs. Analyse financire/Intgration des ressources humaines. Les ONG qui ont cr des IMF rglementes et ont accs une gamme plus tendue de financements, comprenant lmission de certificats de dpts et la mobilisation de lpargne, ont besoin dun conseil dadministration dot de solides comptences financires, capable dvaluer efficacement les risques. Une telle comptence est suprieure celle que demande une ONG dont les sources de financement se composent principalement de donations ou de prts concessionnels. Les possibilits tendues de financement exigent que le conseil dadministration des IMF but non lucratif rglementes ou trs dveloppes sachent valuer des questions comme les dcalages dchances des actifs/dettes, le risque de change et les priodes de redfinition des taux dintrt. Les ONG qui ont tabli des IMF rglementes doivent assurer la bonne intgration du personnel venant de lONG originelle et du personnel venant du secteur priv (en gnral le secteur bancaire), engag pour renforcer les comptences bancaires et financires de linstitution. Le processus dadaptation ncessaire lintgration de ces deux types diffrents de personnel sest avr dans certains cas long et difficile, et peut devenir un risque supplmentaire, ne pas ngliger par le conseil dadministration. Les domaines mentionns ci-dessus sont particulirement pertinents vis--vis du dbat sur la gouvernance des institutions de microfinance. Ils prouvent bien que si ce secteur peut se servir des connaissances et de lexprience acquises sur le sujet de la gouvernance en gnral, il possde

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nanmoins des caractristiques uniques qui demandent une attention toute particulire. Pour les IMF en cours de transformation ou de cration dinstitutions rglementes, et donc dans la phase de dfinition des structures du capital et du conseil dadministration, les questions de gouvernance exposes ici fournissent une base de conseils utiles. Le dfi pour toutes les institutions de microfinance ONG but non lucratif, IMF rglementes nouvellement cres, coopratives de crdit est de mettre en place des structures de gouvernance durables et solides, les aidant garantir leur prennit sur le long terme. Partant de la spcificit de la microfinance, le chapitre 3 prolonge la discussion dans le but didentifier les meilleures pratiques de gouvernance en microfinance.

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Chapitre 3 : Acqurir les meilleures pratiques de gouvernance en microfinance

Ce chapitre met en lumire les diffrents domaines (structure et composition du conseil dadministration) et les procdures qui fondent les meilleures pratiques des conseils dadministration des IMF. Etant donns les rles et les responsabilits dun conseil dadministration (chapitre 1) et les aspects de la gouvernance particuliers la microfinance (chapitre 2), certaines pratiques et certains principes doivent tre appliqus par le conseil dans lexercice de ses fonctions. Les informations contenues dans ce chapitre sont fondes sur des ouvrages traitant de la gouvernance et sur les avis dexperts qui ont contribu cette tude. Il sagit dun point de dpart pour identifier les pratiques qui conduisent une gouvernance efficace et pour fournir quelques rgles pratiques sur le sujet. La prochaine tape logique, qui dpasse le cadre de ce document, est dtudier et danalyser les pratiques de gouvernance dans certaines IMF existantes, afin de tirer des conclusions sur les pratiques distinctives conduisant une gouvernance efficace.

Nature du conseil dadministration


Les diffrents domaines associs la nature du conseil dadministration sont la composition et la taille du conseil, les conditions de fonctionnement, le processus de rvocation dun administrateur, et lvaluation du conseil. Ils sont traits ci-dessous.

Composition
Si la structure des conseils dadministration diffre peu dun type et dun secteur institutionnels lautre, les individus qui le composent peuvent en revanche tre trs diffrents. La qualit des membres du conseil dadministration est particulirement importante deux niveaux : pour contrler la direction dans lexercice de ses responsabilits, et pour rpondre aux acteurs externes et exercer les responsabilits de linstitution envers les parties extrieures. Les investisseurs, et un nombre croissant de bailleurs de fonds, considrent la nature et lengagement du conseil dadministration comme la garantie que leurs fonds sont employs de manire approprie. Par ailleurs, les organes de supervision bancaire devant approuver la cration dune IMF rglemente, vont vivement sintresser la composition, aux comptences et la situation financire du conseil dadministration, tant donn que les administrateurs exercent un contrle critique des activits et permettent une mobilisation potentielle de capital pour renflouer linstitution en cas dinsolvabilit de cette dernire. Les quatre facteurs prendre en compte lors de la composition du conseil dadministration sont : 1) les comptences et les caractristiques des administrateurs, 2) la comprhension de la mission institutionnelle et lengagement des administrateurs vis--vis de cette mission, 3) la capacit et la dtermination des administrateurs remplir leurs devoirs de diligence et de loyaut, et 4) le dveloppement du conseil dadministration. Comptences et caractristiques des administrateurs en microfinance Une gouvernance efficace dpend dabord et avant tout des comptences et des caractristiques de chaque administrateur. Collectivement, ces qualits doivent constituer un ensemble diversifi dexpriences, de bagages, de domaines dexpertise et dorigines, et doit garantir un bon quilibre hommes/femmes. Si la condition pralable principale pour assurer la gouvernance efficace dune

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institution financire est un solide sens de la gestion dentreprise, au-del de cette condition pralable, le conseil dadministration dune IMF peut dautant mieux guider linstitution si ses membres sont des experts en microfinance ou dans dautres domaines (par exemple droit, marketing ou technologies de linformation, particulirement utiles en microfinance). Le niveau dexprience et dinfluence des administrateurs dans leurs domaines respectifs peut varier considrablement dans un conseil dadministration comprenant la fois des membres prts consacrer beaucoup de temps et dnergie au conseil dadministration et des membres plutt orients vers un rle de reprsentation. 1. Sens de la gestion dentreprise : le conseil dadministration dune IMF doit tre dot dun solide sens de la gestion dentreprise et dune certaine comptence dans deux domaines financiers. Le premier domaine est lanalyse financire, qui permet au conseil dadministration de connatre et de mesurer la performance de linstitution dans les domaines cls que sont ladquation des fonds propres, la qualit des actifs, la rentabilit et la gestion de trsorerie. Le second est laudit financier, qui procure au conseil dadministration le moyen dvaluer la solidit des mcanismes de contrle interne de linstitution. 2. Exprience de la microfinance : tant donn le caractre relativement nouveau des IMF, les experts en la matire sont peu nombreux. Toutefois, inclure dans le conseil dadministration des personnes possdant quelque exprience du domaine peut savrer trs profitable pour linstitution. 3. Connaissance des marchs financiers : les individus ayant une connaissance des marchs financiers locaux et de leurs acteurs, et ayant galement lhabitude des marchs financiers internationaux peuvent apporter une grande contribution en tant que membres du conseil dadministration dune IMF. 4. Connaissances juridiques et/ou des rglementations : dans toutes les IMF, mais en particulier celles qui ont investi le secteur financier rglement ou envisagent une telle transformation, le conseil dadministration tirera avantage nommer des administrateurs ayant une comptence juridique. 5. Comptence en matire de marketing : pour faire face au dveloppement de la concurrence, les institutions de microfinance sont dornavant obliges de faire une publicit plus active de leurs produits auprs de leurs clients microentrepreneurs. Ce domaine tant encore relativement nouveau pour les IMF, les administrateurs experts en marketing et en dveloppement de produits peuvent leur apporter des conseils prcieux. 6. Relations publiques : les institutions de microfinance doivent soigner leur image auprs de leurs clients et du public en gnral, et doivent tre en mesure de mener des campagnes pour tendre leur porte. 7. Matrise des technologies : laugmentation de la concurrence, laccent mis sur la rduction des cots, et la nature toujours plus complexe des activits de microfinance (mobilisation de lpargne, diversification des produits) exigent que les institutions amliorent leurs technologies dinformation. Les systmes informatiss et intgrs permettent linstitution de mieux valuer sa performance tout moment, ainsi que de rduire ses charges dexploitation. Linstitution tirera avantage de la prsence au conseil dadministration dexperts en technologies de linformation. 8. Recherche de fonds : dans le cas des institutions de microfinance but non lucratif, les membres du conseil dadministration sont censs avoir un rle actif dans la recherche de fonds pour linstitution. Les personnes ayant dj une exprience et des contacts dans ce domaine reprsentent un atout majeur. Outre les comptences, il est important de faire entrer diffrentes caractristiques dans la composition du conseil dadministration.

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Critres dmographiques. Les IMF oprant au plan national peuvent choisir des administrateurs reprsentant diffrentes rgions. De plus, comme nous lavons vu prcdemment, certaines IMF comptent des administrateurs rsidant hors du pays dans lequel opre linstitution. Ces administrateurs rsidant ltranger peuvent contribuer largir la perspective du conseil dadministration. Cependant, le dfi consiste sassurer quils sengagent, eux ou leurs institutions, consacrer le temps et les ressources ncessaires pour participer activement aux runions du conseil dadministration. A cet gard, les conseils dadministration doivent galement tirer profit des innovations technologiques, et assouplir certaines rgles relatives la prsence des membres, comme permettre aux administrateurs internationaux de voter par tlphone lorsque la distance rend difficile leur participation aux runions. Directeur du personnel et directeur gnral. Le directeur gnral est souvent membre du conseil dadministration, et dautres cadres dirigeants et/ou membres du personnel sont parfois aussi administrateurs, en particulier lorsquun cadre dirigeant est appel succder au directeur gnral. Cependant, les experts en gouvernance sont gnralement unanimes considrer que le nombre de directeurs dans un conseil dadministration donn doit tre limit pour permettre un contrle adquat. Le cas de Citi Savings and Loans, institution de microfinance non bancaire au Ghana, illustre bien cette question. Citi Savings and Loans (Citi S&L) a dmarr grce au capital priv de trois personnes, qui sont la fois directeurs et administrateurs de linstitution. Toutefois, Citi S&L a rcemment identifi que la prdominance de directeurs au conseil dadministration ne permettait pas un contrle suffisant pour apaiser les craintes des instances de rglementation bancaires et des bailleurs de fonds potentiels. Par consquent, Citi S&L essaie dsormais didentifier de nouveaux investisseurs susceptibles de servir galement dadministrateurs. Participation des clients/employs. Le risque soulev par la participation des clients ou des employs au conseil dadministration des IMF est que leur prsence peut savrer plus formelle que substantielle . Laspect substantiel de la participation dun client ou dun employ au conseil dadministration repose sur la garantie que les reprsentants au conseil de lun ou lautre groupe sexpriment rellement au nom de ceux qui les ont nomms, et ne sont pas des participants silencieux, se contentant de donner leur assentiment aux autres membres du conseil. Par ailleurs, la participation des clients au conseil dadministration soulve dautres questions : ceux-ci peuvent-ils continuer emprunter, et si oui, comment viter les crdits aux personnes lies ? Dans le cas de lONG K-Rep au Kenya, linstitution souhaitait sassurer que les trois organes cls conseil dadministration, direction et personnel fonctionneraient de manire semiindpendante les uns par rapport aux autres, afin dviter les conflits dintrts potentiels. Ainsi, tandis que la structure de proprit de K-Rep Bank compte la fois des investisseurs privs et une association demploys, le conseil dadministration prsente quant lui une composition lgrement diffrente. Lassociation demploys dtient 10% des actions de K-Rep Bank, mais ses actions sont de classe spciale et ne comportent pas de droit de vote. Cest pourquoi lassociation ne sige pas au conseil. La participation des clients/employs est un domaine intressant pour de nombreuses IMF. Cest pourquoi il est important de documenter et de diffuser les leons tires des expriences des IMF ayant pratiqu ce type de participation. Experts indpendants. Si les membres du conseil dadministration sont choisis en fonction de leurs comptences particulires, il arrive que le conseil ait besoin de recourir une assistance externe. Les institutions font par exemple rgulirement appel des auditeurs externes. Plus exceptionnellement, une IMF peut recourir une comptence externe lorsquelle envisage un changement radical, tel que le passage du statut dONG celui dinstitution financire

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rglemente. Etant donne la rapide volution de la microfinance, ces cas spciaux peuvent se produire sur une base plus rgulire, et entraner un besoin en conseil dans les domaines de la rmunration, de la lgislation et des investissements bancaires. En outre, le conseil dadministration peut vouloir recourir des agences de recrutement pour trouver de nouveaux administrateurs ou pourvoir des postes de cadres dirigeants. Le conseil dadministration doit galement faire attention au processus dlection de ses membres. A la fois les membres du conseil dadministration et le personnel excutif peuvent jouer un rle dans lidentification de candidats potentiels. Cependant, il revient au comit de nomination dexaminer les candidatures, de raliser des entretiens au nom du conseil dadministration, et ensuite de prsenter ses recommandations au conseil dadministration afin que le conseil au complet procde au vote. Engagement vis--vis de la mission double de la microfinance Si une gouvernance efficace fait appel des personnes diffrentes qui se compltent par la varit de leurs comptences et de leur exprience,18 cette diversit ne doit pas conduire sacrifier lentente du conseil sur la double mission des institutions de microfinance couverture de la clientle (en terme de degr et dtendue) et objectif dautosuffisance. Chaque administrateur peut mettre davantage laccent sur lun ou lautre objectif. Toutefois, dans un conseil fonctionnant bien, ces diffrences se traduiront par des discussions animes et productives, dbouchant sur des solutions et des stratgies raisonnes pour linstitution. Le prsident du conseil dadministration a le rle cl de concilier les deux perspectives pour tablir un consensus sur lorientation gnrale de linstitution. Respect des devoirs de diligence, de loyaut et de conformit La troisime dimension de la composition du conseil dadministration renvoie la capacit et la volont de remplir les devoirs de diligence, de loyaut et de conformit, influencs par les deux facteurs cls suivants : Relation entre conseil dadministration et DG. Les membres du conseil dadministration et le DG doivent garder une certaine distance. Le devoir de loyaut doit sexprimer envers linstitution, et non envers le DG, pour que les administrateurs puissent prendre des dcisions de manire autonome et responsable, notamment en ce qui concerne les questions de performance et de rmunration de la direction. Cet aspect est particulirement important dans de nombreuses IMF but non lucratif, o le DG/fondateur a lui-mme slectionn les membres du conseil dadministration. Pour que la relation entre le DG et le conseil dadministration fonctionne bien, il est galement essentiel que les deux parties aient une vision claire de leurs rles respectifs. Cest--dire que le conseil dadministration joue un rle de conseil auprs de la direction en ce qui concerne lorientation stratgique gnrale de linstitution, et laisse le DG diriger de fait linstitution. Si le conseil dadministration perd confiance dans le DG, son rle nest pas dintervenir mais plutt de le remplacer et de mnager la transition la plus douce possible pour linstitution. Avantage politique et conflits dintrts. Parce que la microfinance implique de nombreux petits crdits, elle peut potentiellement influencer la vie dun grand nombre de personnes. En outre, les clients tant pauvres, les individus sigeant au conseil dadministration (ou occupant les postes de direction des IMF) et ayant des aspirations politiques peuvent tre tents dutiliser leur position dans lIMF pour servir ces aspirations. Les administrateurs des IMF doivent donc tre choisis pour leur loyaut et leur engagement vis--vis de la mission
Bowen, p. 55.

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institutionnelle, au-del de toute aspiration politique. Les conflits dintrts apparaissent lorsque les administrateurs se lancent dans des oprations avec des personnes lies, relevant du npotisme ou de labus de biens sociaux. De plus, dans bon nombre de petits pays en dveloppement dans lesquels oprent les institutions de microfinance, il peut nexister quune poigne dentreprises importantes et de leaders communautaires. Cette situation peut conduire des reprsentations rciproques au conseil dadministration, ce qui signifie que des amis saccordent des faveurs mutuelles en sigeant leurs conseils dadministration respectifs. Ici encore, les membres du conseil dadministration doivent se rappeler leur devoir de loyaut, et placer les intrts de linstitution au-del de toute autre considration. De mme, un parent ne doit pas siger au conseil dun membre de sa famille, car cela cre des relations biaises et des conflits potentiels dintrts, nfastes une gouvernance efficace.19 Dveloppement du conseil dadministration Dvelopper les connaissances et les comptences de ses membres fait partie intgrante de la question de la composition du conseil dadministration. Il est assez rare que les membres du conseil dadministration arrivant dans une IMF soient dj familiariss avec la microfinance. En outre, la nature rapidement changeante de la microfinance exige que les conseils dadministration sadaptent lvolution du secteur, afin de pouvoir remplir leurs responsabilits de contrle plus efficacement. Le dveloppement du conseil dadministration consiste la fois guider les nouveaux administrateurs et poursuivre la formation des anciens. Guider les nouveaux administrateurs. Afin de dvelopper lengagement des administrateurs envers linstitution et de sassurer quils ont une bonne comprhension des caractristiques du secteur et de linstitution, il est indispensable de guider les nouveaux administrateurs, comme il est indispensable de guider le nouveau personnel. La familiarisation des membres du conseil dadministration requiert au minimum : la prise de connaissance des minutes et rapports prcdents du conseil dadministration, des rapports annuels, des valuations techniques rcentes, ainsi que des biographies des autres administrateurs. la prsentation aux directeurs et au personnel cl. la visite des locaux principaux de linstitution, des agences, ainsi que des clients.

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Eviter les reprsentations rciproques au conseil dadministration et garder une certaine distance est une attitude profondment ancre dans la gouvernance des socits nord-amricaines, ces arrangements tant l-bas considrs comme gnrateurs de conflits dintrts. Cependant, dans les modles asiatique et europen de gouvernance, les rseaux dinterconnexions sont attendus, sinon encourags. Ainsi, une banque ayant octroy un crdit important une IMF peut sattendre siger au conseil dadministration. Le modle nord-amricain considrerait dans ce cas que le reprsentant de la banque nest pas en mesure dagir au mieux des intrts de linstitution parce quil est en situation de conflit avec les intrts de la banque.

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Poursuivre la formation. La formation des membres du conseil dadministration doit se faire de manire continue. Il est utile pour les administrateurs de se servir de lexpertise des membres cls du personnel, en dehors du DG, ainsi que des autres administrateurs et des experts externes afin de livrer au conseil dadministration des informations actualises. En outre, les administrateurs doivent visiter des modles dIMF performantes dans dautres rgions du monde qui les aideront avoir une vision claire de lorientation prise par leur propre institution.

Taille
La capacit du conseil dadministration fonctionner efficacement dpend en partie de sa taille. Le nombre optimal de membres nest pas possible dfinir, mais il faut viter les tailles extrmes (trop grand ou trop petit). Dun ct, le conseil dadministration doit tre suffisamment grand pour intgrer les diffrentes perspectives et comptences de leurs membres, comme nous venons de le voir. De lautre, il doit tre assez petit pour rpondre facilement au besoin frquent de runions, tant donn les caractristiques de la microfinance. Dans de nombreuses IMF ayant connu une croissance rapide, le conseil dadministration a jug ncessaire linteraction rgulire avec la direction pour se tenir au courant de la performance de linstitution. De plus, la volatilit de la qualit du portefeuille de nombreuses IMF contribue galement au besoin de runir frquemment le conseil dadministration, afin de suivre la qualit du portefeuille. Une runion mensuelle du conseil dadministration nest pas exceptionnelle. Etant donn la frquence des runions, un conseil trop restreint ou trop largi na pas forcment la capacit datteindre le quorum rgulirement (nombre dtermin de membres ncessaire pour dlibrer, conformment aux statuts de linstitution). Par ailleurs, le conseil dadministration doit tre en nombre impair afin dviter lventuelle galit des votes. Les conseils dadministration prvoyant des mandats chelonns peuvent galement souhaiter que le nombre de membres soit un multiple de la dure du mandat, de faon ce que le mme nombre de siges soit ouvert chaque anne.

Mandats, rvocation dun administrateur et valuation de la performance


En microfinance, tous les conseils dadministration doivent avoir en place des mcanismes permettant dvaluer rgulirement la performance de chaque administrateur, et de remplacer les membres qui nont pas lenvergure requise. Ceci est particulirement important pour les conseils dadministration dinstitutions de microfinance. En effet, en raison des changements auxquels est confront ce secteur, les administrateurs doivent avoir une capacit de vision de ces volutions et possder les comptences pour sadapter efficacement. De plus, dans la mesure o les conseils dadministration des IMF associent gnralement des personnes dexpriences diverses afin de rpondre la double mission de ces institutions, mme un prsident trs comptent peut tre incapable de garantir le bon fonctionnement du conseil. Mandats. Il existe plusieurs faons de renouveler la composition du conseil dadministration. La premire dentre elles est la retraite obligatoire ; si cette stratgie est adapte aux anciens membres, elle ne lest pas pour rvoquer un membre plus rcent. Cest pourquoi la dure de participation au conseil dadministration est souvent limite un mandat donn, et certains experts en gouvernance estiment que le nombre de mandats conscutifs doit galement tre limit. En dfinissant les mandats, le conseil dadministration doit cependant trouver lquilibre entre dune part une dure assez longue pour permettre aux membres de dvelopper des comptences qui soient dun rel apport et assurer la continuit des politiques et des actions, et dautre part une dure suffisamment brve pour garantir le renouvellement permanent des points de vue. Plusieurs IMF ont adopt des mandats chelonns sur plusieurs annes (par exemple 3 ans), qui semblent propices lquilibre dsir entre continuit et renouvellement. En ralit, les
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conseils dadministration qui optent pour le renouvellement annuel cas frquent dans le secteur priv sont davantage en face dune illusion de renouvellement que dun renouvellement rel. Ces expriences ont montr que les mandats dune anne se traduisent souvent dans la pratique par des mandats permanents. Enfin, une rotation des mandats doit tre tablie afin de garantir la continuit du conseil dadministration. Cest--dire que seulement un tiers des mandats expirent un moment donn. Evaluation de la performance du conseil dadministration. Evaluer la performance du conseil dadministration vient en complment de cette dfinition et limitation des mandats. Cette pratique est relativement nouvelle. En ralit, il nest gnralement accord que peu dattention la performance du conseil dadministration ou celle de chacun des membres, jusqu ce quune crise apparaisse.20 Lefficacit de lvaluation dpend des facteurs suivants : 1) tablir les bons critres dvaluation, 2) dsigner un tiers appropri pour raliser lvaluation, par exemple des consultants externes comptents en la matire, et enfin 3) avoir la volont politique et les structures au sein du conseil dadministration pour appliquer les recommandations de lvaluation. Au minimum, la prsence des membres doit tre requise aux conseils dadministration et aux runions importantes des comits. Les membres qui nassistent pas au nombre pr-requis de runions ne verront pas leur mandat renouvel expiration de celui en cours, sauf circonstances attnuantes. Lvaluation de la performance peut passer par une incitation lauto-valuation des administrateurs. Cette approche permet chaque membre de juger si sa participation prsente toujours un intrt rciproque. En complment de cette approche ou en alternative, le conseil dadministration dans son ensemble devrait sinterroger sur sa propre efficacit. Pour traiter cette question, le conseil dadministration peut commencer par examiner les points suivants : Le conseil dadministration a-t-il dfini de manire approprie une vision de lavenir de linstitution, et a-t-il une rflexion stratgique concernant cet avenir ? Le conseil dadministration a-t-il une connaissance approfondie du secteur dans lequel linstitution mne ses activits ? Le conseil dadministration fonctionne-t-il efficacement les runions sont-elles suffisamment rgulires, sont-elles efficientes, tous les points de vue peuvent-ils tre exprims, la direction et le conseil dadministration communiquent-ils directement ?

Les membres du conseil dadministration eux-mmes ou bien un consultant externe doivent dresser une check-list dtaille pour valuer les domaines dcrits ci-dessus, afin destimer la performance du conseil dadministration partir de critres accepts dun commun accord.

Structure du conseil dadministration


Les domaines pertinents concernant la structure du conseil dadministration sont les suivants : sparation des rles du prsident du conseil dadministration et du directeur gnral (DG), rle du prsident, comits du conseil dadministration.

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Demb et Neubauer, p. 161

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Sparation des rles de prsident du conseil dadministration et de DG21


Il existe plusieurs bonnes raisons de sparer les rles du directeur gnral, ou DG, et du prsident du conseil dadministration. En premier lieu, cela vite la concentration du pouvoir entre les mains dune seule personne, qui, en assumant les deux fonctions, est responsable des activits oprationnelles et stratgiques de linstitution. La sparation des rles garantit lexistence de deux points de vue et donne plus de poids la responsabilit du DG devant le conseil dadministration. Le prsident sert dintermdiaire entre le DG et les administrateurs externes. Le prsident doit conserver un certain recul lui permettant de mettre en question des hypothses de fond concernant linstitution. Cette sparation des rles facilite galement lvaluation priodique de la performance du DG, et prvient tout risque que ce dernier dirige le dbat concernant son propre avenir. Pour garantir quune telle sparation soit fonctionnelle pour linstitution, chaque individu doit assumer un rle de leadership fort et sengager assumer ses responsabilits propres. Le prsident et le DG assurent tous deux une direction, mais il doit tre clairement tabli que lun reprsente le conseil dadministration et lautre la direction de linstitution. Un inconvnient possible de la sparation de rles est le dveloppement dune relation soit trop proche, soit trop distante entre le prsident et le DG. Dans le premier cas, le prsident peut en arriver soutenir les objectifs du DG et luder des aspects importants en contradiction avec la position du DG. Dans le second cas, le prsident et le DG peuvent tre incapables de sentendre sur le moyen de collaborer efficacement, soit parce que la confiance entre eux est entame, soit parce quils sont entrs en comptition.

Rle du prsident
De manire gnrale, le prsident du conseil dadministration est responsable du fonctionnement du conseil, comprenant le calendrier des runions, la convocation et la prsidence de ces runions. En microfinance, le travail du prsident pose un plus grand dfi dans la mesure o diffrents points de vue reprsentant la double mission de linstitution peuvent saffronter. En dernier lieu, le prsident doit sassurer que le conseil dadministration puisse parvenir un consensus qui serve la mission de linstitution, tout en permettant au mieux la pleine et libre participation des membres.22 La ralisation de cette tche exige des runions efficaces, ce qui dpend en partie de la qualit des relations entre participants. Lorsque les membres du groupe se soutiennent les uns les autres, cela favorise la participation aux discussions, les questions pour clarifier certains points, et la tolrance lorsque lun deux sexprime. De nombreux conseils dadministration poursuivent ce but en organisant des sminaires annuels, destins la fois planifier lanne et creuser certaines questions importantes. Ces sminaires sont pour les administrateurs loccasion de passer du temps ensemble titre la fois formel et informel, et dtablir des liens de camaraderie qui les aideront tre plus efficaces lors des futures runions du conseil dadministration. Bien organis et anim, un sminaire peut contribuer stimuler et resserrer les liens au sein du conseil dadministration.
Sil est trs courant dans les entreprises nord-amricaines de runir les rles du prsident et du DG, les ouvrages sur la gouvernance prnent depuis peu la sparation entre les deux. La sparation des rles est la norme dans le secteur non lucratif, o il existe une division du travail, avec dun ct un cadre excutif rmunr fonctionnant comme un DG, et de lautre un prsident temps partiel, en gnral non rmunr.
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Houle Cyril O., Governing Boards, 1989, p. 135-136.

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Structure des comits


Le recours aux comits pour accomplir certaines tches part du principe que des groupes plus petits et spcialiss peuvent tre plus efficients que de grands groupes, quils peuvent aborder certains points de manire plus approfondie et, lorsque la composition des comits le permet, plus experte que le conseil dadministration au complet. Le conseil dadministration doit recourir aux comits pour amliorer sa qualit et son efficacit en dfinissant les moyens de traiter une question, qui lui permettront de prendre une dcision. Le conseil dadministration peut confier aux comits dimportantes responsabilits, mais ces derniers ne doivent en aucun cas se substituer au conseil dadministration complet pour dcider dune politique. Afin que les comits soient efficaces, leur travail, rle, responsabilits et mandats doivent tre clairement fixs. Les comits sont galement un mcanisme puissant pour encourager les interactions entre les administrateurs externes et internes. Grce aux comits, les membres du conseil dadministration ont loccasion de jouer un rle actif dans le traitement dun certain nombre de questions auxquelles linstitution est confronte, sans tre engags dans les activits. Les deux principaux types de comits sont les comits permanents et les comits spciaux. Les comits spciaux, non prvus dans les statuts de linstitution, sont crs pour rpondre une situation exceptionnelle et sont dissous une fois leur tche accomplie. Ainsi, une IMF qui entreprend une transformation peut crer un comit spcial pour lui confier la responsabilit de ce processus. Les comits permanents peuvent tre de plusieurs types : comit excutif, comit financier et daudit, comit de nomination, comit des ressources humaines, et dans le cas des institutions but non lucratif, comit de collecte de fonds. Ces comits sont dtaills ci-dessous. Comit excutif. Le comit excutif de nombreux conseils dadministration est compos dadministrateurs, de prsidents des autres comits, et de deux ou trois autres intervenants jugs importants pour le comit. Lorsquil fonctionne bien, ce comit joue un rle cl dans lorientation des activits, des discussions et dcisions du conseil dadministration. Un comit excutif : dbat des questions prparer en vue dune sance du conseil dadministration au complet ; prend des dcisions dans les domaines que lui a assigns le conseil dadministration, tel que fixer le salaire du DG, et sur des questions stratgiques que le conseil dadministration peut juger bon de confier au comit ; identifie les questions que le conseil dadministration doit inscrire lordre du jour ; tablit un premier niveau de consensus sur certaines questions difficiles devant tre traites par le conseil dadministration.

Les comits excutifs se runissent souvent ; en raison du rle important quils jouent dans le fonctionnement gnral du CA, ils devraient exister dans tous les conseils dadministration ou presque. Comit de nomination. Le comit de nomination identifie de nouveaux membres potentiels du conseil dadministration, indpendants de la direction et suffisamment qualifis, et soumet ces candidatures au conseil dadministration qui les examine et procde au vote. Dans le monde de la microfinance, le processus de nomination connat des variantes. Par exemple, dans le cas des institutions mutualistes et de certaines institutions but non lucratif, spcialement en Asie, comme ASA et BRAC au Bangladesh, le conseil dadministration se compose de clients lus en tant que reprsentants de diffrentes rgions. Dans le cas des IMF publiques, tel que Bank Rakyat

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Indonesia (BRI), les membres du conseil dadministration sont nomms par le ministre des Finances. La nomination des nouveaux membres du conseil dadministration revt une importance particulire pour les institutions de microfinance sous statut ONG, o le DG choisit souvent les administrateurs lui-mme. Grce au comit de nomination, le conseil dadministration peut jouer un rle dcisif dans la slection des nouveaux membres en sassurant quils sont indpendants et qualifis. Cela ne doit pas dcourager le DG de soumettre ses suggestions. Afin dtablir une troite relation de travail entre le conseil dadministration et le DG, il est ncessaire de faire participer ce dernier au recrutement des administrateurs. Le conseil dadministration dsigne parfois le DG comme membre doffice du comit de nomination, ce qui lui permet de participer aux discussions avec les membres du comit lors de lexamen des candidatures. Ce comit peut galement prendre une part active lvaluation de la performance du conseil dadministration, de ses comits, et de chaque administrateur. Le comit de nomination peut dcider du processus dvaluation du conseil dadministration : auto-valuation des administrateurs ou valuation par les autres membres, ou engagement par le conseil dadministration dun consultant externe. Le comit assume la responsabilit de coordonner le processus dvaluation et de rvoquer tout administrateur inactif. Comit financier et daudit. Ce comit est important pour une institution de microfinance car il permet au conseil dadministration de satisfaire sa responsabilit dvaluation du risque, dcrite dans le chapitre 2. En outre, ce comit assure la supervision des ressources financires de linstitution afin de les protger. Les spcialistes de laudit, internes ou externes, dpendent directement du comit financier et daudit. Bien quil soit de la responsabilit de la direction dlaborer et dappliquer un systme de contrle interne efficace, il peut incomber au comit daudit de surveiller les procdures de contrle. Le comit revoit en dtail le budget propos, et dans certains cas, peut soumettre des suggestions au personnel pour tablir le budget avant quil ne soit examin par le conseil dadministration au complet. Comit des ressources humaines ou des rmunrations. Le comit des ressources humaines travaille en troite collaboration avec le dpartement de gestion des ressources humaines et assure le suivi des problmes lis au personnel. Son rle est crucial lorsque linstitution est confronte des difficults avec le personnel, poursuites en justice ou revendications par exemple. Ce comit supervise galement lorientation des nouveaux administrateurs et sassure que les membres en place sinitient rgulirement aux sujets qui concernent linstitution et la microfinance. Comit de collecte de fonds (ou de mobilisation des ressources). La plupart des institutions but non lucratif ont un comit de collecte de fonds ou de mobilisation des ressources pour contrler la recherche de fonds destins financer les activits de linstitution ou un projet exceptionnel. Tandis que le conseil dadministration dans son ensemble est responsable de la performance de linstitution, il incombe au comit de collecte de fonds de se lancer activement dans la recherche de fonds. Dans la plupart des institutions de microfinance but non lucratif, le DG est responsable de la recherche de financements et peut demander aux membres du conseil dadministration de fournir des contacts ou de se charger eux-mmes de la collecte de fonds.

Procdures
En microfinance, un conseil dadministration bien organis et compos de personnes hautement qualifies et motives peut voir son efficacit rduite sil ntablit pas des procdures et des

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mcanismes de communication clairs. Les paragraphes suivants soulignent les principaux types de documents quun conseil dadministration doit avoir ou tre capable darchiver.

Documents du conseil dadministration


Les documents du conseil dadministration comprennent des procs-verbaux ou des comptesrendus crits sur le rsultat des dlibrations formelles du conseil et ses runions. Les comptesrendus du conseil dadministration fournissent un rapport sur les questions examines par le conseil, les points principaux de la discussion, les motions proposes et les rsolutions adoptes par le conseil. Les conseils dadministration varient beaucoup sur le niveau de dtail de leurs procs-verbaux. Dans certains cas, les runions du conseil dadministration sont enregistres, et les comptes-rendus sont retranscrits partir de lenregistrement. Dautres conseils dadministration peuvent opter pour des rapports trs succincts sur les rsolutions et les points marquants. Indpendamment du niveau de dtail, les comptes-rendus du conseil dadministration doivent tre conservs pour que ce dernier fonctionne de manire efficace. Ils comprennent les quatre domaines mentionns ci-dessous : Statuts et rglement intrieur23 Ces rapports peuvent tre consigns dans un document unique. Dans le cas dune institution but non lucratif, les statuts sont en fait une dclaration qui donne lautorisation fondamentale linstitution dexister. Le rglement intrieur dfinit les droits et obligations des diffrents responsables ou groupes au sein de la structure institutionnelle, et tablit les rgles concernant les affaires courantes, comme la convocation des runions. Le rglement intrieur comprend galement des directives dfinissant la structure et les procdures du conseil dadministration.24 Dans le cas dune institution but lucratif, les statuts doivent inclure des informations sur les types dactions ordinaires que linstitution est autorise mettre pour collecter des fonds, et peut introduire de nouvelles restrictions ou prciser les rgles de gouvernance. Lorsque linstitution se dveloppe, il est ncessaire de rviser ces documents, notamment dans le domaine de la gouvernance. Il est important de maintenir jour les statuts et le rglement intrieur. Manuel des politiques du conseil dadministration Les politiques, qui peuvent tre dfinies comme des dclarations gnrales ou cadres relatifs la direction, la stratgie et les oprations guidant les activits de linstitution, font partie des proccupations et des dcisions du conseil dadministration. Les dcisions concernant les politiques doivent figurer dans les comptes-rendus communiqus au conseil dadministration et aux cadres dirigeants. Les politiques doivent tre explicites, actuelles, concrtes, accessibles au sige, concises et globales.25 Llaboration des politiques exige de connatre la frontire entre le conseil dadministration et la direction. Jusquo peut stendre la politique dun conseil dadministration efficace ? Jusqu quel point doit-elle tre dtaille ? Le conseil dadministration doit laborer des politiques suffisamment larges pour couvrir les situations permanentes ou rcurrentes qui appellent une action cohrente.26

Suivi de la performance de linstitution


Outre la performance du DG traite dans le chapitre 1, plusieurs autres facteurs contribuent lvaluation efficace de la performance de linstitution.

23 24

Les directives suivantes se fondent sur des exigences lgales aux Etats-Unis. Houle, p. 62. 25 Carver, p. 42. 26 Houle, p. 92.

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Les informations financires et autres mesures de la performance doivent tre communiques de faon claire, cohrente et rgulire, afin de pouvoir dtecter les signaux dalerte et danticiper les problmes. De mme, le conseil dadministration doit tre capable de sassurer de lintgralit et de la vracit des informations. Par exemple, si lune des agences de linstitution subit une dgradation de son portefeuille, le conseil dadministration, en lien avec la direction, doit apporter une solution rapide ce problme. Dans le cas des institutions de microfinance but non lucratif oprant la fois sur subventions et sur ressources commerciales, les informations financires communiques au conseil dadministration doivent reflter le niveau rel dautosuffisance de linstitution, pour tre certain que les dcisions seront prises partir de sa vritable situation financire. Ce point est particulirement important lorsque les institutions cherchent augmenter la part des ressources commerciales dans le financement du portefeuille. Si ltat financier de linstitution peut tre valu grce un suivi de gestion efficace, en gnral la dimension qualitative de la performance est plus difficile mesurer. Le bon fonctionnement institutionnel dpend de certains facteurs, comme la satisfaction gnrale du personnel vis--vis de son travail, la rmunration, et les caractristiques de la culture institutionnelle. Les membres du conseil dadministration doivent pouvoir garantir quils sont en mesure dvaluer la performance globale de linstitution. La prise en compte des principes et pratiques concernant les membres du conseil dadministration, la structure et les procdures, contribuera lapplication efficace des fonctions de contrle du conseil dadministration dune institution de microfinance. Cependant, conserver lefficacit de la gouvernance exige une vigilance et une attention permanentes. Du niveau de capacit du conseil dadministration rpondre de tels dfis, par ladaptation de sa composition, de sa structure et de ses procdures, va dpendre son succs long terme.

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Quelles tapes pour progresser sur la gouvernance en microfinance ?


Ce document ne constitue quune premire tape sur le sujet de la gouvernance en microfinance. Il souligne les principales questions de la gouvernance pertinentes dans ce domaine, et tente de fournir quelques conseils sur les implications pratiques de ces questions, en ce qui concerne la composition du conseil dadministration, sa structure et ses procdures. Ltape suivante consiste tudier les expriences et les points de vue de conseils dadministration slectionns dans le domaine de la microfinance, afin dappuyer les informations prsentes ici. Ces renseignements supplmentaires, recueillis en enqutant auprs dadministrateurs et de directeurs gnraux du secteur, permettront une analyse plus construite pour aboutir des pratiques de gouvernance efficaces. Une telle analyse approfondie doit comprendre les trois domaines suivants. Ces trois domaines transversaux touchent tous les sujets prsents dans ce document concernant les questions de gouvernance en microfinance, et la composition, la structure et les procdures du conseil dadministration. 1. Conflits dintrts

Un dfi particulier pos aux conseils dadministration en microfinance est leur capacit remplir leur devoir de loyaut. Indpendamment du type de proprit, les conseils dadministration sont confronts diffrentes formes de conflits dintrts. Les oprations avec une personne lie en sont une illustration (i.e. se lancer dans une activit, par exemple en terme de financement, qui avantage une institution laquelle appartient lun des membres du conseil dadministration, au dtriment dune autre institution laquelle appartient un autre membre). Une autre illustration de ce problme est le npotisme, qui consiste par exemple employer des membres de la famille pour remplir certaines fonctions, quand dautres personnes sont peut-tre plus qualifies pour occuper ces postes et demandent la mme rmunration. Une autre situation entranant des conflits dintrts est labus de biens sociaux, quil sagisse des ressources humaines de linstitution ou de ses biens. Les voyages onreux entrepris par les membres du conseil dadministration aux frais de linstitution mais peu profitables pour elle en sont une illustration. Dautres domaines de conflits dintrts incluent, comme mentionn dans le chapitre 3, le principe de service rendu pratiqu par le conseil dadministration, qui peut dvelopper des situations dans lesquelles les membres du conseil sont incapables de placer la mission institutionnelle du conseil quils servent au-dessus des autres intrts, ce qui limite le rle de contrle du conseil dadministration. Les conflits dintrts apparaissent galement lorsque des institutions ayant des administrateurs en commun entrent en comptition. Ce cas peut survenir lorsque par exemple une ONG existante cre une entit rglemente mais poursuit ses activits sur les mmes marchs que ceux de la nouvelle institution. Il est ncessaire dtudier les dfis poss par ce genre de situations, afin de savoir comment y rpondre. 2. Proprit en microfinance

Les questions relatives la proprit et donc la gouvernance des IMF voluent sans cesse mesure que le secteur priv intgre celui de la microfinance. Une certaine exprience a dj t accumule sur les aspects de la proprit en microfinance. Il est utile danalyser les modles de proprit existants, et de synthtiser et diffuser les leons tires des modles identifis.

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Ainsi, la question de la dtention de la proprit par les clients ou les employs est dun grand intrt pour de nombreuses institutions de microfinance, mais lexprience des institutions dans ce cas doit tre rapporte par crit et communique. De mme, la structure de proprit, quil sagisse de position majoritaire ou minoritaire, et ses consquences sur la gouvernance mritent une plus grande attention. Un sujet tout aussi intressant tudier et capitaliser est lvolution de la proprit prive dans des secteurs tels que la sant, dans lesquels de nombreuses institutions sefforcent, comme les IMF, de trouver lquilibre entre le double objectif de mission sociale et de prennit/bnfices. Quelles leons la microfinance peut-elle tirer dautres secteurs plus matures, et qui ont dj connu certains aspects de la gouvernance et de la proprit auxquels sont confrontes les IMF ? 3. Nature dynamique de la microfinance Comme nous lavons vu tout au long de ce document, la microfinance volue rapidement en raison de la concurrence accrue, du glissement vers un modle commercial de microfinance, et dune plus grande participation des gouvernements. Ce changement a un impact direct sur la gouvernance des IMF diffrents niveaux : Composition du conseil dadministration. Ensemble des comptences et des caractristiques que doivent possder les membres du conseil dadministration afin de garantir la capacit du conseil assurer une gouvernance efficace dans un environnement volutif. Fonctionnement efficace du conseil dadministration. Pour que linstitution de microfinance soit en mesure de sadapter efficacement aux changements du secteur, certains domaines cls doivent tre abords : dveloppement du conseil dadministration (orientation des nouveaux membres et formation continue), mcanismes tels que la dfinition de mandats permettant au conseil dadministration de changer et de sagrandir, documents du conseil dadministration, valuation de la performance du conseil dadministration. Les tudes sur la manire dont les institutions ont trait les questions mentionnes ci-dessus et les rsultats qui en ont dcoul sont dune utilit certaine. Rle de leadership des conseils dadministration en microfinance. En raison du dveloppement permanent du secteur de la microfinance, il est de plus en plus important et pertinent que les conseils dadministration et chaque administrateur assurent un rle rel de leadership. Les membres du conseil dadministration remplissant vritablement leur rle dadministrateur sont les mieux placs pour modeler la fois linstitution quils contrlent et le contexte dans lequel celle-ci opre.

A mesure que dautres institutions ajouteront leur exprience au dbat sur la gouvernance en microfinance, dautres domaines seront certainement identifis pour approfondir lanalyse. De mme, ce thme essentiel dans le champ de la microfinance bnficiera dune source dinformations plus importante pour puiser des rponses aux diverses questions, anciennes ou nouvelles, poses par la gouvernance.

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