LES MINES DOR EXCEL INC.

RAPPORT DE GESTION ANNUEL (Exercice financier se terminant le 30 avril 2008)

Ce rapport de gestion annuel prsente une analyse de nos rsultats dopration et de notre situation financire afin de permettre au lecteur dvaluer les variations importantes de lexercice termin le 30 avril 2008 comparativement lexercice prcdent. Ce rapport de gestion annuel sert de complment nos tats financiers. Nos tats financiers et ce rapport de gestion annuel sont destins fournir aux investisseurs une base raisonnable pour lvaluation de nos rsultats dopration et de notre rendement financier. Les Mines dOr Excel Inc., constitue en vertu de la Loi canadienne sur les socits par actions, est une socit dexploration dont les activits se situent au Canada et en Guyane.

1.

PROPRITS MINIRES ET CIE LI.

Excel Gold Guyana Inc. Une Compagnie 100% dtenue par Les Mines DOr Excel Inc. Form le 30 juin Lentreprise est localise en Guyane. Les tats financiers sont consolids.

Proprit Lalonde La proprit, compose de 30 claims, est localise dans le canton Munro en Ontario. La proprit a t abandonne au cours de lexercice.

Proprit Bristol La proprit, compose de 13 claims, est localise dans le canton Bristol en Ontario. La proprit a t abandonne au cours de lexercice. Proprit en Guyane En octobre 2007, la socit a acquis un intrt de 100 % dans six permis de prospection situ dans le district de Rupununi en Guyane.

2.

PERFORMANCE GLOBALE

En vertu d'ententes avec des souscripteurs, la Socit s'tait engage dpenser 904 101 $ en frais d'exploration canadien avant le 31 dcembre 2006 et 435 092 $ avant le 31 dcembre 2007, relativement des dpenses dexploration renonces des investisseurs. Ces montants nont pas t engags et ont t utiliss dautres fins que des travaux dexploration. Comme les 31 dcembre 2006 et 2007 taient les dates limites pour engager les dpenses dexploration, il nest pas possible de dterminer limpact pour la Socit des consquences fiscales ngatives pour les investisseurs.

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3.

DONNES FINANCIRES

Nos tats financiers, sont dresss conformment aux principes comptables gnralement reconnus du Canada, et toutes les valeurs montaires figurant dans ce rapport de gestion sont exprimes en dollars canadiens. a) PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIRES (vrifies) Exercices termins les 30 avril Actif total Passif total Revenus Perte nette Perte nette par action de base et dilue 2008 $ 226 002 1 954 736 1 321 309 0,03 2007 $ 137 336 1 095 839 4 481 067 0,11 2006 $ 3 630 258 570 243 2 326 636 0,06

b)

INFORMATIONS TRIMESTRIELLES (non vrifies)

30 avr. 2008 $ 31 Jan. 2008 $ 527 574 1 521 758 54 340 0,0013 31 oct. 2007 $ 409 128 1 360 972 111 109 0,0026 31 juil. 2007 $ 126 497 1 101 232 116 233 0,003 30 avr. 2007 $ 137 336 1 095 839 3 957 379 0.097 31 janv. 2007 $ 3 528 677 774 702 255 841 0,006 31 oct. 2006 $ 3 619 056 609 241 53 213 0,01 31 juil. 2006 $ 3 673 482 546 754 347 285 0,01

Actif total Passif total Revenus Perte nette Perte nette par action de base et dilue

226 002 1 954 736 1 039 627 0.024

c)

BILAN

Au 30 avril 2008, lactif total stablit 226 002 $ comparer 137 336 $ au 30 avril 2007 Les crditeurs et frais courus ont augment passant de 870 839 $ au 30 avril 2007 1 103 203 $ au 30 avril 2008. d) RSULTATS

En relation avec son domaine dactivit, la Socit ne gnre pas de revenus rguliers et elle doit continuellement mettre des actions pour assurer le financement de ses projets miniers et de ses oprations courantes. Les activits de la Socit ont grandement diminu au cours de lexercice. La Socit a subit une perte nette de 1 321 309 $ pour lexercice se terminant le 30 avril 2008, comparativement une perte nette de 4 481 067 pour lexercice termin le 30 avril 2007. La diminution de la perte nette sexplique principalement par la diminution de radiation de frais dexploration reports 2 844 583 $ en 2007 comparativement 25 836 $ en 2008). En plus une radiation de proprits minires de 626 196 en 2007 comparativement a 2 en 2008.

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e)

FLUX DE TRSORERIE

La Socit a un fond de roulement ngatif de 1 728 734 $ au 30 avril 2008 comparativement un fond de roulement ngatif de 958 505 $ au 30 avril 2007. Un flux de trsorerie positif de 9 879 $ en 2008 comparativement a 22 075 $ en 2007. f) SOURCES DE FINANCEMENT

Pour continuer lexploration de ses diffrentes proprits dexploration, la Socit peut utiliser deux sources de financement : soit lmission de capital actions de son trsor sous forme accrditive ou non et la signature dententes avec des partenaires ventuels qui acceptent dacqurir un intrt dans ses actifs miniers contre une contrepartie montaire ou de travaux dexploration. Jusqu maintenant, la Socit a toujours russi obtenir les capitaux ncessaires lexploration de la part des marchs financiers. De plus, comme les actifs miniers sont compltement pays, lentreprise explore aussi lavenue de sadjoindre des partenaires sur deux de ses proprits aurifres comme forme de financement. Au cours de lexercice, la socit a ralis des placements privs totalisant 412 716 $.

g)

OBLIGATION ET ENGAGEMENT CONRACTUELS

Billet payer Il y a un billet payer, portant dintrt au taux de 15%, garanti par une caution personnelle lancien prsident de la Socit par 500 000 actions de Les Mines dor Excel Inc. appartenant lancien prsident de la Socit. Ce billet est chu depuis dcembre 2006. h) OPRATIONS ENTRE APPARENTS Frais dadministration Frais dexploration

Anne

Socits contrles par des administrateurs de la socit

2007 2008

114 048 -

126 036 -

50 000 216 046

Socit ayant des administrateurs communs

2007 2008 2007 2008

3 595 200 255 420 000

1 258 -

50 000 510 487

Administrateurs

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i)

INSTRUMENTS FINANCIERS

Objectifs et politiques en matire de gestion des risques financiers La Socit est expose divers risques financiers qui rsultent la fois de ses oprations et de ses activits d'investissement. La gestion des risques financiers est effectue par la direction de la Socit.

La Socit ne conclut pas de contrats visant des instruments financiers, incluant des drivs financiers, des fins spculatives.

Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels la Socit est expose ainsi que les politiques en matire de gestion des risques financiers sont dtaills ci-aprs : Risque de change La Socit est expose au risque de change principalement en raison de certains comptes dencaisse libells en dollars amricains et dollars guyanais. La Socit ne conclut pas de contrats visant couvrir le risque de change auquel elle est expose. Risque de taux d'intrt Le billet payer porte intrt taux fixe. Par consquent, la Socit est expose un risque de taux dintrt limit. Les autres actifs et passifs financiers de la Socit ne prsentent aucun risque de taux dintrt tant donn quils ne portent pas intrt. La Socit nutilise pas de drivs financiers pour rduire son exposition au risque de taux dintrt.

Risque de liquidit La gestion du risque de liquidit vise maintenir un montant suffisant de trsorerie et d'quivalents de trsorerie et s'assurer que la Socit dispose de sources de financement sous la forme de financements privs suffisants. La Socit tablit des prvisions budgtaires et de trsorerie afin de s'assurer qu'elle dispose des fonds ncessaires pour rencontrer ses obligations. Lobtention de nouveaux fonds permet la socit de poursuivre ses activits et malgr le fait quelle ait russi dans le pass, il ny a aucune garantie de russite pour lavenir. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des comptes fournisseurs et charges payer, du billet payer et du d des apparents se rapproche de la valeur comptable en raison de leur chance rapproche.

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j)

FACTEURS DE RISQUE

Risques lis l'exploration Lexploration minire comporte un degr de risque lev. Peu de proprits explores sont mises en production. Des formations rocheuses inhabituelles ou imprvues, des incendies, des pannes de courant, des conflits de travail, des inondations, des explosions, des boulements, des glissements de terrain et la difficult d'obtenir de la main-doeuvre qualifie, de la machinerie ou de l'quipement appropri ou adquat sont d'autres risques que comportent l'excution des programmes d'exploration. Les facteurs conomiques lis la mise en valeur de proprits de ressources sont tributaires de nombreux facteurs, dont le cot d'exploitation, les variations de la matire extraite, la fluctuation des marchs des mtaux, le cot de l'quipement de traitement et d'autres facteurs comme les rclamations des autochtones, la rglementation gouvernementale, notamment la rglementation portant sur les redevances, la production autorise, l'importation et l'exportation de ressources naturelles et la protection de l'environnement. Selon le prix des ressources naturelles produites, la Socit peut dterminer qu'il n'est pas opportun d'entreprendre ou de poursuivre la production commerciale. Il n'y a aucune certitude que les dpenses que la Socit engagera dans l'exploration de ses proprits minires donneront lieu des dcouvertes de quantits commerciales de minerai. La plupart des projets d'exploration ne dbouchent pas sur la dcouverte de gisements de minerai commercialement exploitables. Rglementation environnementale et autre rglementation La lgislation, les rglements et les mesures actuels et futurs en matire d'environnement pourraient entraner des frais, des dpenses en immobilisations, des restrictions et des retards additionnels dans les activits de la Socit dont on ne peut prvoir l'tendue. Les exigences de la rglementation et les normes environnementales font l'objet d'une valuation constante et peuvent tre hausses considrablement, ce qui pourrait nuire srieusement l'entreprise de la Socit ou son aptitude mettre ses proprits en valeur d'une faon conomique. Avant que la production ne puisse dbuter sur une proprit, la Socit devra obtenir les approbations des autorits de rglementation et les approbations environnementales, et rien ne saurait garantir que ces approbations seront obtenues ou qu'elles le seront temps. Le cot des changements dans la rglementation gouvernementale peut galement rduire la rentabilit de l'exploitation ou empcher entirement la mise en valeur conomique d'une proprit.

Cours des ressources Des facteurs indpendants de la volont de la Socit peuvent influer sur la qualit marchande de l'or ou de tous autres minraux dcouverts. Les cours des ressources ont fluctu considrablement, particulirement durant les dernires annes. Les rpercussions de ces facteurs ne peuvent tre prvues avec prcision.

Risques non assurs La Socit peut devenir assujettie la responsabilit dcoulant des boulements, de la pollution ou d'autres risques contre lesquels elle ne peut s'assurer ou choisit de ne pas le faire en raison du cot lev des primes ou pour d'autres motifs. Le paiement de ces responsabilits diminuerait ou pourrait liminer les fonds disponibles pour les activits d'exploration et d'extraction.

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k)

INFORMATIONS ADDITIONNELLES (pour les metteurs mergents nayant pas de revenu significatif)

La Socit fournit linformation sur les frais dexploration reports dans la note 6 de ces tats financiers annuels termins le 30 avril 2008 ( Principales conventions comptables - Proprit minires et frais dexploration reports ). La Socit na aucune dpense de recherche et dveloppement. Il ny a pas de frais reports autres que les proprits minires et les frais dexploration reports.

Voici le dtail des frais gnraux dadministration pour lexercice termin le 30 avril 2008 : 2008 Frais de voyages et de reprsentation Location dquipements et de vhicules et essence Frais de bureau Secrtariat l) DONNES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION 26 752 $ 10 455 $ 51 500 $ 15 148 $ 103 855 $ 2007 48 509 $ 35 338 $ 61 604 $ 36 038 $ 181 489 $

Le 8 fvrier 2008, les actionnaires de la Socit ont approuv un nouveau rgime doptions dachat dactions (le rgime ) selon lequel les membres du conseil dadministration peuvent attribuer des options dachat dactions permettant ses administrateurs, dirigeants, employs et fournisseurs dacqurir des actions de la Socit. Les conditions et le prix dexercice de chaque option dachat dactions sont dtermins par les membres du conseil dadministration et ne peut tre plus bas que la valeur marchande des actions ordinaires la date de loctroi. Le rgime stipule que le nombre maximum dactions dans le capital de la Socit qui pourrait tre rserv pour attribution en vertu du rgime est gal 10 % des actions mises et en circulation (6 000 000 actions en 2007) de la Socit et le nombre maximal dactions rserves lattribution des options dachat dactions un seul dtenteur ne peut dpasser 5 % des actions en circulation la date dattribution et le nombre maximal dactions rserves pour attribution un responsable des relations avec les investisseurs ne peut dpasser 2 % des actions en circulation la date dattribution. Les options dachat dactions expireront au plus tard cinq ans aprs avoir t octroyes. Selon le nouveau rgime, les options dachat dactions octroyes seront acquises loctroi sauf celles attribues un responsable des relations avec les investisseurs qui seront acquises graduellement raison de 25 % par trimestre.

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En date du 30 avril 2008, les options dachat se dtaillent comme suit :

Nombre 2 350 000 200 000 2 550 000

Prix de lev 0,07 $ 0,50 $

Expiration 09-04-2013 02-05-2008

En date du 30 avril 2008, les bons de souscription de la Socit se dtaillent comme suit : Nombre 125 000 300 000 740 740 550 000 506 670 720 500 1 350 000 4 292 910 Prix de lev 0,40 $ 0,14 $ 0,18 $ 0,15 $ 0,15 $ 0,15 $ 0,15 $ Expiration 20-06-2008 10-10-2008 23-07-2009 25-09-2009 21-11-2009 21-12-2009 25-01-2010

En date du 30 avril 2008, les options mises des courtiers se dtaillent comme suit : Nombre 47 700 55 000 25 000 72 050 199 750 Prix de lev 0,40 $ 0,15 $ 0,15 $ 0,15 $ Expiration 20-06-2008 25-09-2009 07-11-2009 21-12-2009

m)

vnements postrieurs a la date du bilan

En mai 2008, la Socit a cltur un placement priv totalisant 500 000 $. Le placement est compos de 6 250 000 actions ordinaires un prix unitaire de 0,08 $. Chaque action est accompagne dun demi-bon de souscription permettant dacqurir, pour chaque bon complet, une action ordinaire au prix de 0,12 $. Les bons viennent chance en mai 2010. En juin 2008, 250 000 bons de souscription ont t levs pour un total de 37 500 $.

En juin 2008 et amend en juillet 2008, la Socit a acquis un intrt de 100 % dans la proprit Montauban situe dans la rgion Montauban et Chavigny, comt de Portneuf. La proprit est compose de 117 claims. La Socit a acquis la proprit en contrepartie de lmission de 5 200 000 units au prix de 0,20 $ lunit. Chaque unit est compose dune action ordinaire et dun demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permet dacqurir une action ordinaire au cot de 0,22 $ pour une priode de 24 mois.

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4.

CONTRLE ET PROCDURES SUR LA COMMUNICATION DES INFORMATIONS

Tel que requis par le rglement 52-109. La socit a valu lefficacit de ses procdures de contrle interne et de divulgation dinformation en date de la fin danne termine le 30 avril 2008. Cette valuation a t conduite sous la supervision et avec la participation du prsident et du chef des oprations financires. la suite de cette valuation, le prsident et le chef des oprations financires ont conclu que les politiques de contrle et de divulgation dinformation taient adquates. La seule situation identifie lors de cette valuation est inhrente toutes les socits publiques de faible capitalisation. En tant que socit en mergence, la direction de la socit est compose dun nombre limit de personnes-cls, ce qui cre une situation ou la rpartition des tches est limite et doit tre compose par une supervision plus efficace du prsident et du chef des oprations financires. La direction de la socit continuera de surveiller de trs prs toutes les activits financires de la socit et accrotre sa supervision dans les secteurs cls. Il est important de noter que cette situation pourrait impliquer que se socit soit dans lobligation dengager du personnel supplmentaire afin daccroitre sa supervision dans les secteurs cls. Toutefois, les cots doprations supplmentaires quengendrait cette solution pourraient crer un risque financier important en regard la viabilit de la socit. La socit a donc dcid de divulguer ce risque potentiel dans ses divulgations rglementaires et procder lajout de personnel supplmentaire seulement au moment o le budget le permettra.

5. INFORMATION ADDITIONELLE ET DIVULGATION CONTINUE

Ce rapport de gestion a t prpar en date du 05 Septembre 2008. La Socit divulgue rgulirement de linformation additionnelle par le dpt de communiqus de presse et dtats financiers trimestriels sur le site internet de SEDAR (www.sedar.com). ATTESTATION Ce rapport de gestion est approuv par le conseil dadministration.

(s) Daniel Pauz Daniel Pauz 05 Septembre 2008

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