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Auteur(s) : Afif Daher Prsentation(s) : Matre de Confrences, Hors Classe, la Facult de Droit et de Science Politique de l'Universit de Rennes1, enseigne le Droit des Obligations et le Droit des Affaires en deuxime anne de Licence et de Master de contentieux judiciaire (CFP), le Droit et Fiscalit des Socits en troisime anne de Licence et en deuxime anne de Master de contentieux judiciaire (CFP)et en DJCE (Diplme De juriste Conseil d'Entreprise), le Droit International Priv en premire anne de Master.
Leon 1 : Introduction
Section 1. Introduction Section 2. Les motifs pouvant inspirer l'adoption de la forme socitaire 1. 1er motif : L'exercice en commun d'une activit professionnelle : organisation du partenariat 2. 2me motif : La gestion indpendante des patrimoines : organisation du patrimoine et limitation des risques juridiques et financiers
A. 1re ide : La socit offre une structure d'accueil l'entreprise par sa personnalit morale
1. Le statut de lauto-entrepreneur 2. LEntrepreneur Individuel Responsabilit Limite (EIRL)
B. 2me ide : La socit est une source de financement qui dpasse largement les possibilits d'un seul individu C. 3me ide. La socit est une technique de limitation des risques, par la sparation des patrimoines
1. 1er avantage : La protection relative des patrimoines 2. 2me avantage : La socit est une technique de transmission de l'entreprise pour cause de mort et entre vifs
3. 3me motif : La recherche des avantages fiscaux et sociaux : statut des dirigeants, des associs et des salaris
A. Les intrts fiscaux
1. Dans l'entreprise individuelle 2. Dans l'entreprise exploite sous forme de socit
a. La premire est la situation des socits de personnes, dites socits transparentes (surtout pour les socits de coproprit ou socits d'attribution) ou semi-transparentes (socits de personnes), soumises l'IR b. La deuxime situation est celle des socits de capitaux, dites socits opaques, relevant de l'IS
B. Les intrts sociaux de la cration de socit ou de la mise en socit d'une entreprise individuelle
1. La participation aux rsultats 2. La participation au capital a trois rgimes 3. La participation des salaris la gestion 4. Le statut de salari des dirigeants sociaux
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Section 2. Le classement des socits 1. Les socits civiles et les socits commerciales 2. Les socits de personnes et les socits de capitaux 3. Les socits faisant ou non appel public l'pargne 4. Les socits avec ou sans personnalit morale 5. Les socits de droit priv et les socits de droit public 6. Les socits de droit commun et les socits statut spcial
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Leon 5 : Les rgles de constitution de la socit (communes, gnrales, propres ou spcifiques, sanctions)
Section 1. Les rgles communes (ou gnrales) tous les contrats 1. Le consentement des associs
A. L'intgrit du consentement : absence de vice B. La sincrit du consentement : absence de simulation
3. L'objet (social)
A. La dfinition de l'objet social : comparaisons avec d'autres notions B. Les intrts pratiques lis l'objet social (OS) C. Les qualits requises de l'objet social
Section 2. Les rgles propres (spcifiques) au contrat de socit 1. Les lments constitutifs (ou caractristiques) du contrat de socit (de fond)
A. La pluralit d'associs
1. Le nombre d'associs la constitution de la socit 2. Le nombre des associs au cours de la vie sociale
c) L'apport en industrie d) Le cas particulier des apports faits par des poux e) Le cas particulier des apports faits par des partenaires dans un pacte civil de solidarit (PACS).
3. Le rgime fiscal des apports : Les droits d'enregistrement ou d'apport 4. La runion des apports (en dehors de l'apport en industrie) : le capital social
a) La dfinition du capital social b) La distinction du capital social avec les notions voisines c) La fonction du capital social (3 fonctions)
D. L'affectio societatis
1. L'affectio societatis, un lment spcifique du contrat de socit
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2. Le sort des actes conclus par les fondateurs pour le compte de la socit en formation
A. La notion de socit en formation B. Le principe de prise en charge par la socit des actes conclus par les fondateurs (au sens large : Art. 210-6 C. com., Art. 1843 C. civ.) C. La reprise des actes accomplis pour le compte de la socit en formation ds l'immatriculation
1 La reprise automatique du seul fait de l'immatriculation 2. La reprise par dcision postrieure l'immatriculation
3. La personnalit morale l'preuve des mutations et des crises (porte et limites de la personnalit morale)
A. La transformation de la personnalit morale B. La survie de la personnalit morale en cas de liquidation (pendant la...)
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Section 2. Les pouvoirs et les responsabilits des dirigeants sociaux 1.L'tendue des pouvoirs des dirigeants sociaux
A. Le principe de comptence
1. Pouvoirs l'gard des associs (dans l'ordre interne) 2. Les pouvoirs l'gard des tiers (dans l'ordre externe)
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B. La rvocation des dirigeants sociaux C. La responsabilit pnale des dirigeants sociaux D. La responsabilit fiscale des dirigeants sociaux
2. Les modalits d'exercice des pouvoirs par les associs Section 3. La sauvegarde de la qualit d'associ 1. L'exclusion de l'associ 2. Les modalits de retrait de l'associ 3. L'intangibilit des engagements de l'associ
Section 2. Les autres organes de contrle 1. Le commissaire aux apports 2. L'expert de gestion 3. Le comit d'entreprise
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4. L'annulation du contrat de socit 5. La liquidation judiciaire de la socit 6. La runion de toutes les parts ou actions en une seule main
B. La dissolution provoque
1. La dissolution conventionnelle anticipe (par dcision des associs) 2. La dissolution judiciaire anticipe (pour inexcution de ses obligations par un associ) (art. 1844-7-5) 3. La dissolution judiciaire anticipe (pour msentente entre associs)
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