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SOMMAIRE
2 AXES DE PRESENTATION
1er axe
2me axe
Le nouveau
droit des
affaires
Les diffrentes
formes de
socits
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Premier axe
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Introduction
La rforme du droit des affaires vise doter le Maroc dun cadre
juridique moderne :
Encouragement linvestissement
Libralisation de lconomie
Mondialisation des changes
Renforcement des relations conomiques avec lEurope.
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Introduction
Lenvironnement conomique & juridique national a volu
durant la dernire dcennie ...
1 La rforme comptable
(1992)
(1993)
3 La rforme du crdit
(1993)
(1993)
(1995)
(1996)
(1999)
(1999)
(2000)
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1 LA REFORME COMPTABLE
Textes de rforme :
Loi n 9-88 du 30 dcembre 1992, dont lapplication a t gnralise compter du 1er janvier
1994 (loi comptable)
Code gnral de normalisation comptable (CGNC) regroupant la Norme Gnrale Comptable
(NGC) et le Plan Comptable Gnral des Entreprises (PCGE)
Objectifs :
Mise en place dun dispositif rigoureux pour la normalisation des comptabilits au Maroc
Renforcement de la valeur de la comptabilit normalise en prvoyant que ladministration
fiscale peut rejeter les comptabilits qui ne sont pas tenues dans les formes prescrites
Responsabilisation de manire solennelle et non quivoque de tous les intervenants dans le
processus dlaboration des comptabilits des entreprises : le personnel comptable - les
directeurs financiers - les comptables agrs - les experts comptables -
Introduction du concept dimage fidle des comptes la place des notions classiques de
rgularit et de sincrit
Affirmation des principes comptables fondamentaux (7) : Continuit dexploitation
Permanence des mthodes Cot historique Spcialisation des exercices Prudence
Clart Importance significative
Conception dtats de synthse complets rsolument tourns vers laide la gestion et mieux
adapts aux besoins de la comptabilit nationale : Bilan Compte de Produits et Charges
Etat des Soldes de Gestion Tableau de Financement Etat des Informations
Complmentaires
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Texte de rforme :
Objectifs :
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3 LA REFORME DU CREDIT
Texte de rforme :
Objectifs :
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Textes de rforme :
Objectifs :
La SICAV est une socit anonyme ayant pour objet exclusif la gestion de portefeuille de valeurs
mobilires et de liquidits, dont les actions sont mises et rachetes tout moment la demande de tout
souscripteur ou actionnaire.
Le FCP nayant pas de personnalit morale est une coproprit de valeurs mobilires et de liquidits dont
les parts sont mises et rachetes tout moment la demande de tout souscripteur ou porteur de parts,
un prix dtermin
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Texte de rforme :
Dahir n 1-96-83 du 1er aot 1996 portant promulgation de la loi n 15-96 formant code de
commerce.
Objectifs :
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Textes de rforme :
Objectifs :
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Texte de rforme :
Objectifs :
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Texte de rforme :
Objectifs :
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Texte de rforme :
Objectifs :
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Deuxime axe
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SOMMAIRE INTERNE
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Nombre
dassocis
Capital
Organes
de gestion
Tous les associs sont grants sauf stipulation contraire des statuts, qui
peuvent dsigner un ou plusieurs grants, pris parmi les associs ou en
dehors deux, personne physique ou morale.
Le ou les grants sont nomms pour une dure indtermine, sauf clause
statutaire contraire.
Le ou les grants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation
contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs
des grants sont inopposables aux tiers.
Les dcisions sont prises lunanimit des associs, sauf stipulation
contraire des statuts pour certaines dcisions.
Le ou les grants encourent une responsabilit civile ou pnale.
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Dcisions
collectives
Particularits
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Nombre
dassocis
Capital
Aucun capital minimum nest exig. Toutefois, les statuts doivent indiquer
clairement la valeur des apports de chaque associ commandit ou
commanditaire dans le capital social.
Organes
de gestion
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Conventions
rglementes
Dcisions
collectives
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Particularits
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Capital
300.000 DH pour les SCA qui ne font pas appel public lpargne,
3.000.000 DH pour les SCA qui font appel public lpargne.
Organes
de
gestion
Organes
de gestion
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Organes
de gestion
(Suite)
Conventions
rglementes
Contrle
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Particularits
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4. La Socit en participation
Nombre
dassocis
Capital
Organes
de gestion
Les rapports entre associs sont rgis, soit par les dispositions applicables aux
socits civiles si la socit un caractre civil, soit par les dispositions
applicables aux socits en nom collectif, relatives la nomination, la
rvocation et les pouvoirs du grant ainsi que la transmission des droits
sociaux des participants, si la socit a un caractre commercial.
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4. La Socit en participation
Vis vis des tiers :
Responsabilit
des grants
Le grant dune socit caractre occulte agit en son nom propre et non au
nom de la socit. Il assume donc une responsabilit personnelle des actes de
gestion.
Dans une socit caractre ostensible, le grant est rput avoir agi pour le
compte de la socit et il engage la responsabilit des associs.
Dcisions
collectives
Particularits
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Nombre
dassocis
Capital
Une SARL peut tre constitue valablement avec une seule personne et ne
peut comprendre plus de 50 associs.
Organes
de gestion
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Conventions
rglementes
Cest une socit qui est la fois une socit de personne, en raison de
lintuitu personae, du nombre limit des associs et de la non ngociabilit des
parts sociales, et une socit de capitaux du fait de son organisation et son
fonctionnement sapparentent ceux de la socit anonyme.
Particularits
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6. La Socit anonyme
Nombre
dassocis
Capital
5 associs minimum
300.000 DH si la socit ne fait pas appel public lpargne
3.000.000 DH si la socit fait appel lpargne public
La loi 17/95 relative aux socits anonymes a institu deux modes de gestion
pour lesquels les actionnaires doivent opter.
Socit anonyme conseil dadministration :
Organes
de
gestion
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6. La Socit anonyme
Organes
de
gestion
(Suite)
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6. La Socit anonyme
Organes
de
gestion
(Suite)
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6. La Socit anonyme
Conventions
rglementes
Le droit de
communication
des
actionnaires
Toutes les conventions, qui ne sont ni interdites, ni libres entre une socit et
l'un de ses administrateurs, directeurs gnraux ou membre du directoire ou du
conseil de surveillance sont soumises lautorisation pralable du conseil
dadministration. Les commissaires aux comptes prsentent ensuite
l'assemble, un rapport spcial sur ces conventions, laquelle assemble doit se
prononcer sur leur ratification.
Le droit de communication des actionnaires est organis en deux phases: la
communication pralable une assemble dune part, et la communication
permanente, dautre part.
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6. La Socit anonyme
Dcisions
collectives
sont
soit
ordinaires,
soit
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6. La Socit anonyme
Valeurs
mobilires
Sont considres comme valeurs mobilires, les titres mis par des
personnes morales publiques ou prives, transmissibles par inscription en
compte ou par tradition, et qui confrent, par catgorie, des droits
identiques de proprit ou de crance gnrale sur le patrimoine de la
personne morale qui les met. Partant, les actions, obligations, certificats
dinvestissement et de droit de vote, les bons de souscription dactions,
sont des valeurs mobilires.
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Un rapport doit tre tabli et annex aux statuts sous la responsabilit dun
commissaire aux apports dsign l'unanimit des futurs associs et choisi
parmi les personnes habilites exercer les fonctions de commissaires aux
comptes ou, dfaut, par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en
rfr, la demande du futur associ le plus diligent.
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Une socit civile est toute socit qui nest pas commerciale par la forme et dont
lactivit est civile.
Une socit civile peut nanmoins effectuer des actes commerciaux sans perdre pour
autant son caractre civil si ces actes ne sont que l'accessoire de l'activit civile
principale.
Il nexiste pas de rglementation spcifique aux socits civiles dans le droit marocain.
La socit civile reste en effet rgie par les rgles de droit commun prvues par le DOC
en matire des obligations et des contrats (articles 982 et suivants).
Lorsquune socit exerce une activit commerciale alors quelle a la forme civile, elle
fait encourir ses associs le risque ventuel dtre qualifis par leurs cranciers, en
cas de difficults, de commerants et tre poursuivis en paiement selon les rgles
applicables aux associs dune SNC (notamment la rgle de la solidarit).
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transformation ;
les oprations dentremise immobilire en gnral ;
les btiments et travaux publics.
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Ce sont les socits immobilires quelle que soit leur forme dont le capital est divis en parts sociales
ou actions nominatives :
dont l'actif est constitu d'une seule unit de logement, occupe en totalit ou en majeure partie
par les membres de la socit ou certains d'entre eux, ou d'un terrain destin cette fin ;
qui ont exclusivement pour objet l'acquisition ou la construction d'immeubles collectifs ou
d'ensembles immobiliers en vue d'accorder statutairement chacun de leurs membres
nommment dsign, la libre disposition de la fraction d'immeubles correspondant ses droits
sociaux.
Dans ce cas, la division de l'immeuble doit faire l'objet d'une clause statutaire qui dlimite les diverses
parties de l'immeuble social, en distinguant celles qui sont communes de celles qui sont prives et s'il
y a lieu, fixe la quote-part des parties communes affrentes chaque lot.
Chaque fraction doit tre constitue d'une ou de plusieurs units usage professionnel ou
d'habitation, susceptible de faire l'objet d'une utilisation distincte.
Ces socits immobilires sont rputes au plan fiscal transparentes et n'ont par consquent pas une
personnalit distincte de leurs membres. Les associs (personnes physiques ou morales) sont
fiscalement considrs comme propritaires des locaux dont ils ont la libre disposition.
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Ces socits constituent dans la pratique un outil trs utilis pour la gestion du patrimoine
immobilier des personnes physiques ou encore morales.
Au sens de la loi, sont considres comme socits prpondrance immobilire, toutes
socits dont l'actif brut immobilis est constitu pour 75 % au moins de sa valeur, dtermine
l'ouverture de lexercice, par des immeubles ou par des titres sociaux mis par les socits
objet immobilier, transparentes ou prpondrance immobilire.
Pour la dtermination de la fraction de 75 %, il n'y a pas lieu de prendre en considration les
immeubles affects par la socit sa propre exploitation industrielle, commerciale, artisanale,
agricole, l'exercice d'une profession librale ou au logement de son personnel salari.
Les cessions de parts ou dactions ainsi que lapport en socit des titres de socit
prpondrance immobilire est assimile sur le plan fiscal une mutation immobilire.
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Son activit doit donc se rattacher l'activit conomique de ses membres; elle en
constitue le prolongement. Son but n'est pas de raliser des bnfices pour lui-mme,
mais rien ne lui interdit d'en raliser dans le cadre de l'activit auxiliaire qui lui est
impartie.
De plus, le GIE est une structure trs souple puisquil appartient aux fondateurs de fixer
dans les statuts les rgles de gestion, d'administration, de contrle et celles relatives aux
dcisions collectives. Les textes contiennent en ce domaine peu de dispositions pour
laisser une place l'autonomie de la volont des membres. Cette libert exige en
contrepartie une rdaction labore des actes (statuts, rglement) et impose un esprit
de collaboration particulirement dvelopp entre les membres.
Le groupement peut tre form entre commerants et non-commerants. II est, en
effet destin tre utilisable aussi bien par de grandes socits que par des petites et
moyennes entreprises. Rappelons le, son but essentiel est de regrouper des moyens afin
de donner plus d'efficacit aux entreprises membres qui conservent leur autonomie.
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Ainsi, toutes les personnes morales exerant une activit conomique conforme
l'objet d'un GIE peuvent faire partie d'une telle structure. Cette possibilit est offerte
des entreprises d'importance ingale.
Un GIE est valablement constitu, ds lors quil met en prsence au moins deux
personnes morales.
Aucun maximum n'est prvu. Mais, comme toute entreprise, un nombre trop
important de membres ne peut tre quun frein lavantage dtre constitu en GIE.
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De manire gnrale, avec ou sans capital, le GIE est dot d'un patrimoine comme
toute personne morale, pour assurer ses besoins de financement.
Ainsi, deux cas de figures peuvent se prsenter :
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Les dcisions collectives dun GIE sont prise en assemble des membres du
groupement.
Les assembles des membres du groupement sont habilites prendre toute
dcision, y compris de dissolution anticipe ou de prorogation, dans les conditions
fixes par le contrat.
Il appartient au contrat du GIE de fixer les rgles de fonctionnement des
assembles, notamment :
le mode de convocation et de runion des assembles ;
le dlai de convocation ;
les conditions de quorum et de majorit ;
le droit de vote (lequel ne peut tre totalement supprim lencontre de
certains membres) ;
ltablissement dun procs-verbal.
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