des rgles complexes avec cration dune personne nouvelle dont le support juridique est la personnalit morale. Dans notre droit actuel la socit est dabord un contrat par son origine et une institution par son dveloppement Parmi les socits il y a lieu de distinguer les socits civiles et les socits commerciales Les articles premiers de la loi 17-95 et 5-96 considrent que: sont commerciales en raison de leur forme et quel que soit leur objet les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits en commandite par action, les SARL et les socits anonymes Loi n 5.96 sur la SNC, la SCS, la SCA, et la SARL et les SP Ce sont des socits commerciales quel que soit leur objet Les statuts dterminent, lobjet, la forme, la dure (qui ne peut excder 99 ans), la dnomination, le sige et le montant du capital La dure court dater de limmatriculation au RC Jusqu limmatriculation, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et les principes du DOC Les statuts de la socit sont tablis Les statuts de la socit doivent contenir les mentions suivantes: Le nombre de parts sociales et leur valeur Lidentit des apporteurs en nature, lvaluation des apports et le nombre de part remises en contre partie Les clauses relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit Dispositions relatives la rpartition des bnfices Le capital doit tre intgralement souscrit, dfaut, la socit ne peut tre cre. La SNC La constitution La SNC est une socit de personne, cre par deux ou plusieurs associs qui acquirent la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes de celle-ci Toutefois, les cranciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes de la socit contre un associ quaprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera considre comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent, la socit na pas pay ses dettes. Ce dlai peut tre prolong par ordonnance du prsident du tribunal statuant en rfr, une seule fois et pour la mme dure. Les statut de la socit doivent, sous peine de nullit, tre dats et indiquer: 1 les prnom, nom, domicile de chacun des associs ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dnomination, forme et sige ; 2 la constitution en forme de socit en nom collectif ; 3 l'objet de la socit ; 4 la dnomination sociale ; 5 le sige social ; 6 le montant du capital social ; 7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a t donne ; 8 le nombre et la valeur des parts attribues chaque associ ; 9 la dure pour laquelle la socit a t constitue ; 10 les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit, le cas chant ; 11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ; 12 la signature de tous les associs. La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en nom collectif. Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorpor la dnomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mmes conditions applicables aux associs. La SNC La grance Les rapports entre associs En principe, tous les associs dune SNC sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur. Dans les rapports entre associs, le grant peut faire tous les actes de gestion qui vont dans le sens de lintrt de la socit, sauf si ses pouvoirs sont dtermins par les statuts. Le grant est tenu par la non concurrence en vers la socit sauf autorisation des associs. De mme, les convention quil peut conclure avec la socit sont soumises lautorisation des autres associs La SNC Les rapports avec les tiers Le grant engage la socit vis--vis des tiers par les actes entrant dans lobjet social Lopposition formule par lun des grant aux actes dun autre grant sont sans effets lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont connaissance. Les clauses du statuts qui limitent les pouvoirs des grants sont inopposables lgard des tiers Par ailleurs, les grants sont responsables individuellement ou solidairement vis--vis des associs des actes accomplis contrairement la loi ou aux statuts Les dcisions qui excdent les pouvoirs du grant doivent tre prises lunanimit des associs sauf stipulations contraires des statuts La rvocation du grant Si tous les associs sont grants ou si lun ou plusieurs dentre eux sont grants statutaires, leur rvocation ne peut tre dcide qu lunanimit des autres. Cette rvocation entraine dissolution de la socit moins que sa continuit ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident lunanimit. Si lun ou plusieurs associs sont grants non statutaires, chacun dentre eux peut tre rvoqu des ses fonctions dans les conditions prvues par les statuts ou dfaut par une dcision des autres associs prises unanimit; Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou dfaut par une dcision des associs prises la majorit Assemble des associs Il est prvue une assemble des associs la fin de chaque exercice pour approuver le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse de lexercice tablis par le grant; cette approbation doit avoir lieu dans un dlai nexcdant pas six mois compter de la clture de lexercice. le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont communiqus aux associs quinze jours au moins avant la runion de l'assemble prvue. Pendant le dlai de quinze jours qui prcde l'assemble, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition des associs. La SNC Le contrle de la socit Les associs non grants ont droit deux fois par an de prendre connaissance au sige social des livres comptables, de linventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion et le cas chant du rapport du commissaire aux comptes. Les associs peuvent nommer la majorit un ou plusieurs commissaires aux comptes. La nomination dun commissaire aux comptes est obligatoire lorsque le chiffre daffaires de la socit est suprieur 50 M La SARL Constitution Constitue par un ou plusieurs personnes dans une limite de 50, qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports Lorsque la socit nest constitue que par une seule personne, elle est dnomme associ unique Le capital est divis en parts sociales dont le montant nominal ne peut tre infrieur 100 dhs La rduction du capital un montant infrieur doit tre suivi dans un dlai dun an dune augmentation. Une SARL ne peut avoir pour associ unique une autre SARL associ unique. Les parts sociales doivent tre totalement souscrites et ne peuvent reprsenter des apports en industrie Les statuts doivent contenir lvaluation de chaque apport en nature. Lvaluation doit faire lobjet dun rapport tabli par un commissaire aux apports sous sa responsabilit et annex aux statuts Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessible entre conjoints, parents et allis jusquau deuxime degr. Les statuts peuvent cependant prvoir une clause dagrment dans les conditions quils prvoient pour les hritiers. Le dlai pour lagrment ne peut dpasser 30 jours Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit n'a pas fait connatre son droit de revendication dans le dlai de trente jours compter de la dernire des notifications prvues au prsent alina, le consentement la cession est rput acquis. Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai de trente jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix par un expert. A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, sans que cette prolongation puisse excder trois mois. La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues ci-dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue. La grance La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms et la dure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un acte postrieur En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non, est nomm pour une dure de 3 ans. Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ peut effectuer tout acte de gestion dans l'intrt de la socit. Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants sont inopposables aux tiers. En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs des gestion. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les conventions passes entre grant et socit Le grant ou le commissaire aux comptes, prsentent l'assemble gnrale ou joignent aux documents communiqus aux associs en cas de consultation crite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un des grants ou associs. L'assemble gnrale statue sur ce rapport. Le grant ou associ intress ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Toutefois, dfaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un grant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble gnrale. Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement, des personnes vises aux alinas prcdents ainsi qu' toute personne interpose. Responsabilit du grant Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ. Le contrle dans la SARL Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse tablis par les grants, sont soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de l'assemble gnrale. Pendant ce dlai, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition des associs A compter de la communication des documents prcits, tout associ a la facult de poser par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de l'assemble L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport des grants et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles gnrales concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie et peut tre effectu l'aide d'un conseiller. Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins, les socits responsabilit limite dont k chiffre d'affaires, la clture d'un exercice social, dpasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique au ou aux commissaires aux comptes, le cas chant. Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. La transformation de la socit La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif, exige l'accord unanime des associs. La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actions est dcide conformment aux statuts de la socit responsabilit limite et avec l'accord de tous les associs qui acceptent d'tre commandits. La transformation est dcide aprs prsentation du rapport du ou des commissaires aux comptes de la socit, le cas chant, sur la situation de celle-ci ; dfaut, ils sont dsigns par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, sauf accord unanime des associs et ce, la demande du grant. La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la modification des statuts de la socit responsabilit limite Lassemble gnrale Les dcisions sont prises en assemble gnrale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que, toutes les dcisions ou certaines d'entre elles ( lexception de celles prvues dans larticle 70) peuvent tre prises par consultation crite des associs ; les statuts fixent les conditions et les dlais de cette consultation. Les associs sont convoqus aux assembles gnrales quinze jours au moins avant leur runion, par lettre recommande avec accus de rception qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas chant. La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de faon viter de recourir d'autres documents. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent demander la runion d'une assemble gnrale Tout associ, aprs avoir vainement demand au grant la tenue d'une assemble gnrale, peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale et de fixer son ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts sociales qu'il possde. Dans les assembles gnrales ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants. Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit. Toute modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au moins les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorit plus leve est rpute non crite. En aucun cas, la majorit ne peut obliger un associ augmenter son engagement social. La SCS La socit en commandite simple est constitue d'associ commandits et d'associs commanditaires. Les associs commandits ont le statut des associs en nom collectif. Les associs commanditaires rpondent des dettes sociale seulement concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie. La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs commandits et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en commandite simple. Outre les indications obligatoires, les statuts de la socit doivent contenir : 1 la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associ commandit ou commanditaire dans le capital social ; 2 la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Les dcisions de la SCS sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toutefois, les statuts peuvent stipuler : 1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ; 2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires ; 3 qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus. L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la socit vis--vis des tiers, mme en vertu d'une procuration. Les associs commanditaires ont le droit, toute poque, de prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit. Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit. Toute modification des statuts est dcide avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. La SCA La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois. La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination o le nom d'un ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en commandite par actions. La grance de la SCA Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes. Au cours de l'existence de la socit, sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associs commandits. Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal pour cause lgitime, la demande de tout associ ou de la socit. L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance, compos de trois actionnaires au moins. A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres de ce conseil. A dfaut de disposition statutaire, les rgles concernant la dsignation et la dure du mandat des administrateurs de socits anonymes sont applicables. L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Le conseil de surveillance Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il fait l'assemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la socit et rvle, le cas chant, les irrgularits et inexactitudes qu'il a pu relever dans les tats de synthse de l'exercice. Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis la disposition de ceux- ci. Il peut convoquer l'assemble gnrale des actionnaires. Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux conventions conclues entre la socit et l'un des membres de ses organes d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions conclues directement ou par personne interpose, entre une socit en commandite par actions et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance. L'autorisation de ces conventions est donne par le conseil de surveillance, hors la participation du membre de ce conseil qui est ventuellement en cause. A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale des actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat. La SP La socit en participation n'existe que dans les rapports entre associs et n'est pas destine tre connue des tiers. Elle n'a pas la personnalit morale. Elle n'est soumise ni l'immatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve par tous les moyens. Elle peut tre cre de fait. Les associs conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit A l'gard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel II est seul engag mme dans le cas o il rvle le nom des autres associs sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualit d'associs, ils sont tenus l'gard des tiers comme des associs en nom collectif. Sauf clause contraire, chaque associ conserve la proprit de son apport. Toutefois, les associs peuvent convenir de mettre en indivision certains apports. Les biens que les associs acquirent en emploi ou remploi de deniers indivis pendant la dure de la socit, sont rputs indivis.