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19
Plan
introduction :
Présentation général sur la société.
Différence entre personne physique et morale .
Différence entre société de personne et société
de capitaux .
Chapitre 1: présentation de société de
personne .
A.Société en nom collectif (SNC).
B.Société en participation .
C.Société en commandite simple .
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……….
Conclusion
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INTRODUCTION
Aujourd’hui, les nécessités de l’économie
moderne dépassent les capacités ou les moyens
dont dispose un individu isolé. Pour faire des
affaires, il est devenu indispensable de se
regrouper afin d’avoir non seulement les capitaux
nécessaires, mais également la confiance des
prêteurs, d’où la création des sociétés.
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Présentation général sur la société.
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Différence entre personne physique et
morale
Les organes de la société peut être soit physique soit moral et en distingues la
différence entre les deux dans schéma suivant :
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Personne physique
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Personne morale
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Différence entre société de personne et
société de capitaux .
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Les Sociétés de personnes
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A- Société au nom collectif (SNC)
définition:
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constitution
Condition de fond
Associés: deux associés physiques ou morale qui
reportent indéfiniment des dettes sociales.
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Le contrôle
La nomination d’un ou des commissaires
aux comptes n'est pas obligatoire pour la
SNC sauf dans les sociétés dont le chiffre
d'affaire à la clôture de l'exercice social,
dépasse le montant de cinquante (50)
millions de dirhams hors taxe. Si ce seuil
n’est pas atteint, la nomination d’un CAC
peut être demandé par un associé au
président du TBL statuant en référé.
La nomination est faite par les associes à
la majorité simple (50%+1).
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Toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le
CAC relatives à la SA sont valables pour la SNC
en cas de nomination d’un CAC notamment en
ce qui concerne les incompatibilités, les
pouvoirs, les obligations, les responsabilités, les
récusations, les révocations et rémunérations
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administration
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation
contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou
plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la
désignation par un acte ultérieur.
Vis-à-vis des associes, les pouvoirs du gérant peuvent
être limites par les statuts.
Les gérants sont responsables individuellement ou
solidairement vis-à-vis des associés des actes
accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la
SNC.
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Le gérant non associé peut être révoqué
soit dans les conditions fixées par les
statuts ou, à défaut, par une décision des
associés prise à la majorité.
Si tous les associés sont gérants ou si 1
ou plusieurs gérants associés sont
désignés dans les statuts, la révocation
de l’un d’eux ne peut être décidée qu’à
l’unanimité des autres associés.
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Les associés non gérants ont le droit, 2 fois par an:
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La dissolution
Lorsqu'un jugement de liquidation
judiciaire ou arrêtant un plan de cession
totale, une mesure d'interdiction d'exercer
une profession commerciale, ou une
mesure d'incapacité est prononcé à l'égard
de l'un des associés, la société est
dissoute, à moins que sa continuation ne
soit prévue par les statuts ou que les autres
associés ne la décident à l'unanimité.
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La dissolution d’une SNC lie a l’un des
raisons suivant:
Le décès d’un associé,
Liquidation judicaire et interdiction,
Fusion, Absorption ,scission.
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B- la société en participation (SEP)
définition:
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Constitution
Deux personne physiques ou morales, au
minimum, de nationalité marocaine ou étrangère
peuvent former ce type de société. Il suffit
d'un contrat entre les parties, et d'un apport de
chacun des associés.
Le contrat n'est transmis à aucune administration
(sauf fiscale). Il n'est établi que pour les associés
entre eux. les associés ne sont pas connus des
tiers, ni du registre du commerce, ni de personne
du public puisque les statuts ne sont pas publiés.
Ils ne sont connus de personne.
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Le contrôle
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Administration
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LA DISSOLUTION
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C-La société en commandite simple
Définition
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Sa caractéristique principale est d'avoir
deux catégories d'associés:
Les
Les commandités : commanditaires :
“apporteurs de capitaux ”
ils ont le même statut qu’un ils n’ont pas la qualité de
associé en nom collectif. A commerçant. Ils ne sont tenus
savoir, ils ont la qualité de des dettes qu’à concurrence du
commerçant et ils répondent montant de leur apport. Ils ne
des dettes indéfiniment et peuvent pas s’immiscer dans la
solidairement. gestion (occuper un poste de
gérant…).
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• qui peut être composée du nom d’un ou de plusieurs associés ou être
purement fantaisiste. Elle doit être précédée ou suivie des termes « société
Dénomination
en commandite simple », écrits en toutes lettres
l’exploitation
• les associés doivent chacun avoir vocation aux bénéfices) et aux pertes, résultats de
mais il est licite de prévoir une répartition non proportionnelle aux apports. Participation aux
• La loi n’exige aucune valeur minimale des parts sociales
Parts sociales
• La loi ne fixe aucun capital minimum. Ce sont les associés qui en Capital social
déterminent le montant
• La société est toujours commerciale, quel que soit son objet.
Objet
• elle comprend au moins deux associés dont un commanditaire et un Associés
commandité
CONSTITUTION
Les formalités
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Les Sociétés de capitaux
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A-La société anonyme
Définition
Société où les associés, appelés
également les actionnaires, sont
titulaires de droit matérialisés par des
titres négociables et ne sont tenus qu’à
concurrence de leurs apports.
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Caractéristiques de la SA:
Le nombre d’actionnaires ne peut être inferieure à 5.
Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel
publique à l’épargne et 300.000 DH dans le cas contraire .
Le montant nominale de l’action est de 100DH.
Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription
d’au moins ¼ de leur valeur nominale .
La Société jouit de la personnalité morale à partir de son
immatriculation au registre de commerce.
La Société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.
Le président est révocable a tout moment par le conseil
d’administration .
La SA comprend un directoire et un conseil de surveillance ,le premier
est investi des pouvoirs ,le deuxième exerce le contrôle de la société.
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Constitution de la SA :
Actionnaires :
Personnes physiques ou morales.
Minimum 5 personnes.
Droits et obligation.
La durée :
La durée de la société ne peut excéder 99 ans .
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Le capital:
300.000 DH sans appel public à l’épargne .
3.000.000 DH avec appel public à l’épargne .
Les actions :
Selon l’article 17 on a :
La signature des statuts par tous les
actionnaires si non le fondateur qui
représente la société .
Libération de ¼ en numéraire.
Libération intégrale des apports en nature.
Accomplissement des formalités de publicité.
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Les modes de gestion de la SA :
Conseil
d’administration
Directoire et
conseil de
surveillance
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Gestion avec Conseil d’administration:
générale
annuelle .
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Gestion avec directoire et CS:
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Cas particulier :
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L’assemblée générale :
Ordinaire Extraordinaire
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A.G.O
Statuer sur toute question qui dépasse les
pouvoirs des administrateurs .
Détermination et répartition des
dividendes.
Elle prend toute les décisions de
modification des statuts .
Statue sur les compétences de la société .
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A.G.E:
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Le contrôle de la SA :
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La dissolution de la SA :
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B-la société a responsabilité limité
Définition
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L’organisation de la SARL
La gérance de la société
• L’administration quotidienne.
•S’assurer du bon déroulement et de la régularité de la société
et que la collectivité est consulté une fois par an.
•De réaliser au mieux l’objet social.
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3-LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT :
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L’associé non gérant
DROIT INDIVIDUELLE DES ASSOCIÉS NON GÉRANT :
l’associé à une part des bénéfices
la société est dominé par « l’intuitu persona »moine ferme
que la société en non collectif
l’associé peut céder et transmettre ses parts sociales.
Entre conjoint, parents et alliés jusqu'à deuxième degré
inclusivement
Le droit de l’information.
La convocation à l’assemblé général doit être envoyée à
l’associé 15jour avant.
L’associés qui à ½ du capital prouvent demander
l’assemblé général.
Le droit de participation à la décision .
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Le contrôle da la SARL
PAR
PAR UN
UN
COMMISSAIRE
COMMISSAIRE AUX
AUX PAR
PAR LES
LES ASSOCIÉS :
ASSOCIÉS :
COMPTES :
COMPTES :
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PAR UN
COMMISSAIRE AUX
les SARL neCOMPTES :
sont pas tenues d’avoir un
commissaire au compte
---> Les associés peuvent contrôler
personnellement les comptes.
Obligatoire si CA>50 million de DHS
HT ou pare associé qui représente ¼ du
capital.
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PAR LES ASSOCIÉS :
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La dissolution de la société
Les causes de la
dissolution
L’effet de la dissolution
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Les causes de la dissolution :
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L’effet de la dissolution :
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LA LIQUIDATION
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LA CLÔTURE DE LA
LIQUIDATION.
o Le liquidateur doit :
rend compte aux anciens associés.
présenter un bilan résumant les opérations
qu’il a accomplies et la situation définitive.
Il agit comme mandataire salarié.
o Le dépôt et publicité :
Le dépôt des livres, documents, papiers de la
société dissoute au greffe du tribunal de
commerce de son ex-siège social ou entre les
mains de la personne choisie par les associés
à la majorité.
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C-société en commandite par actions (SCA)
Définition
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les commanditaires:
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les commandités:
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La société est administrée par des
gérants nommés par les commandités
avec l'accord des commanditaires. Ils
sont contrôlés par un conseil de
surveillance composé de commanditaires.
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La société en commandite par actions est
une société dont le capital est divisé en
actions et dans laquelle un ou plusieurs
associés sont tenus sur tous leurs biens et
solidairement des dettes sociales, au même
titre qu’un associé en nom collectif.
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Caractéristiques:
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Avantages
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Inconvénients
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Administrateurs:
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La SCA se termine lors du décès du gérant sauf si une
mention contraire apparaît dans les statuts.
La décision de l’assemblé général extraordinaire.
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fin …
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Faite par : Références :
• Cabinet d’expertise
comptable Casablanca
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• Autres
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Merci de votre attention
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