Finance Islamique

Avis
du Conseil Economique, Social et Environnemental
Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de

crdit et organismes assimils
Saisine n08/2014
www.cese.ma
Avis
du Conseil Economique, Social et Environnemental
Projet de loi n103-12 relative aux tablissements

de crdit et organismes assimils
Saisine n08/2014
Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils
Sommaire
Synthse..................................................................................................................................................................................................7
Introduction....................................................................................................................................................................................... 13
1 Le secteur des tablissements de crdit et organismes assimils au Maroc......................... 15
a - Historique et volution: un cadre rglementaire dvelopp.............................................................. 15
b -Les tablissements de crdit et organismes assimils, des acteurs cl pour le
dveloppement socio-conomique national................................................................................................ 16
c - Les perspectives................................................................................................................................................................ 17
2 Prsentation du projet de loi n103-12............................................................................................... 19
a - Motifs et objectifs du projet....................................................................................................................................... 19
b - Structure et principales dispositions du projet de loi............................................................................... 20
3 Analyse du projet de loi et proccupations associes................................................................... 22
a - Sur le plan de lenjeu de dveloppement et de financement de lconomie............................ 22
b - Sur le plan de lenjeu dencadrement rglementaire et de cohsion du cadre juridique
et institutionnel................................................................................................................................................................ 24
c - Sur le plan de la gestion des risques des rgles de supervision bancaire
et exigences de transparence................................................................................................................................. 27
d - Sur le plan de la concurrence dans le secteur bancaire et larticulation
du rle de Bank Al Maghrib avec celui du Conseil de la Concurrence........................................... 28
e - Sur le plan de la protection des clients............................................................................................................... 28
f - Sur lenjeu de linclusion financire......................................................................................................................... 29
g - Sur le plan de la gouvernance des banques................................................................................................... 30
4 Recommandations du CESE.................................................................................................................... 33
a - Recommandations relatives larchitecture du projet de loi............................................................... 33
b - Recommandations visant liminer les ambiguts releves dans le projet de loi............... 33
c - Recommandations dordres rglementaire et institutionnel................................................................ 34
d - Recommandations dordre oprationnel.......................................................................................................... 34
e - Autres mesures daccompagnement indispensables au renforcement de
la contribution du secteur bancaire au financement de lconomie..................................................... 35
Annexes................................................................................................................................................................ 37
Annexe 1: Lettre du Prsident de la Chambre des Conseillers relative
au projet de loi n103-12........................................................................................................................... 37
Annexe 2: Analyse comparative entre banques participatives
et banques conventionnelles................................................................................................................. 38
Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental
Synthse
Le secteur des tablissements de crdit et organismes assimils joue un rle cl dans lconomie
marocaine et peut tre considr comme lun des moteurs du dveloppement du pays en sa qualit
de principale source de financement de lconomie et par consquent de croissance et de cration
demplois. Les rformes qua connues le secteur financier marocain, articules autour dun ensemble de
lois impactant le systme financier (march des capitaux, titrisation, oprations termes, etc.), traduisent
la volont de modernisation et de rgulation du secteur en vue de faire face aux enjeux nationaux de
croissance conomique et de dveloppement, et de rpondre aux exigences de bonne gouvernance et
de gestion des risques systmiques.
Par ailleurs, la crise financire internationale a dmontr la forte rsilience du systme financier marocain,
acquise grce au dispositif lgal et rglementaire mis en place et la supervision rigoureuse de Bank Al
Maghrib.
Toutefois, et en dpit des progrs du secteur bancaire marocain au cours de ces dernires annes,
il demeure encore difficile daccs pour le financement aux PME et TPE et davantage orient vers le
financement de la consommation que vers lactivit de financement des investissements et de la
production.
Cest dans ce contexte quintervient le projet de loi n103-12 portant sur la loi bancaire qui comporte 196
articles et dont les principaux apports peuvent tre rsums comme suit:
1. Lintroduction de nouvelles dispositions relatives aux associations de micro-crdit et banques
offshore, lesquelles, tout en restant rgies par leurs textes spcifiques, seront soumises aux dispositions
de la loi bancaire relatives loctroi et au retrait dagrment, la rglementation prudentielle et
comptable et au rgime des sanctions;
2. Lintroduction du statut dtablissements de paiement habilits effectuer des oprations
de paiement et englobant les socits de transfert de fonds rgies par la loi en vigueur, et le
dveloppement de dispositions relatives la dfinition des conglomrats financiers et leur
surveillance;
3. Lintroduction dun cadre lgal et rglementaire pour lencadrement de lactivit de
commercialisation des produits et services de banques participatives dans le secteur bancaire
marocain ;
4. Linstauration dun cadre de surveillance macro-prudentielle et de gestion des crises systmiques
et lintroduction de nouvelles rgles de gouvernance du secteur bancaire;
5. La mise en conformit de la loi bancaire avec dautres textes lgislatifs par sa mise en adquation
avec la loi sur la protection du consommateur, celles de lutte contre le blanchiment et sur la
concurrence, et celle relative la protection des donnes prives;
6. La mise en place de passerelles entre Bank Al Maghrib et le Conseil de la Concurrence qui pourrait
mettre des avis concernant les situations de fusions relatives aux tablissements de crdit.
Le projet de nouvelle loi bancaire suscite des proccupations partages par plusieurs membres de
la commission du CESE en charge de ce projet davis et par plusieurs acteurs auditionns quant sa
cohrence avec les autres textes lgislatifs et sa porte conomique et sociale; lesquelles ont t
analyses et peuvent tre regroupes autour des enjeux ci-aprs:
Enjeu de dveloppement et de financement de lconomie ;
Enjeu dencadrement rglementaire et de cohsion du cadre juridique et institutionnel ;
Gestion des risques, rgles de supervision bancaire et exigences de transparence ;
Concurrence dans le secteur bancaire et articulation entre le rle de Bank Al Maghrib et celui du Conseil
de la Concurrence;
Protection des consommateurs;
Enjeu de linclusion financire;
Gouvernance des banques.
A noter que, sagissant des banques participatives, le Conseil Economique, Social et Environnemental
enregistre positivement le choix de lunicit du rfrentiel religieux et de la responsabilit exclusive
confre au Conseil Suprieur des Oulmas dmettre les avis de conformit. Cette dmarche traduit les
principes fondamentaux ports par la Constitution du Maroc et constitue une approche nouvelle qui le
distingue des autres pays o la responsabilit des avis de conformit est confie des comits dont les
membres sont nomms par les institutions bancaires elles-mmes. Elle prsente ainsi lavantage dviter
lambigit, la multiplication des rfrences et les conflits dintrts.
Le CESE a concentr son avis sur lanalyse des dispositions du projet de loi, et sest attach rpondre,
travers les recommandations mises, aux diffrents enjeux lis sa mise en uvre effective.
Des recommandations relatives larchitecture du projet de loi visant :
1. Lintroduction dun expos des motifs et des objectifs de la loi pour en clairer les raisons et les buts
et pour en faciliter linterprtation. Il sagit notammentde :
Renforcer la rsilience du secteur financier marocain face au risque dinstabilit et de crises financires
linternational, notamment au vu des risques sous-jacents lis linternationalisation des banques
marocaines, en particulier dans le continent africain;
Renforcer la performance et la solidit du systme bancaire marocain dans la perspective des nouvelles
dispositions du rglement Ble III;
Accompagner lvolution de la dmatrialisation des paiements et lessor de nouveaux systmes
lectroniques et mobiles;
Crer un nouveau pan dans lindustrie financire par lintroduction des banques participatives
permettant dattirer des capitaux additionnels pour le financement de lconomie et de rpondre aux
besoins dinclusion financire;
Harmoniser la loi bancaire avec les nouvelles lois relatives la protection des consommateurs, la
lutte contre le blanchiment, la concurrence et la protection des donnes prives;
Accompagner la stratgie de dveloppement du Casablanca Financial City et son positionnement en
tant que hub financier reconnu aux chelles rgionale et internationale.
2. Lintgration dans la loi dun chapitre distinct qui fasse rfrence et complte les dispositions de la
loi n31.08 sur la protection du consommateur. Ce chapitre devrait reprendre les principes dclins
actuellement en directives et circulaires de Bank Al Maghrib. Il sagit en particulier du droit des
clients une information claire, complte et pertinente, de lgalit daccs aux services offerts par
les tablissements de crdit, du droit de recours aux dispositifs de gestion des plaintes, ainsi que
du droit de protection contre les abus (plafonnement des cots, taux dusure et transparence des
composantes des prix, prohibition des procds de ventes forcs de produits dassurance ou de
produits drivs).
Des recommandations visant liminer les ambiguts releves dans le projet de loi travers :
3. La clarification de lobjet des avis de conformit mis par le Conseil Suprieur des Oulmas, lequel
consiste mettre des avis portant sur les produits et champs dactivit et non pas sur les
institutions.
4. La clarification du champ dintervention du Conseil Suprieur des Oulmas, en prcisant que les
responsabilits de suivi et de contrle de conformit aux avis mis par le Conseil Suprieur des
Oulmas sont la charge du rgulateur concern, en loccurrence Bank Al Maghrib.
5. La clarification de larticulation des interventions du Conseil Suprieur des Oulmas et du Comit des
Etablissements de Crdit lorsque celles-ci sont conjointement requises.
6. La clarification du volet relatif aux passerelles mises en place entre Bank Al Maghrib et le Conseil de
la Concurrence en cas de divergence entre les avis des deux institutions. En effet, vu limportance du
secteur bancaire dans lconomie nationale, il est recommand que cette interaction ne soit pas de
nature affaiblir lautorit de Bank al Maghrib en sa qualit de rgulateur du march.
Des recommandations dordre rglementaire et institutionnel sinscrivant dans le cadre dune dmarche
dencadrement lgal et rglementaire cohrente, qui renvoient :
7. Ladoption, paralllement lentre en vigueur de la nouvelle loi, des amendements des lois et
des textes lgislatifs et rglementaires rgissant les organismes de rgulation et de supervision,
en loccurrence Bank al Maghrib et le Conseil Suprieur des Oulmas, en ligne avec les nouvelles
dispositions de la loi n103-12;
8. La mise en place des lois et des dispositions rglementaires essentielles laccompagnement de la
mise en uvre effective des dispositions relatives aux banques participatives. Il sagit en particulier :
Des lois et amendements relatifs au secteur de lassurance participative (Takaful ou Tadamoun) et
des instruments financiers et pratiques dinvestissements dans le secteur des marchs des capitaux
en vue de garantir lmergence dun environnement favorable au dveloppement dun systme
financier participatif intgr.
Des amendements et des dispositions relatifs aux lois et textes rglementaires en vigueur en matire
doprations de vente et de location de marchandises, de biens meubles ou de biens immeubles, de
manire rserver un traitement spcifique ce type dengagements contractuels lorsquils sont pris
dans le cadre de transactions de financement ou dinvestissement sous-jacentes des produits et
services participatifs. Il sagit en particulier du droit des socits, du code de commerce, du droit des
contrats et des obligations et du droit foncier.
9. La disponibilit, ds lentre en vigueur de la nouvelle loi, des principales circulaires de Bank Al

Maghrib relatives aux banques participatives, aux produits et services de type participatif et aux
autres activits y affrentes.
10. La disponibilit, avant loctroi dagrments de banques dites participatives, des circulaires relatives
aux rgles de constitution du nouveau fonds de garantie qui leur est rserv et des modalits de
contribution y affrentes, ainsi que celles relatives aux rgles dintervention pour la rsolution des
difficults des tablissements de ce type.
11. Lintroduction de dispositions relatives la contribution des deux fonds de garantie prvus dans la loi,
au financement des dispositifs de sauvetage des acteurs systmiques nationaux.
12. Le renforcement du rgime des sanctions prvues dans le projet de loi en relation avec les prises
dintrts et les abus de pouvoir des dirigeants en matire de prts, contre les phnomnes de
corruption, contre les clauses et les pratiques abusives, contre la rtention des informations relatives
aux droits des clients et les incitations au surendettement, et ce sur la base des principes de
proportionnalit et de progressivit en fonction de la gravit des manquements constats.
Des recommandations dordre oprationnel dont lobjectif est de favoriser lapplication effective du
projet de loi par:
13. La mise en place dun rgime fiscal adapt aux produits participatifs et la particularit des montages
juridiques et financiers associs aux instruments de financement et dinvestissement de type
participatif, qui garantit le principe fondamental du traitement gal et de la neutralit fiscale.
14. La mise en place dun rfrentiel comptable et daudit financier adapt aux banques participatives
en adquation avec les standards qui seront adopts par Bank Al Maghrib cet effet en matire
dinformation financire et de reporting.
15. Linscription du processus dagrment des nouveaux entrants dans le cadre dune politique globale
oriente vers la croissance et le financement de lconomie nationale, et ce en adoptant une approche
systmatique dvaluation des plans et stratgies de dveloppement proposs par les demandeurs
dagrment, et de leurs impacts sociaux et conomiques.
16. Ladoption dune approche progressive et cohrente de dploiement visant dvelopper le secteur
de la banque participative tout en garantissant une gestion rigoureuse des risques associs ce type
de banques ainsi que leurs impacts sur la stabilit du systme financier dans sa globalit.
17. La mise en place de mcanismes de suivi et dvaluation de limpact de lintroduction des banques
participatives dans le systme bancaire.
18. Le dveloppement de campagnes de communication et de vulgarisation des concepts et des
nouvelles dispositions apportes par la loi bancaire en collaboration avec le Groupement Professionnel
des Banques du Maroc et les diffrents acteurs professionnels et de la socit civile oprant dans ce
secteur.
19. Lencouragement dune communication responsable autour des produits et services de type
participatif de manire viter une concurrence dloyale par rapport aux produits conventionnels.
20. Le dveloppement dune expertise nationale dans le domaine de la finance participative et des
activits de recherche & dveloppement y affrentes en vue de promouvoir lmergence dun secteur
dactivits connexes de services daccompagnement et de conseil juridique, comptable et financier
spcialiss dans le domaine de la finance participative, en collaboration avec les autorits ministrielles
et gouvernementales concernes, les diffrentes associations professionnelles, les reprsentants de
la socit civile, les spcialistes du mtier et toutes les parties prenantes comptentes en la matire.
10
Des mesures daccompagnement visant le renforcement de la contribution du secteur bancaire au

financement de lconomie par:
21. Le renforcement de la politique visant encourager le financement des trs petites, petites et
moyennes entreprises (TPE/PME), en capitalisant sur les dispositifs dvelopps dans ce sens par la
Banque Centrale, la Caisse Centrale de Garantie, le Ministre de lEconomie et des Finances, etc.
22. Ladoption dun code de gouvernance propre au secteur bancaire, qui reprendrait les dispositions
du code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise ainsi que celles de la directive
de Bank Al Maghrib publie en 2014, complte et mise jour par le volet relatif aux banques
participatives.
23. Le renforcement des mesures spcifiques la protection des utilisateurs dans le cadre de la loi n1897 relative au microcrdit.
24. Lacclration de la mise en place des dcrets dapplication relatifs aux lois sur la protection du
consommateur et celle relative au microcrdit, en particulier les dispositions lies la lutte contre le
surendettement, linterdiction de la publicit mensongre ou dloyale et aux pratiques dincitation
lachat de crdits.
25. La mise en place des dispositifs rglementaires relatifs la mobilit et la portabilit bancaire en
vue de consacrer le principe de libre concurrence dans le secteur bancaire et de garantir le droit des
clients.
26. Le renforcement des efforts de gnralisation de lducation financire et bancaire, facteur important
dune inclusion financire efficace, notamment au regard de lintroduction des nouveaux procds
de paiement et de lessor des nouvelles technologies favorisant laccs aux services financiers des
populations les plus recluses.
11
12
Introduction
Le Conseil Economique, Social et Environnemental a t saisi le 8 Juillet 2014 par le Prsident de la
Chambre des Conseillers afin quil mette un avis sur le projet de loi n103-12 relatif aux tablissements
de crdit et organismes assimils.
Conformment aux articles 2 et 7 de la loi organique relative lorganisation et son fonctionnement, le
Bureau du Conseil a confi cette saisine la Commission Permanente charge des Affaires Economiques
et des Projets Stratgiques.
Lors de sa 41me session ordinaire tenue le 28 aot 2014, lAssemble Gnrale du Conseil Economique,
Social et Environnemental a adopt la majorit absolue le prsent avis.
Le prsent avis a pour objet de:
Proposer une analyse critique du projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et
organismes assimils afin den faire ressortir les apports, la porte, les enjeux et les limites ;
Formuler des recommandations pour amliorer autant que possible le projet de loi et orienter la
gouvernance des tablissements bancaires et leurs produits vers les meilleures pratiques tires du
benchmark international;
Le prsent avis rsulte de la dmarche gnralement suivie par le Conseil Economique, Social et
Environnemental, en appui de lanalyse documentaire, des auditions et des dbats internes au sein de la
Commission des Affaires conomiques et des Projets Stratgiques.
i Rfrentiel de ltude:
Recherche, synthse et analyse des donnes et de la documentation nationale relative au secteur
bancaire;
Recherche bibliographique sur la gouvernance du secteur bancaire au niveau national et international,
en particulier en matire de gouvernance institutionnelle relative lintroduction des banques
participatives.
ii Organisation dun sminaire dinformation et dchange:
Lobjectif du sminaire dinformation et dchange a t didentifier les principales nouveauts
apportes par le projet de loi dans sa globalit, tout en accordant une attention particulire
lintroduction des banques participatives. Deux ateliers ont ponctu ce sminaire, savoir:
Atelier 1: Projet de loi bancaire: les apports de la rforme
Section 1: Dispositions du projet de loi bancaire et apports du nouveau dispositif de gestion et
pilotage du risque systmique et de la stabilit du systme financier
Section 2: Retombes conomiques et sociales face aux enjeux nationaux de croissance et de
cration demplois.
Atelier 2: Les banques participatives
Section 1: Enjeux et apports du projet de la nouvelle loi bancaire avec lintroduction des banques
participatives
Section 2: Conditions de succs des banques participatives en tant que leviers de financement
de lconomie, dinclusion financire et de mobilisation de lpargne.
13
Diffrents acteurs parmi les porteurs et les assujettis ce projet de loi ont particip au sminaire organis
savoir:
1. Les dcideurs de politiques publiques (initiateurs du projet de loi) et instances de rgulation et
de supervision: Ministre de lEconomie et des Finances, Bank Al Maghrib, Conseil Suprieur des
Oulmas;
2. Les oprateurs conomiques du secteur bancaire et financier: Groupement Professionnel des
Banques Marocaines, Association Professionnelle des Socits de Financement, Fdration Nationale
des Associations de Micro-Crdit, Association des Socits de gestion et Fonds dInvestissement
Marocains, Banques nationales ayant une exprience dans les produits alternatifs;
3. Les institutions spcialises: Banque Islamique de Dveloppement;
4. Les reprsentants des usagers des services bancaires individuels et entreprises: Confdration
Gnrale des Entreprises du Maroc ;
5. Les reprsentants des professionnels: lAssociation Marocaine pour les Professionnels de la Finance
Participative;
6. Des experts nationaux qualifis, entre autres, dans les domaines de la banque, de la finance
participative, du droit musulman et de la formation aux mtiers de la banque : Rabita Al Mohammedia
des Oulmas, Association Marocaine des Etudes et Recherches en Economie Islamique.
iii Dbats et changes au sein de la Commission permanente en charge des Affaires Economiques
et des Projets Stratgiques du CESE ainsi qu lchelle des instances du Conseil.
14
1 - Le secteur des tablissements de crdit et organismes assimils

au Maroc
a - Historique et volution: un cadre rglementaire dvelopp
Depuis lindpendance du Maroc, lvolution du secteur des tablissements de crdit a t ponctue par
de nombreuses rformes ayant pour but de rationaliser le fonctionnement des marchs en parallle de
la libralisation de lactivit bancaire.
Parmi ces rformes, la loi bancaire de 1967 qui a permis de renforcer le rle dvolu la Banque du
Maroc par ses statuts, notamment, en matire de contrle de la profession bancaire. Entre 1976 et
1990, le paysage bancaire marocain sest appuy sur un systme dencadrement marqu par une forte
spcialisation des activits bancaires.
Depuis le dbut des annes 1990, ledit secteur a connu plusieurs rformes aboutissant un
dcloisonnement des activits bancaires ainsi quau renforcement des rgles prudentielles.
Lanne 1993 est marque par ladoption dune nouvelle loi bancaire codifiant lactivit financire avec la
conscration du principe de luniversalit qui a permis de mettre fin aux primtres dactivits spcialiss
entres banques de dpts et dinvestissement ou de dveloppement, dinstituer un cadre lgal unifi
pour lensemble des tablissements de crdit, dintroduire certaines mesures visant mieux protger la
clientle et de renforcer le pouvoir de la banque centrale en matire de rglementation de lactivit des
tablissements de crdit et de leur contrle.
La loi n34-03, datant de 2006 et actuellement en cours de rvision, a constitu un tournant dcisif
dans lhistoire du systme bancaire marocain en dfinissant avec prcision lactivit des banques, les
attributions des autorits de tutelle et de surveillance, et en mettant en place une rglementation
approprie rgissant le secteur bancaire. En effet, ladite rforme a permis llargissement du champ
dapplication de la loi bancaire dautres organismes exerant des activits bancaires, la redfinition des
comptences des organes consultatifs, laffermissement du rle de Bank Al Maghrib et de son autonomie
en matire de supervision du systme bancaire, et linstauration dun rgime spcifique, drogatoire au
droit commun, en matire de traitement des difficults des tablissements de crdit.
Caractrise par des apports importants, particulirement en matire de renforcement de la stabilit
financire, la loi n34-03 a atteint des niveaux de ralisation quil faut aujourdhui prserver comme acquis.
Par ailleurs, et dans la cadre de la diversification du paysage bancaire marocain, Bank Al Maghrib a publi
en 2007 une circulaire introduisant et encadrant la commercialisation de nouveaux produits dits alternatifs
(Ijara, Moucharaka et Mourabaha). Le rsultat de cette premire exprience reste toutefois mitig,
principalement en raison du traitement fiscal rserv ces nouveaux produits, lequel ne permettait pas
den garantir la neutralit fiscale ni dviter la double taxation, do des cots levs en comparaison avec
les produits bancaires conventionnels vocation similaire.
La loi de finances de 2010 a apport des mesures dadaptation du traitement fiscal des produits Mourabaha
contribuant ainsi en garantir la neutralit fiscale. Ces mesures ont favoris le recours des citoyens ce
type de produits, avec un encours global qui sest amlior pour atteindre prs de 1 milliards de dirhams,
mais qui reste limit en comparaison au total des encours du secteur bancaire dans sa globalit (moins
de 0,1% du total des actifs bancaires fin 2013).
Paralllement, lintroduction de ces nouveaux produits sest galement accompagne par la mise en
place par Bank Al Maghrib dune srie de mesures visant renforcer ses comptences internes et son
expertise des mtiers de la banque participative et des domaines de rglementation propre ce type
dactivit. Dans ce sens, ont t dvelopps une srie de programmes de formations, ainsi que des
partenariats avec plusieurs organismes internationaux spcialiss dans la supervision et la rgulation du
15
secteur de la finance participative et dans la promotion des standards internationaux de gestion et de

bonnes pratiques propres ce secteur.
Depuis son entre en vigueur, la loi n34.03 sest accompagne du renforcement du rle de Bank Al
Maghrib et de sa maitrise des activits de rgulation et de supervision. Cette loi sest aussi dcline
travers le dveloppement dun arsenal juridique et rglementaire. Toutefois, huit ans aprs ladoption
de la loi bancaire de 2006, sa refonte est devenue ncessaire au regard, entre autres, de lvolution de
lenvironnement interne et des enseignements tirs de la crise financire internationale.
b - Les tablissements de crdit et organismes assimils, des acteurs cl

pour le dveloppement socio-conomique national
Le secteur des tablissements de crdit et organismes assimils joue un rle cl dans lconomie
marocaine et peut tre considr comme lun des moteurs du dveloppement de lconomie du pays
en sa qualit de principale source de financement de lconomie et par consquent de croissance et de
cration demplois.
En chiffres, le total bilan des tablissements de crdit est de 1194 milliards de dirhams en 2013 (1095 MM
DH pour les banques et 99 MM DH pour les socits de financement). Cette mme anne, les dpts
collects se sont tablis 722 milliards de dirhams, contre 734 milliards de dirhams dencours de crdits
distribus, faisant ainsi ressortir un ratio de crdit octroys rapports aux dpts collects de 102%, soit
une contribution directe par le secteur bancaire au financement de lconomie.
Le secteur bancaire au Maroc compte 84 tablissements de crdit et organismes assimils:
54 tablissements de crditdont 19 banques et 35 socits de financement;
30 organismes assimilsdont 6 banques offshore, 13 associations de micro-crdit, 9 socits
intermdiaires en matire de transfert de fonds, la Caisse Centrale de Garantie et la Caisse de Dpt et
de Gestion.
Lanalyse de la concentration travers les parts de march indique que le secteur bancaire marocain, bien
que diversifi, reste relativement concentr autour des plus grands oprateurs. En effet, Attijariwafa Bank
et la Banque Populaire, avec une part de march cumule de plus de 50%, simposent comme leaders
sur le march, aussi bien en matire de dpts que de crdits, suivis par la BMCE. Derrire ces banques,
la Socit Gnrale et le Crdit agricole occupent les quatrime et cinquime places. En 2013, les trois
premires banques couvrent 65,9% du total actif, les cinq premires 79,8%.
Lanalyse des parts de march montre quAttijariwafa Bank et la Banque Populaire se distinguent des
autres banques par les volumes de crdits et de dpts quelles arrivent capter, ainsi que par ltendue
de leurs rseaux. De plus, larrive rcente dAl Barid Bank sur le march stimule la concurrence. En effet,
Al Barid Bank reprsente le quatrime oprateur du secteur bancaire marocain en nombre de GAB et
se positionne la troisime place en nombre de porteurs de cartes montiques. Son dveloppement
devrait permettre, entres autres, damliorer laccs au financement bancaire des personnes bas
revenus, en particulier dans le milieu rural.
16
Enfin, lvolution de la rentabilit du secteur montre quen dpit dun contexte conomique dfavorable,
le secteur bancaire marocain continue de faire preuve de rsilience.
Evolution des soldes intermdiaires de gestion, en millions de dirhams

Source: Donnes Bank Al Maghrib
Sagissant du niveau de bancarisation au Maroc, plusieurs indicateurs de mesure peuvent tre considrs:
Dabord, la densit bancaire qui reprsente le nombre dhabitants par guichet bancaire: 5711 agences
bancaires au Maroc en 2013, lquivalent dun guichet pour 5700 habitants environ. A noter que le rythme
dextension du rseau bancaire marocain a connu une croissance importante estime 65% de la taille
du rseau sur la priode 2007-2013.
Ensuite, le taux de bancarisation qui correspond au rapport entre le nombre de comptes bancaires et
le total de la population, estim 57% en 2013 contre 39% en 2007. Si la bancarisation au Maroc est en
progression continue, elle demeure modeste au regard du potentiel national. Plusieurs raisons en cause:
un secteur informel relativement important et un dsquilibre du dveloppement conomique rgional.
Nanmoins, et en dpit dun contexte conomique difficile, le secteur bancaire marocain continue de
faire preuve de rsilience: dans les zones urbaines, le niveau de bancarisation est comparable celui des
pays du Sud de lEurope.
c - Les perspectives
Lmergence de la nouvelle place financire de Casablanca Financial City, les besoins dune
rglementation plus rigoureuse du secteur du micro-crdit, les nouvelles dispositions du rglement Ble
III, la dmatrialisation des paiements par lintroduction de systmes lectroniques et mobiles et lentre
en vigueur de nouvelles lois au Maroc (lutte contre le blanchiment, concurrence, protection des donnes
prives, etc.) sont lorigine dun nouveau dfi pour le secteur bancaire marocain: sinscrire dans le
processus de modernisation engag et largir et enrichir le paysage financier du pays. Ces dispositions
sont de nature stimuler davantage la concurrence au sein du secteur bancaire au Maroc mais aussi
participer faire du Maroc un hub financier lchelle rgionale.
Il convient galement de souligner que, tant donn la maturit du systme financier national, le
Maroc ambitionne dincorporer son march le segment des banques participatives vu le potentiel
dinvestissement et de financement que recle cette activit pour le payset aussi au regard de la ncessit
17
doffrir une palette de produits et de services financiers non seulement aux citoyens marocains mais aussi
la communaut marocaine rsidant ltranger dont les pays daccueil offrent des produits de type
finance participative.
La mise en place dun cadre rglementaire cohrent rgissant les banques participatives pourrait
contribuer, dune part, plus de mobilisation de lpargne et une amlioration du taux de bancarisation.
Dautre part, elle pourrait offrir des alternatives de financement de lconomie contribuant ainsi la
dynamisation de la croissance conomique et par consquent au dveloppement social. Enfin, la mise en
place dun cadre relatif aux banques participatives conjugu la diversification des canaux de paiement
pourrait contribuer amliorer linclusion financire au Maroc.
Par ailleurs, plusieurs oprateurs marocains se projettent ltranger et dveloppent de plus en plus des
investissements et des implantations notamment en Afrique. Cette internationalisation na cependant
pas encore fait lobjet dtudes dimpact conomique et social.
18
2 - Prsentation du projet de loi n103-12

Le projet de loi, port par le Ministre de lEconomie et des Finances, a t adopt lors du Conseil de
gouvernement du 16 Janvier 2014 puis soumis au Parlement le 21 fvrier 2014. La version du projet de
loi actuelle est celle adopte l'unanimit par la Chambre des Reprsentants le 25 Juin 2014.
a - Motifs et objectifs du projet

Le projet de loi soumis lexamen du CESE ne comporte pas dexpos explicite de ses motifs ni de
ses objectifs. Cependant, selon la note daccompagnement du projet de loi qui a t introduite par le
Ministre de lEconomie et des Finances et les dclarations des porteurs du projet auditionns par la
commission, le projet de loi n103-12 vise linstauration dun nouveau cadre lgislatif et rglementaire
pour les tablissements de crdit et organismes assimils dont les principaux apports portent les
lments suivants:
Lintroduction de nouvelles dispositions relatives aux associations de micro-crdit et banques
offshore, lesquelles, tout en restant rgies par leurs textes spcifiques, seront soumises aux dispositions
de la loi bancaire relatives loctroi et au retrait dagrment, la rglementation prudentielle et
comptable et au rgime des sanctions;
Llargissement du champ dapplication de la loi aux tablissements de paiement spcialiss et aux
conglomrats financiers;
Linstauration dun cadre lgislatif introduisant les banques participatives et la mise en place de
nouveaux fondements bancaires reposant sur les principes de partage des gains et des pertes, en
faisant appel exclusivement au Conseil Suprieur des Oulmas pour donner ses avis de conformit. Le
projet de loi bancaire pose le cadre rglementaire pour la cration, le fonctionnement et les activits
de banques participatives et dfinit les points concernant le domaine dapplication, les dpts et les
produits commercialiss par les banques participatives. Il prvoit par ailleurs la mise en place dun
comit daudit charg, entre autres, didentifier et de prvenir les risques de non-conformit de leurs
oprations aux avis du Conseil Suprieur des Oulmas;
Linstauration dun cadre de surveillance macro prudentielle et de gestion des crises systmiques
qui sera confi un comit de coordination et de surveillance des risques systmiques. Les rgulateurs
du systme bancaire, des marchs de capitaux et du secteur des assurances ainsi que le Ministre de
lEconomie et des Finances seront reprsents dans ce comit qui sera prsid par le Wali de Bank Al
Maghrib. Ce comit sera investi de plusieurs missions dont notamment lanalyse de la situation du
secteur financier et lvaluation des risques systmiques. Par ailleurs, le projet de loi bancaire prvoit
lintroduction de nouvelles rgles de gouvernance du secteur bancaire et de rsolution des difficults
des tablissements de crdit ainsi que de nouvelles rgles relatives la gestion du systme de garantie
des dpts;
Lharmonisation de loi bancaire avec dautres textes lgislatifs par sa mise en adquation avec la loi
sur la protection du consommateur, celles sur la lutte contre le blanchiment et sur la concurrence, et
celle relative la protection des donnes prives;
Lapplication des rgles de la concurrence par la mise en place de passerelles entre Bank Al Maghrib
et lAutorit de la Concurrence qui pourrait mettre des avis concernant les situations de fusions et/ou
acquisitions relatives aux tablissements de crdit ou aux organismes assimils. Ainsi, loccasion dune
demande davis sur lune de ces oprations, Bank Al Maghrib requiert au pralable lavis du Conseil de
la Concurrence pour juger si lopration en question constitue ou pas une violation des dispositions de
la loi sur la libert des prix et de la concurrence et inversement.
19
b - Structure et principales dispositions du projet de loi

Le projet de loi a cherch intgrer les principes fondamentaux de lexercice bancaire et financier tels
quappliqus au niveau international notamment par lincorporation des recommandations du Comit
de Ble pour la surveillance prudentielle conduisant vers le rglement Ble III. Il porte principalement
sur les lments relatifs au cadre institutionnel, lagrment, au contrle technique et la surveillance
macro-prudentielle du secteur bancaire.
Toutefois, et en dpit des progrs du secteur bancaire marocain au cours de ces dernires annes, il
demeure difficile daccs pour les PME et TPE et davantage orient vers le financement de la consommation
que vers lactivit de financement des investissements et de la production.
Ledit projet de loi se dcline en 196 articles rpartis sur neuf titres portant sur les aspects suivants:
Dispositions de la loi
Nombre darticles lis
TITRE PREMIER: Champ dapplication et cadre institutionnel
33
Chapitre I
Champ dapplication
23
Chapitre II
Cadre institutionnel
10
TITRE DEUXIEME: Octroi de lagrment, conditions dexercice et retrait de

lagrment
20
Chapitre I
Agrment et conditions dexercice
18
Chapitre II
Retrait dagrment
TITRE TROISIEME: Banques participatives
17
Chapitre I
Champ dapplication
Chapitre II
Instances de conformit
Chapitre III
Dispositions diverses
TITRE QUATRIEME: Dispositions comptables et prudentielles
Chapitre I
Dispositions comptables
Chapitre II
Dispositions prudentielles
TITRE CINQUIEME: Contrle des tablissements de crdit
28
Chapitre I
Contrle par Bank Al Maghrib
19
Chapitre II
Contrle par les commissaires aux comptes
20
Dispositions de la loi
Nombre darticles lis
TITRE SIXIEME: Surveillance macro prudentielle, rsolution des difficults

des tablissements de crdit et systme de garantie des dpts
42
Chapitre I
Surveillance macro prudentielle
Chapitre II
Administration provisoire des tablissements

de crdit
15
Chapitre III
Systme de garantie des dpts
15
Chapitre IV
Liquidation des tablissements de crdit
TITRE SEPTIEME: Relations entre les tablissements de crdit et leur

clientle et intermdiaires en oprations effectues par les tablissements
de crdit
22
Chapitre I
Relations entre les tablissements de crdit et

leur clientle
11
Chapitre II
Intermdiaires en oprations effectues par les

tablissements de crdit
11
TITRE HUITIEME: Sanctions disciplinaires et pnales
23
Chapitre I
Sanctions disciplinaires
Chapitre II
Sanctions pnales
15
TITRE NEUVIEME: Dispositions diverses et transitoires
21
3 - Analyse du projet de loi et proccupations associes

Compte tenu de limportance capitale du secteur bancaire et de son rle central dans lconomie
nationale, il est ncessaire que le projet de nouvelle loi bancaire fasse lobjet, avant son adoption, dune
valuation pluridimensionnelle.
La lecture critique du projet de loi bancaire n103-12 relatif aux tablissements de crdit et organismes
assimils suscite des proccupations quant porte conomique et sociale; lesquelles ont t analyses
et peuvent tre regroupes autour des enjeux ci-aprs:
Enjeu de dveloppement et de financement de lconomie;
Enjeu dencadrement rglementaire et de cohsion du cadre juridique et institutionnel;
Gestion des risques, rgles de supervision bancaire et exigences de transparence;
Concurrence dans le secteur bancaire et articulation entre le rle de Bank Al Maghrib et celui du Conseil
de la Concurrence;
Protection des consommateurs;
Enjeu de linclusion financire;
Gouvernance des banques.
a - Sur le plan de lenjeu de dveloppement et de financement de

lconomie:
Tout dabord, en matire damlioration des conditions de financement de lconomie et de mobilisation
de lpargne, et par consquent en termes de dveloppement conomique et social, le projet de loi
n103.12 constitue un cadre rglementaire et lgal davantage favorable la croissance, la cration
demplois et lamlioration des conditions daccs aux services financiers par les citoyens. Toutefois,
la ralisation de ces objectifs risque dtre compromise par labsence dun certain nombre de mesures
institutionnelles et oprationnelles essentielles.
A cet gard, lintgration des banques participatives dans le secteur bancaire national constitue un des
principaux apports du projet de la nouvelle loi bancaire. En effet, et au-del du potentiel dattractivit
de capitaux additionnels port par le segment de la finance participative, ce nouveau type dactivits
repose sur une approche et sur une philosophie financire et juridique spcifique permettant de
contribuer la diversification des sources de financements, et douvrir le champ linnovation en
matire dingnierie financire et de montages dinvestissement. Ce nouveau segment bancaire devrait
permettre galement de contribuer une mobilisation plus forte de lpargne publique, laquelle
pourrait tre oriente vers le financement des activits productives.
Toutefois, il est important de signaler que la mise en place effective dun systme bancaire participatif
est tributaire dun certain nombre de mesures daccompagnement dordres fiscal, lgal, rglementaire
et oprationnel.
Dune part, les banques participatives, comme tout systme bancaire, ne peuvent oprer que dans
le cadre dun systme financier global. Ainsi, il est indispensable que ladoption de cette nouvelle loi
bancaire soit accompagne par lentre en vigueur de dispositions lgales relatives lintroduction de
la finance participative dans les secteurs de lassurance et des marchs des capitaux, et ce en vue de
favoriser lmergence dun systme financier participatif intgr.
Dautre part, lentre en vigueur de cette nouvelle loi devrait galement tre accompagne par la mise
en place dun rgime fiscal spcifique, et ce afin dviter la double taxation et de rendre possible le
montage dun certain nombre de produits participatifs telles que les oprations de Ijara ou encore de
22
financements participatifs (Moucharaka). Il sagit en particulier de prvoir un traitement fiscal spcifique

desrevenus locatifs et des plus-values ralises sur la vente de marchandises ou de biens meubles
et immeubles dans le cadre des produits dinvestissement et/ou de financement que proposent les
banques participatives. Il en est de mme pour les frais denregistrement la conservation foncire
et autres droits similaires, et qui, sauf dispositions spcifiques, donneraient lieu une double taxation
desdites transactions.
A dfaut dune mise niveau du rgime fiscal, les cots des transactions relatifs au financement et
linvestissement par les banques participatives seraient inluctablement augments par le fait de cette
double taxation et constitueraient un obstacle rel la mise en uvre de ce type de financements (en
particulier les montages de Moucharaka et Moudaraba).
Par ailleurs, les oprations de financement et dinvestissement proposes par les banques participatives,
entre autres celles destines au financement des entreprises, reposent sur des montages juridiques
bass sur des oprations de vente ou de location de marchandises, biens meubles ou immeubles. Ces
oprations sous-jacentes de ventes et/ou de location sont rgies par des lois gnrales et/ou spcifiques
lies au droit des contrats et des obligations, au code de commerce et au droit des socits. Le projet
de loi n103.12 ne prvoit pas de dispositions particulires permettant un traitement spcifique de ces
oprations lorsquelles sont effectues dans le cadre dun produit ou service bancaire participatif.
Aussi, toutes les transactions de vente et/ou de location sous-jacentes un produit de financement
ou dinvestissement bancaire participatif resteront, au regard de la loi, une opration traditionnelle de
vente et/ou de location assujettie aux diffrentes dispositions des lois en vigueur sans distinction ni
traitement spcifique ce titre, de quoi constituer un obstacle juridique rel lingnierie financire en
matire de montage de financements participatifs destins aux entreprises.
A noter par ailleurs que les contraintes prcites sont dautant plus accentues tant donn la
disponibilit limite de comptences dans le domaine des services daccompagnement et du conseil
juridique et financier spcifiques aux produits de la finance participative au Maroc. A cet effet, la
nouveaut des mtiers, ajoute la complexit des transactions de financement participatif pourraient
dcourager les oprateurs conomiques faire appel ce genre doprations.
Sur un autre plan, le projet de loi na pas fait lobjet dune valuation pralable de lexprience passe
relative lintroduction des produits de financement alternatif. De plus, aucun mcanisme de suivi et
dvaluation de limpact de lintroduction des banques participatives dans le systme bancaire national
nest prvu ce stade.
Par ailleurs, le projet de loi met en vidence les banques participatives comme seule forme de banques
alternatives. Or, le financement de lconomie a galement besoin de la finance cooprative, mutualiste,
solidaire, et des investissements socialement responsables.
Enfin, le financement de lconomie est une des fonctions et des responsabilits essentielles du secteur
bancaire. Dans ce sens, plusieurs mcanismes et dispositifs de financement destins aux trs petites,
petites et moyennes entreprises (TPE/PME) sont mis en place par Bank Al Maghrib, la Caisse Centrale
de Garantie, le Ministre de lEconomie et des Finances, et dautres instances oprant dans le secteur
de la promotion de lauto-emploi et lentreprenariat. A cet gard, il conviendrait de rappeler qu ce
jour, la quote-part des crdits octroys ce type dentreprises dpasse les 30%. Ceci-tant, et au vu
des enjeux conomiques et sociaux lis directement au renforcement de laccs au financement de ce
type dentreprise, lencouragement du financement des trs petites, petites et moyennes entreprises
reste une priorit majeure et mriterait dtre renforc tout en capitalisant sur les dispositifs existants.
23
b - Sur le plan de lenjeu dencadrement rglementaire et de cohsion du

cadre juridique et institutionnel:
Le projet de loi ne prcise pas le cadre gnral de la rforme. Dans ce contexte, un certain nombre de
proccupations sont signaler:
Des remarques gnrales:
Les nouvelles dispositions du projet de loi n103.12 exigent, de fait pour leur entre en vigueur, le
renforcement du rle de la Banque Centrale et de ses prrogatives en adquation avec les nouvelles
dispositions du projet de loi, et ce afin den assurer leffectivit. Or, aucune rfrence na t faite aux
amendements dans ce sens du Statut de Bank Al Maghrib.
Il en est de mme pour le Conseil Suprieur des Oulmas, qui le projet de loi confre un certain nombre
de prrogatives relatives lencadrement de lactivit des banques participatives, conformment ses
missions telles que dfinies par la Constitution et les lois le rgissant.
Le projet de loi ainsi que les documents de prsentations y affrents ne font pas rfrence aux
exigences damendements des textes rglementaires et lgislatifs rgissant lactivit du Conseil
Suprieur des Oulmas, notamment en ce qui concerne ses nouvelles prrogatives et les modalits de
son intervention ;lesquels amendements sont indispensables pour permettre au CSO de se doter des
outils juridiques et institutionnels ncessaires lexercice de ses nouvelles missions.
Des remarques sur larchitecture du projet de loi:
Sur le plan de larchitecture du projet de loi, ce dernier ne comporte pas dexpos explicite de ses motifs
ni de ses objectifs. Au-del des exigences mthodologiques et de clart en matire dlaboration des
textes de lois, labsence dun tel expos, dnue la loi de son contexte global et ne permet pas den
matriser la finalit telle quescompte par ses initiateurs.
Dautre part, le texte du projet de loi 103.12 prsente une certaine rupture logique dans lorganisation de
ses chapitres. En effet, il numre des dispositions gnrales relatives lagrment des tablissements
de crdits et organismes assimils, aux conditions dexercice de leurs activits, aux exigences de
scurit financire et institutionnelle de toutes les formes de produits et services ainsi que de toutes
les formes dtablissements de crdits. Il consacre ensuite un chapitre part une seule catgorie
dtablissements de crdits savoir les banques participatives. Cela induit une certaine discrimination
par rapport dautres formes dtablissements et/ou de produits tels que les banques mutualistes et
coopratives. Or, ces banques ont vocation jouer un rle cl dans le financement de lconomie,
notamment sociale et solidaire.
Des remarques sur lintroduction des banques participativesdans la loi bancaire :
Le projet de loi n103.12 reflte le choix du Maroc dintroduire les mtiers de la finance participative dans
le secteur financier national selon une approche dassimilation en appliquant, dune part, les dispositions
gnrales des lois en vigueur dans le systme financier et dautre part, en introduisant des dispositions
spcifiques dans chacune de ces dites lois. Cette approche correspond celle retenue par plusieurs
pays dans le monde tels que la Malaisie et la Turquie. Dautres pays ont choisi de mettre en place des
lois spcifiques rgissant lensemble des aspects juridiques, rglementaires et institutionnels lis aux
diffrents mtiers de la finance participative.
Si ce choix prsente lavantage de maintenir un cadre rglementaire cohrent et favorisant la stabilit
du systme financier dans sa globalit, il nen demeure pas moins quil requiert lintroduction simultane
de dispositions spcifiques dans les diffrentes lois impactant directement ou indirectement lactivit
24
de la finance participative, allant de celles rgissant les diffrents secteurs du systme financier
participatif celles rgissant les diffrents engagements contractuels lis aux transactions de vente et/
ou de location sous-jacentes aux produits et services participatifs.
Lintroduction de dispositions spcifiques aux banques participatives dans la loi bancaire devrait tre
accompagne de dispositions similaires dans les secteurs de lassurance et marchs de capitaux. A cet
gard, il est utile de rappeler que les banques participatives sont tenues de se refinancer uniquement
par le biais de produits participatifs, lesquels ne sont pas encore disponibles sur le march montaire
marocain. Par ailleurs, et pour le besoin de conclusion des contrats sous-jacents leurs oprations de
financement et/ou dinvestissement, les banques participatives doivent faire appel des assurances
participatives (dites takaful), lesquelles ne sont pas encore intgres dans le paysage de lassurance
marocaine. Or, et lexception de la loi n33-06 relative la titrisation de crances, et dfinissant les
rgles spcifiques aux missions de certificats de sukuks, aucune rforme ni amendements de lois cet
gard nont t raliss ce jour.
De mme, lintgration des banques participatives ncessite lamendement de plusieurs autres lois
en vigueur, en particulier certaines dispositions du droit des socits, du droit des contrats et des
obligations et du droit foncier, ou encore celles rgissant la relation entre les propritaires et les
locataires, et ce afin de permettre la ralisation des montages juridiques et financiers sous-jacents aux
produits et services participatifs.
Or, le projet de loi tel quil est prsent ne prvoit pas de dispositions spcifiques en relation avec
le traitement des engagements contractuels lis aux transactions de location et/ou de vente faisant
objet dun produit bancaire participatif. De ce fait, ces engagements resteront, au regard de la loi, des
oprations indpendantes et dissocies du cadre bancaire dans lequel elles ont t conclues, et ce en
dpit de toute contradiction et/ou incohrence ventuelle avec lobjectif de leur conclusion.
Enfin, et dfaut davoir opt pour une loi spcifique regroupant lensemble des dispositions
ncessaires pour un encadrement rglementaire effectif des diffrents aspects de lindustrie
financire participative, il est indispensable dinscrire ce projet de loi dans le cadre dune dmarche
rglementaire globale, o serait rfrenc lensemble des amendements pralables et ncessaires
lentre en vigueur des dispositions relatives aux banques dites participatives.
Des remarques sur le rle du Conseil des Oulmas et de ses prrogatives:
Le projet de loi prcise clairement que le Conseil Suprieur des Oulmas est la seule autorit comptente
pour donner un avis de conformit sagissant de lactivit des banques participatives et des produits et
services de type participatif. Cette dmarche traduit la spcificit du Maroc et le distingue des autres pays
o la responsabilit des avis de conformit est confie des comits dont les membres sont nomms par
les institutions bancaires elles-mmes. Elle prsente par ailleurs un avantage certain dans le sens o elle
permet dappliquer le principe dunicit du rfrentiel religieux au domaine de la finance participative et
devrait favoriser une volution cohrente du secteur.
Les prrogatives du Conseil Suprieur des Oulmas consistent mettre des avis de conformit sur les
produits et services offerts par les banques participatives, et ce en application des principales dispositions
ci-aprs:
Lobligation dobtenir lavis de conformit du Conseil Suprieur des Oulmas, comme condition de
cration des banques participatives;
Lobligation dobtenir lavis de conformit du Conseil Suprieur des Oulmas, comme condition pour
commercialiser des produits ou des services participatifs que ce soit par des banques participatives ou
dautres tablissements de crdits et organismes assimils;
25
Lobligation dobtenir lavis de conformit du Conseil Suprieur des Oulmas avant ladoption et la
publication par Bank AL Maghrib de circulaires et rgles spcifiques aux banques participatives et/
ou rgissant les produits et services participatifs et activits y affrentes ainsi que celles relatives la
gestion du fonds de garantie des dpts ddi cette catgorie de banques;
Lobligation des banques participatives de transmettre des rapports de conformit au Conseil Suprieur
des Oulmas tels qulabors par leurs comits daudit interne et de suivi de la conformit.
Toutefois, le projet de loi tel quil est formul suscite un certain nombre de proccupations plusieurs
gards:
Sur la porte des avis de conformit: le projet de loi sous-entend que ce sont les activits et produits
participatifs qui sont soumis lavis de conformit par le Conseil Suprieur des Oulmas et non pas les
institutions elles-mmes.
En effet, larticle 54 du projet de loi dfinit les banques participatives comme tant des personnes
morales [], habilites exercer titre de profession habituelle les activits vises aux articles 1er,
55 et 58 de la prsente loi, ainsi que les oprations commerciales, financires et dinvestissements,
aprs avis conforme du Conseil Suprieur des Oulmas. Ces tablissements de crdit sont donc
autoriss mener des activits bancaires et commercialiser des produits participatifs aprs lavis de
conformit du Conseil Suprieur des Oulmas; ce qui induit une incomprhension de lobjet dudit avis
de conformit entre activits et institutions.
Dautre part, sur lensemble du projet de loi, et sagissant des dispositions gnrales sappliquant
lensemble des tablissements de crdit et organismes assimils ou des articles spcifiques aux banques
participatives, il en ressort priori que seuls les produits et activits sont assujettis lobligation davis
de conformit du Conseil Suprieur des Oulmas.
Aussi, on note labsence de rfrence des exigences ou des conditions spcifiques de conformit
relatives aux socits ou aux tablissements souhaitant obtenir un agrment de banque participative.
En contrepartie, le projet de loi est relativement clair sur les conditions de conformit des produits
et services participatifs travers lintroduction notamment des principes dinterdiction des activits
gnratrices dintrts fixes et de certains secteurs dactivits exclus du champ de financement et
dinvestissement de type participatif.
Enfin, cette ambigit est dautant plus accentue sagissant des dispositions visant autoriser
lensemble des banques conventionnelles et autres tablissements de crdit ou organismes assimils,
commercialiser des produits et services participatifs, sans pour autant contraindre ces derniers se
soumettre aux exigences de cration de comits daudit interne ddis au suivi de la conformit avec
les avis du Conseil Suprieur des Oulmas.
Une autre ambigut apparait au sujet des prrogatives du Conseil Suprieur des Oulmas et sur le
volet relatif la cration dun comit daudit interne dans les banques participatives charg du suivi et
contrle de la conformit avec les avis du CSO. Le projet de loi, de par ses dispositions, rend obligatoire
linstitution de ce comit, uniquement pour les banques participatives sans faire rfrence aux banques
conventionnelles ni aux autres tablissements de crdits autoriss commercialiser des produits et
services participatifs.
La composition de ce comit, les conditions de sa nomination, son statut et ses attributions ne sont
pas prciss. Ce comit, entre autres, est charg dlaborer des rapports de conformit aux avis du
Conseil Suprieur des Oulmas. La suite rserver ces rapports et aux manquements ventuels quils
rvleraient, nest, elle non plus, pas prcise dans le projet de loi.
26
Par ailleurs, le projet de loi reste silencieux sur le rle du Conseil Suprieur des Oulmas dans la
constitution de ces nouveaux comits daudit et de suivi de la conformit. En effet, aucune prcision
nest donne ce niveau en termes dexigences spcifiques concernant les membres le constituant, ou
encore davis ncessaire de la part du Conseil Suprieur des Oulmas cet effet.
Enfin, le projet de loi n103.12 ne fait aucune rfrence des rgimes de sanctions en cas de nonrespect des avis de conformit mis par le Conseil Suprieur des Oulmas. De mme, il ne prcise pas
les mesures de coordination entre ce dernier et Bank al Maghrib ce sujet.
c - Sur le plan de la gestion des risques des rgles de supervision bancaire

et exigences de transparence:
Dun point de vue de rglementaire, le projet de loi n103-12 fait rfrence llaboration et ladoption
par Bank Al Maghrib dune srie de circulaires spcifiques rgissant le fonctionnement des banques
participatives et dtaillant les exigences oprationnelles, fonctionnelles et organisationnelles propres
ce type dactivit, en plus des rgles gnrales applicables tous les tablissements de crdits tous types
confondus. Il en est de mme pour toutes les exigences en termes de rgles prudentielles, de standards
comptables et daudit financier, de communication et de reporting, et dindicateurs de suivi de la
conformit. Ces nouvelles circulaires devront ainsi tenir compte des spcificits des banques participatives
et de la singularit de leur mode de fonctionnement compar aux banques conventionnelles.
Par ailleurs, le projet de nouvelle loi prvoit la cration dun fonds de garantie spcifique aux banques
participatives linstar de celui dj en place et qui restera rserv aux banques conventionnelles et autres
tablissements de crdit concerns. Ce dispositif devrait permettre de mettre en place les mcanismes
ncessaires pour prserver les droits des dposants utilisant ce type de banques et de protger leurs
intrts, tout en se dotant des moyens pour faire face aux risques de dfaillance dun ou de plusieurs
oprateurs bancaires participatifs.
Par ailleurs, le dveloppement des banques participatives au Maroc pourrait tre accompagn par
un mouvement de transferts de comptes des banques conventionnelles existantes vers les nouvelles
banques participatives. De ce fait, les dpts lis ces comptes ne dpendrait plus du primtre du fonds
de garantie existant et seraient couverts ds lors par le nouveau fonds de garantie ddi aux banques
participatives. Ce dernier ne sera constitu que des contributions de ces nouvelles banques participatives;
sachant que les oprations financires participatives ralises par les banques conventionnelles
continueraient, elles, tre couvertes par le fonds actuel.
Face ce constat, les banques participatives devront faire appel aux marchs montaire et interbancaire
pour se refinancer afin de rpondre leurs besoins de gestion de trsorerie et aussi pour faire face leurs
obligations de retrait vis--vis de leurs clientles. De mme, elles devraient recourir ces marchs pour
linvestissement de leurs excdents de trsorerie.
A cet gard, il conviendrait dacclrer le processus de mise en place du dispositif lgal et rglementaire
ncessaire lmergence dun environnement financier participatif intgr et global.
Par ailleurs, le projet de loi n103-12 ne fait pas rfrence aux rgles relatives la constitution de ce
nouveau fonds de garantie ni aux modalits de contributions y affrentes. De plus, les dispositions
relatives la gestion des fonds de garantie par la socit nouvellement cre cet effet ne prcisent pas
les modalits dintervention en cas de difficults des banques participatives.
Enfin, le projet de loi ne prcise pas les dispositions permettant dinstituer les conditions de contribution
des fonds de garantie prvus par la loi au sauvetage des acteurs systmiques du march.
27
d - Sur le plan de la concurrence dans le secteur bancaire et larticulation

du rle de Bank Al Maghrib avec celui du Conseil de la Concurrence
Le projet de loi prvoit la mise en place de mcanismes darticulation des interventions de lAutorit
de la concurrence et de Bank Al Maghrib. Ainsi, sont prvues des passerelles selon lesquelles, lorsque
les autorits de la concurrence sont saisies, en application des dispositions de la loi sur la libert des
prix et de la concurrence, ou sur la concentration de litiges concernant, directement ou indirectement,
un tablissement de crdit ou organisme assimil, elles doivent recueillir au pralable lavis de Bank Al
Maghrib.
A linverse, lorsque Bank Al Maghrib, loccasion de lexamen dune demande dagrment ou dune
demande de fusion-absorption entre un ou plusieurs tablissements de crdit ou organismes
assimiles, estimerait que lopration envisage peut ou est susceptible de constituer une violation des
dispositions de la loi sur la libert des prix et de la concurrence, elle surseoirait statuer sur la demande
et demanderait au pralable lavis de lautorit de la concurrence.
La mise en place de ce type de passerelles est ncessaire vu le caractre stratgique du secteur
bancaire et de lavis de la BAM sagissant de ce type doprations. Toutefois, le projet de loi ne prcise
pas larticulation entre les deux institutions.
Sur un autre plan, le projet de loi ne prvoit pas de dispositions spcifiques destines consacrer les
principes de concurrence des prix et de mobilit bancaire.
Dune part, le projet de loi reste silencieux sur lobligation de transparence des tablissements de
crdit par rapport la composition des prix et cots des produits et services quils offrent, notamment
en comparaison avec ceux pratiqus par la concurrence; ces dispositions tant ce jour rgies
uniquement par des circulaires de Bank Al Maghrib et ne traduisent pas des droits fondamentaux des
clients rfrencs dans le projet de loi.
Dautre part, le projet de loi ne fait pas rfrence au droit de la mobilit et/ou de portabilit bancaire, ne
permettant pas de garantir aux clients des tablissements de crdit de bnficier pleinement de leur
droit darbitrage entre les diffrents tablissements sans contraintes.
e - Sur le plan de la protection des clients

Lapport du projet de loi n103.12 en matire de protection des clients est trs limit. En effet,
lexception des dispositions relatives la cration dun nouveau fonds de garantie ddi aux banques
participatives, le projet de loi reste silencieux sur les principes fondamentaux de protection des clients
et des obligations des tablissements de crdits cet gard conformment aux meilleures pratiques et
standards internationaux. Il sagit en particulier :
De lobligation des tablissements de crdit de transmettre aux clients toutes les informations juges
pertinentes et relatives aux produits et services qui leurs sont offerts, et ce dune faon claire, complte
et sincre, notamment sur les termes des engagements contractuels relatifs ces produits et services,
ainsi que les composantes des prix et cots y affrents;
De lobligation de transparence des tablissements de crdit vis--vis des clients en matire de processus
dcisionnels internes adopts, notamment ceux relatifs aux dcisions doctroi et/ou de refus de crdit;
Du principe dgalit daccs des clients aux services offerts par les tablissements de crdit et
dinterdiction de toutes formes de discrimination, et ce qui sensuit comme obligations pour les
tablissements de crdits de prendre toutes les mesures ncessaires en faveur de la prservation de
ce principe dgalit (dveloppement territorial, lutte contre la corruption et le clientlisme, contrle
interne, etc.)
28
Du principe de mobilit bancaire et de la libre concurrence, soit le droit des clients dexercer pleinement
et librement leurs droits de transfert de relation dun tablissement de crdit un autre sans contraintes;
Du principe de prvention des abus, notamment en matire dencadrement des cots lis aux services
et produits bancaires, de transparence des prix et de lutte contre les abus de confiance par les dirigeants
et/ou les employs des tablissements de crdit.
A cet gard, il est utile de rappeler que certains des principes cits ci-dessus sont partiellement prvus
dans le cadre de mesures et/ou de dispositions rglementaires, actuellement en vigueur par voie de
circulaires de Bank Al Maghrib. Ils ne sont cependant pas appuys par des rfrences explicites dans le
texte de projet de loi, et ne sont pas forcment assortis de mesures correctives et/ou de sanctions pour
en garantir lapplicabilit.
f - Sur lenjeu de linclusion financire

Lobjectif dinclusion financire, vis par lintgration des banques participatives, doit tre accompagn
dun effort institutionnel de vulgarisation des produits participatifs et de mise disposition des citoyens
de toute linformation relative ce nouveau segment.
Sur un autre plan, le projet de loi prvoit llargissement du champ de la supervision bancaire aux
associations de micro-crdit et aux tablissements de paiement.
Le renforcement du cadre rglementaire des associations de micro-crdit et des dispositions doctroi
et de recouvrement des prts prsente lavantage de scuriser ce secteur et de protger les clients des
effets indsirables lis principalement au surendettement et aux surcots du financement. Toutefois,
ces institutions dont la vocation premire renvoie une forme dconomie solidaire ne devraient pas,
du fait de ces nouvelles dispositions rglementaires, tre assimiles des tablissements de crdits
classiques soumis aux mmes mcanismes de gestion de risque et de gouvernance bancaire.
En effet, dfaut dun traitement spcifique rserv aux associations de micro-crdit, le risque encouru
est de voir se transformer ces associations en des sources de financements parallles de type bancaire
destins aux petites entreprises, excluant ainsi toutes les populations ne justifiant pas des exigences
classiques applicables aux usagers des services bancaires (traditionnellement des oprateurs du secteur
formel) et des minimums requis en termes de solvabilit et de crdibilit financire. Ce risque, si avr,
pourrait en effet gnrer lexclusion financire dune certaine catgorie de la population active dans le
secteur informel, en particulier celle dont les chances de transition vers le secteur formel auraient t
plus importantes dans la mesure o elle bnficiait de lappui et de laccompagnement offerts dans le
cadre des programmes de financements par les associations de micro-crdit.
Par ailleurs, et tenant compte du dveloppement de nouveaux canaux de paiement (cartes prpayes,
Mobile Banking) et dacteurs sur le march des paiements, le projet de loi introduit le statut
dtablissements de paiement. Ainsi, lactivit de paiement lectronique et mobile devrait se dvelopper
et contribuer directement dmocratiser laccs aux oprations de transferts et de paiements.
Cet encadrement lgal doit cependant tre accompagn par un dispositif rglementaire rigoureux
de contrle et de suivi par le rgulateur, en loccurrence Bank Al Maghrib, pour garantir la prennit
des systmes de paiement, la solidit des institutions intermdiaires et dpositaires des fonds et
viter les risques de drives de ces oprations de paiement; lobjectif tant de limiter limpact de leur
prolifration en termes de surendettement des citoyens et dviter quils servent de circuits potentiels
pour les oprations de blanchiment dargent.
Enfin, et au-del des dispositifs juridiques et rglementaires pouvant contribuer rpondre lenjeu
dinclusion financire, celle-ci passe avant tout par la mise en uvre dune stratgie globale et
cohrente visant donner accs lensemble de la population un vaste ventail de services financiers
29
adapts leurs besoins, et ce quel que soit leur location gographique ou leur catgorie sociale. Il en
est de mme pour les oprateurs conomiques, lesquels devraient pouvoir accder aux services de
financements.
A cet gard, il conviendrait de dvelopper davantage les programmes dducation financire et de
vulgarisation des principes de base daccs aux financements et aux instruments dinvestissement,
linstar de linitiative de cration en 2013 de la Fondation Marocaine pour lEducation Financire qui
compte parmi ses missions la sensibilisation et linformation des TPME sur les questions financires.
g - Sur le plan de la gouvernance des banques

Dans le cadre du renforcement des exigences de bonne gouvernance du secteur bancaire, les articles
35, 78 et 135 du projet de loi bancaire prvoient lintroduction de nouvelles dispositions lies la
nomination de membres indpendants aux conseils dadministration des tablissements de crdit et
leur reprsentation dans les instances de contrle. Il sagit en particulier de:
lobligation de la mise en place dun comit daudit charg dassurer lvaluation des dispositifs de
contrle interne ;
lobligation de mise en place dun comit des risques charg du suivi du processus didentification et
de gestion des risques ;
lobligation de doter les conseils dadministration et leurs comits daudit de membres indpendants ;
la possibilit pour Bank Al-Maghrib de sopposer toute nomination dune ou dun administrateur,
dirigeant ou gestionnaire dun tablissement de crdit en situation de conflit dintrt (si Bank AlMaghrib estime que les mandats exercs par la personne en question dans dautres institutions sont
de nature entraver laccomplissement normal de ses fonctions .
Cependant, ces mesures restent relativement insuffisantes compte tenu de lvolution des principes
et des exigences en matire de gouvernance des entreprises, au plan national et international. Ces
exigences prsentent un caractre essentiel sagissant du secteur bancaire vu le rle central qui lui est
dvolu dans tous les segments de lconomie. En effet, le projet de loi ne fixe pas de rgles quant la part
dvolue aux administrateurs indpendants dans leffectif des administrateurs ni dans celui des comits
daudit. Or, si les administrateurs indpendants sont minoritaires ou trs minoritaires leur influence sera
peu significative. De mme, le projet de loi ne consacre pas les principes de transparence en matire de
nomination et de rmunration des administrateurs et des mandataires sociaux, lesquels sont rgis par la
directive de Bank Al Maghrib sur la gouvernance des tablissements de crdit annexe au code marocain
de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise.
En outre, le secteur bancaire marocain a atteint un niveau de maturit qui ncessite ladoption dun
cadre rglementaire plus avanc en matire de gouvernance en rapport avec les risques auxquels les
tablissements sont exposs et avec la protection des intrts de toutes les parties prenantes susceptibles
dtre affectes par le pilotage de lorganisation et des dcisions des tablissements bancaires. Ce cadre
devrait par ailleurs sinscrire dans une approche genre qui consacre les principes de parit dans les milieux
professionnels.
Ces exigences de bonne gouvernance doivent couvrir galement et en priorit, les dimensions de
transparence et dinformation destines aux organismes de contrle, aux clients particuliers et au grand
public. Par ailleurs, il serait dintrt public que les tablissements bancaires publient des rapports de
responsabilit sociale en mme temps que les rapports de gestion, consistant rendre compte des
stratgies et procdures mises en place en interne, en matire de dpts et dinvestissement, de politique
sociale et environnementale, de protection des intrts des clients, de prvention de la corruption et des
conflits dintrt ou de prises de risques abusifs.
30
En conclusion et au vu de lanalyse qui prcde, les principaux lments de forces, faiblesses, opportunits
et menaces associs au projet de loi bancaire peuvent tre rsums comme suit:
Forces
Faiblesses
Elargissement du champ dapplication de la loi

aux tablissements de paiement spcialiss et aux
conglomrats financiers;
Ambiguts quant lapproche de conformit

aux avis du Conseil Suprieur des Oulmaset
larticulation des champs dintervention entre
le Conseil Suprieur des Oulmas et Bank Al
Maghrib en matire de suivi et de contrle de la
conformit aux avis du CSO;
Introduction de nouvelles dispositions relatives aux

associations de micro-crdit et banques offshore;
Introduction de lactivit de banque participative
dans le secteur bancaire marocain;
Instauration dun cadre de surveillance macroprudentielle et de gestion des crises systmiques et
lintroduction de nouvelles rgles de gouvernance
du secteur bancaire;
Absence dun chapitre ddi qui fait rfrence

et complte les dispositions de la loi sur la
protection des consommateurs et consacre les
principes des droits des clients linformation et
la transparence.
Mise en conformit de la loi bancaire avec dautres

textes lgislatifs par sa mise en adquation
avec la loi de lutte anti-blanchiment, celle sur la
concurrence et celle relative la protection des
donnes prives;
Dsignation du Conseil Suprieur des Oulmas
comme seule autorit comptente pour donner
un avis de conformit sagissant de lactivit des
banques participatives et des produits et services
de type participatif.
31
Opportunits
Renforcement de lencadrement lgal et
rglementaire en matire de surveillance
du secteur bancaire et gestion des risques
systmiques:
Offrir un cadre rglementaire complet et cohrent
tenant compte de lensemble des composantes du
systme financier;
Renforcer la rsilience du secteur financier
marocain face aux risques dinstabilit
linternational notamment au vu des risques sousjacents lis linternationalisation des banques
marocaines, en particulier dans le continent
africain.
Faire de Casablanca Financial City un ple
dintgration rgionale dans les domaines et des
Finances, en particulier les mtiers de banques
participatives.
Mobilisation plus forte de lpargne nationale grce
aux effets dinclusion financire lis lintroduction
des banques participatives;
Attraction de capitaux internationaux pour le
financement de lconomie et renforcement de
linnovation en matire dingnierie financire
rsultant de lintroduction des banques
participatives
Principe dunicit du rfrentiel religieux,
caractristique de la spcificit du Maroc, au
domaine de la finance participative permettant
dviter lambigit, la multiplication des rfrences
et les conflits dintrts.
32
Menaces
La lecture a traduit des proccupations
concernant les enjeux de dveloppement et
de financement de lconomie, dencadrement
rglementaire et de gestion des risques, de
concurrence dans le secteur bancaire, de
protection des consommateurs, dinclusion
financire et de gouvernance des banques;
Compromission de lessor des produits
participatifs en labsence dun rgime fiscal
spcifique ce type de produits;
Eviction importante des fonds vers les
banques participatives partir des banques
conventionnelles pouvant dstabiliser ces
dernires;
Emergence dune communication irresponsable
autour des produits participatifs induisant une
concurrence dloyale par rapport aux produits
conventionnels;
Effet de resserrement de lconomie engendr
par lapplication des dispositions de Ble III.
4 - Recommandations du CESE
Sur la base de lanalyse ci-dessus, et au vu des discussions et changes avec les diffrentes parties
prenantes lors des auditions, un ensemble de recommandations concernant le projet de nouvelle loi
bancaire sont proposes.
a - Recommandations relatives larchitecture du projet de loi

1. Lintroduction dun expos des motifs et des objectifs de la loi pour en clairer les raisons et les buts
et pour en faciliter linterprtation. Il sagit notammentde :
Renforcer la rsilience du secteur financier marocain face au risque dinstabilit et crises financires
linternational, notamment au vu des risques sous-jacents lis linternationalisation des banques
marocaines, en particulier dans le continent africain;
Renforcer la performance et la solidit du systme bancaire marocain dans la perspective des nouvelles
dispositions du rglement Ble III;
Accompagner lvolution de la dmatrialisation des paiements et lessor de nouveaux systmes
lectroniques et mobiles;
Crer un nouveau pan dans lindustrie financire par lintroduction des banques participatives
permettant dattirer des capitaux additionnels pour le financement de lconomie et de rpondre
aux besoins dinclusion financire
Harmoniser la loi bancaire avec les nouvelles lois relatives la protection des consommateurs, la
lutte contre le blanchiment, la concurrence et la protection des donnes prives;
Accompagner la stratgie de dveloppement du Casablanca Financial City et son positionnement en
tant que hub financier reconnu aux chelles rgionale et internationale.
2. Lintgration dans la loi dun chapitre distinct qui fasse rfrence et complte les dispositions de la
loi n31.08 sur la protection du consommateur. Ce chapitre devrait reprendre les principes dclins
actuellement en directives et circulaires de Bank Al Maghrib. Il sagit en particulier du droit des
clients une information claire, complte et pertinente, de lgalit daccs aux services offerts par
les tablissements de crdit, du droit de recours aux dispositifs de gestion des plaintes, ainsi que
du droit de protection contre les abus (plafonnement des cots, taux dusure et transparence des
composantes des prix, prohibition des procds de ventes forcs de produits dassurance ou de
produits drivs).
b - Des recommandations visant liminer les ambiguts releves dans le

projet de loi
3. La clarification de lobjet des avis de conformit mis par le Conseil Suprieur des Oulmas, lequel
consiste mettre des avis portant sur les produits et champs dactivit et non pas sur les
institutions.
4. La clarification du champ dintervention du Conseil Suprieur des Oulmas, en prcisant que les
responsabilits de suivi et de contrle de conformit aux avis mis par le Conseil Suprieur des
Oulmas sont la charge du rgulateur concern, en loccurrence Bank Al Maghrib.
5. La clarification de larticulation des interventions du Conseil Suprieur des Oulmas et du Comit des
Etablissements de Crdit lorsque celles-ci sont conjointement requises.
33
6. La clarification du volet relatif aux passerelles mises en place entre Bank Al Maghrib et le Conseil de
la Concurrence en cas de divergence entre les avis des deux institutions. En effet, vu limportance du
secteur bancaire dans lconomie nationale, il est recommand que cette interaction ne soit pas de
nature affaiblir lautorit de Bank al Maghrib en sa qualit de rgulateur du march.
c- Recommandations dordres rglementaire et institutionnel

7. Ladoption, paralllement lentre en vigueur de la nouvelle loi, des amendements des lois et
des textes lgislatifs et rglementaires rgissant les organismes de rgulation et de supervision,
en loccurrence Bank al Maghrib et le Conseil Suprieur des Oulmas, en ligne avec les nouvelles
dispositions de la loi n103-12;
8. La mise en place des lois et des dispositions rglementaires essentielles laccompagnement de la
mise en uvre effective des dispositions relatives aux banques participatives. Il sagit en particulier :
- Des lois et amendements relatifs au secteur de lassurance participative (Takaful ou Tadamoun) et
des instruments financiers et pratiques dinvestissements dans le secteur des marchs des capitaux
en vue de garantir lmergence dun environnement favorable au dveloppement dun systme
financier participatif intgr.
- Des amendements et des dispositions relatifs aux lois et textes rglementaires en vigueur en matire
doprations de vente et de location de marchandises, de biens meubles ou de biens immeubles, de
manire rserver un traitement spcifique ce type dengagements contractuels lorsquils sont pris
dans le cadre de transactions de financement ou dinvestissement sous-jacentes des produits et
services participatifs. Il sagit en particulier du droit des socits, du code de commerce, du droit des
contrats et des obligations et du droit foncier.
9. La disponibilit, ds lentre en vigueur de la nouvelle loi, des principales circulaires de Bank Al
Maghrib relatives aux banques participatives, aux produits et services de type participatif et aux
autres activits y affrentes.
10. La disponibilit, avant loctroi dagrments de banques dites participatives, des circulaires relatives
aux rgles de constitution du nouveau fonds de garantie qui leur est rserv et des modalits de
contribution y affrentes, ainsi que celles relatives aux rgles dintervention pour la rsolution des
difficults des tablissements de ce type.
11. Lintroduction de dispositions relatives la contribution des deux fonds de garantie prvus dans la loi,
au financement des dispositifs de sauvetage des acteurs systmiques nationaux.
12. Le renforcement du rgime des sanctions prvues dans le projet de loi en relation avec les prises
dintrts et les abus de pouvoir des dirigeants en matire de prts, contre les phnomnes de
corruption, contre les clauses et les pratiques abusives, contre la rtention des informations relatives
aux droits des clients et les incitations au surendettement, et ce sur la base des principes de
proportionnalit et de progressivit en fonction de la gravit des manquements constats.
d - Recommandations dordre oprationnel

13. La mise en place dun rgime fiscal adapt aux produits participatifs et la particularit des montages
juridiques et financiers associs aux instruments de financement et dinvestissement de type
participatif, qui garantit le principe fondamental du traitement gal et de la neutralit fiscale.
14. La mise en place dun rfrentiel comptable et daudit financier adapt aux banques participatives
en adquation avec les standards qui seront adopts par Bank Al Maghrib cet effet en matire
dinformation financire et de reporting.
34
15. Linscription du processus dagrment des nouveaux entrants dans le cadre dune politique globale
oriente vers la croissance et le financement de lconomie nationale, et ce en adoptant une approche
systmatique dvaluation des plans et stratgies de dveloppement proposs par les demandeurs
dagrment, et de leurs impacts sociaux et conomiques.
16. Ladoption dune approche progressive et cohrente de dploiement visant dvelopper le secteur
de la banque participative tout en garantissant une gestion rigoureuse des risques associs ce type
de banques ainsi que leurs impacts sur la stabilit du systme financier dans sa globalit.
17. La mise en place de mcanismes de suivi et dvaluation de limpact de lintroduction des banques
participatives dans le systme bancaire.
18. Le dveloppement de campagnes de communication et de vulgarisation des concepts et des
nouvelles dispositions apportes par la loi bancaire en collaboration avec le Groupement Professionnel
des Banques du Maroc et les diffrents acteurs professionnels et de la socit civile oprant dans ce
secteur.
19. Lencouragement dune communication responsable autour des produits et services de type
participatif de manire viter une concurrence dloyale par rapport aux produits conventionnels.
20. Le dveloppement dune expertise nationale dans le domaine de la finance participative et des
activits de recherche & dveloppement y affrentes en vue de promouvoir lmergence dun secteur
dactivits connexes de services daccompagnement et de conseil juridique, comptable et financier
spcialiss dans le domaine de la finance participative, en collaboration avec les autorits ministrielles
et gouvernementales concernes, les diffrentes associations professionnelles, les reprsentants de
la socit civile, les spcialistes du mtier et toutes les parties prenantes comptentes en la matire.
e - Autres mesures daccompagnement indispensables au renforcement

de la contribution du secteur bancaire au financement de lconomie
21. Le renforcement de la politique visant encourager le financement des trs petites, petites et
moyennes entreprises (TPE/PME), en capitalisant sur les dispositifs dvelopps dans ce sens par la
Banque Centrale, la Caisse Centrale de Garantie, le Ministre de lEconomie et des Finances, etc.
22. Ladoption dun code de gouvernance propre au secteur bancaire, qui reprendrait les dispositions
du code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise ainsi que celles de la directive
de Bank Al Maghrib publie en 2014, complte et mise jour par le volet relatif aux banques
participatives.
23. Le renforcement des mesures spcifiques la protection des utilisateurs dans le cadre de la loi
n18-97 relative au microcrdit.
24. Lacclration de la mise en place des dcrets dapplication relatifs aux lois sur la protection du
consommateur et celle relative au microcrdit, en particulier les dispositions lies la lutte contre le
surendettement, linterdiction de la publicit mensongre ou dloyale et aux pratiques dincitation
lachat de crdits.
25. La mise en place des dispositifs rglementaires relatifs la mobilit et la portabilit bancaire en vue
de consacrer le principe de libre concurrence dans le secteur et de garantir le droit des clients.
26. Le renforcement des efforts de gnralisation de lducation financire et bancaire, facteur important
dune inclusion financire efficace, notamment au regard de lintroduction des nouveaux procds
de paiement et de lessor des nouvelles technologies favorisant laccs aux services financiers des
populations les plus recluses.
35
36
Annexes
Annexe 1: Lettre du Prsident de la Chambre des Conseillers relative au projet
de loi n103-12
37
Annexe 2: Analyse comparative entre banques participatives et banques

conventionnelles
Critre de comparaison
Banques participatives
Banques conventionnelles
1 Diffrences au niveau des principes de fonctionnement
11 Sur lintrt
Interdiction de la notion de Riba: les

banques participatives ne peuvent
consentir de prts engendrant des
intrts
Paiement autoris dintrts dbiteurs

et crditeurs
12 Sur le partage du risque
Largent ne pouvant tre considr

comme
une
marchandise,
lintervention des banques se fait
sur la base de prises de participation
dans des projets ou des transactions
de vente et/ou de location
Transactions traditionnelles
de prts / emprunts
13 Sur la productivit et la
solvabilit
Accent port sur la productivit, la

viabilit des projets et non sur la
solvabilit de lemprunteur
Importance accorde la solvabilit

de lemprunteur et lchance du
remboursement de la somme prte
et des intrts
14 Sur le risque moral
Importance
accorde
aux
implications morales des activits
finances et prohibition de certains
secteurs
dactivits
Financement de tous types de projets

dans tous les secteurs dactivit licites
2 Diffrences au niveau de gestion des oprations bancaires
21 Gestion du compte
courant
dinvestissement ou Profit
Sharing Investment Account
(PSIA)
38
Lorsque quun client sollicite la

banque islamique pour lacquisition
dun bien, le compte courant du client
ne reoit pas dargent. La banque
verse largent au fournisseur pour
lachat du bien et le revend terme
au client. Donc la rmunration de la
banque est constitue de la marge
sur la vente du bien
Les fonds dposs dans le compte
dinvestissement sont grs par la
banque en contrepartie de frais
de gestion qui peuvent tre, soit
des profits, soit des pertes. Les
dpositaires nont aucun droit
de regard sur la gestion de leurs
comptes.
La dure des dpts varie entre 1
mois et 5 ans. Si le dtenteur du
compte se retire avant la fin de
lchance il partage les pertes, mais
pas les profits que les fonds ont pu
gnrer. Ni le capital ni le taux de
rendement ne sont garantis
Production dintrts lorsque la

banque classique octroie un prt
et quelle le transfre sur le compte
courant de son client
Non applicable
Critre de comparaison
Banques participatives
Banques conventionnelles
dpargne
Le compte dpargne ne gnre

pas dintrt. Le titulaire du compte
peut percevoir des profits. Le capital
est garanti mais il est vers aprs
prlvement de la zakat
Le compte dpargne gnre un

intrt dont le taux dintrt fixe est
connu davance
24 Gestion de la relation
client-banquier
Existence dune relation de partenariat

entre les banques islamiques et ses
clients
25 Rle de la banque
En plus du rle dintermdiaire

financier, la banque participative a
un rle dintermdiaire commercial
car lensemble des transactions
financires sous-tend un actif
tangible
Dans le systme financier participatif
actuel, il nexiste ni banque centrale,
ni march interbancaire participatif.
26 March interbancaire
En cas dexcdent de liquidit court

terme, les banques participatives
ne peuvent ni recevoir ni payer
dintrts. Pour linstant, il nexiste
que peu dinstruments montaires
liquides dans ce secteur.
Existence dune relation de cranciers /

dbiteurs entre les banques classiques
et ses clients
Rle exclusif dintermdiaire financier.

La banque collecte des fonds et les
utilise dans des oprations de prts.
Dans
le
systme
financier
conventionnel,
les
banques
centrales ont plusieurs fonctions
: mission de billets, rgulation
du march montaire, etc. Le
march interbancaire permet aux
banques de placer ou de refinancer
respectivement leurs excdents ou
leurs dficits de liquidits.
39
Conseil Economique, Social et Environnemental

1, angle rues Al Michmich et Addalbout, Secteur 10, Groupe 5
Hay Riad , 10 100 - Rabat - Maroc
Tl. : +212 (0) 58 01 03 00 Fax +212 (0) 538 01 03 50
Email : contact@ces.ma
www.cese.ma

Finance Islamique

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Finance Islamique

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Avis

du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

9. La disponibilit, ds lentre en vigueur de la nouvelle loi, des principales circulaires de Bank Al

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Des mesures daccompagnement visant le renforcement de la contribution du secteur bancaire au

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

1 - Le secteur des tablissements de crdit et organismes assimils

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

secteur de la finance participative et dans la promotion des standards internationaux de gestion et de

b - Les tablissements de crdit et organismes assimils, des acteurs cl

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Evolution des soldes intermdiaires de gestion, en millions de dirhams

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

2 - Prsentation du projet de loi n103-12

a - Motifs et objectifs du projet

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

b - Structure et principales dispositions du projet de loi

Nombre darticles lis

TITRE PREMIER: Champ dapplication et cadre institutionnel

TITRE DEUXIEME: Octroi de lagrment, conditions dexercice et retrait de

Agrment et conditions dexercice

TITRE TROISIEME: Banques participatives

TITRE QUATRIEME: Dispositions comptables et prudentielles

TITRE CINQUIEME: Contrle des tablissements de crdit

Contrle par Bank Al Maghrib

Contrle par les commissaires aux comptes

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Nombre darticles lis

TITRE SIXIEME: Surveillance macro prudentielle, rsolution des difficults

Surveillance macro prudentielle

Administration provisoire des tablissements

Systme de garantie des dpts

Liquidation des tablissements de crdit

TITRE SEPTIEME: Relations entre les tablissements de crdit et leur

Relations entre les tablissements de crdit et

Intermdiaires en oprations effectues par les

TITRE HUITIEME: Sanctions disciplinaires et pnales

TITRE NEUVIEME: Dispositions diverses et transitoires

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

3 - Analyse du projet de loi et proccupations associes

a - Sur le plan de lenjeu de dveloppement et de financement de

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

financements participatifs (Moucharaka). Il sagit en particulier de prvoir un traitement fiscal spcifique

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

b - Sur le plan de lenjeu dencadrement rglementaire et de cohsion du

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

Projet de loi n103-12 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils

c - Sur le plan de la gestion des risques des rgles de supervision bancaire

Avis du Conseil Economique, Social et Environnemental

d - Sur le plan de la concurrence dans le secteur bancaire et larticulation