La socit prive responsabilit limite

Avril 2008

La socit prive responsabilit limite Avril 2008

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Dpt lgal : D/2008/2295/27

S4-08-0042/0303-08

 Crer les conditions dun fonctionnement comptitif, durable et quilibr du march des biens et services en Belgique.

TABLE DES MATIERES

Introduction ............................................................................................................... 5 1. 2. 3. 4. 5. Cration ........................................................................................................... 6 Dnomination et objet social .......................................................................... 7 Sige social ..................................................................................................... 7 Mentions obligatoires...................................................................................... 8 Associs fondateurs ........................................................................................ 8 5.1. Nombre dassocis fondateurs ................................................................ 8 5.2. Responsabilit des fondateurs................................................................. 9 6. Capital ........................................................................................................... 10 6.1. Capital souscrit....................................................................................... 10 6.2. Libration ............................................................................................... 10 6.3. Modication du capital ........................................................................... 11 7. 8. Parts .............................................................................................................. 11 Cession et transmission de parts ................................................................. 12 8.1. Cession entre vifs ................................................................................... 12 8.2. Transmission pour cause de dcs ........................................................ 13 9. 10. Certicats et obligations ............................................................................... 14 Gestion........................................................................................................... 14 10.1. Nomination et dure du mandat .......................................................... 14 10.2. Rmunration ....................................................................................... 15 10.3. Pouvoir de gestion ................................................................................ 15 10.4. Pouvoir de reprsentation .................................................................... 15 10.5. Statut social .......................................................................................... 16 11. Responsabilit du grant .............................................................................. 16 11.1. Simples fautes dans lexcution du mandat ........................................ 16 11.2. Responsabilit aquilienne ou extra-contractuelle .............................. 17 11.3. Infraction la loi ou aux statuts ........................................................... 17 11.4. Responsabilit en cas daugmentation de capital .............................. 17 11.5. Responsabilit en cas de faillite .......................................................... 18

12.

Conit dintrts............................................................................................ 18 12.1. Il existe un collge de gestion .............................................................. 18 12.2. Il ny a pas de collge de gestion ......................................................... 18

13.

Assemble gnrale des associs ................................................................ 19 13.1. Comptences ........................................................................................ 19 13.2. Convocation .......................................................................................... 20 13.3. Processus dcisionnel .......................................................................... 20 13.4. Vote ....................................................................................................... 21 13.5. Modication des statuts ....................................................................... 21

14. 15. 16. 17. 18.

Affectation du rsultat................................................................................... 22 Inventaire et comptes annuels ...................................................................... 22 Contrle ......................................................................................................... 23 Dure et dissolution ...................................................................................... 23 Exclusion et dpart des associs .................................................................. 24

Autres publications disponibles ............................................................................. 25 Adresses utiles ....................................................................................................... 25

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INTRODUCTION
Vous avez choisi dexercer votre activit sous la forme juridique dune entreprise. Encore faut-il en choisir la forme la plus adquate. Ce choix est en effet primordial pour lavenir de votre affaire. II est ds lors souhaitable de vous faire pauler par des experts tels que notaire, juriste, comptable, scaliste, rviseur dentreprises La socit prive responsabilit limite (SPRL) est gnralement considre comme tant la forme juridique de socit la mieux approprie pour une petite ou moyenne entreprise. Pour la constituer, deux personnes sufsent sauf dans le cas particulier de la socit prive responsabilit limite unipersonnelle (SPRLU) qui peut tre constitue par un seul et unique associ. La SPRL a une personnalit juridique propre qui est distincte de celle des associs. Elle dispose galement dun patrimoine propre. Cest une socit prive : les associs ne peuvent vendre librement leurs parts sociales des tiers (sauf cas prvus par la loi). Cest enn une socit responsabilit limite : les associs sengagent uniquement concurrence de leur apport. En cas de faillite de la socit, les cranciers ne peuvent mettre aucune prtention sur le patrimoine propre des associs. Il existe cependant des exceptions ce principe pour les fondateurs.

1. CREATION
Pour constituer une SPRL, les associs fondateurs doivent tout dabord en rdiger les statuts dans un acte constitutif. Ils doivent ensuite obligatoirement faire appel un notaire pour tablir un acte authentique. Les formalits de constitution peuvent prendre un certain temps. Toutefois, pendant cette priode, les fondateurs peuvent prendre des engagements et signer des contrats, mais en prcisant quils agissent au nom dune socit en formation.

Lacte constitutif doit comporter un certain nombre de mentions :

la forme juridique, la dnomination, le sige social, lobjet et la dure de la socit ; lidentit des fondateurs et associs ; le montant du capital social, le montant de la partie libre et le montant du capital autoris ;

la composition du capital social ; le dbut et la n de chaque exercice comptable ; les dispositions relatives la constitution de rserves, la rpartition des bnces et du boni rsultant de la liquidation de la socit ; la dsignation des personnes autorises administrer et engager la socit, ltendue de leurs pouvoirs et la manire de les exercer ; la dsignation des commissaires ; les lieu, jour et heure de lassemble gnrale annuelle appele statuer sur les comptes annuels ainsi que les conditions dadmission et dexercice du droit de vote ; le nombre et la valeur nominale des parts et, le cas chant, les conditions particulires qui limitent leur cession ; la spcication de chaque apport en nature, le nom de lapporteur, le nom du rviseur dentreprises et les conclusions de son rapport, la valeur nominale des parts mises en contrepartie de chaque apport ; la cause et la consistance des avantages particuliers attribus chacun des fondateurs ; le montant total des cots de constitution charge de la socit ; linstitution nancire auprs de laquelle les apports en numraire sont verss ;

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les mutations titre onreux dont les immeubles apports la socit ont t lobjet pendant les cinq annes prcdentes ; les charges hypothcaires ou les nantissements grevant les biens apports ; les conditions auxquelles est subordonne la ralisation des droits apports en option. La plupart des donnes doivent tre dposes dans les 15 jours aprs la signature de lacte authentique dans un dossier ouvert au greffe du Tribunal de Commerce de larrondissement judiciaire dans lequel est tabli le sige de la socit. Un extrait de lacte constitutif doit tre publi dans les 15 jours aprs le dpt dans les Annexes du Moniteur belge. Pour plus dinformations, le notaire est la personne indique pour vous conseiller lors de la constitution dune SPRL.

2. DENOMINATION ET OBJET SOCIAL

En principe, vous pouvez choisir librement le nom de votre socit. Le nom peut tre celui dun ou de plusieurs associs, un nom particulier ou une dnomination qui reprend lobjet de la socit. Vous devez toutefois veiller ce que ce nom soit sufsamment diffrent de celui dune autre socit an de ne pas crer de confusion avec une autre socit existante. Si une confusion est possible, la socit existante peut vous obliger modier la raison sociale et peut ventuellement exiger des dommages et intrts. La SPRL doit avoir un objet social qui doit tre mentionn dans les statuts. II sagit de la description des activits qui seront exerces par la socit. Cette description doit tre assez dtaille puisque la socit ne peut dcider dactes qui tombent hors du cadre de son activit.

3. SIEGE SOCIAL
Le sige social est ladresse ofcielle de la SPRL. II doit tre repris dans lacte constitutif. Il sagit du lieu o la socit est effectivement gre, cest--dire lendroit o on exerce ladministration, o on tient la comptabilit. Les statuts peuvent prvoir que le sige de la socit pourra tre transfr vers un autre endroit par simple dcision des grants. Un tel transfert doit faire lobjet dune publication au Moniteur belge.

4. MENTIONS OBLIGATOIRES
Tous les actes, factures, avis, lettres, ordres et autres pices dune SPRL doivent comporter une srie de donnes : le nom de la socit ; la forme juridique SPRL, en entier ou en abrg ; le numro dentreprise dans la Banque-Carrefour des Entreprises ; ladresse du sige social ; ladresse du tribunal de larrondissement judiciaire dans lequel est tabli le sige social.

5. ASSOCIES FONDATEURS
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5.1. NOMBRE DASSOCIES FONDATEURS

Les fondateurs sont les personnes dont le nom apparat dans lacte constitutif de la socit. Une SPRL doit comprendre au moins deux associs, sauf sil sagit dune SPRLU. Une autre socit (personne morale) peut faire partie des fondateurs dune SPRL. Les fondateurs peuvent tre deux poux : si les poux ont le rgime matrimonial de sparation de biens ; ou si le mari et la femme peuvent faire apport de biens personnels ; ou sils apportent des biens de la communaut, sils exercent tous deux une activit professionnelle dans la socit ; ou sils apportent tous deux des biens professionnels. Un associ nest pas ncessairement un fondateur de la socit, cest une personne qui participe au capital de la socit. Deux associs qui possdent des parts dans une SPRL et qui contractent mariage, sont considrs comme des associs indpendants mme sils sont maris sous le rgime de la communaut des biens. Un registre de socit doit tre tenu au sige social de la socit. Ce registre mentionne pour chaque associ : le nom, la profession, ladresse, le nombre de parts et les versements effectus. Les transferts y sont aussi mentionns.

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5.2. RESPONSABILITE DES FONDATEURS

Les fondateurs ont une responsabilit spciale. Ils sont tenus solidairement responsables envers les intresss : de la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la diffrence entre le capital minimum requis et le montant des souscriptions (ils en sont de plein droit rputs souscripteurs) ; de la libration effective dun cinquime au moins des parts souscrites en numraire et de la libration entire des parts correspondant des apports en nature ; de la libration effective du capital dont ils sont rputs souscripteurs dofce ; de la rparation du prjudice qui est une suite immdiate et directe : de la nullit de la socit par application de larticle 227 du Code des Socits1 ; de labsence ou de la fausset des donnes de lacte ; de la survaluation manifeste des apports ne consistant pas en numraire ; de la dnomination de la socit lorsque celle-ci ressemble la dnomination dune autre socit de sorte quil peut y avoir confusion ; des engagements de la socit2 en cas de faillite prononce dans les trois ans de la constitution, si le capital tait, lors de la constitution, manifestement insufsant pour assurer lexercice normal de lactivit projete pendant une priode de deux ans au moins ; de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la socit ne compte comme associ unique que la personne morale ayant constitu seule cette socit ; du respect des engagements quils ont pris pour des tiers.

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Pas dacte authentique, pas de donnes didentication (nom, objet, capital, apport), objet illicite ou contraire lordre public, nombre insufsant de fondateurs. Dans une proportion xer par le juge.

6. CAPITAL
6.1. CAPITAL SOUSCRIT
Le capital social ou souscrit est le capital auquel les associs sengagent lors de la constitution de la socit (ou ventuellement lors dune augmentation de capital). Il doit permettre la socit dexercer son activit pendant au moins deux ans. Le capital social doit slever 18.550 EUR au moins au moment de la constitution de la socit et tre intgralement souscrit.

6.2. LIBERATION
Le capital libr est le capital que les actionnaires librent effectivement sur le compte de la SPRL ou la valeur des biens quils apportent effectivement. II faut donc un apport la socit, soit en numraire, soit en nature.

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En cas dapport en numraire, le montant est libr sur un compte bancaire particulier avant la passation de lacte. La preuve de la libration est apporte au notaire par la fourniture dune attestation de la banque. Les apports en nature sont des biens qui peuvent tre valus daprs des critres conomiques et exprims en numraire (terrains, btiments, marques de commerce, etc.). Les biens doivent tre transfrs effectivement la socit. Le rviseur dentreprises et les fondateurs tablissent un rapport sur ces apports. Les fondateurs peuvent prciser, dans leur rapport, les raisons pour lesquelles ils scartent des conclusions du rviseur. Les deux rapports sont dposs au greffe du Tribunal de Commerce. Sur lensemble du capital, un montant minimum de 6.200 EUR doit tre libr (12.400 EUR pour une SPRLU). Chacune des parts souscrites en numraire doit tre libre dun cinquime au moins au moment de la constitution de la socit. Les parts qui correspondent des apports en nature doivent tre entirement libres lors de la cration de la socit, ce qui signie que les biens qui sont apports en nature doivent tre immdiatement mis la disposition de la SPRL. Les fondateurs dune SPRL sont galement tenus dtablir un plan nancier avant sa constitution. Ce plan comprend une estimation du chiffre daffaires, des bnces possibles, du capital ncessaire ... II sagit dune justication du capital social. Le notaire conservera le plan nancier avec lacte de constitution de la socit.

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6.3. MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut tre modi. Cette modication est dcide par lassemble gnrale aux conditions requises pour la modication des statuts. La loi prvoit en outre quelques formalits et conditions complmentaires. Un capital minimum de 18.550 EUR constitue une garantie essentielle pour les tiers. Une diminution de capital ne peut aller en dessous de ce seuil. Si suite des pertes importantes, lactif net est rduit un montant infrieur la moiti du capital social, lassemble gnrale doit tre runie dans les deux mois an de statuer sur la dissolution ventuelle de la socit. Les mmes rgles sont observes si, par suite de pertes importantes, lactif net est rduit un montant infrieur au quart du capital social. La dissolution aura lieu, dans ce cas, si elle est approuve par le quart des voix mises lassemble gnrale. Lorsque lactif net slve moins de 6.200 EUR, chaque personne intresse peut demander la dissolution de la socit. Le tribunal peut cependant accorder un dlai la socit an de rgulariser sa situation.

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7. PARTS
Les parts reprsentent le capital social. En change dun apport nancier ou en biens la socit, chaque associ reoit des parts. Le capital social dune SPRL se divise en parts gales nominales, avec ou sans mention de valeur. Les parts sont avec ou sans droit de vote. Les parts sans droit de vote ne peuvent pas reprsenter plus du tiers du capital social. La loi prvoit en outre quelques dispositions de protection pour cette catgorie de parts. Toutes les parts confrent un droit gal dans la rpartition des bnces et des produits de la liquidation. Les parts sont indivisibles et ne peuvent donc tre scindes. Si une part fait lobjet dune indivision entre plusieurs propritaires, la socit peut suspendre lexercice des droits y affrents jusqu ce quune seule personne en ait t dsigne comme propritaire. La socit ne peut acqurir ses propres parts par voie dachat ou dchange que si certaines conditions sont remplies et sur base dune dcision de lassemble gnrale.

II est tenu au sige de la socit un registre des associs. Tout associ ou tout tiers intress pourra prendre connaissance des donnes suivantes : lidentit de chaque associ et le nombre de parts lui appartenant ; les versements effectus sur les parts ; les transferts ou transmissions de parts avec leur date, dates et signes par le cdant et le cessionnaire ou par le grant et le bnciaire dans le cas dune transmission pour cause de mort. La proprit des parts est prouve par linscription dans le registre des associs. Les cessions et transmissions nont deffet vis--vis de la socit et des tiers qu dater de leur inscription dans le registre. Toutes les parts peuvent tre runies entre les mains dune seule personne. Lorsque lassoci unique est une personne morale et que, dans un dlai dun an, un nouvel associ nest pas entr dans la socit ou que celle-ci na pas t dissoute, lassoci unique est rput caution solidaire de toutes les obligations de la socit nes aprs la runion de toutes les parts entre ses mains.

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Lorsque lassoci unique dcde, les droits affrents aux parts sont exercs par les hritiers ou lgataires, proportionnellement leurs droits dans la succession. Les statuts peuvent nanmoins en dcider autrement.

8. CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

8.1. CESSION ENTRE VIFS
Dans une SPRL comptant plusieurs associs, un associ nest pas autoris transfrer sa part quelquun dautre ou quitter la socit sans avoir obtenu lagrment : de la moiti au moins des associs ; possdant les trois quarts au moins du capital, dduction faite des droits ou parts cder.

Cet agrment nest toutefois pas requis pour la cession :

un autre associ ; au conjoint du cdant ;

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des ascendants ou descendants en ligne directe (parents, grands-parents, (petits-) enfants) ; dautres personnes agres dans les statuts. Les statuts peuvent imposer des conditions de cession plus svres et dterminer les procdures suivre, par exemple par lettre recommande. Cette lettre mentionnera qui on veut cder les parts et quel prix. Les autres associs devront rpondre dans un dlai raisonnable, sinon ils seront supposs avoir donn leur accord. En cas de refus dune cession entre vifs, les intresss peuvent sadresser au tribunal comptent sigeant en rfr, sauf dispositions contraires des statuts.

8.2. TRANSMISSION POUR CAUSE DE DECES

Les statuts peuvent prvoir des dispositions rglementant la procdure de transmission en cas de dcs dun associ. Si aucune rglementation nest prvue, les dispositions lgales sont dapplication. Lhritier devient associ. Les autres associs ne peuvent sy opposer si lhritier : tait dj associ ; est le conjoint du dfunt ; est un ascendant ou descendant en ligne directe ; est une personne agre dans les statuts. Si lhritier nest pas repris dans une de ces catgories, les autres associs doivent donner leur agrment. En cas de dcs dun associ, tous les hritiers ne deviennent donc pas automatiquement propritaires et associs dune SPRL. II est par consquent possible de devenir propritaire de parts sans pouvoir exercer les droits y affrents. Les hritiers et lgataires qui ne peuvent tre agrs comme associs ont droit la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommande adresse au grant. Ce dernier en enverra une copie aux divers associs. A dfaut daccord entre les parties, le tribunal comptent xera le prix et les conditions la demande de la partie la plus diligente.

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9. CERTIFICATS ET OBLIGATIONS
Des certicats et obligations peuvent galement tre mis par une SPRL. Vous pouvez vous renseigner auprs de votre notaire pour plus dinformations.

10. GESTION
Une SPRL est gre par une ou plusieurs personnes physiques, le(s) grant(s), qui sont associs ou non. Gnralement, il ny a quun seul grant, mais il peut parfois y en avoir plusieurs. Les statuts peuvent en dterminer le nombre. Le grant dirige la socit. Lui-mme nest pas commerant. Cest la socit qui fait du commerce par lintermdiaire de la personne du grant. La socit peut faire faillite, le grant pas. La fonction du grant est personnelle et ne peut tre cde. Celui qui accepte un mandat doit respecter personnellement les obligations qui sy rattachent. Toutefois, les grants peuvent donner une procuration des mandataires pour excuter certains actes juridiques. Ceci ne ncessite pas de disposition statutaire.

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10.1. NOMINATION ET DUREE DU MANDAT

Le grant est nomm par les associs (actionnaires). Ces derniers peuvent le nommer dans lacte constitutif mme (grant statutaire) ou le dsigner au cours dune assemble gnrale (grant non statutaire). Selon les cas, le notaire ou le grant lui-mme signalera sa nomination au greffe du Tribunal de Commerce et la fera publier dans les Annexes du Moniteur belge. Le grant statutaire peut tre nomm pour une dure dtermine ou indtermine. Dans ce dernier cas, il est rput nomm pour la dure de la socit et ne peut tre rvoqu que pour motifs graves. Les statuts peuvent videmment comporter dautres dispositions spciques. Le grant non statutaire peut galement tre nomm par les associs pour une dure dtermine ou indtermine. II peut tre rvoqu sur simple dcision de la majorit des associs. Les statuts peuvent toutefois prvoir des conditions plus svres en matire de rvocation. Un grant peut galement toujours donner sa dmission. II ne peut toutefois mettre inutilement la gestion de la socit en danger. II devra donc respecter un pravis. Ce dlai est gnralement x par les statuts.

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10.2. REMUNERATION
Le grant doit tre une personne physique. Habituellement, il peroit une rmunration pour sa gestion. Cette rmunration peut tre un montant xe, une part des bnces ou une combinaison des deux. Les associs xent le montant de la rmunration lors de lassemble gnrale annuelle. Cette rmunration peut tre paye en tranches mensuelles. Le grant est soumis au statut social des travailleurs indpendants et paie des cotisations sociales en fonction de ses revenus.

10.3. POUVOIR DE GESTION

Un grant est dabord investi dun pouvoir de gestion. II peut accomplir tous les actes ncessaires ou utiles laccomplissement de lobjet de la socit, lexception des actes que la loi rserve lassemble gnrale3. Les statuts peuvent toutefois apporter des restrictions aux pouvoirs des grants. Ces restrictions ne sappliquent cependant quaux associs (de manire interne) et ne sont pas opposables aux tiers. Le grant doit agir dans le cadre du champ dactivit (objet social) de la socit. II nest donc pas habilit accomplir des actes contraires cet objet. La SPRL est lie par les actes du grant mme si ceux-ci excdent lobjet de la socit. La SPRL ne sera pas lie si elle prouve que le tiers savait que lacte dpassait lobjet social ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances. Si la SPRL compte plusieurs grants, chacun dispose de la totalit du pouvoir de gestion. Les grants ne doivent pas dlibrer ni agir en collge, comme cest le cas dans une socit anonyme (SA). Les statuts peuvent toutefois en disposer autrement. La gestion collgiale reste toutefois lexception au principe gnral.

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10.4. POUVOIR DE REPRESENTATION

Chaque grant est galement investi dun pouvoir de reprsentation. II reprsente la socit lgard des tiers et en justice, soit comme demandeur, soit comme dfenseur. Une SPRL est donc toujours valablement reprsente par un de ses grants moins que les statuts nimposent lintervention de plusieurs grants. Cette exception est opposable aux tiers.
3 La nomination des grants et commissaires, la remise de dcharge, lapprobation des comptes annuels, laffectation des bnces, une modication du capital social et des statuts.

10.5. STATUT SOCIAL

Ladministrateur dune SPRL (grant) est considr comme un travailleur indpendant. A ce titre, il est assujetti au statut social des travailleurs indpendants. Lassoci actif est galement assujetti au statut social des travailleurs indpendants. Lassoci actif est lassoci qui exerce une activit dans la socit en vue de faire fructier son capital. A cette n, il peut mais ne doit pas ncessairement poser des actes de gestion. Lassoci non actif ne se livre aucune activit professionnelle dans la socit. Il nest pas considr comme un indpendant et nest donc pas assujetti au statut social des travailleurs indpendants.

11. RESPONSABILITE DU GERANT

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Le grant nest pas personnellement li par les engagements de la socit. En revanche, conformment au droit commun, il est responsable de lexcution des tches qui lui sont cones ainsi que des manquements ou fautes dans la gestion. Sil ne commet pas de fautes, lassemble gnrale annuelle des associs lui donne dcharge, ce qui signie quelle approuve la politique quil a mene et quelle le libre de toute responsabilit future. Ceci nest videmment valable que dans la mesure o les associs ont t correctement informs.

11.1. SIMPLES FAUTES DANS LEXECUTION DU MANDAT

Le grant peut commettre une faute sans quil y ait pour autant infraction la loi ou aux statuts. Il est responsable envers la SPRL, mais non envers les tiers, des fautes et manquements quune personne normalement prudente ne commettrait pas. En dautres termes, il est responsable de la mauvaise excution de sa tche (mandat) et est tenu de rparer les dgts quil aurait d prvoir (par exemple : oubli de souscrire une assurance incendie). Lassemble gnrale dcide sil y a lieu dengager une action contre le(s) grant(s). Les actionnaires minoritaires peuvent galement intenter une action pour le compte de la socit.

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11.2. RESPONSABILITE AQUILIENNE OU EXTRA-CONTRACTUELLE

Le fait que les grants soient soumis de par leurs fonctions des responsabilits particulires ne les soustrait pas lapplication des articles 1382 et 1383 du Code Civil qui prvoient que toute personne qui, par sa faute, cause un dommage autrui doit le rparer. Cette responsabilit peut tre mise en uvre lorsque les administrateurs posent un acte que naurait pas commis un chef dentreprise normalement prudent et diligent ou qui viole une obligation lgale bien prcise (par exemple : poursuivre des activits dcitaires de manire irraisonnable).

11.3. INFRACTION LA LOI OU AUX STATUTS

Le grant est tenu de se conformer aux dispositions de la loi et des statuts. Une infraction ventuelle engage sa responsabilit. Il est considr comme solidairement responsable tant envers la socit quenvers les tiers des dommages rsultant des infractions commises (par exemple : oprations trangres lobjet social, infractions aux dispositions comptables). Il est possible que le grant nait pas pris part aux infractions. Dans ce cas, il nest dcharg de cette responsabilit que si aucune faute ne lui est imputable et sil a dnonc ces infractions lassemble gnrale la plus prochaine aprs quil en a eu connaissance.

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11.4. RESPONSABILITE EN CAS DAUGMENTATION DE CAPITAL

En cas daugmentation de capital, le grant est tenu solidairement responsable de : toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la diffrence ventuelle entre le capital minimum et le capital social (ils en sont de plein droit rputs souscripteurs) ; de la libration effective dau moins un cinquime des parts sociales souscrites en numraire et de la libration intgrale des parts qui reprsentent des apports en nature, ainsi que de la partie du capital dont ils sont rputs souscripteurs ; de la libration des parts souscrites en violation de lart. 304 du Code des Socits (souscription de ses propres parts) ; de la rparation du prjudice qui est une suite immdiate soit de labsence, soit de la fausset des mentions lgales, soit de la survaluation manifeste des apports en nature.

11.5. RESPONSABILITE EN CAS DE FAILLITE

Les grants et anciens grants peuvent tre tenus responsables sils ont contribu la faillite de la socit par une faute grave et caractrise. Le juge peut les dclarer personnellement obligs des dettes de la socit concurrence de linsufsance dactif.

12. CONFLIT DINTERETS

Un conit dintrts peut natre entre la socit et un ou plusieurs grants. Un tel conit suppose quun grant a, directement ou indirectement, un intrt de nature patrimoniale, cest--dire qui procure un avantage matriel, en contradiction avec une dcision ou une opration de la socit.

12.1. IL EXISTE UN COLLEGE DE GESTION

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Dans ce cas, le grant peut, tout en respectant certaines modalits, participer aux dlibrations et votes du collge. Ces modalits sont les suivantes : informer pralablement les autres grants des intrts contradictoires ; mentionner les intrts contradictoires et les faits justicatifs au procs-verbal du collge ; informer le commissaire-rviseur ; mentionner au procs-verbal la dcision du collge et les consquences patrimoniales ; reprendre le procs-verbal dans le rapport annuel. Cette procdure nest pas dapplication lorsque les dcisions du collge de gestion concernent des oprations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du march pour des oprations de mme nature.

12.2. IL NY A PAS DE COLLEGE DE GESTION

Dans ce cas, le grant impliqu dans un conit dintrts avec la socit en informe les associs. Seul un mandataire ad hoc peut prendre la dcision ou effectuer lopration pour le compte de la socit.

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Lorsque le grant est lunique associ au sein de la SPRL, il peut, en cas de conit dintrt, quand mme prendre des dcisions ou raliser des oprations, charge pour lui den tablir un rapport qui sera dpos en mme temps que les comptes annuels. II est tenu, tant vis--vis de la socit que des tiers, de rparer le prjudice rsultant dun avantage quil se serait abusivement octroy au dtriment de la socit.

13. ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

13.1. COMPETENCES
Lassemble gnrale est une runion rassemblant tous les associs de la socit. Elle reprsente la plus haute autorit de la SPRL, lorgane dadministration souverain. Lassemble gnrale a les pouvoirs les plus tendus pour effectuer les oprations qui intressent la SPRL. Cela ne signie cependant pas quelle dtient tous les pouvoirs. Ainsi, elle nest pas habilite simmiscer dans ladministration de la socit. Elle ne dispose que des pouvoirs qui lui sont dvolus par la loi et les statuts. Elle ne peut exercer son autorit et accomplir ses missions que dans lintrt de la SPRL. Conformment aux dispositions lgales, lassemble gnrale exerce les comptences suivantes : la nomination et la rvocation du grant ou du commissaire ; la remise de dcharge (approbation de la gestion) au grant et au commissaire ; lapprobation des comptes annuels et laffectation des rsultats ; la modication des statuts (voir ci-aprs) ; laugmentation du capital ; les autres dcisions importantes soumises par le grant. Lassemble gnrale ordinaire, aussi appele assemble annuelle ou statutaire, doit tre tenue au moins une fois par an dans la commune, aux jours et heures xs par les statuts. Le grant peut aussi convoquer lassemble gnrale si lintrt de la socit lexige.

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Lassemble gnrale extraordinaire a pour objet une modication des statuts, une modication de lobjet social ou une modication des droits attachs aux titres. Elle statue avec une majorit spciale. Pour pouvoir statuer valablement, lassemble gnrale doit respecter un certain nombre de prescriptions lgales et statutaires.

13.2. CONVOCATION
Lorgane de gestion de la SPRL, cest--dire le grant, convoque lassemble gnrale annuelle. Il y est galement tenu dans les cas suivants : la demande dun ou de plusieurs associs reprsentant la moiti du capital social ; lorsque lactif net est devenu infrieur la moiti ou au quart du capital social ; dans les cas prvus par les statuts ; comme mandataire consciencieux de la socit, chaque fois quune convocation simpose. La convocation pour toute assemble gnrale est faite par lettre recommande, envoye 15 jours avant lassemble, aux associs, aux porteurs dobligations, aux commissaires et aux grants. Les pices suivantes sont adresses en mme temps que la convocation de lassemble gnrale annuelle : lordre du jour, les comptes annuels, le rapport annuel et le rapport des commissaires. Quinze jours avant lassemble gnrale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au sige de la socit : des comptes annuels (bilan, compte des rsultats et commentaires) ; du rapport de gestion et du rapport du commissaire ; de la liste des titres qui composent le portefeuille ; de la liste des actionnaires qui nont pas libr leurs actions, avec lindication du nombre de leurs actions et de leur domicile.

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13.3. PROCESSUS DECISIONNEL

Les statuts dterminent les formalits accomplir pour tre admis lassemble gnrale. Pour lassemble gnrale ordinaire, il ny a pas de quorum respecter moins que les statuts nen disposent autrement. Le procs-verbal de lassemble gnrale ainsi que la liste des prsences sont conserves au sige de la socit.

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Le grant doit tre prsent lors de la runion annuelle de lassemble gnrale. Lassemble gnrale entend son rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute des comptes annuels. Elle doit se prononcer sur ce bilan et sur la dcharge donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette dcharge nest valable que si la situation relle de la socit na pas t dissimule. Le grant a le droit de proroger, sance tenante, la dcision relative lapprobation des comptes annuels trois semaines (ajournement). La seconde assemble a le droit darrter dnitivement les comptes annuels.

13.4. VOTE
Les statuts dterminent les formalits remplir pour tre admis au vote. En principe, lexercice du droit de vote est personnel. Les actionnaires peuvent galement voter par correspondance ou se faire reprsenter (vote par procuration) sauf si les statuts en disposent autrement. Les statuts dterminent galement le mode de dlibration de lassemble gnrale. En labsence de dispositions statutaires, les nominations se font et les dcisions se prennent daprs les rgles ordinaires des assembles dlibrantes. Lors dune assemble gnrale ordinaire, les dcisions sont prises la majorit des voix. Chaque action donne droit une voix nonobstant les dispositions contraires. Lexercice du droit de vote est suspendu pour les parts pour lesquelles les versements demands et requis nont pas t effectus. Lexercice du droit de vote peut galement faire lobjet de conventions entre actionnaires. Ces conventions doivent tre limites dans le temps et tre justies par lintrt social tout moment. Certaines conventions ne sont cependant pas autorises et sont donc frappes de nullit (par exemple des conventions contraires lintrt de la socit). Les statuts peuvent galement limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose lassemble gnrale condition que cette limitation sapplique chaque actionnaire.

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13.5. MODIFICATION DES STATUTS

Lassemble gnrale a le droit de modier les statuts, sauf dispositions contraires. Elle ne peut cependant modier des lments essentiels de la socit. Une modication nest possible que moyennant le respect de certaines conditions. Les projets de modications doivent tre annoncs dans la convocation et les membres

prsents lassemble gnrale doivent reprsenter au moins la moiti du capital social. Une modication est adopte lorsquelle a recueilli trois quarts des voix. Si le changement porte sur lobjet social de la socit, des conditions complmentaires doivent tre remplies : la justication de la modication propose prsente dans un rapport ; un tat des actifs et des passifs datant de maximum trois mois ; un rapport des commissaires sur ltat des actifs et des passifs ; les associs prsents doivent reprsenter au moins la moiti du capital social ; la modication exige lapprobation dau moins quatre cinquimes des voix.

14. AFFECTATION DU RESULTAT

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Lassemble gnrale doit se prononcer sur laffectation des rsultats. Lors de cette affectation, elle doit tenir compte de deux dispositions lgales : La constitution de la rserve lgale Lassemble gnrale doit constituer une rserve lgale : il est fait annuellement, sur les bnces nets, un prlvement dun vingtime au moins affect ce fonds de rserve. Ce prlvement nest plus obligatoire lorsque le fonds de rserve a atteint le dixime du capital social. La limitation la distribution La rpartition des bnces est soumise au respect de certaines conditions. Ainsi, aucune distribution ne peut tre faite lorsqu la date de clture du dernier exercice, lactif net est ou deviendrait la suite de la distribution infrieur au montant du capital libr. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit tre restitue si les bnciaires connaissaient lirrgularit ou ne pouvaient lignorer.

15. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS

Le grant est tenu de dresser chaque anne un inventaire et dtablir les comptes annuels. Le grant doit en outre rdiger un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels et un expos dle de lvolution des affaires et de la situation de la socit.

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Lassemble gnrale entend le rapport annuel et le rapport des commissaires et discute des comptes annuels. Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels doivent tre dposs par le grant la Banque Nationale en mme temps quun certain nombre dautres pices.

16. CONTROLE
Pour les SPRL reconnues comme grandes par la loi comptable ainsi que pour les petites socits cotes, lassemble gnrale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs commissaires pour contrler la situation nancire et les comptes annuels et ce, pour un terme de trois ans renouvelable. Un commissaire peut prendre connaissance des livres et des documents de la socit. II peut demander des renseignements aux administrateurs et prposs et requrir toutes les vrications qui lui paraissent ncessaires. II peut assister aux assembles gnrales et prendre la parole. II rdige aussi un rapport des contrles quil a effectus sur la comptabilit, les comptes annuels, la rpartition des bnces et les violations ventuelles des statuts ou de la loi. Le commissaire doit avertir le grant par crit des faits graves qui mettent en pril la survie de la socit. Le grant doit statuer sur les mesures prendre cet gard. Le commissaire est responsable envers la socit des fautes graves commises dans laccomplissement de ses fonctions. Au cas o il nest pas nomm un commissaire, chaque associ a individuellement les pouvoirs dinvestigation et de contrle. Il peut se faire reprsenter par un expert-comptable.

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17. DUREE ET DISSOLUTION

Une SPRL est en principe constitue pour une dure illimite. Les statuts peuvent cependant limiter la dure 10 ou 20 ans par exemple. A lissue de cette priode, lassemble gnrale peut dcider la dissolution de la socit et dsigner des liquidateurs. Elle peut toutefois galement en prolonger la dure. Une socit peut tre dissoute pour plusieurs motifs. En cas de dissolution volontaire, la socit cesse dexister la suite dune dcision de lassemble gnrale prise conformment aux dispositions rglant une modication des statuts.

La dissolution de la socit peut galement tre demande en justice pour des motifs lgaux tels que : dsaccord entre les associs ou entre les associs et le grant; dcs dun des associs ou du grant; dclaration dincapacit ou dconture dun des associs ou du grant. La dcision de dissoudre la socit ne suft cependant pas entraner la disparition immdiate de celle-ci. Aprs sa dissolution, la socit est rpute exister pour sa liquidation. A cette n, lassemble gnrale ou les associs nomment les liquidateurs, dfaut de quoi les administrateurs seront considrs comme les liquidateurs. Les liquidateurs procdent tous les actes utiles an de raliser lactif de la socit et dsintresser les cranciers. Pour ce faire, ils peuvent ventuellement tre autoriss poursuivre les activits de la socit. Lorsque les cranciers auront t intgralement dsintresss, les liquidateurs procderont au partage entre les associs des sommes, valeurs et biens restants (le boni de liquidation). Ce nest que lorsque la liquidation sera termine et sa clture publie que la socit cessera effectivement dexister.

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18. EXCLUSION ET DEPART DES ASSOCIES

Les statuts de la socit reprennent diverses dispositions relatives lexclusion ou au dpart des associs. Pour des raisons fondes et suivant une procdure bien dtermine, des associs peuvent exiger quun des leurs cde ses parts. Chaque associ peut galement pour des raisons fondes exiger la reprise de ses parts par dautres associs. Ces procdures sont rgles par les statuts. Les dcisions judiciaires en matire de cession sont soumises publicit.

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