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La Socit par Actions Simplifie Premire partie : La constitution et la dissolution de la SAS I.

La constitution de la SAS Toutes personnes physiques ou morales commerantes ou non peut devenir associs dune SAS. Peut comporter 1 seul associ (SASU) Les apports en numraires doivent tre librs au minimum de la moiti la constitution. Les apports en nature entrainent la dsignation obligatoire la nomination dun CAA Les apports en industrie sont autoriss dans la SAS La SAS peut tre cre ds lorigine ou par transformation dune socit dune forme juridique diffrenteDecision prise lunanimit des actionnaires. Si st tranforme navait pas de CAC, il faut design un CAC la transformation qui estcharg devaluer la valeur des biens lactif et les associs statut ensuite sur levaluation de ses biens. II. La dissolution de la SAS Soumise au causes classiques de dissolution sauf runion des actions en une seule main car devient alors une SASU. Causes spcifiques perte de plus de la moiti du K (mm procdure que la SA)

Deuxieme partie : Le fonctionnement de la SAS Les dirigeants de la SAS A- Le statut des dirigeants L e nombre de dirigeants, la dure de leurs mandats, leurs rmunrations, les conditions de nomination et de rvocation et la possibilit de cumul dun CT sont fixs par les statuts. La loi pose une seule exigence : Les statuts doivent prvoir un poste de Prsident PP/PM B- Le pouvoir des dirigeants Dtermins par les statuts. Toutefois la loi prvoit que le Prsident soit le reprsentant lgal lgard des tiers. Les statuts peuvent prvoir, la possibilit de confier ce pouvoir de reprsentation dautres personnes. Ses pouvoirs de reprsentation sont soumis aux limites classiques : Objet social, Clauses Statutaires Limitatives de pouvoirs, intrt social C- La responsabilit des dirigeants Les dirigeants de la SAS engagent leurs responsabilits civiles, pnales et fiscales dans les conditions de droit commun. Lorsquune personne morale est prsident dune SAS, les dirigeants de cette personne morale engagent leurs responsabilits comme si ils taient eux-mmes prsident. I.

D- La surveillance des dirigeants 1. La nomination dun CAC Nomination dun CAC est obligatoire si 2 des 3 seuils sont suivants sont dpasss : Total du bilan 1 000 000 CA 2 000 000 Effectif 20 salaris La nomination dun CAC est obligatoire galement si la SAS fait parti dun groupe de socits. 2. Les conventions passes entre la SAS et les dirigeants a) Les conventions interdites Les conventions interdites se dfinissent par rapport lobjet du contrat et par rapport la personne avec qui la SA a contracte. Lobjet du contrat, sont viss : - Les avals, cautions et garanties accords par la SA. - Les emprunts ou les dcouverts en compte courant dassocis par la SA. Les personnes vises sont : - Le prsident - Les autres dirigeants Sont galement vises les personnes interposes. La sanction est la nullit absolue de la convention interdite. Le bnficiaire de la convention engage galement sa responsabilit civile b) Les conventions rglementes On distingue quatre types de conventions rglementes : - Un contrat conclu entre la SAS et son Prsident - Un contrat conclu entre la SAS et un dirigeant (autre que le Prsident) - Un contrat conclu entre la SAS et un actionnaire disposant de plus de 10% des DV - Un contrat conclu entre la SAS et une socit qui contrle un actionnaire disposant de plus de 10% des DV La Loi tient compte de toute interposition de personnes. Procdure en 2 tapes : Etablissement des rapports sur les conventions rglementes par le CAC ou dfaut le Prsident Soumis au vote des associs Si rapport pas approuv, conventions reste valable. Sanction D&I c) Les conventions libres Les conventions libres sont des conventions rglementes qui portent sur des oprations courantes et qui sont conclus des conditions normales. Pas de procdure. 3. Lexpertise de gestion Peut tre demand par les associes dtenant au moins 5% du K Mme rgles que le SA Questions pralables adresses au Prsident

II. Les associs de la SAS A- Les dcisions collectives Certaines dcisions sont rserves aux associs Dcisions collectives Modification du K Fusion Scission (A devient B & C) Apport partiel dactif Dissolution la demande des associs Transformation Nomination CAC Approbation comptes annuels Affectation Bnfice Approbation des conventions rglementes Les dirigeants peuvent donc changer lobjet social ou le transfert du SS par exemple. Si les associs ne sont pas consults les dcisions peuvent tre annules la demande de tout intress et les dirigeants encourent 6 mois demprisonnement et 7500 Ce sont les statuts qui fixent les modalits de consultation des associs de mme les rgles de quorum et de majorit sont fixes par les statuts. Il est possible de prvoir des actions droit de vote multiples. La loi impose une exigence Ladoption lunanimit des clauses relatives la cession des actions et lexclusion dun actionnaire. B- Les clauses relatives aux actions 1. La cession des actions Statuts peuvent prvoir 4 types de clauses : La clause dagrment Admise mme entre associs La clause de premption La clause dinalinabilit Interdiction de vendre laction avant un certain dlai (ne peut excder 10ans) La clause dinformation obligatoire de la SAS Un actionnaire dont le contrle est modifie doit en informer la SAS. Si statut le prvoit la SAS peut suspendre les DV de cette actionnaire voir lexclure Ses 4 clauses sont adoptes ou modifies lunanimit des associs En cas de non respect : Nullit cession D&I 2. Les clauses dexclusion Les statuts peuvent prvoir la possibilit dexclure un associ. Cette clause dexclusion doit prvoir 3 lments : Les cas dexclusion (ex : msentente entre les associs) Lorgane comptent Les conditions de rachat des actions de lassoci exclu La clause dexclusion est adopte ou modifi lunanimit des associs