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COMMISSION BANCAIRE DE LAFRIQUE CENTRALE

RENCONTRE DU SECRETAIRE GENERAL DE LA COBAC AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT DE LA CEMAC (Douala, le 31 mai 2011)

DILIGENCES REGLEMENTAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT DE LA CEMAC

Par

Monsieur IDRISS AHMED IDRISS

Secrtaire Gnral de la Commission Bancaire de lAfrique Centrale (COBAC)

Rencontre du SG de la COBAC avec les CAC des tablissements de crdit Douala, le 31 mai 2011

INTRODUCTION
Le dispositif de supervision des tablissements de crdit de la Communaut Economique et Montaire de lAfrique Centrale (CEMAC) a t conu, ds le dbut des annes 1990, autour de trois cercles concentriques : le systme de contrle interne, la rvision des comptes et le contrle du superviseur, la Commission Bancaire de lAfrique Centrale (COBAC). La Convention du 16 octobre 1990 portant cration de la COBAC, donne la charge celle-ci de veiller au respect par les tablissements de crdit des dispositions lgislatives et rglementaires dictes par les autorits nationales, par le Comit Ministriel de lUnion Montaire de lAfrique Centrale (UMAC), par la Banque des Etats de lAfrique Centrale (BEAC) ou par elle-mme et qui leur sont applicables, et de sanctionner les manquements constats. En particulier, la Commission Bancaire contrle les conditions dexploitation des tablissements de crdit (et de microfinance1), veille la qualit de leur situation financire ainsi qu lintgrit du systme bancaire et financier et assure le respect des rgles dontologiques de la profession. En dictant les premires rgles applicables aux tablissements de crdit, la COBAC a, ds 19932, pos lexigence pour ceux-ci de se doter dun systme de contrle interne organis autour dun contrle oprationnel et dun audit interne. Ces dispositions ont t renforces en 2001 avec notamment lexigence de la mise en place de systmes de contrle des oprations et des risques, de mesure des risques et des rsultats, de surveillance et de matrise des risques, de reporting, ainsi que dun systme de traitement de linformation adosss une organisation comptable adquate et des procdures crites. Les commissaires aux comptes doivent rgulirement procder une revue du systme de contrle interne, notamment dans le cadre du systme de reporting prvu aux articles 44 48 du Rglement COBAC R-2001/07 relatif au contrle interne dans les tablissements de crdit. Cette exigence est renforce pour les tablissements de crdit dune certaine taille, particulirement ceux qui disposent de deux commissaires aux comptes titulaires. Les commissaires aux comptes des tablissements de crdit sont galement sollicits pour assurer des diligences complmentaires celles tablies par leur cadre normatif professionnel. Elles sont, pour lessentiel, contenues dans le Rglement N04/03/CEMAC/UMAC/COBAC relatif aux diligences des Commissaires aux comptes dans les tablissements de crdit, entr en vigueur le 1er juillet 2003. Ce Rglement prvoit, en son article 6, que le Secrtariat Gnral de la COBAC procde, au moins une fois tous les deux ans, un change de vues avec les commissaires aux comptes sur les tablissements de crdit dont ils ont la charge. Cet change de vue
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Depuis 2002 avec la promulgation du Rglement N01/02/CEMAC/UMAC/COBAC du 13 avril 2002 relatif aux conditions dexercice et de contrle de lactivit de microfinance dans la Communaut Economique et Montaire de lAfrique Centrale.
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Rglement COBAC R-93/08 relatif au contrle interne dans les tablissements de crdit abrog et remplac par le Rglement COBAC R-2001/07. 2 / 15

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sest jusquici effectu loccasion des missions de vrifications sur place menes par les quipes du Secrtariat Gnral de la COBAC. Le constat de ces changes de vue et de lexploitation des documents produits par les commissaires aux comptes fait apparatre que la grande majorit des acteurs de cette profession est peu au fait des diligences spcifiques fixes par la rglementation et des exigences particulires qui en dcoulent. Cest pour cela que le Secrtariat Gnral de la COBAC a tenu runir lensemble des commissaires aux comptes agrs pour changer sur les diligences des commissaires aux comptes des tablissements de crdit de la CEMAC . La ncessit de runir lensemble des commissaires aux comptes des tablissements de crdit se justifie galement par labsence dun cadre de concertation et de rgulation commun cette profession dans certains pays de la zone et, partout, dun espace regroupant les acteurs en charge de la certification des comptes des tablissements de crdit. Ce cadre ou cet espace aurait pu permettre des changes plus rguliers entre ces acteurs et de disposer dun interlocuteur reprsentatif pour le superviseur. Le choix du thme de cette rencontre est motiv par lacuit des griefs observs dans lapplication par les Commissaires aux Comptes de leurs diligences ainsi que de la compatibilit de certaines activits avec leur mandat. La rcurrence des procdures disciplinaires lencontre de certains dentre eux et les insuffisances releves ces derniers temps dans les rapports de missions diligentes par le Secrtariat Gnral de la COBAC tmoignent des manquements dans la mise en uvre de ces diligences, notamment celles consignes dans le Rglement N04/03/CEMAC/UMAC/COBAC. Le prsent document passe en revue les diligences attendues des commissaires aux comptes des tablissements de crdit exerant dans la CEMAC et recense les manquements les plus frquemment observs. Pour ce faire, il se dcline en trois parties : le rappel du contexte historique ayant conduit au plan international au renforcement de la rglementation du contrle lgal (1), les diligences des commissaires aux comptes des tablissements de crdit de la CEMAC (2) et les inobservances les plus courantes dans ces diligences (3).

1. CONTEXTE HISTORIQUE DU RENFORCEMENT DES DILIGENCES


DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les pratiques comptables traditionnelles ont connu une volution majeure au plan international au lendemain des affaires ENRON et WorldCom aux Etats-Unis. Ces affaires et les procs qui sen suivirent sont lorigine de nouvelles lois et rgles daudit et comptables visant mieux encadrer les dirigeants ainsi que les dmarches daudit et assurer une meilleure transparence des comptes. Au plan comptable, des normes internationales, notamment International Financial Reporting Standard (IFRS), en complment des normes International Accounting Standard (IAS), ont t labores par lInternational Accounting Standards

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Board (IASB ) pour rtablir la confiance et instaurer la fiabilit, la transparence et la lisibilit des comptes. Aux Etats-Unis, la loi Sarbanes-Oxley Act (SOX)3 de juillet 2002 a t adopte en vue dencadrer plus svrement la production des documents comptables et financiers. Les sanctions en cas de falsification de bilans peuvent atteindre 20 ans d'emprisonnement. La promulgation de cette loi-cadre s'est accompagne de la cration d'une agence indpendante de rgulation, la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Entre autres attributions, la PCAOB a en charge la surveillance des audits comptables. La Loi Sarbanes-Oxley comporte de nombreuses obligations au nombre desquelles l'interdiction pour une socit d'audit de combiner les prestations de conseil et d'audit pour un mme client, l'obligation pour les dirigeants et directeurs financiers de signer les comptes et rapports financiers ou encore l'encadrement des avantages financiers (prts) consentis par l'entreprise ses dirigeants. Cette loi extra territoriale concerne toutes les entreprises amricaines ou non cotes la New-York Stock Exchange. Ces mesures prises aux Etats-Unis trouvrent leurs chos dans le monde entier et tout particulirement en Europe. En effet, le rle extra territorial confi la PCAOB, la disparition pure et simple de lun des big five (Arthur Anderson), la survenance en Europe de quelques scandales retentissants du type Parmalat, France Telecom, etc. ont en effet dmontr que les gouvernements des autres pays ne pouvaient ignorer la rflexion mene aux Etats-Unis. Ainsi, lEurope a publi en 2002 une recommandation sur lindpendance du contrleur lgal, puis une proposition de modification de la huitime directive relative au contrle lgal des comptes laquelle sest substitue la directive Audit du 17 mai 2006 qui entre autres thmes majeurs, comporte des dispositions relatives lagrment des personnes habilites mettre en uvre le contrle lgal et leur supervision par des organismes indpendants. Ces textes visaient le renforcement de lindpendance accrue de laudit lgal et les diligences mises en uvre dans les Etats europens. Au sens de la directive Audit , les cabinets daudit sont tenus de faire preuve de la mme exigence vis--vis de la communaut financire. Ds lors, la nouvelle directive leur impose la publication annuelle dinformations sur leur gouvernance et sur la rpartition de leur capital, sur leur appartenance ventuelle un rseau, sur leurs procdures internes en matire de qualit, de formation et dindpendance, et mme sur leur situation financire et sur la rmunration de leurs associs. En Afrique et dans la mouvance de lActe Uniforme portant Organisation et Harmonisation des Comptabilits des Entreprises dans les Etats de lespace OHADA4 et particulirement dans ceux de la CEMAC, un Rglement porte communautaire
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La loi Sarbanes Oxley, du nom respectif des deux snateurs Paul Sarbanes et Michael G. Oxley son initiative, a t adopte par le congrs amricain en juillet 2002. Cette loi, aussi dnomme Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 ou plus simplement SOX ou Sarbox, est la rponse lgale aux multiples scandales comptables et financiers rptition (Enron, Tyco International ou encore WorldCom).
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OHADA : Organisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires

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relatif aux diligences des Commissaires aux Comptes dans les tablissements de crdit a t adopt et est entr en vigueur le 1er juillet 2003. Par ailleurs, dans le prolongement de ce Rglement, la dfinition claire des missions dvolues aux commissaires aux comptes a t consigne dans une Instruction de la COBAC relative la compatibilit de certaines activits aux fonctions de Commissaires aux Comptes5. En outre, en vue dintgrer le droit comptable dict par lOHADA dans la rglementation bancaire, survenu le 1er janvier 2001 pour les comptes sociaux et le 1er janvier 2002 pour les comptes consolids, un Rglement COBAC relatif lOrganisation des Comptabilits des Etablissements de crdit a t adopt le 27 fvrier 2003 et entr en vigueur le 31 dcembre de la mme anne6. La profession comptable bancaire de la CEMAC sest vue ainsi dote dun corpus de rgles regroupant les textes de base et les dispositions spcifiques applicables aux tablissements de crdit. Ces rgles sont venues renforcer les exigences que doivent respecter les commissaires aux comptes dans lexercice de leurs missions au sein des tablissements de crdit.

2. EXIGENCES A RESPECTER PAR LES COMMISSAIRES AUX


COMPTES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT IMPLANTES DANS LA CEMAC Les dispositions rglementaires fixent des exigences spcifiques aux commissaires aux comptes concernant leur nomination, la cessation de leurs fonctions, leurs interventions et certaines modalits de communication leur incombant.

2.1. Nomination et cessation de fonctions des commissaires aux comptes des tablissements de crdit
Au sens du Rglement COBAC R-92/02 du 22 dcembre 1992 relatif lagrment des commissaires aux comptes des tablissements de crdit, lexercice des fonctions de Commissaire aux comptes dans un tablissement de crdit assujetti la Commission Bancaire, aux termes des dispositions de larticle 2 de lAnnexe la Convention du 16 octobre 1990, est subordonn laccord pralable de la COBAC. Laccord intervient par voie de dlivrance dun avis conforme dans les conditions dfinies par le Rglement susmentionn. Lagrment des commissaires aux comptes est prononc par arrt pris par lAutorit Montaire sur avis conforme de la Commission Bancaire et publi au Journal Officiel de lEtat concern, en application des dispositions de larticle 21 de lAnnexe la Convention du 17 janvier 1992 portant Harmonisation de la
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Instruction COBAC I-2004/01 du 29 juin 2004. Rglement COBAC R-2003/01.

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Rglementation Bancaire dans les Etats de l Afrique Centrale. La COBAC statue dans un dlai dun mois compter de la rception par son Secrtariat Gnral de lensemble des pices du dossier prescrites par larticle 21. Labsence de dcision lexpiration de ce dlai vaut avis conforme. En cas durgence, le Prsident de la Commission est habilit statuer sur la demande au nom de la Commission. En cas de rejet, le refus de dlivrance de lavis conforme est notifi lEtablissement de crdit concern et dans ce cas ltablissement de crdit concern ne peut passer outre. Sauf exercice de la facult de recours devant la Cour de Justice de la CEMAC au titre de larticle 20 de lAnnexe la Convention du 16 octobre 1990, il soumet un nouveau candidat lagrment de lAutorit Montaire et lavis de la Commission. Il convient de rappeler que pour linstruction du dossier, le certificat de domicile et la carte de sjour ne sont exceptionnellement pas requis pour les commissaires aux comptes. Aux termes de larticle 19 de lAnnexe la Convention du 17 janvier 1992, les oprations des tablissements de crdit sont contrles par au moins deux commissaires aux comptes. Lintervention dun seul commissaire est admise lorsque le total du bilan est infrieur 50 milliards. Pour ce qui est de la cessation des fonctions de commissaire aux comptes des tablissements de crdit, les dispositions prvues sont consignes dans le Rglement COBAC R-93/09 relatif aux modifications de situation des tablissements de crdit. Selon larticle 11 dudit rglement, les tablissements de crdit doivent dclarer immdiatement la Commission Bancaire la cessation des fonctions de leurs dirigeants agrs aux termes du Titre III et de larticle 49 de lAnnexe la Convention du 17 janvier 1992 et de leurs commissaires aux comptes. Toutefois, en cas de dissolution de la socit, les fonctions du commissaire aux comptes ne prennent pas fin au sens de larticle 225 de lAUSCGIE. Les fonctions de commissaire aux comptes dun tablissement de crdit prennent galement fin la suite dun retrait dagrment prononc par lAutorit Montaire, soit doffice lorsque le commissaire aux comptes concern ne remplit plus les conditions de son agrment, soit la demande de ltablissement de crdit intress. Le retrait dagrment peut aussi tre prononc, titre de sanction disciplinaire, par la COBAC conformment aux dispositions de larticle 15 de lAnnexe la Convention du 16 octobre 1990. Les dcisions portant retrait dagrment doivent tre motives et notifies au commissaire aux comptes concern. Elles sont publies au Journal Officiel de lEtat concern et dans au moins un des principaux organes de la presse nationale7.

2.2. Interventions des commissaires aux comptes des tablissements de crdit dans la CEMAC
En plus des dispositions lgales et des normes professionnelles applicables aux commissaires aux comptes des entreprises commerciales, leurs interventions dans les
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Article 23 de lannexe la Convention du 17 janvier 1992.

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tablissements de crdit doivent obir un certain nombre dautres obligations en matire de rgularit et de sincrit des comptes, dalerte du superviseur, de communication avec celui-ci et de communication financire en gnral. 2.2.1. Sur la rgularit et la sincrit des comptes Conformment larticle 19 de lannexe la Convention de 1992 et dans les conditions fixes par les textes qui rgissent la profession, les commissaires aux comptes procdent la certification des comptes annuels, sassurent et attestent de lexactitude et de la sincrit des informations destines au public. Cette disposition est reprise larticle 54 du Rglement COBAC R-2003/01 relatif lorganisation des comptabilits dans les tablissements de crdit. Il y est stipul que les commissaires aux comptes certifient, conformment aux dispositions de lActe uniforme OHADA relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique sur les missions du commissaire aux comptes ainsi que, le cas chant, celles des rglements et textes subsquents pertinents dicts par la Communaut Economique et Montaire de lAfrique Centrale ou la Commission Bancaire de lAfrique Centrale, que les tats financiers semestriels et annuels sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la priode coule. A loccasion de larrt des comptes semestriels, les commissaires aux comptes peuvent limiter leur revue aux lments concourant la formation du rsultat intermdiaire de la priode. Larticle 3 du Rglement N04/03/CEMAC/UMAC/COBAC fait obligation aux commissaires aux comptes des tablissements de crdit, lors de larrt des comptes annuels, de sassurer que les donnes transmises la COBAC permettent dtablir des situations comptables qui donnent une image fidle du rsultat de la priode, de la situation financire et du patrimoine de ltablissement de crdit. Les commissaires aux comptes doivent particulirement veiller au respect des dispositions du Rglement COBAC R-98/03 relatif la comptabilisation et au provisionnement des crances en souffrance et des engagements par signature douteux. Ils sassurent galement de la pertinence de lvaluation des garanties reues. Pour les tablissements dont le total du bilan excde un seuil fix par instruction du Prsident de la COBAC8, le contrle des commissaires aux comptes doit stendre lensemble des aspects de la gestion qui contribuent la prennit des tablissements tels que la qualit du portefeuille de crdit, lexistence de procdures et dun contrle interne efficaces, la rentabilit et le caractre raliste des comptes prvisionnels. Sagissant des comptes consolids, tout tablissement, qui a son sige social ou son activit principale dans la CEMAC et qui contrle de manire exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises, ou qui exerce sur elles une influence notable, labore et publie chaque anne les tats financiers consolids de lensemble
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Ce seuil nayant pas encore t expressment fix, cette extension pourrait concerner les tablissements de crdit qui disposent de deux commissaires aux comptes titulaires, autrement dit ceux dont le total du bilan excde 50 milliards de francs CFA. 7 / 15

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constitu par toutes ces entreprises ainsi quun rapport annuel sur la gestion de cet ensemble. Il est galement tenu de publier des tats financiers semestriels pour lensemble consolid, dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de lexercice, accompagns dun rapport du commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes, dans les mmes conditions que celles prvues pour les comptes individuels. Si la date de clture de lexercice dune entreprise comprise dans la consolidation est antrieure de plus de trois mois la date de clture de lexercice de consolidation, les comptes consolids sont tablis sur la base de comptes intermdiaires contrls par un commissaire aux comptes ou, sil nen est point, par un professionnel charg du contrle des comptes. 2.2.2. Sur lobligation dalerte Bien que la surveillance prudentielle relve de la COBAC, la rglementation a prvu dimpliquer les commissaires aux comptes dans la prvention des difficults des tablissements de crdit. Ainsi, les commissaires aux comptes sont tenus dalerter, sans dlai, le Secrtariat Gnral de la COBAC ds quils constatent loccasion de lexercice de leur mission : tout fait de nature influencer de manire significative la situation de ltablissement de crdit sur le plan financier ou sous langle de son organisation administrative et comptable ou de son contrle interne ; tout fait qui peut constituer une violation des lois et rglements de nature mettre en cause gravement la responsabilit de ltablissement ou de ses dirigeants ; tout fait qui est de nature entraner le refus ou des rserves graves en matire de certification des comptes ; tout fait qui est de nature compromettre la continuit de lexploitation de ltablissement de crdit. Par ailleurs, les commissaires aux comptes sont tenus dinformer le Secrtariat Gnral de la COBAC lorsquils dclenchent une procdure dalerte en vertu des articles 150 156 de lActe uniforme OHADA du 17 avril 1997 relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique. Dans ce cas, toutes les correspondances et autres documents relatifs cette procdure sont communiqus au Secrtariat Gnral de la COBAC. La mise en uvre de cette diligence devrait tre facilite par le fait que le secret professionnel nest pas opposable la COBAC. Ds lors, en vertu de larticle 6 du Rglement N04/03/CEMAC/UMAC/COBAC, la responsabilit des commissaires aux comptes ne peut tre engage pour les informations et les divulgations de faits auxquelles ils procdent en excution de lobligation dalerte.

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2.2.3. Sur la communication avec le superviseur bancaire La communication entre les commissaires aux comptes et la COBAC prvoit un change dinformation dynami que et permanent. Outre lobligation dalerte voque dans le paragraphe prcdent, les commissaires aux comptes doivent communiquer au Secrtariat Gnral de la COBAC tout rapport adress aux Organes Excutif (direction gnrale) ou Dlibrant (conseil dadministration) de ltablissement de crdit dont ils assurent la certification des comptes. Ils doivent galement pouvoir tenir la disposition du Secrtariat Gnral de la COBAC leur programme de travail ainsi que leur dossier de vrification. En revanche, les commissaires aux comptes peuvent avoir accs, leur demande, aux rapports de vrification de la COBAC concernant les tablissements de crdit dont ils ont la charge. Des changes de vue (au moins une fois tous les deux ans) sont prvus entre le Secrtariat Gnral de la COBAC et les commissaires aux comptes sur les tablissements de crdit dont ils assurent la certification des comptes. Ces changes se font actuellement avec les quipes de vrification sur place de la COBAC. Ils stendront dans lavenir avec les services de contrle permanent et, si ncessaire, par des rencontres avec la direction du Secrtariat Gnral de la COBAC, linstar de celle de ce jour. 2.2.4. Sur la communication financire Conformment larticle 55 du Rglement COBAC R-2003/01 relatif lorganisation des comptabilits des tablissements de crdit, la clture de chaque exercice, les organes excutif et dlibrant, au sens du Rglement COBAC R-2001/07 relatif au contrle interne dans les tablissements de crdit, dressent linventaire et les tats financiers, conformment aux dispositions des chapitres prcdents, et tablissent un rapport de gestion ainsi quun bilan social, le cas chant. Le rapport de gestion expose la situation de ltablissement durant lexercice coul, ses perspectives de dveloppement ou son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement. Les vnements importants, survenus entre la date de clture de lexercice et la date laquelle il est tabli, doivent galement tre mentionns. Tous ces documents ainsi que la liste des conventions rglementes sont transmis aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de lAssemble gnrale. Les tablissements de crdit se conforment aux mesures communes de communication des informations aux actionnaires ou aux associs et de publicit des tats financiers priodiques, conformment aux dispositions spcifiques aux socits anonymes faisant appel public lpargne exposes dans lActe Uniforme OHADA relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique et aux rglements de la COBAC. Les commissaires aux comptes, qui doivent garantir la

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fiabilit de lensemble de ces informations, participent la discipline de march prescrite dans le pilier 3 de Ble II. Les diligences des commissaires aux comptes sont assorties dune liste dincompatibilits aux fonctions de commissaire aux comptes.

2.3. Compatibilits et incompatibilits de certaines activits avec la fonction de commissaire aux comptes
Au sens de larticle 1er du Rglement n04/03/CEMAC/UMAC/COBAC, les commissaires aux comptes ne peuvent exercer, au sein des tablissements pour lesquels ils ont t agrs, aucune mission autre que celle mentionne aux articles 710 717 de lActe uniforme OHADA relatif au droit des socits commerciales et du groupement dintrt conomique. Leur est notamment prohibe toute activit de conseil ne sinsrant pas dans le cadre de lexercice de la mission ainsi circonscrite. De plus, lorsquil est fait obligation un tablissement de crdit de dsigner deux commissaires aux comptes titulaires, ceux-ci ne peuvent reprsenter ou appartenir un mme cabinet, une mme socit de commissaires aux comptes ou un mme rseau. De manire gnrale, outre les incompatibilits et interdictions numres aux articles 378 et 697 700 de lacte Uniforme OHADA prcit, lInstruction COBAC I2004/01 considre comme incompatibles avec lexercice du mandat de commissaire aux comptes dans les tablissements de crdit, les activits qui constituent une immixtion dans la gestion ou sont de nature altrer lindpendance requise pour exprimer une opinion sur la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse. Il sagit de permettre ces derniers de donner une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de ltablissement la fin de lexercice. Les incompatibilits vises concernent notamment les oprations suivantes, ralises directement ou par personne interpose : prparation des critures comptables dans le cadre de la gestion courante de ltablissement ; tenue des livres comptables ; laboration des tats financiers ; excution des diligences relatives au contrle interne et notamment celles mentionnes aux articles 10 et 12 du Rglement COBAC R-2001/07 relatif au contrle interne dans les tablissements de crdit ; rdaction ou mise jour des manuels de procdures mentionns aux articles 18, 19, 20 et 26 du rglement COBAC R-2001/07 relatif au contrle interne dans les tablissements de crdit ; conception, mise en place et supervision du systme dinformation de ltablissement ; rdaction des actes juridiques relatifs lorganisation de ltablissement ou ses engagements lgard des tiers ;
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dtermination de la valeur des lments du patrimoine ; mission dune opinion sur les projets dacquisition de participations ou dinstruments financiers de toute nature ; mise disposition du personnel, quel que soit la forme du contrat (contrat dembauche dure dtermine ou indtermine, contrat de prestation de service, etc.) ; gestion des ressources humaines (recherche, recrutement, ngociation des contrats du personnel, etc.) ; mission dopinion dans le domaine ne relevant pas du champ couvert par la mission de commissaire aux comptes. A contrario, ne sont pas incompatibles avec lexercice du mandat de commissaire aux comptes dans un tablissement de crdit, les activits qui concourent, sans immixtion dans la gestion, se forger une opinion sur la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse qui doivent donner une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de ltablissement la fin de lexercice. Il sagit notamment des oprations suivantes : mission davis sur les modalits de comptabilisation des oprations de ltablissement ; mission davis sur les mthodes dvaluation des lments du patrimoine de ltablissement ; assistance pour llaboration des dclarations fiscales de ltablissement ; assistance ou reprsentation de ltablissement dans ses relations avec ladministration fiscale ; valuation du systme dinformation et du systme de contrle interne de ltablissement et de ses filiales ; mission davis sur la conformit avec les lois et rglements en vigueur des actes juridiques relatifs lorganisation de ltablissement ou ses engagements lgard des tiers ; rvision et certification des comptes des filiales de ltablissement ; audit, dans le cadre de la procdure dite due diligence , des socits acquises par ltablissement. En cas de doute sur la compatibilit dune activit avec lexercice du mandat de commissaire aux comptes dans un tablissement de crdit, le commissaire aux comptes ou ltablissement concern est tenu de requrir lavis de la Commission Bancaire avant la conclusion de tout contrat de service se rapportant ladite activit. Sans prjudice des sanctions applicables ltablissement, lexercice dactivits incompatibles et, dune manire gnrale, le non-respect des dispositions rglementaires en vigueur par le commissaire aux comptes expose celui-ci aux sanctions prvues larticle 13 de lAnnexe la Convention du 16 octobre 1990.

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3. PRINCIPALES INOBSERVANCES DES DILIGENCES PAR LES


COMMISSAIRES AUX COMPTES Sur la base des constats contenus dans les rapports de vrification dresss lissue des missions diligentes par le Secrtariat Gnral de la COBAC, un certain nombre de manquements ont t relevs dans lapplication des diligences des commissaires aux comptes.

3.1. Sur la revue des conventions rglementes


Le contrle des conventions rglementes issues des principes de la libert contractuelle et de la prminence de lintrt social nest pas toujours systmatique lors des travaux de certains commissaires aux comptes. Dans nombre de cas, suite la communication par les assujettis des conventions conclues des conditions courantes, des commissaires aux comptes ne se sont pas prononcs sur le caractre manifestement non courant ou anormal desdites conventions. De mme, souvent leffectivit de lexamen des informations fournies sur lidentification des parties lies et des oprations ralises avec celles-ci laisse dsirer, dissimilant ainsi de relles conventions rglementes. Quant aux conventions dcouvertes par les commissaires aux comptes lors de leurs travaux, vraisemblablement en raison de loubli de les communiquer par ltablissement, ils ne donnent pas systmatiquement lieu des rapports spciaux dresss lattention des Assembles Gnrales des actionnaires.

3.2. Sur la revue du contrle interne, la qualit du portefeuille et des donnes transmises la COBAC
Les diligences des commissaires aux comptes relatives la revue du dispositif de contrle interne ainsi que de la qualit du portefeuille crdits ne sont pas toujours respectes au motif quelles nont pas t prvues dans les lettres de mission. Particulirement sur la qualit du portefeuille, largumentaire souvent avanc consiste dire que le commissaire aux comptes travaille sur la base de sondage . Or, au regard de la proportion des crances douteuses souvent dtermine aprs certification des comptes par rapport lensemble du portefeuille, largument dchantillonnage laisse perplexe. Dans tous les cas, lassurance du respect de la mise en uvre du Rglement COBAC R-98/03 relatif la comptabilisation et au provisionnement des crances en souffrance et des engagements par signature douteux nest souvent pas de rigueur et encore moins celle de la pertinence de lvaluation des garanties. Lon constate galement qu loccasion de larrt des comptes, les commissaires aux comptes ne sassurent quasiment pas de la fiabilit des informations comptables et financires communiques aux autorits de tutelle et de contrle.

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3.3. Sur la rvision des comptes arrts semestriels


Bien quelle puisse tre limite la revue des lments concourant la formation du rsultat intermdiaire de la priode, la diligence concernant la rvision des comptes semestriels (au 30 juin) nest pas systmatiquement observe.

3.4. Sur lindpendance des commissaires aux comptes


Le rapport de certains commissaires aux comptes avec les tablissements de crdit laisse apparatre souvent un doute sur lindpendance des premiers et leur autonomie de jugement. Certains commissaires aux comptes continuent dexercer des activits incompatibles avec leur mandat, en les camouflant sous des structures plus ou moins lies. Dautres certifient des comptes manifestement irrguliers sans rserves ni observations.

3.5. Sur la disponibilit des dossiers de travail des commissaires aux comptes et la communication des rapports la COBAC
La rglementation en vigueur dfinissant les diligences des commissaires aux comptes stipule que ces derniers doivent pouvoir tenir la disposition du Secrtariat Gnral de la COBAC leur programme de travail ainsi que leur dossier de vrification. Toutefois, lors des vrifications sur place tout comme dans le cadre du contrle permanent, les sollicitations exprimes par le Secrtariat Gnral de la COBAC dans ce sens nont souvent pas t suivies deffets. De mme, les commissaires aux comptes ne communiquent pas au Secrtariat Gnral de la COBAC tous les rapports dresss lattention de la direction gnrale et du conseil dadministration des tablissements dont ils ont la charge. Seul le rapport publiable est parfois transmis la diligence des tablissements de crdit eux-mmes. * * * * * *

CONCLUSION
Lenvironnement bancaire se caractrise par une dualit de linformation financire (informations comptables sociale et consolide) dune part9 et linformation prudentielle priodique et statistiques adresse aux autorits de tutelle et de contrle dautre part ainsi que par limportance du contrle interne. On peut se borner, pour illustrer ce second aspect, mentionner pour mmoire le dsastre financier intervenu au premier semestre 2008 la Socit Gnrale Paris dont lorigine, mme si certaines zones dombre subsistent, rside clairement dans un dysfonctionnement des procdures de contrle interne. Limportance du sinistre (enregistrement dune perte
9

En attendant lintgration des considrations du rfrentiel comptable IFRS.

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Rencontre du SG de la COBAC avec les CAC des tablissements de crdit Douala, le 31 mai 2011

de 5 milliards deuros) a conduit lensemble des entits du secteur bancaire au plan international revoir lensemble de leurs procdures et les renforcer, en tant que de besoin, de manire drastique. Ces caractristiques imposent lauditeur lgal de dvelopper une approche daudit privilgiant lapproche par les risques et lanalyse des systmes dinformation par rapport la stricte validation des comptes. A cet gard, la rglementation en vigueur dans la CEMAC a prvu que pour les tablissements de crdit dune certaine taille, le commissaire aux comptes passe en revue le dispositif de contrle interne, la qualit du portefeuille, la rentabilit et le caractre raliste des comptes prvisionnels. Cest dans cette perspective que le Rglement COBAC R-2001/07 relatif au contrle interne dans les tablissements de crdit dispose que le rapport annuel sur le contrle interne est galement transmis aux commissaires aux comptes. La complexit grandissante des oprations, accrue par un environnement de plus en plus concurrentiel invite la mobilisation de la profession de commissaire aux comptes pour remettre niveau et harmoniser les diligences de contrle. Sous dautres cieux, cette mobilisation a conduit la rdaction dun Guide de contrle 10 ainsi que lorganisation et la dynamisation des ordres de Commissaires aux comptes. Ce Guide de contrle des commissaires aux comptes dcline lensemble des travaux et diligences que les commissaires aux comptes doivent mettre en uvre dans les tablissements de crdit. Il a le mrite dofficialiser des pratiques issues de lexprience et du savoir-faire de cabinets daudit expriments dans laudit bancaire, qui ont contribu sa rdaction. A en juger par les difficults de communication par les commissaires aux comptes de leurs rapports du Secrtariat Gnral de la COBAC et en raison de lvocation des lettres de missions pour justifier certains manquements, il y a lieu de formaliser le modle de ce document ainsi que la constitution des dossiers de structure ainsi que leur disponibilit pour la COBAC qui le secret professionnel ne peut tre oppos. Au final, les commissaires aux comptes des tablissements de crdit peuvent sappuyer sur un environnement rglementaire fort qui rsulte dune part de lexistence de contrles externes exercs par le Secrtariat Gnral de la COBAC (dont les rapports peuvent tre mis leur disposition) et, dautre part, de lapplication du Rglement COBAC R-2001/07 qui rglemente la fonction de contrle interne dans les tablissements de crdit. Lefficacit de leur mission autant que celle du dispositif de contrle interne des tablissements de crdit est tributaire du respect des diligences spcifiques qui leur incombent. Dans tous les cas, les manquements dment constats sont passibles de sanctions de la Commission Bancaire qui a eu svir plusieurs fois ces dernires annes contre certains commissaires aux comptes.

10

Cf. le Guide de contrle dit par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes en France.

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Rencontre du SG de la COBAC avec les CAC des tablissements de crdit Douala, le 31 mai 2011

TABLE DES MATIERES


INTRODUCTION............................................................................................................................................ 2 1. CONTEXTE HISTORIQUE DU RENFORCEMENT DES DILIGENCES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................................................................. 3 2. EXIGENCES A RESPECTER PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT IMPLANTES DANS LA CEMAC ......................................................... 5 2.1. NOMINATION ET CESSATION DE FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DES
ETABLISSEMENTS DE CREDIT .............................................................................................................................. 5

2.2. INTERVENTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT DANS LA CEMAC .............................................................................................................................................................. 6 2.2.1. Sur la rgularit et la sincrit des comptes .......................................................................... 7 2.2.2. Sur lobligation dalerte .............................................................................................................. 8 2.2.3. Sur la communication avec le superviseur bancaire ............................................................ 9 2.2.4. Sur la communication financire .............................................................................................. 9 2.3. COMPATIBILITES ET INCOMPATIBILITES DE CERTAINES ACTIVITES AVEC LA FONCTION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ........................................................................................................................... 10 3. PRINCIPALES INOBSERVANCES DES DILIGENCES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................................................................................................... 12 3.1. 3.2. SUR LA REVUE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES........................................................................... 12 SUR LA REVUE DU CONTROLE INTERNE, LA QUALITE DU PORTEFEUILLE ET DES DONNEES TRANSMISES A LA COBAC ............................................................................................................................... 12 3.3. SUR LA REVISION DES COMPTES ARRETES SEMESTRIELS .................................................................. 13 3.4. SUR LINDEPENDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................ 13 3.5. SUR LA DISPONIBILITE DES DOSSIERS DE TRAVAIL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET LA COMMUNICATION DES RAPPORTS A LA COBAC .............................................................................................. 13 CONCLUSION ............................................................................................................................................. 13

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