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Fusion par absorption dAventis par Sanofi-Aventis
Annexe au rapport du Directoire dAventis

prsent son Assemble Gnrale Mixte du 13 dcembre 2004,
et au rapport du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis
prsent son Assemble Gnrale Extraordinaire du 13 dcembre 2004 sur premire
convocation et du 23 dcembre 2004 sur seconde convocation.
En application du rglement n98-01 de la Commission des oprations de bourse, lAutorit des
marchs financiers a appos sur le prsent document le numro denregistrement nE.04-200, en
date du 9 novembre 2004. Il a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses
signataires. Ce numro denregistrement attribu aprs examen de la pertinence et de la
cohrence de linformation donne sur les oprations ralises et les socits concernes,
nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des lments
comptables et financiers prsents. Il atteste que linformation contenue dans ce document
correspond aux exigences rglementaires en vue de ladmission ultrieure au Premier March
dEURONEXT PARIS des titres qui, sous rserve de laccord des Assembles Gnrales, seront
mis en rmunration des apports.
Le prsent document intgre par rfrence le document de rfrence enregistr par Aventis auprs de
lAutorit des marchs financiers (l AMF ) sous le nD.04-0214 du 8 mars 2004, le document de
rfrence de Sanofi-Synthlabo (rednomme Sanofi-Aventis le 20 aot 2004) dpos auprs de
lAMF sous le nD.04-0391 du 2 avril 2004, les notes dinformation relatives loffre publique initie par
Sanofi-Synthlabo (rednomme Sanofi-Aventis) sur les actions et les bons de souscription dactions
Aventis vises par lAMF les 12 fvrier 2004 et 7 mai 2004 sous les n04-0090 et n04-384, ainsi que
la note dinformation relative au programme de rachat dactions de Sanofi-Aventis vise le 13
septembre 2004 sous le n04-0757.
Le prsent document est mis, sans frais, la disposition des actionnaires et du public auprs de
Sanofi-Aventis, 174 avenue de France, 75013 Paris, dAventis, 16 avenue de lEurope, Espace
Europen de lEntreprise, 67300 Schiltigheim, sur le site de lAMF (www.amf-france.org), sur le site de
Sanofi-Aventis (www.sanofi-aventis.com) et une copie du prsent document peut tre obtenue sans
frais par courrier auprs de BNP Paribas Securities Services, GIS Emetteurs, Service Assembles,
Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.
SOMMAIRE
1 Pour Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8
1.1 Responsable du document .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8
1.2 Attestation du Responsable du document .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8
1.3 Responsable de l'information .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8
1.4 Responsables du contrle des comptes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8
1.5 Avis des Commissaires aux comptes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 9
2 Pour Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 10
2.1 Responsable du document .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 10
2.2 Attestation du Responsable du document .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 10
2.3 Responsable de l'information .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 10
2.4 Responsables du contrle des comptes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 11
2.5 Avis des Commissaires aux comptes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 11
CHAPITRE I RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES .. .. .. .. .. .. 14
1 Aspects conomiques de la Fusion .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 14
1.1 Liens prexistants entre les socits .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 14
1.1.1 Liens en capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 14
1.1.2 Cautions .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
1.1.3 Administrateurs et dirigeants communs .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
1.1.4 Filiales communes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
1.1.5 Accords techniques ou commerciaux .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
1.2 Motifs et buts de l'opration .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
2 Aspects juridiques de l'opration .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
2.1 Description gnrale de lopration .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
2.2 Contrle de lopration .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 20
1
2.3 Rmunration des apports .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 21
2.3.1 Augmentation du capital de Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 21
2.4 Traitement des stock options et des BSA .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 22
3 Comptabilisation des apports .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 23
3.1 Dsignation et valeur des actifs apports et des lments de passif pris en charge .. .. .. 23
3.2 Expertise ventuelle .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 24
3.3 Prime de fusion .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 24
4 Rmunration des apports .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 25
4.1 Parit .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 25
4.2 Description des critres retenus pour la comparaison des socits .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 25
4.2.1 Moyennes de cours de bourse .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 25
4.2.2 Rapports des bnfices nets consolids part du groupe par action (BNPA) .. .. .. .. .. .. .. 26
4.2.3 Rapports des dividendes par action (DPA) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 27
4.3 Critre prsent titre dinformation .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 27
4.3.1 Primes offertes lors doprations prcdentes dans lindustrie pharmaceutique .. .. .. .. .. 27
4.4 Critres non retenus pour la comparaison des socits .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 28
4.4.1 Actualisation des flux de trsorerie .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 28
4.4.2 Actif net comptable et actif net rvalu .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 29
4.4.3 Multiples de transactions comparables .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 29
4.5 Rsum des critres utiliss .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 30
5 Consquences de la fusion .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 31
5.1 Consquences de la fusion pour Sanofi-Aventis et ses actionnaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 31
5.1.1 Impact sur les capitaux propres sociaux .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 31
5.1.2 Impact sur la rpartition du capital et des droits de vote .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 31
2
5.1.3 Changements envisags dans les organes d'administration et de direction de Sanofi-
Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 33
5.1.4 Etats financiers pro forma condenss combins non audits au 31 dcembre 2003 et 30
juin 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 33
5.1.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes pro forma combins .. .. .. .. .. 60
5.1.6 Evolution de la capitalisation boursire de Sanofi-Aventis et Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 61
5.1.7 Impact sur le bnfice net consolid par action de lOffre, lOffre Rouverte et la
fusion .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 61
5.1.8 Impact financier Rsultat net ajust Rsultat net combin avant lments non
rcurrents .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 61
5.1.9 Prvision court et moyen termes concernant lactivit et dventuelles restructurations,
les rsultats et la politique de distribution de dividendes. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64
6 Facteurs de risques et dclarations prospectives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64
6.1 Facteurs de risques .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64
6.2 Avertissement relatif aux dclarations prospectives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 67
7 Historique de la fusion et avis du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis et des
Directoire et Conseil de surveillance dAventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 67
7.1 Historique de la fusion .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 67
7.2 Recommandation du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 70
7.3 Recommandation du Directoire et du Conseil de surveillance dAventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. 70
CHAPITRE II PRESENTATION DE SANOFI-AVENTIS (SOCIETE ABSORBANTE) .. .. .. .. .. .. 71
1 Renseignements de caractre gnral concernant Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 71
1.1 Dnomination sociale .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 71
1.2 Direction .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 71
1.3 Organisation .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 74
2 Renseignements de caractre gnral concernant le capital de Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. 75
2.1 Capital social .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 75
2.2 Octroi des autorisations daugmentation du capital par lAssemble Gnrale du 23 juin
2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 75
3
2.3 Rpartition actuelle du capital et des droits de vote .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 78
2.4 Dividende vers au titre de lexercice 2003 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 79
2.5 Oprations ralises au titre des options consenties sur les actions de la socit .. .. .. .. 79
2.6 Autorisation dacheter et de vendre les actions en bourse .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 80
2.7 March des titres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 80
2.8 Pacte dactionnaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 80
2.9 Modification des statuts .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 81
3 Renseignements financiers concernant Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 81
3.1 Comptes semestriels consolids au 30 juin 2004 et rapport dactivit semestriel tels que
publis au BALO du 8 septembre 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..
81
3.1.1 Comptes semestriels consolids au 30 juin 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 81
3.1.2 Rapport de gestion relatif au premier semestre 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 93
3.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels de
Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 105
4 Faits exceptionnels et litiges .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 106
5 Aspects rglementaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 108
6 Evolution rcente .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 108
6.1 Offre obligatoire de Sanofi-Aventis sur Hoechst et offre publique de retrait obligatoire par
Aventis sur Hoechst .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 108
6.2 Offre sur 20% du capital dAventis Pharma Limited India .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 109
6.3 Autres vnements .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 110
CHAPITRE III PRESENTATION DAVENTIS (SOCIETE ABSORBEE) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 112
1 Renseignements gnraux sur Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 112
1.1 Direction .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 112
1.2 Conventions rglementes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 116
2 Renseignements de caractre gnral concernant la socit .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 117
2.1 Capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 117
4
2.2 Autres instruments financiers/options .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 117
2.2.1 Options de souscription ou d'achat d'actions .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 117
2.3 Bons de souscription dactions (BSA) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 119
2.4 Autorisation doprer sur ses propres actions .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 120
3 Faits exceptionnels et litiges .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 120
4 Renseignements financiers .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 123
4.1 Comptes consolids au 30 juin 2004 et rapport dactivit du premier semestre 2004 tels
que publis au BALO du 6 aot 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 123
4.1.1 Comptes consolids condenss au 30 juin 2004 et 2003 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 124
4.1.2 Rapport dactivit du premier semestre 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171
4.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels dAventis .. .. .. .. 181
5 March des titres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 183
6 Dividende .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 183
7 Evolution rcente de la socit .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 183
7.1 Alliance Actonel
.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 183
7.2 Exubera
.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 184
7.3 Remboursement de certains titres dAventis et de ses filiales .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 184
7.4 Autres principaux vnements .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 185
Annexe 1 Rapport des Commissaires la fusion sur la rmunration des apports .. .. .. 188
Annexe 2 Rapport des Commissaires la fusion sur la valeur des apports .. .. .. .. .. .. .. 197
5
Principales caractristiques du projet de fusion par absorption dAventis par
Sanofi-Aventis ayant obtenu le numro denregistrement de lAMF nE.04-200
Socit absorbante :
Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo), socit de droit franais
Socit absorbe :
Aventis, socit de droit franais
Objectif de lopration :
Nature de lopration : fusion par absorption dAventis par Sanofi-Aventis
But de lopration : cette fusion sinscrit dans la continuit de loffre initie par Sanofi-Aventis
(alors dnomme Sanofi-Synthlabo) sur les titres Aventis au premier semestre 2004, ayant
pour objectif de crer le premier groupe pharmaceutique en Europe et le troisime mondial.
Cette fusion permettra de continuer le processus dintgration des structures tout en
simplifiant lorganigramme juridique du groupe.
Intentions de la socit absorbante : cette fusion ne remet pas en cause les axes
stratgiques antrieurement dfinis et annoncs.
Titres mettre :
Type de titres : actions Sanofi-Aventis
Nombre : 19 122 885
Montant nominal : 2 euros
Date de jouissance : compter de la date de ralisation dfinitive de la fusion, soit le 31
dcembre 2004, sous rserve de la ralisation des conditions suspensives prvues par le
trait de fusion. Les actions nouvelles donneront donc droit toute distribution dcide
compter du 31 dcembre 2004.
Date de cotation : ladmission de ces actions sur le Premier March dEuronext Paris SA sera
demande dans les meilleurs dlais la suite de la ralisation dfinitive de la fusion, soit le
31 dcembre 2004, sous rserve de la ralisation des conditions suspensives prvues au
trait de fusion.
March : Premier March dEuronext Paris SA
New York Stock Exchange sous forme dAmerican Depositary Shares
Conditions dchange :
Montant de lactif net global apport : 27 109 225 679 euros (sauf ajustement)
Parit dchange : 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis
Prime de fusion : 536 455 551 euros (y compris le montant de 27 894 216 euros
correspondant aux dividendes verss par Sanofi-Aventis Aventis au titre des 27 347 271
actions Sanofi-Aventis quelle dtient).
Mali de fusion : 25 277 722 121 euros (sauf ajustement) qui sera imput sur la prime
dmission dgage lors de loffre publique de Sanofi-Aventis sur Aventis.
Apprciation de la parit :
Principaux lments dapprciation :
Lopration de fusion projete sinscrivant dans le prolongement de loffre publique mixte
titre principal assortie titre subsidiaire dune offre publique dachat et dune offre publique
dchange initie par Sanofi-Aventis sur les titres Aventis, la parit de fusion a t dtermine
6
sur la base des mmes lments que ceux utiliss pour dfinir la parit de loffre publique
dchange titre subsidiaire, complts le cas chant des lments dactualisation
disponibles.
Les lments utiliss ont t :
les moyennes de cours de bourse de clture, pondres des volumes quotidiens, de
Sanofi-Aventis et dAventis prcdant le 21 janvier 2004 ;
Sanofi-Aventis et dAventis prcdant le 30 aot 2004, dernier jour de bourse avant
lannonce par Sanofi-Aventis de son intention dtudier un projet de fusion ;
les rapports de bnfices nets consolids part du groupe par action (BNPA) ;
les rapports de dividendes nets par action (DPA).
Les Commissaires la fusion, Messieurs Ricol et Ledouble ont conclu que le rapport
dchange de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis est quitable. Ils ont en outre
conclu que la valeur des apports slevant 27 109 225 679 euros nest pas survalue et,
en consquence, que lactif net apport est au moins gal au montant de laugmentation du
capital de la socit absorbante, majore de la prime dmission, et quils navaient pas
dobservation formuler sur le nombre dactions Sanofi-Aventis auxquels vont donner droit
les bons de souscription dactions mis par la socit absorbe.
Autres informations :
Date de lAssemble Gnrale Extraordinaire de Sanofi-Aventis : 13 dcembre 2004 sur
premire convocation et 23 dcembre 2004 sur seconde convocation
Date de lAssemble Gnrale Mixte dAventis : 13 dcembre 2004
La fusion prend juridiquement effet le 31 dcembre 2004 sous rserve de la ralisation des
conditions suspensives prvues au trait de fusion, avec un effet rtroactif comptable et fiscal
au 1
er
janvier 2004.
Clauses et autres accords particuliers : reprise des engagements dAventis au titre des
options de souscription et des bons de souscription dactions mis par Aventis (avec
application de la parit de fusion)
Lattention du lecteur est attire sur la section Facteurs de risques et dclarations
prospectives figurant la section 6 du Chapitre I du prsent document.
Responsables de linformation :
Relations investisseurs :
Sanjay Gupta
Direction Relations investisseurs
174 avenue de France
75013 Paris
France
Adresse e-mail : IR @sanofi-aventis.com
N vert : 01 53 77 45 45
Relations actionnaires :
Pierre-Michel Bringer
Direction Relations actionnaires
75013 Paris
France
N vert : 0800 07 58 76
7
Responsables du document annex aux rapports du Conseil
dadministration de Sanofi-Aventis et du Directoire dAventis
1 Pour Aventis
1.1 Responsable du document
Grard Le Fur, Prsident du Directoire.
1.2 Attestation du Responsable du document
A ma connaissance, les donnes du prsent document relatives Aventis sont conformes
la ralit, elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour
fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les
perspectives dAventis, elles ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Grard Le Fur
1.3 Responsable de linformation
Sanjay Gupta
75013 Paris
France
Adresse e-mail : IR @sanofi-aventis.com
N vert : 01 53 77 45 45
75013 Paris
France
N vert : 0800 07 58 76
1.4 Responsables du contrle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
32, rue Guersant
75017 Paris
reprsente par Monsieur Bernard Rabier
Date du premier mandat : 20 Avril 1990
Dernier renouvellement du mandat : 24 mai 2000
Dure dexercice : mandat dune dure de 6 ans expirant lissue de lAssemble Gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2005.
R.S.M. SALUSTRO REYDEL
8, avenue Delcass
75008 Paris
reprsente par Monsieur Benot Lebrun
Date du premier mandat : 26 mai 1999
8
Commissaires aux comptes supplants
Monsieur Yves Nicolas nomm en remplacement du prcdent Commissaire aux comptes
supplant de PricewaterhouseCoopers Audit pour la dure du mandat restant courir de son
prdcesseur
32, rue Guersant
75017 Paris
Date du premier mandat : 11 juin 2004
Dure dexercice : mandat expirant lissue de lAssemble Gnrale statuant sur les
comptes de lexercice 2005
Monsieur Franois Chevreux
8, avenue Delcass
75008 Paris
1.5 Avis des Commissaires aux comptes
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Aventis et en application du
rglement COB n98-01, nous avons procd, conformment aux normes professionnelles
applicables en France, la vrification des informations portant sur la situation financire et
les comptes historiques de la socit Aventis donnes dans le prsent document tabli
loccasion du projet de fusion par absorption dAventis par Sanofi-Aventis (anciennement
Sanofi-Synthlabo).
Ce document incorpore par rfrence le document de rfrence dAventis dpos auprs de
lAutorit des marchs financiers ( AMF ) le 8 mars 2004 sous le numro D.04-0214, qui a
fait lobjet dun avis de notre part en date du 8 mars 2004 dans lequel nous avons conclu
que, sur la base des diligences effectues, nous navions pas dobservations formuler sur la
sincrit des informations portant sur la situation financire et les comptes prsents.
Ce document a t tabli, pour Aventis, sous la responsabilit de Monsieur Grard Le Fur,
Prsident du Directoire dAventis. Il nous appartient dmettre un avis sur la sincrit des
informations quil contient portant sur la situation financire et les comptes de la socit
Aventis.
Nos diligences ont consist, conformment aux normes professionnelles applicables en
France, apprcier la sincrit des informations portant sur la situation financire et les
comptes de la socit Aventis, et vrifier leur concordance avec les comptes ayant fait
lobjet dun rapport. Elles ont galement consist lire les autres informations contenues
dans le prsent document, afin didentifier le cas chant les incohrences significatives avec
les informations portant sur la situation financire et les comptes de la socit Aventis, et de
signaler les informations manifestement errones que nous aurions releves sur la base de
notre connaissance gnrale de la socit Aventis acquise dans le cadre de notre mission.
Ce document ne contient pas de donnes prvisionnelles isoles rsultant dun processus
dlaboration structur.
Les comptes annuels et les comptes consolids des exercices clos le 31 dcembre 2003,
2002 et 2001, arrts par le Directoire dAventis, ont fait lobjet dun audit par nos soins,
selon les normes de la profession et ont t certifis sans rserve ni observation.
Les comptes intermdiaires tablis sous la responsabilit du Directoire dAventis et couvrant
les priodes du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004 et du 1er janvier 2003 au 30 juin 2003 ont
fait lobjet dun examen limit par nos soins selon les normes de la profession. Aucune
rserve ni observation na t formule dans notre rapport.
Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit des
informations portant sur la situation financire et les comptes de la socit Aventis
prsentes dans le prsent document tabli loccasion du projet de fusion par absorption
dAventis par Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo).
9
Fait Paris, le 9 novembre 2004
Les Commissaires aux Comptes
Membres de la Compagnie Rgionale de Paris
RSM Salustro Reydel PricewaterhouseCoopers Audit
Benot Lebrun Bernard Rabier
Le prsent document incorpore par rfrence le document de rfrence dpos auprs de lAutorit
des Marchs Financiers le 8 mars 2004 sous le numro D.04-0214, lequel inclut :
Le rapport gnral et le rapport sur les comptes consolids au 31 dcembre 2003 des
commissaires aux comptes (respectivement page 230 et page 197 du document de
rfrence) comportant la justification des apprciations des commissaires aux
comptes tablie en application des dispositions de larticle L 225-235 du code de
commerce ;
Le rapport des commissaires aux comptes (page 68 du document de rfrence), tabli
en application du dernier alina de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le
rapport du prsident du conseil de surveillance de la socit Aventis dcrivant les
procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire.
2 Pour Sanofi-Aventis
2.1 Responsable du document
Jean-Franois Dehecq, Prsident-Directeur Gnral.
2.2 Attestation du Responsable du document
A ma connaissance, les donnes du prsent document relatives Sanofi-Aventis sont
conformes la ralit, elles comprennent toutes les informations ncessaires aux
investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les
rsultats et les perspectives de Sanofi-Aventis ainsi que sur les droits attachs aux actions
Sanofi-Aventis qui seront mis en consquence de la fusion, elles ne comportent pas
domission de nature en altrer la porte.
Jean-Franois Dehecq
2.3 Responsable de linformation
Sanjay Gupta
75013 Paris
France Adresse e-mail : IR @sanofi-aventis.com
N vert 01 53 77 45 45
75013 Paris
France
N vert : 0800 07 58 76
10
2.4 Responsables du contrle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
ERNST & YOUNG AUDIT
Faubourg de lArche
11 alle de lArche
92400 Courbevoie
reprsent par Monsieur Jean-Claude Lomberget et Madame Valrie Quint
Date du premier mandat : 28 avril 1994
Mandat renouvel : le 24 mai 2000
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
32, rue Guersant
75017 Paris
reprsent par Messieurs Jacques Denizeau et Jean-Christophe Georghiou
Date du premier mandat : 12 mars 1999
Commissaires aux comptes supplants
Monsieur Bruno Perrin nomm en remplacement du prcdent Commissaire aux comptes
supplant de Ernst & Young Audit pour la dure du mandat restant courir de son
prdcesseur
100, rue Raymond Losserand
75014 Paris
Date du premier mandat : 12 mars 1999
Monsieur Pierre Coll nomm en remplacement du prcdent Commissaire aux comptes
supplant de PricewaterhouseCoopers Audit pour la dure du mandat restant courir de son
prdcesseur
11, rue Marguerite
75017 Paris
2.5 Avis des Commissaires aux comptes
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-
Synthlabo) et en application du rglement COB n98-01 nous avons procd, conformment aux
normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations portant sur la
situation financire et les comptes historiques donnes dans le prsent document tabli loccasion
du projet de fusion par absorption de la socit Aventis par Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-
Synthlabo). Ce document incorpore par rfrence le document de rfrence de Sanofi-Aventis
(anciennement Sanofi-Synthlabo) dpos auprs de lAMF le 2 avril 2004 sous le numro D.04-0391
ainsi que les notes dinformation relatives loffre publique initie par Sanofi-Aventis (anciennement
Sanofi-Synthlabo) sur les actions et les bons de souscription dactions Aventis vises par lAMF les
12 fvrier 2004 et 7 mai 2004 sous les n04-0090 et n04-384 qui ont fait lobjet davis de notre part,
respectivement en dates du 2 avril 2004, du 11 fvrier 2004 et du 7 mai 2004 dans lesquels nous
avons conclu que, sur la base des diligences effectues, nous navions pas dobservation formuler
sur la sincrit des informations prsentes portant sur la situation financire et les comptes.
Ce document a t tabli sous la responsabilit du Prsident-Directeur Gnral. Il nous appartient
dmettre un avis sur la sincrit des informations quil contient portant sur la situation financire et les
comptes.
11
Nos diligences ont consist, conformment aux normes professionnelles applicables en France,
apprcier la sincrit des informations figurant dans le prsent document et portant sur la situation
financire et les comptes, vrifier leur concordance avec les comptes ayant fait lobjet dun rapport.
Elles ont galement consist lire les autres informations contenues dans le prsent document afin
didentifier, le cas chant, les incohrences significatives avec les informations portant sur la situation
financire et les comptes, et de signaler les informations manifestement errones que nous aurions
releves sur la base de notre connaissance gnrale de la socit acquise dans le cadre de notre
mission. Ce document ne contient pas de donnes prvisionnelles isoles rsultant dun processus
dlaboration structur.
Les comptes annuels et les comptes consolids des exercices clos les 31 dcembre 2003, 2002 et
2001, arrts par le conseil dadministration, ont fait lobjet dun audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France.
Les comptes annuels et les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2001 ont t
certifis sans rserve ni observation.
certifis sans rserve avec une observation relative lincidence du changement de mthode
comptable rsultant de la premire application du rglement CRC n2000-06 sur les passifs.
certifis sans rserve ni observation.
Le tableau dactivit et de rsultats prsents sous forme de comptes consolids semestriels pour la
priode du 1
er
janvier 2004 au 30 juin 2004, tabli sous la responsabilit du conseil dadministration, a
fait lobjet dun examen limit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France.
Pour les comptes consolids semestriels au 30 juin 2004, notre rapport dexamen limit ne comporte ni
rserve ni observation.
Les comptes pro forma combins couvrant la priode de six mois arrte au 30 juin 2004 et les
comptes pro forma combins pour lexercice clos le 31 dcembre 2003, tablis sous la responsabilit
du Prsident-Directeur Gnral, ont fait lobjet dun examen par nos soins selon les normes
professionnelles applicables en France. Au terme de cet examen qui a fait lobjet dun rapport inclus au
paragraphe 5.1.5 du prsent document E, nous navons pas relev dlment de nature remettre en
cause le caractre raisonnable des conventions retenues pour prsenter les effets du projet de fusion
de la socit Aventis par la socit Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) dans les
comptes pro forma combins, la traduction chiffre de ces conventions, et la conformit des mthodes
comptables utilises avec celles suivies pour ltablissement des comptes consolids de Sanofi-
Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo).
Dans ce rapport, nous avons attir lattention sur la note 1 aux comptes pro forma combins :
Description de lopration et principes de prsentation Ajustements pro forma qui souligne le
caractre prliminaire des ajustements pro forma et de laffectation de lexcdent du prix dacquisition
compte tenu du fait que Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) na dispos que dune
priode de temps limite pour procder un examen des documents non publics dAventis et pour
vrifier lexactitude des informations concernant Aventis.
Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit des
informations portant sur la situation financire et les comptes, prsentes dans ce document E tabli
loccasion du projet de fusion par absorption de la socit Aventis par Sanofi-Aventis (anciennement
Sanofi-Synthlabo).
Concernant les informations pro forma contenues dans la prsente note dinformation, nous rappelons
que ces informations ont vocation traduire leffet sur des informations comptables et financires
historiques de la ralisation, une date antrieure sa survenance relle ou raisonnablement
envisage, dune opration ou dun vnement donn. Elles ne sont toutefois pas ncessairement
reprsentatives de la situation financire ou des performances qui auraient t constates si
lopration ou lvnement tait survenu une date antrieure celle de sa survenance relle ou
raisonnablement envisage.
12
Fait Paris le 9 novembre 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit
Jacques Denizeau Jean-Christophe Georghiou Jean-Claude Lomberget Valrie Quint
Le prsent document E incorpore par rfrence le document de rfrence dpos auprs de lAutorit
des Marchs Financiers le 2 avril 2004 sous le numro D04-0391, lequel inclut :
Le rapport gnral et le rapport sur les comptes consolids au 31 dcembre 2003 des
commissaires aux comptes (respectivement page 78 et page 33 du document de rfrence)
comportant la justification des apprciations des commissaires aux comptes tablie en
application des dispositions de larticle L 225-235 du Code de commerce;
Le rapport des commissaires aux comptes (page 31 du document de rfrence), tabli en
application du dernier alina de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
prsident du Conseil dadministration de la socit Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-
Synthlabo) dcrivant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire .
13
CHAPITRE I
RENSEIGNEMENTS SUR LOPERATION
ET SES CONSEQUENCES
1 Aspects conomiques de la Fusion
1.1 Liens prexistants entre les socits
1.1.1 Liens en capital
A la date des prsentes :
Sanofi-Aventis dtient directement (i) 791 317 831 actions Aventis de 3,82 euros de
nominal reprsentant environ 97,98 % du capital et environ 98,02 % des droits de vote
dAventis sur la base des 807 607 696 actions existantes et des 807 277 210 droits de
vote existant au 8 octobre 2004 et (ii) 257 248 bons de souscription dactions dont les
caractristiques sont dcrites la section 2 du Chapitre II (les BSA ).
Aventis dtient 27 347 271 actions Sanofi-Aventis la suite de lapport loffre
publique mixte titre principal, assortie titre subsidiaire dune offre publique
dchange et dune offre publique dachat, initie par Sanofi-Aventis sur les titres
dAventis le 26 avril 2004
1
et dcrite dans la note dinformation ayant reu le visa
n04-384 en date du 7 mai 2004 (l Offre ), des 23 575 234 actions Aventis auto-
dtenues.
Lorganigramme juridique des groupes Sanofi-Aventis et Aventis est le suivant, tant prcis
que les donnes concernant la rpartition du capital dAventis sont au 8 octobre 2004 et
celles concernant la rpartition du capital de Sanofi-Aventis au 30 septembre 2004 :
1. Offre en surenchre par rapport loffre publique mixte titre principal, assortie titre subsidiaire dune offre publique
dchange et dune offre publique dachat dpose par Sanofi-Aventis le 26 janvier 2004 (note dinformation ayant reu le
visa AMF n04-0090 en date du 12 fvrier 2004). Des offres substantiellement identiques ont t effectues en Allemagne et
aux Etats-Unis dAmrique et sont rputes incluses pour les besoins du prsent document dans la dfinition de lOffre.
14

1. Le pourcentage de dtention de Sanofi-Aventis dans Hoechst AG devrait tre impact par les rsultats de loffre en cours
sur les titres de cette dernire.
15
1.1.2 Cautions
Nant
1.1.3 Administrateurs et dirigeants communs
A la date des prsentes, les personnes suivantes sont la fois (i) membre du Conseil
dadministration de Sanofi-Aventis et (ii) membre du Conseil de surveillance ou du Directoire
dAventis :
Jean-Franois Dehecq, Prsident-Directeur Gnral de Sanofi-Aventis et
Prsident du Conseil de surveillance dAventis ;
Ren Barbier de la Serre, administrateur de Sanofi-Aventis et membre du
Conseil de surveillance dAventis ; et
Grard Van Kemmel, administrateur de Sanofi-Aventis et membre du Conseil
de surveillance dAventis.
1.1.4 Filiales communes
Il nexiste pas de filiale commune entre Sanofi-Aventis et Aventis, tant toutefois rappel
quAventis est la filiale de Sanofi-Aventis.
1.1.5 Accords techniques ou commerciaux
A lexception (i) du trait conclu en vue de la ralisation de la fusion par absorption dAventis
par Sanofi-Aventis en date du 14 octobre 2004 (ii) de laccord en date du 25 avril 2004 tel
quamend le 19 mai 2004 relatif lOffre et (iii) de laccord de confidentialit en date du 5
mai 2004 (qui nest plus en vigueur) relatif lchange dinformations confidentielles entre
Sanofi-Aventis et Aventis en vue de lobtention des autorisations rglementaires relatives
lacquisition dAventis par Sanofi-Aventis, aucune convention na t conclue entre Sanofi-
Aventis et Aventis.
1.2 Motifs et buts de lopration
Le projet de fusion des deux socits sinscrit dans la continuit de lOffre, dans le but de
constituer le premier groupe pharmaceutique en Europe et le troisime mondial.
Au regard des rsultats de lOffre et de loffre rouverte subsquente
1
(l Offre Rouverte ), traduisant laccueil trs largement positif rserv ce projet de
rapprochement par les actionnaires dAventis, Sanofi-Aventis et Aventis ont dcid dengager
le processus de fusion, comme Sanofi-Aventis sen tait rserve la possibilit dans la note
dinformation vise par lAMF le 12 fvrier 2004 sous le n04-0090 intgre par rfrence
dans celle du 7 mai 2004, enregistre sous le n04-384.
Cette opration de fusion a pour objectif de simplifier les structures juridiques du nouvel
ensemble et de faciliter lintgration des deux groupes permettant une gestion directe et
dynamique de leurs actifs oprationnels.
Cette fusion permettra en outre aux actionnaires dAventis (et aux bnficiaires doptions
Aventis) de bnficier de la liquidit des titres Sanofi-Aventis.
2 Aspects juridiques de lopration
2.1 Description gnrale de lopration
Lopration consiste en une fusion par absorption dAventis par Sanofi-Aventis. Les actions
de Sanofi-Aventis dune valeur nominale de 2 euros qui seront cres en rmunration de la
1 La clture de IOffre est intervenue le 30 juillet 2004. Compte tenu des rsultats dfinitifs de IOffre, IOffre a t rouverte du
13 aot 2004 au 6 septembre 2004.
16
fusion feront lobjet dune demande dadmission aux ngociations sur le Premier March d
Euronext Paris SA et dune demande dadmission au New York Stock Exchange sous forme
dAmerican Depositary Shares ( ADS ).
(a) Date de signature du trait de fusion :
14 octobre 2004
(b) Date darrt des comptes utiliss pour la dtermination des valeurs dapports :
Les conditions de la fusion ont t tablies sur la base des comptes des deux socits
arrts au 31 dcembre 2003.
Les comptes de Sanofi-Aventis au 31 dcembre 2003 ont t arrts par son Conseil
dadministration le 13 fvrier 2004, certifis par ses Commissaires aux comptes et
approuvs par lAssemble Gnrale de ses actionnaires tenue le 23 juin 2004.
Les comptes utiliss pour la dtermination des valeurs dapport sont les comptes
dAventis au 31 dcembre 2003 tels quarrts par son Directoire le 26 fvrier 2004 et
certifis par ses Commissaires aux comptes. Ces comptes ont t approuvs par
lAssemble Gnrale dAventis tenue le 11 juin 2004.
(c) Date de ralisation et de rtroactivit de lopration :
La fusion prendra effet, dun point de vue juridique, le 31 dcembre 2004 pour autant
que les conditions suivantes soient ralises :
approbation par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires
dAventis du projet de fusion, de lapport-fusion qui y est convenu et de la
dissolution sans liquidation dAventis ;
approbation par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires de
Sanofi-Aventis du projet de fusion et de lapport-fusion qui y est convenu, de
laugmentation de capital permettant la rmunration stipule la section 2.3.1
ci-dessous, de la renonciation au droit prfrentiel de souscription aux actions
mettre du fait de la reprise des options de souscription dactions dAventis et,
en tant que de besoin, de la renonciation au droit prfrentiel de souscription
aux actions mettre du fait de la reprise des engagements dAventis au titre
des BSA, cette assemble se tenant la dernire et constatant que la ralisation
dfinitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation dAventis prendront
effet le 31 dcembre 2004 ;
absence ou purge de tout recours introduit devant les juridictions comptentes
lencontre de la dcision de lAMF constatant quil ny a pas lieu au dpt
dune offre publique de retrait sur les titres Aventis sur le fondement de larticle
5-6-6 du Rglement Gnral du Conseil des marchs financiers.
Il est prcis que cette dernire condition a t ralise le 18 octobre 2004 minuit.
En effet, le dlai de recours contre la dcision de lAMF a expir cette date et aucun
recours na t form lencontre de cette dcision dans le dlai lgal.
Conformment aux dispositions de larticle L.236-4 du Code de commerce, il est
prcis que la fusion projete aura un effet rtroactif au 1er janvier 2004 dun point de
vue comptable et fiscal.
(d) Date de runion du Conseil dadministration et du Directoire ayant approuv
lopration :
Le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis runi le 14 octobre 2004 et le Directoire
dAventis runi le 13 octobre 2004 ont approuv lopration lunanimit de leurs
membres prsents ou reprsents, et le Conseil de surveillance dAventis runi 13
octobre 2004 a approuv lopration la majorit de ses membres prsents ou
reprsents.
(e) Date de dpt du trait de fusion au Tribunal de Commerce et au Tribunal de Grande
Instance
17
Le projet de trait de fusion a fait lobjet dun dpt au Greffe du Tribunal de
Commerce de Paris le 20 octobre 2004 sous le numro 00062594, et au Greffe du
Tribunal de Grande Instance de Strasbourg le 20 octobre 2004 sous le numro 2004-
A-7202.
(f) Avis de lAMF
En application de larticle 5-6-6 de son rglement gnral, lAMF, par un avis
n204C1182 en date du 6 octobre 2004, a estim que ce projet de fusion ne justifiait
pas la mise en uvre pralable dune offre publique de retrait visant les titres
dAventis. Cet avis a t publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires le 8
octobre 2004.
(g) Mise disposition des comptes au 31 aot 2004
Conformment aux dispositions de larticle 258 du dcret du 23 mars 1967, chacune
des socits a tabli un tat comptable intermdiaire au 31 aot 2004. Ces tats
comptables intermdiaires ont fait lobjet dune revue limite par les Commissaires aux
comptes respectifs des socits.
(h) Rgime fiscal de lopration :
(i) Pour les socits participant la fusion-absorption
En matire dimpt sur les socits
Lopration de fusion-absorption dAventis par Sanofi-Aventis est place sous le
rgime fiscal de faveur prvu par larticle 210 A du Code gnral des impts
(le CGI ) ; la socit absorbante prenant cet effet lensemble des engagements
prvus cet article. Il en rsulte notamment que la socit absorbe, Aventis, ne sera
pas impose sur les plus-values ralises lors de la fusion.
En matire de droits denregistrement
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de limpt sur les
socits, elle relve des dispositions de larticle 816 du CGI. Par consquent, elle
donnera lieu au paiement du seul droit fixe de 230 euros.
(ii) Pour les actionnaires des socits participant la fusion-absorption
Lattention des actionnaires est attire sur le fait que les informations contenues dans
la prsente note ne constituent quun rsum du rgime fiscal applicable en ltat
actuel de la lgislation et de la rglementation fiscale franaise en vigueur et que leur
situation particulire doit tre tudie avec leur conseiller fiscal habituel.
Les non-rsidents doivent se conformer la lgislation fiscale en vigueur dans leur
Etat de rsidence.
Pour les actionnaires de la socit absorbante (Sanofi-Aventis)
Lopration de fusion nest pas un fait gnrateur dimposition pour les actionnaires de
la socit absorbante.
Pour les actionnaires de la socit absorbe (Aventis)
En application de larticle 115-1 du CGI, lattribution dactions de la socit absorbante
aux actionnaires de la socit absorbe en change de leurs actions dans cette
dernire socit nest pas considre comme une distribution de revenus mobiliers
soumise limpt en France.
Sagissant des plus-values ralises lors de la fusion loccasion de lchange des
actions de la socit absorbe contre des actions de la socit absorbante, le rgime
fiscal dpend de la qualit de lactionnaire.
Actionnaires personnes physiques rsidentes fiscales de France agissant dans
le cadre de la gestion de leur patrimoine priv et ne ralisant pas doprations
de bourse titre habituel
En application de larticle 150-0 B du CGI, les plus-values dchange ralises au titre
de la fusion bnficient, dans la limite de la parit dchange, dun sursis dimposition
18
et ne seront donc pas retenues pour ltablissement de limpt sur le revenu du
contribuable au titre de lanne de fusion.
Il rsulte notamment de ceci que :
le sursis dimposition sapplique de plein droit sans que lactionnaire nait en
faire la demande ;
la plus ou moins-value dchange nest pas constate et ne fait lobjet daucune
dclaration ;
lopration dchange nest pas prise en compte pour lapprciation du
franchissement du seuil annuel de cessions de valeurs mobilires prvu
larticle 150-0 A du CGI (actuellement fix 15 000 euros).
En cas de cession ultrieure des actions Sanofi-Aventis reues lors de la fusion, la
plus-value ralise par le contribuable sera gale la diffrence entre le prix de
cession des actions reues lors de la fusion et le prix dacquisition des actions
changes.
Actionnaires personnes morales rsidentes fiscales de France assujetties
limpt sur les socits (rgime de droit commun)
En principe lchange emporte les mmes consquences que la cession de titres. Il en
rsulte une imposition des plus-values dchange ralises au titre de la fusion selon
les modalits suivantes :
1) Les plus-values ralises loccasion de lchange des titres en portefeuille, gales
la diffrence entre, dune part, la valeur des actions Sanofi-Aventis reues en
change et, dautre part, le prix de revient fiscal des actions Aventis, sont soumises
limpt sur les socits au taux de droit commun, soit 33 1/3 %, major dune
contribution additionnelle gale 3 % de limpt sur les socits (article 235 ter ZA du
CGI) et, le cas chant, dune contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du
CGI), qui sapplique au montant de limpt sur les socits diminu dun abattement
qui ne peut excder 763 000 euros par priode de douze mois (soit un taux maximum
global de 35,43 %).
Sont toutefois exonres de la contribution de 3,3 % les personnes morales soumises
limpt sur les socits ralisant un chiffre daffaires hors taxes infrieur 7 630 000
euros par priode de douze mois et dont le capital entirement libr est dtenu, de
manire continue pendant toute la dure de lexercice, pour 75 % au moins par des
personnes physiques ou par une socit rpondant aux mmes conditions et dont le
capital est dtenu pour 75 % au moins par des personnes physiques. En outre, pour
ces personnes morales, le taux de limpt sur les socits est fix, dans la limite de 38
120 euros du bnfice imposable par priode de douze mois, 15 %.
Il convient par ailleurs de noter que le projet de loi de finances pour 2005 prvoit de
rduire 1,5 % le taux de contribution additionnelle prvue larticle 235 ter ZA du
CGI pour les exercices clos compter du 1
er
janvier 2005, et de supprimer
dfinitivement cette contribution pour les exercices clos compter du 1
er
janvier 2006.
Toutefois, conformment aux dispositions de larticle 219-I-a-ter du CGI, les plus-
values de cession de titres de participation dtenus depuis plus de deux ans au
moment de la cession peuvent, sous rserve de satisfaire lobligation de dotation et
de maintien de la rserve spciale des plus-values long terme, tre imposes au
taux rduit dimposition des plus-values long terme de 19 %, major de la
contribution additionnelle de 3 % mentionne ci-dessus et, le cas chant, de la
contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnes ci-dessus.
Constituent notamment des titres de participation, les parts ou actions de socits
revtant ce caractre sur le plan comptable, les actions acquises en excution dune
offre publique dachat ou dchange par la socit qui en est linitiatrice et, sous
rserve dtre comptabilises en titres de participation ou un sous-compte spcial,
les actions ouvrant droit au rgime fiscal des socits mres prvu aux articles 145 et
19
216 du CGI ou, lorsque leur prix de revient est au moins gal 22,8 millions deuros,
les actions qui remplissent les conditions ouvrant droit ce rgime autres que la
dtention de 5 % au moins du capital de la filiale.
Les moins-values long terme de cession peuvent tre imputes sur les plus-values
de mme nature de lexercice ou des dix exercices suivants.
2) Cependant, en application des dispositions de larticle 38-7 bis du CGI, les
personnes morales peuvent, si elles le dsirent, bnficier dun sursis dimposition des
plus-values ralises lors de la fusion, loccasion de lchange de leurs actions
Aventis contre des actions Sanofi-Aventis.
Les plus ou moins-values rsultant de la cession ultrieure des actions Sanofi-Aventis
reues lors de la fusion seront dtermines par rfrence la valeur fiscale quavaient
les actions Aventis chez le cdant. Ces plus ou moins-values seront comprises dans le
rsultat fiscal de lexercice de cession, selon les modalits mentionnes au 1) ci-
dessus, sous rserve dventuelles modifications de la lgislation fiscale franaise
actuellement en vigueur.
Aux termes des dispositions de larticle 54 septies du CGI, des obligations dclaratives
spcifiques sont mises la charge des personnes morales bnficiant du sursis
dimposition prvu larticle 38-7 bis du CGI, dont le non-respect est sanctionn dune
amende gale 5 % des rsultats omis sur chacun des documents concerns.
Actionnaires non-rsidents fiscaux de France
Les personnes qui ne sont pas fiscalement domicilies en France ou dont le sige
social est situ hors de France, dont la proprit des actions Aventis nest pas
effectivement rattache un tablissement stable ou une base fixe en France ne sont
en principe pas soumises limpt en France raison des plus-values ralises lors
de la fusion, loccasion de lchange de leurs actions Aventis contre des actions
Sanofi-Aventis.
Autres actionnaires
Les titulaires dactions Aventis soumis un rgime dimposition autre que ceux viss
ci-dessus, notamment les contribuables dont les oprations portant sur des valeurs
mobilires dpassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres
lactif de leur bilan commercial, sont invits tudier leur situation fiscale particulire
avec leur conseil habituel.
2.2 Contrle de lopration
(a) Date des Assembles Gnrales appeles approuver lopration :
Les Assembles Gnrales appeles approuver lopration de fusion sont
convoques pour se tenir :
pour Sanofi-Aventis le 13 dcembre 2004 sur premire convocation, et le 23
dcembre 2004 sur seconde convocation ;
pour Aventis le 13 dcembre 2004.
(b) Commissaires la fusion :
Messieurs Ricol (2, avenue Hoche 75008 Paris) et Ledouble (99, boulevard
Haussmann 75008 Paris) ont t dsigns en qualit de Commissaires la fusion
par ordonnance de Madame le Prsident du Tribunal de Commerce de Paris en date
du 7 septembre 2004, sur requte conjointe de Sanofi-Aventis et dAventis.
Au cours des deux dernires annes, M. Ren Ricol et M. Dominique Ledouble nont
pas eu de relations significatives avec Sanofi-Aventis ou Aventis. Le montant global
estim des honoraires qui leur seront verss au titre de cette opration de fusion est
dun million deuros.
Les rapports des Commissaires la fusion en date du 5 novembre 2004 qui sont
annexs au prsent document (Annexes 1 et 2) seront mis la disposition des
actionnaires de chacune des socits conformment la rglementation en vigueur.
20
Le rapport des Commissaires la fusion relatif la valeur des apports sera dpos au
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et au Greffe du Tribunal de Grande
Instance de Strasbourg conformment la rglementation en vigueur.
(c) Experts dsigns par le Tribunal de Commerce :
Nant
(d) Mission spciale confie par lAMF aux Commissaires aux comptes :
Nant
2.3 Rmunration des apports
2.3.1 Augmentation du capital de Sanofi-Aventis
Conformment larticle L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procd lchange
des actions Aventis dtenues par Sanofi-Aventis.
Au jour de la signature du trait, Sanofi-Aventis dtient 791 317 831 actions Aventis.
En application du rapport dchange de 27 actions Sanofi-Aventis contre 23 actions Aventis il
sera effectivement cr 19 122 885 actions Sanofi-Aventis en change des 16 289 865
actions Aventis dtenues par les actionnaires dAventis except Sanofi-Aventis.
Sous rserve que le nombre dactions Aventis dtenues respectivement par Aventis et
Sanofi-Aventis ne soit pas modifi jusqu la date de ralisation dfinitive de la fusion, le
montant de laugmentation de capital rsultant de la fusion slvera donc 38 245 770
euros. En consquence, le capital social de Sanofi-Aventis sera port, lissue de lopration
de fusion, 2 822 808 634 euros, divis en 1 411 404 317 actions de 2 euros de nominal
chacune.
Les actionnaires dAventis dtenant un nombre dactions insuffisant pour exercer la totalit de
leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de lachat du nombre de titres
ncessaires cet effet. Sanofi-Aventis sengage prendre en charge jusquau 31 mars 2005
et sous rserve de la ralisation dfinitive de la fusion, les frais de courtage et la TVA, dans
la limite de 0,3% du prix de chaque action ngocie, supports par les actionnaires dAventis
et affrents lachat ou la vente dun nombre maximal de 22 actions Aventis par
actionnaire.
(a) Date de jouissance
Les actions mises par Sanofi-Aventis en rmunration des apports seront entirement
assimiles aux actions anciennes, soumises toutes les dispositions statutaires et donneront
notamment droit toute distribution de dividendes, dacompte sur dividende ou de rserve
dcide postrieurement leur mission, soit le 31 dcembre 2004 sous rserve de la
ralisation des conditions suspensives prvues par le trait de fusion (elles ne donneront
donc pas droit au dividende vers par Sanofi-Aventis en 2004 au titre de lexercice 2003).
(b) Date dadmission la cote
Les actions nouvelles seront ngociables ds la ralisation dfinitive de laugmentation de
capital rmunrant la fusion par absorption dAventis, conformment aux dispositions de
larticle L.228-10 du Code de commerce, soit le 31 dcembre 2004, sous rserve de la
ralisation des conditions suspensives prvues par le trait de fusion.
Les actions nouvelles feront lobjet dune demande dadmission aux ngociations sur le
Premier March dEuronext Paris SA dans les meilleurs dlais.
Les actions nouvelles feront galement lobjet dune demande dadmission au New York
Stock Exchange sous forme dADS.
21
(c) Actions auto-dtenues par Sanofi-Aventis la suite de la fusion
Aventis dtenant 27 347 271 actions Sanofi-Aventis pralablement la fusion, Sanofi-Aventis
dtiendra, la suite de la fusion, 76 215 733 actions propres, compte-tenu des 48 868 462
actions quelle dtient dj au 30 septembre 2004, soit au total 5,40 % du capital
1
.
2.4 Traitement des stock options et des BSA
(a) Suspension
Lexercice des options de souscription dAventis a t suspendu du 8 octobre 2004
(inclus) au 31 dcembre 2004 (inclus).
(b) Reprise par Sanofi-Aventis des engagements dAventis au titre des options de
souscription
Sanofi-Aventis sera substitue Aventis dans tous les droits et obligations incombant
la socit mettrice au titre des options de souscription dactions consenties aux
membres du personnel et aux anciens mandataires sociaux dAventis et des socits
qui lui sont lies, au sens des dispositions de larticle L.225-180 du Code de
commerce, non leves la date de ralisation dfinitive de la fusion.
Aprs la fusion, les options de souscription ayant t consenties par la socit Aventis
et qui nauront pas t leves pourront tre exerces en actions de la socit Sanofi-
Aventis dans les mmes conditions sous rserve des ajustements ci-aprs. Le nombre
et le prix de souscription des actions sous options seront ajusts pour tenir compte du
rapport dchange de droits sociaux applicable aux actionnaires dAventis et ce, sauf
ajustement complmentaire pouvant intervenir la suite doprations financires
ultrieures. Les nouvelles bases dexercice des options, sous rserve des ajustements
financiers ultrieurs, sont les suivantes :
le nombre dactions Sanofi-Aventis auquel chaque porteur doptions pourra
souscrire au titre dun mme plan doptions de souscription correspondra au
nombre dactions Aventis auquel il pouvait souscrire au titre de ce plan multipli
par le ratio dchange applicable aux actionnaires soit 27/23, le nombre ainsi
obtenu tant arrondi au nombre entier immdiatement infrieur ;
le prix de souscription par action Sanofi-Aventis sera gal au prix de
souscription par action pour chaque action Aventis divis par le ratio dchange
applicable aux actionnaires soit 27/23, le prix de souscription ainsi obtenu tant
arrondi au centime deuro infrieur.
Concernant les plans doptions dachat dactions mis par Aventis Inc. et Hoechst
permettant lacquisition dactions Aventis, Sanofi-Aventis et Aventis feront en sorte que
les rglements de ces plans doptions soient modifis pour permettre aux porteurs de
ces options aprs la ralisation de la fusion dacheter des actions Sanofi-Aventis selon
des modalits ajustes de la manire dcrite ci-dessus, les autres conditions
dexercice demeurant inchanges.
(c) Reprise par Sanofi-Aventis des engagements dAventis au titre des BSA
Il est rappel que Sanofi-Aventis est propritaire des BSA pour les avoir achets lors
de loffre publique sur Aventis.
Conformment larticle L.228-101 du Code de commerce, Sanofi-Aventis est
substitue de plein droit Aventis dans ses obligations envers les titulaires de BSA.
En consquence, le nombre dactions Sanofi-Aventis auquel les titulaires de BSA
Aventis pourront prtendre sera dtermin par application de la parit vise la
section 4.1 au nombre dactions Aventis auquel ils donnaient droit. Les BSA mis en
2002 donneront ainsi droit la souscription dun nombre maximal de 108 812 actions
Sanofi-Aventis et ceux mis en 2003 donneront droit la souscription dun nombre
1 Ces chiffres sont susceptibles dvoluer en fonction de lvolution de lauto-dtention de Sanofi-Aventis et de la participation
dAventis dans Sanofi-Aventis.
22
maximal de 193 174 actions Sanofi-Aventis, sous rserve dajustements financiers
ultrieurs. Le nombre de titres Sanofi-Aventis auquel ces bons donneront droit fera
lobjet dun avis des Commissaires aux apports.
Conformment larticle L.228-101 du Code de commerce, lapprobation par
lAssemble Gnrale des actionnaires de Sanofi-Aventis de la fusion emporte
renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription mentionn
larticle L.228-91 du Code de commerce au profit des titulaires de BSA. LAssemble
Gnrale Extraordinaire de Sanofi-Aventis appele approuver la fusion sera invite
se prononcer, en tant que de besoin, sur la renonciation au droit prfrentiel de
souscription sur les actions Sanofi-Aventis mises au fur et mesure des exercices de
BSA.
3 Comptabilisation des apports
3.1 Dsignation et valeur des actifs apports et des lments de passif pris en charge
Il est prvu que lopration de fusion soit ralise sur la base des valeurs nettes comptables
des lments dactif et de passif telles quelles figurent dans les comptes sociaux dAventis
au 31 dcembre 2003, aprs prise en compte des oprations suivantes :
Dduction du dividende mis en paiement dun montant global de 638 548 410 euros,
soit 0,82 euro par action (coupon dtach le 15 juin 2004).
Souscription de 5 314 889 actions Aventis entre le 1
er
janvier 2004 et le 7 octobre
2004 en consquence de lexercice doptions de souscription dactions et de BSA ; ces
oprations ont donn lieu une augmentation de capital de 20 302 876 euros, assortie
dune prime dmission de 189 635 531 euros.
En euros Val. nette
ACTIFS IMMOBILISES
Marques 2 932 286
Autres immobilisations incorporelles 13.114 133
Terrains 465 077
Constructions 9 133 824
Installations techniques et matriel 57 530
Autres immobilisations corporelles 3 851 522
Participations 32 066 634 594
Crances rattaches des participations 3 045 719 572
Autres titres immobiliss 14 391 403
Prts 106 488 000
Autres immobilisations financires 1 157 676 722
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes verss sur commandes 3 303 242
Crances 4 343 991 016
Valeurs mobilires de placement 197 456 190
Disponibilits 11 125 169
Charges constates davance 4 372 369
COMPTES DE REGULARISATION
Charges rpartir sur plusieurs exercices 5 750 002
Primes de remboursement des obligations 12 143 818
TOTAL DES ACTIFS APPORTES AU 31 DECEMBRE 2003 40 998 606 469
Disponibilits perues sur lexercice doptions de souscription et des BSA du 1
er
janvier 2004 au
8 octobre 2004 209 938 407
TOTAL DES ACTIFS APPORTES 41 208 544 876
23
En euros Val. nette
TITRES PARTICIPATIFS ET TSDI
Produits des missions de titres participatifs 28 023 808
Produits des missions de titres subordonns dure indtermine (TSDI) 306 461 933
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques 180 618 457
Provisions pour charges 225 239 012
DETTES
Autres emprunts obligataires 2929 224 695
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 112 531 933
Emprunts et dettes financires divers 9379 621 348
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 32 573 317
Dettes fiscales et sociales 87 584 936
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs 652 482
Autres dettes 127 927 112
Produits constats davance 3 618 758
COMPTE TRANSITOIRE PASSIF
Ecart de conversion passif 46 692 996
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE AU 31 DECEMBRE 2003 13 460 770 787
Distribution de dividendes au cours de lexercice 2004 638 548 410
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 14 099 319 197
ACTIF NET APPORTE 27 109 225 679
3.2 Expertise ventuelle
Nant
3.3 Prime de fusion
(a) Montant prvu de la prime de fusion
La diffrence entre la quote-part de lactif net comptable apport par les actionnaires
autres que Sanofi-Aventis soit 546 807 105 euros, et le montant de laugmentation de
capital, soit 38 245 770 euros, constitue la prime de fusion, soit 508 561 335 euros.
Aventis, dtenant 27 347 271 actions Sanofi-Aventis, a peru au 30 septembre 2004
un dividende global de 27 894 216 euros. Du fait de la rtroactivit comptable de la
fusion, il sera propos lAssemble Gnrale Extraordinaire de Sanofi-Aventis
statuant sur lopration de fusion daffecter le montant de ces dividendes reus au
compte prime de fusion . Le montant total port au compte prime de fusion
slvera donc 536 455 551 euros.
Ce montant sera port au compte prime de fusion sur lequel porteront les droits
des actionnaires anciens et nouveaux de Sanofi-Aventis, et qui sera inscrit au passif
du bilan de Sanofi-Aventis.
(b) Montant prvu du mali de fusion
Il rsultera de lannulation des actions Aventis dtenues par Sanofi-Aventis un mali de
fusion de 25 277 722 121 euros :
Le montant de la quote-part de lactif net apport par
Aventis correspondant aux actions dtenues par
Sanofi-Aventis, slevant 26 562 418 574 euros
La valeur nette comptable des actions Aventis
dtenues par Sanofi-Aventis slevant 51 840 140 695 euros
La diffrence reprsente le mali de fusion, qui slve
25 277 722 121 euros
24
Il sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires de Sanofi-Aventis dimputer
ce mali de fusion, sans signification conomique, sur la prime dmission dgage
dans le cadre de lOffre et de lOffre Rouverte.
(c) Affectation de la prime de fusion
La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur
dcide par lAssemble Gnrale des actionnaires. Notamment, il sera propos
lAssemble Gnrale Extraordinaire de Sanofi-Aventis, appele approuver le projet
de fusion, dautoriser le Conseil dadministration procder tout prlvement sur la
prime de fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de la socit, les rserves et
provisions rglementes existant au bilan dAventis, et notamment la rserve spciale
des plus-values long terme dun montant de 319 518 918 euros, ainsi que toutes
autres rserves ou provisions dont la reconstitution savrerait ncessaire ; cette
reconstitution pourra, sil y a lieu, tre complte par utilisation de tous autres postes
de primes et de rserves, (ii) dimputer tout ou partie des charges, frais et droit
rsultant de la fusion, et (iii) de reconstituer la rserve lgale hauteur de 10 % du
capital post-fusion.
4 Rmunration des apports
4.1 Parit
La parit de fusion arrte par le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis et le Directoire
dAventis est de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis, soit 1,17391 action
Sanofi-Aventis pour une action Aventis.
4.2 Description des critres retenus pour la comparaison des socits
Lopration de fusion projete sinscrivant dans le prolongement de lOffre et de lOffre
Rouverte, la parit de fusion a t dtermine sur la base des mmes lments que ceux
utiliss pour dfinir la parit dchange de la branche subsidiaire de lOffre, complts le cas
chant des lments dactualisation disponibles.
Les lments utiliss ont t :
Sanofi-Aventis et dAventis prcdant le 21 janvier 2004
1
,
Sanofi-Aventis et dAventis prcdant le 30 aot 2004, dernier jour de bourse avant
lannonce par Sanofi-Aventis de son intention dtudier un projet de fusion,
les rapports de bnfices nets consolids part du groupe par action (BNPA),
les rapports de dividendes nets par action (DPA).
4.2.1 Moyennes de cours de bourse
Le tableau ci-dessous prsente le niveau de prime dcoulant de la parit de la fusion par
rapport au rapport dchange implicite fond sur la comparaison :
de la moyenne des cours de clture, pondre des volumes quotidiens, des actions
Sanofi-Aventis et Aventis entre le 26 janvier 2004, date laquelle Sanofi-Aventis a
annonc son offre sur Aventis et le 30 aot 2004, dernier jour de bourse prcdant
lannonce par Sanofi-Aventis de la mise ltude de la fusion par absorption dAventis
par Sanofi-Aventis.
de la moyenne des cours de clture, pondre des volumes quotidiens, des actions de
Sanofi-Aventis et Aventis pour la priode comprise entre le 26 avril 2004, date
laquelle Sanofi-Aventis et Aventis ont annonc quils avaient conclu un accord portant
notamment sur les termes de lOffre, et le 30 aot 2004.
Il prsente galement le rapport dchange implicite fond sur la comparaison des cours les
plus hauts et des cours les plus bas des actions Sanofi-Aventis et Aventis pour les priodes
1 Derniers cours de Sanofi-Aventis et dAventis avant rumeurs de march prcdant le lancement de lOffre (Cf. paragraphe
Rumeurs sur le rapprochement entre Sanofi-Synthlabo et Aventis de la note dinformation ayant reu le visa AMF n04-
0090 en date du 12 fvrier 2004)
25
indiques, ainsi que le rapport dchange implicite fond sur les moyennes des cours de
clture pondres des volumes quotidiens pour chaque socit pour les priodes indiques
se terminant (i) le 21 janvier 2004, le dernier jour de cotation sur Euronext Paris SA avant
que les rumeurs et les articles de presse ne viennent impacter le cours et les volumes
changs des actions Sanofi-Aventis et Aventis, et (ii) le 30 aot 2004, date laquelle
Sanofi-Aventis a annonc son intention dtudier la fusion.
Aventis
Sanofi-
Aventis
Rapport
dchange
implicite
Parit
de
fusion
Parit /
Rapport
dchange
implicite
Moyenne du 26/1 au 30/8 63,04 54,05 1,1664 1,1739 0,6%
Moyenne du 26/4 au 30/8 63,53 53,57 1,1858 1,1739 (1,0)%
Plus haut entre le 26/1 et le 30/8 68,85 59,05 1,1660 1,1739 0,7%
Plus bas entre le 26/1 et 30/8 59,25 49,77 1,1905 1,1739 (1,4)%
Plus haut entre le 26/4 et 30/8 68,85 59,05 1,1660 1,1739 0,7%
Plus bas entre le 26/4 et le 30/8 60,80 49,77 1,2216 1,1739 (3,9)%
Le 21 janvier 2004 53,80 60,00 0,8967 1,1739 30,9%
Moyenne 1 mois au 21/1 52,46 58,72 0,8934 1,1739 31,4%
Moyenne 2 mois au 21/1 50,90 57,59 0,8838 1,1739 32,8%
Moyenne 3 mois au 21/1 49,40 56,46 0,8750 1,1739 34,2%
Moyenne 6 mois au 21/1 47,22 53,99 0,8746 1,1739 34,2%
Moyenne 9 mois au 21/1 47,41 53,70 0,8829 1,1739 33,0%
Moyenne 12 mois au 21/1 46,08 52,16 0,8834 1,1739 32,9%
Plus haut 12 mois au 21/1 54,75 60,40 0,9065 1,1739 29,5%
Plus bas 12 mois au 21/1 38,06 41,75 0,9116 1,1739 28,8%
Le 30 aot 2004 68,85 59,05 1,1660 1,1739 0,7%
Moyenne 1 mois au 30/8 65,81 56,07 1,1736 1,1739 0,0%
Moyenne 2 mois au 30/8 63,90 54,84 1,1652 1,1739 0,7%
Moyenne 3 mois au 30/8 63,67 54,33 1,1720 1,1739 0,2%
Moyenne 6 mois au 30/8 63,42 53,79 1,1791 1,1739 (0,4)%
Moyenne 9 mois au 30/8 61,26 54,51 1,1240 1,1739 4,4%
Moyenne 12 mois au 30/8 58,41 54,44 1,0729 1,1739 9,4%
Plus haut 12 mois au 30/8 68,85 62,05 1,1096 1,1739 5,8%
Plus bas 12 mois au 30/8 44,55 49,77 0,8951 1,1739 31,1%
Moyennes des cours de clture pondres des volumes quotidiens (source Datastream)
Le rapport dchange de la fusion fait ainsi ressortir une prime comprise entre 31,4% et
34,2% par rapport aux ratios dchange calculs sur la base de moyennes des cours de
clture de laction Sanofi-Aventis et de laction Aventis pondres des volumes quotidiens sur
les douze mois prcdant le 21 janvier 2004 et une prime / dcote comprise entre (0,4)% et
9,4 % par rapport aux ratios dchange calculs sur la base de moyennes des cours de
clture de laction Sanofi-Aventis et de laction Aventis pondres des volumes quotidiens sur
les douze mois prcdant le 30 aot 2004.
4.2.2 Rapports des bnfices nets consolids part du groupe par action (BNPA)
Le tableau ci-dessous prsente les niveaux de prime rsultant de la comparaison entre la
parit de fusion et le rapport du bnfice net consolid part du groupe sur une base non
26
dilue avant amortissement des survaleurs, charges non rcurrentes et lments
exceptionnels de Sanofi-Aventis et dAventis pour les exercices 2001, 2002 et 2003 et le
premier semestre de lanne 2004.
Les nombres dactions Sanofi-Aventis et Aventis retenus afin de dterminer les bnfices
nets par action ont t les suivants :
Sanofis-Aventis Aventis
2001 731 711 225 787 553 585
2002 727 686 372 793 412 151
2003 702 745 208 785 905 944
2004 (30 juin) 696 271 508 779 564 515
Aventis
BNPA
(1)
(euros)
Sanofi-
Aventis
BNPA
(1)
(euros)
Rapport
dchange
implicite
Parit de
fusion
Prime/Dcote
31/12/01 2,84 1,88 1,51 1,1739 (22,3) %
31/12/02 3,01 2,42 1,25 1,1739 (5,9) %
31/12/03 3,66 2,94 1,24 1,1739 (5,6) %
30/06/04 2,07 1,63 1,27 1,1739 (7,6)%
(1) Sur base non dilue, avant amortissement des survaleurs, charges non rcurrentes et lments exceptionnels.
Les lments non rcurrents ou exceptionnels incluent les plus ou moins values sur cessions dactifs, les
dotations aux provisions pour restructuration, les provisions pour dprciation de titres et les cots lis lOffre
et lOffre Rouverte.
4.2.3 Rapports des dividendes par action (DPA)
Le tableau ci-dessous prsente les niveaux de prime rsultant de la comparaison entre la
parit de fusion et le rapport des dividendes verss, hors avoir fiscal, par Sanofi-Aventis et
Aventis sur les exercices 2001, 2002 et 2003.
Dividende vers
par Aventis
(euros)
Dividende
vers par
Sanofi-Aventis
(euros)
Rapport
dchange
implicite
Parit de
fusion
Prime
2001 0,58 0,66 0,88 1,1739 33,6 %
2002 0,70 0,84 0,83 1,1739 40,9 %
2003 0,82 1,02 0,80 1,1739 46,0 %
4.3 Critre prsent titre dinformation
4.3.1 Primes offertes lors doprations prcdentes dans lindustrie pharmaceutique
Cette analyse consiste comparer les primes induites par la parit de fusion, sur le
fondement des cours de bourse prcdant le dpt de la premire offre par Sanofi-Aventis,
avec les primes proposes lors doprations significatives intervenues dans le secteur
pharmaceutique depuis 1998.
Il convient de noter que ces oprations ont t exclusivement ralises par voie dchange.
Sous rserve de ce qui est indiqu ci-dessous, les primes ont t calcules sur la base du
cours de clture ou des moyennes de cours de clture de la cible sur des priodes allant dun
jour un an prcdant lannonce des oprations en question.
Les diffrences entre les primes induites par la fusion et les primes offertes dans le cadre de
ces oprations ont t calcules en soustrayant la moyenne ou la mdiane des primes
27
observes dans lesdites oprations pour chacune des priodes considres des primes
implicites induites par la fusion pour les priodes correspondantes.
Date
dannonce
Date de
rfrence
(1)
Acqureur Cible
Prime sur
cours la
veille de
lannonce
Prime sur
cours
moyen
1 mois
Prime sur
cours
moyen
3 mois
Prime sur
cours
moyen
12 mois
15-juil-02 12-juil-02 Pfizer Pharmacia 52,3 % 44,4 % 39,8 % 52,5 %
17-janv-00 13-janv-00 GlaxoWelcome
SmithKline
Beecham
0,1 % (0,5 %) 0,9 % 1,3 %
20-dc-99 17-dc-99
Pharmacial
Upjohn
Monsanto 1,1 % 5,8 % 11,4 % 7,9 %
04-nov-99 02-nov-99 Pfizer
Warner
Lambert
33,7 % 45,0 % 49,8 % 55,0 %
14-mai-99 (2) 13-mai-99
Rhone
Poulenc
Hoechst (2,8 %) (12,2 %) (13,1 %) (6,3 %)
09-dc-98 08-dc-98 Zeneca Astra 14,1 % 13,8 % 12,0 % 6,8 %
02-dc-98 01-dc-98 Sanofi Synthlabo 5,7 % 12,9 % 6,0 % 2,4 %
Moyenne (5 dernires annes) 14,9 % 15,6 % 15,3 % 17,1 %
Mdiane (5 dernires annes) 5,7 % 12,9 % 11,4 % 6,8 %
Sur la base des moyennes de cours de clture
pondres par les volumes de laction Sanofi-Aventis
au 21 janvier :
Prime induite par la fusion 30,9% 31,4% 34,1% 32,9%
Diffrence entre la prime induite par la fusion et la
prime moyenne offerte dans le cadre des oprations
susvises 16,0% 15,8% 18,8% 15,8%
Diffrence entre la prime induite par la fusion et la
prime mdiane offerte dans le cadre des oprations
susvises 25,2% 18,5% 22,6% 26,1%
(1) Date de rfrence : date retenue pour le calcul de la prime, qui peut diffrer de plusieurs jours par rapport la
date de lannonce en raison des mouvements danticipation observs sur les titres des socits.
(2) Opration initialement annonce le 1
er
dcembre 1998
4.4 Critres non retenus pour la comparaison des socits
4.4.1 Actualisation des flux de trsorerie
Il est rappel que pendant la prparation de lOffre, et donc en particulier dans le cadre de la
dtermination de la parit dchange, la direction de Sanofi-Aventis na pas eu accs aux
informations prvisionnelles prpares par Aventis et na pas discut avec les quipes
dirigeantes dAventis des perspectives dAventis.
Les paramtres financiers de lOffre ont en consquence t dtermins partir des
perspectives des deux socits fournies par les consensus de march alors disponibles
1
.
Sanofi-Aventis na commenc avoir accs aux informations internes dAventis quaprs le
rglement-livraison des titres intervenu le 20 aot 2004. Il est prcis que les informations
dont Sanofi-Aventis a connaissance depuis cette date ne remettent pas en cause la vision
des perspectives des deux socits telle quelles ressortaient du consensus de march sur
lequel Sanofi-Aventis stait fonde pour dterminer les paramtres financiers de lOffre.
1 Consensus tabli partir de 7 notes danalystes publies depuis novembre 2003 pour ce qui concerne loffre publique
dpose le 26 janvier 2004 ; consensus tabli partir dune slection de 11 notes danalystes publies depuis lannonce des
rsultats dAventis en fvrier 2004 pour ce qui concerne la surenchre dpose le 26 avril 2004.
28
A cette date, le processus dlaboration budgtaire est en cours et des chiffres combins,
dvelopps selon des mthodes harmonises et valids par la direction gnrale du nouveau
groupe, ne seront pas disponibles avant dbut 2005.
Pour ces raisons, Sanofi-Aventis na pas jug appropri dutiliser la mthode dactualisation
des flux de trsorerie pour dterminer la parit dchange.
4.4.2 Actif net comptable et actif net rvalu
La mthode de lactif net comptable na pas t retenue dans la mesure o la valeur des
socits pharmaceutiques nest pas ncessairement reflte par la valeur historique de leurs
actifs.
Par ailleurs, Sanofi-Aventis et Aventis ont une histoire suffisamment longue pour que les
valeurs de march se soient significativement loignes des valeurs comptables.
La mthode de lactif net rvalu, qui pour des socits pharmaceutiques, ne peut tre mise
en uvre qu partir dune approche dactualisation de flux (restimation de la valeur des
portefeuilles de mdicament, licences), na pas t mise en uvre pour les raisons
invoques au 4.4.1.
4.4.3 Multiples de transactions comparables
De nombreuses oprations prcdentes ralises en titres ont t effectues dans un
contexte de march o les valorisations globales des socits de lindustrie pharmaceutique
taient trs suprieures aux valorisations boursires actuelles. Ainsi, les multiples obtenus
lors des prcdentes oprations seraient gnralement plus levs que les multiples obtenus
dans une opration effectue dans le contexte boursier actuel. Par ailleurs, les
caractristiques conomiques de Sanofi-Aventis et dAventis tant proches, la mthode aurait
conduit appliquer les mmes multiples Sanofi-Aventis et Aventis et aurait t de ce fait
redondante avec la mthode des rapports de bnfices nets consolids.
En consquence Sanofi-Aventis a estim non pertinente lapplication des multiples de
transactions comparables pour la dtermination dune parit dchange.
29
4.5 Rsum des critres utiliss
Cours de bourse
Ratio
implicite Prime
Moyenne du 26/1 au 30/8 1,1664 0,6%
Moyenne du 26/4 au 30/8 1,1858 (1,0%)
Le 21 janvier 2004 0,8967 30,9%
Moyenne 1 mois au 21/1 0,8934 31,4%
Moyenne 2 mois au 21/1 0,8838 32,8%
Moyenne 3 mois au 21/1 0,8750 34,2%
Moyenne 6 mois au 21/1 0,8746 34,2%
Moyenne 9 mois au 21/1 0,8829 33,0%
Moyenne 12 mois au 21/1 0,8834 32,9%
Plus haut 12 mois au 21/1 0,9065 29,5%
Plus bas 12 mois au 21/1 0,9116 28,8%
Le 30 aot 2004 1,1660 0,7%
Moyenne 1 mois au 30/8 1,1736 0,0%
Moyenne 2 mois au 30/8 1,1652 0,7%
Moyenne 3 mois au 30/8 1,1720 0,2%
Moyenne 6 mois au 30/8 1,1791 (0,4)%
Moyenne 9 mois au 30/8 1,1240 4,4%
Moyenne 12 mois au 30/8 1,0729 9,4%
Plus haut 12 mois au 30/8 1,1096 5,8%
Plus bas 12 mois au 30/8 0,8951 31,1%
BNPA
2001 1,51 (22,3%)
2002 1,25 (5,9%)
2003 1,24 (5,6%)
2004 (30 juin) 1,27 (7,6%)
DPA
2001 0,88 33,6%
2002 0,83 40,9%
2003 0,80 46,0%
Les moyennes ont t calcules sur la base des cours de clture pondres des volumes quotidiens.
30
5 Consquences de la fusion
5.1 Consquences de la fusion pour Sanofi-Aventis et ses actionnaires
5.1.1 Impact sur les capitaux propres sociaux
Limpact de lopration sur les capitaux propres de Sanofi-Aventis se dcompose comme
suit :
Nombre de
titres crs
Capital
social
(en euros)
Prime
dmission et
de fusion
(en euros)
Autres
capitaux
propres
Total capitaux
propres avant
rsultat
Situation de dpart 1 392 281 432 2 784 562 864 36 725 064 241 3 845 251 664 43 354 878 769
Consquences de la
fusion (prime de
fusion et mali de
fusion) 19 122 885 38 245 770 (25 060 785 488)
1
319 518 918 (24 703 020 800)
Total aprs fusion 1 411 404 317 2 822 808 634 11 664 278 753 4 164 770 582 18 651 857 969
1 y compris la reconstitution de la rserve spciale des plus-values long terme dun montant de 319 518 918
euros
5.1.2 Impact sur la rpartition du capital et des droits de vote
Situation pro forma post fusion
Actionnariat
Nombre
dactions % du capital
Nombre de
droits de vote
% des droits de
vote
Total* 178 476 513 12,65% 356 953 026 21,36%
LOral* 143 041 202 10,13% 286 082 404 17,12%
Auto-contrle* 76 603 694 5,43% NA NA
dont auto-dtention
1
76 215 733 5,40 NA NA
Salaris
2
* 20 256 264 1,43% 27 734 300 1,66%
Public* 993 026 644 70,36% 1 000 600 286 59,86%
Total 1 411 404 317 100% 1 671 370 016 100%
* Ce tableau a t tabli sur la base des informations relatives la rpartition du capital social de Sanofi-
Aventis au 30 septembre 2004 et dAventis au 8 octobre 2004 (cf. tableau Chapitre III section 2.1).
1 : En prenant lhypothse que lauto-dtention de Sanofi-Aventis et que la participation dAventis dans Sanofi-
Aventis naient pas t modifies depuis le 30 septembre. Il est toutefois prcis que ces chiffres ont vocation
voluer notamment du fait de lexercice des options dachat dactions Sanofi-Aventis.
2 : Actions dtenues au travers des plans dpargne entreprise Sanofi-Aventis et Aventis.
31
Situation pro forma post-fusion tablie sur la base des informations relatives la
rpartition du capital social de Sanofi-Aventis au 30 septembre 2004 et dAventis au 8
octobre

1 Le pourcentage de dtention de Sanofi-Aventis dans Hoescht AG devrait tre impact par le rsultat de loffre en cours sur
les titres de cette dernire.
2 En prenant lhypothse que lauto-dtention de Sanofi-Aventis et que la participation dAventis dans Sanofi-Aventis naient
pas t modifies depuis le 30 septembre. Il est toutefois prcis que ces chiffres ont vocation voluer notamment du fait
de lexercice des options dachat dactions Sanofi-Aventis.
32
5.1.3 Changements envisags dans les organes dadministration et de direction de Sanofi-Aventis
Il nest pas envisag de changement dans la composition du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis
aprs fusion. Ce dernier a fait lobjet dune recomposition approuve par lAssemble Gnrale du 23
juin 2004 prenant effet lissue du rglement-livraison de lOffre, soit le 20 aot 2004.
5.1.4 Etats financiers pro forma condenss combins non audits au 31 dcembre 2003 et 30 juin 2004
Bilan pro forma Sanofi-Aventis condens combin au 30 juin 2004 non audit
(en millions deuros)
Sanofi-Aventis
( lpoque
dnomme
Sanofi-
Synthlabo)
Comptes
historiques
Normes
franaises
(Non audits)
Aventis
Comptes
historiques
Normes
franaises
(Non audits)
Reclassements
des comptes
historiques
Aventis pour
harmonisation
avec Sanofi-
Aventis
(Non audit)
Note 3
Cession pro
forma
dArixtra
,
Fraxiparine
,
et Campto
(Non audit)
Note 6
Acquisition
pro forma des
intrts
minoritaires
dans Hoechst
et dans
Aventis
Pharma
Limited India
(Non audit)
Note 7
Ajustements
pro forma
Normes
franaises
(Non audits)
Note 8
Pro forma
combin
Normes
franaises
(Non audits)
ACTIF
Ecart dacquisition et autres actifs
incorporels .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..
1.317 9.435 (667) 478 (a) (b) 46.686 57.249
Immobilisations corporelles .. .. .. .. 1.509 4.166 (86) (b) 162 5.751
Participations et avancessocits
mises en quivalence et autres ;
autres actifs long terme .. .. .. .. .. .. 257 4.895 (1.408) (a) (b) 299 4.043
Impts diffrs .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 410 2.234 (17) (b) 35 2.662
Stocks .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 844 2.136 (269) (b) 2.100 4.811
Clients et comptes rattachs .. .. .. .. 1.805 2.407 4.212
Actifs en cours de cession .. .. .. .. .. 47 47
Autres actifs circulants .. .. .. .. .. .. 1.197 2.660 (826) (b) (75) 2.956
Disponibilits, placements et dpts
court terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 3.218 1.752 4.970
Total de lactif .. .. .. .. .. .. .. .. 10.557 27.498 (1.039) 478 49.207 86.701
PASSIF
Capitaux propres et autres fonds
propres non amortissables .. .. .. .. 6.834 11.112 101 (a)(b)(g) 21.026 39.073
Intrts minoritaires .. .. .. .. .. .. .. 16 184 (137) (i) 665 728
Emprunts long terme .. .. .. .. .. .. 49 3.177 (885) 615 (h) 15.822 18.778
Provisions et autres passifs long
terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 795 5.006 (958) (b) 345 5.188
Impts diffrs .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 11 1.314 (174) (b) (j) 11.349 12.500
Fournisseurs et comptes
rattachs .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 765 1.350 2.115
Autres passifs circulants .. .. .. .. .. 1.813 5.715 (356) (81) 7.091
Dettes financires moins dun
an .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 274 954 1.228
Total du passif .. .. .. .. .. .. .. 10.557 27.498 (1.039) 478 49.207 86.701
33
Compte de rsultat pro forma Sanofi-Aventis condens combin pour lexercice clos au 31 dcembre 2003 non
audit
Sanofi-Aventis (
lpoque
dnomme Sanofi-
Synthlabo)
Comptes
historiques
Normes franaises
(Audits)
Aventis
Comptes
historiques
Normes
franaises
(Audits)
Reclassements
des comptes
historiques
Aventis pour
harmonisation
avec Sanofi-
Aventis
(Non audit)
Note 3
Cession dAventis
Behring
(Non audit)
Note 5
Cession pro forma
dArixtra
,
Fraxiparine
, et
Campto

(Non audit)
Note 6
Acquisition pro
forma des
intrts
minoritaires
dans Hoechst
et dans
Aventis
Pharma
Limited India
(Non audit)
Note 7
Ajustements pro
forma
Normes
franaises
(Non audits)
Note 8
Pro forma combin
Normes franaises
(Non audits)
Ventes 8.048 17.815 (974) (602) 24.287
Cot de revient des
ventes
(1.428) (5.377) (a) 23 921 170 (k) (2.057) (7.748)
Marge brute
(1)
6.620 12.438 23 (53) (432) (2.057) 16.539
Frais de recherche et
dveloppement
(1.316) (2.924) (a) 29 57 85 (b)(g) (4.000) (8.069)
Frais commerciaux et
gnraux
(2.477) (2) (6.449) (a) 111 192 164 (e) 63 (8.396)
Autres produits et
charges dexploitation,
nets
248 (3) 605 (b)(c) 126 28 7 1.014
Rsultat
oprationnel
3.075 3.670 289 224 (176) (5.994) 1.088
Incorporels
Amortissements et
pertes de valeur
(129) (a) (163) (b) 40 (a)(c) (2.873) (3.125)
Rsultat financier 155 (151) 14 32 (23) (f) (568) (541)
Charges et produits
exceptionnels
24 (b) 354 (a) 190 568
Autres produits et
charges
(501) 164 (337)
Impts sur les rsultats (1.058) (929) (85) (42) 8 (j) 1.955 (151)
Part dans le rsultat net
des socits mises en
quivalence
20 (107) (71) (158)
Amortissement des
carts dacquisition
(8) (c) (480) (16) (a) (d) (353) (857)
Part des intrts
minoritaires
(3) (29) (d) (52) 23 (61)
Rmunrations
prioritaires
(52) (d) 52
Rsultat net 2.076 1.901 0 317 44 (8) (7.904) (3.574)
Moins :
Recherche et
dveloppement en cours
4.000 4.000
Valorisation des stocks
la juste valeur
1.298 1.298
Gain estim sur la
cession dArixtra
,
Fraxiparine
et actifs
lis, net dimpt
(111) (111)
Rsultat net avant
lments non
rcurrents
directement lis
lopration
2.076 1.901 0 317 (67) (8) (2.606) 1.613
Nombre moyen pondr dactions existantes :
Non dilu 702.745.208 785.905.944 1.352.146.319
Dilu 702.920.945 788.252.669 1.402.777.622
Rsultat par action :
Non dilu 2,95 2,42 (2,64)
Dilu 2,95 2,41 (2,52)
Rsultat par action, sur la base du rsultat net avant lments non rcurrents directement lis lopration :
Non dilu 1,19
Dilu 1,18
(1)
Aventis ne prsente pas de sous-total pour la marge brute dans son compte de rsultat consolid. Ce sous-total a t prsent pour se
conformer la prsentation de Sanofi-Aventis
(2)
Cette ligne inclut les charges de restructuration
(3)
Cette ligne inclut les revenus de copromotion et lamortissement des carts dacquisition
34
Compte de rsultat pro forma Sanofi-Aventis condens combin pour le premier semestre 2004 non audit
Sanofi-Aventis
( lpoque
dnomme
Sanofi-
Synthlabo)
Comptes
historiques
Normes
franaises
(Non audits)
Aventis
Comptes
historiques
Normes
franaises
(Non audits)
Reclassements
des comptes
historiques
Aventis pour
harmonisation
avec Sanofi-
Aventis
(Non audit)
Note 3
Cession
dAventis
Behring
(Non audit)
Note 5
Cession pro
forma
dArixtra
,
Fraxiparine
,
et Campto
(Non audit)
Note 6
Acquisition
pro forma
des intrts
minoritaires
dans Hoechst
et dans
Aventis
Pharma
Limited India
(Non audit)
Note 7
Ajustements pro
forma
Normes
franaises
(Non audits)
Note 8
Pro forma combin
Normes franaises
(Non audits)
Ventes .. .. .. .. .. .. .. .. .. 4.460 8.166 (343) 12.283
Cot de revient des
ventes .. .. .. .. .. .. .. .. ..
(800) (2.185) (a) 8 94 (14) (2.897)
Marge brute
(1)
.. .. .. 3.660 5.981 8 (249) (14) 9.386
Frais de recherche et
dveloppement .. .. .. .. ..
(704) (1.268) (a) 10 75 (1.887)
Frais commerciaux et
gnraux .. .. .. .. .. .. .. ..
(1.356) (2) (3.168) (a) 53 85 (e) 70 (4.316)
Autres produits et charges
dexploitation, nets .. .. .. ..
133 (3) 424 (b)(c) (71) 3 489
Rsultat
oprationnel .. .. .. ..
1.733 1.969 (86) 56 3.672
Incorporels
Amortissements et pertes
de valeur .. .. .. .. .. .. .. ..
(65) (a) (74) (b) 26 (a) (c)
(1.444)
(1.557)
Rsultat financier .. .. .. .. 22 (78) 15 (11) (f) (284) (336)
Charges et produits
exceptionnels .. .. .. .. .. ..
9 1 (a)(b) 302 (1) 311
Autres produits et
charges .. .. .. .. .. .. .. ..
(223) (223)
Impts sur les
rsultats .. .. .. .. .. .. .. ..
(576) (568) 16 4 (j) 609 (515)
Part dans le rsultat net
des socits mises en
quivalence .. .. .. .. .. ..
21 107 (34) 94
Amortissement des carts
dacquisition .. .. .. .. .. ..
(4) (c) (228) (8) (a) (d) (188) (428)
Part des intrts
minoritaires .. .. .. .. .. .. ..
(2) (24) (d) (18) 15 (29)
Rmunrations
prioritaires .. .. .. .. .. .. ..
(18) (d) 18
Rsultat net .. .. .. .. .. 1.138 1.166 0 (1) (29) 0 (1.285) 989
Moins :
Autres lments non
rcurrents nets
dimpt .. .. .. .. .. .. .. .. ..
103 103
Gain estim sur la cession
dArixtra
, Fraxiparine
et
actifs lis, nets dimpt .. ..

Rsultat net avant
lments non
rcurrents directement
lis lopration .. .. ..
1.138 1.269 0 (1) (29) 0 (1.285) 1.092
Nombre moyen pondr dactions existantes :
Non dilu .. .. .. .. .. .. 696.271.508 779.564.515 1.345.672.619
Dilu .. .. .. .. .. .. .. .. 700.104.091 784.376.004 1.404.249.219
Rsultat par action :
Non dilu .. .. .. .. .. .. 1,63 1,50 0,73
Dilu .. .. .. .. .. .. .. .. 1,63 1,49 0,72
Rsultat par action, sur la base du rsultat net avant lments non rcurrents directement lis lopration :
Non dilu .. .. .. .. .. .. 0,81
Dilu .. .. .. .. .. .. .. .. 0,80
(1)
Aventis ne prsente pas de sous-total pour la marge brute dans son compte de rsultat consolid. Ce sous-total a t prsent pour se
conformer la prsentation de Sanofi-Aventis
(2)
Cette ligne inclut les charges de restructuration
(3)
Cette ligne inclut les revenus de copromotion et lamortissement des carts dacquisition
35
Notes annexes aux tats financiers pro forma condenss combins non audits (ces notes font partie
intgrante des tats financiers pro forma condenss combins)
1. Description de lopration et principes de prsentation
Lopration sera comptabilise comme une acquisition par Sanofi-Aventis en conformit avec
les principes comptables franais applicables aux comptes consolids. Selon cette mthode,
les actifs et passifs dAventis seront enregistrs leurs justes valeurs respectives la date
dacquisition, et ajouts ceux de Sanofi-Aventis.
Les tats financiers pro forma combins, prsents sous forme condense et non audits,
ont t tablis sur la base des tats financiers consolids historiques de Sanofi-Aventis et
dAventis, et doivent tre lus par rfrence ces tats financiers consolids historiques et
aux notes qui les accompagnent. Pour Sanofi-Aventis, les tats financiers consolids au 31
dcembre 2003 sont inclus dans son rapport annuel au 31 dcembre 2003, dpos auprs
de lAMF, sous le numro D.04-0391, qui est intgr ce document par rfrence. Les tats
financiers consolids de Sanofi-Aventis au 30 juin 2004 ont t publis au Bulletin des
Annonces lgales obligatoires en date du 8 septembre 2004, page 23291 (Chapitre II, section
3.1 du prsent document).
Pour Aventis, les tats financiers consolids au 31 dcembre 2003 sont inclus dans son
rapport annuel au 31 dcembre 2003, dpos auprs de lAMF, sous le numro D.04-0214,
qui est intgr ce document par rfrence. Les tats financiers consolids dAventis au 30
juin 2004 ont t publis au Bulletin des Annonces lgales obligatoires en date du 6 aot
2004, page 22090 (Chapitre III, section 4.1 du prsent document).
Lopration
Le rapprochement de Sanofi-Aventis (anciennement dnomme Sanofi-Synthlabo) et
dAventis se divise en deux tapes : une offre publique visant la totalit des actions ordinaires
Aventis en circulation, puis une fusion entre Aventis et Sanofi-Aventis, cette dernire tant la
socit absorbante. Loffre (incluant la priode de rouverture) a t clture le 6 septembre
2004 et le rglement-livraison a t compltement ralis le 24 septembre 2004. Sous
rserve que toutes les conditions suspensives prvues au trait de fusion soient remplies, la
fusion devrait tre ralise au 31 dcembre 2004.
LOffre. Sanofi-Aventis a effectu une offre publique visant la totalit des actions Aventis en
circulation, y compris celles reprsentes par des ADSs. Pour des raisons lgales, dans
lobjectif de satisfaire les contraintes lgales rglementaires applicables, Sanofi-Aventis a
effectu trois offres distinctes, une offre franaise, une offre allemande et une offre
amricaine, qui ont t ralises des conditions substantiellement identiques. Aux termes
des offres rvises (recommandes par le Conseil de surveillance et le Conseil
dadministration dAventis) et aprs prise en compte de lajustement li au dividende Aventis
2003, pour chaque action apporte, les actionnaires dAventis ont reu une contrepartie de
19,18 euros en numraire et 0,8333 actions Sanofi-Aventis. Dans le cadre de loffre
amricaine, les porteurs dADSs Aventis ont reu une contrepartie de 19.18 euros en
numraire et 1,6667 ADS Sanofi-Aventis pour 1 ADS Aventis apport. Loffre franaise
rvise visait galement la totalit des BSA pour un montant denviron 6 millions deuros. Les
offres rvises offraient des possibilits de combinaisons, au titre desquelles les actionnaires
dAventis pouvaient choisir de ne recevoir que des actions ou des ADSs Sanofi-Aventis,
selon le cas, ou uniquement du numraire en change des actions quils apportaient aux
offres. Dans le cadre de loffre publique dchange titre subsidiaire, les actionnaires
dAventis recevraient 1,1600 action Sanofi-Aventis en change dune action Aventis (ou
2,3200 ADS Sanofi-Aventis pour un ADS Aventis). Dans le cadre de loffre publique dachat
titre subsidiaire, les actionnaires dAventis recevraient 68,11 euros pour chaque action
Aventis (ou un montant quivalent en dollars US pour chaque ADS Aventis). Toutefois, les
ordres ont t soumis un mcanisme de rduction et dallocation permettant dassurer que,
au total (aprs prise en compte de lajustement li au dividende Aventis 2003), 71,84 % des
actions Aventis (y compris celles reprsentes par des ADSs Aventis) apportes aux offres
ont t changes contre des actions Sanofi-Aventis (y compris celles reprsentes par des
ADSs Sanofi-Aventis), et que 28,16 % des actions Aventis apportes aux offres ont t
changes contre du numraire. La priode de loffre initiale des offres rvises a t
36
clture le 30 juillet 2004 et le rglement-livraison a t effectu le 20 aot 2004 ; Sanofi-
Aventis a acquis 769.920.773 actions Aventis reprsentant 95,47% du capital et 95,52% des
droits de vote Aventis, sur la base du nombre dactions Aventis existant au 31 juillet 2004 ;
Aventis est devenue la filiale de Sanofi-Aventis. Sanofi-Aventis a rouvert les offres, aux
mmes conditions, sur une priode supplmentaire allant du 21 aot au 6 septembre 2004.
Le 24 septembre 2004, date de rglement-livraison de loffre rouverte, Sanofi-Aventis a
acquis 21.397.038 actions Aventis supplmentaires. Par consquent, au 24 septembre 2004,
lissue des offres, Sanofi-Aventis a acquis, au total, 791.317.811 actions Aventis
reprsentant 98,03% du capital et 98,09% des droits de vote dAventis, sur la base du
nombre dactions Aventis existant au 31 aot 2004.
La Fusion. Suite la prise de contrle dAventis, Sanofi-Aventis a dcid de fusionner
Aventis et Sanofi-Aventis, cette dernire tant la socit absorbante, afin de crer une
structure lgale plus rationnelle refltant mieux lorganisation oprationnelle du nouveau
groupe. Lors de leurs runions ayant eu lieu, respectivement le 13 et le 14 octobre 2004, le
Conseil dadministration de Sanofi-Aventis et le Directoire et le Conseil de surveillance
dAventis ont, chacun, approuv un trait de fusion. Au titre de ce trait de fusion et
conformment la lgislation franaise applicable, la date de ralisation, tous les actifs et
passifs dAventis seront apports Sanofi-Aventis, Aventis sera dissoute, et les actionnaires
dAventis (autres que Sanofi-Aventis et Aventis) recevront 27 actions nouvellement mises
de Sanofi-Aventis contre 23 actions Aventis dtenues (ou environ 1,1739 actions Sanofi-
Aventis contre chaque action Aventis). La ralisation de la fusion ncessite notamment
lapprobation des actionnaires dAventis ainsi que celle des actionnaires de Sanofi-Aventis et
elle devra tre approuve par un vote la majorit des deux tiers des droits de vote prsents
leurs assembles gnrales extraordinaires dactionnaires respectives. Nanmoins, dans la
mesure o Sanofi-Aventis dtient 98,09% des droits de vote dAventis, lapprobation par les
actionnaires dAventis est acquise.
Ajustements pro forma
Dans la mesure o, avant le rglement-livraison des offres, Sanofi-Aventis navait eu accs
qu des informations financires publiques concernant Aventis, les ajustements pro forma
comportent un certain nombre dhypothses et de retraitements considrs par la direction
de Sanofi-Aventis, comme tant raisonnables. Voir Chapitre I section 6 Facteurs de risques
et dclarations prospectives : Sanofi-Aventis na pas eu lopportunit de procder un
examen des documents non publics dAventis avant dinitier et de raliser lOffre. Par
consquent, Sanofi-Aventis pourrait avoir faire face des passifs dAventis non connus qui
seraient susceptibles davoir un impact dfavorable sur la rentabilit et les rsultats
dexploitation de Sanofi-Aventis et Dans le bref dlai coul depuis lacquisition dAventis,
Sanofi-Aventis na pas t en mesure de vrifier lexactitude de toutes les informations
concernant Aventis relatives la priode antrieure lacquisition contenues ou incorpors
par rfrence dans le prsent document, de sorte que lestimation de limpact de lacquisition
dAventis sur les donnes financires pro forma contenues dans le prsent document
pourrait savrer inexact .
Ces retraitements sont ceux directement imputables lopration. Linformation financire
pro forma nintgre aucune conomie de cots potentiellement ralisable du fait de la
suppression de certaines dpenses, ni la mise en uvre des synergies attendues, ni aucun
des cots ncessaires la mise en place de ces programmes de restructuration ou de ces
synergies, ni non plus limpact des cessions dactifs qui pourraient tre requises, le cas
chant, par les autorits rglementaires, autres que la cession annonce dArixtra
,
Fraxiparine
et des actifs lis GlaxoSmithKline et la cession annonce Pfizer Inc. de

Campto
. En particulier, les tats financiers pro forma combins ne refltent pas les cessions
et/ou concessions de licence de certains produits exiges par la Commission Europenne
dans sa dcision du 26 avril 2004, en plus dArixtra
, Fraxiparine
et Campto

, dans la
mesure o les accords dfinitifs concernant la cession ou la concession de ces produits nont
pas encore t conclus. Selon les donnes IMS, le chiffre daffaires total gnr par les
produits, autres que Arixtra
, Fraxiparine
et Campto

, dont la cession est requise slve
environ 32 millions deuros au 30 juin 2004 et 53 millions deuros pour lexercice clos au 31
dcembre 2003. Linformation financire pro forma non audite ne reflte pas certains
lments spcifiques tels que des paiements relatifs des clauses de changement de
37
contrle ou des cots dintgration ou de restructuration, qui pourraient tre supports la
suite de lacquisition.
Les informations financires pro forma ont t obtenues sur la base des estimations
prliminaires et les hypothses dcrites ci-dessous (notes 2, 6 ; 7 et 8), que Sanofi-Aventis
estime raisonnables. Les ajustements pro forma et laffectation de lcart entre le prix
dacquisition et la valeur comptable historique des actifs et passifs acquis sont tablis de
faon prliminaire. En raison de la quantit limite dinformations de nature financire ou
autre concernant Aventis qui tait la disposition de la direction de Sanofi-Aventis avant le
rglement-livraison des offres, lexcdent du prix dacquisition par rapport la valeur nette
comptable des actifs acqurir a t allou sur la base dune analyse prliminaire mene par
la direction de Sanofi-Aventis sappuyant sur les informations publiques disponibles.
Laffectation finale du prix dacquisition sera ralise aprs que les valorisations des actifs et
passifs dAventis auront t finalises par la direction de Sanofi-Aventis. Il ne peut tre
assur que laffectation finale du prix dacquisition ne soit pas diffrente de laffectation
prliminaire.
Les hypothses lies la structure des offres et de la fusion sont les suivantes :
98,03% des titres Aventis en circulation au 31 aot 2004 ont t changs dans le
cadre des offres contre des titres Sanofi-Aventis et contre du numraire, raison de
15.791 millions deuros en numraire (incluant 643 millions deuros de dividendes
pays sur les titres mis Sanofi-Aventis) et de titres correspondant 35.071 millions
deuros ;
1,97% des titres Aventis en circulation seront changs dans le cadre de la fusion
contre des titres Sanofi-Aventis un ratio dchange de 27 actions Sanofi-Aventis pour
23 actions Aventis ;
Lensemble des BSA a t acquis contre du numraire dans le cadre de loffre
franaise, pour un prix total de 6 millions deuros ;
Lensemble des options de souscription et dachat dactions Aventis sera chang
dans le cadre de la fusion contre des options de souscription et dachat dactions
Sanofi-Aventis. Le nombre dactions Sanofi-Aventis li des options et le prix
dexercice de ces options seront ajusts pour tenir compte du ratio dchange de la
fusion de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis ; et
Le montant net vers en numraire dans le cadre des offres (aprs prise en compte
des produits de cessions attendus slevant 885 millions deuros, tels que dcrits ci-
aprs) est financ par un emprunt de 14.906 millions deuros un taux dintrt
annuel effectif de 3,6 % (voir note 2 - Prix dacquisition).
De plus, les ajustements pro forma intgrent la vente GlaxoSmithKline dArixtra
et
Fraxiparine
et des actifs lis selon les conditions rendues publiques le 13 avril 2004, ainsi
que la cession de Campto
Pfizer Inc. selon les conditions rendues publiques le 25 juin

2004. Pour plus dinformations sur ces cessions, voir la section 3.1.2 du Chapitre II Rapport
de gestion relatif au premier semestre 2004 paragraphe vnements du 1er semestre
2004 . Les ajustements pro forma intgrent galement les ajustements qui ont t effectus
sur les tats financiers historiques dAventis afin de rendre leur prsentation homogne avec
celle de Sanofi-Aventis. De plus, des ajustements pro forma ont t effectus sur le compte
de rsultat historique dAventis pour lexercice clos au 31 dcembre 2003, afin de neutraliser
les impacts de la cession dAventis Behring (Cf. document de rfrence dAventis dpos
auprs de lAMF le 8 mars 2004 sous le numro D 04-0214, page 176).
Le bilan pro forma combin et le compte de rsultat pro forma combin, prsents sous
forme condense et non audits intgrent galement leffet de loffre obligatoire portant sur
les 1,9% dactions Hoechst AG non encore dtenues par Aventis ou lune de ses filiales
laquelle Sanofi-Aventis a d procder conformment la loi allemande sur lAcquisition de
Valeurs Mobilires et les Prises de Contrle (Wertpapiererwerbs- und bernahmegesetz).
Pour plus dinformations, voir la section 6.1 du Chapitre II Offre obligatoire de Sanofi-
Aventis sur Hoechst et offre publique de retrait obligatoire par Aventis sur Hoechst . Le bilan
pro forma combin et le compte de rsultat pro forma combin, prsents sous forme
condense et non audits, intgrent galement leffet de loffre obligatoire portant sur
38
4.606.125 actions Aventis Pharma Limited India non encore dtenues par Aventis ou lune de
ses filiales, laquelle Sanofi-Aventis a d procder conformment la loi de 1997 relative
lAutorit Indienne boursire comptente en matire de Valeurs Mobilires et dEchanges
Acquisitions significatives dactions et Offres Publiques (Securities and Exchange Board of
India Regulations, 1997 Substantial Acquisition of Shares and Takeovers ). Pour plus
dinformations, voir la section 6.2 du Chapitre II Offre sur 20% du capital dAventis Pharma
Limited India .
Le bilan pro forma combin au 30 juin 2004, prsent sous forme condense et non audit, a
t tabli en prenant pour hypothse le fait que ces oprations avaient t ralises cette
date. Les comptes de rsultat pro forma combins pour la priode de six mois arrte au 30
juin 2004 et pour lexercice clos au 31 dcembre 2003, prsents sous forme condense et
non audits, ont t tablis en prenant pour hypothse le fait que ces oprations avaient t
ralises au 1er janvier 2003, premier jour de la premire priode financire prsente.
Les tats financiers pro forma combins, prsents sous forme condense et non audits,
sont prsents uniquement titre indicatif et ne refltent pas ncessairement le rsultat
dexploitation ni la situation financire des socits combines qui pourraient rsulter si les
oprations avaient t ralises aux dates prises en compte pour ltablissement des tats
financiers pro forma. Ils ne refltent pas les rsultats ou de la situation financire futurs des
activits combines de Sanofi-Aventis et dAventis.
Analyse de sensibilit
Le cours de bourse retenu pour la dtermination du prix dacquisition estim pour les actions
Aventis restant acqurir dans le cadre de la fusion est bas sur le cours de bourse de
clture de laction Sanofi-Aventis du 16 septembre 2004, date de fixation de la valeur des
actions Sanofi-Aventis mises en rglement des offres rouvertes. Nanmoins, la date relle
de fixation de la valeur des actions Sanofi-Aventis sera la date laquelle lAssemble
Gnrale Extraordinaire des actionnaires Sanofi-Aventis voteront lapprobation du trait de
fusion. Une variation la hausse ou la baisse de 1,00 euro du cours de bourse de laction
Sanofi-Aventis pourrait entraner une augmentation ou une diminution du cot de la fusion
denviron 18,6 millions deuros et lamortissement annuel de lcart dacquisition pourrait
augmenter ou diminuer de 0,6 millions deuros.
2. Prix dacquisition
Les paragraphes suivants prsentent une estimation prliminaire du prix dacquisition des
titres Aventis :
Le tableau suivant correspond au calcul dune estimation prliminaire du prix dacquisition
total des titres Aventis, conformment aux normes comptables franaises. Ce tableau
prsente le prix dacquisition rel pour les 769.920.773 titres Aventis apports durant la
priode initiale de loffre clture le 30 juillet 2004, le prix dacquisition rel pour les
21.397.038 titres Aventis apports durant la priode de rouverture de loffre clture le 6
septembre 2004, ainsi quune estimation du prix dacquisition dans le cadre de la fusion des
15.886.323 actions Aventis non dtenues par Sanofi-Aventis, Aventis ou lune de leurs
filiales. Le prix dacquisition estim comprend galement le montant rel pay pour les BSA
Aventis acquis par le biais de loffre franaise, ainsi quune estimation des frais lis
lopration, nets dimpt. Le prix dacquisition total estim de cette manire slve 52.105
millions deuros. Cette estimation est calcule sur un nombre dactions Aventis en circulation
au 31 aot 2004 slevant 807.204.134, comprenant 23.575.234 actions Aventis apportes
loffre franaise par Aventis, dans le cadre de la branche offre publique dchange, et
prsent dtenues par Sanofi-Aventis.
Au 30 juin 2004, 805.615.946 actions Aventis taient en circulation, dont 23.575.234 taient
dtenues par Aventis. La deuxime colonne du tableau prsente les calculs dun prix
dacquisition estim pro forma pour ces 805.615.946 actions Aventis, en prenant pour
hypothse que ces actions Aventis (autres que les actions auto-dtenues) taient apportes
durant la priode initiale et durant la priode de rouverture des offres dans les mmes
proportions que les actions rellement apportes aux offres et selon la mme rpartition
entre loffre en numraire et loffre en titres. Ce calcul prend pour hypothse que les actions
auto-dtenues ont t apportes loffre franaise, uniquement loffre en titres, et que les
actions non apportes sont changes dans le cadre de la fusion. Le prix dacquisition estim
39
pro forma comprend le cot rel des BSA et la mme estimation en ce qui concerne les frais
lis lopration. Le prix dacquisition estim pro forma ainsi calcul slve 52.000 millions
deuros.
Les informations financires pro forma prsentes dans ce document et non audites ont t
prpares en tenant compte de lestimation du prix dacquisition pro forma de 52.000 millions
deuros, afin de ne pas tenir compte dans le prix dacquisition des 1.588.188 actions Aventis
mises aprs le 30 juin 2004 parce que les effets de ces missions dactions (suite
lexercice doptions) ne sont pas prsents dans les tats financiers dAventis au 30 juin
2004.
Prix dacquisition estim,
calcul par rapport au nombre
dactions Aventis en circulation
au 31 aot 2004
calcul par rapport au
nombre dactions Aventis en
circulation au 30 juin 2004 (*)
Nombre dactions Sanofi-Aventis mises en change
des actions Aventis apportes, au titre de loffre
mixte, durant la priode initiale de loffre
(664.561.361 actions Aventis x 0,8333 (cinq actions
Sanofi-Aventis changes pour six actions Aventis
apportes)) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 553.801.134 552.711.521
des actions Aventis apportes et changes
uniquement contre des actions, durant la priode
initiale de loffre (75.690.733 actions Aventis x 1,16
(1,16 actions Sanofi-Aventis changes pour chaque
action Aventis apporte) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 87.801.250 87.628.500
Total des actions Sanofi-Aventis mises durant la
priode initiale de loffre .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 641.602.384 640.340.021
Moins : Actions auto-dtenues Sanofi-Aventis car
rsultant de lapport des actions auto-dtenues
Aventis loffre, et changes uniquement contre
des actions (23.575.234 x 1,16) .. .. .. .. .. .. .. .. .. (27.347.271) (27.347.271)
614.255.113 612.992.749
Multipli par le cours de bourse de clture de laction
Sanofi-Aventis le 12 aot 2004 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 55,55 34.122 millions 55,55
34.052
millions
Partie du prix vers en numraire pour les actions
Aventis, au titre de loffre mixte (664.561.361 actions
Aventis x 19,18) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 12.746 millions
12.721
millions
Aventis apportes contre une rmunration totale en
numraire (29.668.679 actions Aventis x
68,11) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 2.021 millions 2.017 millions
Dividende pay sur les actions Sanofi-Aventis mises,
autres que les actions auto dtenues Sanofi-Aventis
(614.255.113 actions Sanofi-Aventis x 1,02) .. .. .. 627 millions
625
millions
Sous-total du prix dacquisition des actions Aventis
acquises durant la priode initiale de loffre .. .. .. .. 49.515 millions
49.415
millions
des actions apportes, au titre de loffre mixte, durant
la priode de rouverture de loffre (14.754.784 x
0,8333 (cinq actions Sanofi-Aventis changes pour
six actions Aventis apportes)) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 12.295.653 12.271.461
des actions Aventis apportes et changes
uniquement contre des actions, durant la priode de
rouverture de loffre (4.771.829 x 1,16 (1,16 actions
Sanofi-Aventis changes pour chaque action
Aventis apporte) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 5.535.322 5.524.431
Total des actions Sanofi-Aventis mises durant la
priode de rouverture de loffre .. .. .. .. .. .. .. .. .. 17.830.975 17.795.892
Sanofi-Aventis le 16 septembre 2004 .. .. .. .. .. .. .. 57,30 1.022 millions 57,30 1.020 millions
Aventis apportes en totalit, au titre de la branche
change de loffre mixte durant la priode de
rouverture de loffre (14.754.784 actions Aventis x
19,18) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 283 millions 282 millions
Aventis apportes en totalit la branche numraire
durant la priode de rouverture de loffre (1.870.425
actions Aventis x 68,11) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 127 millions 127 millions
40
calcul par rapport au nombre
dactions Aventis en circulation
au 31 aot 2004
calcul par rapport au
nombre dactions Aventis en
circulation au 30 juin 2004 (*)
Dividende pay sur les actions Sanofi-Aventis mises
durant la priode de rouverture de loffre
(17.830.975 actions Sanofi-Aventis x 1,02) .. .. .. 18 millions
18,
millions
Sous-total du prix dacquisition des actions Aventis
acquises durant la priode de rouverture de
loffre .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.450 millions
1.447
millions
Nombre dactions Aventis en circulation .. .. .. .. .. .. .. 807.204.134 805.615.946
Moins nombre dactions acquises au titre des offres par
Sanofi-Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (791.317.811) (789.760.880)
15.886.323 15.855.066
Multipli par le ratio dchange de la fusion (27 actions
Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis) .. .. .. .. .. .. 1,1739 1,1739
Nombre dactions Sanofi-Aventis mises suite la
fusion en change des actions Aventis (autres que
les actions Aventis dtenues par Sanofi-Aventis ou
Aventis) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 18.649.162 18.612.469
Sanofi-Aventis le 16 septembre 2004 .. .. .. .. .. .. .. 57,30 1.069 millions 57,30
1.066
millions
Total du prix dacquisition des actions Aventis
52.034 millions
51.929
millions
Prix dacquisition des BSA Aventis 6 millions 6 millions
Estimation des frais directement lis lacquisition,
nets dimpt 65 millions
65
millions
Prix dacquisition total estim pour les actions et les
BSA Aventis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 52.105 millions
52.00
millions
(*) Le nombre dactions estim au 30 juin 2004 est calcul par rapport aux rsultats rels lissue de la priode initiale des
offres et de la priode de rouverture des offres, et sur le ratio des actions rellement en circulation au 31 aot 2004 et au
30 juin 2004.
Le montant global estim des frais lis lopration slve 190 millions deuros, dont 100
millions deuros sont lis directement lacquisition. Le solde (90 millions deuros)
correspond aux frais imputables au financement de lopration, que la direction a considr
comme tant majoritairement composs des frais lis la mise en place de la ligne de crdit.
Le prix dacquisition estim a t affect sur la base dune estimation prliminaire de la juste
valeur des actifs et passifs qui seront acquis, de faon tablir ces comptes pro forma :
Capitaux propres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 11.112
Moins : valeur nette comptable des titres subordonns dure indtermine, des
titres prfrentiels et des titres participatifs qui ne sont pas achets ou
changs dans le cadre de loffre .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (681)
Valeur comptable de lactif net acquis, retrait afin dexclure les instruments de
capitaux propres qui resteront en circulation aprs la clture de loffre .. .. .. .. 10.431
Annulation des carts dacquisition et autres actifs incorporels existants (hors
logiciels) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (9.313)
Valeur ajuste de lactif net acquis .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.118
41
Affectation ralise sur le solde :
Ajustement des stocks la juste valeur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 2.100
Charge de recherche et dveloppement en cours .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 4.000
Actifs incorporels identifiables la juste valeur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 30.830
Actifs corporels identifiables la juste valeur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 162
Titres mis en quivalence la juste valeur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.420
Ajustement la juste valeur des titres subordonns dure indtermine,
des titres prfrentiels et des titres participatifs .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16
Ajustement de la provision pour retraite la juste valeur, sur la base des
pertes actuarielles diffres au 31 dcembre 2003 dAventis .. .. .. .. .. .. (1.268)
Impts diffrs .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (11.348)
Ecart dacquisition .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 24.970
Prix dacquisition estim .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 52.000
En conformit avec le rglement 99-02 du Comit de la Rglementation Comptable
( CRC ) en date du 29 avril 1999, la partie du prix dacquisition alloue la recherche et
dveloppement en cours sera passe en charge immdiatement. Lcart dacquisition sera
amorti sur une dure de 30 ans.
Sanofi-Aventis ne dispose pas de suffisamment dinformation ce jour pour fournir une
description plus prcise des mthodes dvaluation des produits et des mthodes de
valorisation.
Une valorisation mene conformment aux principes comptables gnralement admis
retiendrait une juste valeur dtermine laide dune approche dite par les revenus nets ,
applique projet par projet, sur la base des informations suivantes : une prvision des flux de
trsorerie nets futurs attendus en cas de succs, ajusts dune dcote tenant compte de la
probabilit de succs en fonction de lavancement du projet ou des risques tenant ce
dernier, puis actualiss en utilisant un taux appropri. La dcote reflterait la probabilit de
succs de chaque projet, sur la base de la nature du produit, des donnes scientifiques
associes la technologie, de la situation des brevets existants et de ltat davancement du
projet. Les prvisions de flux de trsorerie futurs ncessiteraient la dtermination dun certain
nombre dhypothses :
le chiffre daffaires susceptible dtre gnr par des projets de recherche et
dveloppement en cours identifis qui auraient aboutis, en incluant des estimations
sur les volumes de ventes, les prix de vente, le taux de pntration et la part de
march, ainsi que les taux de croissance annuels sur la dure du cycle de vie des
produits ;
le cot de production relatif aux produits potentiels, sur la base des donnes
historiques, des donnes sectorielles ou dautres donnes de march ;
les cots commerciaux et marketing, en retenant les donnes financires historiques
dAventis, des donnes sectorielles ou dautres donnes de march ;
les frais gnraux et administratifs ; et
les frais de recherche et dveloppement.
En labsence dinformations plus dtailles, les actifs incorporels identifiables ont t dfinis
comme reprsentant les technologies dveloppes et les marques associes. Nous avons
estim de faon prliminaire la valeur des actifs incorporels identifiables en utilisant une
mthode approchant celle dite par les revenus nets , applique un consensus de
prvisions de ventes publiquement disponible dans lindustrie pharmaceutique, en retenant
un taux dactualisation de 10 %, ainsi que certaines autres hypothses formules sur la base
de notre connaissance dtaille de cette industrie. Les actifs incorporels identifiables ont t
amortis linairement sur une dure gale la priode ncessaire pour obtenir 90 % de
contribution la valeur de lactif incorporel identifiable. Ces hypothses nont fait lobjet
daucune contribution de la part de la direction ni du dpartement comptable et financier
dAventis.
42
En ce qui concerne la recherche et dveloppement en cours, Sanofi-Aventis na eu accs
qu des informations publiquement disponibles concernant Aventis avant le rglement des
offres et na pas eu le temps suffisant depuis le rglement des offres pour obtenir les
donnes dtailles ncessaires une valuation conduite selon les principes dcrits plus
haut. En consquence, Sanofi-Aventis a estim que la charge de 4.000 millions deuros de
recherche et dveloppement en cours prise en compte dans les tats financiers pro forma
combins tait une approximation raisonnable, sur la base de sa connaissance du
portefeuille de produits en dveloppement dAventis et du march des produits potentiels qui
ont pu tre identifis laide de linformation publique disponible, tout en tenant compte des
probabilits de succs de projets se situant des degrs divers davancement, de sa
connaissance dtaille des activits de recherche et dveloppement, ainsi que dune revue
de linformation publique relative des oprations antrieures dans lindustrie
pharmaceutique. Cette estimation a t ralise en retenant un taux dactualisation de 10 %,
appliqu aux informations de march publiques mentionnes ci-dessus ajustes dune
dcote estime tenant compte de la probabilit de succs en fonction de lavancement (du
risque) du projet considr. Ces hypothses nont fait lobjet daucune contribution de la part
de la direction ni du dpartement comptable et financier dAventis.
Mme si lestimation de la valeur des actifs incorporels identifiables et de la charge de
recherche et dveloppement en cours dAventis semble raisonnable Sanofi-Aventis, sur la
base des informations publiques disponibles, aucune assurance ne peut tre donne quant
au fait quune valuation prenant en compte les facteurs cits plus haut confirmera
lestimation de Sanofi-Aventis. Au cas o lvaluation finale produit par produit, qui devrait
tre finalise dans lanne suivant la ralisation de lopration, ferait ressortir une valeur
diffrente de lestimation ayant conduit aux rsultats de 30.830 millions deuros et de 4.000
millions deuros, respectivement pour les actifs incorporels identifiables et pour la charge de
recherche et dveloppement en cours, Sanofi-Aventis ajustera les montants enregistrs et
celui pass en charge par rapport ces nouvelles valeurs. Les montants enregistrs et celui
pass en charge, ainsi que les informations correspondantes seront inclus dans les tats
financiers annuels enregistrs auprs de lAMF et de la SEC.
3. Principes comptables et de prsentation
Dans la mesure o avant le rglement-livraison de loffre Sanofi-Aventis na eu accs qu
linformation publique concernant les principes comptables dAventis, aucune assurance ne
peut tre donne quant au fait que les principes comptables dAventis sont homognes avec
ceux de Sanofi-Aventis (voir Chapitre I section 6 Facteurs de risques et dclarations
prospectives : Sanofi-Aventis na pas eu lopportunit de procder un examen des
documents non publics dAventis avant dinitier et de raliser lOffre. Par consquent, Sanofi-
Aventis pourrait avoir faire face des passifs dAventis non connus qui seraient
susceptibles davoir un impact dfavorable sur la rentabilit et les rsultats dexploitation de
Sanofi-Aventis et Dans le bref dlai coul depuis lacquisition dAventis, Sanofi-Aventis
na pas t en mesure de vrifier lexactitude de toutes les informations concernant Aventis
relatives la priode antrieure lacquisition contenues ou incorpores par rfrence dans
le prsent document, de sorte que lestimation de limpact de lacquisition dAventis sur les
donnes financires pro forma contenues dans le prsent document pourrait savrer
inexacte .
Lorsque lopration sera ralise, les principes comptables et de prsentation des tats
financiers seront revus. A ce titre, il pourra savrer ncessaire doprer certains
reclassements supplmentaires afin de se conformer aux principes comptables et de
prsentation qui seraient identifis comme tant mieux appropris.
Sur la base des informations publiques disponibles, Sanofi-Aventis a identifi certaines
diffrences de prsentation du bilan et du compte de rsultat entre Sanofi-Aventis et Aventis.
En consquence, Sanofi-Aventis a reclass certains comptes au compte de rsultat dAventis
des fins dharmonisation avec la prsentation de Sanofi-Aventis.
Les ajustements inclus dans la colonne Reclassements des comptes historiques Aventis
pour harmonisation avec Sanofi-Aventis se rapportent principalement aux lments
suivants :
(a) Reclassement des montants enregistrs au titre des amortissements et dprciations
des immobilisations incorporelles de diffrentes lignes du compte de rsultat, o
43
Aventis les enregistrait dans ses comptes historiques, la ligne Incorporels
amortissements et pertes de valeur dans un objectif dharmonisation avec la
prsentation de Sanofi-Aventis. Ce reclassement slve 74 millions deuros pour le
1
er
semestre 2004 et 163 millions deuros pour lexercice 2003.
(b) Reclassement du produit net de cession des immobilisations incorporelles de la ligne
Autres produits et charges dexploitation, nets , o Aventis lenregistrait dans ses
comptes historiques, la ligne Charges et produits exceptionnels , selon la
prsentation de Sanofi-Aventis. Ce reclassement slve 299 millions deuros pour le
1
er
semestre 2004 et 354 millions deuros pour lexercice 2003.
(c) Reclassement de lamortissement des carts dacquisition prsents par convention
dans la ligne Autres produits et charges dexploitation, nets , dans la colonne
Aventis comptes historiques , la ligne Amortissement des carts dacquisition
selon la prsentation Sanofi-Aventis. Ce reclassement slve 228 millions deuros
pour le 1er semestre 2004 et 480 millions deuros pour lexercice 2003.
(d) Reclassement des rmunrations prioritaires en intrts minoritaires (18
millions deuros pour le 1er semestre 2004 et 52 millions deuros pour lexercice 2003).
Certaines autres diffrences de prsentation auraient d donner lieu des reclassements,
pour homogniser la prsentation du compte de rsultat dAventis avec celle de Sanofi-
Aventis. Ces reclassements nont pas pu tre oprs en labsence dinformations plus
dtailles. Ces diffrences ont trait en particulier au classement des revenus de licences, des
provisions pour restructuration, des cessions de produits et des pertes et gains sur carts de
change au compte de rsultat.
4. Oprations intra-groupe
Lorsque les oprations en cours auront t ralises, toute opration entre Sanofi-Aventis et
Aventis sera considre comme une opration intra-groupe. Le solde des oprations intra-
groupe entre Sanofi-Aventis et Aventis la date darrt des comptes et les flux pour la
priode prsente ne sont pas significatifs.
5. Cession dAventis Behring
Cette colonne prsente limpact de la cession dAventis Behring CSL, cette cession a t
ralise le 31 mars 2004, selon les modalits et pour les montants indiqus dans la note 30
des tats financiers consolids dAventis au 31 dcembre 2003 qui sont intgrs par
rfrence dans le prsent document.
6. Cession dArixtra
, de Fraxiparine
et de Campto
Cette colonne reflte les ajustements lis la cession GlaxoSmithKline dArixtra
,
Fraxiparine
et des actifs lis, incluant le site de production situ Notre-Dame de Bondeville

(France). Sanofi-Aventis a annonc le 13 avril 2004 un accord relatif la cession de ces
actifs GlaxoSmithKline, dans la continuit de son annonce en date du 26 janvier 2004
relative au lancement dun processus de cession de ses intrts dans Arixtra
et
Fraxiparine
, de faon pouvoir rpondre de possibles demandes des autorits de la

concurrence. Se rfrer la section Cession dArixtra
et Fraxiparine
. La cession de
ces actifs GlaxoSmithKline tait conditionne la russite des offres de Sanofi-Aventis sur
Aventis, et a t ralise le 1
er
septembre 2004. Les ajustements reflts dans les tats
financiers pro forma combins non audits ont t effectus sur la base des donnes
historiques figurant dans les tats financiers consolids de Sanofi-Aventis en normes
franaises au 31 dcembre 2003 et pour le semestre clos au 30 juin 2004 qui sont intgrs
par rfrence dans le prsent document. Pour les besoins de llaboration de ces comptes
pro forma non audits, le prix de vente a t estim 453 millions deuros. Pralablement
cette cession, Sanofi-Aventis a acquis en fvrier 2004 lensemble des intrts dOrganon
N.V. relatifs Arixtra
(fondaparinux sodium), idraparinux et dautres oligosaccharides, en

change de certains paiements principalement bass sur les ventes futures. Les tats
financiers pro forma combins non audits ne refltent que la partie de cette transaction
relative Arixtra
. Ces impacts ont t calculs sur la base destimations prliminaires

44
effectues par la direction. Les impacts comptables et informations publiques
correspondantes, qui seront inclus dans les tats financiers enregistrs auprs de lAMF et
de la SEC sont tudis actuellement par Sanofi-Aventis.
Cette colonne reflte galement les ajustements lis la cession Pfizer Inc. des droits
dAventis dans Campto
(irinotecan) annonce par Sanofi-Aventis le 25 juin 2004 en rponse

aux requtes des autorits de la concurrence. La cession de ces intrts tait conditionne
la russite des offres de Sanofi-Aventis sur Aventis. Sous rserve de lobtention des
autorisations ncessaires de la Federal Trade Commission amricaine, Pfizer reprendra les
tudes cliniques concernant Campto
qui sont actuellement menes par Aventis, ainsi que

des brevets et dautres actifs relatifs aux territoires o Pfizer commercialise actuellement
irinotecan, dont les Etats-Unis. Sous rserve de certaines conditions, incluant lobtention des
autorisations ncessaires de lAutorit Europenne de la Concurrence, Pfizer achtera
galement tous les autres actifs lis Campto
dtenus par Aventis. Le prix total de ces

transactions est un montant maximal de 620 millions de US dollars incluant des paiements
dtapes lors de lobtention de nouvelles indications. Se rfrer au Chapitre II section 3.1.2
Rapport de gestion relatif au premier semestre 2004 paragraphe Evnements du premier
semestre 2004 . Les ventes de Campto
ralises par Aventis slevaient 264 millions

deuros en 2003 et 150 millions deuros pour le premier semestre 2004.
(a) Le produit net de cession de Fraxiparine
et dArixtra
a t enregistr sur la ligne

Charges et produits exceptionnels , pour un montant de 190 millions deuros au 31
dcembre 2003.
(b) Les actifs concernant Campto
ont t valus leur valeur de ralisation dans le

cadre de lallocation du prix dacquisition ; les impacts enregistrs dans le compte de
rsultat sont :
Un produit financier calcul un taux de 3,6% sur le prix reu
Lannulation de la charge damortissement de lincorporel Campto
(17 millions
deuros au 30 juin 2004, 35 millions deuros au 31 dcembre 2003).
Le bilan pro forma combin au 30 juin 2004, prsent sous forme condense et non audit,
prsente les effets des transactions dcrites ci-dessus comme si elles avaient eu lieu le 30
juin 2004 et les comptes de rsultat pro forma combins du premier semestre 2004 et de
lexercice 2003, prsents sous forme condense et non audits, prsentent les effets de ces
transactions comme si elles avaient eu lieu le 1
er
janvier 2003, premier jour de la premire
priode financire prsente.
7. Acquisition des intrts minoritaires dans Hoechst et dans Aventis Pharma Limited
India
Les ajustements inclus dans la colonne Acquisition des intrts minoritaires dans Hoechst
et dans Aventis Pharma Limited India prsentent leffet de loffre obligatoire portant sur les
1,9% dactions Hoechst AG non dtenues par Aventis ou lune de ses filiales laquelle
Sanofi-Aventis a d procder conformment la loi allemande sur lAcquisition de Valeurs
Mobilires et les Prises de Contrle (Wertpapiererwerbs- und bernahmegesetz). Pour plus
dinformations, veuillez voir la section 6.1 du Chapitre II Offre obligatoire de Sanofi-Aventis
sur Hoechst et offre publique de retrait obligatoire par Aventis sur Hoechst . Les
ajustements inclus dans cette colonne prsentent galement leffet de loffre obligatoire
portant sur 4.606.125 actions Aventis Pharma Ltd. India, reprsentant 20% de son capital,
laquelle Sanofi-Aventis a d procder conformment la rglementation indienne de 1997
lacquisition de Valeurs Mobilires et les prises de contrle (Securities and Exchange Board
of India Regulations, 1997 Substantial Acquisition of Shares and Takeovers ). Pour plus
dinformations, voir le Chapitre II section 6.2 Offre sur 20% du capital dAventis Pharma Ltd.
India .
Ces ajustements partent du principe que :
Les 10.701.838 actions Hoechst non dtenues par Aventis ou lune de ses filiales sont
acquises par Sanofi-Aventis au prix de 51,23 euros par action Hoechst.
45
Le montant maximal de ladite opration (incluant les frais lis lopration) est financ
par un nouvel emprunt de Sanofi-Aventis dun montant de 550 millions deuros, un
taux dintrt annuel de 3,6%.
Les 4.606.125 actions dAventis Pharma Limited India, reprsentant 20% de son
capital, sont acquises par Sanofi-Aventis au prix de 17,30 dollars US par action ; et
Le montant pay dans le cadre de loffre indienne est financ par un nouvel emprunt
de Sanofi-Aventis dun montant de 79,7 millions de dollars US (65 millions deuros),
un taux dintrt annuel de 3,6%.
Lcart dacquisition li loffre Hoechst a t calcul comme tant la diffrence entre le prix
dacquisition de 550 millions deuros et la quote-part des minoritaires au 30 juin 2004
slevant 123 millions deuros.
Lcart dacquisition li loffre sur Aventis Pharma Limited India a t calcul comme tant
la diffrence entre le prix dacquisition de 65 millions deuros et la quote-part des minoritaires
au 30 juin 2004 (40% des actions non dtenues) slevant 14 millions deuros.
8. Ajustements pro forma
Les ajustements inclus dans la colonne Ajustements pro forma sont les suivants :
(a) Suppression de lcart dacquisition et des immobilisations incorporelles existants
(9.114 millions deuros, lexclusion des logiciels), ainsi que des charges
damortissement correspondantes enregistres par Aventis pour des montants
respectifs de 228 millions deuros et 74 millions deuros pour le premier semestre
2004, et 480 millions deuros et 163 millions deuros pour lexercice 2003. Suppression
de lcart dacquisition sur les titres mis en quivalence pour un montant de 199
millions deuros ainsi que des charges damortissement correspondantes enregistres
par Aventis pour des montants respectifs de 6 millions deuros et de 11 millions
deuros pour le premier semestre 2004 et pour lexecice 2003.
(b) Affectation du prix dacquisition estim au 30 juin 2004 : pour reflter la diffrence
entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs nets acquis, et tenir compte
galement de lestimation des cots directement lis lacquisition pour un montant de
65 millions deuros, net dimpt, celui-ci slevant 35 millions deuros. Les diffrences
entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs nets acquis (voir note 2) sont les
suivantes :
Ecart dacquisition : 24.970 millions deuros
Actifs incorporels : 30.830 millions deuros
Actifs corporels : 162 millions deuros
Recherche et dveloppement en cours : 4.000 millions deuros
Titres mis en quivalence : 1.420 millions deuros
Stocks, pour les ajuster leur juste valeur, sur la base de leur valeur nette de
ralisation, estime gale au prix de vente attendu dans des conditions
normales, moins les cots raisonnablement valus dachvement et de
distribution augments dune marge raisonnable : 2.100 millions deuros
Provision pour retraite, pour lajuster sa juste valeur, sur la base des pertes
actuarielles diffres au 30 juin 2004 dAventis : 1.268 millions deuros, classs
en rduction des Autres actifs long terme lactif pour 923 millions deuros, et
en augmentation des Provisions et autres passifs long terme pour 345
millions deuros
Titres subordonns dure indtermine, titres prfrentiels et titres
participatifs : 16 millions deuros
Valorisation des BSA : 6 millions deuros
Impts diffrs sur les retraitements ci-dessus : 11.349 millions deuros.
46
(c) Prise en compte de la charge damortissement des actifs incorporels identifis lors de
laffectation du prix dacquisition, amortis sur leurs dures de vie conomiques
estimes entre 7 et 17 ans, pour un montant de 1.518 millions deuros sur le premier
semestre 2004 et 3.036 millions deuros pour lexercice 2003.
(d) Prise en compte de la charge damortissement de lcart dacquisition issu de
laffectation du prix dacquisition, amorti sur sa dure de vie conomique estime 30
ans, pour un montant de 416 millions deuros sur le premier semestre 2004, et 832
millions deuros pour lexercice 2003.
(e) Neutralisation de lamortissement historique des carts actuariels suite
lenregistrement des engagements de retraite leur juste valeur, pour un montant
denviron 32 millions deuros sur le premier semestre 2004, et 63 millions deuros pour
lexercice 2003.
(f) Prise en compte de la charge dintrt du financement, calcule en retenant un taux
dintrt annuel effectif de 3,6 %, pour un montant denviron 284 millions deuros sur le
premier semestre 2004 et 568 millions deuros pour lexercice 2003.
(g) Ajustement de la situation nette sur les aspects suivants :
annulation de la situation nette historique dAventis (diminution de 11.112
millions deuros) ;
prise en compte du prix dacquisition des titres Aventis pay sous forme dune
mission dactions Sanofi-Aventis (augmentation de 36.138 millions deuros),
excluant les cots lis lopration ;
passage en charge de la recherche et dveloppement en cours (diminution de
4.000 millions deuros) ; voir note 2 et
prise en compte du transfert de la valeur comptable des titres subordonns
dure indtermine, des titres prfrentiels et des titres participatifs en Intrts
minoritaires (681 millions deuros).
(h) Prise en compte de laugmentation de la dette financire en consquence de lemprunt
contract pour financer lacquisition des actions Aventis (15.791 millions deuros) et de
la dette lie aux BSA (6 millions deuros).
(i) Prise en compte de la juste valeur des titres subordonns, des titres prfrentiels et
des titres participatifs (665 millions deuros) en Intrts minoritaires.
(j) Prise en compte de leffet dimpt li ces ajustements, calcul en retenant un taux de
35,43 % gal au taux statutaire de limpt en France.
(k) Prise en compte de la reprise en rsultat de lajustement des stocks leur juste valeur
suite leur cession en 2003
9. Diffrences significatives entre les principes comptables franais et amricains
Les tats financiers consolids de Sanofi-Aventis sont prpars en conformit avec les
normes comptables franaises. Celles-ci, telles quappliques par Sanofi-Aventis, diffrent
sous certains aspects des principes comptables gnralement admis aux Etats-Unis ( US
GAAP ). Les impacts lis lapplication des US GAAP sur les ajustements pro forma, et en
dernier ressort sur le rsultat net et la situation nette pro forma combins sont prsents
dans les tableaux ci-dessous.
Les ajustements US GAAP historiques de Sanofi-Aventis ( lpoque dnomme Sanofi-
Synthlabo) pour lexercice 2003 ont t extraits des tats financiers de Sanofi-Aventis inclus
dans le document enregistr auprs de la SEC sous la forme 20-F pour les tats financiers
consolids annuels au 31 dcembre 2003. Les ajustements US GAAP historique de Sanofi-
Aventis au 30 juin 2004 sont prsents dans la note 1 des tableaux inclus ci-aprs dans le
paragraphe 9.1 Rapprochement du rsultat net pro forma combin et de la situation nette
pro forma combine et ont t extraits des tats financiers consolids inclus dans lannexe
99.1 des documents enregistrs auprs de la SEC sous la forme 6 K en date du 14
septembre 2004.
47
Les ajustements US GAAP historiques dAventis ont t extraits des tats financiers
dAventis inclus dans les documents enregistrs auprs de la SEC sous la forme 20-F pour
les tats financiers consolids annuels au 31 dcembre 2003. Les ajustements US GAAP
historiques dAventis au 30 juin 2004 ont t extraits de la Note 14 aux tats financiers
dAventis inclus dans lannexe 99.2 des documents enregistrs auprs de la SEC sous la
forme 6-K en date du 6 aot 2004.
Lopration est considre en normes franaises comme une acquisition dAventis par
Sanofi-Aventis. La direction de Sanofi-Aventis a analys lensemble des critres prvus au
paragraphe 17 de la norme SFAS 141, et en particulier, le fait que, si la fusion est ralise,
en tenant compte du fait que les actions Aventis qui ont t apportes fermement et
changes dans le cadre des offres, immdiatement aprs la date effective de la fusion, les
actionnaires de Sanofi-Aventis (y compris les porteurs dADS Sanofi-Aventis), autres que
ceux dtenant des actions Sanofi-Aventis cres dans le cadre des offres et de la fusion,
dtiendront environ 51% du capital et 60% des droits de vote de lentit combine, et que les
ex-actionnaires dAventis (y compris les porteurs dADS Aventis) dtiendront environ 49% du
capital et 40% des droits de vote de lentit combine, sur un nombre dactions dilu de faon
intgrer toutes les options de souscription exerables compter de la date effective de la
fusion. La direction a galement considr, entre autres lments, quimmdiatement aprs
la fusion, et en tenant compte des actions Aventis fermement apportes et changes dans
le cadre des offres, Total et LOral, les actionnaires principaux de Sanofi-Aventis participant
au pacte dactionnaires, immdiatement aprs son acquisition dAventis, dtiendront environ
13 % et 11 % respectivement, du capital et 21 % et 17 %, respectivement, des droits de vote
de lentit combine, tandis que Kuwait Petroleum Corporation, le principal ex-actionnaire
dAventis (avant son acquisition par Sanofi-Aventis) dtenait environ 6 % du capital et 5 %
des droits de vote de lentit combine. La direction a galement pris en compte le fait que,
sur la base dun cours de 58,72 euros pour chaque action ordinaire de Sanofi-Aventis,
reprsentant la moyenne des cours de clture des actions ordinaires de Sanofi-Aventis
pondre par les volumes quotidiens sur la place Euronext Paris pour le mois arrt au 21
janvier 2004, les termes des offres rvises et de la fusion valorisent chaque action ordinaire
Aventis un cours de 68,93 euros, ce qui reprsente une prime de 31,4 % sur la moyenne
des cours de clture des actions ordinaires dAventis sur la place Euronext Paris pour la
mme priode de rfrence, laquelle moyenne stablit 52,46 euros pour chaque action
ordinaire dAventis. Par ailleurs, la direction a pris en compte le fait que ni le Conseil
dadministration ni le comit excutif de lentit combine ne seront composs dune majorit
de membres de, ou domins par, Aventis et que le Prsident de Sanofi-Aventis avant son
acquisition dAventis continuera tre le Prsident de lentit combine. Le Prsident de
Sanofi-Aventis a choisi les Directeurs qui formeront le Comit de Direction de lentit
combine. Sur la base de cette analyse, la direction de Sanofi-Aventis a conclu que
lopration devait galement tre traite comme une acquisition dAventis par Sanofi-Aventis
en US GAAP.
48
9.1 Rapprochement du rsultat net pro forma combin et de la situation nette pro forma
combine
Limpact de lapplication des normes amricaines sur le rsultat net pro forma combin pour
la priode de 6 mois prenant fin au 30 Juin 2004 et lexercice clos au 31 dcembre 2003 est
le suivant :
Semestre clos
au 30
Juin 2004
(Non audit)
Exercice clos
au 31 Dcembre
2003
(Non audit)
Rsultat net pro forma combin avant lments non
rcurrents directement lis lopration, tel que
prsent en normes franaises .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.092 1.613
Diffrences entre les normes franaises et
amricaines, telles quappliques par Sanofi-
Aventis (1) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (139) (211)
Diffrences entre les normes franaises et
amricaines, telles quappliques par Aventis (2) .. .. 133 127
Elimination des ajustements pro forma des comptes
en normes franaises, dj comptabiliss dans les
comptes historiques en normes amricaines (3) .. .. 23 123
Suppression de llimination de lamortissement de
lcart dacquisition existant en normes
franaises (4) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (228) (480)
Elimination des amortissements et dprciation en
normes amricaines sur les immobilisations
incorporelles et cart dacquisition existants (5) .. .. .. 142 302
Elimination de lamortissement sur lcart
dacquisition en normes franaises (6) .. .. .. .. .. .. .. 424 849
Charge relative aux options dactions Aventis value
la juste valeur (FAS 123) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (72) (145)
Effet de limpt diffr sur les ajustements ci-dessus
(7) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (71) (152)
Rsultat net pro forma combin des oprations
ordinaires, avant lments non rcurrents
directement lis lopration, dtermin selon les
normes amricaines .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.304 2.026
49
Limpact de lapplication des normes amricaines sur la situation nette pro forma combine
au 30 Juin 2004 est le suivant :
Au 30 Juin 2004
(Non audit)
Situation nette pro forma combine, telle que prsente en normes
franaises .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 39.073
Diffrences entre les normes franaises et amricaines, telles
quappliques par Sanofi-Aventis(1) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 6.253
Diffrences entre les normes franaises et amricaines, telles
quappliques par Aventis (2) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 4.426
Diffrence sur lvaluation du prix dacquisition entre les normes
amricaines et franaises (8) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (697)
Elimination des diffrences US GAAP historiques sur la situation nette
dAventis (9) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (4.426)
Situation nette pro forma combine, dtermine selon les normes
amricaines .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 44.629
(1) Diffrences entre les normes franaises et amricaines, telles quappliques par
Sanofi-Aventis
Ces ajustements refltent lensemble des ajustements US GAAP effectus sur le
rsultat net et la situation nette, publis par Sanofi-Aventis dans les documents
dposs auprs de la SEC relatifs aux tats financiers consolids de Sanofi-Aventis
au 31 dcembre 2003 et au 30 juin 2004.
Les tats financiers consolids de Sanofi-Aventis au 31 dcembre 2003 ont t
publis au Bulletin des Annonces lgales obligatoires en date du 8 septembre 2004,
page 23291. La note G aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2003 de
Sanofi-Aventis prsente une description des diffrences entre les principes
comptables franais et amricains, tels quappliqus par Sanofi-Aventis. Cette
description est reprise de faon rsume dans le document de rfrence de Sanofi-
Aventis dpos auprs de lAMF le 2 avril 2004 sous le numro D.04-0391.
Les tats financiers intermdiaires de Sanofi-Aventis au 30 juin 2004 sont galement
inclus en note 99.1 au document tabli sous la forme 6-K, dat du 14 septembre 2004.
50
Impacts lis lapplication des US GAAP sur le rsultat net de chacun des exercices
clos aux 30 juin 2004, 2003 et 31 dcembre 2003 :
30 juin 2004
(non audit)
30 juin 2003
(non audit)
31 dcembre
2003
(audit)
Rsultat net, selon les normes franaises 1,138 944 2,076
Retraitements US GAAP :
(a) Acquisitions de socits :
Groupe Synthlabo .. .. .. .. .. .. .. .. .. (180) (178) (249)
Sterling .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (10) (10) (20)
Autres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..
(b) Plans doptions dactions (*) .. .. .. .. .. (31) (25) (50)
(c) Reconnaissance du revenu Alliance
US BMS .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 26 33
(d) Autres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 26 6 (16)
(e) Effet impts diffrs sur les
retraitements ci-dessus .. .. .. .. .. .. .. 60 50 94
(f) Impts diffrs sur les mises en
quivalences .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (4) (3) (3)
Total des retraitements US GAAP (139) (134) (211)
Rsultat net, selon les normes
amricaines 999 810 1,865
(*) A compter du 1
er
janvier 2003, le Groupe Sanofi-Aventis a choisi dadopter la valorisation la juste
valeur des plans doptions dactions telle que dfinie par la norme SFAS No. 123, Accounting for Stock-
Based Compensation
Impacts lis lapplication des US GAAP sur la situation nette aux 30 juin 2004 et au
31 dcembre 2003 :
30 juin 2004
(non audit)
31 dcembre
2003
(audit)
Situation nette, selon les normes franaises 6,834 6,323
Retraitements US GAAP :
(a) Acquisitions de socits :
Groupe Synthlabo .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 7,984 8,170
Sterling .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (9) 6
Autres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 95 91
(b) Plans doptions dactions .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..
(c) Reconnaissance du revenu Alliance US
BMS .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..

(d) Autres .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (673) (635)
(e) Effet impts diffrs sur les retraitements ci-
dessus .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ..
(1,110) (1,198)
(f) Impts diffrs sur les mises en quivalence (25) (21)
Total des retraitements US GAAP 6,262 6,413
Situation nette, selon les normes amricaines 13,096 12,736
51
Les principaux retraitements concernent :
(a) Le traitement des regroupements dentreprises :
Sanofi-Aventis (anciennement dnomme Sanofi-Synthlabo) rsulte de la fusion
entre les groupes Sanofi et Synthlabo en 1999. En normes franaises, cette
opration a t comptabilise comme une fusion, effective au 1er juillet 1999, avec
pour consquences lharmonisation des principes comptables et la rvaluation des
actifs et passifs de Sanofi et de Synthlabo pour les amener leurs valeurs de
march pour le Groupe.
En normes amricaines, la fusion doit tre comptabilise comme une acquisition. Sanofi est
rpute tre lacqureur comptablement, et les actifs et passifs de Synthlabo sont
enregistrs leur valeur de march estime.
Depuis le 1er janvier 2002, lcart dacquisition, enregistr en normes amricaines sur
lopration de fusion entre Sanofi et Synthlabo, nest plus amorti.
En Septembre 1994, Sanofi a acquis les actifs mondiaux de la division Sant de
Eastman Kodak (Sterling). En normes franaises, aucun cart dacquisition ni
incorporel associ lacquisition de Sterling ne figurent dans les tats financiers
consolids de Sanofi-Synthlabo.
En normes amricaines, des actifs incorporels, incluant notamment la recherche et
dveloppement en cours, des droits de proprit intellectuelle et les contrats de travail, ont
t valus et comptabiliss, et sont amortis sur des dures de vie conomiques estimes
allant de 8 20 ans.
En normes franaises, aucun cart dacquisition ni incorporel associ certaines des
autres acquisitions du groupe Sanofi antrieures au 30 juin 1999 ne figure dans les
tats financiers consolids de Sanofi-Aventis. En normes amricaines, certains
incorporels, notamment des contrats de travail, ont t initialement valoriss et
comptabiliss en actifs incorporels, et ont t amortis sur leurs dures de vie
conomiques estimes.
A compter du 1
er
janvier 2002, les contrats de travail ont t reclasss en cart
dacquisition et ne sont plus amortis.
Les carts dacquisition et actifs incorporels constats dans le cadre de
regroupements dentreprises ont fait lobjet de tests de perte de valeur. Ces tests
conduits au 1er octobre 2003 ont permis de conclure labsence de perte de valeur
pour les carts dacquisition. Pour les actifs incorporels identifis, les tests mens au
cours du 1
er
semestre 2004 et de lexercice 2003 ont conduit constater des
provisions pour perte de valeur pour un montant respectif de 73 et 67 millions deuros.
(b) Plans doptions dactions
En normes franaises, aucune charge nest comptabilise dans les comptes au titre des
plans doptions de souscriptions dactions. Les titres mis lors de lexercice de ces options
sont comptabiliss en augmentation du capital social lors de lexercice de ces options.
En normes amricaines, antrieurement 2003, le groupe comptabilisait les plans doptions
dactions conformment aux principes de reconnaissance et dvaluation dfinis par lopinion
APB No. 25, Accounting for Stock Issued to Employees, et ses diffrentes interprtations.
Conformment APB 25, lorsque, la date dattribution, le prix dexercice de loption est
infrieur au prix de march des titres sous jacents, la charge correspondant cette diffrence
est comptabilise sur la priode dacquisition des droits.
A compter du 1
er
janvier 2003, le Groupe Sanofi-Aventis a choisi dadopter la valorisation la
juste valeur des plans doptions dactions telle que dfinie par la norme SFAS No. 123,
Accounting for Stock-Based Compensation. Conformment au choix effectu par le groupe
dappliquer la mthode prospective modifie ( modified prospective method ) telle que
dfinie par la norme SFAS No. 148, Accounting for Stock-Based Compensation-Transition
and Disclosure, la charge reconnue en 2004 et 2003 relative aux plans doptions dactions
est la mme que celle qui aurait t reconnue en cas dadoption de la norme SFAS 123 ds
sa date de premire application. En accord avec SFAS 123, la charge relative aux plans
52
doptions dactions est value la juste valeur de loption la date dattribution et est
comptabilise linairement sur la priode dacquisition des droits. La juste valeur est estime
partir du modle de valorisation Black-Scholes. En accord avec la mthode prospective
modifie, les rsultats des exercices prcdents nont pas t retraits.
(c) Reconnaissance du revenu Alliance US BMS :
Tous les critres de reconnaissance du revenu selon les normes amricaines ntant pas
remplis pour les livraisons ralises par des socits de lalliance sous le contrle
oprationnel de notre partenaire BMS, auprs de certains grossistes sur les priodes 1999
2002, les revenus correspondants ont t retraits selon les normes amricaines.
En effet certains revenus ont t enregistrs sur la base du principe de comptabilisation la
date de livraison alors que selon les normes amricaines aurait d sappliquer le principe de
la reconnaissance du revenu en situation de vente en consignation . Pour ces ventes, le
transfert des risques et avantages lis la proprit nest pas considr comme ralis en
normes amricaines dans la mesure o lorsque les grossistes dtiennent des stocks en
quantit excdant leur cycle commercial normal, il en rsulte pour le vendeur des
engagements en terme de rduction de prix qui couvrent les cots de portage de ces
excdents de stocks supports par les grossistes.
La reconnaissance du revenu en situation de vente en consignation implique la
comptabilisation des ventes lors de la livraison en revenu diffr, et la comptabilisation du
stock dtenu physiquement par les grossistes en stock en consignation valoris au cot de
revient. Les revenus sont reconnus lorsque les stocks ne sont plus soumis des accords de
remises particuliers dont bnficieraient les grossistes ou au plus tard leur cession
dfinitive par les grossistes.
Ces ajustements, concernant des entits mises en quivalence dans les comptes du Groupe
Sanofi-Aventis en normes amricaines, ont une incidence dans les comptes en normes
amricaines du Groupe Sanofi-Aventis principalement sur les trois lignes suivantes :
Redevances
Autres produits et charges, part dans le rsultat net des socits mises en
quivalence et intrts minoritaires
Impt sur les rsultats
Au cours de lexercice 2003 il ny a pas eu de vente ralise sur le principe de vente en
consignation et au 31 dcembre 2003 tous les engagements spcifiques de remise dont
bnficieraient les grossistes ont t provisionns.
(d) Autres :
Le dtail des retraitements inclus dans la ligne Autres des rapprochements de la situation
nette et du rsultat net, pour chacun des exercices clos au 30 juin 2004 et 2003 et au 31
dcembre 2003, est reprsent ci-dessous :
Rsultat net Situation nette
1
er
semestre
2004 non
audit
1
er
semestre
2003 non
audit
12
mois
2003
audit
30
Juin
2004
non
audit
31
dcembre
2003
audit
Retraitement US GAAP :
Actions propres .. .. .. .. .. .. .. 25 20 (2) (577) (613)
Retraites et avantages
assimils .. .. .. .. .. .. .. .. .. (6) (11) (145) (140)
Instruments financiers
drivs .. .. .. .. .. .. .. .. .. (5) 1 46 112
Valeurs mobilires de
placement .. .. .. .. .. .. .. .. 1 (3) (4) 3 6
Total des retraitements, avant
impt .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 26 6 (16) (673) (635)
53
Actions autodtenues
En normes franaises, les actions autodtenues affectes aux plans dachat dactions sont
inscrites lactif du bilan. Leur valorisation dpend de la probabilit dexercice des options
dachats :
celles dont la leve est probable, car le prix de loption est infrieur au cours de bourse
la clture, sont values plan par plan au plus bas du prix dacquisition ou du prix
dexercice de loption dachat.
celles dont la leve est improbable, car le prix de loption est suprieur au cours de
bourse la clture, ainsi que les actions non encore affectes des plans ou
devenues caduques, sont values au plus bas du prix moyen dacquisition de
lensemble de ces actions ou de la moyenne des cours de bourse du dernier mois.
En normes amricaines, les actions autodtenues rachetes sont inscrites en rduction de la
situation nette pour leur cot dacquisition.
Au 30 juin 2004, le Groupe Sanofi-Aventis disposait de 13.028.354 actions propres ordinaires
au titre des plans de stock-options pour une valeur nette de 577 millions deuros.
Retraites et avantages assimils.
En normes franaises, les plans de retraite et les autres avantages postrieurs lemploi
figurent au bilan sous forme de provisions, et au compte de rsultat sous la forme de
charges, sur la base de calculs actuariels conformes aux rgles franaises.
En normes amricaines, le Groupe Sanofi-Aventis comptabilise les engagements de retraite
et autres avantages postrieurs lemploi conformment au SFAS 87, Employers
Accounting for Pensions (SFAS 87) et au SFAS 106, Employers Accounting for
Postretirement Benefits (SFAS 106). Lengagement initial a t calcul au 31 dcembre
1999, en accord avec les dispositions accordes aux socits non amricaines, et a t
amorti compter de la date initiale de mise en place de SFAS 87 en 1989 sur une dure
gale au plus lev entre 15 annes et la dure rsiduelle des services attendus des
salaris.
Dans les comptes prsents selon les normes amricaines, un passif minimum additionnel
concernant les retraites et avantages assimils doit tre comptabilis lorsque, du fait de la
non-reconnaissance dcarts actuariels, de cot des services passs et de lengagement de
transition, le passif reconnu dans les comptes est infrieur lengagement brut calcul avec
les salaires de fin dexercice minor de la valeur de march des actifs de couverture. Ce
passif minimum additionnel est enregistr, conformment au SFAS 87, en contrepartie dun
compte dactif inclus dans les actifs incorporels pour un montant limit la somme du cot
des services passs non reconnus et de lengagement de transition. Le montant rsiduel est
enregistr en contrepartie des autres composantes du rsultat intgral.
(e) Effet impts diffrs sur les retraitements dcrits ci-avant :
Ce retraitement correspond limpact sur les impts diffrs des retraitements figurant dans
le rapprochement de la situation nette et du rsultat net.
Le Groupe Sanofi-Aventis est en position dimpt diffr passif net en normes amricaines,
en raison principalement de limpt diffr passif li aux incorporels identifis en normes
amricaines dans le cadre de la fusion entre Sanofi et Synthlabo. Le renversement de ces
impts diffrs passifs permettra au Groupe Sanofi-Aventis de tirer profit de certains impts
diffrs actifs en normes amricaines. En consquence, ce retraitement comprend
galement la reconnaissance de certains impts diffrs actifs en normes amricaines.
(f) Impts diffrs sur les mises en quivalence :
En normes franaises, un impt diffr passif est constat au titre dune distribution taxable
lorsque cette distribution est considre comme probable.
En normes amricaines, un impt diffr passif est constat au titre de lexcdent de la
valeur retenue dans les comptes consolids par rapport leur valeur fiscale des
participations dtenues 50% ou moins de 50%.
54
Nouvelles normes comptables :
Consolidation des entits intrts variables :
En janvier 2003, le FASB a mis linterprtation No. 46 ( FIN 46 ), Consolidation of
Variable Interest Entities An interpretation of Accounting research bulletin N51 (ARB
N51) (Consolidation des entits intrts variables Une interprtation de lARB No. 51).
FIN 46 requiert que les entits intrts variables (VIE) soient consolides par le bnficiaire
principal. En gnral, une entit est considre comme tant un VIE, lorsque les associs de
lentit ne prsentent pas les caractristiques associes un contrle financier ou si lentit
ne dispose pas de suffisamment de capital risque pour financer son activit sans tre
subordonne au support financier dun tiers.
Les dispositions de FIN 46 sont applicables pour toutes les entits intrts variables crs
postrieurement au 31 janvier 2003.
Pour les VIE crs antrieurement au 1
er
fvrier 2003, les dispositions transitoires de FIN 46
(rvise) prvoient des conditions dapplications diffrentes selon que le VIE constitue une
entit ad hoc ou non. Pour les VIE qui sont considrs comme des entits ad Hoc, Sanofi-
Aventis devra appliquer les dispositions de FIN 46, relatives leur consolidation au 1
er
Janvier 2004. A linverse, pour les VIE qui ne sont pas considrs comme des entits ad
Hoc, Sanofi-Aventis devra appliquer les dispositions de FIN 46, relatives leur consolidation
au 30 juin 2004.
Lapplication de FIN 46 aux VIE, na pas eu dimpact significatif sur les tats financiers
consolids au 30 juin 2004.
Comptabilisation de certains instruments financiers ayant les caractristiques de passif et de
fonds propre
En mai 2003, le FASB a mis la norme Financial accounting standard N150, Accounting
for Certain Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity (SFAS
150).
Cette norme tablit les rgles permettant un metteur de classer et dvaluer certains
instruments financiers ayant des caractristiques la fois de passif et de fonds propre. Elle
requiert quun metteur classe comme passif (ou actif dans certaines circonstances) les
instruments financiers dcrits dans la norme. FAS 150 impacte les tats financiers de
lmetteur pour 3 types dinstruments financiers :
actions avec obligation de remboursement, qui prvoit une obligation inconditionnelle
de remboursement par lmetteur en contrepartie de numraire ou dautres actifs
une date dtermine ou dterminable ou conditionne la ralisation dun vnement
dont loccurrence est certaine ;
instruments qui requirent ou qui pourraient obliger lmetteur racheter plusieurs de
ses actions en contrepartie de numraire ou dautres actifs, y compris des options de
vente crites et des contrats dachats terme ; et
obligations qui doivent ou devraient tre cres la suite de lmission dun nombre
variable dactions, dont la valeur montaire est fixe, lie uniquement ou
majoritairement un indice du type indice de march, ou qui varie de faon
inversement proportionnelle la valeur des actions de lmetteur.
La norme SFAS 150 ne sapplique pas aux composants dun instrument financier si celui ci
nest pas un instrument driv dans son ensemble. La norme FAS 150 est applicable pour
tous les instruments financiers crs ou modifis aprs le 31 mai 2003. Pour les instruments
crs antrieurement au 31 mai 2003, les dispositions de SFAS 150, sappliquent pour les
exercices dbutant aprs le 15 juin 2003 (soit pour la socit le 1 janvier 2004).
Lapplication de SFAS 150 na pas eu dimpact significatif sur les rsultats des oprations, sur
la situation financire ou sur la trsorerie du groupe.
Reconnaissance du revenu dans des contrats de vente prestations multiples :
En novembre 2000, le comit EITF a tabli la norme EITF 00-21, Contrats de vente
prestations multiples. EITF 00-21 propose une dmarche en vue de comptabiliser les
55
accords qui incluent la livraison ou la ralisation de plusieurs produits, services et/ou droits
de jouissance des actifs. Les dispositions dEITF 00-21 sappliquent aux accords conclus
compter des exercices dbutant aprs le 15 juin 2003.
Lapplication dEITF 00-21 na pas eu dimpact significatif sur les rsultats des oprations, sur
la situation financire ou sur la trsorerie du groupe.
(2) Diffrences entre les normes franaises et amricaines, telles quappliques par
Aventis
Ces ajustements refltent lensemble des ajustements US GAAP effectus sur le rsultat net
et la situation nette, publis par Aventis dans les documents dposs auprs de la SEC
relatifs aux tats financiers consolids dAventis au 31 dcembre 2003 et au 30 juin 2004.
Les tats financiers consolids dAventis au 31 dcembre 2003 sont inclus dans le rapport
annuel tabli sous la forme 20-F enregistr auprs de la SEC. La note 34 aux tats financiers
consolids au 31 dcembre 2003 dAventis prsente une description des diffrences entre
les principes comptables franais et amricains, tels quappliqus par Aventis.
Les tats financiers consolids dAventis au 30 juin 2004 sont inclus dans le document publi
au Bulletin des Annonces lgales et obligatoires en date du 8 septembre 2004, page 23291.
(3) Elimination des ajustements pro forma des comptes en normes franaises, dj
comptabiliss dans les comptes historiques en normes amricaines
Dans les tats financiers en normes amricaines dAventis, des actifs ont t rvalus
leur juste valeur.
Dans les tats financiers non audits pro forma combins, sous forme condense, en
normes franaises de Sanofi-Aventis, la juste valeur de ces actifs a t galement prsente.
Cet ajustement a pour but dviter une double comptabilisation de ces rvaluations en
normes amricaines.
(4) Suppression de llimination de lamortissement de lcart dacquisition existant
en normes franaises
Selon les normes franaises, lcart dacquisition historique dAventis est amorti. Cet
amortissement est limin en normes amricaines. Dans les comptes de rsultat pro forma
combins, prsents sous forme condense et selon les normes franaises, lamortissement
de lcart dacquisition historique dAventis est galement limin au titre des ajustements pro
forma.
Cet ajustement vise supprimer la double limination, de sorte que lamortissement de
lcart dacquisition historique dAventis soit correctement limin dans les comptes de
rsultat pro forma combins et non audits en normes amricaines.
(5) Elimination des amortissements et dprciations en normes amricaines sur les
immobilisations incorporelles et cart dacquisition existants
En normes amricaines, Aventis ralise certains ajustements visant comptabiliser certaines
oprations dacquisition, et notamment celle de la fusion initiale en 1999, comme des
acquisitions la juste valeur. En consquence, les comptes de rsultat en normes
amricaines dAventis incluent des charges damortissement et de perte de valeur relatives
aux incorporels et lcart dacquisition constats au titre de ces oprations.
Cet ajustement vise complter llimination des valeurs nettes comptables des incorporels
et de lcart dacquisition figurant au bilan en normes amricaines, ainsi que les
amortissements et pertes de valeur correspondants passs dans les comptes de rsultat en
normes amricaines par Aventis.
(6) Elimination de lamortissement sur lcart dacquisition en normes franaises
En normes franaises, les carts dacquisition sont amortis. Les comptes de rsultats pro
forma condenss combins ont t prpars en retenant une dure damortissement de 30
ans pour lcart dacquisition. En normes amricaines, en conformit avec le Statement of
Financial Accounting Standards No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets ( SFAS
No. 142 ), les carts dacquisition ne sont plus amortis.
Cet ajustement vise retraiter lamortissement de lcart dacquisition en normes franaises.
56
(7) Effet de limpt diffr sur les ajustements ci-dessus
Cet ajustement reflte leffet impt des ajustements lis lopration inclus dans le
rapprochement.
(8) Diffrence sur lvaluation du prix dacquisition entre les normes amricaines et
franaises
En normes franaises, le prix dacquisition est calcul, entre autres, en multipliant le nombre
dactions mises par Sanofi-Aventis par le cours de laction Sanofi-Aventis la date de
clture des offres qui slevait 55,55 euros le 12 aot 2004 pour les actions Aventis
acquises au cours de la priode initiale de loffre close le 30 juillet 2004 et 57,30 euros pour
les actions Aventis acquises au cours de la priode de rouverture de loffre close le 6
septembre 2004. En normes amricaines, le prix dacquisition a t calcul en multipliant le
nombre dactions mises par le cours moyen de laction Sanofi-Aventis sur la priode des
deux jours prcdant lannonce des offres amicales en date du 25 avril 2004 jusqu deux
jours aprs ladite date, date laquelle les termes de loffre rvise ont t accepts et
annoncs, conformment lEITF 99-12 Determination of the Measurement Date for the
Market Price of Acquirer Securities Issued in a Purchase Business Combination , soit un
cours moyen de 53,81 euros par action.
Cet ajustement reflte limpact sur le goodwill (et sur la situation nette) de la diffrence de
prix dacquisition entre son calcul en normes franaise et son calcul en normes amricaines.
Par ailleurs, en normes amricaines, la juste valeur des options dactions changes et
leves est considre comme faisant partie du cot de lacquisition.
(9) Elimination des diffrences US GAAP historiques sur la situation nette dAventis
En normes franaises, la situation nette historique dAventis est annule pour constater le
prix dacquisition pay sous forme dune mission dactions par Sanofi-Aventis, dchange
doptions dactions, et pour constater le passage en charge de la recherche et
dveloppement en cours. En normes amricaines, la situation nette historique dAventis doit
galement tre annule.
Cet ajustement vise liminer les diffrences historiques entre les normes franaises et
amricaines sur la situation nette dAventis, permettant dliminer la totalit de la situation
nette historique dAventis en normes amricaines.
57
9.2 Bilan et compte de rsultat pro forma combins non audits prsents sous
forme condense, selon les normes amricaines
(a) Les comptes de rsultat pro forma combins non audits, prsents sous forme
condense, pour les exercices clos au 30 Juin 2004 et au 31 dcembre 2003,
stablissent comme suit selon les normes amricaines :
(en millions deuros, sauf les donnes par action)
Exercice clos au 30 Juin 2004
Normes amricaines
(Non audit)
Exercice clos au 31
dcembre 2003
Normes amricaines
(Non audit)
Ventes de produits .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 12.283 24.287
Revenu de licences .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 321 611
Ventes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 12.604 24.898
Frais de recherche et dveloppement .. .. .. .. .. (1.938) (4.164)
Frais oprationnels, hors frais de recherche et
dveloppement .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (7.096) (13.963)
Incorporels Amortissement et provisions .. .. .. (1.758) (3.448)
Autres produits et charges, rsultat des socits
mises en quivalence et intrts
minoritaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 42 (569)
1.854 2.754
Impts sur les rsultat .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (532) (684)
Rmunrations prioritaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. (18) (44)
Rsultat net pro forma combin des oprations
ordinaires, avant lments non rcurrents
directement lis lopration .. .. .. .. .. .. .. .. 1.304 2.026
Nombre dactions existantes :
Non dilu .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.332.458.093 1.338.420.016
Dilu .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1.335.779.822 1.343.276.160
Rsultat par action, sur la base du rsultat net pro forma combin des oprations ordinaires,
avant lments non rcurrents directement lis lopration :
Non dilu .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 0.98 1.51
Dilu .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 0.98 1.51
58
(b) Le bilan pro forma combin non audit, prsent sous forme condense, au 30 Juin
2004 stablit comme suit selon les normes amricaines :
Au 30 Juin 2004
Normes amricaines
(Non audit)
ACTIF
Disponibilits, placements et dpts court terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. 4.369
Autres actifs court terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 13.262
Immobilisations corporelles .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 5.731
Ecart dacquisition et autres actifs incorporels .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64.543
Autres actifs long terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 5.649
Total de lactif .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 93.554
PASSIF
Dette court terme et part court terme de la dette long terme .. .. 274
Fournisseurs et autres passifs court terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 10.339
Dette long terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 19.732
Autres passifs long terme .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 17.842
Intrts minoritaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 738
Situation nette .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 44.629
Total du passif .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 93.554
10. Diffrences significatives attendues entre les principes comptables franais et
IFRS.
Au dernier trimestre 2003, Sanofi-Aventis a initi un projet de conversion aux normes IFRS
de ses comptes consolids tablis selon les normes franaises, qui lui permettra de
prsenter ses comptes consolids selon les normes IFRS pour lexercice clos au 31
dcembre 2005, et den prsenter les impacts chiffrs estims ds lexercice clos au 31
dcembre 2004.
Le traitement comptable, en normes franaises, retenu par Sanofi-Aventis pour lacquisition
dAventis dans les tats financiers pro forma combins non audits, prsents sous forme
condense, diffre de celui qui sera retenu dans les normes IFRS notamment sur les aspects
suivants (sur la base du texte IFRS 3 Business Combinations et de la norme IAS 38
rvise 2004) :
Selon les normes franaises, la recherche et dveloppement en cours est passe en
charge. Selon IFRS 3, la recherche et dveloppement en cours, lorsquelle satisfait
aux critres dune immobilisation incorporelle distincte de lcart dacquisition dfinis
par IAS 38, est inscrite lactif et amortie sur sa dure de vie conomique estime.
Selon les normes franaises, lcart dacquisition positif gnr par lacquisition est
amorti sur sa dure de vie conomique estime. Selon IFRS 3, lcart dacquisition ne
serait pas amorti et donnerait lieu des tests de perte de valeur annuels.
Selon les normes franaises, les frais directement attribuables lacquisition sont
inclus dans le cot dacquisition en net dimpt. Selon les normes IFRS, ces frais sont
inclus dans le cot dacquisition en brut dimpt.
Selon les normes franaises, le rsultat par action peut tre calcul en utilisant la
mthode du rachat dactions ou la mthode du placement thorique des fonds. Sanofi-
Aventis a choisi dutiliser la mthode du placement thorique des fonds pour les
comptes pro forma prsents. Cette mthode du placement thorique des fonds nest
pas autorise en normes IFRS.
Selon les normes franaises, les options dactions ne sont pas valorises au bilan, la
diffrence des normes IFRS o elles sont valorises leur juste valeur.
59
5.1.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes pro forma combins
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES PRO FORMA COMBINES
A lattention du Prsident-Directeur Gnral
Vous nous avez demand dexaminer les comptes pro forma combins couvrant la priode du 1
er
janvier 2004 au 30 juin 2004 et les comptes pro forma combins de lexercice clos au le 31 dcembre
2003, tels quils sont joints au prsent rapport, tablis loccasion du projet de fusion par absorption
de la socit Aventis par Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo).
Ces comptes pro forma combins ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dAdministration le
14 octobre 2004, partir des comptes semestriels consolids historiques couvrant la priode du
1
er
janvier 2004 au 30 juin 2004 et des comptes consolids historiques de lexercice clos le 31
dcembre 2003 de Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo).
Le tableau dactivit et de rsultats prsents sous forme des comptes semestriels consolids tablis
sous la responsabilit du conseil dadministration et couvrant la priode du 1
er
janvier 2004 au 30 juin
2004 a fait lobjet dun examen limit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences limites conduisant une assurance,
moins leve que celle rsultant dun audit, que ces comptes ne comportent pas danomalies
significatives. Notre rapport dexamen limit ne comporte pas de rserve ni dobservation.
Les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2003, arrts par le conseil
dadministration, ont pour leur part fait lobjet dun audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes requirent la mise en uvre de diligences
permettant dobtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas danomalies
significatives. Notre audit nous a conduits exprimer une opinion sans rserve ni observation.
Les comptes semestriels consolids historiques couvrant la priode du 1
er
janvier 2004 au 30 juin 2004
et les comptes consolids historiques de lexercice clos le 31 dcembre 2003 dAventis ont fait lobjet
respectivement dun examen limit et dun audit par les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit et RSM Salustro Reydel qui les ont conduits mettre des rapports
sans rserve ni observation.
Nous avons effectu notre examen des comptes pro forma combins selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes requirent une valuation des procdures mises
en place pour le choix des conventions et ltablissement des comptes pro forma ainsi que la mise en
oeuvre de diligences permettant dapprcier si les conventions retenues sont cohrentes, de vrifier la
traduction chiffre de ces dernires et de sassurer de la conformit des mthodes comptables
utilises avec celles suivies pour ltablissement des derniers comptes semestriels consolids
historiques couvrant la priode du 1
er
janvier 2004 au 30 juin 2004 et des comptes consolids
historiques de lexercice clos le 31 dcembre 2003 de Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-
Synthlabo).
Les comptes pro forma combins ont vocation traduire leffet sur des informations financires
historiques de la ralisation, une date antrieure sa survenance relle ou raisonnablement
envisage, dune opration ou dun vnement donn. Ils ne sont toutefois pas ncessairement
reprsentatifs de la situation financire ou des performances qui auraient t constates si lopration
ou lvnement tait survenu une date antrieure celle de sa survenance relle ou envisage.
Sur la base de notre examen, nous navons pas relev dlment de nature remettre en cause le
caractre raisonnable des conventions retenues pour prsenter les effets de ce projet de fusion par
absorption de la socit Aventis par Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) dans les
comptes pro forma combins, la traduction chiffre de ces conventions et la conformit des mthodes
comptables utilises avec celles suivies pour ltablissement des comptes semestriels consolids
historiques couvrant la priode du 1
er
janvier 2004 au 30 juin 2004 et des comptes consolids
historiques de lexercice clos le 31 dcembre 2003 de Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-
Synthlabo).
60
Nous attirons toutefois votre attention sur la note 1 aux comptes pro forma combins : Description de
lopration et principes de prsentation Ajustements pro forma qui souligne le caractre
prliminaire des ajustements pro forma et de laffectation de lexcdent du prix dacquisition compte
tenu du fait que Sanofi-Aventis na dispos que dune priode de temps limite pour procder un
examen des documents non publics dAventis et pour vrifier lexactitude des informations concernant
Aventis.
Paris, le 8 novembre 2004
Les commissaires aux comptes
Jacques Denizeau Jean-Claude Lomberget
Jean-Christophe Georghiou Valrie Quint
5.1.6 Evolution de la capitalisation boursire de Sanofi-Aventis et Aventis
Avant annonce de lopration (30 aot 2004) :
Sanofi-Aventis Aventis
Nombre dactions 1 374 450 457 807 204 134
Cours de rfrence 59,05 euros 68,85 euros
Capitalisation
boursire
81 161 299 486
euros
55 576 004 626
euros
Aprs annonce de lopration (31 aot 2004) :
Sanofi-Aventis Aventis
Nombre dactions 1 374 450 457 807 204 134
Cours de rfrence 58,40 euros 68,60 euros
Capitalisation
boursire
80 267 906 689
euros
55 374 203 592
euros
5.1.7 Impact sur le bnfice net consolid par action de lOffre, lOffre Rouverte et la fusion
Au 31 dcembre 2003 pour chacune des socits concernes par lopration et pour lactivit
fusionne :
Aventis : 2,42 euros
Sanofi-Aventis : 2,95 euros
Sanofi-Aventis (aprs Offre, Offre Rouverte et fusion) : (2,64) euros
Au 30 juin 2004 :
Aventis : 1,50 euro
Sanofi-Aventis : 1,63 euro
Sanofi-Aventis (aprs Offre, Offre Rouverte et fusion) : 0,73 euro
5.1.8 Impact financier Rsultat net ajust Rsultat net combin avant lments non rcurrents
Sanofi-Aventis estime que la prsentation dune information distincte sur les activits
stratgiques et non stratgiques facilitera la comprhension par les investisseurs de lactivit
de la nouvelle entit sur une base comparative, dans la mesure o Aventis a prsent ses
rsultats historiques de la sorte.
61
Sanofi-Aventis dfinit la notion d activits stratgiques comme la combinaison des
activits de Sanofi-Aventis et dAventis dans le domaine des mdicaments et des vaccins
humains, associes la participation de 50 % dans Merial, socit dont lactivit sexerce
dans la sant animale, dtenue en partenariat avec Merck & Co. et aux activits
corporate . Les activits non stratgiques sont donc composes dactivits quAventis
considrait comme non stratgiques, et pour lesquelles le groupe Sanofi-Aventis mne un
programme de cession. Avec la finalisation des dsinvestissements planifis en dbut
danne 2004, le segment des activits non stratgiques a disparu et la distinction entre
activits stratgiques et non stratgiques sest teinte au 1
er
semestre 2004.
Sanofi-Aventis estime galement que la comprhension par les investisseurs de la
performance oprationnelle de la nouvelle entit sera facilite par la prsentation de la notion
de rsultat net ajust des activits stratgiques de Sanofi-Aventis. Le rsultat net ajust
est dfini comme le rsultat net comptable (dtermin en application des normes
comptables franaises et comprenant les rsultats de Merial consolids par la mthode de la
mise en quivalence) corrig des impacts significatifs de la comptabilisation de lopration
lis la mthode dite de lacquisition la juste valeur et de certaines charges lies
lopration.
Le rsultat net ajust exclut les effets lis lapplication de la mthode de lacquisition la
juste valeur. Sanofi-Aventis estime que llimination de ces impacts du rsultat permet de
mieux rendre compte de la performance conomique du nouveau groupe. Dans la
prsentation des comptes pro forma au 30 juin 2004 et au 31 dcembre 2003, les impacts de
la comptabilisation de lopration sur le rsultat net pro forma sont principalement dus au
traitement de la diffrence entre la valeur comptable et la juste valeur :
passage en charge de la recherche et dveloppement acquise,
constatation de laugmentation du cot des ventes lie lcoulement des stocks
rvalus en juste valeur,
amortissement portant sur lvaluation la juste valeur des actifs incorporels
dAventis,
amortissement portant sur lvaluation la juste valeur des autres actifs et passifs
dAventis et amortissement de lcart dacquisition gnr par lopration.
Sanofi-Aventis estime que llimination des lments non rcurrents tels que la recherche et
dveloppement en cours et laugmentation du cot des ventes lie lcoulement des stocks
rvalus en juste valeur permettra damliorer la comparabilit dune priode sur lautre.
Sanofi-Aventis prvoit galement dexclure du rsultat net ajust les cots dintgration et de
restructuration dans la mesure o ils sont spcifiques lopration. Sanofi-Aventis anticipe
une mise en uvre complte des restructurations au plus tard le 31 dcembre 2005. La
direction estime que les cots dintgration et de restructuration (hors frais relatifs lOffre,
lOffre Rouverte et la fusion) seront directement constats en charge sur cette priode.
La direction a lintention dutiliser le rsultat net ajust comme un indicateur de gestion
interne, et de sen servir comme facteur significatif dans la dtermination des rmunrations
variables. La direction a galement lintention de considrer le rsultat net ajust pour
dterminer la politique de dividende de la nouvelle entit.
62
La rconciliation entre le rsultat net pro forma combin, tabli en application des principes
comptables franais, et le rsultat net pro forma ajust, faisant la distinction entre les activits
stratgiques et les activits non-stratgiques, est prsente ci-dessous :
Pour lexercice clos au 31 dcembre 2003 Pour le semestre clos au 30 juin 2004
Activits
non
stratgiques
Activits
stratgiques
Pro
forma
Activits
non
stratgiques
Activits
stratgiques
Pro
forma
(en millions deuros, sauf pour les donnes par action)
Rsultat net pro forma combin
(Principes comptables franais)
(1)
(543) (3.031) (3.574) 989 989
Moins : traitements comptables
significatifs lies lacquisition
dAventis :
limination des frais de
recherche et dveloppement
en cours passs
immdiatement en charges 4.000 4.000
limination de la charge
rsultant de lcoulement des
stocks acquis qui ont t
rvalus leur juste valeur,
nette dimpts 1.298 1.298
limination des charges lies
lamortissement sur lcart
dacquisition dAventis 832 832 416 416
limination des charges lies
lamortissement des
immobilisations incorporelles
dAventis, nettes dimpts 1.960 1.960 980 980
limination du gain estim sur
la cession dArixtra
et
Fraxiparine
et des actifs lis,

net dimpts (111) (111)
Total des traitements comptables
significatifs lis lacquisition
dAventis : 7.979 7.979 1.396 1.396
Rsultat net pro forma ajust (543) 4.948 4.405 2.385 2.385
Rsultat par action, sur la base du
rsultat net pro forma ajust
Base non dilue (0,40) 3,66 3,26 1,77 1,77
Dilu (0,39) 3,56 3,17 1,72 1,72
rsultat net pro forma combin
Base non dilue (0,40) (2,24) (2,64) 0,73 0,73
Dilu (0,39) (2,13) (2,52) 0,72 0,72
rsultat net pro forma combin avant
lments non rcurrents directement
lis lopration
Base non dilue (0,40) 1,59 1,19 0,81 0,81
Dilu (0,39) 1,57 1,18 0,80 0,80
Rsultat net par action Sanofi-Aventis
publi 2,95 1,63
(1) Pour des dtails sur la manire dont le rsultat net pro forma combin est obtenu, voir section 5.1.4 du prsent document.
Le rsultat net pro forma ajust repose sur les hypothses prliminaires que Sanofi-Aventis a
mises sur le fondement dinformations publiques disponibles limites. A lexception de
63
lamortissement de lcart dacquisition, les autres ajustements comptables lis lacquisition
et, en particulier, ceux relatifs aux stocks et aux amortissements des immobilisations
incorporelles existantes, portent entirement sur les activits stratgiques.
5.1.9 Prvision court et moyen termes concernant lactivit et dventuelles restructurations, les
rsultats et la politique de distribution de dividendes.
Lopration de fusion-absorption objet du prsent document constitue la prolongation du
rapprochement conomique de Sanofi-Aventis et Aventis initi au premier semestre 2004 et
conforte les orientations prcdemment communiques au march par Sanofi-Aventis.
Lintgration oprationnelle des quipes de Sanofi-Aventis et Aventis sera effectue en 2004
et la simplification des structures du nouveau groupe se poursuivra en 2005.
Sanofi-Aventis entend poursuivre la politique de distribution de dividende actuelle.
6 Facteurs de risques et dclarations prospectives
6.1 Facteurs de risques
Afin dapprcier la fusion, les risques suivants relatifs au regroupement des activits
dAventis et de Sanofi-Aventis, les facteurs de risques dcrits dans la section Risques de
lEmetteur du document de rfrence de Sanofi-Aventis dpos auprs de lAMF le 2 avril
2004 sous le numro D.04-0391, relatif lexercice 2003, et dans la section Gestion des
Risques du document de rfrence dAventis dpos auprs de lAMF le 8 mars 2004 sous le
nD.04-0214 incorpors par rfrence au prsent document, ainsi que les autres informations
contenues dans le prsent document ou dans ceux qui y sont incorpors par rfrence
doivent tre pris en considration avec attention. Chacun de ces risques pourrait avoir un
effet dfavorable sur lactivit, la situation financire, les rsultats dexploitation ou sur les
perspectives de Sanofi-Aventis et pourrait en consquence affecter le prix des actions ou des
ADS Sanofi-Aventis.
Lintgration des socits prsentera des dfis importants qui pourraient conduire les
activits regroupes ne pas tre aussi efficaces que prvu ou ce que tout ou partie
des rsultats attendus de lopration ne soient pas atteints.
Les avantages et synergies attendus du regroupement des activits de Sanofi-Aventis et
dAventis dpendront en partie de la possibilit dintgrer les activits dAventis et de Sanofi-
Aventis de manire rapide et efficace. Sanofi-Aventis relve des dfis importants pour
consolider ses activits et celles dAventis, ainsi que pour intgrer les organisations, les
procdures et les oprations des deux socits. Lintgration des activits de Sanofi-Aventis
et dAventis sera longue et complexe et la direction devra y accorder du temps et des
moyens importants. Pendant cette priode, laccomplissement de ces efforts pourrait
accaparer lattention de la direction au dtriment dautres opportunits stratgiques ou
oprations ordinaires. Un chec dans lintgration des activits de Sanofi-Aventis et dAventis
pourrait avoir pour consquence limpossibilit dobtenir tout ou partie des rsultats attendus
de lopration, notamment des synergies et des autres amliorations oprationnelles, et
pourrait ainsi avoir un impact dfavorable sur lactivit, les rsultats dexploitation, la situation
financire ou les perspectives de Sanofi-Aventis.
La valeur des actions Sanofi-Aventis recevoir par les actionnaires dAventis dans le
cadre de la fusion sera fluctuante.
A la date de ralisation dfinitive de la fusion, les actions Aventis seront changes contre
des actions Sanofi-Aventis, selon une parit dchange de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23
actions Aventis (soit 1,17391 actions Sanofi-Aventis pour chaque action Aventis). Il ne sera
procd aucun ajustement de la parit dchange en cas de variation du cours de bourse
des actions Aventis ou des actions Sanofi-Aventis. Ainsi, la valeur boursire des actions
Sanofi-Aventis que les actionnaires dAventis recevront lissue de la fusion dpendra de la
valeur boursire des actions Sanofi-Aventis au moment de la ralisation de la fusion, celle-ci
pouvant diffrer de faon significative de la valeur boursire de ces actions la date du
prsent document ou la date de signature du trait de fusion et de la fixation de la parit
dchange. La valeur boursire des titres Sanofi-Aventis mettre dans le cadre de la fusion
64
continuera galement fluctuer aprs la ralisation de la fusion. Les cours historiques et
actuels des actions Sanofi-Aventis sont indiqus la section 2.7 March des Titres . Il est
recommand de consulter les cours de bourse des actions Sanofi-Aventis et Aventis.
Du fait du rglement-livraison de lOffre, Sanofi-Aventis supporte un endettement
significatif li au financement de la partie en numraire verse en contrepartie des
actions Aventis acquises dans le cadre de lOffre ; lavenir, cette dette est
susceptible de limiter la capacit de Sanofi-Aventis effectuer dautres oprations ou
accrotre son endettement.
Dans le cadre de lacquisition des actions Aventis par Sanofi-Aventis, Sanofi-Aventis a
conclu, le 24 avril 2004, une convention de crdit aux termes de laquelle elle a bnfici
dune ligne de crdit dun montant de 16 milliards deuros. Sanofi-Aventis a tir hauteur
10,5 milliards deuros sur cette ligne de crdit, principalement utiliss pour financer une partie
de la contrepartie en numraire verse aux actionnaires dAventis dans le cadre de lOffre.
Sanofi-Aventis peut galement, au titre de cette convention, emprunter des fonds aux fins de
refinancer certaines dettes dAventis et de ses filiales. La convention de crdit est rgie par
des stipulations usuelles pour ce type de financement, lesquelles sont susceptibles de
restreindre, pour Sanofi-Aventis, les possibilits deffectuer dautres oprations ou daccrotre
son endettement. Pour plus dinformations sur les stipulations de cette convention, il convient
de se rfrer la section 1.3.12 de la note dinformation relative lOffre en date du 7 mai
2004 ayant reu le visa de lAMF n04-384.
Sanofi-Aventis na pas eu la possibilit de procder un examen des documents non
publics dAventis avant dinitier et de raliser lOffre. Par consquent, Sanofi-Aventis
pourrait avoir faire face des passifs dAventis non connus qui seraient
susceptibles davoir un impact dfavorable sur la rentabilit et les rsultats
dexploitation de Sanofi-Aventis.
Pour laborer et arrter les modalits de lOffre, Sanofi-Aventis sest fond exclusivement sur
les informations publiques disponibles relatives Aventis, parmi lesquelles les informations
priodiques ou autres rapports dposs auprs de lAMF ou de la Securities and Exchange
Commission ( SEC ) par Aventis, tels que le document de rfrence pour lanne 2003
dpos auprs de lAMF ainsi que les formulaires 20-F et 6-K dposs auprs de la SEC.
Avant le rglement-livraison de lOffre, le 20 aot 2004, date laquelle Sanofi-Aventis a
acquis le contrle dAventis, Sanofi-Aventis na pas eu accs lensemble de la
documentation comptable dAventis, ni pu conduire daudit indpendant sur les informations
non publiques dAventis, ni avoir accs de telles informations. Par consquent, la suite de
lacquisition dAventis, Sanofi-Aventis pourrait avoir faire face des passifs dAventis dont
elle na pas connaissance, qui pourraient avoir un impact dfavorable sur sa rentabilit, ses
rsultats dexploitation, sa situation financire et ses perspectives et qui, sils avaient t
connus, auraient pu conduire Sanofi-Aventis arrter des modalits doffre diffrentes.
Dans le bref dlai coul depuis lacquisition dAventis, Sanofi-Aventis na pas t en
mesure de vrifier lexactitude de toutes les informations concernant Aventis relatives
la priode antrieure lacquisition, contenues ou incorpores par rfrence dans le
prsent document, de sorte que lestimation de limpact de lacquisition dAventis sur
les donnes financires pro forma prsentes dans le prsent document pourrait
savrer inexacte.
Sagissant des informations relatives Aventis concernant la priode antrieure
lacquisition dAventis par Sanofi-Aventis, contenues ou auxquelles il est fait rfrence dans
le prsent document, y compris les informations financires concernant Aventis, Sanofi-
Aventis sest fond exclusivement sur les informations publiques disponibles, parmi
lesquelles les informations publiques dposes par Aventis auprs des autorits de march.
Bien que Sanofi-Aventis nait pas connaissance de faits permettant dtablir que lune des
dclarations contenues dans le prsent document et prpares partir de ces informations
publiques dAventis soit inexacte, incomplte ou fausse, Sanofi-Aventis na pas t impliqu
dans la prparation de ces informations et na pas t en mesure de vrifier, dans le bref
dlai coul depuis lacquisition dAventis, lexactitude, la vracit ou lexhaustivit de toutes
les informations, ni de vrifier quAventis na pas omis de divulguer des vnements, dont
Sanofi-Aventis naurait pas connaissance, et qui pourraient affecter la teneur et lexactitude
65
de celles-ci. Les informations financires relatives Aventis concernant la priode antrieure
son acquisition par Sanofi-Aventis, qui pourraient tre dfavorables lentit combine et
qui nauraient pas t rendues publiques par Aventis, ainsi que les erreurs contenues dans
les prvisions de Sanofi-Aventis rsultant de lutilisation des informations relatives cette
priode communiques publiquement par Aventis, pourraient avoir un effet dfavorable sur
les avantages que Sanofi-Aventis espre retirer de lacquisition dAventis et pourraient se
traduire par des inexactitudes significatives dans les donnes financires pro forma
contenues dans le prsent document.
Certains actionnaires de Sanofi-Aventis disposent de droits de vote double. Ds lors,
les nouveaux titulaires dactions Sanofi-Aventis disposeront, lissue de la fusion,
dun pourcentage de droits de vote de Sanofi-Aventis infrieur leur pourcentage
dans le capital social de Sanofi-Aventis.
Les statuts actuels de Sanofi-Aventis prvoient quun droit de vote double est attribu
toutes les actions inscrites au nom dun mme titulaire depuis deux ans au moins. Le contrat
de dpt relatif aux ADS (ADS depositary agreement) prvoit quun droit de vote double est
galement attribu aux ADS inscrites au nom dun mme titulaire depuis deux ans au moins.
Par consquent, les nouveaux titulaires dactions Sanofi-Aventis (y compris les actions
Sanofi-Aventis reprsentes par des ADS Sanofi-Aventis), parmi lesquels les actionnaires
dAventis qui auront reu des actions dans le cadre de la fusion, ne bnficieront de droits de
vote double qu lissue dune priode de dtention de deux ans au nom dun mme titulaire.
Au 30 septembre 2004, 336 569 393 actions Sanofi-Aventis disposaient dun droit de vote
double, reprsentant environ 24,2 % du capital de Sanofi-Aventis, environ 25,6 % du capital
de Sanofi-Aventis hors actions dtenues par Sanofi-Aventis et ses filiales (y compris Aventis)
et environ 20,4 % de ses droits de vote. Immdiatement aprs la ralisation dfinitive de la
fusion et en tenant compte des actions Sanofi-Aventis remises aux actionnaires dAventis
dans le cadre de lOffre et de lOffre Rouverte, les anciens actionnaires dAventis
dtiendront environ 48,8 % du capital et 38,9 % des droits de vote de Sanofi-Aventis (actions
dautocontrle dduites) et les actionnaires de Sanofi-Aventis, autre que Sanofi-Aventis, qui
ne sont pas devenus actionnaires la suite de la fusion, de lOffre ou de lOffre Rouverte,
dtiendront environ 51,2 % du capital et 61,1 % des droits de vote de Sanofi-Aventis. De la
mme faon, le pourcentage de droits de vote de Sanofi-Aventis dtenu par un actionnaire
aprs la fusion sera infrieur au pourcentage du capital de Sanofi-Aventis dtenu par celui-ci.
Ce pourcentage pourra galement tre infrieur au pourcentage de droits de vote de Sanofi-
Aventis dtenu par certains actionnaires actuels de Sanofi-Aventis dtenant le mme nombre
ou, le cas chant, un nombre infrieur dactions Sanofi-Aventis.
Les deux principaux actionnaires de Sanofi-Aventis avant rglement-livraison de
lOffre continueront dtenir un pourcentage significatif du capital et des droits de
vote de Sanofi-Aventis immdiatement aprs la fusion.
Immdiatement aprs la ralisation dfinitive de la fusion, Total et LOral, les deux
principaux actionnaires de Sanofi-Aventis, dtiendront respectivement, environ 13,37 % et
10,72 % du capital de Sanofi-Aventis (actions dautocontrle et auto-dtenues dduites) et
environ 21,36 % et 17,12 % de ses droits de vote. Le 24 novembre 2003, Total et LOral ont
conclu un avenant au pacte dactionnaires aux termes duquel ils sont convenus de mettre fin
au pacte le 2 dcembre 2004, tant prcis quils nagiront plus de concert au sein de Sanofi-
Aventis compter de cette date. Il convient de se rfrer la section 2.8 Pactes
dActionnaires .
Mme aprs la fin du pacte dactionnaires, dans la mesure o ces actionnaires maintiennent
leur participation respective dans le capital de Sanofi-Aventis, Total et LOral resteront en
mesure dexercer une influence sur la dsignation des administrateurs et des dirigeants de
Sanofi-Aventis ainsi que sur dautres dcisions sociales ncessitant lautorisation des
actionnaires, y compris la fusion. La dtention prolonge dun pourcentage important du
capital et des droits de vote de Sanofi-Aventis par ces deux principaux actionnaires, et le fait
que certaines personnes physiques ou morales qui leur sont lies pourront galement
demeurer membres du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis, peuvent avoir pour effet
de retarder, de reporter ou dempcher un futur changement de contrle de Sanofi-Aventis et
peuvent dcourager de futures offres sur Sanofi-Aventis qui nauraient pas leur soutien.
66
A lexpiration du pacte conclu entre ces deux actionnaires, le 2 dcembre 2004, la totalit des
actions Sanofi-Aventis quils dtiennent pourra tre cde sur le march, sous rserve des
lois et rglements applicables. La vente dun nombre important dactions Sanofi-Aventis, ou
la perspective que de telles ventes puissent avoir lieu, pourrait affecter de faon dfavorable
le cours des actions et des ADS Sanofi-Aventis.
6.2 Avertissement relatif aux dclarations prospectives
Certaines dclarations figurant dans le prsent document ou auxquelles il renvoie par
rfrence sont des dclarations prospectives. Figure ci-dessous une liste non exhaustive
dexemples de dclarations prospectives :
les projections concernant les rsultats oprationnels, le rsultat net, le bnfice net
par action, les investissements, les dividendes, la structure capitalistique, les autres
rubriques financires et ratios ;
les dclarations sur les prvisions, objectifs ou buts, et notamment ceux relatifs aux
produits, aux tests cliniques, aux autorisations administratives et la concurrence ;
les dclarations relatives aux performances futures ou la croissance conomique de
la France, des tats-Unis dAmrique ou dun quelconque autre pays dans lequel
Sanofi-Aventis est prsent ; et
les hypothses sur lesquelles reposent ces dclarations.
Les termes croire , anticiper , prvoir , sattendre , avoir lintention de ,
viser , estimer , projeter , prdire , planifier , devrait ainsi que toute autre
expression similaire sont employs avec lintention didentifier des dclarations prospectives
mais ne constituent en aucun cas lunique moyen didentifier de telles dclarations.
Les dclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes. Lattention du
lecteur est attire sur le fait quun certain nombre de facteurs importants peuvent impliquer
que les rsultats attendus diffrent significativement de ceux qui sont exprims dans les
dclarations prospectives. Ces facteurs, pour partie dcrits dans la section Facteurs de
Risque , comprennent notamment :
la capacit de Sanofi-Aventis poursuivre une expansion rentable aux tats-Unis
dAmrique,
le succs des programmes de recherche et de dveloppement de Sanofi-Aventis,
la capacit de Sanofi-Aventis protger ses droits de proprit intellectuelle, et
les risques lis au remboursement des soins de sant et aux rformes portant sur la
rglementation des prix, en particulier aux tats-Unis dAmrique et en Europe.
Lattention du lecteur est attire sur le fait que la liste des facteurs figurant ci-dessus nest
pas exhaustive et que dautres risques et incertitudes peuvent impliquer que les rsultats
attendus diffrent significativement de ceux qui sont exprims dans les dclarations
prospectives.
Les dclarations prospectives ne sont valables qu la date laquelle elles sont formules.
Sous rserve de la rglementation applicable, il nest pris aucun engagement de mettre jour
les dclarations prospectives en fonction dinformations nouvelles ou dvolutions futures.
7 Historique de la fusion et avis du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis et
des Directoire et Conseil de surveillance dAventis
7.1 Historique de la fusion
Le 30 juillet 2004, la clture de lOffre est intervenue.
Le 9 aot 2004, Sanofi-Aventis a annonc que lAMF avait publi les rsultats provisoires de
lOffre, indiquant que 769 920 773 actions Aventis avaient t apportes lOffre avant sa
67
clture le 30 juillet 2004, reprsentant 95,47% du capital et 95,52% des droits de vote
dAventis, sur la base du capital existant au 31 juillet 2004.
Le 11 aot 2004, Sanofi-Aventis a annonc son intention dacqurir 4 606 125 actions
dAventis Pharma Limited India (cf. Chapitre II, section 6.2 Offre sur 20% du capital
dAventis Pharma Limited India ).
Le 12 aot 2004, Sanofi-Aventis a annonc que lAMF avait publi les rsultats dfinitifs de
lOffre, confirmant que 769 920 773 actions Aventis, reprsentant 95,47% du capital et
95,52% des droits de vote dAventis (sur la base de 806 437 011 actions et 806 044 276
droits de vote au 31 juillet 2004), avaient t apportes lOffre, que la condition de seuil
prvue par lOffre tait satisfaite et que lOffre avait donc russi. Sanofi-Aventis a galement
annonc que, ayant dpass le seuil des deux tiers du capital et des droits de vote dAventis,
elle procderait la rouverture des offres franaise, amricaine et allemande pour une
priode de 17 jours de bourse franais (dbutant le 13 aot 2004) pour laquelle les termes et
la contre-partie financire offerte seraient identiques ceux de lOffre initiale. Le 12 aot,
Sanofi-Aventis a galement confirm qu la date de ralisation du rglement-livraison, sa
dnomination sociale changerait en Sanofi-Aventis et que les huit administrateurs
dsigns par le Conseil de surveillance dAventis entreraient en fonction.
LOffre Rouverte de Sanofi-Aventis a t rouverte le 13 aot 2004.
Le 20 aot 2004, Sanofi-Aventis a annonc que le rglement-livraison de lOffre sur Aventis
tait intervenu, et que Sanofi-Aventis contrlait dsormais Aventis hauteur de 95,47% de
son capital. Sanofi-Aventis a galement annonc quelle changeait officiellement de
dnomination sociale, sappelant dsormais Sanofi-Aventis et non plus Sanofi-
Synthlabo .
Le 24 aot 2004, Sanofi-Aventis a annonc son intention de lancer une offre obligatoire sur
les actions de Hoechst AG non encore dtenues par Aventis.
Le 31 aot 2004 Sanofi-Aventis a annonc, dans un communiqu de presse prsentant ses
rsultats du 1
er
semestre 2004, que son Conseil dadministration avait, lors dune runion en
date du 30 aot 2004, autoris ltude dune fusion entre Aventis et Sanofi-Aventis aux
termes de laquelle Aventis serait la socit absorbe et Sanofi-Aventis la socit absorbante
avec une parit dchange quivalente celle fixe dans le cadre de la branche offre
publique dchange de lOffre avant ajustement li la distribution de dividende Aventis
2003, soit 1,1739 actions Sanofi-Aventis pour chaque action Aventis.
Les 4 et 6 septembre 2004, la demande de lAMF, Sanofi-Aventis a publi deux avis
financiers, respectivement dans Le Figaro et dans Les Echos, annonant que le Conseil
dadministration de Sanofi-Aventis avait autoris ltude dun projet de fusion-absorption
dAventis par Sanofi-Aventis sur la base dune parit dchange quivalente celle fixe
dans le cadre de la branche offre publique dchange de lOffre.
La clture de lOffre Rouverte de Sanofi-Aventis sur Aventis est intervenue le 6 septembre
2004.
Le 7 septembre, sur requte conjointe de Sanofi-Aventis et dAventis, le Prsident du
Tribunal de Commerce de Paris a nomm MM. Ricol et Ledouble en qualit de Commissaires
la fusion.
Les 2 et 3 septembre 2004, le comit dentreprise dAventis a t inform sur le projet de
fusion et a mis un avis (1 voix pour, 2 contre, 5 abstentions) sur cette opration le 24
septembre 2004.
Le 16 septembre 2004, Sanofi-Aventis a annonc que lAMF avait publi les rsultats
dfinitifs de lOffre sur Aventis aprs lOffre Rouverte, indiquant quau rglement-livraison de
lOffre Rouverte, Sanofi-Aventis dtiendrait 791 317 811 actions Aventis reprsentant
98,03% du capital et 98,09% des droits de vote dAventis, sur la base des 807 204 134
actions et 806 750 129 droits de vote existants au 31 aot 2004. Sur une base totalement
dilue, Sanofi-Aventis dtiendrait 92,44% du capital et 92,49% des droits de vote dAventis.
Sanofi-Aventis a confirm galement que le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis, lors
dune runion du 30 aot 2004, a autoris ltude dun projet de fusion-absorption dAventis
par Sanofi-Aventis, sur la base dune parit dchange quivalente celle fixe dans le cadre
de la branche offre publique dchange de lOffre.
68
Le 30 septembre 2004, Sanofi-Aventis a pay un dividende au titre de ses rsultats de
lanne 2003 de 1,02 euro par action Sanofi-Aventis. Les dtenteurs dactions Sanofi-Aventis
cres loccasion du rglement-livraison de lOffre et de lOffre Rouverte avaient droit un
dividende annuel plein alors que les dtenteurs dactions Sanofi-Aventis existantes avant le
rglement-livraison de lOffre et de lOffre Rouverte avaient droit un complment de
dividendes de 0,05 euro par action Sanofi-Aventis, un acompte sur dividende dun montant
de 0,97 euro ayant dj t pay au titre de ces actions le 5 mai 2004.
Le 6 octobre 2004, lAMF a publi une dcision annonant que Sanofi-Aventis avait inform
lAMF, de son intention de proposer un projet de fusion aux assembles gnrales de Sanofi-
Aventis et Aventis, et que lopration envisage ntait pas de nature justifier la mise en
uvre pralable par Sanofi-Aventis dune offre publique de retrait sur les actions Aventis, en
application de larticle 5.6.6 du Rglement gnral.
Le 8 octobre 2004, Sanofi-Aventis a fait dposer lAMF son projet de Document E relatif
la fusion.
Le 13 octobre 2004, le Directoire dAventis sest runi (tous les membres du Directoire tant
prsents) et a approuv lunanimit, notamment, le projet de fusion-absorption dAventis
par Sanofi-Aventis, et plus prcisment, le rapport dchange propos, la valeur nette des
actifs Aventis apports, la reprise des obligations dAventis au titre des options de
souscription dactions Aventis et des BSA, les consquences de la fusion au regard des titres
demprunt Aventis et la substitution de Sanofi-Aventis au titre des engagements reus et
donns par Aventis. Le Directoire dAventis a galement approuv le projet de Document E
et le projet damendement au prospectus amricain sur Form F-4. Le Directoire a galement
dcid lunanimit de recommander aux actionnaires dAventis de voter en faveur de
lopration, et a convoqu une assemble gnrale mixte des actionnaires dAventis afin
quelle statue sur les rsolutions soumises.
Le 14 octobre 2004, le Conseil de surveillance dAventis sest runi (9 membres tant
prsents, un membre tant reprsent et un membre tant absent) et a approuv la
majorit (9 voix pour, une abstention) le projet de fusion-absorption dAventis par Sanofi-
Aventis, et plus prcisment, le rapport dchange propos, la valeur nette des actifs Aventis
apports, la reprise des obligations dAventis au titre des options de souscription dactions
Aventis et des BSA, les consquences de la fusion au regard des titres demprunt Aventis et
la substitution de Sanofi-Aventis au titre des engagements reus et donns par Aventis. Le
Conseil de surveillance dAventis a donc autoris le Directoire prendre toutes les mesures
ncessaires pour permettre la ralisation de la fusion.
Le 14 Octobre 2004, le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis sest runi (16 membres
tant prsents et un membre tant reprsent) et a approuv lunanimit le projet de
fusion-absorption dAventis par Sanofi-Aventis, et plus prcisment, le rapport dchange
propos, la valeur nette des actifs Aventis apports, la reprise des obligations dAventis au
titre des options de souscription dactions Aventis et des BSA, les consquences de la fusion
au regard des titres demprunt Aventis et la substitution de Sanofi-Aventis au titre des
engagements reus et donns par Aventis. Le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis a
galement approuv le projet de Document E et le projet damendement au prospectus
amricain sur Form F-4. Le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis a galement dcid
lunanimit de recommander aux actionnaires de Sanofi-Aventis de voter en faveur de
lopration, et a convoqu une assemble gnrale extraordinaire des actionnaires de
Sanofi-Aventis afin quelle statue sur les rsolutions soumises.
Le 14 octobre 2004, Grard Le Fur, Prsident du Directoire dAventis et Jean-Claude Leroy,
Vice-Prsident et Directeur financier de Sanofi-Aventis, tant spcialement habilits,
respectivement, par le Directoire dAventis et par le Conseil dadministration de Sanofi-
Aventis, ont sign le trait de fusion.
Le 15 octobre 2004, Sanofi-Aventis a fait dposer la SEC le projet damendement au
prospectus amricain sur Form F-4 (dossier n333-112314).
Le 18 octobre 2004 minuit, le dlai de recours contre la dcision de lAMF indiquant que la
fusion ntait pas de nature justifier la mise en uvre dune offre publique de retrait en
application de larticle 5-6-6 du Rglement gnral du Conseil des marchs financiers,
69
rendue publique le 6 octobre 2004 et publie au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires
le 8 octobre 2004 a expir. Il est prcis quaucun recours na t form lencontre de cette
dcision dans le dlai lgal.
7.2 Recommandation du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis
Lors dune runion en date du 14 octobre 2004, le Conseil dadministration (16 membres
tant prsents et un membre tant reprsent) de Sanofi-Aventis a vot lunanimit en
faveur du projet de fusion et de la ralisation de la fusion dcrite ci-dessus et a recommand
lunanimit aux titulaires dactions Sanofi-Aventis de voter en faveur de la fusion.
7.3 Recommandation du Directoire et du Conseil de surveillance dAventis
Lors des runions en date des 13 et 14 octobre 2004, le Directoire et le Conseil de
surveillance dAventis ont vot ( lunanimit pour le Directoire et la majorit de 9 voix pour
et une abstention, un membre tant absent, pour le Conseil de surveillance) en faveur du
projet de fusion et de la ralisation de la fusion dcrite ci-dessus. Le Directoire a
recommand lunanimit aux titulaires dactions Aventis de voter en faveur de la fusion.
70
CHAPITRE II
PRESENTATION DE SANOFI-AVENTIS (SOCIETE ABSORBANTE)
Des renseignements dtaills sur la situation juridique, lactivit, les comptes, les volutions rcentes
et perspectives davenir de Sanofi-Aventis figurent dans les documents suivants, qui sont incorpors
au prsent document par rfrence :
la note dinformation de Sanofi-Synthlabo vise par lAMF le 12 fvrier 2004 sous le n04-
0090 ;
le document de rfrence de Sanofi-Synthlabo dpos auprs de lAMF le 2 avril 2004 sous
le nD.04-0391 ;
la note dinformation de Sanofi-Synthlabo vise par lAMF le 7 mai 2004 sous le n04-384.
la note dinformation de Sanofi-Aventis relative au programme de rachat dactions vise le 13
septembre 2004 sous le n04-0757.
Ces documents sont disponibles sur le site internet de lAMF et sur simple demande en crivant, en
tlphonant ou en se prsentant au sige de Sanofi-Aventis-174 avenue de France, 75013 Paris ou en
consultant le site web de Sanofi-Aventis (www.sanofi-aventis.com).
Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le 7 mai 2004 sur la situation juridique, lactivit, les
comptes, les volutions rcentes et les perspectives davenir et qui ne seraient pas inclus dans les
notes dinformation incorpores par rfrence sont dtaills ci-aprs.
1 Renseignements de caractre gnral concernant Sanofi-Aventis
1.1 Dnomination sociale
A la date du rglement-livraison de lOffre, soit le 20 aot 2004, Sanofi-Aventis a adopt sa
nouvelle dnomination sociale remplaant Sanofi-Synthlabo.
1.2 Direction
La composition du Conseil dadministration de Sanofi-Aventis a t modifie par lAssemble
Gnrale de ses actionnaires runie le 23 juin 2004 pour partie sous condition suspensive du
rglement-livraison de lOffre.
En consquence, la date des prsentes, le Conseil dadministration de Sanofi-Aventis est
compos comme suit :
Ren Barbier de la Serre, 64 ans
Administrateur depuis mai 1999 jusqu
lissue de lassemble gnrale appele
statuer sur les comptes de lexercice 2007
(en 2008)
Membre du Conseil de surveillance
dAventis
Administrateur de Schneider
Electric
de la Compagnie Financire
Edmond de Rothschild Banque
(filiale de la Compagnie Financire
Saint Honor), de la Compagnie
Financire Saint Honor, de
Pinault-Printemps- Redoute,
Jrgen Dormann, 64 ans
Vice-Prsident du Conseil dadministration
et Administrateur depuis aot 2004 jusqu
(en 2008)
Prsident-Directeur Gnral dABB
Ltd (Suisse)
Membre du Conseil de
surveillance dAdecco
Administrateur de Calyon,
Censeur de Fimalac et de Nord-Est,
Prsident de Tawa UK Ltd.
(Royaume-Uni),
71
Administrateur dlgu dHarwanne
Compagnie de Participations
Industrielles et Financires SA
(Suisse), et
dEuronext NV (Pays-Bas)
Jean-Marc Bruel, 68 ans
Administrateur depuis aot 2004 jusqu
(en 2008)
Thierry Desmarest, 58 ans
Administrateur depuis fvrier 2000 jusqu
(en 2008)
Prsident de la Fondation Villette-
Entreprises, Firmenich
Prsident-Directeur Gnral de
Total SA et dElf Aquitaine
Administrateur de lEcole Centrale
(Paris), de lInstitut Curie, de
Rhodia et de V.E.V. SA
surveillance dAREVA et de LAir
Liquide
Robert Castaigne, 58 ans
Administrateur depuis fvrier 2000 jusqu
(en 2008)
Lord Douro, 58 ans
(en 2006)
Directeur Financier de Total SA Administrateur de Pernod Ricard
Total Chimie et de Total Nuclaire
Administrateur dAtofina (filiale dElf
Aquitaine), dHutchinson (filiale de
Total Chimie) et dEramet
Administrateur de lOmnium
Insurance & Reinsurance Company
Ltd. (Bermudes), de Petrofina
(Belgique), de Total Exploration
Holdings UK (Royaume Uni) et de
Total Exploration UK (Royaume-
Uni)
Prsident de Richemont Holdings
UK (Royaume-Uni) et de
Framlington Holdings Ltd
(Royaume-Uni)
Administrateur de la Compagnie
Financire Richemont AG (Suisse)
et de GAM Worldwide (Royaume-
Uni)
Membre dun comit de English
Heritage
Jean-Franois Dehecq, 64 ans
Prsident-Directeur Gnraldepuis mai 1999
jusqu lissue de lassemble gnrale
appele statuer sur les comptes de
lexercice 2007 (en 2008)
Jean-Ren Fourtou, 65 ans
(en 2008)
Prsident du Conseil de
surveillance dAventis
Administrateur dAir France
Prsident et administrateur de
Sanofi- Synthlabo Daiichi
Pharmaceuticals Co Ltd (Japon)
Administrateur de Sanofi-
Synthlabo Inc. (Etats-Unis) et de
Fujisawa Sanofi- Synthlabo
(Japon)
Vivendi Universal
surveillance de Canal +
Vice-Prsident du Conseil de
surveillance dAXA
Administrateur de Cap Gemini,
dAXA Financial Inc. (Etats- Unis),
de The Equitable Life Assurance
et dAXA Millsime SAS
Prsident de la Chambre de
Commerce Internationale
72
Serge Kampf, 70 ans
(en 2008)
Lindsay Owen-Jones, 58 ans
(en 2008)
Prsident-Directeur Gnral de Cap
Gemini SA, Cap Gemini Service
SA, Cap Sogeti SA, Cap Sogeti
Com SA
Administrateur de Cap Gemini
France SA, de Cap Gemini
Telecom SA et de Cap Gemini
Gouvieux SA
Directeur Gnral de Cap Gemini
Europe BV (Pays-Bas), Cap Gemini
Benelux BV (Pays-Bas)
Prsident de Cap Gemini SA
(Suisse)
Administrateur de Cap Gemini
America Inc. (Etats-Unis) et de Cap
Gemini UK- PLC (Grande
Bretagne)
Reprsentant permanent de Cap
Gemini SA au conseil
dadministration de Cap Gemini
Universit SA
LOral
Administrateur de BNP Paribas
Vice-Prsident et membre du
Conseil de Surveillance de LAir
Liquide
Administrateur de Galderma
Pharma SA (Suisse)
LOral USA Inc.
LOral UK Ltd.
Igor Landau, 60 ans
(en 2008)
Klaus Pohle, 67 ans
(en 2008)
Administrateur du CCF, dEssilor,
dIDI (Institut pour le
Dveloppement Industriel),
dINSEAD et de Thomson
Multimdia
Administrateur de Dresdner Bank
AG, de Rhne Poulenc AGCO Ltd,
dAventis Inc. (Etats-Unis) et de
Fisons Ltd
Prsident de German Accounting
Standards Board (GASB)
surveillance de DWS Investment
GmbH (Francfort)
Conseil de surveillance de Lion
Bioscience AG
Administrateur de COTY Inc.
(Etats- Unis)
Conseil de surveillance de Hypo
Real Estate Holding AG
Hubert Markl, 66 ans
(en 2008)
Hermann Scholl, 69 ans
(en 2008)
de BMW AG (Allemagne), de
Mnchener Rckversicherungs-
Gesellschaft (Allemagne) et de
Royal Dutch Shell (Pays-Bas)
surveillance de Robert Bosch
GmbH (Allemagne)
surveillance dAllianz AG
(Allemagne) et de BASF AG
(Allemagne)
73
Christian Mulliez, 43 ans
Administrateur depuis juin 2004 jusqu
(en 2008)
Grard Van Kemmel, 65 ans
(en 2007)
Vice-Prsident en charge de la
Direction Gnrale, de
lAdministration et des Finances de
LOral
surveillance dAventis
Prsident Europe Moyen-Orient
Afrique de Novell
Prsident de Regefi SA
Administrateur de DG 17 Invest
Administrateur de LOral USA Inc.
(Etats-Unis)
Bruno Weymuller, 56 ans
(en 2008)
Grard Le Fur, 54 ans
Directeur Gnral Dlgu non
Administrateur depuis dcembre 2002
Directeur Stratgie, Evaluation des
risques de Total SA
Administrateur dElf Aquitaine
Prsident du Directoire dAventis
Synthlabo Inc. (Etats-Unis)
Membre du Conseil dadministration
de Technip
1.3 Organisation
A la suite du rglement-livraison de lOffre le 20 aot 2004, et conformment laccord du 25
avril 2004 conclu entre Sanofi-Aventis et Aventis, le comit de direction de Sanofi-Aventis a
t recompos de la manire suivante :
Grard Le Fur, Directeur Gnral Dlgu Scientifique et mdical
Hanspeter Spek Oprations pharmaceutiques
Tim Rothwell Etats-Unis
Pascal Soriot Oprations Commerciales Etats-Unis
Gilles Brisson Europe (hors France et Allemagne)
Christian Lajoux France
Heinz-Werner Meier Allemagne
Bernard Reculeau Intercontinental
James Mitchum Japon
Pierre Chancel Marketing International
Jean-Claude Armbruster Relations Humaines
Nicole Cranois Communications
Olivier Jacquesson Business Development
Jean-Claude Leroy Finances
Gilles Lhernould Industriel
Dirk Oldenburg Legal Affairs
Philippe Peyre Affaires Gnrales
David Williams Vaccins
74
En outre, une fonction indpendante Audit et Evaluation du contrle interne directement
rattache au Prsident-Directeur Gnral, a t confie Marie-Hlne Laimay. Jean-Pierre
Kerjouan, antrieurement Directeur juridique de Sanofi-Synthlabo, occupe toujours la
fonction de Senior Vice-President Conseiller du Prsident.
Lorganigramme suivant dcrit la structure de lquipe de cadres dirigeants de Sanofi-
Aventis :

2 Renseignements de caractre gnral concernant le capital de Sanofi-Aventis
2.1 Capital social
En consquence de la russite de lOffre et de lOffre Rouverte, Sanofi-Aventis a augment
son capital les 12 aot et 16 septembre 2004, dun montant global de 1 318 866 720 euros
par lmission de 659 433 360 actions nouvelles en rmunration des 791 317 811 actions
Aventis apportes lOffre ainsi qu lOffre Rouverte.
Au 30 septembre 2004, le capital social slve par consquent 2 784 562 864 euros divis
en 1 392 281 432 actions reprsentant 1 652 635 092 droits de vote.
Au 30 septembre 2004, Sanofi-Aventis dtient 48 868 462 de ses propres actions.
2.2 Octroi des autorisations daugmentation du capital par lAssemble Gnrale du 23 juin 2004
Autorisations daugmentation de capital
LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires de Sanofi-Aventis du 23 juin 2004 a autoris la
socit, pour une dure de 26 mois, augmenter son capital social en une ou plusieurs fois
par mission dactions ou dautres valeurs mobilires donnant accs, immdiatement ou
terme, tout moment ou date fixe, des actions nouvelles de la socit par souscription,
75
conversion, change, remboursement, prsentation dun bon ou de toute autre manire, pour
un montant nominal maximum de 750 millions deuros. Ces missions peuvent tre ralises
avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, ou en supprimant ce
droit.
LAssemble Gnrale du 23 juin 2004 a autoris le Conseil dadministration faire usage de
ces autorisations de procder laugmentation du capital social au cas o interviendrait une
ou des offres publique dachat ou dchange sur les valeurs mobilires mises par la socit,
pendant la priode de loffre. Cette autorisation a t confre pour une dure qui expirera
lissue de lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre
2004.
LAssemble Gnrale du 23 juin 2004 a galement autoris le Conseil dadministration
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes, rserves,
bnfices ou autres, sous forme dattribution dactions gratuites ou dlvation de la valeur
nominale des actions existantes, ou par lemploi conjoint de ces deux procds. Cette
autorisation a t accorde pour une dure de 26 mois et pour un montant nominal maximum
de 500 millions deuros.
Le montant nominal maximal global des augmentations de capital en vertu des autorisations
daugmenter le capital ci-dessus prsentes lAssemble Gnrale Mixte du 23 juin 2004
ne saurait excder 1 250 millions deuros.
LAssemble Gnrale du 23 juin 2004 a galement autoris le Conseil dadministration
augmenter le capital social de la socit, en une ou plusieurs fois, par mission dactions
nouvelles ou par attribution gratuite dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la
socit au profit des salaris, prretraits, ou retraits de Sanofi-Synthlabo (devenue
Sanofi-Aventis) et ceux des socits franaises ou trangres qui lui sont lies dans les
conditions lgales, ds lors que ces salaris, prretraits ou retraits adhrent un plan
dpargne entreprise ou groupe, ou un plan partenarial dpargne salariale volontaire qui
serait mis en place en application de larticle L.443-1-2 du Code du travail, dans la limite de
2% du capital social existant au jour de ladite assemble, pendant une dure de 26 mois
compter du jour de cette assemble. Les droits prfrentiels de souscription des actionnaires
ont t supprims au profit des bnficiaires susmentionns et les actionnaires ont renonc
tout droit aux actions ou autres titres donnant accs au capital, attribus gratuitement dans le
cadre de cette autorisation.
76
Le tableau ci-aprs rsume les autorisations dmission de valeurs mobilires donnant accs
au capital social en vigueur qui ont t ainsi accordes par lAssemble Gnrale de Sanofi-
Aventis du 23 juin 2004, tant prcis quaucune de ces autorisations na t utilise ce
jour.
Nature de lautorisation
Montant
nominal
maximum de
laugmentation
de capital
immdiate ou
terme pouvant
rsulter de
lmission
Montant
nominal
maximum de
lmission de
valeurs
mobilires
reprsentatives
de crances
donnant accs
au capital
Droit
prfrentiel
de
souscription
des
actionnaires
Priorit de
souscription
Dure de
validit
mission dactions et/ou toute
autre valeur mobilire, y compris
bons autonomes, donnant accs
immdiatement ou terme des
actions de la socit par
souscription, conversion,
change, remboursement,
prsentation dun bon ou de toute
autre manire
3
(a)
750 000 000
euros
(1)
(c)
7 000 000 000
euros
(2)
Oui 26 mois
mission dactions et/ou toute
autre valeur mobilire, y compris
bons autonomes, donnant accs
immdiatement ou terme des
actions de la socit par
souscription, conversion,
change, remboursement,
prsentation dun bon ou de toute
autre manire
3
/ Emission
dactions ou de valeurs mobilires
reprsentatives dune quote-part
de capital de la socit par suite
de lmission par certaines filiales
du groupe dobligations bons de
souscription dactions de la
socit ou dautres valeurs
mobilires composes donnant
droit immdiatement ou terme
des actions de la socit.
(b)
750 000 000
euros
(1)
(d)
7 000 000 000
euros
(2)
Non Selon les
dcisions du
Conseil
dadministration
26 mois
Augmentation de capital par
incorporation de rserves,
bnfices ou primes, par
attribution dactions gratuites et/ou
lvation de la valeur nominale
(e)
500 000 000
euros
(4)
26 mois
mission dactions nouvelles ou
autres titres donnant accs au
capital ou attribution dactions
nouvelles rserves aux salaris
adhrents un plan dpargne
entreprise ou groupe ou un plan
partenarial dpargne salarial
volontaire
(f)
2 % du capital
au moment de
la dcision
prise
(5)
Non 26 mois
1) (a) et (b) ne se cumulent pas : le montant nominal maximum des augmentations de capital immdiates ou
terme pouvant rsulter des missions susceptibles dtre ralises avec ou sans droit prfrentiel de
souscription est de 750 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou toute
autre unit montaire tablis par rfrence plusieurs monnaies.
2) (c) et (d) ne se cumulent pas : le montant nominal maximum global de valeurs mobilires reprsentatives de
crances donnant accs immdiatement ou terme des actions de la socit, susceptibles dtre mises avec
ou sans droit prfrentiel est de 7 000 000 000 deuros dobligations simples susceptibles dtre mises en vertu
de lautorisation donne par lAssemble Gnrale en date du 23 juin 2004.
3) Le Conseil dadministration pourra faire usage, en tout ou en partie, dans le cadre des dispositions lgales, de
cette autorisation au cas o interviendrait une ou des offres publiques dachat ou dchange sur les valeurs
mobilires mises par la socit.
4) (e) se cumule avec (a) et (b) le montant nominal maximum des augmentations de capital immdiates ou terme
pouvant rsulter des missions susceptibles dtre ralises avec ou sans droit prfrentiel de souscription ou
par incorporation de rserves, bnfices ou primes, par attributions dactions gratuites et/ou lvation de la
valeur nominale est de 1 250 000 euros ou de la contre-valeur en toute autre monnaie ou toute autre unit
montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies.
5) (f) se cumule avec (a), (b) et (e).
77
Autres droits donnant accs au capital : plans doptions
LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 23 juin 2004 de Sanofi-Aventis a autoris le
Conseil dadministration pendant une dure de 38 mois consentir au bnfice des membres
du personnel salaris et des mandataires sociaux de Sanofi-Aventis et des socits
franaises ou trangres qui lui sont lies dans les conditions de larticle L.225-180 du Code
de commerce, tels que ces membres sont dfinis par le Conseil, des options donnant droit
la souscription dactions nouvelles de Sanofi-Aventis mettre titre daugmentation du
capital ou lachat dactions existantes de Sanofi-Aventis provenant dachats effectus par
Sanofi-Aventis dans les conditions prvues par la loi.
Le nombre total doptions qui sont consenties ne peut donner lieu la souscription ou
lachat dun nombre dactions suprieur 2% du capital social, la date de la dcision de
lattribution des options.
Lautorisation comporte au profit des bnficiaires des options de souscription renonciation
expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront
mises au fur et mesure des leves doptions.
Le Conseil dadministration fixe les conditions dans lesquelles sont consenties les options,
les modalits de jouissance, et le cas chant de la libration des actions.
Cette autorisation na pas t utilise ce jour.
2.3 Rpartition actuelle du capital et des droits de vote
Situation au 30 septembre 2004
Actionnariat
Nombre
dactions % du capital
Nombre de
droits de vote
% des droits de
vote
Total 178 476 513 12,82% 356 953 026 21,60%
LOral 143 041 202 10,27% 286 082 404 17,31%
Auto-contrle
1
76 215 733 5,47% NA NA
dont auto-dtention 48 868 462 3,51% NA NA
Salaris
2
19 857 827 1,43% 27 335 863 1,65%
Public 974 690 157 70,01% 982 263 799 59,44%
Total 1 392 281 432 100% 1 652 635 092 100%
1 : dont 27 347 271 actions dtenues par Aventis.
2 : Actions dtenues au travers des plans dpargne entreprise Sanofi-Aventis et Aventis.
La diffrence entre le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote est due
lexistence de droits de vote double et la prsence dactions auto-dtenues prives du droit
de vote.
Depuis la dernire note dinformation relative au programme de rachat dactions vise par
lAMF le 13 septembre 2004, Sanofi-Aventis a eu connaissance des franchissements de
seuils suivants :
La Caisse des Dpts et Consignations a dclar le 30 aot 2004, avoir franchi
passivement la baisse le seuil statutaire de 1% du capital et dtenir 11 755 112 titres
et droits de vote de Sanofi-Aventis, soit 0,85% du capital et 0,70% des droits de vote.
La Caisse Nationale des Caisses dEpargne et de Prvoyance a dclar avoir franchi
successivement plusieurs seuils statutaires la hausse (2%, 3%) puis la baisse
(3%, 2%, 1%). A la date du 12 octobre 2004, elle dtenait 9 776 355 titres et droits de
vote de Sanofi-Aventis, soit 0,70% du capital et 0,58% des droits de vote.
Kuwait Petroleum Corporation a dclar, le 13 septembre 2004, avoir franchi la
baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de Sanofi-Aventis et dtenir 47
040 230 actions Sanofi-Aventis reprsentant autant de droits de vote, soit 3,42% du
capital et 2,83% des droits de vote de la socit.
Le Groupe de la Socit Gnrale a dclar avoir franchi successivement la hausse
puis la baisse, respectivement le 8 octobre et le 15 octobre 2004, le seuil de 1% du
capital de Sanofi-Aventis. A cette dernire date, le Groupe de la Socit Gnrale a
dclar dtenir 9 883 357 actions et droits de vote, soit 0,719% du capital, et 0,595%
des droits de vote.
78
2.4 Dividende vers au titre de lexercice 2003
Au cours de lexercice 2004, Sanofi-Aventis a vers, compte tenu de lacompte sur dividende du 5 mai
2004, un dividende dun montant de 1,02 euro par action, soit une distribution de 1 404 millions deuros
(y compris le prcompte), lensemble des actions mises en rmunration de lOffre et de lOffre
Rouverte ouvrant droit au dividende vers au titre de lexercice 2003.
2.5 Oprations ralises au titre des options consenties sur les actions de la socit
Ce tableau prsente tous les plans encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu des leves au cours de
lanne 2004 au 30 septembre 2004.
Origine
Date de
lAssemble
Gnrale
Date du Conseil
dAdministration
Nombre total
doptions
attribues
Nombre total de
bnficiaires
Point de
dpart des
options
Date
dexpiration
Prix dachat/
souscription
(en euros)
Nombre
dactions
souscrites ou
achetes au
30/09/04
Nombre
doptions
caduques au
30/09/04
Nombre doptions
restant lever
Synthlabo 28/06/1990 15/12/1993 364 000 36 15/12/1998 15/12/2013 6,36 348 400 5 200 10 400
Synthlabo 28/06/1990 18/10/1994 330 200 35 18/10/1999 18/10/2014 6,01 305 200 0 25 000
Synthlabo 28/06/1990 15/12/1995 442 000 8 15/12/2000 15/12/2015 8,5 436 700 0 5 300
Synthlabo 28/06/1990 12/01/1996 208 000 40 12/01/2001 12/01/2016 8,56 159 630 0 48 370
Synthlabo 28/06/1990 05/04/1996 228 800 41 05/04/2001 05/04/2016 10,85 162 200 0 66 600
Sanofi 04/07/1997 22/09/1997 1 120 000 400 23/09/1999 22/09/2004 21,46 1 098 400 21 600 0
Synthlabo 28/06/1990 14/10/1997 262 080 27 14/10/2002 14/10/2017 19,73 116 640 5200 140 240
Synthlabo 28/06/1990 25/06/1998 296 400 17 26/06/2003 25/06/2018 28,38 138 880 0 157 520
Sanofi 04/06/1997 10/12/1998 1 200 000 415 11/12/2000 10/12/2005 34,95 200 422 4 200 995 378
Synthlabo 23/06/1998 30/03/1999 716 040 108 31/03/2004 30/03/2019 38,08 51 750 5 720 658 570
Sanofi-
Synthlabo 18/05/1999 24/05/2000 4 292 000 827 25/05/2004 24/05/2010 43,25 202 630 108 900 3 980 470
Sanofi-
Synthlabo 18/05/1999 10/05/2001 2 936 500 848 11/05/2005 10/05/2011 64,5 65 050 2 871 450
Sanofi-
Synthlabo 18/05/1999 22/05/2002 3 111 850 1 162 23/05/2006 22/05/2012 69,94 64 300 3 047 550
Sanofi-
Synthlabo 18/05/1999 10/12/2003 4 217 700 1 349 11/12/2007 10/12/2013 55,74 38 900 4 178 800
TOTAL 19 725 570 3 220 852 319 070 16 185 648
79
Ainsi entre le 1
er
janvier 2004 et le 30 septembre 2004, 1 121 800 actions Sanofi-Aventis ont t
achetes par les bnficiaires doptions dachat.
2.6 Autorisation dacheter et de vendre les actions en bourse
LAssemble Gnrale Ordinaire du 23 juin 2004 a autoris le Conseil dadministration
oprer sur ses propres actions selon les modalits dfinies la cinquime rsolution de ladite
Assemble, compter de la date de runion du Conseil dadministration examinant les
comptes de la socit au 30 juin 2004, soit le 30 aot 2004.
Une note dinformation dcrivant les caractristiques et les modalits de ce programme de
rachat dactions mis en uvre par le Conseil dadministration du 30 aot 2004 a t vise par
lAMF le 13 septembre 2004 sous le n04-757.
2.7 March des titres
Dates
Transactions Cours
Nombres de titres
traits
Moyenne quotidienne
des capitaux traits
(en milliers deuros)
Cours extrmes en
euros
Dernier cours du
mois en euros
Plus haut Plus bas
2003
Mai 48 388 321 121 609 56,10 49,75 54,35
Juin 65 801 375 169 470 58,20 50,65 51,00
Juillet 49 431 426 111 610 53,85 49,60 50,10
Aot 47 661 697 111 223 51,65 47,61 51,20
Septembre 51 758 331 126 490 56,75 50,90 52,20
Octobre 40 276 768 92 433 54,65 50,80 53,25
Novembre 46 385 756 128 867 57,85 53,20 56,50
Dcembre 36 930 793 100 097 60,00 55,10 59,70
2004
Janvier 80 319 492 219 513 63,25 54,10 57,20
Fvrier 45 249 750 126 940 58,30 54,30 55,00
Mars 56 001 542 134 113 57,55 52,90 53,15
Avril 105 238 875 276 608 56,90 49,42 53,00
Mai 105 642 508 266 562 54,70 51,20 54,15
Juin 85 935 205 207 843 54,95 52,05 52,10
Juillet 89 160 178 217 681 55,40 51,70 55,10
Aot 90 335 273 231 273 59,55 53,90 58,40
Septembre 162 585 708 427 172 59,90 55,70 58,40
Octobre 129 577 164 356 723 60,30 54,50 57,30
2.8 Pacte dactionnaires
Les socits Total, Elf Aquitaine et Valorisation et Gestion Financire, dune part, et LOral
dautre part, en leur qualit dactionnaires de Sanofi-Aventis, sont lies par un pacte
dactionnaires conclu le 9 avril 1999 et modifi par un avenant du 24 novembre 2003 venant
expiration le 2 dcembre 2004 qui sont dcrits dans le document de rfrence de Sanofi-
Aventis dpos auprs de lAMF sous le nD.04-0391 du 2 avril 2004 et dans la note
dinformation relative lOffre vise par lAMF le 12 fvrier 2004 sous le n04-0090.
A loccasion de leur concertation affrente lOffre, Total, Elf Aquitaine et Valorisation et
Gestion Financire, dune part, et LOral dautre part ont conclu le 24 avril 2004 un protocole
daccord compltant celui du 25 janvier 2004 (avis AMF du 6 fvrier 2004 n204C0196) et
ayant pour objet dtablir leur position commune favorable au projet dOffre qui a t port
la connaissance de lAMF et dont un rsum a t publi dans un avis en date du 5 mai 2004
n204C0583.
80
En outre, le 30 aot 2004, les parties ont conclu un avenant n2 qui a t transmis lAMF et
dont le rsum suivant a t publi dans un avis n204C1085 en date du 9 septembre 2004 :
Concernant lorganisation du Conseil dadministration :
Les signataires du pacte sengagent faire en sorte que les huit administrateurs
devant tre dsigns par eux-mmes soient rpartis selon les modalits suivantes :
trois administrateurs seront choisis parmi les candidats proposs par le Groupe
Total,
deux administrateurs seront choisis parmi les candidats proposs par LOral,
trois administrateurs seront choisis dun commun accord par le Groupe Total et
LOral parmi des candidats indpendants du Groupe Total et LOral ;
Concernant le nombre de titres soumis aux restrictions de cession :
Les signataires du pacte se sont entendus pour modifier le nombre de titres soumis
aux restrictions prvues initialement afin de tenir compte de la division de la valeur
nominale intervenue depuis la conclusion de laccord initial. Il est ainsi prcis que
seront soumis aux restrictions de cession prvues au pacte :
un nombre de titres de la socit dtenus par LOral gal, la date de
lavenant n 2, de 142 235 088 actions, auxquels sajouteront les titres que
LOral viendrait dtenir la suite dacquisitions, de souscriptions ou
dattributions ultrieures rsultant des titres viss ci-dessus, et
un nombre de titres de la socit dtenus par le Groupe Total gal, la date de
lavenant n 2, de 142 235 088 actions, auxquels sajouteront les titres que le
Groupe Total viendrait dtenir la suite dacquisitions, de souscriptions ou
dattributions ultrieures rsultant des titres viss ci-dessus :
Les parties ritrent que jusqu lexpiration du pacte telle que stipule dans lavenant
n1, soit le 2 dcembre 2004, elles agissent, et continueront dagir de concert,
conformment larticle L.233-10 du Code de commerce, en vue dexercer une
politique vis--vis de la socit.
2.9 Modification des statuts
Le 23 juin 2004, lAssemble Gnrale des actionnaires de Sanofi-Aventis, anciennement
dnomme Sanofi-Synthlabo a dcid :
le changement de dnomination sociale de la socit pour adopter celle de Sanofi-
Aventis et en consquence la modification de larticle 2 des statuts avec effet la
date de ralisation du rglement-livraison de lOffre, soit le 20 aot 2004 ;
de rduire la dure du mandat des administrateurs de cinq annes quatre annes, et
par consquent de modifier le quatrime alina de larticle 11 des statuts avec effet
immdiat ;
de supprimer lalina 5 de larticle 12 des statuts la mention selon laquelle le
Prsident du Conseil dadministration reprsente le Conseil dadministration,
respectant ainsi les dispositions de la loi sur la scurit financire ;
Le 12 aot 2004 et le 16 septembre 2004, Sanofi-Aventis a augment son capital pour le
porter de 1 465 696 144 euros 2 784 562 864 euros. Il est aujourdhui divis en 1 392 281
432 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.
3 Renseignements financiers concernant Sanofi-Aventis
3.1 Comptes semestriels consolids au 30 juin 2004 et rapport dactivit semestriel tels que
publis au BALO du 8 septembre 2004
Figurent ci-aprs les comptes semestriels consolids au 30 juin 2004 et rapport dactivit
semestriel tels que publis au BALO du 8 septembre 2004.
3.1.1 Comptes semestriels consolids au 30 juin 2004
81
BILANS CONSOLIDES
Avant rpartition
ACTIF en millions deuros Note
au 30 juin 2004
(non audits)
au 31 dcembre
2003
Immobilisations incorporelles
nettes
Ecarts dacquisition 128 124
Autres D.3 1 189 897
1 317 1 021
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes 2 413 2 230
Amortissements (904) (781)
Valeurs nettes 1 509 1 449
Immobilisations financires
Participations et avances -
socits en quivalence 145 126
Participations et avances -
autres 7 8
Autres valeurs immobilises 105 108
Total des valeurs
immobilises 3 083 2 712
Impts diffrs 410 472
Stocks 844 799
Clients et comptes rattachs 1 805 1 491
Autres actifs circulants D.1 1 197 897
Placements et dpts court
terme C.3 3 084 3 226
Disponibilits 134 152
Total de lactif 10 557 9 749
Les notes jointes font partie intgrante des tats financiers consolids.
BILANS CONSOLIDES
Avant rpartition
PASSIF en millions deuros Note
au 30 juin 2004
(non audits)
Au 31 dcembre
2003
Capitaux propres
Capital social C.5 1.466 1 466
(30 juin 2004 et 31 dcembre 2003 : 732.848.072
actions)
Primes et rserves consolides 4 571 3 185
Rsultat de la priode 1 138 2 076
Ecart de conversion (341) (404)
Total des capitaux propres 6 834 6 323
Intrts minoritaires 16 18
Emprunts long terme 49 53
Provisions et autres passifs long terme C.6 795 754
Impts diffrs 11 9
Fournisseurs et comptes rattachs 765 657
Autres passifs circulants 1 813 1 620
Dettes financires moins dun an 274 315
Total du passif 10 557 9 749
82
COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES
en millions deuros Note
1
er
semestre
2004 (non
audits)
1
er
semestre
2003 (non
audits)
Exercice 2003
(12 mois)
Ventes C.8 4 460 3 903 8 048
Cot de revient des ventes (800) (750) (1 428)
Marge Brute 3 660 3 153 6 620
Frais de recherche et de dveloppement (704) (621) (1 316)
Frais commerciaux et gnraux (1 356) (1 204) (2 477)
Autres produits et charges 133 63 248
Rsultat oprationnel C.8 1 733 1 391 3 075
Incorporels (amortissements et provisions) (65) (66) (129)
Rsultat financier 22 63 155
Rsultat courant 1 690 1 388 3 101
Charges et produits exceptionnels 9 1 24
Impts sur les rsultats C.7 (576) (458) (1.058)
Rsultat net des socits intgres 1 123 931 2 067
Part dans le rsultat net des socits mises
en quivalence
21 19 20
Amortissements des carts dacquisition (4) (4) (8)
Rsultat net de lensemble consolid 1 140 946 2 079
Part des actionnaires minoritaires (2) (2) (3)
Rsultat net consolid Part du Groupe 1 138 944 2 076
Nombre moyen dactions en circulation 696 271 508 706 514 070 702 745 208
Rsultat net consolid par action dilu et
non dilu(en euros)
1,63 1,34 2,95
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
En millions deuros Note
1
er
semestre
2004 (non
audits)
1
er
semestre
2003 (non
audits)
Exercice 2003
(12 mois)
Rsultat net consolid Part du Groupe 1 138 944 2 076
Intrts minoritaires 2 2 3
Rsultats non distribus des socits mises en
quivalence
(21) (19) (20)
Amortissements 203 188 390
Plus-values sur cessions dactifs immobiliss,
nettes dimpt
(6) (1) (15)
Provisions, impts diffrs long terme et autres 80 (6)
Marge brute dautofinancement 1 396 1 114 2 428
(Augmentation) / diminution des stocks (11) (51) (55)
(Augmentation)/ diminution des clients et
comptes rattachs
(286) (223) (206)
Augmentation / (diminution) des fournisseurs et
comptes rattachs
71 34 65
83
En millions deuros Note
1
er
semestre
2004 (non
audits)
1
er
semestre
2003 (non
audits)
Exercice 2003
(12 mois)
Variation des autres actifs / passifs dexploitation
(net)
(404) (115) 33
Flux de trsorerie provenant de lexploitation
(A)
766 759 2 265
Acquisitions dimmobilisations corporelles et
incorporelles
C.2 (200) (185) (371)
Acquisitions de titres (1) (2) (10)
Cessions dactifs, nettes dimpt 21 5 27
Variation des prts, avances long terme et
autres flux dinvestissement
(6) 1 4
Flux de trsorerie affects aux investissements
(B)
(186) (181) (350)
Augmentation de capital 2 7
Apport des actionnaires minoritaires 4 3
Dividendes verss :
- aux actionnaires de Sanofi-Synthlabo (663) (579) (579)
- aux actionnaires minoritaires des filiales (4) (3) (3)
Nouveaux emprunts long terme 1
Remboursements demprunts (5) (52) (57)
Variation nette des emprunts moins dun an (47) (45) 33
Acquisition dactions propres nette des cessions
y compris cessions ralises dans le cadre des
plans doption dachat daction
10 (684) (1 003)
Flux de trsorerie affects aux oprations de
financement (C)
(709) (1 357) (1 598)
Incidence sur la trsorerie de la variation des
taux de change (D)
5 (11) (17)
Variation nette de la trsorerie (A) + (B) + (C)
+ (D)
(124) (790) 300
Trsorerie louverture C.3 2 765 2 465 2 465
Trsorerie la clture C.3 2 641 1 675 2 765
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (non audit)
En millions deuros
Nombre
dactions
Capital
social
Primes et
rserves
Consolides
Ecart de
conversion
TOTAL
Solde au 31 dcembre 2002 732 367 507 1 465 4 730 (160) 6 035
Paiement du dividende au titre de
lexercice 2002 (0,84 par action)
(579) (579)
Augmentation de capital par exercice
doptions de souscription dactions
480 565 1 6 7
Bnfice net de lexercice 2003 2 076 2 076
Ajustements lis la fusion Sanofi-
Synthlabo (note C.5.2)
45 45
Rachat dactions (note C.4) (1 017) (1 017)
Variation de lcart de conversion (244) (244)
Solde au 31 dcembre 2003 732 848 072 1 466 5 261 (404) 6 323
84
En millions deuros
Nombre
dactions
Capital
social
Primes et
rserves
Consolides
Ecart de
conversion
TOTAL
Dividende au titre de lexercice
2003(1,02 par action) (1)
(697) (697)
Bnfice net du 1er semestre 2004 1 138 1 138
Ajustements lis la fusion Sanofi-
Synthlabo (note C.5.2)
7 7
Variation de lcart de conversion 63 63
Solde au 30 juin 2004 732 848 072 1 466 5 709 (341) 6 834
(1) Dividende net de 1,02 euro par action, un acompte de 0,97 euro par action a t pay le 5 mai 2004. Le solde
du dividende (0,05 euro par action) sera mis en paiement le 30 septembre 2004 soit quelques jours aprs le
rglement-livraison de loffre rouverte sur les titres Aventis.
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
PREAMBULE
Conformment la dcision de lAssemble Gnrale Mixte du 23 juin 2004 et compte tenu
de la ralisation du rglement-livraison de loffre sur Aventis la dnomination sociale de
Sanofi-Synthlabo a t modifie pour devenir Sanofi-Aventis.
La prise de contrle dAventis (cf. note D.1 et E.1) tant postrieure au 30 juin 2004, les tats
financiers consolids prsents nintgrent pas les comptes dAventis et de ses filiales.
A. BASES DETABLISSEMENT DES COMPTES
Les tats financiers consolids de Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) et de
ses filiales ( le Groupe ) sont tablis conformment au rglement CRC n99-02 du 29 avril
1999 applicable au 1er janvier 2000 et la recommandation n99 R 01 du CNC du 18 mars
1999 relative aux comptes intrimaires.
Les principes et mthodes de comptabilisation sont identiques ceux appliqus pour
ltablissement des comptes annuels de lexercice 2003.
Les comptes consolids semestriels se lisent en complment des tats financiers consolids
de lexercice clos le 31 dcembre 2003.
B. ACCORDS
B.1 Accords avec Bristol-Myers-Squibb
Deux des principaux mdicaments du Groupe ont t co-dvelopps avec Bristol-
Myers Squibb : lantihypertenseur irbsartan ( Aprovel
/ Avapro
/ Karvea
) et lanti-
athrothrombotique clopidogrel ( Plavix
/ Iscover
).
En tant quinventeur des deux molcules, le Groupe peroit une redevance de
dcouvreur sur lensemble du chiffre daffaires gnr par ces produits. Cette
redevance est comptabilise en diminution du cot de revient des ventes.
En tant que co-dveloppeurs des produits, le Groupe et BMS peroivent parit des
redevances de dveloppement de leurs deux licencis, qui ils ont confi ds 1997 la
commercialisation des produits au travers de leurs rseaux de distribution locale,
constitus par les filiales des deux groupes. Ces licencis couvrent des territoires
distincts correspondant dune part lEurope, lAfrique et lAsie, placs sous la
responsabilit oprationnelle du Groupe, et dautre part au reste du monde
lexclusion du Japon, plac sous la responsabilit oprationnelle de BMS. Au Japon, le
Groupe a concd une licence BMS et au laboratoire pharmaceutique japonais
Shionogi pour irbsartan. Lexploitation de Plavix
au Japon nest pas incluse dans

laccord.
85
Le mode de commercialisation locale peut prendre diffrentes formes.
La co-promotion consiste mettre en commun les moyens commerciaux et vendre
sous une seule marque. Elle est ralise de prfrence de faon contractuelle ou au
travers de structures juridiques adaptes et transparentes. Chaque partenaire retient
directement dans ses comptes la quote-part de rsultat imposable qui lui revient.
En cas de co-marketing, chaque filiale locale commercialise les produits sous son
propre nom et avec ses propres ressources, avec une marque diffrente.
Enfin, dans un certain nombre de pays dEurope de lEst, dAfrique, dAsie, dAmrique
Latine et du Moyen Orient, les produits sont commercialiss exclusivement soit par le
Groupe soit par BMS.
Dans le territoire gr par le Groupe, celui-ci reconnat les oprations comme suit :
(a) Dans la plupart des pays dEurope de lOuest et en Asie pour clopidogrel
(Plavix
/Iscover
) (hors Japon), la commercialisation des deux produits est

ralise en co-promotion. Les structures juridiques retenues sont des socits
en participation ou des entits fiscalement transparentes dont la majorit des
parts est dtenue par le Groupe et qui sont sous son leadership oprationnel.
Le Groupe consolide lintgralit des ventes des mdicaments, ainsi que les
charges correspondantes. La quote-part de rsultat revenant aux filiales de
BMS est comptabilise en rsultat oprationnel sur la ligne Autres produits et
charges .
(b) En Allemagne, en Espagne, en Grce et en Italie uniquement pour irbsartan
(Aprovel
/Avapro
/Karvea
), la commercialisation des deux produits est

effectue en co-marketing et le Groupe consolide dans ses comptes les
recettes et les charges de son exploitation propre.
(c) Dans les pays dEurope de lEst, dAfrique, dAsie, du Moyen Orient, o les
produits sont commercialiss exclusivement par le Groupe, celui-ci consolide
dans ses comptes les recettes et les charges de son exploitation propre.
Dans le territoire gr par BMS, le Groupe reconnat les oprations comme suit :
(a) Aux Etats-Unis, au Canada et Porto Rico, la commercialisation est ralise
par lintermdiaire dentits de co-promotion dont la majorit des parts est
dtenue par BMS et qui sont sous son leadership oprationnel. Le Groupe ne
comptabilise pas les ventes, refacture ses charges de promotion, enregistre ses
revenus de licence en marge brute et reconnat sa quote-part de rsultat en
rsultat oprationnel sur la ligne Autres produits et charges .
(b) Au Brsil, au Mexique, en Argentine, en Colombie pour clopidogrel (Plavix
/
Iscover
) et en Australie, la commercialisation est effectue en co-marketing et

le Groupe consolide dans ses comptes les recettes et les charges de son
exploitation propre.
(c) Dans certains autres pays dAmrique Latine, o les produits sont
commercialiss exclusivement par le Groupe, celui-ci consolide dans ses
comptes les recettes et les charges de son exploitation propre.
Ainsi la prsentation des oprations faite par le Groupe dans ses comptes, conforme
la nature juridique des accords, permet de publier un rsultat oprationnel qui
prsente directement la quote-part du Groupe dans lensemble des oprations.
B.2 Accords avec Organon
Lalliance avec Organon, filiale dAkzo Nobel, dfinie par laccord du 28 juin 2000
rgissait les principes de commercialisation dArixtra
et les conventions de partage

de rsultat au niveau mondial. Arixtra
a t lanc sur les marchs amricain et

europen en 2002. Les modalits de commercialisation selon les zones
gographiques, taient jusquau 31 dcembre 2003 comme suit :
(a) Amrique du Nord : aux Etats-Unis, au Mexique et au Canada, Arixtra
tait
vendu par les socits contrles conjointement avec Organon. Les ventes et
86
les charges relatives Arixtra
taient consolides par intgration

proportionnelle sur la base de la participation de 50 % du Groupe dans la joint-
venture.
(b) Europe et Autres pays (hors Japon) : le Groupe commercialisait et vendait
Arixtra
de la mme faon que ses autres produits, et lensemble des ventes

tait inclus pour ces pays dans son chiffre daffaires consolid. Le Groupe
bnficiait dune licence exclusive pour la commercialisation dArixtra
dans ces
territoires. La redevance verse Organon sur la base de ces ventes tait
comptabilise en cot de revient des ventes.
Le 7 janvier 2004, le Groupe a conclu un accord avec Organon dans le but dacqurir
tous les droits dOrganon relatifs Arixtra
, idraparinux et dautres oligosaccharides

ainsi que les participations dOrganon dans les joint-venture. A compter du 1er janvier
2004, le Groupe consolide en intgration globale lensemble des territoires.
En vertu de ces accords, le Groupe effectue des paiements Organon largement
bass sur les ventes futures (cf. note D.3) et a repris son compte la totalit des
programmes de recherche et de dveloppement en cours.
En ce qui concerne lEurope et Autres Pays (hors Japon) lacquisition effectue auprs
dOrganon le 7 janvier 2004 met fin au contrat de licence exclusive de
commercialisation. Cet accord ne modifie pas la rmunration verse Organon mais
a pour consquence de reclasser les paiements effectus Organon sur la ligne
Incorporels du compte de rsultat au lieu de la ligne Cot de revient des
ventes .
Dans le cadre de loffre de Sanofi-Synthlabo sur les actions dAventis, le Groupe a
annonc quil avait conclu la vente lchelle mondiale dArixtra
au groupe
GlaxoSmithKline (GSK) (cf. note D.4).
C. ELEMENTS SIGNIFICATIFS SUR LA PRESENTATION DES COMPTES DU 1ER
SEMESTRE 2004
C.1 Impact des volutions de primtre
Evolutions intervenues au cours du 1er semestre 2004
Acquisitions
Au cours du premier semestre 2004, le Groupe a acquis :
La participation dOrganon dans les filiales communes au Mexique, Canada,
Etats-Unis et dans Fonda BV. Le pourcentage de dtention du Groupe passe
ainsi de 50 100 % dans ces socits. (cf. note B.2.)
Les participations minoritaires dtenues par des tiers dans des socits en
Tunisie.
Cessions
Aucune cession significative na eu lieu au cours du premier semestre 2004.
Evolutions intervenues au cours de lexercice 2003
Acquisitions
Au cours de lexercice 2003, le Groupe a acquis les participations minoritaires
dtenues par des tiers dans des socits en Colombie et au Prou ainsi que 20 %
dune joint venture en Chine.
Les acquisitions de lexercice se sont traduites par la constatation dcarts
dacquisition dun montant brut global de 7 millions deuros au 31 dcembre 2003.
Cessions
Aucune cession significative na eu lieu au cours de lexercice 2003.
87
C.2 Investissements
Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles figurant aux
tableaux de flux de trsorerie consolids comprennent :
(en millions deuros) 1
er
semestre 2004 1
er
semestre 2003
Anne 2003
(12 mois)
Acquisitions dimmobilisations corporelles 164 166 338
Acquisitions dimmobilisations incorporelles 36 19 33
TOTAL 200 185 371
Les acquisitions dimmobilisations corporelles concernent principalement les
installations industrielles (chimie et fabrications pharmaceutiques) ainsi que les sites
de recherche.
La reprise des droits dOrganon est lorigine dun dcaissement de 20 millions
deuros.
C.3 Trsorerie
La trsorerie figurant au tableau des flux de trsorerie sentend comme les liquidits
effectivement disponibles, incluant les placements et dpts court terme et les
disponibilits. Elle ninclut pas les actions propres dun montant net de 577, 599 et 613
millions deuros respectivement au 30 juin 2004, au 30 juin 2003 et au 31 dcembre
2003 (cf. note C.4).
C.4 Actions de la socit Sanofi-Aventis
Le Groupe dtient des actions propres comme prsent ci-dessous :
Clture Nombre dactions %
30 juin 2004 49 604 918 6,77 %
31 dcembre 2003 49 990 262 6,82 %
En 2003, le Groupe a poursuivi la politique des gestion patrimoniale et financire
initie en 2002 comprenant la possibilit de conserver, cder, transfrer ou annuler les
titres rachets dans les programmes de rachat dactions portant sur 10 % des actions
composant le capital autoriss par les Assembles Gnrales du 22 mai 2002 et du 19
mai 2003. Les titres rachets dans le cadre de ces programmes sont inscrits en
diminution des capitaux propres pour une valeur gale au prix dachat. Les rsultats
de cession nets dimpts relatifs aux transactions sur ces titres sont de mme inscrits
en capitaux propres. Dans ce cadre le Groupe a rachet 20 192 769 actions pour un
montant de 1 018 millions deuros en 2003 et 16 520 795 actions pour un montant de
970 millions deuros en 2002. Il ny a eu aucun rachat de titre en 2004.
Au 30 juin 2004 et au 31 dcembre 2003 le Groupe possde 36 576 564 actions
acquises dans ce cadre pour un montant de 1 979 millions deuros.
Par ailleurs, le Groupe dtient au 30 juin 2004 sous la rubrique Placements et
dpts court terme 13 028 354 actions pour une valeur nette de 577 millions
deuros aprs prise en compte dune dotation aux provisions de 25 millions deuros au
1er semestre 2004 et de 44 millions deuros au titre des exercices antrieurs. Ces
actions qui reprsentent 1,78% du capital sont affectes hauteur de 12 767 904
actions aux plans doptions dachat consentis des membres du personnel.
C.5 Capitaux propres
C.5.1 Capital social
Le capital social est constitu de 732 848 072 actions de 2 euros.
C.5.2 Ajustements des capitaux propres lis la fusion entre Sanofi et
Synthlabo
Au 1
er
semestre 2004 et en 2003, un ajustement des capitaux propres li la
fusion entre Sanofi et Synthlabo a t comptabilis respectivement pour un
montant de 7 et 45 millions deuros.
88
Ils correspondent la partie excdentaire des provisions constates dans le
bilan douverture, devenue sans objet du fait de lvolution favorable au cours
de la priode des risques correspondants.
Cet ajustement sanalyse comme suit :
1
er
semestre 2004
(6 mois)
Anne 2003
(12 mois)
Variations des provisions pour risques et
charges et des impositions diffres
comptabilises dans le bilan douverture
7 44
Correction des engagements envers les salaris 1
TOTAL 7 45
Les variations des provisions pour risques et charges et des impositions
diffres correspondent en particulier la rsolution de certains litiges fiscaux.
C.6 Provisions et autres passifs long terme
Les provisions et autres passifs long terme sanalysent comme suit au 30 juin 2004
et au 31 dcembre 2003 :
Provisions
pour
retraites &
autres
avantages
Provisions
pour
restructura
tions
Autres
provisions
pour
risques
Autres
passifs
long terme
Total
31 dcembre 2003 429 5 312 8 754
Dotations de la priode 40 45 85
Reprises de provisions
utilises
(21) (2) (8) (1) (32)
comptabilises dans le
bilan douverture
(7) (7)
non utilises
(5) (5)
Transferts (8) (8)
Variation lie la
conversion
4 4 8
30 juin 2004 452 3 333 7 795
Des procs et rclamations, dans lesquels le Groupe est partie prenante, sont
actuellement en cours. Ils portent notamment sur des litiges commerciaux ou de
proprit intellectuelle, des contrles fiscaux et autres sujets ayant une incidence sur
le cours normal de son activit.
Des provisions pour risques fiscaux sont constitues lorsque le Groupe estime que
lAdministration Fiscale pourrait tre amene remettre en cause une position fiscale
prise par le Groupe ou lune de ses filiales.
Une valuation de ces risques a t effectue avec le concours des conseils du
Groupe et des provisions ont t enregistres lorsque les circonstances les rendaient
ncessaires.
89
C.7 Impts sur les rsultats
La charge dimpt slve 576 millions deuros au 30 juin 2004 contre 458 millions
deuros au 30 juin 2003.
Lcart entre le taux effectif dimposition sur le rsultat courant et le taux de limpt sur
les socits en vigueur en France sanalyse comme suit :
(en pourcentage) 1er semestre
2004
1er semestre
2003
Anne 2003
(12 mois)
Taux de limpt en vigueur en France 35 35 35
Effet de la taxation taux rduit en France (3) (3) (3)
Autres 2 1 2
Taux effectif dimposition sur le rsultat
courant 34 33 34
Le poste Autres comprend notamment lcart entre le taux franais et les taux
applicables ltranger ainsi que limpact de la restimation de certains risques
fiscaux du Groupe.
C.8 Information sectorielle
Le Groupe nopre que dans un seul secteur : la recherche et dveloppement, la
production et la vente de produits pharmaceutiques.
Le Groupe a agrg toutes ses lignes de produits thiques dans la mesure o elles
prsentent de fortes similarits en terme denvironnement rglementaire, de
processus de production, de mthodes de distribution et de types de clients. Les
oprations concernant les activits gnriques et OTC sont non significatives et ont
t agrges avec les activits thiques.
Lactivit du groupe est principalement localise dans trois zones gographiques :
Europe , Etats-Unis et Autres Pays .
Le tableau ci-aprs fournit lanalyse du chiffre daffaires, du rsultat oprationnel, du
total de lactif et des actifs long terme par zone gographique. Le chiffre daffaires et le
rsultat oprationnel sont affects par destination en fonction de la nationalit du client
final. Le total de lactif et les actifs long terme sont ventils selon la localisation
gographique des filiales.
1er semestre 2004
(en millions deuros) Total Europe Etats-Unis
Autres
Pays
Frais non
affects
(1)
Chiffre daffaires 4 460 2 584 1 065 811
Rsultat oprationnel 1 733 1 012 1 116 340 (735)
Total de lactif 10 557 8 066 1 749 742
Dont actifs long terme 3 083 2 142 800 141
1er semestre 2003
Autres
Pays
Frais non
affects
(1)
Chiffre daffaires 3 903 2 320 884 699
Rsultat oprationnel 1 391 922 857 274 (662)
Total de lactif 8 837 6 325 1 857 655
90
Exercice 2003 (12 mois)
Autres
Pays
Frais non
affects
(1)
Chiffre daffaires 8 048 4 693 1 912 1 443
Rsultat oprationnel 3 075 1 874 2 025 561 (1 385)
Total de lactif 9 749 7 381 1 728 640
(1) Les frais non affects comprennent essentiellement les cots de la recherche amont et du dveloppement
mondial des molcules pharmaceutiques, ainsi quune part des frais des fonctions support.
D. VARIATION DU HORS-BILAN
D.1 Offre publique mixte sur les titres Aventis
Le 26 janvier 2004, Sanofi-Synthlabo a annonc le lancement dune offre publique
non sollicite, rmunre en titres et en numraire portant sur les titres Aventis.
Le 26 avril 2004, la suite dun accord intervenu entre les deux groupes, Sanofi-
Synthlabo a annonc une surenchre amicale de son offre sur Aventis. Loffre a t
approuve par le Directoire et le Conseil de Surveillance dAventis le 25 avril 2004.
Les termes de loffre en surenchre sont les suivants :
Offre mixte principale : 5 actions Sanofi-Synthlabo et 115,08 pour 6 actions
Aventis,
(1)
Offre publique dchange (OPE) subsidiaire : 1,16 actions Sanofi-Synthlabo
pour 1 action Aventis,
(1)
Offre publique dachat (OPA) subsidiaire : 68,11 pour 1 action Aventis,
(1)
Les actionnaires dAventis sont libres de choisir lune ou lautre ou une combinaison
des diffrentes offres. Toutefois, la taille des offres subsidiaires sera ajuste de sorte
que la proportion totale de loffre, soit 71,84 % en titres et 28,16 % en numraire, soit
toujours respecte.
Loffre est soumise aux conditions suspensives de lobtention de plus de 50% du
capital et des droits de vote dAventis sur une base totalement dilue.
LAssemble Gnrale Mixte de Sanofi-Synthlabo qui sest tenue le 23 juin 2004 a
approuv lmission des actions devant tre remises en change.
Les frais engags dans le cadre de loffre sur Aventis ont t comptabiliss en
Autres actifs circulants pour 120 millions deuros y compris le cot de la mise en
place des lignes de crdit.
(1) Aprs ajustement des termes de loffre li au vote du dividende Aventis 2003 de 0,82 par action dtach le 15
juin 2004.
D.2 Emprunt
Le 24 avril 2004 Sanofi-Synthlabo a sign une convention aux termes de laquelle elle
bnficie dune ligne de crdit dun montant maximum de 16 milliards deuros, qui sera
principalement utilise aux fins de financer la partie en numraire de loffre sur Aventis
et de refinancer certaines dettes dAventis et de ses filiales.
D.3 Accords Organon : Rachat des Droits
Au 31 dcembre 2003, les engagements hors-bilan comprenaient les redevances
minimum payer (74 millions de dollars US) sur la commercialisation du produit
Arixtra
dans le cadre des accords avec Organon hors Etats-Unis, Canada, Japon et
Mexique. De plus, le Groupe stait engag effectuer des paiements chelonns en
fonction de lapprobation dindications complmentaires. Organon pouvait percevoir
ce titre au maximum 100 millions de dollars US.
91
Le 7 janvier 2004, Sanofi-Synthlabo a acquis auprs dOrganon tous les droits relatifs
Arixtra
, idraparinux et dautres oligosaccharides (cf. note B.2.).

En plus de la reprise des programmes de dveloppement en cours, le Groupe sest
engag effectuer des paiements Organon bass sur les ventes futures.
Laccroissement du poste Autres immobilisations incorporelles nettes lactif du
bilan correspond la reconnaissance de lestimation des paiements effectuer
Organon. En contrepartie un passif dun mme montant a t comptabilis.
D.4 Cession des droits Arixtra
/Fraxiparine
Dans le cadre de loffre de Sanofi-Synthlabo sur les actions dAventis, le Groupe a

annonc quil avait conclu la vente lchelle mondiale dArixtra
, de Fraxiparine
et
des actifs qui leur sont lis incluant le site de production situ Notre-Dame de
Bondeville (France) au groupe GlaxoSmithKline (GSK).
La ralisation de cette opration tait conditionne la russite de loffre sur les
actions dAventis et sera donc comptabilise au cours du 2me semestre 2004.
Le montant de la transaction slve 453 millions deuros, montant qui sera
intgralement pay par GSK la ralisation de lopration. De plus, GSK sengage
poursuivre les essais cliniques en cours sur Arixtra
et effectuer les paiements

Organon bass sur les ventes futures dArixtra
(cf. note D.3).

E. EVENEMENTS POST CLOTURE
E.1 Offre Aventis
Clture de loffre
Le 29 juillet 2004, la United States Federal Trade Commission (FTC) (autorit
de concurrence amricaine) a approuv le projet de dcision Consent
Decree pour publication et commentaire, permettant Sanofi-Synthlabo de
raliser lacquisition dAventis.
La clture de loffre a eu lieu le 30 juillet 2004.
Rsultat de loffre
LAutorit des Marchs Financiers (AMF) a publi les rsultats dfinitifs de
loffre le 12 aot 2004. Ces rsultats font apparatre qu la date de clture des
offres 769 920 773 actions Aventis ont t apportes aux offres faites en
France, en Allemagne et aux Etats-Unis, dont les actions Aventis reprsentes
par des American Depositary Shares (ADS) qui ont t apportes loffre faite
aux Etats-Unis.
Ces rsultats font apparatre que ces 769 920 773 actions Aventis apportes
aux offres reprsentent 95,47% du capital dAventis et 95,52% des droits de
vote dAventis, sur la base de 806 437 011 actions et 806 044 276 droits de
vote au 31 juillet 2004. Sur une base entirement dilue, les 769 920 773
actions Aventis apportes aux offres reprsentent 89,84% du capital dAventis
et 89,88% des droits de vote dAventis.
Les 769 920 773 actions Aventis apportes, ont t acquises par Sanofi-
Synthlabo selon la rpartition suivante :
664 561 361 au titre de loffre mixte principale,
29 668 679 au titre de loffre publique dachat (OPA) subsidiaire,
75 690 733 au titre de loffre publique dchange (OPE) subsidiaire.
Par ailleurs, 92 692 bons de souscription dactions mis par Aventis en 2002 et
164 556 bons de souscription dactions mis par Aventis en 2003 ont t
apports loffre franaise.
Le rglement-livraison des offres est intervenu le 20 aot 2004 et en ce qui
concerne les ADS Aventis apportes loffre amricaine le 26 aot 2004.
92
Sanofi-Aventis a rouvert ses offres jusquau 6 septembre 2004.
Financement
Le 20 aot 2004, le rglement de la partie en numraire de loffre (reprsentant
un montant total de14,8 milliards deuros) a t financ de la manire suivante :
ligne de crdit Tranche A de 5 milliards deuros en totalit utilise,
ligne de crdit Tranche B de 5,5 milliards deuros en totalit utilise,
billets de trsorerie hauteur de 0,9 milliard deuros,
le solde sur la trsorerie disponible.
3.1.2 Rapport de gestion relatif au premier semestre 2004
Conformment la dcision de lAssemble Gnrale Mixte du 23 juin 2004 et compte tenu de la
ralisation du rglement-livraison de loffre sur Aventis la dnomination sociale de Sanofi-Synthlabo a
t modifie pour devenir Sanofi-Aventis.
La prise de contrle dAventis tant postrieure au 30 juin 2004, les donnes financires nintgrent
pas les comptes dAventis et de ses filiales.
Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) et ses filiales ( le Groupe ) affichent au premier
semestre 2004 un chiffre daffaires consolid de 4 460 millions deuros, en croissance de 14,3%
donnes publies et de 18,9% donnes comparables (hors effet des variations de primtre de
consolidation et de taux de change).
Cette croissance est notamment due la trs bonne performance des quatre produits stratgiques
Plavix
, Aprovel
, Stilnox
et Eloxatine
, qui ont ralis 2 410 millions deuros de chiffre daffaires

consolid, en croissance de 30,0% donnes comparables et de 23,1 % donnes publies.
Le rsultat oprationnel atteint 1 733 millions deuros, en croissance de 24,6 %, et reprsente 38,9 %
du chiffre daffaires contre 35,6 % au premier semestre 2003.
Cette progression du rsultat oprationnel a t ralise :
grce la poursuite de la forte croissance du chiffre daffaires ralis sur les dix premiers
produits du Groupe, qui slve 3 106 millions deuros, en progression de 26,1 %
donnes comparables, et qui reprsente 69,6 % du chiffre daffaires consolid, contre 65,9 %
au 30 juin 2003 ;
tout en rduisant le niveau de stocks grossistes et pharmacies (exprim en mois de chiffre
daffaires) de Plavix
, Aprovel
/Avapro
, Stilnox
/Ambien
et Eloxatine
aux Etats-Unis, par

rapport fin dcembre 2003 ;
en maintenant un effort soutenu en Recherche et Dveloppement, avec des dpenses qui
atteignent 704 millions deuros, en croissance de 13,4 % par rapport lanne prcdente
(+16,6 % taux de change 2003), et reprsentent 15,8 % du chiffre daffaires ;
et avec une acclration des dpenses commerciales ; les frais commerciaux et gnraux,
avec 1 356 millions deuros de dpenses, sont en croissance de 12,6 % (+17,4 % taux de
change 2003), laugmentation des dpenses commerciales tant sur toutes les zones
beaucoup plus forte que celle des frais gnraux.
Le rsultat net consolid part du Groupe atteint 1 138 millions deuros, en croissance de 20,6 % par
rapport au premier semestre 2003, et reprsente 25,5 % du chiffre daffaires contre 24,2 % au 30 juin
2003.
Le bnfice net consolid part du Groupe par action stablit 1,63 euro contre 1,34 euro au premier
semestre 2003, soit une progression de 21,6 %.
Les tats financiers consolids de Sanofi-Aventis et de ses filiales sont tablis conformment au
rglement CRC n 99-02 du 29 avril 1999 applicable au 1
er
janvier 2000 et la recommandation n99
R 01 du CNC du 18 mars 1999 relative aux comptes intrimaires.
93
Les principes et mthodes de comptabilisation sont identiques ceux appliqus pour ltablissement
des comptes 2003.
Evnements du premier semestre 2004
Le 26 janvier 2004, Sanofi-Synthlabo a annonc le lancement dune offre publique non sollicite,
rmunre en titres et en numraire, portant sur les titres Aventis. Aprs un accord entre les deux
groupes, Sanofi-Synthlabo a dpos le 26 avril 2004 une surenchre amicale de son offre sur Aventis
; le directoire et le conseil de surveillance dAventis ont recommand leurs actionnaires dapporter
leurs titres cette nouvelle offre amicale.
La ralisation de cette opration donnerait naissance au numro un de lindustrie pharmaceutique en
Europe et au numro trois au niveau mondial. Fond sur une stratgie de croissance forte, durable et
profitable, ce projet industriel devrait tre crateur de valeur pour lensemble des actionnaires.
Les termes de loffre en surenchre de Sanofi-Synthlabo sur Aventis sont les suivants :
offre mixte principale : 5 actions Sanofi-Synthlabo et 115,08 euros pour 6 actions Aventis
1
,
offre publique dchange (OPE) subsidiaire : 1,16 action Sanofi-Synthlabo pour 1 action
Aventis
1
,
offre publique dachat (OPA) subsidiaire : 68,11 euros pour 1 action Aventis
1
.
Les actionnaires dAventis sont libres de choisir lune ou lautre ou une combinaison des diffrentes
offres. Toutefois, la taille des offres subsidiaires sera ajuste de sorte que la proportion totale de loffre
soit 71,84 % en titres et 28,16 % en numraire soit toujours respecte.
La clture de loffre a t fixe au 30 juillet 2004 par lAutorit des Marchs Financiers (AMF).
Dans le cadre de cette offre, et pour rpondre aux demandes des autorits de concurrence amricaine
et europenne, Sanofi-Synthlabo a annonc :
le 13 avril 2004, la signature dun accord avec le groupe GlaxoSmithKline (GSK) concernant
la cession, lchelle mondiale, dArixtra
, de Fraxiparine
, et dactifs qui leur sont lis

incluant le site de production situ Notre-Dame de Bondeville, en France. Le montant de la
transaction slve 453 millions deuros. Cette vente est conditionne la russite de loffre
de Sanofi-Synthlabo sur Aventis.
le 25 juin 2004, la signature dun accord avec le groupe Pfizer Inc. concernant la cession des
droits du Campto
(irinotcan) dAventis, la demande des autorits de concurrence, pour

un montant maximal de 620 millions de US dollars incluant des paiements dtapes lors de
lobtention de nouvelles indications. Sous rserve de laccord de la Federal Trade
Commission et du succs de loffre de Sanofi-Synthlabo sur Aventis, Pfizer reprendra les
principales tudes cliniques ralises sur Campto
, qui sont actuellement conduites par

Aventis, ainsi que certains brevets et dautres actifs lis aux territoires o Pfizer
commercialise actuellement irinotcan, dont les Etats-Unis. Dans un deuxime temps, sous
rserve de certaines conditions dont lautorisation des autorits de concurrence
europennes, Pfizer rachtera tous les autres actifs restants lis au Campto
dtenus par
Aventis.
Le 23 juin 2004, lassemble gnrale des actionnaires de Sanofi-Synthlabo a approuv
laugmentation de capital par mission dactions devant tre remises en change des titres Aventis
apports loffre (sous condition quil soit donn une suite positive loffre), ainsi que le changement
de nom pour Sanofi-Aventis (sous condition suspensive du rglement-livraison de loffre).
Elle a par ailleurs nomm ou confirm dans leurs fonctions Jean-Franois Dehecq, Prsident-Directeur
Gnral, et huit administrateurs proposs par Sanofi-Synthlabo, et nomm sous condition suspensive
de la ralisation du rglement-livraison de loffre, et avec effet cette date, huit administrateurs
proposs par Aventis.
1 Aprs ajustement des termes de loffre li au vote du dividende Aventis 2003 de 0,82 par action dtach le 15 juin 2004.
94
Le premier semestre 2004 a galement t marqu par les vnements suivants :
La signature annonce le 7 janvier 2004 dun accord avec Organon dans le but dacqurir
tous les droits dOrganon relatifs Arixtra
(fondaparinux sodique), idraparinux et dautres

oligosaccharides.
Lannonce le 4 fvrier 2004 de la conclusion dun accord avec Taisho Pharmaceutical Co.
Ltd. ( Taisho ), dans le but dacqurir les 49% dintrt dtenus par Taisho dans la joint
venture Sanofi- Synthlabo -Taisho Pharmaceutical Co., Ltd., qui assure la commercialisation
de lanti-arythmique Ancaron
(amiodarone hydrochloride), qui a ralis des ventes de 33

millions deuros en 2003 au Japon. A la clture de lacquisition, en mars 2006, la joint-venture
sera dtenue 100% par le Groupe.
En ce qui concerne Eloxatine
, lannonce en janvier 2004 de lobtention de lindication

comme traitement de premire ligne du cancer colorectal mtastatique aux Etats-Unis et en
Europe, ainsi que de la soumission aux Etats-Unis et en Europe du dossier pour le traitement
adjuvant du cancer du colon.
La prsentation le 9 mars 2004 lAmerican College of Cardiology de deux tudes de phase
III montrant lintrt dAcomplia
TM
(rimonabant) pour une nouvelle approche de la prise en
charge du risque cardiovasculaire chez les personnes en surpoids ou obses et chez les
fumeurs.
Lobtention en juin 2004 de nouvelles indications pour Arixtra
aux Etats-Unis, dans le

traitement de la thrombose veineuse profonde aigu et de lembolie pulmonaire aigu (suite
aux rsultats de ltude MATISSE).
Ventes dveloppes
Les ventes dveloppes sont un indicateur permettant dvaluer la prsence mondiale des produits du
Groupe. Au premier semestre 2004, elles se sont leves 5 832 millions deuros, en croissance de
25,5 % donnes comparables.
Les ventes dveloppes comprennent les ventes consolides par le Groupe, diminues des ventes de
produits aux partenaires, et les ventes non consolides ralises par nos partenaires au sein des
accords, avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix
/Iscover
(clopidogrel) et Aprovel
/Avapro
/Karvea
(irbsartan), et avec Fujisawa sur Stilnox
/Myslee
(zolpidem), telles quelles nous ont t

communiques par nos partenaires.
Tableau de passage du chiffre daffaires consolid aux ventes dveloppes au 30.06.04
(en millions deuros) 30.06.04
Chiffres daffaires consolid au premier semestre 2004 4 460
Ventes Plavix
/Iscover
non consolides diminues des ventes de produit Bristol-Myers

Squibb +1 051
Ventes Aprovel
/Avapro
/Karvea
non consolides diminues des ventes de produit

Bristol-Myers Squibb +302
Ventes Stilnox
/Myslee
non consolides diminues des ventes de produit Fujisawa +19

Ventes dveloppes au premier semestre 2004 5 832
95
Ventes dveloppes de Plavix
/Iscover
et Aprovel
/Avapro
30.06.2004 30.06.2003 Evolution (%)

(en millions deuros) Publies Comparables
A donnes
comparables
Plavix
/Iscover
Europe 640 475 +34,7 %

Etats-Unis 1 007 635 +58,6 %
Autres pays 222 148 +50,0 %
Sous-total 1 869 1 258 +48,6 %
Aprovel
/Avapro
/Karvea
Europe 354 305 +16,1 %

Etats-Unis 212 163 +30,1 %
Autres pays 126 91 +38,5 %
Sous-total 692 559 +23,8 %
Total 2 produits 2 561 1 817 +40,9 %
Total ventes dveloppes 5 832 4 648 +25,5 %
Sur le premier semestre, les ventes dveloppes de Plavix
/Iscover
atteignent 1 869 millions

deuros, soit une hausse de 48,6 % donnes comparables.
Aux Etats-Unis, les facturations de la priode ont atteint 1 007 millions deuros en croissance de 58,6
% en comparable. Dans le mme temps, la demande a continu crotre un rythme soutenu, avec
un volume de prescriptions en croissance de 26,8 % (Prescriptions IMS NPA + 06/2004 retail + mail
order + long term care), auquel sajoute un effet prix favorable. La croissance des facturations
bnficie dune base de comparaison favorable lie au dstockage important intervenu au premier
trimestre 2003 ; fin juin 2004, le niveau de stock est proche de celui fin juin 2003, et plus bas que le
niveau fin dcembre 2003.
En Europe et dans le reste du monde, les ventes ont progress de respectivement +34,7 % et +50,0 %
au premier semestre 2004 donnes comparables.
Les ventes dveloppes dAprovel
/Avapro
/Karvea
slvent 692 millions deuros au

premier semestre 2004, en progression de 23,8 % donnes comparables.
Aux Etats-Unis, les facturations de la priode slvent 212 millions deuros, en hausse de 30,1 %
donnes comparables. Dans le mme temps, le volume de prescriptions a progress de 16,1 %
(Prescriptions IMS NPA + 06/2004 retail + mail order + long term care), auquel sajoute un effet prix
favorable. La croissance des facturations bnficie dune base de comparaison favorable lie au
dstockage important intervenu au premier trimestre 2003; fin juin 2004, le niveau de stock est
proche de celui fin juin 2003, et plus bas que le niveau fin dcembre 2003.
En Europe et dans le reste du monde, les ventes dAprovel
/Avapro
/Karvea
ont progress de
respectivement +16,1 % et +38,5 % au premier semestre 2004 donnes comparables.
Rsultats consolids
Chiffre daffaires consolid
Le chiffre daffaires consolid stablit 4 460 millions deuros au premier semestre 2004, soit une
croissance de 14,3 % donnes publies par rapport au premier semestre 2003 (3 903 millions
deuros). A donnes comparables, la croissance est de 18,9 %.
Lorsquil est fait rfrence aux variations du chiffre daffaires donnes comparables, cela signifie que
les impacts des variations de taux de change et des variations de primtre (acquisitions ou cessions
de participations dans une socit, acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de
mthode de consolidation) ont t exclus.
96
Limpact des taux de change est limin en recalculant les ventes de lexercice prcdent sur la base
des taux de change utiliss pour lexercice considr.
Sur le premier semestre 2004, les variations de taux de change ont eu un impact net dfavorable de
4,5 points sur lvolution des ventes, provenant pour plus des deux tiers de la baisse du dollar
amricain par rapport leuro, par rapport au premier semestre 2003.
Limpact des changements de primtre de consolidation sur lvolution du chiffre daffaires consolid
nest pas significatif sur le premier semestre 2004 (impact net dfavorable de 0,1 point).
Chiffre daffaires consolid par zone gographique
30.06.2004 30.06.2003 30.06.2003 Evolution (%)
(en millions deuros) Publies Comparables Publies
A donnes
comparables
A donnes
publies
Europe 2 584 2 307 2 327 +12,0 % +11,0 %
Etats-Unis 1 065 784 884 +35,8 % +20,5 %
Autres pays 811 660 692 +22,9 % +17,2 %
Total 4 460 3 751 3 903 +18,9 % +14,3 %
En Europe, le chiffre daffaires a atteint 2 584 millions deuros en croissance de 12,0 %
donnes comparables et de 11,0 % donnes publies. Le niveau de croissance en Europe
au premier semestre 2004 a t atteint en dpit des mesures de rduction des dpenses de
sant prises par les autorits, notamment en France et en Allemagne. LEurope reprsente
57,9 % de lensemble des ventes consolides au 30 juin 2004 contre 59,6 % au 30 juin 2003.
Aux Etats-Unis, le chiffre daffaires sest lev 1 065 millions deuros, en croissance de 35,8
% donnes comparables. La croissance donnes publies est de 20,5 % en raison de
limpact dfavorable de la variation du taux de change du dollar face leuro. Les ventes
dEloxatine
atteignent 311 millions deuros contre 187 millions deuros au premier semestre
2003, soit une croissance de 66,3 % (donnes comparables), tandis que les ventes
dAmbien
slvent 547 millions deuros, en progression de 20,8 % donnes

comparables. Les Etats-Unis reprsentent 23,9 % de lensemble des ventes consolides au
premier semestre 2004 contre 22,6 % au premier semestre 2003.
Dans les autres pays, le chiffre daffaires a atteint 811 millions deuros soit une progression
de 22,9 % donnes comparables et de 17,2 % donnes publies. Les autres pays
reprsentent 18,2 % des ventes consolides de la priode contre 17,7 % au premier
semestre 2003.
Chiffre daffaires consolid par produit
Le chiffre daffaires consolid des dix premiers mdicaments du Groupe a atteint 3 106 millions
deuros, en croissance de 26,1 % donnes comparables et reprsente 69,6 % du chiffre daffaires
consolid du Groupe contre 65,9 % au premier semestre 2003.
97
Cette croissance soutenue a t ralise grce aux trs bonnes performances de Plavix
, Aprovel
,
Stilnox
et Eloxatine
, qui ont atteint 2 410 millions deuros de chiffre daffaires, en croissance de 30,0
% donnes comparables par rapport lanne prcdente. Les ventes de ces quatre produits
reprsentent dsormais 54,0 % du chiffre daffaires consolid du Groupe.
30.06.2004 30.06.2003 30.06.2003 Evolution (%)
(en millions deuros) Publies Comparables Publies
A donnes
comparables
A donnes
publies
Produit Indication
Plavix
Athrothrombose 818 605 612 +35,2 % +33,7 %

Stilnox
Insomnie 661 562 627 +17,6 % +5,4 %

Eloxatine
Cancer
colorectal 541 357 384 +51,5 % +40,9 %
Aprovel
Hypertension 390 330 334 +18,2 % +16,8 %

Fraxiparine
Thrombose 174 162 166 +7,4 % +4,8 %

Dpakine
Epilepsie 150 135 137 +11,1 % +9,5 %

Xatral
Hypertrophie
bnigne de la
prostate 138 102 103 +35,3 % +34,0 %
Solian
Schizophrnie 97 71 71 +36,6 % +36,6 %

Cordarone
Arythmie 72 72 73 +0,0 % -1,4 %

Tildiem
Angor,
Hypertension 65 67 67 -3,0 % -3,0 %
Sous-total des 10 premiers
produits 3 106 2 463 2 574 +26,1 % +20,7 %
Autres produits 1 354 1 288 1 329 +5,1 % +1,9 %
Total 4 460 3 751 3 903 +18,9 % +14,3 %
Plavix
est dsormais le premier produit du Groupe en terme de chiffre daffaires consolid

(818 millions deuros), en croissance de 35,2 % donnes comparables. Plavix
poursuit
son dveloppement avec un rythme de croissance trs lev tant en Europe, o le
remboursement a t obtenu en 2003 en Italie et au Portugal, que dans le reste du monde,
depuis son premier lancement en 1998. Le dossier denregistrement de Plavix
a t dpos
en fvrier 2004 au Japon, o Plavix
est dvelopp en partenariat avec Daiichi

Pharmaceuticals.
Le chiffre daffaires consolid de Stilnox
/Ambien
/Myslee
a atteint 661 millions deuros.

Lcart entre lvolution des ventes de Stilnox
/Ambien
/Myslee
donnes comparables
(+17,6 %) et celle donnes publies (+5,4 %) provient de la variation dfavorable du taux
du dollar amricain contre leuro, sur ce produit qui ralise lessentiel de ses ventes aux
Etats-Unis (547 millions deuros). Le dossier denregistrement dAmbien
CR, forme
libration modifie dAmbien
, a t dpos aux Etats-Unis en juin 2004. Au Japon, le chiffre

daffaires consolid de Myslee
atteint 22 millions deuros en croissance de 23,1 %

donnes comparables (+20,4 % donnes publies).
Le chiffre daffaires consolid dAprovel
sest lev 390 millions deuros, en croissance de

18,2 % donnes comparables. Sur la priode, les ventes dAprovel
ont t soutenues par

un renforcement des moyens de promotion allous au produit en Europe.
Le chiffre daffaires consolid dEloxatine
a atteint 541 millions deuros en croissance de

51,5 % donnes comparables. Cette trs forte progression tmoigne de la poursuite du
succs dEloxatine
aux Etats-Unis depuis son lancement sur le march amricain en 2002,

avec des ventes de 311 millions deuros sur les six premiers mois de 2004, en croissance de
66,3 % donnes comparables. Le produit affiche galement une croissance donnes
comparables de 35,3 % hors Etats-Unis, 230 millions deuros (+33,3 % en Europe et +50,0
98
% dans les autres pays). Depuis janvier 2004, Eloxatine
a obtenu lindication complte en

premire et deuxime ligne du cancer colorectal mtastatique, aux Etats-Unis et en Europe.
Sur la base des rsultats positifs de ltude MOSAIC, une demande denregistrement
dEloxatine
comme traitement adjuvant du cancer colorectal a t dpose en Europe et

aux Etats-Unis.
Le chiffre daffaires consolid de Xatral
/Uroxatral
a atteint 138 millions deuros, en

croissance de 35,3 % donnes comparables. Ce produit a t lanc fin 2003 aux Etats-
Unis auprs des urologues, et depuis mars 2004 auprs des gnralistes.
Le chiffre daffaires des autres produits du portefeuille (1 354 millions deuros) a enregistr
une hausse de 5,1 % donnes comparables.
Marge Brute
La marge brute est de 3 660 millions deuros, en croissance de 16,1 %. Elle reprsente 82,1 % du
chiffre daffaires du premier semestre 2004, soit une amlioration de 1,3 point par rapport lanne
prcdente.
Lamlioration du taux de marge brute a t possible grce :
lvolution favorable des redevances perues principalement sur Plavix
et Avapro
qui
reprsente un gain de 1,5 point ;
la poursuite de lamlioration du cot de revient industriel des ventes et du mix produit qui
contribue principalement un gain de 0,4 point ;
et malgr la forte augmentation des contributions pharmaceutiques europennes qui
reprsente une perte de 0,6 point.
A taux de change 2003, le taux de marge brute rapport au chiffre daffaires aurait atteint 82,4 %.
Frais de Recherche et Dveloppement
Les frais de Recherche et Dveloppement slvent 704 millions deuros, reprsentant 15,8 % du
chiffre daffaires. Ils sont en croissance de 13,4 % par rapport au premier semestre 2003.
A taux de change 2003, la croissance des frais de Recherche et Dveloppement aurait t de 16,6 %.
Le Groupe a poursuivi son effort dans ses quatre domaines dexpertises (Cardiovasculaire /
Thrombose, Systme Nerveux Central, Oncologie et Mdecine Interne) et a pris en charge 100% des
cots de dveloppement dArixtra
, didraparinux et dautres oligosaccharides, depuis le rachat des

droits Organon.
Les grands programmes dtudes cliniques en cours se sont drouls comme prvu, tant pour les
tudes de life cycle management sur les produits dj commercialiss comme Plavix
, Aprovel
/
Avapro
, Eloxatine
, Xatral
et Arixtra
, que pour les nouvelles molcules en phase III de

dveloppement, comme Acomplia
TM
(obsit, sevrage tabagisme), drondarone (fibrillation
auriculaire), zolpidem MR (nouvelle forme du Stilnox
/Ambien
), idraparinux (traitement et prvention

des thromboses veineuses profondes, embolie pulmonaire, fibrillation auriculaire), xaliprodne
(maladie dAlzheimer), tirapazamine (cancer ORL).
Frais commerciaux et gnraux
Les frais commerciaux et gnraux slvent 1 356 millions deuros, en croissance de 12,6 % par
rapport lanne prcdente.
A taux de change 2003, la croissance des frais commerciaux et gnraux aurait t de 17,4 %.
Au cours de ce premier semestre, les efforts commerciaux ont continu de se renforcer trs
significativement aux Etats-Unis pour accompagner la forte croissance des grands produits et le
lancement dUroxatral
. Ils ont galement t poursuivis en Europe, avec en particulier un effort accru

sur Aprovel
. Dans les autres pays, les moyens commerciaux ont galement trs fortement progress
en fonction de lvolution des marchs et des opportunits.
99
Autres produits et charges
Les autres produits et charges sont principalement constitus des rtrocessions sur oprations faites
en commun dans le cadre daccords de collaboration. Ces rtrocessions correspondent des
ajustements du rsultat oprationnel lis aux revenus rtrocder aux partenaires et aux revenus
recevoir de ceux-ci, au titre daccords portant sur la commercialisation et le dveloppement de
produits, lors doprations faites en commun.
Au premier semestre 2004, les autres produits et charges, qui sont essentiellement lis aux oprations
avec Bristol-Myers Squibb, reprsentent un profit de 133 millions deuros contre 63 millions deuros au
premier semestre 2003, soit une croissance de 111,1 % par rapport lanne prcdente.
A taux de change 2003, ce poste aurait progress de 161,9 %.
La forte croissance de Plavix
et Aprovel
/Avapro
, tant en Europe quaux Etats-Unis, explique

lvolution globale de ce poste. Au premier semestre 2004, la quote-part de rsultat gnr par Plavix
et Avapro
concernant le territoire gr par Bristol-Myers Squibb, principalement lAmrique du Nord, a

atteint 254 millions deuros contre 153 millions deuros au premier semestre 2003. A linverse, les
rtrocessions faites Bristol-Myers Squibb concernant le territoire gr par Sanofi-Synthlabo ont
atteint 115 millions deuros au premier semestre 2004, contre 83 millions deuros au premier semestre
2003.
Rsultat oprationnel
Le rsultat oprationnel intgre les rsultats des oprations faites en commun notamment avec Bristol-
Myers Squibb qui sont prsentes dans la ligne Autres produits et charges . Les amortissements et
dprciations sur immobilisations incorporelles, qui sont un lment du rsultat dexploitation, sont
prsents sur une ligne spcifique en dessous du rsultat oprationnel, conformment la dfinition
retenue par le Groupe.
Le rsultat oprationnel ressort 1 733 millions deuros au premier semestre 2004, en croissance de
24,6 % par rapport lanne prcdente.
En tenant compte des couvertures de change comptabilises en rsultat financier, la progression du
rsultat oprationnel serait de 22,0 %.
Le taux de rsultat oprationnel rapport au chiffre daffaires a progress de 3,3 points pour atteindre
38,9 % contre 35,6 % fin juin 2003.
A taux de change 2003, le taux de croissance aurait t de 34,9 %.
Le tableau suivant prsente les principaux lments du rsultat oprationnel du premier semestre pour
2003 et 2004 :
30.06.2004 30.06.2003 2003/2004
(en millions deuros) En % des
ventes
En % des
ventes
Evolution
(%)
Chiffre daffaires 4 460 100,0% 3 903 100,0 % +14,3 %
Cot de revient des ventes (800) (17,9%) (750) (19,2 %) +6,7 %
Marge brute 3 660 82,1% 3 153 80,8 % +16,1 %
Frais de Recherche et Dveloppement (704) (15,8%) (621) (15,9 %) +13,4 %
Frais commerciaux et gnraux (1 356) (30,4%) (1 204) (30,8 %) +12,6 %
Autres produits et charges 133 3,0% 63 1,6 % +111,1 %
Rsultat oprationnel 1 733 38,9% 1 391 35,6 % +24,6 %
100
Au plan gographique, le rsultat oprationnel a progress dans toutes les zones. Toutefois, comme
en 2003, la nouvelle baisse du dollar amricain face leuro sur la priode a frein lvolution des
rsultats gnrs par les Etats-Unis.
Le tableau suivant en dtaille lvolution entre 2003 et 2004 :
(en millions deuros) 30.06.2004 30.06.2003 Evolution (%)
Europe 1 012 922 +9,8 %
Etats-Unis 1 116 857 +30,2 %
Autres pays 340 274 +24,1 %
Frais non affects (735) (662) +11,0 %
Total rsultat oprationnel 1 733 1 391 +24,6 %
Les Etats-Unis ont reprsent 45 % du rsultat oprationnel consolid avant frais non affects contre
42 % au premier semestre 2003.
LEurope a reprsent 41 % du rsultat oprationnel consolid avant frais non affects contre 45 % au
premier semestre 2003.
Les autres pays ont reprsent 14 % du rsultat oprationnel consolid avant frais non affects contre
13 % au premier semestre 2003.
Les frais non affects, qui ont progress de 11 %, comprennent essentiellement les cots de la
Recherche amont et du Dveloppement mondial des molcules pharmaceutiques, ainsi quune part
des frais des fonctions supports.
Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles
Les dotations aux amortissements et provisions dimmobilisations incorporelles slvent 65 millions
deuros contre 66 millions deuros au premier semestre 2003.
Rsultat financier
Le rsultat financier est pass de 63 millions deuros au 30 juin 2003 22 millions deuros au 30 juin
2004.
Cette volution sexplique principalement par les lments suivants :
la dotation aux provisions sur actions propres dtenues dans le cadre des plans de stock-
options reprsente 25 millions deuros au premier semestre 2004 contre 20 millions deuros
au premier semestre 2003 ;
le rsultat de change est un produit de 29 millions deuros contre un produit de 53 millions
deuros fin juin 2003 ;
le solde des frais et produits financiers est un profit de 18 millions deuros contre 30 millions
deuros fin juin 2003.
Rsultat courant
Le rsultat courant slve 1 690 millions deuros, en croissance de 21,8 % par rapport au premier
semestre de lanne prcdente (1 388 millions deuros).
A taux de change 2003, le taux de croissance aurait t de 33,4 %.
101
Charges et produits exceptionnels
Les charges et produits exceptionnels de la priode font apparatre un produit de 9 millions deuros
contre 1 million deuros pour le premier semestre 2003. En 2004, il sagit principalement de la cession
de titres ATRIX aux Etats-Unis pour 8 millions deuros.
Impts sur les rsultats
Les impts sur les rsultats ont atteint 576 millions deuros contre 458 millions deuros au premier
semestre 2003.
Les taux dimpt apparents (impt sur rsultat avant impt) slvent respectivement 34,0 % au 30
juin 2004 et 33,1 % au 30 juin 2003 ; le taux dimpt apparent tait de 33,9 % au 31 dcembre 2003.
Part dans le rsultat net des socits mises en quivalence
La part dans le rsultat net des socits mises en quivalence slve 21 millions deuros au premier
semestre 2004 et correspond pour lessentiel la quote-part de rsultat net 2003 revenant au Groupe
au titre de sa participation dans le Groupe Yves Rocher. En 2003, le traitement tait identique pour un
montant quivalent (19 millions deuros).
Part des actionnaires minoritaires
La part des actionnaires minoritaires est de 2 millions deuros au 30 juin 2004 tout comme au 30 juin
2003.
Rsultat net
Le rsultat net consolid part du Groupe stablit 1 138 millions deuros, en croissance de 20,6 % par
rapport au premier semestre 2003 (944 millions deuros). A taux de change 2003, cette progression
aurait t de 31,9 %.
Le bnfice net consolid part du Groupe par action stablit 1,63 euro contre 1,34 euro au premier
semestre 2003, soit une progression de 21,6%. Lvolution du bnfice net consolid par action avant
lments exceptionnels et amortissements des carts dacquisition est identique.
Flux de trsorerie consolids
La marge brute dautofinancement slve au 30 juin 2004 1 396 millions deuros, en croissance de
25,3 % par rapport au niveau atteint au 30 juin 2003 (1 114 millions deuros).
Le besoin en fonds de roulement a augment de 630 millions deuros, contre une augmentation de 355
millions deuros au 30 juin 2003. La croissance constate en 2004 provient essentiellement de
laccroissement du poste clients li la croissance de lactivit et la comptabilisation dans le poste
Autres actifs circulants des frais engags dans le cadre de loffre sur Aventis, notamment ceux lis
la mise en place des lignes de crdits.
Les investissements ont atteint 200 millions deuros contre 185 millions deuros au premier semestre
2003. Ils concernent principalement des investissements industriels ainsi que des installations de sites
de recherche. La reprise des droits dOrganon est lorigine dun dcaissement de 20 millions deuros.
Le produit des cessions dactifs, net dimpts, sest lev 21 millions deuros contre 5 millions deuros
au cours des six premiers mois de 2003.
Les dividendes verss aux actionnaires de Sanofi-Synthlabo ont reprsent 663 millions deuros
contre 579 millions deuros au 30 juin 2003. Au cours du premier semestre 2004, seul un acompte sur
dividende de 0,97 euro par action a t vers en mai 2004, le solde devant tre vers au rglement-
livraison de loffre rouverte, en mme temps que le versement du dividende total de 1,02 euro par
action pour toutes les actions nouvelles remises en change des actions Aventis apportes loffre. Le
dividende unitaire est en croissance de 21,4 % (il reprsente 1,02 euro par action au lieu de 0,84
euro). Les actions autodtenues ne donnant pas droit aux dividendes, le montant global distribu est
limit en consquence.
102
Compte tenu de ces lments, la trsorerie ressortant dans le tableau de flux de trsorerie et
correspondant la notion de liquidits, hors actions propres figurant en titres de placement, diminue
de 124 millions deuros au cours du premier semestre 2004.
Bilan consolid
Le total du bilan slve 10 557 millions deuros au 30 juin 2004 en hausse de 808 millions deuros
par rapport au 31 dcembre 2003.
Les capitaux propres reprsentent 6 834 millions deuros en progression de 511 millions deuros par
rapport au 31 dcembre 2003. Les titres achets dans le cadre des programmes de rachat dactions
sont inscrits en diminution des capitaux propres pour un montant global de 1 980 millions deuros.
Au 30 juin 2004, le Groupe dtenait au titre de ces programmes 36,6 millions dactions reprsentant
4,99 % du capital. Aucun rachat daction na eu lieu ce titre en 2004.
Les principaux postes du bilan ayant fait lobjet dune volution significative par rapport au 31
dcembre 2003 sont :
les immobilisations incorporelles nettes qui ont augment de 296 millions deuros,
principalement suite la reconnaissance de lestimation des paiements effectuer
Organon suite au rachat des droits sur Arixtra
, idraparinux et dautres oligosaccharides. En

contrepartie un passif a t comptabilis en Autres passifs circulants .
les comptes clients et fournisseurs, qui ont augment de respectivement 314 millions deuros
et 108 millions deuros, suite au dveloppement de lactivit du Groupe.
La situation financire du Groupe se traduit par une trsorerie nette positive de 2 895 millions deuros
au 30 juin 2004 contre 3 010 millions deuros au 31 dcembre 2003, en tenant compte des titres
autodtenus pour les plans de stock-options pour un montant net de 577 millions deuros fin juin
2004 contre 613 millions deuros fin dcembre 2003.
Etat davancement du passage aux normes IFRS
Au cours du premier semestre 2004, le Groupe a poursuivi ltude de limpact de la mise en uvre en
2005 des normes comptables internationales (IFRS) sur la base de lexploitation de questionnaires et
dentretiens cibls auprs des quipes oprationnelles.
Lquipe projet finalise le bilan douverture IFRS et ltat de passage entre la situation nette au 1
er
janvier 2004 tablie selon le rfrentiel franais et la situation nette la mme date tablie selon le
rfrentiel IFRS. Ces travaux seront complts lors du rapprochement avec Aventis.
Perspectives
Au deuxime semestre 2004, les ventes et les rsultats du Groupe devraient continuer crotre un
rythme soutenu, notamment grce la poursuite du dveloppement des ventes de Plavix
, de
Stilnox
, dEloxatine
(particulirement aux Etats-Unis et en Europe, suite aux nouvelles indications

obtenues en janvier 2004), dAprovel et au maintien de la bonne performance du reste du portefeuille.
La croissance des ventes et les rsultats obtenus sur le premier semestre confortent nettement la
confiance du Groupe dans latteinte des perspectives annonces en dbut danne pour 2004 savoir,
hors rapprochement avec Aventis et sauf vnements adverses majeurs :
une croissance donnes comparables de son chiffre daffaires consolid du mme ordre de
grandeur que celle enregistre en 2003,
une progression de lordre de 15%, la parit de 1 euro pour 1,25 dollar, du bnfice net par
action avant lments exceptionnels et amortissements des carts dacquisition. La
sensibilit de ce taux de croissance la variation du dollar est de 1,2% pour 3 cents.
vnements rcents
Dans le cadre du litige Plavix
aux Etats-Unis, fixation par le juge de la date du Pretrial

Order au 8 dcembre 2004
Prsentation lEuropean Society of Cardiology (ESC) de rsultats trs favorables sur
AcompliaTM (Etude RIO-Europe, rsultats 1 an)
103
vnements rcents concernant loffre sur les titres Aventis
Clture de loffre
Le 29 juillet 2004, la United States Federal Trade Commission (FTC) (autorit de concurrence
amricaine) a approuv le projet de dcision Consent Decree pour publication et commentaire,
permettant Sanofi-Synthlabo de raliser lacquisition dAventis.
La clture de loffre a eu lieu le 30 juillet 2004.
Rsultat de loffre
LAutorit des Marchs Financiers (AMF) a publi les rsultats dfinitifs de loffre le 12 aot 2004. Ces
rsultats font apparatre qu la date de clture des offres 769 920 773 actions Aventis ont t
apportes aux offres faites en France, en Allemagne et aux Etats-Unis, dont les actions Aventis
reprsentes par des American Depositary Shares (ADS) qui ont t apportes loffre faite aux
Etats-Unis.
Ces rsultats font apparatre que ces 769 920 773 actions Aventis apportes aux offres reprsentent
95,47% du capital dAventis et 95,52% des droits de vote dAventis, sur la base de 806 437 011
actions et 806 044 276 droits de vote au 31 juillet 2004. Sur une base entirement dilue, les 769 920
773 actions Aventis apportes aux offres reprsentent 89,84% du capital dAventis et 89,88% des
droits de vote dAventis.
Les 769 920 773 actions Aventis apportes ont t acquises par Sanofi-Synthlabo selon la rpartition
suivante :
664 561 361 au titre de loffre mixte principale,
29 668 679 au titre de loffre publique dachat (OPA) subsidiaire,
75 690 733 au titre de loffre publique dchange (OPE) subsidiaire.
Par ailleurs, 92 692 bons de souscription dactions mis par Aventis en 2002 et 164 556 bons de
souscription dactions mis par Aventis en 2003 ont t apports loffre franaise.
Le rglement-livraison des offres est intervenu le 20 aot 2004 et en ce qui concerne les ADS Aventis
apportes loffre amricaine le 26 aot 2004.
Sanofi-Aventis a rouvert ses offres jusquau 6 septembre 2004.
Financement
Le 24 avril 2004 Sanofi-Synthlabo a sign une convention aux termes de laquelle elle bnficie dune
ligne de crdit dun montant maximum de 16 milliards deuros, qui sera principalement utilise aux fins
de financer la partie en numraire de loffre sur Aventis et de refinancer certaines dettes dAventis et
de ses filiales.
Le 20 aot 2004, le rglement de la partie en numraire de loffre (reprsentant un montant total de
14,8 milliards deuros) a t financ de la manire suivante :
ligne de crdit Tranche A de 5 milliards deuros en totalit utilise,
ligne de crdit Tranche B de 5,5 milliards deuros en totalit utilise,
billets de trsorerie hauteur de 0,9 milliard deuros,
le solde sur la trsorerie disponible,
Annonce le 11 aot 2004 du lancement dune offre publique sur 20% du capital dAventis Pharma
Limited India, dtenue hauteur de 50,1% par Hoechst AG, filiale dAventis,
Annonce le 23 aot 2004 du lancement dune offre publique obligatoire sur les 1,91% du capital
dHoechst AG, filiale dAventis. Annonce le mme jour par Aventis de son intention de raliser une
offre publique de retrait obligatoire sur le capital de Hoechst AG,
104
Aprs la prise de contrle dAventis, dans le souci de simplifier les structures juridiques et de les
adapter lorganisation oprationnelle du nouveau Groupe, dcision du Conseil dadministration de
Sanofi-Aventis dtudier un projet de fusion absorption dAventis SA par Sanofi-Aventis, en vue dune
ralisation en fin danne 2004, sur la base dune parit quivalente celle de lOPE subsidiaire avant
ajustement (1,1739).
Socit Sanofi-Aventis
Le compte de rsultat de la socit Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) fait apparatre
au 30 juin 2004 un rsultat courant avant impt de 674 millions deuros contre 883 millions deuros au
30 juin 2003.
3.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels de Sanofi-Aventis
PricewaterhouseCoopers Audit
32, rue Guersant
75017 Paris
S.A. au capital de EUR. 2 510 460
672 006 483 RCS Paris
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie
Rgionale de Paris
Ernst & Young Audit
Faubourg de LArche
11, alle de lArche
92400 Courbevoie
S.A. au capital de EUR 3 044 220
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Rgionale de Versailles
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LEXAMEN LIMITE DES COMPTES
SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2004
Aux actionnaires
SANOFI-AVENTIS, S.A. (Anciennement SANOFI-SYNTHELABO, S.A.)
174, avenue de France
75635 Paris Cedex 13
Mesdames, Messieurs,
En notre qualit de commissaires aux comptes et en application de larticle L 232-7 du Code de
commerce, nous avons procd :
lexamen limit du tableau dactivit et de rsultats prsent sous la forme de comptes
semestriels consolids de la socit Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi- Synthlabo),
tablis en euros, relatifs la priode du 1er janvier au 30 juin 2004, tels quils sont joints au
prsent rapport;
la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolids ont t tablis sous la responsabilit de votre conseil
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limit, dexprimer notre conclusion sur
ces comptes.
Nous avons effectu cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requirent la mise en uvre de diligences limites conduisant une assurance, moins leve
que celle rsultant dun audit, que les comptes semestriels consolids ne comportent pas danomalies
significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrles propres un audit, mais
se limite mettre en uvre des procdures analytiques et obtenir des dirigeants et de toute
personne comptente les informations que nous avons estimes ncessaires.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev danomalies significatives de nature
remettre en cause, au regard des principes comptables franais, la rgularit et la sincrit des
comptes semestriels consolids, et limage fidle quils donnent du patrimoine, de la situation
financire ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la
consolidation.
105
Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France,
la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel commentant les comptes
semestriels consolids sur lesquels a port notre examen limit.
Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes
semestriels consolids.
Paris, le 31 aot 2004
Les Commissaires aux Comptes
Jacques Denizeau Jean-Christophe Georghiou Jean-Claude Lomberget Valrie Quint
4 Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de Sanofi-Aventis, il nest survenu depuis le 7 mai 2004 aucun fait
exceptionnel ou litige susceptible davoir une influence dfavorable significative sur son
patrimoine ou sa situation financire.
Un rsum de la situation concernant le litige Plavix
la date des prsentes figure ci-aprs :

En fvrier 2002, Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) a appris que la socit
Apotex, un fabricant canadien de mdicaments gnriques, avait dpos une ANDA
(Abbreviated New Drug Application) auprs de la Food and Drug Administration des Etats-
Unis dAmrique, ou FDA, contestant deux de ses brevets amricains relatifs Plavix
. En
avril 2002, Sanofi-Aventis a appris que Dr. Reddys Laboratories, un fabricant indien de
mdicaments gnriques, avait dpos une ANDA auprs de la FDA, contestant trois des
brevets amricains de Sanofi-Aventis relatifs Plavix
. Plus rcemment, en aot 2004,

Sanofi-Aventis a t notifi que Teva, un fabricant isralien de mdicaments gnriques,
avait modifi une ANDA dpose prcdemment et contestait la validit dun des brevets
amricains relatifs Plavix
. Une ANDA est une demande dpose par un fabricant de

mdicaments en vue de recevoir lautorisation de mise sur le march dune version gnrique
dun produit autoris, en faisant la preuve quil possde les mmes proprits que le produit
original. En gnral, une ANDA ne peut tre dpose avant lexpiration dune priode
dexclusivit commerciale de cinq ans dont bnficie le produit original compter de son
autorisation initiale de mise sur le march. Cependant, si le produit est protg par un brevet
figurant sur la liste des produits pharmaceutiques enregistrs ayant des valuations
dquivalence thrapeutique (list of Approved Drug Products with Therapeutic Equivalence
Evaluations) de la FDA, connue galement sous le nom d Orange Book , et appartient ou
est licenci au fabricant de la version originale, lANDA ne peut tre approuve avant
lexpiration du brevet, sauf si la personne dposant une ANDA conteste la validit du brevet.
Dans ce cas, une ANDA peut tre dpose quatre ans aprs lautorisation initiale de mise sur
le march du produit original.
Le 21 mars 2002, Sanofi-Aventis, Sanofi-Synthelabo Inc. et Bristol-Myers Squibb Sanofi
Pharmaceuticals Holding Partnership (ou BMS Sanofi Holding, une joint venture de
Sanofi-Aventis et de Bristol-Myers Squibb) ont intent un procs contre Apotex devant le
tribunal fdral du district sud de New-York aux Etats-Unis (United States District Court for
the Southern District of New York) pour la contrefaon de deux des brevets amricains
relatifs Plavix
. Le litige porte la rfrence Sanofi-Synthlabo, Sanofi-Synthelabo Inc. and

Bristol-Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Holdings Partnership v. Apotex Inc. and Apotex
Corp., 02-CV-2255 (SHS). Le premier brevet, le brevet amricain n4.847.265 expirant en
2011, divulgue et revendique le clopidogrel, llment actif de Plavix
. Le second brevet, le
brevet amricain n5.576.328 expirant en 2014, protge notamment, lutilisation du
clopidogrel dans le traitement prventif dvnements ischmiques secondaires. Le 14 mai
2002, Sanofi-Aventis, Sanofi-Synthelabo Inc. et BMS Sanofi Holding ont intent un procs
contre Dr. Reddys Laboratories devant le tribunal fdral du district sud de New-York (United
States District Court for the Southern District of New York) en contrefaon de ces deux
106
brevets. Ce litige porte la rfrence Sanofi-Synthlabo, Sanofi-Synthelabo Inc. and Bristol-
Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership v. Dr. Reddys Laboratories, LTD,
and Reddys Laboratories, Inc., 02-CV-3672 (SHS).
Le 20 juin 2003, Sanofi-Aventis a annonc que le brevet amricain n5.576.328 avait t
retir des actions en contrefaon de brevet auxquels il est fait rfrence ci-dessus et a
demand son retrait de l Orange Book de la FDA. Le retrait de ce brevet de laction en
contrefaon est sans effet sur le brevet amricain n4.847.265 que Sanofi-Aventis dfend
vigoureusement (avec son associ, Bristol-Myers Squibb, ou BMS). En ce qui concerne la
procdure, la fact discovery sest acheve pour lessentiel le 15 octobre 2003. Les
dpositions des experts devraient durer jusquen novembre 2004. Le pre-trial order est
actuellement fix au 8 dcembre 2004. Le procs (trial) proprement dit devrait
vraisemblablement avoir lieu au cours du premier semestre 2005, une date dterminer
par le tribunal.
Le 23 septembre 2004, Sanofi-Aventis, Sanofi-Synthelabo Inc. et BMS Sanofi Holding ont
intent un procs devant le tribunal fdral du district sud de New-York aux Etats-Unis
(United States District Court for the Southern District of New York) contre Teva pour
contrefaon du brevet expirant en 2011. Le litige porte la rfrence Sanofi-Aventis, Sanofi-
Synthelabo Inc. and Bristol-Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership v.
Teva Pharmaceuticals USA, Inc., Teva Pharmaceuticals Industries, Ltd., 04-CV-07548.
Sanofi-Aventis a indiqu au tribunal que ce procs tait li aux deux autres procs pendants
devant ce mme tribunal mais il nest pas encore certain que les affaires soient jointes.
Si lune des contestations du brevet amricain n4.847.265 aboutit, la partie ayant obtenu
gain de cause aura le droit de fabriquer une version gnrique de Plavix
et de la
commercialiser aux Etats-Unis dAmrique en concurrence avec Sanofi-Aventis et son
associ BMS. En vertu du droit amricain, la FDA ne pourra pas approuver les ANDA
dposes par Apotex, Dr. Reddys Laboratories ou Teva avant la premire des deux dates
suivantes : soit le 17 mai 2005 (soit 5 ans plus 30 mois aprs la date dobtention de la NDA
sur Plavix

de Sanofi-Aventis), soit la date dun jugement dfavorable au brevet amricain
n4.847.265. de Sanofi-Aventis. Sanofi-Aventis estime que Plavix
continuera bnficier de
sa protection brevetaire aux Etats-Unis dAmrique. Sanofi-Aventis entend dfendre
vigoureusement ses intrts dans cette affaire.
En septembre 2002 et en janvier 2003, Sanofi-Aventis a obtenu deux brevets amricains
supplmentaires relatifs Plavix
. A la date de ce jour, ces brevets ne font pas partie du

procs. En aot 2004, Sanofi-Aventis a appris que Watson Laboratories Inc., un fabricant
amricain de mdicaments gnriques, avait dpos une ANDA auprs de la FDA contestant
le plus ancien de ces deux brevets et prtendant ne pas contrefaire le deuxime brevet. Le 7
octobre 2004, Sanofi-Aventis, Sanofi-Synthelabo Inc. et BMS Sanofi-Holding ont intent une
action en contrefaon du premier brevet devant le Tribunal Fdral du New Jersey (United
States District Court for New Jersey) contre Watson Laboratories.
En mars 2003, Sanofi-Aventis a appris que la socit Apotex avait dpos un dossier de
demande dautorisation de mise sur le march dun gnrique de Plavix
auprs des
autorits de sant canadiennes, prtendant que le brevet canadien de Sanofi-Aventis relatif
au clopidogrel ntait pas valide et quil ntait pas contrefait. Le 28 avril 2003, la filiale
canadienne de Sanofi-Aventis et Sanofi-Aventis ont initi une action judiciaire devant le
Tribunal Fdral du Canada (Federal Court of Canada) et laudience est prvue du 21 au 25
fvrier 2005. Sanofi-Aventis prvoit que le Tribunal rendra sa dcision avant le 28 avril 2005,
qui est la date dexpiration de la priode dexamen de 24 mois applicable. Sanofi-Aventis
estime que son brevet canadien protgeant Plavix
au Canada jusquen aot 2012 est valide.

Sanofi-Aventis a lintention de dfendre vigoureusement ses intrts dans cette affaire.
Les brevets relatifs Plavix
sont significatifs pour lactivit de Sanofi-Aventis. Si Sanofi-

Aventis nobtenait pas gain de cause dans leur dfense ou si ceux-ci taient invalids,
lintroduction de mdicaments gnriques de Plavix
aux Etats-Unis dAmrique en rsultant

rduirait le prix que Sanofi-Aventis reoit pour ce produit ainsi que les volumes de ce produit
que Sanofi-Aventis est en mesure de vendre.
A titre de rappel, les ventes dveloppes de Plavix
en 2003 aux Etats-Unis dAmrique

slevaient 1 817 milliard deuros sur un total mondial de ventes dveloppes de 10 560
107
milliards deuros. En 2003, la quote-part de rsultat gnr par Plavix
et Avapro
en
Amrique du Nord, territoire gr par BMS en application de lalliance conclue, et revenant
Sanofi-Aventis, slevait 436 millions deuros, contre 348 millions deuros en 2002. Pour le
premier semestre 2004, les ventes dveloppes de Plavix
aux Etats-Unis dAmrique

slevaient 1 007 millions deuros sur un total mondial de ventes dveloppes de 5 832
millions deuros. Au premier semestre 2004, la quote-part de rsultat gnr par Plavix
et
Avapro
en Amrique du Nord et revenant Sanofi-Aventis, slevait 254 millions deuros,

contre 153 millions deuros au premier semestre 2003.
5 Aspects rglementaires
Sanofi-Aventis ne dtient, sa connaissance, aucun permis ou autorisation significative
dlivr par une autorit administrative qui pourrait tre affect dfavorablement du fait de la
ralisation de la fusion avec Aventis et na connaissance daucune autorisation ou autre
action significative qui devrait tre accorde ou entreprise par une autorit fdrale, locale,
tatique ou administrative, par un gouvernement tranger ou par une autorit administrative
pralablement la ralisation de la fusion autres que celles qui ont t accordes, qui ont fait
lobjet dune demande ou qui sont dcrites dans le prsent document. Sanofi-Aventis estime
avoir obtenu ou tre en mesure dobtenir toutes les autorisations significatives requises dans
le cadre de la fusion. Nanmoins, il nest pas certain que toutes ces autorisations
significatives soient obtenues pralablement la ralisation de la fusion.
Dans le cadre de la dcision de la Commission Europenne du 26 avril 2004 approuvant
lacquisition dAventis par Sanofi-Aventis sous rserve de la ralisation dun certain nombre
de dsinvestissements :
GlaxoSmithKline (GSK) a annonc le 1
er
septembre 2004 la ralisation de lacquisition
de Arixtra
, Fraxiparine
et des actifs lis notamment le site de production situ

Notre-Dame de Bondeville (France). Cette acquisition avait t conclue le 13 avril
2004 pour un montant de 453 millions deuros, sous rserve de lautorisation des
autorits de la concurrence amricaines et europennes et de la russite de lOffre, et
annonce cette mme date. GSK a confirm quil sengageait poursuivre les
essais cliniques en cours sur Arixtra
;
Pfizer a annonc le 1
er
octobre 2004 la ralisation de lacquisition des droits relatifs
Campto
(irinotecan) et des actifs lis. Cette acquisition avait t conclue le 25 juin

2004 pour un montant maximal de 620 millions de US dollars incluant des paiements
dtapes lors de lobtention de nouvelles indications, sous rserve notamment de
lautorisation de la Federal Trade Commission et de la russite de lOffre, et annonce
cette mme date.
6 Evolution rcente
6.1 Offre obligatoire de Sanofi-Aventis sur Hoechst et offre publique de retrait obligatoire par
Aventis sur Hoechst
Ainsi que cela avait t annonc dans les documents portant sur lOffre, en application de la
rglementation allemande sur lAcquisition de Valeurs Mobilires et les Prises de Contrle
(Wertpapiererwerbs- und Ubernahmegesetz), la prise de contrle dAventis et par
consquent la prise de contrle indirecte de Hoechst AG, socit cote en Allemagne la
bourse de Francfort, entrane lobligation pour Sanofi-Aventis de dposer une offre publique
obligatoire afin dacqurir toutes les actions Hoechst en circulation non dtenues par Aventis
ou lune de ses filiales. Le 30 septembre 2004, Aventis dtenait 548 451 852 actions de
Hoechst (ISDN DE 005758007), soit 98,09% des 559 153 690 actions en circulation.
Le 23 aot 2004, Sanofi-Aventis a publi, conformment la rglementation allemande sur
les valeurs mobilires, un communiqu de presse annonant son intention de lancer une
offre publique obligatoire sur Hoechst. Le 1
er
octobre 2004, Sanofi-Aventis a lanc une offre
publique sur toutes les actions de Hoechst non dtenues par Sanofi-Aventis, Aventis ou lune
de leurs filiales respectives. Le prix offert est de 51,23 euros par action Hoechst
correspondant une rmunration globale dun montant denviron 550 millions deuros pour
les 1,91 % des actions Hoechst non encore dtenues par le groupe Sanofi-Aventis. Loffre
est ouverte du 1
er
octobre 2004 au 10 dcembre 2004 minuit (heure de Paris). Loffre est
ouverte aux porteurs dactions Hoechst qui rsident aux tats-Unis.
108
Au 4 novembre 42 504 actions Hoechst, reprsentant 0,03 % du capital et des droits de vote
de Hoechst, ont t apportes loffre obligatoire.
En application de la rglementation allemande, un actionnaire majoritaire qui dtient au
moins 95% des actions dune filiale peut lancer une offre publique de retrait obligatoire afin
dacqurir les actions dtenues par les minoritaires moyennant un prix appropri vers en
numraire. Le 23 aot 2004, Aventis a annonc son intention dacqurir toutes les actions
Hoechst en circulation par le biais dune offre publique de retrait obligatoire.
A lissue des travaux de valorisation en application des mthodes imposes par la
rglementation dans le cadre dune offre publique de retrait obligatoire qui sont diffrentes de
celles utilises dans le cadre dune offre publique obligatoire, le montant de lindemnisation
en numraire dtermin par Aventis qui fera lobjet dune rsolution soumise lassemble
gnrale des actionnaires de Hoechst AG dans le cadre de loffre publique de retrait
obligatoire dAventis sur Hoechst slve 56,50 euros par action au porteur de Hoechst AG.
Ce montant prend en considration la valorisation de lentreprise par la mthode
dactualisation des rsultats, la moyenne du cours de bourse au cours des trois derniers mois
et un accord relatif la fusion entre Hoechst et Rhne Poulenc conclu en 1999 au bnfice
des actionnaires minoritaires de Hoechst Aktiengesellschaft. Le montant de lindemnisation
en numraire a t tabli par le Directoire dAventis sur la base dun rapport de valorisation
prpar par BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprfungsgesellschaft.
Sous rserve de la ralisation de certaines conditions numres dans le document doffre
relatif loffre publique obligatoire, Sanofi-Aventis sest engage envers les actionnaires
minoritaires de Hoechst augmenter le prix offert par action Hoechst dans le cadre de loffre
publique obligatoire dans la mesure o une indemnisation en numraire dun montant
suprieur serait prvue dans une rsolution relative une offre publique de retrait obligatoire
adopte par lAssemble Gnrale de Hoechst dans lanne suivant les rsultats de loffre
publique obligatoire de Sanofi-Aventis. Si ces conditions sont remplies, Sanofi-Aventis sest
engage payer la diffrence entre le prix stipul ladite rsolution et 51,23 euros tous les
titulaires dactions Hoechst qui auraient apport leurs actions loffre obligatoire de Sanofi-
Aventis sur Hoechst lexclusion de toute autre augmentation de prix.
6.2 Offre sur 20% du capital dAventis Pharma Limited India
Conformment la rglementation indienne de 1997 sur lAcquisition de Valeurs Mobilires
et les Prises de Contrle (Securities and Exchange Board of India (Substantial Acquisition of
Shares and Takeovers) Regulations) (la Rglementation Indienne ), Sanofi-Aventis a
annonc publiquement le 11 aot 2004 aux actionnaires dAventis Pharma Limited India son
intention dacqurir un nombre maximal de 4 606 125 actions entirement libres dAventis
Pharma Limited India, socit dtenue 50,1% par Hoeschst AG par le biais de sa filiale
dtenue 100%, Aventis Pharma Holding GmbH, au prix de 792,20 roupies (17,30 dollars)
par action, soit un montant global de 79,7 millions de dollars (65 millions deuros). Les actions
dAventis Pharma Limited India sont cotes la bourse de Bombay et la Bourse nationale
dInde (Stock Exchange, Mumbai and the National Stock Exchange of India Limited). Loffre
adresse aux actionnaires dAventis Pharma Limited India est faite la suite de lOffre par
laquelle Sanofi-Aventis a acquis le contrle indirect dAventis Pharma Limited India.
Le Conseil dadministration dAventis Pharma Limited India a approuv lacquisition de ses 4
606 125 actions entirement libres par Sanofi-Aventis conformment la Rglementation
Indienne. Le Conseil dadministration de Sanofi-Synthlabo (India) Limited, filiale dtenue
100% par Sanofi-Aventis, a dclar quil ne sopposait pas lacquisition projete. Loffre
faite aux actionnaires dAventis Pharma Limited India est soumise lapprobation du Comit
de promotion des Investissements Etrangers (Foreign Investment Promotion Board) et de la
Banque dInde (Reserve Bank of India), conformment la rglementation applicable
(Foreign Exchange Management Act, 1999).
La documentation de loffre est actuellement examine par les autorits indiennes
comptentes.
109
6.3 Autres vnements
Depuis le 10 septembre 2004, date de publication de la note dinformation sur le programme
de rachat dactions, les faits nouveaux significatifs sont indiqus ci-aprs :
16 septembre 2004 : Annonce par communiqu de presse du lancement de la
nouvelle identit visuelle du groupe Sanofi-Aventis.
16 septembre 2004 : Annonce par communiqu de presse des rsultats dfinitifs de
lOffre de Sanofi-Aventis lissue de lOffre Rouverte. Ces rsultats font apparatre
que Sanofi-Aventis dtient 98,03 % du capital dAventis.
17 septembre 2004 : Annonce par communiqu de presse de lextension dindication
en Europe pour Eloxatine
dans le traitement du cancer colorectal un stade prcoce.

22 septembre 2004 : Annonce par communiqu de presse de la nomination de cadres
dirigeants dans les directions du groupe Sanofi-Aventis.
22 septembre 2004 : Annonce par communiqu de presse de nominations la
Direction de la communication du groupe Sanofi-Aventis.
1
er
octobre 2004 : Annonce par communiqu de presse du lancement par Sanofi-
Aventis de loffre obligatoire aux actionnaires de Hoechst Aktiengesellschaft et de la
mise en ligne du prospectus correspondant en allemand ainsi quune traduction
franaise des informations financires pro forma combines prsentes sous forme
condense et non audite au 31 dcembre 2003 et 30 juin 2004 contenues dans ce
document.
8 octobre 2004 : Annonce par communiqu de presse de la signature dun accord
entre le groupe Sanofi-Aventis et Procter & Gamble pour prserver la collaboration sur
Actonel
(risdronate). Pour plus dinformations, voir section 7.1 du Chapitre III.

14 octobre 2004 : Annonce par communiqu de presse de lapprobation par le
Directoire et le Conseil de surveillance dAventis ainsi que par le Conseil
dadministration de Sanofi-Aventis des termes du projet de fusion par absorption
dAventis par Sanofi-Aventis.
21 octobre 2004 : Annonce par communiqu de presse du chiffre daffaires de Sanofi-
Aventis pour le 3
me
trimestre 2004 et les neuf premiers mois de lanne 2004.
26 octobre 2004 : Annonce par communiqu de presse de la rception par Aventis et
Altana dune approval letter de la Food and Drug Administration pour Alvesco
(ciclsonide) indiqu dans le traitement de lasthme persistant (quelle que soit sa

gravit) chez les adultes, les adolescents et les enfants partir de 4 ans. Ce type de
lettre mentionne des questions spcifiques qui doivent tre rsolues avant que
lagence amricaine napprouve la mise sur le march dun produit.
4 novembre 2004 : Annonce par communiqu de presse de lobtention dune
autorisation de mise sur le march dans lUnion Europenne pour le Taxotere
(docatexel) dans le cancer de la prostate.

4 novembre 2004 : Annonce par communiqu de presse du montant de
lindemnisation en numraire fix par Aventis dans le cadre de loffre publique de
retrait obligatoire qui slve 56,50 euros par action Hoechst et dune possibilit
daugmentation du prix offert par Sanofi-Aventis dans le cadre de loffre publique
obligatoire faite aux actionnaires de Hoechst AG un montant de 56,50 euros par
action Hoechst.
5 novembre 2004 : Annonce par communiqu de presse de lapprobation
dEloxatine
TM
(oxaliplatine) par la Food and Drug Administration pour le traitement du
cancer du colon aprs chirurgie (traitement adjuvant).
9 novembre 2004 : Aprs fi nal i sati on des di scussi ons avec l es autori ts
rglementaires en France et aux Etats-Unis, dcision darrter la date de premire
consolidation dAventis dans les comptes de Sanofi-Aventis au 31 Aot 2004. Par
consquent, les comptes consolids de Sanofi-Aventis au 31 dcembre 2004
intgreront 4 mois de chiffre daffaires dAventis. Les chiffres daffaires consolids du
110
troisime trimestre 2004 et des neuf premiers mois 2004 publis par Sanofi-Aventis le
21 octobre 2004 avaient en revanche t tablis en retenant lhypothse dune
consolidation dAventis seulement compter du 1
er
octobre 2004. Cette modification
na pas dimpact sur les chiffres proformas combins publis et comments le 21
octobre 2004.
9 novembre 2004 : Le comit de pilotage sur les rsultats des essais RIO-North
America confirme lefficacit et la tolrance long terme du Rimonabant lors dune
tude de deux ans. Les rsultats de lessai RIO-North America montrent que les
amliorations des facteurs de risque cardiovasculaires observes 1 an sont
retrouves aprs deux ans de traitement.
111
CHAPITRE III
PRESENTATION DAVENTIS
(SOCIETE ABSORBEE)
Des renseignements dtaills sur la situation juridique, lactivit, les comptes, les volutions rcentes
et les perspectives davenir dAventis figurent dans le document de rfrence dAventis dpos auprs
de lAMF le 8 mars 2004 sous le nD.04-0214, qui est incorpor au prsent document par rfrence.
Ces documents sont disponibles sur le site internet de lAMF et sur simple demande en crivant, en
tlphonant ou en se prsentant au sige dAventis - 16 avenue de lEurope, Espace Europen de
lEntreprise, 67300 Schiltigheim, ou en consultant le site web dAventis (www.aventis.com).
Les faits nouveaux significatifs sur la situation juridique, lactivit, les comptes, les volutions rcentes
et les perspectives davenir intervenus depuis le 8 mars 2004 sont dtaills ci-aprs.
1 Renseignements gnraux sur Aventis
1.1 Direction
La composition du Conseil de surveillance dAventis a t modifie lors de sa runion du 30
aot 2004.
En consquence, la date des prsentes, le Conseil de surveillance dAventis est compos
comme suit :
Jean-Franois Dehecq, 64 ans
Prsident du Conseil de surveillance depuis
le 30 aot 2004 jusqu lissue de
lassemble gnrale appele statuer sur
les comptes de lexercice 2006 (en 2007)
Sanofi-Aventis
Administrateur dAir France
Sanofi-Synthlabo Daiichi
Pharmaceuticals Co Ltd (Japon)
Synthlabo Inc. (Etats-Unis) et de
Fujisawa Sanofi-Synthlabo
(Japon)
Ren Sautier, 81 ans
Vice-Prsident et Membre du Conseil de
surveillance depuis le 30 aot 2004 jusqu
(en 2007)
Prsident dHonneur de Sanofi-
Aventis
112
Ren Barbier de la Serre, 64 ans
Membre du Conseil de surveillance depuis le
30 aot 2004 jusqu lissue de lassemble
gnrale appele statuer sur les comptes
de lexercice 2006 (en 2007)
Administrateur de Sanofi-Aventis
Administrateur de Schneider
Electric
de la Compagnie Financire
Edmond de Rothschild Banque
(filiale de la Compagnie Financire
Saint Honor), de la Compagnie
Financire Saint Honor, et de
Pinault-Printemps-Redoute,
Administrateur de Calyon,
Censeur de Fimalac et de Nord-Est,
Prsident de Tawa UK Ltd.
(Royaume-Uni),
Administrateur dlgu dHarwanne
Compagnie de Participations
Industrielles et Financires SA
(Suisse), et
dEuronext NV (Pays-Bas)
Jean-Paul Lon, 67 ans
Membre du Conseil de surveillance depuis
Administrateurs de la Socit
Financire des Laboratoires de
Cosmtologie Yves Rocher
Pierre Lepienne, 66 ans
Administrateur de Synthlabo
Tanab Chimie
Synthlabo (Espagne), de Sanofi-
Synthlabo SpA (Italie), de
Fujisawa Sanofi-Synthlabo
(Japon) et de Sanofi-Synthlabo KK
(Japon)
Membre du Directoire de Chinoin
(Hongrie)
Pierre Simon, 69 ans
Synthlabo Recherche
113
Grard Van Kemmel, 65 ans
Administrateur de Sanofi-Aventis
Prsident Europe Moyen-Orient
Afrique de Novell
Joachim Betz*, 56 ans
le 21 mai 2001 jusqu lissue de
Reprsentant des intrts des
salaris
surveillance de Hoechst AG (en
tant que reprsentant des cadres
au Conseil), Aventis Pharma
Deutschland GmbH (en tant que
reprsentant des cadres au
Conseil)
Prsident du Comit des cadres
dHoechst AG, du Comit pour la
scurit biologique dAventis
Pharma Deutschland GmbH
Vice-Prsident de lassociation des
cadres suprieurs dans lindustrie
chimique VAA, de lassemble des
dputs de Pensionskasse
HoechstGroupe VvaG, de
lassociation des actionnaires
employs dAventis BAA e.v.
Werner Bischoff*, 56 ans
21 mai 2001 jusqu lissue de lassemble
salaris
Vice-Prsident du Conseil de
surveillance de Hoechst AG (en
tant que reprsentant syndical),
dAventis Pharma Deutschland
GmbH (en tant que reprsentant
syndical), de Degussa AG (en tant
que reprsentant syndical), de
Beteiligungsgesellschaft der
Gewerkschaften AG
Directeur Gnral du Syndicat IG
Bergbau, Chemie, Energie (IGBCE)
Dput au Parlement (SPD) en
Nordrhein-Westfalen
Alain Dorbais*, 55 ans
le 21 mai 2001 jusqu lissue de
Reprsentants des intrts des
salaris
Secrtaire du Comit Europen
dAventis, de la liaison FCE-CFDT
dAventis
* Reprsentant des salaris.
114
Christian Neveu*, 60 ans
21 mai 2001 jusqu lissue de lassemble
salaris
Coordinateur de la CGT pour le
groupe Aventis
En outre, la composition du Directoire dAventis a t modifie par le nouveau Conseil de
surveillance runi le 30 aot 2004.
En consquence, le Directoire dAventis est, la date de signature des prsentes, compos
comme suit :
Grard Le Fur, 54 ans
Prsident du Directoire depuis le 30 aot
2004 jusqu lissue de lassemble gnrale
Directeur gnral dlgu non
administrateur de Sanofi-Aventis
Synthlabo Inc. (E.U.)
Jean-Claude Armbruster, 59 ans
Membre du Directoire depuis le 30 aot 2004
Sanofi- Synthlabo Groupe
Synthlabo Gestion SA (Suisse)
Jean-Claude Leroy, 52 ans
Prsident de Secipe
Administrateur des Laboratoires
Daiichi Sanofi-Synthlabo
Synthelabo Inc. (Etats-Unis), de
Fujisawa Sanofi- Synthlabo
(Japon) et de Sanofi- Synthlabo
Daiichi (Japon)
Gilles Lhernould, 49 ans
Sanofi Winthrop Industrie
Prsident du Directoire de Chinoin
(Hongrie)
115
Heinz-Werner Meier, 51 ans
Membre du Directoire depuis le 14 mai 2002
Membre du Directoire dHoechst
AG
Prsident-Directeur Gnral
dAventis Pharma Deutschland
GmbH
Dirk Oldenburg, 47 ans
Membre du Directoire depuis le 14 mai 2002
surveillance de Wacker-Chemie
GmbH
Groupe Aventis :
Prsident du Directoire de la
Fondation Aventis (Allemagne)
surveillance dAventis Pharma
Deutschland GmbH
Directeur Gnral dAventis
Pharma Holding GmbH
Membre du Directoire de Hoescht
AG
Hanspeter Spek, 55 ans
Prsident de Synthlabo SA
(Espagne), Sanofi-Synthelabo Inc.
(Etats-Unis), de Sanofi-Synthlabo
KK (Japon) et de Sanofi-Synthlabo
(Suisse) SA
Vice-Prsident et Administrateur de
Hangzhou Sanofi-Synthlabo
Minsheng (Chine)
Administrateur de Fujiswawa
Sanofi- Synthlabo (Japon) et de
Sanofi- Synthlabo Daiichi (Japon)
Membre du Directoire de Chinoin
(Hongrie)
Grant de Sanofi-Synthlabo
Holding GmbH (Allemagne) et de
Sanofi Winthrop GmbH (Allemagne)
1.2 Conventions rglementes
Aventis a conclu une convention vise larticle L. 225-68 du Code de commerce depuis la
fin de lexercice clos le 31 dcembre 2003. Le Conseil de surveillance, sur recommandation
du Comit Financier et dAudit et dans le cadre de la cession dAventis Behring GmbH, a
autoris cette convention garantissant Schering AG pour laccomplissement des obligations
dAventis Behring GmbH pour la fourniture de Refludan Schering AG jusqu la fin de
lanne 2009.
116
2 Renseignements de caractre gnral concernant la socit
2.1 Capital
En consquence de lexercice doptions de souscription dactions et de BSA, le capital a t
augment entre le 1
er
janvier 2004 et le 7 octobre 2004 de 20 302 876 euros, assortie dune
prime dmission de 189 635 531 euros.
A la date des prsentes, le capital social slve 3 085 061 398,72 euros divis en 807 607
696 actions de 3,82 euros de nominal reprsentant 807 277 210 droits de vote.
A la date des prsentes, Aventis dtient 27 347 271 actions Sanofi-Aventis la suite de
lapport lOffre de ses 23 575 234 actions Aventis.
Au 8 octobre 2004, le capital et les droits de vote dAventis sont rpartis comme suit :
Nombre dactions
Nombre de droits
de vote
% du capital
% des droits de
vote
Sanofi-Aventis 791 317 831
(1)
791 317 831 97,98% 98,02%
Public 15 619 970 15 619 970 1,94% 1,94%
auto-controle
(2)
330 486 0,04%
Salaris 339 409 339 409 0,04% 0,04%
Total 807 607 696 807 277 210 100% 100%
(1)
Y compris les 20 actions achetes par Sanofi-Aventis le 14 octobre 2004.
(2)
Aucune de ces actions nest dtenue par Aventis elle-mme.
2.2 Autres instruments financiers/options
2.2.1 Options de souscription ou dachat dactions
Aventis a mis en place 14 plans doptions de souscription dactions au profit de certains des
mandataires sociaux et membres du personnel des socits de son groupe (les Plans
dOptions ). Les Plans dOptions sont dcrits ci-aprs. Le plan doption de souscription
dactions mis en place par le Conseil dadministration dAventis le 22 avril 1994 a expir le 21
avril 2004.
Le tableau ci-dessous rappelle les principales caractristiques des Plans dOptions en
vigueur au 8 octobre 2004.
Date des Conseils dadministration
ayant attribu les options 07.02.1995 14.12.1995 17.12.1996 16.12.1997
Date des assembles dautorisation 22.04.1994 13.04.1995 13.04.1995 23.04.1997
Nombre doptions initialement
attribues 1 150 000 1 500 000 1 750 000 3 572 000
Nombre de bnficiaires 256 295 350 4 106
Nombre dactions pouvant tre
souscrites :
Par les mandataires sociaux 0 0 0 210 000
Nombre de mandataires
sociaux 0 0 0 4
Point de dpart dexercice des
options
(1)
07.02.1998 14.12.1998 06.01.2000 06.01.2001
Date dexpiration 07.02.2005 14.12.2005 17.12.2006 16.12.2007
Nombre doptions exerces au 8
octobre 2004 1 072 950 1 403 400 1 503 301 2 391 609
Nombre doptions restant lever au 8
octobre 2004 14 800 40 500 186 599 757 609
Rabais accord par rapport au cours
de rfrence 10 % 5 % 5 % 5 %
Prix dexercice en euros 17,66 15,40 23,53 37,75
(1)
Sauf conditions particulires dexercice
117
Date des Conseils dadministration ou Directoires
ayant attribu les options 15.12.1998 15.12.1999 11.05.2000
Date des assembles dautorisation 23.04.1997 26.05.1999 26.05.1999
Nombre doptions initialement attribues 5 428 000 5 035 005 747 727
Nombre dactions pouvant tre souscrites :
Par les mandataires sociaux 763 966 631 500 0
Nombre de mandataires sociaux 4 7 0
Point de dpart dexercice des options
(1)
06.01.2002 06.01.2003 11.05.2003
Date dexpiration 15.12.2008 15.12.2009 10.05.2010
Nombre doptions exerces au 8 octobre 2004 2 833 547 793 403 223 130
Nombre doptions restant lever au 8 octobre 2004 1 917 528 3 816 133 458 877
Rabais accord par rapport au cours de rfrence 5 % 5 % 5 %
Prix dexercice en euros 40,08 58,75 58,29
(1)
Date des Directoires ayant attribu les options 14.11.2000 29.03.2001 07.11.2001
Nombre doptions initialement attribues 11 897 705 521 500 11 392 710
Par les mandataires sociaux 2 090 600 1 351 200
Nombre de mandataires sociaux 10 10
(1)
15.11.2003 30.03.2003 08.11.2004
Nombre doptions exerces au 8 octobre 2004 1 800 0 0
Nombre doptions restant lever au 8 octobre 2004 10 539 043 495 050 9 839 395
(1)
Date des Directoires ayant attribu les options 06.03.2002 12.11.2002 02.12.2003
Nombre doptions initialement attribues 1 000 000 10 030 098 10 232 797
Par les mandataires sociaux 1 000 000 850 800 850 800
Nombre de mandataires sociaux 2 8 8
(1)
07.03.2005 13.11.2005 03.12.2006
Nombre doptions exerces au 8 octobre 2004 0 3 272 3 025
Nombre doptions restant lever au 8 octobre 2004 1 000 000 9 138 286 9 876 469
(1)
Lexercice de la totalit des 48 080 289 options de souscription dactions Aventis existant au
8 octobre 2004 engendrerait lmission de 48 080 289 actions Aventis.
118
Autres plans doptions
Outre les Plans dOptions dcrits ci-dessus, les plans doptions dachat dactions dAventis
Inc. (anciennement Rhne-Poulenc Rorer Inc.), mis par cette socit, ont t rachets ou
changs par cette mme socit contre des options dachat dactions Rhne-Poulenc S.A.
(devenue Aventis) en octobre 1997, lors du rachat par le groupe Aventis des intrts
minoritaires dAventis Inc. Au 8 octobre 2004, 402 143 de ces options, qui sont toutes
exerables, navaient pas t exerces. Leur prix moyen dexercice est de 26,97 US dollars
et leur dure rsiduelle (moyenne pondre) de 20 mois, la dernire chance tant en
2007.
Par ailleurs, lors de la cration dAventis, les bnficiaires doptions dachat dactions
Hoechst de 1998 ont pu soit bnficier dun versement en numraire, soit exercer leurs
options, soit les voir converties en options dachat dactions Aventis. Les bnficiaires
doptions Hoechst de 1999 ont vu leurs options converties en options dachat dactions
Aventis. Au 8 octobre 2004, 663 185 de ces options, qui sont toutes exerables navaient pas
t exerces. Leur prix dexercice est de 48,43 euros, leur date dexpiration tant fixe
septembre 2009.
Au 8 octobre 2004, il existait un total de 49 145 617 options de souscription ou dachat
dactions Aventis, issues de lensemble des plans doptions de souscription ou dachat
dactions Aventis en vigueur, dont 348 040 taient dtenues par les membres du Directoire,
et dont 19 291 467 taient exerables.
2.3 Bons de souscription dactions (BSA)
Aventis a, dans le cadre de deux augmentations de capital rserves aux salaris du groupe
Aventis adhrant au plan dpargne groupe Aventis, ralises respectivement en septembre
2002 ( Plan Horizon 2002 ; prospectus ayant reu le visa n02-686 de la Commission des
oprations de bourse en date du 6 juin 2002) et en dcembre 2003 ( Plan Horizon 2003 ;
prospectus ayant reu le visa n03-704 de la Commission des oprations de bourse en date
du 24 juillet 2003), mis des actions bons de souscription dactions Aventis au profit de
certains salaris allemands du groupe Aventis, lesdites actions bons de souscription
dactions ayant t souscrites pour le compte de ces salaris par les FCPE Aventis
Deutschland 2002 et Aventis Deutschland 2003 . Suite lOffre, Sanofi-Aventis
dtient la totalit des BSA.
Droits attachs aux bons de souscription dactions et aux actions issues de lexercice
des bons de souscription dactions mis en 2002 (BSA 2002)
Nombre existant : 92 692
Chaque BSA 2002 permet, en cas de sortie anticipe ou lchance du Fonds Aventis
Deutschland 2002 , la souscription dune action ordinaire dAventis un prix unitaire gal au
prix de souscription des actions bons de souscription dactions dans le cadre de loffre
Horizon 2002, soit 75,70 euros chacun.
Les BSA 2002 revtiront obligatoirement la forme nominative, et seront obligatoirement
inscrits en comptes tenus par Aventis.
Les BSA 2002 seront exerables en cas de sortie anticipe, ou lchance du Fonds
Aventis Deutschland 2002 , le jour ouvr suivant le jour de dtermination de la valeur
liquidative concerne dudit Fonds.
Les actions issues de lexercice des BSA 2002 seront, ds leur cration, soumises toutes
les dispositions des statuts dAventis et porteront jouissance du dbut de lexercice au cours
duquel la notification de lexercice aura t effectue ; elles donneront droit au titre de
lexercice commenc cette date et des exercices ultrieurs, galit de valeur nominale,
au mme dividende que celui qui pourra tre rparti aux autres actions portant mme
jouissance. Elles seront, en consquence, entirement assimiles aux actions anciennes
compter de leur date de cotation.
Le nombre dactions mises suite lexercice des BSA 2002 ainsi que le prix dexercice de
ces BSA 2002 pourront tre corrigs, en cas de survenance de certains vnements dcrits
dans le contrat dmission des BSA 2002 (par exemple division, regroupement, oprations
dilutives).
119
Droits attachs aux bons de souscription dactions et aux actions issues de lexercice
des bons de souscription dactions mis en 2003 (BSA 2003)
Nombre existant : 164 556
Chaque BSA 2003 permet, en cas de sortie anticipe ou lchance du Fonds Aventis
Deutschland 2003 , la souscription dune action ordinaire dAventis un prix unitaire de
45,64 euros.
Les BSA 2003 revtiront obligatoirement la forme nominative, et seront obligatoirement
inscrits en comptes tenus par Aventis.
Les BSA 2003 seront exerables en cas de sortie anticipe, ou lchance du Fonds
Aventis Deutschland 2003 , le jour ouvr suivant le jour de dtermination de la valeur
liquidative concerne dudit Fonds.
Les actions issues de lexercice des BSA 2003 seront, ds leur cration, soumises toutes
les dispositions des statuts dAventis et porteront jouissance du dbut de lexercice au cours
duquel la notification de lexercice aura t effectue ; elles donneront droit au titre de
lexercice commenc cette date et des exercices ultrieurs, galit de valeur nominale,
au mme dividende que celui qui pourra tre rparti aux autres actions portant mme
jouissance. Elles seront, en consquence, entirement assimiles aux actions anciennes
compter de leur date de cotation.
Le nombre dactions mises suite lexercice des BSA 2003 ainsi que le prix dexercice de
ces BSA 2003 pourront tre corrigs, en cas de survenance de certains vnements dcrits
dans le contrat dmission des BSA 2003 (par exemple division, regroupement, oprations
dilutives).
2.4 Autorisation doprer sur ses propres actions
LAssemble Gnrale Ordinaire du 11 juin 2004 a autoris le Directoire oprer sur ses
propres actions selon les modalits dfinies la cinquime rsolution de ladite assemble,
pour une dure de dix-huit mois.
Une note dinformation dcrivant les caractristiques et les modalits de ce programme a t
vise par lAMF le 16 avril 2004 sous le n04-286.
3 Faits exceptionnels et litiges
Des faits exceptionnels et litiges significatifs figurent dans les comptes semestriels et le
rapport semestriel dAventis inclus la section 4.1 du prsent Chapitre (en particulier note 11
des comptes semestriels) et dans le document de rfrence dAventis. Une actualisation de
ces faits exceptionnels et litiges figure ci-aprs.
Allegra
:
Aventis Pharmaceuticals Inc. a engag un procs en contrefaon du brevet de
lAllegra
devant le Tribunal fdral du District du New Jersey (US District Court of

New Jersey). Les dfendeurs ont dpos une requte aux fins de rejet des prtentions
dAventis concernant cinq brevets de formulation. Aucune requte quant aux brevets
de modes dadministration et de procds na t dpose. Le 17 septembre 2004, le
Tribunal fdral du District du New Jersey a rejet la requte des dfendeurs
concernant le brevet (947), mais a admis les requtes concernant les trois autres
brevets. Le Tribunal a tenu une audience concernant la requte aux fins de rejet du
cinquime brevet (872) qui sest termine le 28 septembre 2004. Le Tribunal devrait
rendre sa dcision bientt. La date du procs nest pas fixe.
Actonel
:
Une action en contrefaon de brevet a t porte par P&G Pharmaceuticals et Merck
Inc. devant le Tribunal fdral du District du Delaware (US District Court of Delaware)
contre Teva Pharmaceuticals USA en raction la demande de commercialisation par
Teva dune version gnrique de lActonel
(risedronate sodium tablets) aux Etats-

Unis dAmrique. Aventis na pas actuellement la qualit de co-requrant dans aucune
des poursuites engages. Actonel
est commercialis par Alliance for Better Bone

Health , une alliance entre P&G Pharmaceuticals et Aventis Pharmaceuticals Inc.
120
Rhodia :
Sagissant du litige pendant devant le Tribunal de commerce de Paris, la dernire
audience de procdure sest tenue le 14 octobre dernier, au cours de laquelle a t
examine la demande de jonction des deux procdures. Laffaire a t renvoye
devant le juge rapporteur une audience qui sest tenue le 2 novembre, au cours de
laquelle a t plaide la jonction ventuelle des deux procdures. Une dcision sur
cette demande de jonction est prvue fin novembre 2004.
Le 29 juin 2004, une affaire similaire celle, pendante en France, dactionnaires de
Rhodia, a t introduite devant la Cour Suprme de lEtat de New York (Supreme
Court of the State of New York), par deux actionnaires de Rhodia, dont lun avait
renonc ses prtentions dans laffaire franaise prcite, pour un montant total de
60 millions deuros outre les dommages et intrts titre de sanction (punitive
damages) dont le montant na pas encore t dtermin. Le procs a t port par les
dfendeurs devant le Tribunal Fdral du Sud de New York (US District Court for the
Southern District of New York). Les demandeurs ont rpondu en demandant que
laffaire soit renvoye devant la Cour Suprme de lEtat de New York.
Rilutek
:
Le 30 aot 2004, le Tribunal fdral du District du Delaware a dcid que le brevet
dAventis Pharmaceuticals Inc. relatif lutilisation du Rilutek
pour le traitement de la
sclrose latrale amyotrophique, connue sous le nom de maladie de Lou Gehrig, tait
valide, en vigueur, et serait contrefait par la commercialisation du produit gnrique
propos par Impax Laboratories Inc.. A ce jour, le Tribunal na pas encore enregistr
son jugement final. Impax a demand la Cour de surseoir lenregistrement, et
cherch obtenir un rexamen de laffaire, dans la perspective dune potentielle
dposition postrieure au procs. La Cour est actuellement saisie de cette requte.
Enqutes gouvernementales - Pratiques de commercialisation et de fixation des prix :
Le 1
er
octobre 2004, Aventis Pharmaceuticals Inc. a reu du bureau du Procureur de
Chicago (U.S. Attorneys Office de Chicago) une sommation de communiquer
(subpoena) en vue dobtenir des informations concernant les ventes et les pratiques
commerciales relatives au Lovenox
du 1er janvier 1999 nos jours. Aventis

Pharmaceuticals Inc. rpondra cette sommation et fournira toutes les informations
requises.
En mars, septembre et octobre 2004, Aventis Pharmaceuticals Inc. et Aventis Behring
ont reu des sommations de communiquer (subpoenas) du Bureau du Procureur de
Boston (U.S. Attorneys Office) en vue dobtenir des documents concernant les
paiements et les contacts ayant eu lieu entre ces socits et Lahey Clinic, un service
de sant du Massachusetts, ou certains de ses employs, pendant diverses priodes
comprises entre janvier 1995 et octobre 2004. Aventis Pharmaceuticals Inc. et Aventis
Behring ont fourni ou continuent de fournir les documents en rponse ces
sommations de communiquer.
Sabril
:
Aventis Pharma Ltd., UK est confront une action collective au Royaume-Uni
concernant lantipileptique Sabril
. Cette action collective soutient que certains

patients auraient subi un rtrcissement irrversible de leur champ visuel du fait de
lutilisation de ce mdicament et vise obtenir des dommages et intrts dun montant
non spcifi. La nouvelle date limite jusqu laquelle de nouveaux plaignants
pourraient se joindre la procdure est fixe de faon dfinitive au 5 novembre 2004.
En avril 2004, Aventis a cd ses droits sur Sabril
Ovation Pharmaceuticals, Inc

pour lAmrique du Nord mais reste titulaire des droits sur ce mdicament pour le
reste du monde.
Litige relatif au Thimrosal dAventis Pasteur :
Dans laffaire Jay Blackmon et autres contre American Home Products Corporation et
autres pendante devant le Tribunal Fdral du District Sud du Texas, Galveston (US
District Court for the Southern District of Texas, Galveston Division) dans laquelle
121
Aventis Pasteur est dfenderesse linstance, le Tribunal a rejet les demandes des
plaignants tendant la constatation dune fraude et au prononc de dommages et
intrts titre de sanction (punitive damages). Le Tribunal a galement accueilli
partiellement les requtes aux fins de rejet formules par les dfendeurs, considrant
que les plaintes pour ngligence, dfaut de conception et absence de mise en garde
( lgard du public et des plaignants eux-mmes) taient cartes par application du
Vaccine Act . Le Tribunal a rejet la requte aux fins de rejet sagissant de la
preuve du respect dans leurs dispositions significatives des rglements de la FDA
dans la mesure o cette preuve na pas encore t apporte.
Aventis Pasteur Ltd est galement dfendeur dans deux actions collectives institues
au Canada au nom de personnes vaccines depuis 1980 contre la diphtrie, le ttanos
et la coqueluche avant davoir atteint lge de deux ans. Avant quil soit statu sur le
classement des groupes de demandeurs dans lune de ces affaires (dans lOntario),
les avocats des demandeurs ont propos de procder un dsistement dinstance
dans les deux affaires. Une des affaires a dj fait lobjet dun dsistement dinstance,
lautre pourrait tre sur le point de faire lobjet dun tel dsistement.
Litige relatif au brevet GA-EPO :
Le 15 octobre 2004, le Tribunal dInstance Fdral de lEtat du Massachusetts a
dcid que quatre brevets dtenus par Amgen Inc. taient valides et contrefaits par
Aventis Pharmaceuticals et Transkaryotic Therapies avec le GA-EPO (rythropotine
gne activ, un mdicament pour le traitement de lanmie) et les procds de
production de GA-EPO. Aventis Pharmaceuticals et Transkaryotic Therapies ont
lintention de faire appel de la dcision du Tribunal devant la Cour dAppel Fdrale
(U.S. Court of Appeals for the Federal Circuit).
Enqute et litige sur lacide monochloroactique :
Lenqute de la Commission europenne est toujours en cours et une audience a eu
lieu en septembre 2004.
Litige antitrust relatif au Lovenox
:
A lissue de lacquisition dAventis par Sanofi-Aventis, le Tribunal Fdral de premire
instance pour le District centre de lEtat de Floride (United States District Court for the
Middle district of Florida) a radi laction en justice intente en fvrier 2003 par
Organon Sanofi-Synthlabo LLC contre Aventis Pharmaceuticals Inc. qui soutenait
que certaines pratiques commerciales concernant Lovenox
taient contraires aux lois

antitrust amricaine et de ltat de Floride.
Lovenox re-dlivrance / Dpt dun gnrique
Aux Etats-Unis, deux brevets relatifs Lovenox sont rpertoris sur le Orange Book.
Ces deux brevets regroupent le brevet dpos aux Etats-Unis n4 692 435 (brevet
435 expirant le 24 dcembre 2004) et le brevet dpos aux Etats-Unis n5 389 618
dpos aux Etats-Unis (le brevet 618 expirant le 14 fvrier 2012). Au mois de mai
2003, Aventis Pharma SA a dpos une demande de re-dlivrance du brevet 618
auprs de lOffice des Brevets des Etats-Unis (USPTO). Une demande de re-
dlivrance est en gnral effectue pour faire modifier les caractristiques dun brevet
accord.
Au mois de juin 2003, Aventis Pharmaceuticals Inc. (API) sest vu notifier que
Amphastar Pharmaceuticals et Teva Pharmaceuticals cherchaient lun et lautre
obtenir de la FDA lautorisation de commercialiser des versions gnriques du
Lovenox et contestaient le brevet 618. Ultrieurement, Amphastar a galement
contest le brevet 435. API a engag des procs en violation de brevet 618
lencontre de Amphastar comme de Teva devant un Tribunal de premire instance de
Californie (US District Court Central District of California) et le procs a t
programm pour le mois de juillet 2005.
122
Aventis soutient que les modifications quelle demande dans le cadre de la procdure
de re-dlivrance renforceraient sa position dans le cadre du procs pendant contre
Amphastar et Teva. Le brevet 618 restera valide dans sa forme actuelle pendant la
procdure de re-dlivrance. Une troisime dcision de rejet provisoire de la demande
de re-dlivrance du brevet 618 a t reue de lUSPTO en octobre 2004. Dans la
mesure o ce rejet nest pas dfinitif, Aventis a le choix de poursuivre la procdure de
re-dlivrance avec lagent avec lequel elle est en contact ou de faire appel de la
dcision administrative de rejet. Aventis a lintention de poursuivre la procdure de re-
dlivrance. Aventis estime que, si ses arguments en rponse au rejet provisoire sont
reus favorablement, lUSPTO pourrait approuver la demande de re-dlivrance
dAventis avant la fin de lanne 2004 et re-dlivrer le brevet en 2005.
Sur le litige en cours relatif Exubera
, voir la section 7.2 Evnements rcents du

prsent Chapitre III.
4 Renseignements financiers
4.1 Comptes consolids au 30 juin 2004 et rapport dactivit du premier semestre 2004 tels que
publis au BALO du 6 aot 2004
Figurent ci-aprs, la reproduction des comptes consolids semestriels et du rapport
dactivit semestriel dAventis au 30 juin 2004, tels qutablis par le Directoire et le
Conseil de surveillance dAventis alors en fonction (pralablement la recomposition
de ces organes le 31 aot 2004) et tels que publis au BALO du 6 aot 2004.
123
4.1.1 Comptes consolids condenss au 30 juin 2004 et 2003
GROUPE AVENTIS
BILANS CONSOLIDES CONDENSES NON AUDITES*
AU 30 JUIN 2004 ET 2003
Actif
(en millions deuros) 30 juin
2004
31 dcembre
2003
30 juin
2003
Immobilisations incorporelles
Montant brut 15 154 14 939 16 178
Moins : amortissements et provisions (5 719) (5 331) (5 860)
9 435 9 608 10 318
Immobilisations corporelles
Montant brut 8 689 8 676 9 497
Moins : amortissements (4 523) (4 546) (5 157)
4 166 4 130 4 340
Autres valeurs immobilises
Prts plus dun an, dpts et cautionnements 290 255 245
Titres mis en quivalence (note 3) 1 216 1 219 1 366
Autres titres de participation (note 4) 191 273 294
Charges rpartir et autres valeurs immobilises 3 198 3 016 3 529
4 895 4 763 5 434
Valeurs dexploitation, nettes de provisions pour dprciation
(note 2) 2 136 1 976 3 046
Valeurs ralisables court terme ou disponibles
Clients et effets recevoir, nets 2 407 2 354 2 619
Autres dbiteurs 2 660 3 139 2 883
Banques, caisses, dpts court terme et titres de placement 1 752 1125 1 400
Actifs en cours de cession 47 1 182
6 866 7 800 6 902
TOTAL DE LACTIF 27 498 28 277 30 040
Les notes jointes font partie intgrante des comptes consolids condenss.
* Les comptes consolids condenss au 30 juin 2004 et 2003 ont fait lobjet dun examen limit par les commissaires aux
comptes et les rviseurs indpendants.
124
GROUPE AVENTIS
BILANS CONSOLIDES CONDENSES NON AUDITES *
AU 30 JUIN 2004 ET 2003
Passif
2004
31 dcembre
2003
30 juin
2003
Capitaux propres
Capital social 3 078 3 065 3 054
Primes dAventis S.A. 21 676 21 563 21 467
Rserves (11 646) (12 122) (12 725)
Rserve de conversion (2 677) (2 753) (1 938)
10 431 9 753 9 858
Titres participatifs et subordonns dure indtermine 681 681 681
Capitaux propres et autres fonds propres non amortissables
(note 5)
11 112 10 434 10 539
Titres privilgis amortissables 20
Provisions et autres passifs plus dun an
Quote-part de partenariat rembourser (note 7) 206 198 219
Autres provisions et passifs plus dun an 4 800 5 163 6 968
5 006 5 361 7 187
Emprunts long et moyen terme 3 177 3 158 1 640
Passif court terme
Emprunts long et moyen terme partie moins dun an 19 149 1 099
Fournisseurs et effets payer 1 350 1 322 1 338
Autres cranciers 5 715 5 517 5 140
Banques et crdits court terme 935 1778 2 907
Passifs lis aux actifs en cours de cession 391
8 019 9 157 10 484
TOTAL PASSIF 27 498 28 277 30 040
Engagements donns (note 11) 406 399 447
* Les comptes consolids condenss aux 30 juin 2004 et 2003 ont fait lobjet dun examen limit par les commissaires aux
125
GROUPE AVENTIS
COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES CONDENSES NON AUDITES *
AU 30 JUIN 2004 ET 2003
er
semestre
2004
1
er
semestre
2003
Exercice
2003
Chiffre daffaires net 8 166 8 622 17 815
Produits de copromotion 167 112 252
Total Revenus 8 333 8 734 18 067
Frais oprationnels
Frais de production (2 185) (2 417) (5 377)
Frais administratifs et commerciaux (3 069) (3 098) (6 198)
Amortissement des carts dacquisition (228) (243) (480)
Provision pour restructuration (note 8) (99) (64) (251)
Frais de recherche et de dveloppement (1 268) (1 426) (2 924)
Autres produits dexploitation (note 8) 512 358 848
Autres charges dexploitation net (note 8) (27) (6) (15)
(6 364) (6 896) (14 397)
Rsultat oprationnel 1 969 1 838 3 670
Autres produits et (charges)
Part dans les rsultats des socits mises en quivalence (note 3) 107 (30) (107)
Frais financiers nets (78) (80) (151)
Plus ou (moins)-values nettes sur cessions dlments dactifs (note 9) 40 2 42
Autres revenus et (charges) nets (note 9) (263) (290) (543)
(194) (398) (759)
Rsultat li aux activits conserves avant impts et intrts
minoritaires
1 775 1 440 2 911
Impts sur les rsultats (note 10) (568) (568) (929)
Rsultat li aux activits conserves avant intrts minoritaires
(aprs impts)
1 207 872 1 982
Part des intrts minoritaires (24) (23) (29)
Rsultat li aux activits conserves revenant Aventis avant
rmunrations prioritaires (aprs impts)
1 183 849 1 953
Rmunrations prioritaires (18) (36) (52)
Rsultat net disponible li aux activits conserves 1 165 813 1 901
Rsultat li aux activits cdes ou en cours de cession 1
Rsultat net disponible revenant aux actionnaires dAventis 1 166 813 1 901
Nombre moyen dactions en circulation :
Actions ordinaires 779 564 515 790 604 173 785 905 944
Rsultat de base par action en euros (note 6)
Actions ordinaires 1,50 1,03 2,42
Rsultat dilu par action en euros (note 6)
Actions ordinaires 1,49 1,03 2,41
* Les comptes consolids condenss au 30 juin 2004 et 2003 ont fait l'objet d'un examen limit par les commissaires aux
comptes et les rviseurs indpendants
126
GROUPE AVENTIS
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES CONDENSES
NON AUDITES* AU 30 JUIN 2004 ET 2003
er
semestre
2004
1
er
semestre
2003
Exercice
2003
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DEXPLOITATION
Rsultat revenant Aventis avant rmunrations prioritaires (aprs impts) 1 184 849 1 953
* Elimination des charges et produits sans incidence sur la trsorerie provenant des
oprations dexploitation
. Dprciation et amortissement 634 607 1 613
. Autres (830) (391) (150)
* Variation des actifs et passifs dexploitation hors effet des acquisitions 407 (518) (2 030)
Total de la trsorerie gnre / (consomme) par les oprations dexploitation 1 395 547 1 386
dont activits cdes ou en cours de cession (61)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DINVESTISSEMENT
. Acquisitions dimmobilisations corporelles (401) (391) (836)
. Cessions nettes dactifs immobiliss 772 212 822
. Autres (265) (157) (270)
Total de la trsorerie (consomme)/gnre par les oprations
dinvestissement
106 (336) (284)
dont activits cdes ou en cours de cession 410
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
. Nouveaux emprunts long et moyen terme 27 2 1 611
. Remboursements demprunts long et moyen terme (149) (117) (1 099)
. Variation des dettes financires court terme et des dcouverts
bancaires
(846) 1 022 (52)
. Dividendes pays par le Groupe (7) (568) (570)
. Autres 57 (470) (948)
Total de la trsorerie (consomme) / gnre par les oprations de
financement
(918) (131) (1 058)
dont activits cdes ou en cours de cession
Effet des variations des cours de change sur la trsorerie 18 3 (7)
Augmentation (Diminution) de la trsorerie 601 83 37
Trsorerie en dbut dexercice 828 756 756
dont activits cdes ou en cours de cession 14 14
Effet des variations de primtre sur la trsorerie 36 35
Trsorerie en fin de priode 1 429 875 828
dont activits cdes ou en cours de cession
Intrts pays 179 241 429
Impts pays 692 638 1 160
* Les comptes consolids condenss au 30 juin 2004 et 2003 ont fait l'objet d'un examen limit par les commissaires aux
127
Groupe Aventis
Exercice clos au 31 dcembre 2003
Evolution des capitaux propres et autres fonds propres
non amortissables consolids non audits*
Capital social Primes
dAventis
Rserves Rserve
de
conversion
TSDI 1986 et
1993
Titres
prfrentiels
srie A 1993
Titres participatifs
1983 et srie A 1989
Total Variations hors
effet des
transactions avec
les actionnaires/
porteurs de titres
1
er
janvier 2003 3 054 21 467 (12 752) (1 279) 470 352 23 11 335
Emission de titres sur
stock-options
Rsultat avant
rmunrations
prioritaires (aprs
impts) 1953
Rmunrations
prioritaires (52) (52)
Rsultat net disponible
revenant aux
actionnaires dAventis 1 901 1 901
Rserve de conversion (1 474) (1 474) (1 474)
Dividendes distribus
au titre de 2002 (554) (554)
Emission dactions
ordinaires suite
lexercice de bons de
souscription 10 86 96
Rachat TSDI 86 (164) (164)
Rachat dactions
Aventis (717) (717)
31 dcembre 2003 3 065 21 563 (12 122) (2 753) 306 352 23 10 434
Variations hors effet
des transactions avec
les actionnaires/
porteurs de titres 2003 479
* Les comptes consolids condenss aux 30 juin 2004 et 2003 ont fait l'objet d'un examen limit par les commissaires aux comptes et les
rviseurs indpendants.
128
Groupe Aventis
Exercice clos au 30 juin 2004
Evolution des capitaux propres et autres fonds propres
non amortissables consolids non audits *
Capital
Social
Actions
Ordinaires
Primes
dAventis
Rserves Rserve
de
conversion
TSDI
1986
et
1993
Titres
prfrentiels
srie A 1993
Titres
participatifs
1983 et
srie A
1989
Total Variations
hors effets
des
transactions
avec les
actionnaires/
porteurs de
titres
1
er
janvier 2004 3 065 21 563 (12 122) (2 753) 306 352 23 10 434
Emission de titres sur stock-options 13 113 (13) 113
Rsultat avant rmunrations prioritaires
(aprs impts) 1 184 1 184 1 184
Rmunrations prioritaires (18) (18)
Rserve de conversion 76 76 76
Dividendes distribus au titre de 2003 (638) (638)
Rachat dactions (39) (39)
30 juin 2004 3 078 21 676 (11 646) (2 677) 306 352 23 11 112
Variations hors effet des transactions avec les
actionnaires/porteurs de titres 1 260
* Les comptes consolids condenss aux 30 juin 2004 et 2003 ont fait l'objet d'un examen limit par les commissaires aux comptes et les
rviseurs indpendants.
129
(a) Note 1 Principes comptables significatifs et faits marquants du premier
semestre 2004
(i) Principes comptables significatifs
Les comptes consolids condenss non audits, au 30 juin 2004 et 2003
comprennent, selon lopinion de la Direction, toutes les donnes considres
comme ncessaires pour une prsentation fiable des rsultats sur les priodes
intermdiaires. Ces tats financiers doivent tre lus corrlativement aux
comptes consolids du Groupe pour lexercice clos au 31 dcembre 2003 tels
que prsents dans le document de rfrence.
Les comptes consolids condenss non audits au 30 juin 2004 et 2003 ont t
tablis selon les principes en vigueur lors de ltablissement des comptes
consolids de lexercice clos au 31 dcembre 2003, en accord avec les
principes comptables conformes la loi franaise. Les diffrences entre ces
principes comptables et les principes comptables admis aux Etats-Unis
dAmrique, et ayant un impact significatif sur les comptes consolids
condenss non audits du Groupe, sont prsentes en note 14.
Les comptes consolids condenss non audits au 30 juin 2004 ne refltent
pas les effets potentiels du changement de contrle qui rsulterait du succs de
loffre dchange initie par Sanofi-Synthlabo.
Dans la mesure o les clauses de changement de contrle figurant dans les
accords de partenariat et de collaboration conclus avec diffrents partenaires
commerciaux sont larges, complexes et parfois assorties dexceptions
destines couvrir des cas de figure particuliers (dont on ne peut prvoir avec
certitude sils correspondraient la situation rsultant de lissue de loffre de
Sanofi-Synthlabo), il nest pas possible pour Aventis dapprcier avec certitude
si ces clauses seraient susceptibles de pouvoir jouer en cas de succs de
loffre, ou si ses partenaires pourraient choisir dinvoquer ces clauses. Aventis
ne peut toutefois exclure que, dans une telle hypothse, ses partenaires soient
en mesure dinvoquer avec succs leurs droits au titre des clauses en question
pour mettre un terme leur relation daffaires avec Aventis. Une situation
relative ces diffrents contrats est dcrite en note 11.
(ii) Faits marquants du premier semestre 2004
Offre mixte de Sanofi-Synthlabo
Le 26 janvier 2004, Sanofi-Synthlabo, un groupe pharmaceutique franais a
lanc une offre non sollicite dchange dactions afin dacqurir la totalit des
titres Aventis, offre initialement rejete par le Directoire et le Conseil de
Surveillance dAventis. Le 25 avril 2004, Aventis et Sanofi-Synthlabo ont
conclu un accord sur les conditions dune offre amliore. Aprs examen de
cette nouvelle offre, le Directoire et le Conseil de Surveillance dAventis ont
dcid de la recommander aux actionnaires dAventis.
Les principaux termes de loffre amliore, ajusts aprs approbation du
dividende dAventis sont :
Offre principale : 5 actions ordinaires Sanofi-Synthlabo et 115,08 euros
en espces pour 6 actions ordinaires (ou 0,8333 dune action ordinaire
de Sanofi-Synthlabo et 19,18 euros en espces pour chaque action
ordinaire Aventis ; et 1,6667 ADS de Sanofi-Synthlabo et un montant
quivalent en dollar US 19,18 euros pour chaque ADS Aventis).
Offre auxiliaire dchange de titres : 1,16 action ordinaire Sanofi-
Synthlabo pour une action ordinaire Aventis (2,32 ADS Sanofi-
Synthlabo pour un ADS Aventis).
Offre auxiliaire en espces : 68,11 euros par action ordinaire Aventis (ou
un montant en dollars US quivalent 68,11 euros en espces pour un
ADS Aventis).
130
Sur la foi des informations rendues publiques, loffre qui est ouverte au public
en France, en Allemagne et aux Etats Unis devrait clturer le 30 juillet 2004.
Principaux changements intervenus dans le primtre de consolidation
Les principaux changements intervenus dans le primtre de consolidation au
30 juin 2004 par rapport au 30 juin 2003 sont les suivants :
Le 31 mars 2004, Aventis a finalis la cession de son activit de
protines thrapeutiques Aventis Behring CSL Ltd. CSL Ltd a acquis
Aventis Behring, ses filiales et les activits plasma au Japon,
pralablement dtenues par Aventis Pharma Japon.
Le 28 mai 2004, BASF, Bayer et Hoechst ont annonc que Platinum
Equity une socit dinvestissement base Los Angeles (Californie)
avait lintention dacqurir DyStar, le producteur dadditifs textiles bas
Francfort. Un accord dacquisition et de cession a t sign avec les
actuels actionnaires, BASF (30 %), Bayer (35 %) et Hoechst (35 %), une
filiale dAventis. Conformment cet accord, Platinum Equity doit
acqurir 100 % des titres de DyStar. Les parties signataires ont dcid
de ne pas divulguer les modalits financires de leur accord. La
transaction est soumise lapprobation des autorits de la concurrence
et devrait se conclure au cours du troisime trimestre 2004 (voir note 3).
Pour faciliter la comparaison des comptes consolids, des informations
financires pro forma au 30 juin 2003 et au 31 dcembre 2003, refltant
les effets de la cession dAventis Behring, sont prsentes en note 13.
Au cours des six premiers mois de 2003, le changement principal dans le
primtre de consolidation concerne Rhodia. Le 2 mai 2003, Aventis a
cd au Crdit Lyonnais 17 751 610 actions Rhodia. Jusqu cette date
Aventis dtenait 45 211 662 actions Rhodia, reprsentant environ 25,2 %
du capital de Rhodia et consolidait Rhodia par la mthode de la mise en
quivalence.
A la suite de cette cession, Aventis dtient environ 15,3 % du capital et a
procd une analyse afin de dterminer si un tel pourcentage de
dtention pouvait conduire Aventis exercer une influence notable.
Considrant le transfert immdiat de la pleine proprit et des droits de
vote au Crdit Lyonnais la date de la cession, Aventis a conclu quil
ntait plus en mesure dexercer une influence notable sur les politiques
oprationnelles et financires de Rhodia, et en consquence, la mthode
de consolidation par mise en quivalence a t abandonne la date de
la cession (voir note 3).
En avril 2004, Aventis a particip laugmentation de capital dans Rhodia afin
de protger ses intrts conomiques. Aventis a souscrit hauteur de sa
participation de 15,3 % laugmentation de capital (acquisition de 68,7 millions
de nouveaux titres pour un montant de 72 millions deuros).
Intrts minoritaires Hoechst
Au 30 juin 2004 et au 31 dcembre 2003, les intrts minoritaires de Hoechst
slevaient 1,9 % la suite du rachat de certains intrts minoritaires au
cours du second semestre 2003. Au 30 juin 2003, les intrts minoritaires
slevaient 1,96 %.
131
(b) Note 2 Valeurs dexploitation
Les valeurs dexploitation se dcomposent ainsi :
2004
31 dcembre
2003
30 juin
2003
Matires premires et fournitures industrielles 394 355 632
Produits en cours 1 511 1 441 2 022
Produits finis 387 335 591
Provision pour dprciation (156) (155) (199)
Valeur nette 2 136 1 976 3 046
Les stocks et les travaux en cours sont valus au plus bas du cot dacquisition ou
de production, et de la valeur de remplacement (cot dacquisition actuel pour les
produits achets ou cot de production actuel pour les produits fabriqus), sans
toutefois excder la valeur nette de ralisation. Les stocks sont valus
essentiellement selon la formule du cot moyen pondr qui, compte tenu de la
rotation des stocks, est proche des derniers cots dacquisition ou de production la
date du bilan.
Au 31 dcembre 2003, la diminution de 1 070 millions deuros des valeurs
dexploitation en comparaison avec le 30 juin 2003, est principalement due au
reclassement des valeurs dexploitation dAventis Behring en actifs en cours de
cession (voir note 13).
(c) Note 3 Titres mis en quivalence
Les lments financiers caractristiques (informations prises 100 %) des socits
dont les titres sont mis en quivalence au 30 juin 2004, y compris les co-entreprises
dcrites ci-dessous, sont les suivants :
2004
30 juin
2003
31 dcembre
2003
Chiffres daffaires nets 3 260 3 216 6 430
Actifs totaux 6 310 6 432 6 351
Rsultats nets 131 126 127
Emprunts long et moyen termes 935 1 336 1 314
Dividendes distribus dans lanne aux socits intgres
globalement
58 64 85
Il est mentionn dans la note 1 que la participation dAventis dans DyStar est en cours
de cession. En consquence, cet investissement est comptabilis sa valeur de
march.
Le principal changement intervenu en 2003 est la cession, le 2 mai, de 9,9 % des
actions Rhodia au Crdit Lyonnais (voir note 1). A la suite de cette cession partielle,
les 15,3 % restants du capital de Rhodia sont prsents en titres de placement.
Les quotes-parts de rsultat des socits mises en quivalence avant impt
comprises dans le compte de rsultat sanalysent comme suit :
2004
30 juin
2003
31 dcembre
2003
Mdicaments de prescription 5 27 35
Vaccins 11 10 32
Corporate et Sant Animale 62 65 129
Autres Activits 29 (132) (303)
Total 107 (30) (107)
132
En 2003, les pertes enregistres dans les Autres activits taient dues pour
lessentiel limpact ngatif de la participation dans Rhodia, laquelle a t
comptabilise suivant la mthode de la mise en quivalence jusquau 2 mai (103
millions deuros pour ajuster sa valeur comptable sa valeur de march), une
dprciation de linvestissement dAventis dans DyStar et la perte gnre par
Wacker.
Les comptes consolids comprennent certaines oprations commerciales ralises
entre le Groupe et les socits mises en quivalence. Les achats et les ventes entre le
Groupe et les socits mises en quivalence constituent les principales oprations :
2004
30 juin
2003
31 dcembre
2003
Ventes 111 97 212
Achats 60 29 103
Les socits mises en quivalence au 30 juin 2004 comprennent les coentreprises
suivantes :
Nom % de participation Partenaire Activit
Merial 50 Merck Sant animale
Aventis Pasteur - MSD 50 Merck Vaccins
Diabel 50 Pfizer Pharmacie
MCM vaccine company 50 Merck Vaccins
Les informations financires relatives ces co-entreprises ne sont pas dtailles
individuellement pour des raisons de confidentialit. Prises dans leur ensemble, elles
sont les suivantes :
Informations prises 100 %
30 juin
2004
30 juin
2003
31 dcembre
2003
Chiffre daffaires net 1 024 1 052 2 225
Rsultat oprationnel 161 206 412
Rsultat avant impt 95 85 323
Actif circulant 1 159 1 131 1 017
Total de lactif 1 818 1 805 1 754
Situation nette 877 807 854
Emprunts long et moyen terme 153 145 141
(d) Note 4 Autres titres de participation
Les principaux changements affectant les autres titres de participation sont les
suivants :
Les actions dtenues dans Millennium Pharmaceuticals ( Millennium )
reprsentent un montant de 253 millions de dollars US (208 millions deuros au
30 juin 2004, 200 millions deuros au 31 dcembre 2003 et 221 millions deuros
au 30 jun 2003). Le Groupe considre ce placement comme un investissement
stratgique visant tablir un partenariat long terme avec Millennium. Aventis
a estim que lutilisation de lapproche de la valeur dusage devait tre
envisage pour la valorisation de cet investissement. Au 30 juin 2004, la valeur
comptable de cet investissement excdait sa valeur dusage (78 millions
deuros comparer 97 millions deuros au 31 dcembre 2003 et 115 millions
deuros au 30 juin 2003) denviron 130 millions deuros (104 millions deuros au
31 dcembre 2003 et 106 millions deuros au 30 juin 2003) et la provision a t
ajuste en consquence.
En avril 2002, Aventis et Genta Inc (une socit de biopharmacie amricaine)
ont annonc un accord pour dvelopper et commercialiser conjointement un
produit anticancreux (Genasense) en phase III dessais cliniques. Le 3 juin
133
2002, et conscutivement la ralisation dune tape clinique de recherche,
Aventis a acquis 6 665 498 actions au prix de 10,79 dollars US par titre,
reprsentant un montant total de 72 millions de dollars US, soit environ 10 % du
capital. Cet achat de titres tait assorti dune restriction la vente pour une
priode de 2 ans.
A lexception de Millennium, les titres de participation, sont comptabiliss la
plus basse des deux valeurs suivantes : cot dacquisition et valeur nette de
ralisation. En consquence, le Groupe a constat pour Genta une provision
pour dprciation de 42 millions deuros au 30 juin 2004 et de 21 millions
deuros au 31 dcembre 2003.
Limportance de la provision enregistre en juin 2004 est due la baisse
significative du cours des actions Genta, conscutive la dcision de la Food
and Drug Administration (FDA) amricaine de ne pas recommander la mise sur
le march du produit Genasense et au retrait de son dossier par Genta au
dbut du mois de mai 2004.
Le 8 septembre 2003, Aventis et Regeneron Pharmaceuticals Inc. ont annonc
la conclusion dun accord de dveloppement et de commercialisation conjoints
dun produit antiangiognique. Selon les termes de cet accord, Aventis a acquis
des actions de Regeneron pour un montant de 45 millions de dollars US. Au 30
juin 2004, suite la baisse de la valeur des titres, le Groupe a comptabilis une
provision de 14 millions deuros.
(e) Note 5 Oprations sur les capitaux propres et autres fonds propres non
amortissables
Capital social et primes
Au 30 juin 2004, le capital social est compos de 805 615 946 actions
ordinaires (802 292 807 au 31 dcembre 2003).
Le Groupe dtient 23 688 307 de ses propres actions, dont 23 575 234 sont
enregistres en diminution des capitaux propres (au 31 dcembre 2003 le
Groupe dtenait 22 855 218 de ses propres actions, dont 22 818 234 taient
enregistres en diminution des capitaux propres).
3 320 119 options de souscription dactions et 3 020 bons de souscription
dactions, donnant droit 3 323 139 actions ordinaires nouvelles, ont t
exercs au cours du premier semestre 2004. Ces exercices ont conduit une
augmentation de capital de 13 millions deuros, assortie dune prime de 113
millions deuros.
En 2003, Aventis avait mis 332 630 actions ordinaires suite lexercice
doptions de souscription dactions, reprsentant une augmentation de capital
de 1 million deuros, assortie dune prime dmission de 10 millions deuros.
Rserves
Le regroupement des activits de Rhne-Poulenc et de Hoechst a t trait
comptablement conformment la mthode drogatoire prvue par larticle 215
du rglement CRC 99-02 relatif aux comptes consolids. Cette mthode
consiste cumuler les rsultats, les actifs, les passifs et les capitaux propres de
Rhne-Poulenc et de Hoechst leur valeur nette comptable la date
dacquisition, i.e. le 15 dcembre 1999.
134
Les effets sur les rserves consolides du Groupe sont les suivants :
(Augmentation)/Rduction des rserves consolides et autres primes dues la formation
dAventis au 15 dcembre 1999
Augmentation de capital social rmunrant loffre publique et lapport Gallus 1 550
Primes dmission Aventis rsultant de lopration 16 843
Frais dacquisition nets dimpts 80
Cot dacquisition des actions Hoechst 18 473
Moins actif net consolid de Hoechst au 15 dcembre 1999 (96,75 %) (3 109)
Ecart entre le cot dacquisition et la valeur comptable 15 364
Reconstitution de la rserve de conversion Hoechst (1) (122)
Effet de lapplication de la mthode drogatoire sur les rserves dAventis au titre de lexercice 2000 (2) 92
Effet de lapplication de la mthode drogatoire sur les rserves dAventis au titre de lexercice 2001 (3) (60)
Effet de lapplication de la mthode drogatoire sur les rserves dAventis au 31 dcembre 2003 et
au 30 juin 2003 et 2004
15 274
(1) Incluant un reclassement de 485 millions deuros vers les Rserves consolides et autres primes enregistr
en 2002.
(2) Au cours de lanne 2000, le Groupe a finalis lopration de rapprochement avec Hoechst conformment la
mthode drogatoire prvue par le rglement CRC 99-02, 215. [En particulier, le Groupe a acquis en 2000
une partie des titres Hoechst non apports loffre publique dchange].
(3) Conformment la mthode drogatoire prvue par le rglement CRC 99-02, 215, les gains latents relatifs
aux actifs non stratgiques cds et tels quvalus la date dacquisition ont t imputs lors de la cession sur
les rserves. La variation de ces rsultats de cession depuis la date de cession est enregistre en compte de
rsultat. Il en a rsult une augmentation des rserves de 60 millions deuros en 2001, principalement du la
cession de Messer.
(f) Note 6 Rsultat par action
Le calcul du rsultat net par action ordinaire est effectu en divisant le rsultat net
par :
le nombre moyen dactions en circulation au cours du semestre (calcul du
rsultat de base par action),
le nombre moyen dactions en circulation au cours du semestre, major des
missions dactions qui auraient pu avoir lieu aprs exercice de lintgralit des
titres convertibles mis (calcul du rsultat dilu par action).
Le rsultat de base par action slve 1,50 euro au 30 juin 2004 (1,03 euro au 30
juin 2003). Le rsultat dilu par action stablit 1,49 euro au 30 juin 2004 (1,03 euro
au 30 juin 2003).
(g) Note 7 Quote-Part de partenariat rembourser
Le 28 juin 2001, un investisseur financier a vers un montant de 250 millions de
dollars US (206 millions deuros au 30 juin 2004) pour acqurir des titres privilgis
mis par la socit Carderm Capital LP ( Carderm ) qui dtient certains actifs
dAventis Pharma US. Ces titres privilgis reprsentent des intrts financiers de
36,7 % dans Carderm et donnent droit une rmunration prioritaire. Le Groupe
Aventis est lactionnaire principal de Carderm ; il en dtient 63,3 % et en contrle la
gestion. Carderm est consolide dans les comptes du Groupe.
A compter du 10 mars 2007, Aventis aura, sur linitiative du porteur des titres
privilgis et dans certaines conditions, la possibilit de racheter ces titres.
Laugmentation, en valeur, de la quote-part de partenariat rembourser au 30 juin
2004 en comparaison avec le 31 dcembre 2003 est principalement due
laugmentation du dollar US par rapport leuro. La juste valeur de cet instrument
financier slevait 218 millions deuros au 30 juin 2004 (216 millions deuros au 31
dcembre 2003).
Cette quote-part de partenariat rembourser est prsente dans les Provisions et
autres passifs plus dun an depuis le 31 dcembre 2003. La prsentation au 30
juin 2003 a donc t ajuste en consquence.
135
(h) Note 8 Frais de restructuration / Autres produits dexploitation / Autres
charges dexploitation nets
Frais de restructuration
Le Groupe procde chaque anne, en fonction des axes stratgiques quil a
dtermins et des niveaux de productivit quil souhaite atteindre, une revue de
lensemble de ses activits et de ses sites de production. Cette revue le conduit
dcider, si ncessaire, des mesures de restructuration qui font lobjet dune provision
dans les comptes.
Lvolution de la provision pour restructuration depuis le 31 dcembre 2003 sanalyse
comme suit :
Provision au 31 dcembre 2003 191
Nouvelles mesures 99
Changements destimation 0
Dotation au compte de rsultat 99
Utilisation de lanne (142)
Effet des cours de conversion (1)
Provision au 30 juin 2004 147
Partie long terme 54
Partie court terme 93
Les nouvelles mesures constates sur le premier semestre 2004 concernent les
Mdicaments de prescription , principalement en France (49 millions deuros).
Autres produits et charges dexploitation
Pour amliorer la qualit des informations fournies dans les prsentes notes, les
Autres produits dexploitation et Autres charges dexploitation nettes sont,
depuis le 31 dcembre 2003, prsents dans deux rubriques diffrentes du compte de
rsultat consolid. Par ailleurs, les produits de co-promotion ont t reclasss en haut
du compte de rsultat consolid. Le changement de prsentation a t appliqu de
manire rtroactive la priode close le 30 juin 2003.
Les autres produits dexploitation sanalysent comme suit :
(en millions deuros) 30 juin 2004 30 juin 2003 31 dcembre 2003
Produits des licences et royalties 185 195 400
Produits des services rendus 20 46 45
Rsultat sur cessions de produits et dautres droits 299 109 354
Autres 8 8 49
Total 512 358 848
Dans le cadre dalliances stratgiques, cessions et autres transactions relatives des
produits, Aventis reoit certains paiements et enregistre des revenus pour les droits
conservs par le Groupe. Ces revenus sont comptabiliss sous la rubrique Produits
des licences et royalties
Dans le cadre de la mise en uvre de sa stratgie relative aux activits
pharmaceutiques, Aventis conclut rgulirement des accords destins cder des
produits et autres droits associs sur certains marchs. Les revenus de ces accords
sont enregistrs dans la rubrique Rsultat sur cessions de produits et dautres
droits .
136
Les principales cessions de produits sont les suivantes :
Au 30 juin 2004 :
Azmacort : le 1
er
mars 2004, le Groupe a cd ses droits KOS Life Sciences,
Inc pour un paiement unique de 200 millions de dollars US (163 millions
deuros)
Trandolapril : le 27 mai 2004, Aventis a vendu Abbott le reste des droits dont
il disposait pour la commercialisation des agents cardiovasculaires trandolapril
et de la combinaison trandolapril/verapamil, sauf pour le Japon, et de tous les
droits pour la fabrication du trandolapril et de la combinaison trandolapril/
verapamil. Aventis a reu un montant de 300 millions de dollars US (247
millions deuros), incluant des paiements dont le fait gnrateur est diffr.
Selon les termes du contrat de cession, Aventis peut tre contraint de
rembourser une partie du prix de cession Abbott si, du fait du caractre non
excutoire de certains brevets cds ou concds, des tiers entrent sur le
march amricain avant la date dexpiration du brevet (soit le 31 dcembre
2012) et ralisent un montant significatif de ventes de produits gnriques de la
combinaison trandolapril/verapamil. Le montant du remboursement, dgressif
avec le temps, est toutefois plafonn un montant total de 80 millions de
dollars US. Une partie du revenu tir de cette cession a donc t diffre en
consquence.
Au 31 dcembre 2003 :
Le 18 novembre 2003, Aventis a vendu ses droits sur trois produits gastro-
intestinaux (Carafate/Sulcrate, Bentyl/Bentylol et Proctosedyl) Axcan Pharma
Inc. (Axcan) pour un montant de 145 millions de dollars US (128 millions
deuros).
Par ailleurs, le poste Rsultat sur cessions de produits et dautres droits
inclut la vente des droits relatifs au Maalox granuls sur le march japonais,
des droits de certains produits sur le march allemand, de certains droits lis au
Temozolomide, des droits associs au Suvenyl au Japon (1
er
semestre), des
droits du Colchimax / Colchicine en France et sur dautres marchs associs,
ainsi que des droits de lAnsiolin en Italie.
Les autres charges dexploitation nettes sanalysent comme suit :
Profits (pertes) de change lis lexploitation nets (29) 50 53
Autres 2 (56) (68)
Total (27) (6) (15)
La rubrique Autres comprend principalement des charges lies des litiges. (Voir
note 11 pour plus dinformations sur les litiges).
(i) Note 9 Autres revenus et charges
(i) Plus et (moins)-values nettes sur cessions dlments dactifs
Plus et (moins)-values nettes sur cessions de
titres de filiales consolides 37
Autres 3 2 42
Total 40 2 42
Au 30 juin 2004, le Groupe a principalement cd son activit de mdicaments
gnriques en France (RPG) Ranbaxy.
137
(ii) Autres revenus et charges nets
Profits et pertes de change nets 11 (29) (13)
Profits et pertes de conversion nets (2)
Dividendes des autres titres de participation 1 14 9
Autres revenus et charges nets (275) (276) (537)
Total (263) (291) (543)
La rubrique Autres revenus et charges nets comprend principalement :
Au 30 juin 2004, des dprciations de titres pour un montant de 160
millions deuros, notamment Rhodia (69 millions deuros), Genta (42
millions deuros), Millennium (22 millions deuros) et Regeneron (14
millions deuros), dues la forte baisse de valeur des actions de ces
quatre socits, et des cots lis loffre de Sanofi-Synthlabo pour un
montant denviron 160 millions deuros ;
Au 30 juin 2003, des dprciations de titres pour un montant de 125
millions deuros (notamment, Clariant pour 145 millions deuros) et des
provisions pour litiges relatifs des activits cdes pour 40 millions
deuros (voir note 11) ;
Au 31 dcembre 2003, des provisions pour litiges et rglements de
litiges pour 190 millions deuros, associes des activits cdes
prcdemment et des provisions et pertes sur divers titres de placement
et actifs en cours de cession dun montant de 309 millions deuros (se
rapportant principalement Clariant, Rhodia et Aventis Behring).
(j) Note 10 Impts sur les rsultats
Lcart entre le taux dimpt sur les bnfices en France et le taux effectif dimpt du
Groupe sexplique principalement par leffet des rmunrations prioritaires, la variation
des provisions sur actifs dimpt et limpact d aux diffrences permanentes
(principalement amortissement des carts dacquisition). La charge dimpt de la
priode inclut galement des montants lis aux contrles fiscaux en cours dans
certaines filiales.
Le Groupe na pas sollicit auprs des autorits franaises, la reconduction de
lagrment du rgime du bnfice mondial consolid. La dernire autorisation a expir
le 31 dcembre 2003 et, par consquent, ce rgime ne sapplique plus depuis le 1
er
janvier 2004.
En janvier 2004, la Socit a reu les avis de redressements relatifs aux vrifications
opres par lAdministration sur les dclarations fiscales de 1998 et 1999 au titre du
bnfice mondial consolid. Tous les cots sont couverts par des provisions
enregistres dans les comptes. Des vrifications sont en cours ou ont t acheves
durant le premier semestre dans certaines filiales significatives. Sur la base de
linformation actuellement disponible, le Groupe ne pense pas devoir supporter des
cots non couverts par des provisions enregistres dans les comptes.
(k) Note 11 Risques, litiges et engagements
Le Groupe comptabilise des provisions pour risques lorsque la ralisation du risque
est considre comme probable et raisonnablement value. Si la perte nest que
possible ou ne peut tre raisonnablement value, le Groupe dcrit ce risque dans ses
notes aux tats financiers dans la mesure o il pourrait entraner une charge
importante. En ce qui concerne les risques lis lenvironnement, le Groupe value
gnralement la provision au cas par cas, au mieux de sa connaissance, sur la base
des informations disponibles. Pour les autres risques, le Groupe value les provisions
sur la base des faits et des circonstances actuels, en fonction de son exprience en la
138
matire, du nombre de litiges ainsi que de tous les cots affrents aux procdures, et
dans certains cas, au rglement des litiges. Les montants pour lesquels le Groupe
estime certaine une indemnisation de la part de tiers sont comptabiliss en actif
recevoir.
(i) Clauses de changement de contrle :
Aventis et les socits de son Groupe sont parties des accords de partenariat
et de collaboration conclus avec diffrents partenaires commerciaux. Aventis a
identifi quatre contrats significatifs qui contiennent des clauses de changement
de contrle.
Ces contrats sont :
un accord conclu avec Merck & Co., Inc. qui rgit les rapports entre
Aventis et Merck & Co., Inc. au sein de leur filiale commune Merial Ltd
( Merial ), intervenant dans le domaine de la sant animale, et dans
laquelle Aventis dtient une participation de 50 %. Dans lhypothse o
les clauses de changement de contrle prvues par ce contrat
viendraient jouer, Merck aurait loption (i) soit dacqurir la participation
dAventis dans Merial valeur de march dtermine dire dexperts, (ii)
soit dexiger que Merial soit cde en intgralit au candidat prsentant
la meilleure offre. Cette option pourrait tre exerce par Merck dans un
dlai de trente (30) jours suivant la date du changement de contrle ou,
si elle est plus tardive, la date de dtermination de la valeur de Merial ;
un accord conclu avec Merck & Co., Inc. qui rgit les rapports entre
Aventis Pasteur S.A., filiale 100 % dAventis, et Merck & Co., Inc au
sein dAventis Pasteur MSD S.N.C. ( AvP-MSD ), une socit
commune constitue avec Merck pour le dveloppement et la
commercialisation en commun de vaccins humains en Europe, dans
laquelle Aventis Pasteur S.A. dtient une participation de 50%. Dans
lhypothse o les clauses de changement de contrle prvues par ce
contrat viendraient jouer, Merck serait en droit dexiger, dans un dlai
de soixante (60) jours suivant la rception de la notification du
changement de contrle, la dissolution de la socit commune,
dissolution pour laquelle le contrat prvoit la mise en uvre de
procdures complexes ;
un accord conclu avec The Procter & Gamble Company ( P&G ), en
application duquel Aventis commercialise avec P&G Actonel, un
nouveau biphosphonate autoris pour le traitement et la prvention de
lostoporose et pour le traitement de la maladie de Paget (une maladie
rare des os). Dans lhypothse o les clauses de changement de
contrle prvues par ce contrat viendraient jouer, P&G aurait loption
soit de cder Aventis ses intrts dans lactivit Actonel, soit dacqurir
les intrts dAventis dans cette activit, dans les deux cas valeur de
march. P&G serait en droit pour ce faire de demander, dans un dlai de
quarante-cinq (45) jours suivant le changement de contrle, que la valeur
de march de lactivit Actonel soit dtermine dire dexperts, et serait
en droit dexercer loption de vente ou loption dachat dans un dlai de
quinze (15) jours suivant la dtermination de cette valeur ;
des accords conclus avec Pfizer Inc., aux termes desquels Aventis a
conclu une alliance avec Pfizer Inc. pour le dveloppement, la fabrication
et la commercialisation au niveau mondial dun appareil dinhalation
dinsuline recombinante humaine. En cas dobtention de lapprobation
des autorits comptentes, Aventis estime que les ventes de ce produit
( Exubera ) pourraient globalement gnrer le chiffre daffaires dun
blockbuster (cest--dire suprieur 1 milliard de dollars US par an).
Dans lhypothse o les clauses de changement de contrle prvues par
ce contrat viendraient jouer, Pfizer Inc. aurait loption soit de cder
139
Aventis ses intrts dans lactivit Exubera, en ce compris sa
participation dans la socit commune de production dinsuline, soit
dacqurir la participation dAventis dans cette activit, dans les deux cas
valeur de march dtermine dire dexperts. Pfizer serait en droit
pour ce faire de demander, dans un dlai de quarante-cinq (45) jours
suivant le changement de contrle, quil soit procd la valorisation de
lactivit Exubera, et serait en droit dexercer loption de vente ou loption
dachat dans un dlai de quinze (15) jours suivant la dtermination de
cette valeur ;
Dans la mesure o les clauses de changement de contrle figurant dans ces
contrats sont larges, complexes et parfois assorties dexceptions destines
couvrir des cas de figure particuliers (dont on ne peut prvoir avec certitude sils
correspondraient la situation rsultant de lissue de loffre de Sanofi-
Synthlabo), il nest pas possible pour Aventis dapprcier avec certitude si ces
clauses seraient susceptibles de pouvoir jouer en cas de succs de loffre, ou si
ses partenaires pourraient choisir dinvoquer ces clauses. Aventis ne peut
toutefois exclure que, dans une telle hypothse, ses partenaires soient en
mesure dinvoquer avec succs les clauses de changement de contrle de ces
accords pour mettre un terme leur relation daffaires avec Aventis. Dans
lhypothse o loffre de Sanofi-Synthlabo aurait une suite positive, la mise en
uvre de ces clauses, mme si elle donnait lieu une contrepartie au profit
dAventis au titre de la rsiliation des relations contractuelles considres,
pourrait avoir un impact significatif sur le profil dactivits et les perspectives de
croissance du Groupe moyen terme compte tenu de limportance de ces
contrats.
(ii) Litiges et arbitrages
(A) Produits
Litige relatif lanti-pileptique Sabril
Aventis Pharma Ltd est confront une action collective putative
engage au Royaume Uni et concernant lanti-pileptique Sabril que
Aventis a cd Ovation Pharmaceuticals Incorporated en avril 2004.
Cette action collective vise obtenir des dommages et intrts dun
montant non spcifi au motif que Sabril provoquerait des altrations de
la vision chez les personnes soumises ce traitement. Les ventuels
plaignants ont jusquau 17 septembre 2004 pour se joindre la
procdure.
Litige relatif aux produits sanguins dAventis Pasteur
Aventis Pasteur S.A. est engag dans des poursuites pnales et civiles
devant divers tribunaux en France, en Argentine et aux Etats-Unis
intentes par des personnes atteintes dhmophilie. Ces personnes
prtendent quelles ont t infectes par le virus de limmunodficience
humaine (VIH) ou de lhpatite C suite ladministration dun facteur
antihmophilique( FAH ) non trait la chaleur fabriqu en France au
dbut des annes 80 par une socit prdcesseur.
Litige relatif au vaccin contre lhpatite B dAventis Pasteur
Plus de 130 procs ont t engags devant divers tribunaux civils
franais lencontre dAventis Pasteur S.A. ou de ses filiales. Les
plaignants allguent quils souffrent dune varit de dsordres
neurologiques et de maladies auto-immunes, notamment de sclrose en
plaque et/ou de syndrome de Guillain-Barr suite ladministration du
vaccin contre lhpatite B. Bien que le 12 septembre 2003, la Cour
dAppel de Versailles ait condamn Aventis Pasteur MSD (coentreprise
dans laquelle Aventis Pasteur S.A. et Merck dtiennent chacun une
140
participation de 50 %) la dcision rendue dans un procs trs similaire, il
y a trois ans par la mme Cour dAppel, a t casse le 23 septembre
2003 par la Cour de Cassation. Aventis Pasteur sest pourvu en
cassation contre la dcision rendue le 12 septembre 2003. La Cour de
Cassation devrait rendre sa dcision en 2005 ou 2006. De plus,
plusieurs Cours franaises ont rcemment rejet plus de dix
rclamations revendiquant un lien de causalit entre le vaccin contre
lhpatite B et les prtendus prjudices subis par les plaignants. Des
jugements dfinitifs sont finalement intervenus et rejettent tous
largument dun quelconque lien de causalit entre le vaccin contre
lhpatite B et les dsordres neurologiques (ces jugements concernent
aussi bien Aventis Pasteur que ses concurrents).
Litige relatif au Thimrosal dAventis Pasteur
Aventis Pasteur est dfendeur dans 330 procs devant plusieurs
tribunaux fdraux et dtats aux tats-Unis dAmrique. Les plaignants
allguent que des dommages corporels graves rsulteraient de la
prsence de mercure dans un agent conservateur thimrosal introduit
dans des doses de vaccins fabriqus par Aventis Pasteur. Plusieurs
demandeurs tentent de procder des actions collectives. La position
dAventis Pasteur est que, dans tous les cas, le Tribunal Fdral
amricain doit dabord se prononcer sur les plaintes conformment la
loi amricaine the National Childhood Vaccine Injury Act et the
National Vaccine Injury Compensation Program avant que les
plaignants ne puissent intenter un procs directement la Socit.
Actuellement, tous ces procs sont soit en cours dinstruction, soit dans
lattente dune dcision du tribunal, soit dans lattente de lexamen par le
tribunal des requtes des plaignants.
Litige relatif au Thimrosal dAventis Pasteur au Canada
Seize procdures introduites devant le Tribunal Fdral amricain au
nom de plusieurs plaignants ont t rouvertes contre Aventis Pasteur
aprs que le Tribunal na pas rendu de dcision sur les plaintes dans la
priode lgale de 240 jours. Plusieurs de ces procs sont dsormais
divers stades de la procdure dinstruction. Aventis Pasteur Ltd est
galement dfendeur dans deux actions collectives institues au Canada
au nom de personnes vaccines depuis 1980 contre la diphtrie, le
ttanos et la coqueluche avant davoir atteint lge de deux ans. Il tait
initialement prvu quil serait statu sur le classement des groupes de
demandeurs dans lune de ces affaires (dans lOntario) avant la fin de
lanne 2003, mais compte tenu du programme actuel du tribunal, la
dcision nest pas attendue avant juillet 2004.
Litige relatif aux produits sanguins Armour
Des procdures judiciaires restent en cours lencontre dArmour
Pharmaceutical Company aux Etats Unis et en Irlande ; procdures dans
lesquelles des personnes atteintes dhmophilie et infectes par le VIH
soutiennent que leur infection a t cause par ladministration de
concentrs de facteurs anti-hmophiles drivs de plasma ( FAH )
labors entre la fin des annes 70 et le milieu des annes 80. Armour a
mis fin par une transaction la plupart de ces litiges aux tats-Unis, au
Canada et en Irlande.
Environ 130 personnes ont choisi de ne pas participer au rglement de
laction collective qui a eu lieu en 1996 aux Etats-Unis mais ces
personnes nont pas engag de poursuites contre Aventis. Deux procs
sont encore en cours.
141
En outre, le 2 juin 2003, une action collective a t institue dans le
District Nord de la Californie contre Armour, Aventis Behring et Aventis
Inc. et contre trois autres socits amricaines spcialises dans le
fractionnement du plasma, au nom dun suppos groupe de plaignants
nationaux et trangers allguant une infection par le VIH et/ou lhpatite
C remontant aux annes 1978-1990. Cette action a t transfre au
Tribunal Fdral du district Nord de lIllinois par le Multi District
Panel . Six plaintes additionnelles, similaires laction collective
mentionne, ont t dposes mais celles-ci sont limites des
ressortissants du Venezuela, du Brsil, de Taiwan et dIrak. Au mois de
novembre 2002, les autorits canadiennes ont port plainte au pnal
lencontre dArmour et dun ancien employ dArmour, prtendant que
Armour distribuait du FAH infect par le VIH. Cette action reste pour
linstant une phase pr-juridictionnelle.
Litige relatif au vaccin ROR dAventis Pasteur
Une action en recours collectif engage en 1999 est en instance au
Royaume-Uni contre divers fabricants de vaccins combins ROR
(rougeole oreillons rubole). Les plaignants prtendent que de tels
vaccins sont la cause dautisme, de dsordres comportementaux et de
dsordres intestinaux chez les enfants. Une filiale dAventis Pasteur S.A.
dtenue 50 % avec Merck a t cite dans 120 des requtes
composant le litige. Les documents et tmoignages ont t remis par les
deux parties concernant les requtes principales impliquant le vaccin
ROR fabriqu par Aventis Pasteur S.A. A lautomne 2003, la
Commission de lAide Judiciaire (Legal Services Commission) a dcid
de retirer son financement aux plaignants. Depuis lors, laction collective
se trouve gele. Le recours des plaignants contre la dcision de la
Commission de lAide Judiciaire a t rejet. La plupart des plaignants
dont laction ne peut pas tre distingue de laction principale ont
annonc quils se retiraient de la procdure. Environ 16 plaignants sur
120 ont fait part de leur intention de poursuivre leur action. Dans un
rcent rapport publi par lInstitut de Mdecine de lAcadmie Nationale
(Institute of Medicine of the National Academy) il a t clairement tabli
quil nexiste aucune corrlation entre les vaccins infantiles et lautisme.
Litige Ionamin/Fen/phen
Fisons plc ( Fisons ), filiale dAventis, et Rugby Laboratories, Inc.
( Rugby ), ancienne filiale dAventis, sont impliques dans environ 977
(concernant Fisons) et 585 (concernant Rugby) procs pour dommages
corporels aux Etats-Unis (y compris les actions collectives) concernant le
produit de rgime phentermine ( Ionamin , marque dpose par
Fisons). Les plaignants soutiennent que les fabricants de phentermine
savaient que lutilisation de cette substance pouvait provoquer de srieux
effets secondaires mais avaient nglig de mettre en garde contre ces
dangers. A ce jour, Fisons et Rugby nont procd aucun versement
en vue du rglement de ces affaires et ont t relaxs ou attendent un
non-lieu respectivement dans plus de 6 000 et 1 912 procs.
(B) Rglementation
Litige antitrust de lindustrie pharmaceutique
Environ 135 procs sont encore en cours sur les nombreuses plaintes
individuelles qui ont t dposes par des pharmacies depuis 1993 et
jusquau milieu de cette dcennie devant les tribunaux fdraux et ceux
des Etats. Ces plaintes se fondaient sur les mmes allgations
fondamentales qui affirment que les fabricants et les grossistes de
produits pharmaceutiques mis en cause, y compris les socits
142
prdcesseurs dAventis, ont viol les lois amricaines Sherman Act ,
Robinson Patman Act et les diverses lois antitrust et relatives la
concurrence dloyale en sentendant entre eux afin de refuser toutes
les pharmacies, y compris aux chanes dofficine et aux centrales
dachat, des remises sur les prix catalogue des mdicaments de marque.
Aventis et/ou les socits qui lont prcd a/ont mis fin aux procs
restants soit par un rglement, soit en obtenant un non-lieu. Un procs
relatif la violation du Sherman Act engag par la majorit des
plaignants restants lencontre des fabricants dfendeurs restants a t
fix au 4 octobre 2004 devant le Tribunal Fdral de premire instance
pour le district Est de lEtat de New York. Ce procs ne traitera pas des
plaintes restantes concernant la violation de la loi Robinson Patman .
Enqutes gouvernementales Pratiques de commercialisation et de
fixation des prix
Le Bureau du Procureur Boston a signal quune instruction civile et
pnale tait en cours afin de dterminer si les ventes de certains
produits faites par Aventis Pharmaceuticals Inc ( API ) des
organismes gestionnaires de programmes de soins auraient d tre
incluses dans les mthodes de calcul de meilleur prix ( best price ) qui
sont utilises pour fixer les remises Medicaid. API a reu des
assignations dans cette affaire, a transmis les documents en rponse
ces assignations et coopre avec le gouvernement dans cette enqute.
Le Bureau du Procureur Boston mne galement une enqute civile et
pnale concernant des interactions que la socit API a eues avec un
mdecin et des entits affilies dans lEtat du Massachusetts. API et
certains de ses employs ont reu une assignation concernant cette
affaire. Un employ actuel et un ancien employ (respectivement un
responsable commercial rgional et un responsable comptable rgional)
ont reu des lettres manant des autorits publiques leur indiquant quils
faisaient lobjet dune enqute devant un Tribunal pnal fdral e gard
leur comportement dans certaines activits menes par API et qui
pourraient avoir viol certaines lois pnales fdrales. API a remis des
documents en rponse ces assignations et coopre avec le
gouvernement dans cette enqute.
Le Ministre de la Justice (Department of Justice) rexamine le
fondement dune action a qui tam intente en 1995 auprs dune
Cour fdrale en Floride, dans laquelle il est allgu que les prix de gros
moyens ( Average Wholesale Prices AWP ) de certains produits
pharmaceutiques, utiliss pour fixer les niveaux de remboursement de
Medicare, ont t mal tablis et mal utiliss par API, Aventis Behring et
par Armour Pharmaceuticals Company au cours de la commercialisation
de leurs produits. API et Aventis Behring ont galement reu des
assignations des tats de Californie et du Texas concernant ces
questions en 2000. API a reu une assignation similaire de ltat du
Massachusetts en avril 2001.
Dans le cadre de lenqute mene par la Commission du Commerce et
de lEnergie de la Chambre des Reprsentants des Etats Unis
concernant le remboursement des produits pharmaceutiques et les
rabais au titre de Medicaid, API a reu une demande de documents
concernant Anzemet. API a fourni les informations et les documents en
rponse cette demande. API a galement rpondu une investigation
manant de la Commission des Finances du Snat des Etats Unis
concernant la fixation des prix nominaux.
143
Actions collectives de personnes prives Pratiques de
commercialisation et de fixation des prix
Aventis Pharmaceuticals ( API ) est dfendeur dans plusieurs procs
aux tats-Unis engags par un groupe de personnes physiques et
morales. Affirmant avoir surpay certains produits pharmaceutiques suite
lutilisation du prix de gros moyen ( AWP ) dcrit ci-dessus, ces
personnes rclament des dommages et intrts. Les actions intentes
lencontre dAPI devant certains tribunaux fdraux et des Etats ont fait
ou sont en voie de faire lobjet dun regroupement devant un tribunal
fdral de Boston ; elles seront associes dautres procs similaires
intents lencontre dautres socits pharmaceutiques. Ces poursuites
font tat de violations des lois fdrales pour non-respect des rgles
commerciales, concurrence dloyale, non-respect de la loi sur la
protection des consommateurs, et fausses dclarations. Aventis Behring
est dfendeur dans certains de ces procs.
Le 12 juin 2003, aprs que le Tribunal Fdral de Boston eut estim
partiellement recevable la demande des dfendeurs de dbouter les
plaignants de leur premire plainte groupe, les plaignants ont dpos
une plainte collective modifie lencontre de 23 groupes
pharmaceutiques, dont API et Aventis Behring. Les plaignants
soutiennent que les lois sur les socits corrompues et sous linfluence
de racketteurs (RICO) et sur la protection des consommateurs ont t
violes du fait que les dfendeurs auraient artificiellement gonfl les prix
de gros moyen (AWP) pour certains de leurs mdicaments. Les
plaignants ont galement engag des poursuites contre Together Rx, le
programme de remises sur les mdicaments conu pour que les
personnes ges dmunies bnficient de produits pharmaceutiques
prix rduit et auquel participent API et plusieurs autres socits
pharmaceutiques. Les plaignants soutiennent que le programme
Together Rx ne respecte pas les lois fdrales antitrust et la loi RICO, et
constitue un dlit de coalition selon la loi civile amricaine. Le 1
er
aot
2003, les dfendeurs ont dpos des requtes en vue de faire rejeter la
plainte groupe modifie. Le 24 fvrier 2004, une partie des requtes
des dfendeurs a t rejete et une autre partie a t admise.
Linstruction est encore en cours.
API et dautres groupes pharmaceutiques sont galement dfendeurs
dans des poursuites engages par les tats du Montana, du Nevada, de
New York et du Connecticut du fait des problmes de fixation des prix
dcrit au paragraphe Enqutes gouvernementales- Pratiques de
commercialisation et de fixation des prix ci-dessus. Ces poursuites ont
t toutes renvoyes devant le Tribunal Fdral de Boston. Depuis lors,
les procs de New York et du Connecticut ont t renvoys devant les
tribunaux de ces deux Etats. Dans ces poursuites, les requrants
prtendent que les lois adoptes par ces Etats, notamment celles
relatives la protection des consommateurs, pour non-respect des
rgles commerciales, promesses fallacieuses, non-respect des contrats
et fraude Medicaid ont t violes. API et dautres groupes
pharmaceutiques sont galement poursuivis par les Etats de
Pennsylvanie et du Wisconsin ; lesquels allguent, de manire similaire,
la violation par les dfendeurs des lois de ces Etats en matire de
commercialisation et de fixation des prix.
Au mois de juillet 2004, le systme de soins de lEtat de lAlabama
(Central Alabama Comprehensive Healthcare Inc.) a entam une action
devant la cour fdrale contre Aventis, Aventis Behring et sept autres
compagnies pharmaceutiques, au motif que ceux-ci auraient surfactur
leurs produits pharmaceutiques vendus aux entits du Service Public de
la Sant (Public Health Service). Les plaignants cherchent reprsenter
144
lchelle nationale lensemble des entits ayant achet des produits
pharmaceutiques sous lgide du programme du Service Public de la
Sant.
Litige antitrust sur les vitamines
Depuis 1999, Aventis, certaines de ses filiales ayant repris ses
anciennes activits de nutrition animale et dautres fabricants de
vitamines sont dfendeurs dans un certain nombre dactions collectives
et individuelles engages devant des tribunaux amricains pour
pratiques anticoncurrentielles sur le march des vitamines en vrac.
Aventis a mis fin par un rglement toutes les plaintes portes par les
acheteurs directs des produits vitamins considrs ainsi qu la majorit
des procs engags au nom dacheteurs indirects. Un petit nombre
dacheteurs directs maintiennent leurs plaintes. Un jugement de non-lieu
rendu par un tribunal fdral de premire instance dans une action en
justice engage au nom dun groupement putatif dacheteurs directs
amricains a t infirm au mois de janvier 2003 par un jury compos de
trois membres de la Cour dAppel Fdrale pour le District of Colombia.
Le 14 juin 2004, la Cour Suprme des Etats Unis sest dpartie de cette
dcision et a renvoy laffaire la Cour dAppel Fdrale afin que cette
dernire examine une question de fait qui ne lui avait pas encore t
prsente. Une ancienne filiale dAventis et cinq des principaux autres
dfendeurs ont conclu un accord par lequel ils fixent les modalits de
rglement, en fonction de leurs ventes respectives. En ce qui concerne
la mme affaire, une procdure civile a t engage contre Aventis et
certaines de ses filiales au Canada, en Australie, au Royaume-Uni, en
Allemagne et aux Pays-Bas. En Allemagne, des dcisions ont certes t
rendues en faveur des dfendeurs mais elles sont dsormais en appel.
Des rglements concernant dautres poursuites civiles ont t effectus
ou sont en cours de ngociation. Des enqutes menes par les autorits
antitrust sont en attente au Brsil. Dans le cadre de la vente de son
activit Aventis Animal Nutrition CVC Capital Partners, Aventis a
accept dassumer la responsabilit dcoulant de ces litiges antitrust.
Litige antitrust sur la mthionine
Au terme de lenqute mene par les autorits antitrust auprs de la
Commission Europenne qui concernait les ventes de mthionine
ralises par les anciennes activits de Aventis nutrition animale, Aventis
sest vu accorder une immunit totale par rapport toute poursuite
judiciaire au titre de sa coopration avec la Commission. Aventis na
connaissance daucune enqute concernant la mthionine qui serait en
cours dans dautres juridictions. Aventis a mis fin par un rglement
toutes les actions engages par des acheteurs directs lencontre
dAventis et de certaines de ses filiales et portant sur les ventes de
mthionine aux Etats Unis ainsi qu la majorit des actions introduites
par des acheteurs indirects. Des ngociations en vue dun rglement
sont en cours avec le reste des acheteurs indirects dAmrique du Nord
(Etats-Unis et Canada).
Dans le cadre de la vente de son activit Aventis Animal Nutrition CVC
Capital Partners, Aventis a accept dassumer la responsabilit
dcoulant de ces litiges antitrust.
Litige Cipro
API est dfendeur dans plusieurs procs engags devant des tribunaux
fdraux et dtats aux Etats-Unis. Les demandeurs allguent quAPI et
certains autres fabricants de produits pharmaceutiques ont viol les lois
antitrust des Etats-Unis et diverses lois en vigueur dans les Etats de par
145
la manire dont ils ont rgl le litige portant sur le brevet du mdicament
de prescription Cipro. Watson Pharmaceuticals et Rugby Laboratories
ont t cits en tant que dfendeurs dans la plupart de ces affaires.
Watson a achet Rugby API. API sest engag assurer la dfense et
indemniser la fois Watson et Rugby. Par jugement rendu le 20 mai
2003, le Tribunal Fdral de premire instance pour le District Est de
lEtat de New York a rejet la demande des plaignants qui prtendaient
que laccord rglant le litige en matire de brevet constituait une violation
per se des lois antitrust. Le Tribunal a galement relax Watson des
poursuites groupes engages devant les tribunaux fdraux. Aventis
estime que les dommages et intrts que les plaignants rclament
Rugby et Watson (dans les procs auxquels Watson est toujours parti)
font double emploi avec les dommages-intrts que les plaignants
rclament dj Aventis dans ces affaires.
Litige antitrust relatif au Cardizem
Aventis Pharmaceuticals ( API ), Andrx Pharmaceuticals ( Andrx ) et
dans certains cas Hoechst AG, sont dfendeurs dans un certain nombre
de procs aujourdhui regroups devant le Tribunal Fdral de premire
instance pour le District Est de lEtat du Michigan. Les demandeurs
allguent quAPI et Andrx se sont livrs des pratiques
anticoncurrentielles et des mthodes dloyales de concurrence en
concluant un accord de rglement partiel dun litige en matire de
contrefaon de brevet relatif au Cardizem CD. Les plaignants incluaient
certains acheteurs directs et indirects de Cardizem CD ainsi que les
ministres de la Justice de 28 tats et du District de Colombia et quatre
organismes sociaux Blue Cross Blue Shield. Le 8 juin 2000, le tribunal a
estim recevable la demande de jugement partiel en rfr des
plaignants, en statuant que laccord conclu entre Andrx et API constitue
une violation per se des lois antitrust en vigueur aux Etats-Unis. La
question des dommages et intrts na pas t aborde dans le
jugement du tribunal. Les dfendeurs ont interjet appel de ce jugement
mais la Cour dAppel a confirm celui-ci et refus de reconsidrer sa
dcision. Andrx a demand un bref dvocation auprs de la Cour
Suprme des Etats-Unis. La Cour doit encore rendre sa dcision sur
cette demande. API et Andrx sont parvenus un accord de rglement
pour un montant total approximatif de 110 million de dollars US en 2002
et 80 millions de dollars US en 2003 avec tous les plaignants
lexception des quatre organismes sociaux Blue Cross Blue Shield. En
mai 2004, API et Andrx ont sparment mis fin aux litiges engags avec
les organismes sociaux Blue Cross Blue Shield. Une procdure dappel
initie par un des plaignants qui conteste le rglement hauteur de 80
millions dollars US conclu avec les acheteurs indirects est encore en
cours.
Litige antitrust Lovenox
Le 25 fvrier 2003, Organon Sanofi-Synthlabo LLC ( Sanofi ), qui
commercialise lanticoagulant Arixtra, a intent une action en justice
contre Aventis Pharmaceuticals Inc. ( API ) devant le Tribunal Fdral
de premire instance pour le District centre de lEtat de Floride. Sanofi
soutient quAPI a illgalement monopolis le march de certains
anticoagulants injectables. Sanofi soutient notamment que certaines
dispositions des contrats de vente du Lovenox aux hpitaux constituent
une restriction illgale de la commercialisation, contraire la loi antitrust
amricaine et de ltat de Floride. Cette poursuite portait sur des
dommages non quantifiables, incluant les honoraires davocats ainsi que
linjonction faite API dappliquer certaines dispositions du contrat
prtendues illgales. API a transmis une rponse dans laquelle elle
146
conteste les allgations du plaignant. Au mois de juin 2004, Sanofi et
Aventis ont conjointement demand et obtenu lajournement de la
procdure jusqu la finalisation du rapprochement Sanofi-Aventis.
Litige et enqute sur lacide monochloroactique
Tous les litiges introduits contre Hoechst aux Etats-Unis et au Canada
concernant lindemnisation des acheteurs de lacide monochloroactique
ont pris fin par voie de rglement. Une procdure pnale engage par le
gouvernement amricain concernant cette affaire a pris fin en janvier
2003 lorsque Hoechst a accept de plaider coupable et de payer une
amende de 12 millions de dollars US du fait de sa participation une
entente affectant la concurrence sur certains march de lacide
monochloroactique. Une enqute concernant la mme affaire est
toujours en cours devant la Commission europenne.
Litiges antitrust au Brsil
Le 4 aot 2003, le Secretariat of Economic Law (le SDE ) a mis une
opinion prliminaire dans laquelle il concluait que, en 1999, certains
directeurs commerciaux de 21 groupes pharmaceutiques (dont un
reprsentant de Aventis et un reprsentant de Aventis Behring Ltd)
avaient assist une runion commerciale pendant laquelle ils staient
livrs des actes anticoncurrentiels visant empcher que des produits
gnriques nentrent en concurrence. Les conclusions du SDE sont
actuellement en cours dexamen par le CADE ( Counselho
Administrativo de Defasa Economica ) situ au second niveau
dexamen administratif. Si le CADE retient les conclusions du SDE, les
socits pourront prsenter une contestation au niveau judiciaire. Le
procureur gnral du CADE a mis une opinion prconisant lapplication
dune pnalit minimale. Lopinion lgale du procureur gnral sur le
sujet a rcemment t publie. Elle mentionne quaucun effet
anticoncurrentiel concret na t identifi et recommande ainsi le
classement de laffaire. Cette affaire est dsormais traite par le
reprsentant du CADE, responsable du dossier, qui devrait remettre un
rapport final avant quune dcision ne soit rendue au niveau plnier.
Des procdures civiles lies ont t engages par le ministre public.
Les dfendeurs ont prsent leurs dfenses et les parties attendent une
dcision.
Enqute Sorbates industry
Hoechst, Nutrivona (une ancienne filiale de Hoechst) et dautres
producteurs de Sorbates sont dfendeurs dans une action civile
amricaine entame par des acheteurs de Sorbates et par les
procureurs gnraux de certains Etats amricains, qui affirment que des
pratiques anticoncurrentielles ont eu lieu sur le march des Sorbates.
Des discussions en vue dune transaction sont en cours. En outre, le 1
er
octobre 2003, la Commission Europenne a inflig une amende de 99
millions deuros Hoechst pour avoir particip des pratiques
anticoncurrentielles sur le march des sorbates. Hoechst a fait appel de
cette dcision.
Aux termes du contrat de cession entre Hoescht et Celanese doctobre
1999, Hoechst et Celanese se sont rpartis les frais et cots lis ces
questions sur une base de 80/20.
Litige relatif lactionnariat Rhodia
Les 26 et 29 janvier 2004, quatre actionnaires minoritaires de Rhodia ont
introduit une action devant le Tribunal de Commerce de Paris
147
lencontre de Aventis ainsi que dautres dfendeurs, parmi lesquels les
directeurs de Rhodia lpoque des faits allgus. Les plaignants
cherchent obtenir la condamnation collective des dfendeurs en
allguant que ces derniers auraient prsent aux actionnaires des
informations frauduleuses et trompeuses sur lopration dacquisition par
Rhodia de la socit Albright & Wilson et de Chirex en 1999-2000. Ces
actionnaires demandent la condamnation la fois solidaire et conjointe
des dfendeurs au paiement de dommages-intrts hauteur de 925
millions deuros en rparation du prjudice subi par la socit Rhodia
elle-mme et hauteur de 35 millions deuros et 69,5 millions deuros en
rparation des prjudices personnels subis par les actionnaires. Aventis
conteste ces prtentions quant au fond et quant leur montant. Le 8 juin
2004 a eu lieu la premire audience. Deux des actionnaires minoritaires
ont partiellement retir leur plainte en renonant demander des
dommages-intrts hauteur de 35 millions en rparation du prjudice
personnel quils ont prtendument subi. Un jugement du Tribunal de
Commerce rendu le 15 juin 2004 a accept ce retrait partiel. La
prochaine audience a t fixe au 14 septembre 2004. Le 29 juin 2004,
une action analogue a t introduite devant le Tribunal de lEtat de New
York ; cette action aurait, semble t-il, t introduite au nom de deux
actionnaires de Rhodia, parmi lesquels figurerait lun des actionnaires
ayant partiellement retir sa plainte devant le Tribunal de commerce de
Paris.
(C) Brevets
Litige relatif au Rilutek
En juin 2002, Impax Laboratories Inc. ( Impax ) a dpos une plainte
lencontre dAPI auprs dun tribunal dinstance du Delaware afin
dobtenir un jugement dclaratoire dinvalidit du brevet et/ou le rejet de
laction en contrefaon relatif au brevet dAPI pour lutilisation de Rilutek
dans le traitement de la sclrose latrale amyotrophique. API a dpos
une demande reconventionnelle sur le fait que la commercialisation par
Impax dune version gnrique du Rilutek avant lexpiration du brevet de
procd dutilisation dAventis constituerait une contrefaon du brevet
dAventis. En dcembre 2002, le tribunal a fait droit la requte
dinjonction prliminaire dAventis empchant Impax de commercialiser
une version gnrique du Rilutek jusquau rglement du litige sur le
brevet ou jusqu nouvelle dcision du tribunal. Le procs sest termin
au mois doctobre 2003 mais aucune dcision na encore t rendue.
Litige relatif au brevet GA-EPO
En avril 1997, Amgen Inc. a engag une poursuite judiciaire devant le
Tribunal dInstance Fdral de lEtat du Massachusetts contre
Transkaryotic Therapies et API ( Aventis Pharmaceuticals ) soutenant
que le GA-EPO (rythropotine gne activ, un mdicament pour le
traitement de lanmie) et les procds de production de GA-EPO sont
une contrefaon de certains brevets amricains dAmgen. Le 19 janvier
2001, le tribunal a dcid que certaines rclamations taient recevables
et avaient force excutoire, GA-EPO constituant une contrefaon de trois
des cinq brevets invoqus par Amgen. API et Transkaryotic Therapies
ont fait appel du jugement du tribunal, et le panel du jury a renvoy
laffaire devant le tribunal afin que celui-ci statue plus amplement sur
linvalidit et la contrefaon. Le procs a eu lieu aux mois doctobre /
novembre 2003, mais aucune dcision na encore t rendue.
Lovenox Safety Syringe
Au mois de juillet 2003, Safety Syringe Inc. ( SSI ) a engag des
poursuites lencontre de API devant le Tribunal Fdral de Premire
148
Instance pour le District Sud de lEtat de Californie, en allguant la
contrefaon dun brevet de SSI, loccasion du lancement par API, en
mars 2003, dun dispositif de scurit automatique (Automatic Safety
Device- ASD) utiliser conjointement au Lovenox. SSI a prcdemment
poursuivi Becton Dickinson qui fournit ces dispositifs API. Le 2 juillet
2004, cette affaire a pris fin par voie dun rglement.
(iii) Engagements rsultant de certaines cessions dactivit
Au cours de ces dernires annes, Aventis et ses filiales, Hoechst et Aventis
Agriculture, ont cd leurs activits chimiques, y compris les activits
agrochimiques, auxquelles sont rattaches des obligations dindemnisation,
ngocies au cas par cas, correspondant aux activits vendues.
Aventis Behring
La cession de Aventis Behring et de ses actifs lis aux protines thrapeutiques
a pris effet le 31 mars 2004. Lacte de cession prvoit tout un panel de
garanties contractuelles classiques accordes par le cdant, Aventis,
lacqureur, CSL Ltd. De manire gnrale, les obligations dindemnisation de
Aventis lgard de CSL Ltd expirent le 31 mars 2006 (date du second
anniversaire de prise deffet de la cession). Toutefois, certaines obligations
dindemnisation sont dune dure plus longue. Ainsi, les garanties lies la
validit, la structure et la rpartition du capital de Aventis Behring sont
valables jusquau 31 mars 2014, celles lies aux risques environnementaux
jusquau 31 mars 2009 et celles lies aux produits dfectueux jusquau 31 mars
2019. De plus, ltendue de lobligation dindemnisation en matire dimposition
est dfinie par rfrence aux exercices fiscaux clos avant ou la date de prise
deffet de la cession sans quaucune dure ne soit fixe. Aux termes de lacte
de cession, Aventis nest tenu dindemniser CSL Ltd que des dommages ou
pertes excdant 10 millions de dollars US et dans la limite dun plafond de 300
millions de dollars US. Concernant les risques environnementaux, lobligation
dindemnisation de Aventis couvre 90 % des dommages et pertes
indemnisables sans quun plafond numraire ne soit prvu. Les garanties lies
aux produits dfectueux sont traites sparment ; le plafond dindemnisation
ayant t lev 500 millions de dollars US. Pour toutes les garanties lies aux
tats financiers ainsi que les garanties en matire dimposition, les obligations
dindemnisation de Aventis ne sont pas plafonnes.
Aventis CropScience
La cession par Aventis Agriculture et Hoechst de leur participation combine de
76 % dans Aventis CropScience Holding ( ACS ) Bayer a pris effet le 3 juin
2002. Le trait de cession dat du 2 octobre 2001 comprend les clauses
usuelles relatives aux plaintes et aux garanties accordes dans le cadre de la
cession dactivits, ainsi quun certain nombre de procdures dindemnisation,
en particulier dans le domaine des passifs environnementaux (les garanties
accordes et les indemnisations au titre de lenvironnement sont limites au
montant maximum de 836 millions deuros, lexception de certaines plaintes et
garanties lgales et de passifs environnementaux spcifiques), les impts,
certaines procdures lgales, le mas StarLink et en ce qui concerne certains
passifs pr-existants la cession, en particulier en ce qui concerne la
responsabilit du fait des produits (limite un montant maximum de 418
millions deuros).
En outre, lindemnisation est soumise certaines restrictions, en particulier il ne
peut y avoir dindemnisation lie une perte de valeur et aux dommages
induits, bien que certaines rgles spcifiques sappliquent dans certains cas.
Par ailleurs, Bayer est soumis certaines obligations dassouplissement et de
coopration.
149
La plupart de ces garanties couraient jusquau 3 dcembre 2003. Toutefois les
garanties lgales ne seront leves que le 3 dcembre 2012. Toutes les
garanties spcifiques prvoient des dures spcifiques.
Le 8 aot 2003, Bayer CropScience ( Bayer ) a entam une procdure
darbitrage en Allemagne contre Aventis Agriculture et Hoechst AG. Bayer est
une filiale intgralement contrle par Bayer AG, qui a acquis les actions
dAventis CropScience Holding ( ACS ) en juin 2002. Bayer rclame des
dommages et intrts pour un montant denviron 157 millions deuros sur la
base de prtendues violations dune garantie relative aux tats financiers
faisant partie du trait de cession.
Au mois de mars 2004, Aventis et Bayer ont conclu un accord de rglement
relatif un ajustement de prix hauteur de 327 millions deuros favorable
Bayer et calcul conformment au trait de cession. Demeure encore en cours
un nombre limit de litiges relatifs des garanties spcifiques, habituelles pour
ce type de transactions et ce y compris la procdure darbitrage mentionne au
paragraphe prcdent. Aventis nestime pas que leur issue aura un impact
matriel significatif sur le rsultat financier.
Aventis Animal Nutrition
La cession de lactivit Aventis Animal Nutrition a pris effet en avril 2002.
Laccord de cession comprend les garanties usuelles. Aventis a des
engagements dindemnisation qui courent jusquen avril 2004, lexception des
engagements dindemnisation relatifs lenvironnement (qui courent jusquen
avril 2012), les indemnisations fiscales (qui courent jusqu lexpiration du dlai
lgal), et les engagements dindemnisation relatifs aux pratiques antitrust (sans
limite de temps). Dans le cadre de laccord dindemnisation, Aventis sest
engag couvrir un montant maximum de 150 millions deuros, lexception de
certains litiges environnementaux pour lesquels une limite de 223 millions
deuros a t fixe et les litiges antitrust et fiscaux pour lesquels aucune limite
na t fixe.
Messer Griesheim GmbH
Conformment un accord datant des 30 et 31 dcembre 2000, Hoechst a
cd sa participation de 66,7 % dans Messer Griesheim GmbH. La transaction
a t finalise le 30 avril 2001, avec effet au 31 aot 2000. Toutes les
demandes dindemnisation effectues par lacqureur au titre des garanties,
reprsentations et clauses dindemnisation du contrat, lexception de celles
relatives aux aspects fiscaux et environnementaux, sil y en a, ont t rgles
dans le cadre dun accord conclu en juillet 2003.
Celanese AG
La scission de Celanese AG a pris effet au 22 octobre 1999 avec effet rtroactif
au 1
er
janvier 1999 minuit. Dans le cadre de cet accord de scission entre
Hoechst et Celanese, Hoechst a formellement exclu toute garantie relative aux
titres et aux actifs apports Celanese. Toutefois, Hoechst a accord les
garanties dindemnisation suivantes :
Bien que toutes les obligations de Hoechst dune part en matire de droit
public ou dautre part relatives aux lois sur lenvironnement prsentes ou
futures, ou enfin vis--vis des tiers relatives la lgislation concernant la
contamination (dfini dans laccord) aient t compltement transfres
Celanese, Hoechst stant engag indemniser Celanese hauteur
de deux tiers des cots qui seraient supports dans le cadre de ces
obligations,
Dans la mesure o Hoechst sest engag vis vis des acqureurs de
certaines de ses activits cdes (dfinies dans laccord), Celanese doit
150
indemniser Hoechst en ce qui concerne les dommages
environnementaux pour un montant total de 250 millions deuros, les
passifs excdant ce montant seront supports par Hoechst seul jusqu
750 millions deuros et les montants excdant 750 millions deuros seront
supports hauteur des deux tiers par Hoechst et un tiers par Celanese
sans autre limitation. Les indemnisations payes par Celanese au titre
de cette clause jusquau 30 juin 2004 taient bien en dessous de la
premire tranche de 250 millions deuros.
Rhodia
A la suite du dsinvestissement de Rhodia en 1998, Aventis a conclu un accord
dindemnisation relatif aux risques environnementaux en date du 26 mai 1998,
par lequel, sous certaines conditions, Rhodia peut demander Aventis une
indemnisation provenant des cots engendrs par des risques
environnementaux rsultant de demandes de tiers ou dinjonctions
administratives.
A la suite des ngociations qui ont eu lieu en 2002 et aprs accord du Directoire
et du Conseil de Surveillance dAventis, Aventis et Rhodia ont finalis un accord
transactionnel le 27 mars 2003, au titre duquel (i) les parties rglent lensemble
des rclamations lies laccord dindemnisation en matire environnementale
pour un montant de 88 millions deuros (dont environ 57 millions ont t pays
au cours des exercices 2002 et 2003 et un dernier paiement denviron 31
millions deuros doit tre effectu, au plus tard le 30 juin 2007) et, (ii) laccord
dindemnisation en matire environnementale est rsili. Ce paiement de 31
millions deuros a t effectu par Aventis en Avril 2004.
Clariant Activit de spcialits chimiques
Hoechst a transfr son activit de spcialits chimiques Clariant AG
( Clariant ) en vertu dun accord sign le 17 juin 1997. Ce transfert a pris
effet le 30 juin 1997 minuit.
Alors que Clariant sest engag indemniser Hoechst de tous les cots
supports par les risques lis lenvironnement relatifs aux sites rachets,
certaines obligations dindemnisation en cours par Hoechst au profit de Clariant
en matire denvironnement peuvent se rsumer de la faon suivante :
Les cots en matire denvironnement relatifs aux sites rachets,
directement ou indirectement par Clariant, et relevant dune activit
spcifique de Hoechst ou dun tiers non associ lactivit transfre
Clariant, doivent tre supports par Hoechst lorsque le cumul des cots
depuis le transfert, quelque soit lanne, a dpass le seuil de lanne en
cours. Le seuil augmente annuellement denviron 102 millions deuros en
1997/98 pour atteindre environ 816 millions deuros au cours de la
quinzime anne suivant le transfert. Seul le montant des cots
accumuls par Clariant qui dpasse le seuil de lanne alors en cours
doit tre indemnis par Hoechst. Aucun montant nest d ce jour au
titre de cette obligation,
Hoechst doit indemniser Clariant, sans limitation de dure, au titre des
cots supports sur les quatre sites de stockage des dchets situs en
Allemagne qui se trouvent en dehors de la zone des sites rachets par
Clariant (dans la limite dun montant index approximatif de 20,5 millions
deuros) et au titre de certaines pollutions manant des sites rachets
par Clariant mais qui ne relvent pas des activits de spcialits
chimiques exerces antrieurement,
Hoechst doit supporter 75 % du cot relatif un site spcifique de
stockage de dchets situs Francfort et en Allemagne.
151
InfraServ Hchst
Dans le cadre dun apport partiel dactifs du 19/20 dcembre 1996, modifi le 5
Mai 1997, Hoechst a apport tous ses terrains, btiments et actifs du site de
Hoechst situ Francfort-Hchst InfraServ Hchst GmbH & Co KG. InfraServ
Hchst a accept dindemniser Hoechst de tous les passifs environnementaux
rsultant dun dommage existant et Hoechst a accept par ailleurs de
rembourser InfraServ les dpenses lies des dommages environnementaux
potentiels se rapportant au site de Hoechst dans la limite dun montant de 143
millions deuros, sans limitation de dure. En tant quassoci dInfraServ, et
comme ancien propritaire du terrain, Hoechst pourrait tre redevable des
cots de remdiation excdant ce montant.
InfraServ Hchst a galement accept dindemniser Hoechst des passifs lis
certains comblements de terrains pour lesquels InfraServ a reu 65 millions
deuros. En tant quassoci dInfraServ, et ancien utilisateur de ces remblais,
Hoechst pourrait tre redevable des cots de remdiation excdant ce montant.
Litige relatif Albermale
Par un acte de cession dactions (SPA) en date du 31 dcembre 1992, Rhne
Poulenc S.A. (RP) a cd Ethyl Overseas Development, devenue Albermale,
100 % du capital de Potasse et Produits Chimiques S.A. (PPC). Aux termes du
SPA, RP sest engag indemniser Albermale de tous dommages, cots,
pertes ou responsabilits prsentes et futures relatives une pollution du sol ou
de la nappe phratique qui surviendrait sur le site industriel de Thann. Suite
des tudes environnementales, le Gouvernement franais a constat la
prsence dune telle pollution du sol et de la nappe phratique sur le site de
Thann. Il a alors mis en demeure Albermale de raliser certains travaux de
dpollution et dassainissement. Ces divers travaux ayant occasionn des cots
pour Albermale, ce dernier a demand leur remboursement Aventis aux
termes de la garantie stipule dans le SPA. La garantie figurant dans le SPA
nest soumise aucune dure spcifique ; ds lors, Aventis soutient que cette
garantie est prescrite du fait de la prescription dcennale qui vaut en droit
commercial franais. Le 2 avril 2004, Albermale a entam une procdure
darbitrage contre Aventis devant la Chambre de Commerce Internationale de
Paris. Albermale demande le remboursement des cots quil a jusque l
support du fait des actions environnementales requises par le gouvernement
franais et veut obtenir un jugement dclaratif reconnaissant quAventis est
tenu dindemniser Albermale de tous les cots et frais futurs quil subira en
relation avec ces demandes gouvernementales. Le Tribunal Arbitral a
rcemment t nomm par les deux parties la procdure et celui-ci devrait
fixer son acte de mission au mois de septembre 2004. Les premires
audiences dans la procdure darbitrage sont prvues avant la fin de 2004.
(iv) Risques environnement
Le Groupe est soumis un environnement rglementaire complexe, volutif et
de plus en plus contraignant dans les diffrentes zones o il exerce ses
activits ou dtient des installations produisant ou rejetant des produits soumis
rglementation, ou sensibles en matire de protection de lenvironnement et
de la sant humaine. Le respect par le Groupe des lois, rglementations et
politiques dapplication (en vigueur ou mises en uvre dans lavenir) relatives
la protection de lenvironnement a induit et continue dinduire des cots
significatifs, et pourrait contraindre le Groupe limiter la modification ou le
dveloppement de ses installations, arrter certaines productions, mettre en
place de coteux quipements antipollution ou engager des dpenses
importantes en matire de dpollution, damendes et de pnalits.
Pour une description plus approfondie des risques environnement, merci de se
rfrer au rapport annuel 2003 dAventis (Document de Rfrence) enregistr
152
auprs de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) ou au rapport annuel 2003
(formulaire 20-F) dpos auprs de la Securities and Exchange Commission
(SEC).
(v) Instrument driv sur actions
Simultanment la cession, le 2 mai 2003, de 17 751 610 actions Rhodia au
Crdit Lyonnais, Aventis a conclu un accord autonome avec le Crdit Lyonnais
portant sur les actions Rhodia et par lequel Aventis conserve la matrise, tant
en positif quen ngatif, du cours des actions Rhodia par rapport au prix de
cession. Il est prvu que cet accord prendra fin en avril 2008, moins quil ny
soit mis fin ou quil ne soit rsili avant par le Crdit Lyonnais ou Aventis. En
fonction de la priode laquelle pourrait tre mis en jeu ou rsili laccord
intervenu entre Aventis et le Crdit Lyonnais ainsi que de lvolution de la
valeur des actions Rhodia sous-jacentes, des sommes substantielles pourraient
tre changes entre les parties, soit en faveur, soit au dtriment de Aventis
A la date du 30 juin 2004, la dette potentielle lie cet instrument financier
slve 69 millions deuros et a t enregistre dans les comptes du groupe
(comptabilise sous le poste Autres dettes financires du bilan)
153
(l) Note 12 Informations par secteur dactivit et zone gographique
Analyse par secteur
Produits de
prescription Vaccins
Corporate
et Sant
Animale
Autres
Activits Eliminations Consolid
30 Juin 2004
Chiffre daffaires 7 465 667 41 (7) 8 166
Ventes inter-secteurs (7) 7
Dotations aux amortissements hors
carts dacquisition (356) (39) (9) (2) (406)
Dotations aux amortissements des
carts dacquisition (216) (12) (228)
Rsultat oprationnel 1 743 167 64 (5) 1 969
Total actif 22 921 2 720 1 316 541 27 498
Titres mis en quivalence 327 52 562 275 1 216
Acquisitions dimmobilisations
corporelles 310 78 5 8 401
Fonds de roulement 2 504 685 (3) 7 3 193
Quote-part des socits en
quivalence 5 11 62 29 107
30 Juin 2003
Chiffre daffaires 7 466 683 493 (20) 8 622
Ventes inter-secteurs (2) (9) (9) 20
carts dacquisition (310) (43) (13) (366)
Rsultat oprationnel 1 566 180 65 27 1 838
Total actif 23 513 2 687 501 3 339 30 040
corporelles 297 71 0 23 391
Fonds de roulement 2 687 671 19 980 4 357
quivalence 27 10 65 (132) (30)
31 Dcembre 2003
Chiffre daffaires 15 190 1 621 1 046 (42) 17,815
Ventes inter-secteurs (5) (20) (17) 42
carts dacquisition (705) (90) (316) (1 111)
Rsultat oprationnel 3 313 465 141 (249) 3 670
Total actif 22 404 2 830 1 187 1 902 28 323
corporelles 627 145 1 63 836
Fonds de roulement 2 493 568 (44) 10 3 027
quivalence 35 32 129 (303) (107)
154
Analyse par zone gographique de production
(en millions deuros) France Allemagne Autres pays
de lUE
Etats-Unis
et Canada
Asie Autres Pays Eliminations Consolid
30 juin 2004 (6 mois)
Chiffre daffaires net 2 699 1 591 1 983 3 490 799 731 (3 127) 8 166
Actifs long terme 4 364 2 340 2 103 7 323 618 340 17 088
31 dcembre 2003 (12 mois)
Chiffre daffaires net 5 524 3 642 4 015 7 970 1 441 1 470 (6 247) 17 815
30 juin 2003 (6 mois)
Chiffre daffaires net 2 693 1 817 2 035 3 835 723 679 (3 160) 8 622
Les actifs long terme sont le total des immobilisations corporelles et incorporelles, des
titres mis en quivalence, des autres titres de participation, des prts plus dun an,
des charges rpartir et autres valeurs immobilises en dehors des actifs dimpts
diffrs.
Mdicaments de prescription : ventes par domaine thrapeutique
er
semestre 2004 1
er
semestre 2003 Exercice 2003
Thrombose / Cardiologie 1 714 1 712 3 521
Oncologie 958 907 1 835
Respiratoire & Allergie 1 027 1 225 2 317
Arthrite/ Ostoporose 431 386 812
Systme nerveux central 779 739 1 521
Anti-Infectieux 651 648 1 368
Mtabolisme / Diabtes 1 072 929 1 977
Autres produits 833 920 1 839
Total Mdicaments de prescription 7 465 7 466 15 190
(m) Note 13 Rorganisation du Groupe
Le Groupe et CSL Ltd ont ralis le 31 mars 2004 laccord sign le 8 dcembre 2003,
par lequel CSL a acquis Aventis Behring, lactivit Protines thrapeutiques dAventis.
Par consquent, Aventis Behring est prsent dans le bilan du Groupe au 31
dcembre 2003 comme un actif en cours de cession .
Lactivit Plasma exploite au Japon par Aventis Pharma Japan sera transfre CSL
au cours du second semestre 2004. Au 30 juin 2004, les actifs supportant cette
activit figurent toujours dans la rubrique Actifs en cours de cession .
Au 30 juin 2004, les transactions lies Aventis Behring jusquau 31 mars 2004 sont
prsentes sur la ligne activits cdes ou en cours de cession . Cette ligne est
constitue des lments suivants :
Rsultat net de la priode avant impt (32)
Impts sur le rsultat net de la priode 10
Rsultat de cession avant impt 12
Impts sur le rsultat de cession 11
Les informations financires pro forma non-audites sont prsentes comme si les
transactions dcrites ci-dessus taient intervenues :
Au 1er janvier 2003 pour les comptes de rsultat pro forma au 30 juin 2003 et
au 31 dcembre 2003.
155
Au 31 dcembre 2003 pour le bilan pro forma clos au 31 dcembre 2003 et au
30 juin 2003 pour le bilan pro forma clos au 30 juin 2003.
Ces donnes financires pro forma non audites ne donnent pas ncessairement une
indication des rsultats futurs dAventis ou de la situation financire qui aurait t
obtenue si les oprations mentionnes ci-dessus taient effectivement intervenues
aux dates retenues pour llaboration des informations financires pro forma dAventis.
Compte de rsultat pro forma non audit au 30 juin 2003
Compte de rsultat
consolid condens
dAventis
Sortie dAventis
Behring
Aventis
pro forma
Chiffre daffaires net 8 622 (453) 8 169
Frais oprationnels (6 784) 413 (6 371)
Rsultat oprationnel 1 838 (40) 1 798
Part dans les rsultats des socits mises
en quivalence (30) (30)
Frais financiers nets (80) 20 (60)
Autres revenus et charges nets (288) 3 (285)
Impts sur les rsultats (568) 61 (507)
Part des intrts minoritaires (23) (23)
Rsultat net 813 44 857
Rsultat de base par action (en euros) 1,03 1,08
Rsultat dilu par action (en euros) 1,03 1,08
Bilan pro forma non audit au 30 juin 2003
30 juin 2003
(en millions deuros) Aventis
(historique)
Sortie
dAventis
Behring
Aventis
pro
forma
Immobilisations incorporelles (valeurs nettes) 10 318 (11) 10 307
Immobilisations corporelles (valeurs nettes) 4 340 (270) 4 070
Immobilisations financires et autres valeurs
immobilises 5 434 37 5 471
Valeurs dexploitation nettes 3 046 (820) 2 226
Clients et effets recevoir nets 2 619 (193) 2 426
Actifs en cours de cession
Autres dbiteurs 2 883 (46) 2 837
Liquidits et placements court terme 1 400 (9) 1 391
Total de lactif 30 040 (1 312) 28 728
Capitaux propres 10 539 (550) 9 989
Titres privilgis amortissables 20 20
Emprunts long et moyen termes 219 219
Emprunts long et moyen termes partie moins
dun an 6 968 (81) 6 887
Fournisseurs et effets payer 1 640 (499) 1 141
Passifs lis aux actifs en cours de cession 1 338 (51) 1 287
Autres cranciers 5 140 (105) 5 035
Emprunts court terme et banques 4 006 (26) 3 980
Total du passif 30 040 (1 312) 28 728
156
Compte de rsultat pro forma non audit au 31 dcembre 2003
Compte de rsultat
consolid condens
dAventis
Sortie dAventis
Behring
Aventis
pro forma
Chiffre daffaires net 17 815 (974) 16 841
Frais oprationnels
(14 145)
1
198 (12 947)
Rsultat oprationnel 3 670 224 3 894
Part dans les rsultats des socits
mises en quivalence (107) (107)
Frais financiers nets (151) 14 (137)
Autres revenus et charges nets (501) 164 (337)
Impts sur les rsultats (929) (85) (1 014)
Part des intrts minoritaires (29) (29)
Rsultat net 1 901 317 2 218
Rsultat de base par action (en euros) 2,42 2,82
Rsultat dilu par action (en euros) 2,41 2,81
Bilan pro forma non audit au 31 dcembre 2003
31 dcembre 2003
Aventis
(historique)
Sortie
dAventis
Behring
Aventis
pro forma
Immobilisations incorporelles (valeurs nettes) 9 608 9 608
Immobilisations corporelles (valeurs nettes) 4 130 4 130
Immobilisations financires et autres valeurs
immobilises 4 763 108 4 871
Valeurs dexploitation nettes 1 976 1 976
Clients et effets recevoir nets 2 354 2 354
Actifs en cours de cession 1 182 (1 182)
Autres dbiteurs 3 139 3 139
Liquidits et placements court terme 1 125 1 125
Total de lactif 28 277 (1 074) 27 203
Capitaux propres 10 434 (254) 10 180
Titres privilgis amortissables
Emprunts long et moyen termes 5 361 5 361
Emprunts long et moyen termes partie moins
dun an 3 158 (429) 2 729
Fournisseurs et effets payer 1 322 1 322
Passifs lis aux actifs en cours de cession 391 (391)
Autres cranciers 5 517 5 517
Emprunts court terme et banques 1 927 1 927
Total du passif 28 277 (1 074) 27 203
157
Dtail des actifs et passifs dAventis Behring au 31 dcembre 2003
(en millions deuros) 31 dcembre 2003
Immobilisations financires et autres valeurs 74
Valeurs dexploitations nettes 788
Clients et effets revoir nets 124
Autres dbiteurs 196
Total des actifs en cours de cession 1 182
Provisions et autres passifs plus dun an 118
Emprunts long et moyen terme 5
Autres cranciers 82
Fournisseurs et effets payer 159
Emprunts court terme et banques 27
Total des passifs lis aux actifs en cours de cession 391
Notes aux informations financires pro forma
Selon les termes de laccord avec CSL, Aventis devrait recevoir jusqu 925 millions
de dollars US selon la rpartition suivante : 550 millions de dollars US reus le 31
mars 2004, 125 millions de dollars US en paiement diffr. De plus, Aventis peut
recevoir jusqu 250 millions de dollars US de paiements additionnels, bass sur la
performance de laction CSL, le jour du quatrime anniversaire de laccord.
Les ajustements pro forma non audits sont les suivants :
Dconsolidation du compte de rsultat et le bilan dAventis Behring ;
Enregistrement du paiement la signature du contrat, de la valeur actuelle des
paiements diffrs et de la juste valeur des paiements conditionnels qui
devraient tre reus aprs la transaction, en supposant que le premier
rglement tait effectu le 1
er
janvier 2003 et tait utilis pour diminuer la dette
du Groupe et les intrts financiers.
Au 31 dcembre 2003, les comptes dAventis Behring incluent une dprciation
exceptionnelle pour amener la valeur des immobilisations nettes dAventis Behring, en
incluant leffet de la rserve de conversion, la juste valeur des paiements attendus
(436 millions deuros avant impt, 302 millions deuros aprs impt)
(n) Note 14 Principales diffrences entre principes comptables franais et
amricains
Le Groupe tablit ses comptes consolids conformment aux principes comptables
franais. Ces principes, tels quappliqus par le Groupe, prsentent des divergences
significatives par rapport aux principes comptables amricains. Les effets de
lapplication des principes comptables amricains sur le rsultat net et la situation
nette consolide du Groupe sont prsents dans les tableaux ci-aprs.
Ces effets rsultent principalement du traitement comptable retenu par le Groupe pour
traduire la cration dAventis, ne du rapprochement entre Rhne-Poulenc et
Hoechst :
Conformment aux rgles comptables franaises, cette opration a t
considre comme lacquisition de Hoechst par Rhne-Poulenc et a t traite
en vertu de la mthode dite drogatoire prvue au paragraphe 215 de la
nouvelle rglementation CRC 99-02. Cette mthode consiste cumuler les
rsultats, actifs, passifs et capitaux propres de Rhne-Poulenc et Hoechst
leur valeur comptable historique.
Selon les principes comptables amricains, cette opration doit tre traite
comme lacquisition de Rhne-Poulenc par Hoechst. Le nombre dactions
Aventis cres en change des actions et ADS Hoechst tant suprieur 50 %
(environ 52 %) de lensemble des titres constitutifs du capital social dAventis,
cette opration est traite comme lacquisition de Rhne-Poulenc par Hoechst.
158
COMPTE DE RSULTAT CONDENS
Effets de lapplication des principes comptables amricains sur le rsultat net
Note June 30, 2004 June 30, 2003 December 31, 2003
Rsultat net tabli selon les principes
comptables franais
1 166 813 1 901
Ajustements relatifs au traitement de
lopration initiale comme une
acquisition juste valeur :
Amortissement et dprciation
des carts dvaluation :
Marques, licences et autres
actifs incorporels (a) (141) (132) (301)
Immobilisations corporelles (a) (14) (21) (47)
Titres mis en quivalence (a) (40) (40) (82)
Dprciation des carts
dacquisition (b)
Autres ajustements lis lapplication des
normes amricaines :
Evaluation des investissements
conformment au FAS 115 (e) 13 (45) (22)
Comptabilisation des instruments
drivs conformment au FAS
133
Effet sur la priode (f) (8)
Rachat du TSDI 1986 (k) (24) (24)
Ajustement du lapplication du
FAS 142
Reversement de
lamortissement et de la
dprciation des carts
dacquisition constats
selon les rgles comptables
franaises (g) 233 249 491
Autres ajustements 46 (12) (17)
Impact fiscal des ajustements relatifs
lapplication des principes comptables
amricains (c) 36 48 137
Intrts minoritaires (d)
Rmunrations des titres figurant en
autres fonds propres
non-amortissables 18 22 44
Rsultat net avant rmunrations des
titres figurant en autres fonds
propres non amortissables 1 317 858 2 072
Rmunrations des titres figurant en
autres fonds propres non
amortissables (18) (22) (44)
Rsultat net revenant aux actionnaires
dAventis, tabli selon les principes
comptables amricains 1 299 836 2 028
159
COMPTES DE RSULTAT CONDENSS TABLIS SELON LES PRINCIPES COMPTABLES
AMRICAINS
30 juin 2004 30 juin 2003 (1) 31 dcembre 2003
(en millions deuros, except les actions et les
rsultats par actions)
Chiffres daffaires 8 166 8 169 16 841
Revenu de co-promotion 167 112 252
Frais oprationnels hors recherche et dveloppement (4 984) (4 977) (10 210)
Frais de recherche et dveloppement (1 268) (1 426) (2 863)
Rsultat oprationnel 2 081 1 878 4 020
Part dans les rsultats des socits mises en
quivalence 73 (63) (178)
Frais financiers nets (78) (87) (141)
Autres revenus et charges nets (204) (328) (391)
Impt sur les rsultats (532) (506) (887)
Intrts minoritaires (24) (23) (29)
Rsultat net li aux activits conserves 1 316 871 2 394
Rsultat des activits cdes ou en cours de cession
Rsultat de cessions (22) (13) (322)
Plus ou (moins)-value de cessions de titres 23
Rsultat li aux activits cdes ou en cours de
cession 1 (13) (322)
Rsultat net avant rmunrations des titres figurant
en autres fonds propres non amortissables 1 317 858 2 072
Rmunrations des titres figurant en autres fonds
propres non-amortissables (18) (22) (44)
Rsultat net revenant aux actionnaires dAventis 1 299 836 2 028
Rsultat gain (perte) par action 1,67 1,06 2,58
Rsultat gain(perte) de base par action actions
ordinaires
Activits conserves 1,67 1,07 2,99
Activits cdes ou en cours de cession 0 (0,01) (0,41)
1,67 1,06 2,58
Rsultat dilu par action actions ordinaires
Activits conserves 1,66 1,07 2,98
Activits cdes ou en cours de cession 0 (0,01) (0,41)
1,66 1,06 2,57
(1) Suite la cession dAventis Behring le 31 mars 2004, les chiffres de cette activit au 30 juin 2003 ont fait lobjet dun
ajustement rtroactif afin de les prsenter en rsultat des activits cdes ou en cours de cession.
160
BILAN CONDENS
Effet de lapplication des principes comptables amricains sur les capitaux propres
(en millions deuros) Note 30 juin 2004 31 dcembre 2003 30 juin 2003
Capitaux propres tablis selon les
principes comptables franais 11 112 10 434 10 538
Ajustements relatifs au traitement de
lopration initiale comme une acquisition
juste valeur :
Marques, licences et autres actifs
incorporels (a) 2 687 2 776 3 066
Immobilisations corporelles (a) 162 173 150
Elments diffrs sur
engagements de retraites (a) (52) (57) (65)
Titres mis en quivalence (a) 1 221 1 281 1 294
Ecart dacquisition complmentaire (b) 2 279 2 000 1 957
Autres ajustements lis lapplication des
principes comptables amricains :
Engagements de retraite
complment de dette minimum (j) (877) (898) (728)
Evaluation des investissements
conformment au FAS 115 (e) 33 33 3
Comptabilisation des instruments
drivs conformment au FAS 133 23
Autres ajustements (63) (90) (58)
Impact fiscal des ajustements relatifs
amricains (c) (954) (958) (1 136)
Impact des ajustements relatifs
amricains sur les intrts minoritaires (d) (10) (10) 3
Capitaux propres tablis selon les
principes comptables amricains 15 538 14 684 15 047
161
BILANS CONDENSS TABLIS SELON LES PRINCIPES COMPTABLES AMRICAINS
1
er
semestre
2004
Exercice
2003
1
er
semestre
2003
Capitaux propres tablis selon les principes comptables
amricains au 1er janvier 2004 et 2003 14 684 15 784 15 784
Rsultat net avant rmunrations des titres figurant en autres
fonds propres non-amortissables 1 317 2 072 858
Rmunrations des titres figurant en autres fonds propres non-
amortissables (18) (44) (22)
Variation de la rserve de conversion 127 (1 736) (742)
Dividendes distribus (638) (554) (553)
Engagements de retraite complment de dette minimum 25 (198) 6
Variation de la juste valeur des titres de placement, nette
dimpts (33) 110 89
Emission de titres sur stock options 113 11 (2)
Emission dactions ordinaires 96
Rachat dactions Aventis (39) (717) (231)
Rachat du TSDI 1986 (140) (140)
Capitaux propres tablis selon les principes comptables
amricains au 30 juin 2004, 31 dcembre 2003 et 30 juin 2003 15 538 14 684 15 047
162
BILANS CONDENSS TABLIS SELON LES PRINCIPES COMPTABLES AMRICAINS
(en millions deuros) 30 juin 2004 31 dcembre 2003 30 juin 2003 (1)
Actif
Liquidits et placements court terme 1 429 828 866
Titres de placement 300 356 551
Autres actifs court terme 7 203 7 641 7 574
Autres actifs long terme 2 710 2 516 3 101
Actifs cds ou en cours de cessions 47 1 175 1 431
Titres mis en quivalence et autres titres de
participation 2 712 2 751 2 950
Immobilisations corporelles 4 328 4 303 4 253
Autres immobilisations incorporelles 4 021 4 235 4 484
Ecarts dacquisition 10 352 10 150 10 777
Total actif 33 102 33 955 35 987
Passif
Passif court terme 7 021 6 832 6 287
Emprunts et autres dettes financires 4 131 5 085 5 644
Autres provisions et passifs long terme 4 451 4 993 5 106
Provision pour indemnits de dpart et complments
de retraite 1 767 1 794 3 233
Passifs lis aux actifs cds ou en cours de cession 390 266
Quote-part de partenariat rembourser 218
Titres privilgis amortissables 20
Capitaux propres 15 538 14 684 15 047
Total passif 33 102 33 955 35 987
(1) Suite la cession dAventis Behring le 31 mars 2004, les chiffres de cette activit au 30 juin 2003 ont fait lobjet dun
ajustement rtroactif afin de les prsenter en rsultat des activits cdes ou en cours de cession (voir note (i)).
163
TABLEAU DES FLUX CONDENSS
(tablis selon les principes comptables amricains)
Rsultat net avant rmunrations des titres figurant en
autres fonds propres non-amortissables 1 317 858 2 072
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trsorerie provenant des oprations dexploitation et
variation des actifs/passifs dexploitation 78 (311) (686)
Total de la trsorerie provenant (consomme) des
oprations dexploitation 1 395 547 1 386
Total de la trsorerie (consomme) provenant des
oprations dinvestissement 106 (336) (284)
Total de la trsorerie (consomme) provenant des
oprations de financement (918) (131) (1 058)
Effet des variations des cours de change sur la
trsorerie 18 3 (7)
Augmentation (diminution) de la trsorerie 601 83 37
Effet net des changements de primtre de consolidation 36 35
Trsorerie en dbut de priode 828 756 756
dont activits cdes 14 14
Trsorerie en fin de priode 1 429 875 828
dont activits cdes 0
164
Notes sur les effets de lapplication des principes comptables amricains sur le
compte de rsultat et les capitaux propres
(a) Affectation du cot dacquisition sur les actifs et passifs identifiables de la cible
Le cot dacquisition est affect aux actifs et passifs identifiables de la cible sur la
base de leurs justes valeurs. La partie du cot dacquisition ainsi affecte aux actifs
immobiliss est ensuite amortie en fonction de la dure de vie conomique des actifs
corporels et incorporels auxquels ils se rattachent. Les valeurs nettes de ces actifs
ainsi rvalus sont revues de faon rgulire pour tenir compte des vnements et
circonstances ayant pu modifier de faon sensible les flux financiers futurs non
actualiss que ces actifs produiront du fait de leur utilisation et qui auraient pour
consquence la dprciation de ces actifs. Concernant les engagements de retraite,
les provisions enregistres dans les comptes de la cible sont ajustes hauteur de
lengagement actuariel prenant en compte le niveau futur de salaire. Cet ajustement
apparat sous la rubrique Autres ajustements . Lensemble des carts actuariels
existant la date dacquisition est ainsi limin.
(b) Ecarts dacquisition
La partie du cot dacquisition considre comme excdentaire car ne pouvant tre
affecte aux actifs et passifs identifiables de la cible est constate en cart
dacquisition. Cet cart dacquisition est amorti sur une dure tablie en fonction de sa
dure de vie conomique. Dans le cas prsent, cette dure a t estime trente ans.
Lajustement consiste donc annuler les carts dacquisition historiques (et
amortissements rattachs) relatifs aux diverses oprations ralises par la cible et tels
quenregistrs dans ses comptes, et constater lcart dacquisition, net des
amortissements cumuls jusquau 1
er
janvier 2002, issu de la prsente acquisition.
Limpact de ladoption du FAS 142 est prsent en note (g).
(c) Impact fiscal des ajustements relatifs lapplication des principes comptables
amricains
Cet ajustement traduit limpact fiscal des divers lments dcrits ci-dessus
lexception du point (b), pour lequel aucun impact fiscal ne doit tre enregistr.
(d) Intrts minoritaires
Cet ajustement consiste constater la quote-part des intrts minoritaires, soit 1,90 %
(1,96 % au 30 juin 2003) correspondant aux actionnaires qui nont pas apport leurs
titres Hoechst en change de titres Aventis.
(e) Titres de participation et de placement
Selon les principes comptables amricains, les titres de participation available-for-
sale sont enregistrs au bilan leur juste valeur ; cette rvaluation est constate
par la situation nette. En 2001 et 2002, la participation dtenue dans Clariant
hauteur de 11,8 % a t comptabilise dans les autres titres de participation. La valeur
comptable de cette participation rsiduelle de Hoechst dans Clariant a donc t
ajuste en contrepartie de la situation nette, ceci afin de traduire sa juste valeur la
clture de lexercice. Limpact fiscal diffr relatif ces rvaluations suit un traitement
comptable symtrique par situation nette. Le Groupe a cd sa participation dans
Clariant en octobre 2003.
En vertu des principes comptables amricains, une diminution significative de la valeur
de march sur une priode prolonge est gnralement considre comme une
diminution non temporaire entranant la comptabilisation dune dprciation
impactant le compte de rsultat. En consquence, le Groupe a comptabilis les
dprciations suivantes au titre des U.S.GAAP au 30 juin 2004 :
dprciation de 16 millions de dollars US (13 millions deuros) relative son
investissement dans Regeneron
dprciation de 63 millions deuros relative son investissement dans Genta
dprciation de 62 millions deuros relative son investissement dans Rhodia.
165
En application des principes comptables franais, ces titres de participation sont
classs en investissements stratgiques ou autres investissements :
Les investissements stratgiques sont valus conformment au modle de la
valeur dusage qui prend en compte, entre autres, les aspects stratgiques, les
bnfices conomiques drivs, lintention et la capacit de dtention long
terme.
Les autres investissements sont comptabiliss au plus bas de leur cot
historique ou de leur valeur de march.
Conformment au modle de la valeur dusage, linvestissement dans Millennium a t
dprci de 106 millions deuros au 30 juin 2003, 104 millions deuros au 31 dcembre
2003. Au 30 juin 2004, une dprciation complmentaire a t comptabilise pour un
montant de 22 millions deuros. Ces critures ont t extournes dans les comptes
tablis selon les principes comptables amricains.
Selon les principes comptables amricains, les investissements dfinis comme des
titres ou des valeurs mobilires de placement dont la cession est envisage court
terme sont enregistrs au bilan leur juste valeur ; cette rvaluation est constate au
compte de rsultat. En application des principes comptables franais, ces
investissements sont comptabiliss au plus bas de leur cot dacquisition ou leur
valeur nette de ralisation.
(f) Application de la rgle FAS 133
Le Financial Accounting Standards Board (FASB) a promulgu en juin 1998 et juin
2000 les Statements of Financial Accounting Standards n 133 et n 138
comptabilisation des instruments drivs et des oprations de couverture . Ces
rgles sont applicables pour toutes les cltures trimestrielles des exercices fiscaux
entams aprs le 15 juin 2000 (soit partir du 1er janvier 2001 pour le Groupe). Elles
requirent que tous les instruments drivs soient comptabiliss au bilan leur juste
valeur. Les variations de juste valeur des instruments drivs sont enregistres sur
chaque priode en rsultat ou dans les capitaux propres, selon que linstrument driv
est identifi ou non comme lment dune opration de couverture, et dans ce dernier
cas, selon la nature de la couverture.
Lajustement louverture rsultant de lapplication initiale de cette nouvelle norme
reprsente une perte nette de 41 millions deuros (66 millions deuros hors effet
dimpts). Elle correspond lajustement du montant des rserves qui aurait t
reportes au 1er janvier 2001 si cette norme avait t applique de manire
rtroactive au cours des exercices prcdents. Elle rsulte principalement des
oprations suivantes :
Les obligations changeables Clariant contiennent, de faon implicite, des
options dachat mises par le Groupe sur les titres Clariant. Ces options sont
prsent enregistres au bilan leur juste valeur, la variation de cette juste
valeur tant constate par le compte de rsultat.
Certains instruments drivs ne remplissant plus les critres de couverture
dicts par ces normes sont prsent enregistrs au bilan leur juste valeur, la
variation de cette juste valeur tant constate par le compte de rsultat.
Au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004, il ny a pas deffet net. Au 31 dcembre 2003
lapplication de la rgle FAS 133 sest sold par une perte hors effet dimpt de 8
millions deuros.
(g) Application des rgles FAS 141 et FAS 142
Les normes FAS 141 Regroupement dentreprises et FAS 142 Ecart
dacquisition et autres actifs incorporels , publies en juillet 2002, imposent
dsormais que tous les rapprochements dentreprises soient comptabiliss selon la
mthode de lacquisition juste valeur, et que les amortissements des carts
dacquisition et autres actifs incorporels ayant une dure de vie indfinie soient
166
supprims et remplacs par des tests de dprciation sur une base priodique, au
minimum annuelle. Elles prcisent par ailleurs les rgles de prsentation et
dinformations relatives ces oprations.
Ces normes prcisent notamment les critres didentification des actifs incorporels, les
modalits daffectation des actifs et passifs (y compris les carts dacquisition) aux
units de reporting ainsi que la mthodologie retenir pour les tests de dprciation.
Ces normes sont applicables tous les regroupements dentreprise initis aprs le 30
juin 2001. Les mesures spcifiques relatives aux carts dacquisition et autres
immobilisations incorporelles ont t mises en application par le Groupe partir du 1er
janvier 2002.
Les units de reporting suivantes ont t identifies :
Mdicaments de prescription,
Aventis Pasteur,
Merial,
Aventis Behring,
Autres activits,
Le Groupe a ralis ses tests de dprciation au cours de lexercice 2003, sur la base
des cash-flows futurs actualiss. Aucune dprciation na t comptabilise suite
lapplication de cette norme.
Lajustement a pour but dextourner les charges damortissement des carts
dacquisition au titre des priodes du 31 dcembre 2003, 30 juin 2003 et 2004.
Les principes comptables franais demeurant inchangs sur le sujet.
(h) Application de la rgle FAS 144
La norme FAS 144 Comptabilisation des dprciations et sorties dactif long
terme remplace la norme FAS 121 Comptabilisation de la dprciation des actifs
long terme et des actifs long terme destins tre dsinvestis ainsi que les
dispositions de la norme APB 30 relatives aux rgles de comptabilisation, de
prsentation et dinformation en matire de dsinvestissement de secteurs dactivit
complets.
Cette nouvelle norme reprend nanmoins les principes essentiels de lancienne norme
FAS 121 en prcisant ses modalits dapplication. Elle prcise notamment les critres
de classification dun actif ou groupe dactifs dans la catgorie des actifs destins
tre cds de lancienne norme FAS 121 et tend lobligation de prsenter de faon
isole les rsultats actifs et passifs des secteurs complets dactivit cds ou destins
tre cds aux composantes autonomes dune entit.
Le Groupe applique cette norme depuis le 1er janvier 2002.
167
(i) Cession dAventis Behring
Le 31 mars 2004, le Groupe a cd Aventis Behring, lactivit Protines
thrapeutiques dAventis qui correspond la dfinition de composants autonomes
selon le FAS 144. Cette activit est donc prsente en activits cdes ou destines
tre cdes selon les principes comptables amricains (voir note 13).
Les principales classes dactifs et de passifs cdes sont dtailles ci-dessous :
(en millions deuros) 30 juin 2004 31 dcembre 2003 30 juin 2003
Aventis Behring Aventis Behring Aventis Behring
ACTIF
Liquidits et placements court terme 9
Titres de placement
Autres actifs court terme 47 1 098 1 059
Autres actifs long terme 77 82
Titres mis en quivalence et autres titres de
participation
Immobilisations corporelles 270
Autres immobilisations incorporelles 11
Ecarts dacquisition
Total actif 47 1 175 1 431
PASSIF
Passif court terme 267 182
Emprunts et autres dettes financires 5 3
Autres provisions et passifs long terme 118 81
Intrts minoritaires
Total passif 390 266
(j) Application du FAS 87 Constatation de la provision minimum ( Additional
minimum liability )
Cet ajustement a pour objet daugmenter la provision pour retraite enregistre dans
les comptes consolids, afin de la mettre au niveau de la valeur actuelle des
engagements de retraite sur la base des salaires prsents.
Cet ajustement, pour la partie qui excde le cot des services rendus non reconnus
( unrecognized prior service cost ) est, selon les principes comptables amricains,
enregistr en situation nette aprs effet dimpt.
(k) Rachat des TSDI 1986
Le Groupe a rachet en 2003 certains TSDI mis en dollars US. Selon les principes
comptables franais, limpact de change li cette transaction, un gain de 24 millions
deuros a t enregistr au compte de rsultat. Selon les principes comptables
amricains, cet impact de change a t directement enregistr en situation nette (en
primes) et aucun impact na t enregistr en compte de rsultat.
(l) Nouvelles rgles comptables
Au cours de 2002, 2003 et 2004, le Financial Accounting Standards Board (FASB)
a mis en place de nouvelles rgles qui ont t mises en place partir du premier
janvier 2003.
Norme FAS 143 Traitement comptable des obligations de fin de vie des
actifs long terme
Cette norme requiert que les obligations lies aux sorties dactifs long terme
soient comptabilises au passif ds que lexistence de ces obligations est
dmontre, le montant comptabiliser tant initialement mesur sa juste
valeur. La provision est progressivement augmente afin de reflter
168
la valeur actuelle de lobligation, les frais correspondants sont capitaliss et
viennent sajouter la valeur nette comptable de lactif long terme. Les frais
ainsi capitaliss sont amortis sur la dure de vie rsiduelle de lactif concern.
Comme requis, le Groupe a appliqu cette norme au 1
er
janvier 2003. Cette
application na pas eu dimpact matriel sur les Etats Financiers du Groupe.
Norme FAS 145 Abrogation des FAS 4, 44 et 64, modification du FAS 13 et
corrections techniques davril 2002
Daprs le FAS 4, tous les gains et pertes provenant de lextinction de dettes
devraient tre agrgs et si significatif, prsents en rsultat extraordinaire, net
dimpts.
Avec la mise en place du FAS 145, les pertes et gains provenant de lextinction
des dettes ne pourront faire lobjet dune comptabilisation en rsultat
extraordinaire que sils satisfont les critres de lOpinion 30 qui distingue les
transactions faisant partie des activits courantes dune entit, de celles
prsentant un caractre inhabituel ou extraordinaire.
Daprs le FAS 13, le traitement comptable de certaines modifications de
contrat de leasing ayant des effets conomiques quivalents aux oprations de
cession-bail ntait pas cohrent avec le traitement requis pour ces mmes
transactions de cession-bail.
Le FAS 145 harmonise les traitements comptables prconiss.
er
janvier 2003. Cette
application na pas eu dimpact matriel sur les tats financiers du Groupe.
Norme FAS 146 Comptabilisation des cots associs aux sorties ou
cessions dactifs
Cette norme requiert la comptabilisation dun passif affrent la sortie ou la
cession dune activit lorsque le passif est effectivement d. Auparavant,
lengagement de la socit mettre en uvre un tel plan pouvait savrer
suffisant.
Cette norme impose galement de mesurer les cots de sortie provisionner
leur juste valeur. Lapplication de cette norme est obligatoire aux cessions ou
sorties dactivits qui interviendront aprs le 31 dcembre 2002.
er
janvier 2003.
FAS 148 Comptabilisation des plans de rmunration en actions premire
application et informations publier une mise jour du FAS 123
Cette norme est une mise jour du FAS 123 Comptabilisation des plans de
rmunration en actions qui dcrit les diffrentes mthodes alternatives de
premire application volontaire de la mthode de comptabilisation des
rmunrations en actions la juste valeur.
En outre, cette norme modifie les rgles de publication dinformation du FAS
123 et exige une information renforce dans les tats financiers annuels et
intermdiaires, en ce qui concerne la mthode utilise et son effet sur les
rsultats.
Le Groupe na pas appliqu la mthode de comptabilisation des plans de
rmunration en actions la juste valeur au 31 dcembre 2002 mais applique
les rgles relatives aux informations publier prvues par le FAS 148.
Norme FAS 149 Mises jour du FAS 133 sur les Instruments drivs et les
oprations de couverture
Cette norme est une mise jour et prcise les principes comptables appliquer
aux instruments drivs et aux oprations de couverture qui relvent de la
norme FAS 133 et modifie la norme FAS 133 afin dincorporer les dcisions qui
rsultent du groupe de travail sur les instruments drivs Derivatives
169
Implementation Group ou qui rsultent dautres projets lis aux instruments
financiers ou lis la mise en uvre de la dfinition dun instrument driv.
er
juillet 2003. Cette
application na pas eu dimpact matriel sur les tats financiers du Groupe.
Norme FAS 150 Comptabilisation de certains instruments financiers ayant
les caractristiques de passif et de fonds propres
Cette norme tablit les rgles permettant un metteur de classer et dvaluer
certains instruments financiers ayant des caractristiques la fois de passif et
de fonds propres. Elle requiert quun metteur classe comme passif (ou actif
dans certaines circonstances) les instruments financiers dcrits dans la norme.
La norme FAS 150 est applicable pour les exercices dbutant aprs le 15 juin
2003. Comme requis, le Groupe a appliqu cette norme au 1
er
juillet 2003.
Cette application na pas eu dimpact matriel sur les tats financiers du
Groupe. En consquence, le Groupe prsente dsormais sa quote-part de
partenariat rembourser (Carderm) en Provisions et autres passifs plus
dun an .
FIN 45 Comptabilisation des garanties et informations requises sur les
garanties, incluant les garanties indirectes de lendettement de tiers.
En novembre 2002, le Financial Accounting Standards Board (FASB), a mis le
FASB Interpretation No 45 (FIN 45) Comptabilisation de certains instruments
financiers ayant les caractristiques de passif et de fonds propres , une
interprtation des normes FAS 5, 57, 107 et abrogation du FASB Interprtation
No 34. Cette Interprtation dcrit les informations communiquer par lmetteur
dune garantie dans le cadre de ces tats financiers annuels et intermdiaires,
sur ses obligations relatives certaines garanties qui ont t mises. Elle
clarifie galement le fait quun metteur est tenu denregistrer dans ses
comptes, lors de la mise en place de la garantie, un passif correspondant la
juste valeur de lengagement contract en mettant cette garantie. Cette
interprtation ne prescrit pas une approche spcifique pour valuer par la suite
le passif ainsi enregistr sur la dure de la garantie. Cette interprtation
comprend galement, sans les modifier les recommandations de lInterprtation
FASB No 34 Informations sur les garanties indirectes de lendettement de
tiers qui est remplace par ce texte. La mise en uvre de ce texte na pas eu
dimpact matriel sur les tats financiers du Groupe.
FIN 46 Consolidation des entits ad-hoc Variable Interest Entities
Le 17 janvier 2003, le Financial Accounting Standards Board (FASB) a mis le
FASB Interpretation No. 46 (FIN 46) Consolidation of Variable Interest
Entities, an interpretation of ARB No. 51 . Lobjectif premier de cette
interprtation est de proposer une dmarche en vue didentifier et de traiter
comptablement les entits dans lesquelles le contrle rsulte dlments autres
que les droits de vote ; ces entits ad-hoc sont dnommes variable-interest
entities (VIEs). Le FIN 46 constitue le texte de rfrence afin de dterminer si la
consolidation dune entit existante ou nouvellement cre est requise (1) au
regard (a) du modle fond sur la dtention de droits de contrle tel que
prconis par lAccounting Research Bulletin No. 51 (ARB 51) Consolidated
Financial Statements , ou (b) dautres rgles comptables existantes, ou, (2) au
regard du modle fond sur lexistence dintrts conomiques, tel que
prconis par le FIN 46. Lapplication initiale du FIN 46 dpend de la date de
cration de lentit ad-hoc : il est applicable immdiatement pour les entits
cres aprs le 31 janvier 2003 et il sapplique au plus tard le 1
er
janvier 2004
pour les entits cres avant le 1er fvrier 2003.
Cette application na pas eu dimpact matriel sur les tats financiers du
Groupe.
170
4.1.2 Rapport dactivit du premier semestre 2004
GROUPE AVENTIS
RAPPORT DACTIVIT DU PREMIER SEMESTRE 2004
FAIT MARQUANT
1 Offre de Sanofi-Synthlabo
Le 26 janvier 2004, Sanofi-Synthlabo, un groupe pharmaceutique franais a lanc une offre
non sollicite dchanges dactions afin dacqurir la totalit des titres Aventis, offre
initialement rejete simultanment par le Conseil dAdministration dAventis et par son
Conseil de Surveillance. Par la suite, le 25 avril 2004, Aventis et Sanofi-Synthlabo ont
conclu un accord sur les conditions dune offre amliore. Aprs examen de cette nouvelle
offre, le Directoire et le Conseil de Surveillance dAventis ont dcid de la recommander aux
actionnaires dAventis.
Les comptes consolids condenss non audits au 30 juin 2004 ne refltent pas les effets
potentiels du changement de contrle qui rsulterait du succs de loffre dchange initie par
Sanofi-Synthlabo.
2 Rsultats consolids du Groupe
Pour le premier semestre 2004, le chiffre daffaires consolid du groupe Aventis sest lev
8,166 milliards deuros, contre 8,622 milliards deuros au premier semestre 2003, en baisse
de 5,3%. Cette baisse du chiffre daffaires est principalement due la cession au 31 mars
2004 de lactivit protines thrapeutiques, Aventis Behring, dont les ventes consolides sont
incluses dans le chiffre daffaires 2003 alors que cette activit est prsente comme une
activit cde dans les rsultats 2004 (par consquent, exclue du chiffre daffaires
consolid). Par ailleurs, laffaiblissement de certaines devises par rapport leuro a eu un
effet dfavorable sur les ventes. Le total des revenus (qui inclut les revenus de co-promotion
dActonel et dautres mdicaments de prescription), a baiss de 4,6% pour slever 8,333
milliards deuros au premier semestre 2004, contre 8,734 milliards deuros sur la mme
priode en 2003. Le rsultat net du groupe est de 1,166 milliard deuros au premier semestre
2004, contre 813 millions deuros sur la mme priode en 2003. Le rsultat de base par
action consolid est de 1,50 euro contre 1,03 euro au cours du premier semestre 2003. En
excluant les cots relatifs loffre publique dpose par Sanofi-Synthlabo sur le capital
dAventis inclus, le rsultat de base par action aurait progress 1,64 euro.
3 Aventis poursuit le recentrage sur ses activits pharmaceutiques et simplifie la
structure de prsentation de ses rsultats
Au cours du premier semestre 2004, Aventis a progress dans son programme de cession
dactivits non-stratgiques. A la fin du premier trimestre, Aventis a cd lactivit protines
thrapeutiques, Aventis Behring, au groupe australien CSL Limited pour un montant pouvant
slever jusqu 925 millions de dollars US. En mai, un accord a t sign pour la cession de
DyStar, la socit de teinture pour textiles base Francfort, Platinum Equity, un groupe
dinvestissement mondial. Hoechst dtient une participation de 35% dans le capital de
DyStar. Lobjectif de la direction dAventis est de finaliser la cession des activits non-
stratgiques restantes, savoir ses participations dans les socits chimiques Wacker et
Rhodia.
Du fait de ces cessions, Aventis a simplifi la structure de prsentation de ses rsultats
depuis dbut 2004. A compter du 1
er
janvier 2004 les comptes consolids dAventis sont
prsents pour lensemble du groupe, sans faire de distinction entre les activits stratgiques
et non-stratgiques. En 2004, les activits du groupe Aventis englobent dune part les
activits stratgiques, qui incluent les mdicaments de prescription, les vaccins, la
participation de 50% dans Mrial (socit commune dans la sant animale) et les activits
corporate et dautre part les activits non-stratgiques restantes. Toute contribution
dAventis Behring en 2004 est enregistre sur la ligne Rsultat net des activits cdes ou en
cours de cession. Aprs la cession dAventis Behring, le 31 mars 2004, les activits non-
stratgiques restantes sont devenues de moindre importance en termes de matrialit. En
consquence, les rsultats du groupe Aventis en 2004 sont compars aux rsultats des
activits stratgiques en 2003.
171
4 Prsentation financire Comparaison des chiffres groupe 2004, aux
chiffres des activits stratgiques 2003
Au cours du premier semestre 2004, le chiffre daffaires consolid du groupe Aventis sest
lev 8,166 milliards deuros contre 8,141 milliards deuros pour les activits stratgiques
au premier semestre 2003. Le rsultat net du groupe a progress de 7,2 %, slevant 1,166
milliard deuros au premier semestre 2004, contre un rsultat net de 1,088 milliard pour les
activits stratgiques sur la mme priode lan dernier. Le rsultat de base par action
consolid est de 1,50 euro, en progression de 8,7% compar au rsultat de base par action
de 1,38 euro pour les activits stratgiques au premier semestre 2003. En excluant les cots
relatifs loffre publique dpose par Sanofi-Synthlabo sur le capital dAventis, le rsultat de
base par action aurait progress de 18,9%.
Chiffres cls
[1]
(en millions deuros, sauf rsultat
de base par action)
1
er
semestre
Groupe 2004
(1)
1
er
semestre
Activits stratgiques 2003
(2)
Ecart
Total
(4)
Chiffre daffaires 8 166 8 141 +0,3%
Ecart dactivit
(3)
+5,3%
Rsultat net 1 166 1 088 +7,2%
Rsultat de base par action (en euros) 1,50 1,38 +8,7%
(1) Le compte de rsultat consolid dAventis au 30 juin 2004 a fait lobjet dun examen limit par les auditeurs
(2) Non soumis examen limit par les auditeurs
(3) Hors effet de conversion des devises
(4) Les pourcentages sont calculs avant arrondis des chiffres en millions deuros
Au cours du premier semestre 2004, le chiffre daffaires publi est en hausse de 0,3% par
rapport au premier semestre de lanne prcdente, pour stablir 8,166 milliards deuros
au premier semestre 2004, en raison de limpact ngatif dun euro fort par rapport certaines
devises (croissance dactivit de 5,3%).
Note concernant la croissance du chiffre daffaires : toutes les prcisions se rfrant
une croissance dactivit excluent limpact de conversion des devises.
Le chiffre daffaires des produits stratgiques qui incluent les mdicaments stratgiques
(1)
et les vaccins humains, a augment de 17,9% (croissance dactivit) au cours du premier
semestre 2004 par rapport la mme priode de lanne prcdente, pour atteindre 4,753
milliards deuros, et a reprsent 58,2% des ventes totales du groupe. Les ventes des
mdicaments stratgiques ont progress de 20,4%, slevant 4,086 milliards deuros au
cours du premier semestre 2004, tandis que les ventes de vaccins humains ont connu une
croissance dactivit de 4,4% pour atteindre 667 millions deuros.
Les ventes des autres mdicaments de prescription qui, en majorit, ne sont pas
soutenus commercialement, ont baiss de 9,4% (croissance dactivit) au cours du premier
semestre 2004, principalement du fait de limpact ngatif des politiques de sant des
gouvernements europens comportant des mesures de matrise des cots. Sur une base
comparable, en excluant les produits cds, la baisse enregistre pour ce groupe de produits
est de 5,0% (croissance dactivit).
Les activits de vente de vrac thrapeutique et de faonnage, qui incluent la production
des principes actifs pharmaceutiques pour des tiers, ont enregistr des ventes en recul de
9,9% (croissance dactivit) par rapport au premier semestre 2003 pour atteindre 254 millions
deuros au cours du premier semestre 2004.
Aux Etats-Unis, le chiffre daffaires a connu une baisse de 3,4% au premier semestre 2004
pour atteindre 2,951 milliards deuros (+7,3% en croissance dactivit), par rapport 3,054
milliards deuros sur la mme priode en 2003. La majorit des produits stratgiques ont
enregistr de bonnes performances, avec en particulier une forte progression des ventes de
linsuline longue dure daction Lantus et de lanti-thrombotique Lovenox/Clexane, qui ont
1 Les mdicaments stratgiques dAventis sont Actonel, Lovenox/Clexane, Ketek, Lantus, Taxotere, Amaryl/
Amarel, Arava, Campto, Copaxone, Insuman, Nasacort, Targocid, Tavanic et Delix/Tritace/Triatec. Depuis le 1
er
janvier 2004, Allegra nest plus considr comme un produit stratgique et son chiffre daffaires est publi
sparment.
172
aid compenser la baisse des ventes dAllegra. Les ventes de Taxotere souffrent toujours
des mesures de remboursement (U.S. Medicare) qui favorisent les produits gnriques.
Lapprobation de lutilisation de Taxotere dans le traitement des cancers de la prostate
hormono-rsistants a t obtenue au cours du premier trimestre.
En Europe, le chiffre daffaires a progress de 1,7% (croissance dactivit) au cours du
premier semestre, avec une croissance soutenue des ventes de lensemble des
mdicaments stratgiques (+14,3% en croissance dactivit), grce en particulier aux fortes
ventes de Lantus et Taxotere. Cependant, le march pharmaceutique ainsi que les autres
mdicaments de prescription dAventis continuent de subir limpact des mesures
gouvernementales de matrise des dpenses de sant. Au premier semestre 2004, les
ventes de mdicaments stratgiques ont reprsent 57,4% du total des ventes en Europe
contre 51,1% pour la mme priode de lanne prcdente. En France, les ventes des
produits stratgiques ont enregistr une forte croissance (+26,3% en croissance dactivit),
grce en particulier lanticancreux Taxotere ainsi quaux fortes ventes de Lantus suite sa
mise sur le march en 2003. En Allemagne, les ventes des produits stratgiques ont
galement enregistr une forte progression avec entre autres les produits anticancreux et
anti-thrombotiques, progression aussi soutenue par le lancement russi de Copaxone, sous
forme de seringues pr-remplies. En revanche, les ventes de linhibiteur de lenzyme de
conversion de langiotensine Delix/Tritace/Triatec ont continu subir la forte concurrence
des produits gnriques en Allemagne et en Grande-Bretagne qui a dbut fin 2003.
Au Japon, le chiffre daffaires a augment de 3,7% (croissance dactivit) 419 millions
deuros au cours du premier semestre 2004. Cette bonne performance est principalement
due au succs du lancement de lantibiotique Ketek en dcembre 2003, et la poursuite des
bons rsultats obtenus par Amaryl et Actonel. Aprs une saison pollinique peu marque
affectant les ventes d Allegra au premier trimestre, Allegra montre de bonnes performances
dans le march de la dermatologie, march important au Japon, et accrot sa part de march.
5 Chiffres daffaires des principaux mdicaments stratgiques et vaccins
dAventis (1)
er
semestre
2004
1
er
semestre
2003
Ecart
dactivit
(2)
CA mondial Lovenox/Clexane
dont Etats-Unis
915
548
799
490
+22,7%
+24,2%
CA mondial Taxotere
dont Etats-Unis
716
327
667
363
+13,7%
+0,1%
CA mondial Delix/Tritace
(non vendu par Aventis aux Etats-Unis)
454 504 -9,4%
CA mondial Lantus
dont Etats-Unis
375
229
199
153
+102,1%
+66,3%
CA mondial Ketek
(lancement aux Etats-Unis en aot)
77 39 +100,6%
CA Actonel total Alliance
(3)
(CA consolid par Aventis)
(4)
470
140
295
81
+59,2%
+74,6%
CA vaccins humains consolid par Aventis
(5)
dont Etats-Unis
667
380
683
385
+4,4%
+9,5%
(1) Non soumis examen limit par les auditeurs
(2) Hors effets de conversion des devises
(3) Collaboration avec Procter & Gamble
(4) Ventes dActonel consolides par Aventis, y compris au Japon
(5) Les ventes de vaccins commercialiss par la joint-venture Aventis Pasteur MSD en Europe ne sont pas
consolides par Aventis
5.1 Lovenox/Clexane (noxaparine sodique)
Lanti-thrombotique dAventis a enregistr au premier semestre 2004 une croissance de ses
ventes mondiales de 14,5% par rapport au premier semestre 2003. En croissance dactivit
pour le premier semestre 2004, les ventes de Lovenox/Clexane ont progress de 22,7% au
173
niveau mondial et de 24,2% sur le territoire amricain, grce laugmentation de sa
pntration sur certains marchs cls dans les pathologies mdicales aigus risque de
thromboses veineuses profondes (TVP) et dans les syndromes coronariens aigus au
dtriment de lhparine non fractionne, son principal concurrent. Laccroissement du nombre
des dlgus mdicaux et le renforcement des oprations de sensibilisation au risque de
TVP ont t des lments moteurs de la croissance des ventes de Lovenox/Clexane aux
Etats-Unis.
Comme annonc prcdemment, Aventis a dpos en mai 2003 une demande de r-
enregistrement du brevet amricain 5.389.618 (dit brevet 618 ) relatif Lovenox auprs
de lOffice amricain des brevets et marques (USPTO). Une demande de r-enregistrement
vise gnralement demander des modifications dans les spcifications dun brevet
enregistr. Durant la procdure de r-enregistrement, le brevet 618 reste valable. Si la fin
du processus, le r-enregistrement du brevet 618 nest pas autoris, le brevet 618 reste
valable dans sa forme actuelle jusqu sa date dexpiration ou jusqu ce quune dcision de
justice intervenant avant cette date le dclare non valable ou inapplicable.
LUSPTO vient de rejeter une seconde fois la demande dAventis de r-enregistrement de
son brevet 618. Un premier refus avait t reu au cours du deuxime trimestre. Mme si ce
deuxime refus est qualifi de refus dfinitif par lUSPTO, Aventis a la possibilit soit de
poursuivre la procdure de r-enregistrement, soit de faire appel. Aventis considre que si
ses arguments en rponse au deuxime rejet sont accueillis favorablement, lUSPTO pourrait
approuver la demande de r-enregistrement avant la fin de lanne et rditer le brevet en
2005. Aventis a lintention de poursuivre la procdure de r-enregistrement.
5.2 Taxotere (doctaxel)
Compar au premier semestre 2003, le chiffre daffaires mondial de lanticancreux Taxotere
a augment de 7,3% au premier semestre 2004. La croissance dactivit des ventes a t de
13,7% pour atteindre 716 millions deuros au premier semestre 2004 contre 667 millions
deuros sur la mme priode de lanne prcdente. Les ventes de Taxotere aux Etats-Unis
sont restes stables, malgr la nouvelle politique de remboursement de Medicare moins
favorable. En Europe, les ventes de Taxotere ont t soutenues par des donnes cliniques
majeures dans le traitement du cancer du sein prsentes fin 2003.
Le 21 mai, la FDA amricaine a approuv lutilisation de Taxotere, en association la
prednisone, dans le traitement des cancers de la prostate mtastatiques hormono-rsistants.
Cette approbation fait de Taxotere le seul anticancreux approuv aujourdhui dans le
traitement des cancers du sein, du poumon et de la prostate, les trois formes de cancer les
plus rpandues. Cette rcente homologation acclre dans le traitement du cancer de la
prostate et celle attendue dans le traitement des cancers du sein au stade prcoce devraient
soutenir la croissance future de Taxotere aux Etats-Unis. Il fait par ailleurs lobjet dtudes
pour son utilisation dans le traitement des cancers de la tte et du cou et de lestomac. Les
rsultats dune tude ralise par le groupe de travail Tte et cou de lOrganisation
europenne pour la recherche et le traitement des cancers (European Organization for
Research and Treatment of cancer, EORTC) ont montr que lassociation de Taxotere au
traitement standard permettait dobtenir des taux de survie globale suprieurs dans le
traitement des cancers de la tte et du cou, comparativement au traitement standard seul.
Une amlioration significative de la survie sans rechute et de la rponse tumorale, ainsi
quune rduction des effets secondaires graves ont galement t dmontrs. Le dpt
dune demande denregistrement pour lutilisation de Taxotere dans le traitement du cancer
de lestomac est prvu fin 2004, et courant 2005 pour son utilisation dans le traitement des
cancers de la tte et du cou.
De plus, en mai, la FDA a accept dexaminer en priorit la demande denregistrement de
Taxotere dans le traitement des cancers du sein au stade prcoce, oprables, avec
envahissement ganglionnaire. Aventis a dpos sa demande pour cette nouvelle indication
en mars. Une valuation prioritaire signifie que la FDA rendra sa dcision le 17 septembre
2004 au plus tard.
174
5.3 Delix/Tritace/Triatec (ramipril)
Au premier semestre 2004 les ventes de linhibiteur de lenzyme de conversion de
langiotensine dAventis ont atteint 454 millions deuros, en baisse de 9,9% compares aux
ventes de 504 millions deuros au premier semestre 2003. En croissance dactivit les ventes
ont baiss de 9,4%, principalement en raison de larrive de gnriques de ce mdicament
sur les marchs allemand et britannique. Pourtant, dans dautres pays dEurope et au
Canada les ventes ont connu un fort taux de croissance, signe de lefficacit de Delix/Tritace/
Triatec dans la prvention des risques cardiovasculaires chez les patients diabtiques ou
hypertendus.
5.4 Lantus (insuline glargine)
Au premier semestre 2004, la croissance des ventes de linsuline longue dure daction
Lantus a t de 88,4% par rapport la mme priode de 2003. Avec une croissance
dactivit de 102,1% au niveau mondial, les ventes de Lantus ont continu de connatre une
forte progression pour atteindre 375 millions deuros, contre 199 millions deuros au premier
semestre 2003. Aux Etats-Unis o Lantus reste le leader des insulines de marque en termes
de prescriptions totales, la croissance dactivit des ventes a t de 66,3%. Lantus est
actuellement linsuline numro un, en valeur, du march total des insulines en France et
dtient 50% des parts du march des insulines basales (longue dure daction) en
Allemagne. En juin, les premires donnes comparant Lantus des insulines pr-mlanges
ont t prsentes lors de la confrence annuelle de l American Diabetes Association .
Ces donnes ont dmontr que Lantus, associ un antidiabtique oral, permettait dobtenir
un contrle efficace de la glycmie et une rduction des pisodes hypoglycmiques, par
rapport des insulines pr-mlanges 70/30.
5.5 Ketek (tlithromycine)
Le chiffre daffaires mondial de lantibiotique Ketek a atteint 77 millions deuros, en hausse de
100,6% (croissance dactivit) par rapport au premier semestre 2003. La croissance des
ventes de Ketek a t soutenue par son lancement dans plusieurs pays en 2003 et son
utilisation chez plus de 10 millions de patients dans plus de 40 pays ce jour. Cet
antibiotique qui cible spcifiquement les infections bnignes modres des voies
respiratoires suprieures a t autoris en avril par la FDA, et son lancement aux Etats-Unis
est prvu le 2 aot, temps pour le dbut de la priode de pathologie infectieuse automnale
2004.
5.6 Actonel (risdronate)
Le chiffre daffaires combin pour Aventis et Procter & Gamble de lanti-ostoporotique
commercialis par lAlliance pour une meilleure sant osseuse, a atteint 470 millions deuros
au premier semestre, et a augment de 59,2% (croissance dactivit) par rapport la mme
priode de 2003. Les ventes consolides par Aventis de 140 millions deuros, traduisent une
croissance dactivit de 74.6%. Les revenus de co-promotion provenant dActonel et
comptabiliss par Aventis slvent 157 millions deuros au premier semestre 2004, contre
106 millions au premier semestre 2003.
Teva Pharmaceuticals USA, Inc. (Teva) a dpos un dossier abrg de demande
denregistrement (Abbreviated New Drug Application, ANDA) auprs de la FDA, sous la
forme dun paragraphe IV certification pour les cinq brevets amricains relatifs aux
comprims de risdronate disodique figurant sur la liste des Mdicaments enregistrs avec
valuation de bioquivalence de la FDA (aussi connu sous le nom d Orangebook ).
Teva souhaite obtenir lautorisation de commercialiser aux Etats-Unis des versions
gnriques des comprims de risdronate disodique. Aventis tudie actuellement la rponse
juridique donner ce dossier.
Le chiffre daffaires dAventis Pasteur, lactivit vaccins dAventis sest lev 667 millions
deuros au premier semestre 2004, soit une croissance dactivit de 4,4% par rapport au
premier semestre 2003. Cette croissance a t alimente par de fortes ventes de vaccins
usage pdiatrique, en hausse de 14,1% (croissance dactivit), par les ventes des vaccins de
175
rappel adultes qui progressent de 55,9% (croissance dactivit) grce une forte demande
aux Etats-Unis et au Canada. Cependant, ces bonnes performances ont t compenses par
une baisse des ventes des vaccins contre la poliomylite aux Etats-Unis lie au renforcement
de la concurrence. En Europe, les ventes de la co-entreprise Aventis Pasteur MSD (ces
ventes ne sont pas consolides par Aventis) se sont leves 254 millions deuros au cours
du premier semestre 2004, et ont t alimentes par le lancement de nouveaux vaccins de
rappel adultes au Royaume-Uni et en France.
2004 marquera la premire saison grippale depuis que le CDC (Center for Disease Control) a
largi ses recommandations la protection de tous les nourrissons gs de 6 23 mois. Le
vaccin Fluzone produit par Aventis Pasteur est le seul vaccin contre la grippe dont lutilisation
est approuve pour cette tranche dge. En outre, un chiffre record de pr-commandes du
Fluzone a t enregistr aux Etats-Unis cette anne.
Lanti-allergique Allegra/Telfast (fexofnadine) a vu son chiffre daffaires mondial baisser de
9,7% (croissance dactivit) 760 millions deuros au premier semestre 2004. Aux Etats-
Unis, les ventes dAllegra, de 601 millions deuros, en retrait de 11,2% (croissance dactivit),
continuent dtre affectes par la concurrence des antihistaminiques vendus sans
ordonnance (OTC) sous diffrents noms de marques, et par des modifications de
remboursement adoptes par les organismes de managed care pour les
antihistaminiques vendus sur ordonnance. Cependant, sur le premier semestre 2004 Allegra
a moins souffert comparativement au march (-12% vs -16%) en continuant prendre des
parts de marchs ses concurrents. Des poursuites pour atteinte la proprit intellectuelle
ont t engages contre sept socits visant commercialiser des versions gnriques de la
fexofnadine. De plus, des procs pour atteinte la proprit intellectuelle ont t engags
contre les socits qui produisent de la fexofnadine en vrac pour les fabricants de
gnriques. Ces procs sont en instance devant la Cour de justice du New Jersey.
Septembre 2004, la date de jugement communique prcdemment, na plus cours. Aucune
date nouvelle na t fixe pour linstant.
6 Dpts de dossiers et approbations : de nouvelles avances
Le programme de dpts de dossiers et dapprobations dAventis a considrablement avanc
au premier semestre 2004.
Dbut avril, Aventis a obtenu lapprobation aux Etats-Unis de son antibiotique Ketek
(tlitromycine), premier agent de la classe des ktolides, pour le traitement des
exacerbations aigus de bronchite chronique, des sinusites bactriennes aigus, des
pneumonies communautaires (acquises en ville) lgres ou modres, et notamment dans
les infections respiratoires dues des souches de pneumocoque multi-rsistantes, chez
ladulte partir de 18 ans. Ketek sera lanc aux Etats-Unis le 2 aot 2004. Ketek a dj t
mis sur le march dans certains pays majeurs dEurope, dAmrique latine, dAsie et son
potentiel de ventes mondiales est estim 1,5 milliard deuros.
Dans le courant du premier trimestre, Aventis a dpos une demande denregistrement de
son agent de chimiothrapie, Taxotere, aux Etats-Unis et en Europe pour son utilisation dans
le traitement des cancers du sein au stade prcoce ainsi que dans le traitement des cancers
de la prostate mtastatiques hormonorsistants.
Au mois de mai, Aventis a obtenu lapprobation aux Etats-Unis de lutilisation de son
anticancreux Taxotere (doctaxel), en association la prednisone, dans le traitement des
cancers de la prostate mtastatiques hormono-rsistants. Taxotere est aujourdhui le seul
agent de chimiothrapie autoris la fois dans le traitement des cancers du sein, du poumon
et de la prostate, les trois cancers les plus frquents. La FDA a galement accept
dexaminer en priorit la demande dautorisation de Taxotere dans le traitement des cancers
du sein au stade prcoce, oprables, avec envahissement ganglionnaire. Lagence
amricaine devrait se prononcer sur ce dossier dici le 17 septembre prochain. Lutilisation de
Taxotere est galement en cours dtude dans le traitement des cancers de la tte et du cou
et de lestomac. Des demandes denregistrement dans ces deux indications devraient tre
dposes fin 2004 (cancers de lestomac) et courant 2005 (cancers de la tte et du cou).
En avril, la FDA a galement approuv Nasacort HFA (actonide de triamcinolone), arosol
nasal pour le traitement des symptmes associs aux rhinites allergiques saisonnires et
176
chroniques de ladulte et de lenfant partir de six ans. Lorsquelle sera commercialise,
cette nouvelle forme sera le seul arosol pour administration par voie nasale disponible aux
Etats-Unis dlivrant un corticostrode propuls par chlorofluoralkanes (HFA) et non par
chlorofluorocarbones (CFC). Le lancement est prvu en dcembre.
La FDA a aussi approuv la mise sur le march dApidra (insuline glulisine), une insuline
humaine recombinante daction rapide destine au traitement des diabtes de type 1 et 2
chez ladulte. Dbut juin, Apidra a aussi obtenu un avis favorable du comit scientifique
(CHMP) de lEMEA (Agence europenne du Mdicament) pour son utilisation dans le
traitement des diabtes de type 1 et 2 chez ladulte. Lavis du CHMP (European Committee
for Medicinal Products for Human Use) sert gnralement de base la dcision dfinitive
dapprobation de la Commission europenne, habituellement rendue trois mois aprs la
publication des avis du CHMP.
Au cours du mme mois, une nouvelle indication dArava (lflunomide) pour le traitement du
rhumatisme psoriasique de ladulte a t approuve dans lUnion europenne. Arava,
commercialis depuis 1998, est le premier mdicament par voie orale approuv pour le
traitement de fond de la polyarthrite rhumatode (DMARD) en Europe.
Par ailleurs, Aventis a dpos, en collaboration avec Pfizer Inc., une demande
denregistrement dans lUnion europenne de linsuline inhale Exubera. Les deux
partenaires dfinissent actuellement avec la Food and Drug Administration (FDA) un
calendrier de soumission de ce dossier aux Etats-Unis.
Au premier trimestre toujours, Aventis a dpos aux Etats-Unis et en Europe, une demande
dhomologation de son nouveau stylo rutilisable OptiClik
pour linjection de Lantus.

Aventis a galement dpos au Japon une demande dhomologation de la cartouche utilise
pour ce stylo.
AVE-7688, molcule destine au traitement de lhypertension et des npropathies
diabtiques, entre en phase IIb de dveloppement. LAVE-7688 est un puissant inhibiteur de
lenzyme de conversion de langiotensine et de lendopeptidase neutre (IEC-EPN) qui pourrait
reprsenter une alternative thrapeutique prometteuse chez les patients haut risque de
complications rnales fatales. Des effets protecteurs sur les organes et tout particulirement
les reins, un dlai daction rapide et un fort effet hypotenseur ont t dmontrs chez les
patients hypertendus. Il a t clairement dmontr que ce compos prsentait un risque de
survenue dangio-dme infrieur lomaprilat.
Aventis attend une autorisation pour Menactra, son vaccin conjugu quadrivalent pour la
prvention de la mningite. La runion de la Vaccine and Related Biological Products
Advisory Board (Commission consultative sur les vaccins et produits biologiques associs
(VRBPAC) de la FDA au sujet du Menactra est prvue en septembre. Un groupe de travail
appartenant aux Centers for Disease Control & Prevention (Centres amricains de Contrle
et de Prvention des Maladies) et lAdvisory Committee on Immunization Practices (Comit
consultatif sur les pratiques dimmunisation) examine actuellementanticipant ainsi
lautorisation attendue du Menactra - la possibilit dtendre aux adolescents plus jeunes sa
recommandation actuelle concernant la vaccination contre la mningite, qui ne concerne pour
linstant que les tudiants de premire anne duniversit hbergs en dortoirs. De plus, une
demande dautorisation (Biological License Application, BLA) du vaccin de rappel trivalent
Adacel pour une utilisation chez ladulte et ladolescent dans la prvention de la coqueluche,
de la diphtrie et du ttanos sera dpose auprs de la FDA au second semestre 2004.
7 Analyse des rsultats dAventis-Groupe 1
er
semestre 2004 vs activits
stratgiques 1
er
semestre 2003
Le total des revenus (qui inclut les revenus de co-promotion dActonel et dautres
mdicaments de prescription), sest mont 8,333 milliards deuros au premier semestre
2004 par rapport 8,253 milliards deuros au premier semestre 2003, soit une hausse de
1,0% (croissance dactivit de 6,1%).
Le chiffre daffaires net slve 8,166 milliards deuros, contre 8,141 milliards deuros sur la
mme priode de lanne prcdente (croissance dactivit de 5,3%). Sur une base
comparable (excluant les produits cds) le chiffre daffaires est en hausse de 6,0%
(croissance dactivit).
177
La marge brute dAventis exprime en pourcentage du total des revenus, est en recul
73,8% au premier semestre 2004, contre 74,6% au premier semestre 2003, du fait
principalement de limpact ngatif de conversion des devises. Hors effet de conversion des
devises, la marge brute tait quasiment stable par rapport la mme priode de lanne
prcdente.
Les frais commerciaux, gnraux et administratifs et les autres revenus (dpenses) nets
slvent 2,584 milliards deuros au cours du premier semestre 2004 (31,0% du total des
revenus), en baisse de 2,2% par rapport aux 2,643 milliards deuros (32,0% du total des
revenus) sur la mme priode de lanne prcdente. Hors effets de conversion des devises,
ces frais ont augment de 3,4%. Cette hausse rsulte principalement des dpenses
commerciales et de distribution, avec un accroissement des investissements dans de
nouvelles indications pour les mdicaments stratgiques et les lancements de produits
(Ketek, Lantus, Sculptra), avec notamment aux Etats-Unis des investissements
promotionnels soutenus pour Lovenox et Lantus et des investissements lis un projet
informatique destin accrotre lefficacit de la force de vente. En contrepartie, cette hausse
a t partiellement compense par les revenus provenant de la cession de produits et
dautres droits, tels que ceux de Trandolapril.
Les dpenses de recherche et dveloppement se sont leves 1,268 milliard deuros
(15,2% du total des revenus) au cours du premier semestre 2004, en baisse de 9,0% par
rapport aux 1,393 milliard deuros (16,9% du total des revenus) sur la mme priode de
lanne prcdente. Hors effet de conversion des devises, les dpenses de R&D ont baiss
de 4,9% compares celles du premier semestre 2003, qui incluaient des paiements
chelonns ( milestone payments ) Zealand et ProSkelia. En plus des conomies
gnres grce au programme de rorganisation et damlioration de la productivit des
activits de recherche et dveloppement, la diminution des dpenses de R&D rsulte
principalement de la finalisation en 2003 dtudes majeures pour Allegra et Ketek, pour
lesquelles des dpenses importantes avaient t enregistres au cours du premier semestre
2003. Par ailleurs, le premier semestre 2003 prenait en compte des dpenses lies
Exubera et Apidra. En contrepartie, des cots de dveloppement plus importants pour VEGF
Trap (dvelopp en coopration avec Regeneron Pharmaceuticals, Inc.), Lantus et Lovenox
ont t enregistrs sur le premier semestre 2004.
Les charges de restructuration se sont leves 99 millions deuros au cours du premier
semestre 2004 contre 63 millions deuros au cours du premier semestre 2003. Ces cots
sont attribuables au programme damlioration de la productivit des oprations lanc en
2003 et 2004 pour les activits de mdicaments de prescription et sont lis la
rorganisation des activits de recherche et dveloppement, la poursuite de la
rationalisation continue des sites de production et lamlioration de lefficacit et de la
productivit de nos oprations commerciales.
La quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence a t de 107 millions
deuros au cours du premier semestre 2004, contre 102 millions deuros sur la mme priode
lan dernier (+11,3% hors effet de conversion des devises). Cependant, ces chiffres ne sont
pas rellement comparables car les rsultats des activits non stratgiques restantes sont
enregistrs sur cette ligne de compte de rsultat en 2004.
LEBITA (rsultat oprationnel avant amortissement des carts dacquisition plus la quote-
part de rsultat des socits mises en quivalence) sest lev 2,303 milliards deuros au
cours du premier semestre 2004 contre 2,155 milliards deuros sur la mme priode en 2003,
en croissance de 6,9%. A taux de changes constants, la croissance de lEBITA est de 14,6%.
LEBITA a progress de 1,5 points et stablit 27,6% du total des revenus au premier
semestre 2004, contre 26,1% au premier semestre 2003.
Les autres produits et charges non lis lexploitation se sont traduits par une charge de 223
millions deuros au premier semestre 2004, contre une charge de 92 millions deuros sur la
mme priode en 2003. Les charges du premier semestre 2004 incluent des ajustements de
la valeur de march de notre investissement dans Rhodia et de notre portefeuille
dinvestissements dans des socits de biotechnologie (principalement Genta) ainsi que les
cots lis loffre publique de Sanofi-Synthlabo.
178
Le rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (aprs impt), sest traduit par un
gain slevant 1,0 million deuros. Ce rsultat est imputable lactivit protines
thrapeutiques dAventis (Aventis Behring), cde CSL Limited au 31 mars 2004 et
prsente en activit cde dans les tats financiers dAventis en 2004.
Le rsultat net est en augmentation de 7,2% 1,166 milliard deuros au deuxime semestre
2004, contre 1,088 milliard deuros sur la mme priode lan dernier. Le rsultat de base par
action progresse de 8,7% 1,50 euro, compar 1,38 euro au deuxime semestre 2003.
Les cots lis loffre publique sur le capital dAventis dpose par Sanofi-Synthlabo, ont
eu un impact ngatif de 0,14 euro sur le rsultat de base par action. En excluant cet impact,
le rsultat de base par action aurait progress de 18,9%. Avant amortissement des carts
dacquisition, le rsultat de base par action est en progression de 6,1%, 1,79 euro contre
1,68 euro au premier semestre 2003.
Le flux de trsorerie disponible (trsorerie provenant des oprations dexploitation nette des
acquisitions dimmobilisations corporelles) dgag au cours du premier semestre 2004 a t
de 994 millions deuros, contre 157 millions deuros, sur la mme priode de lanne
prcdente. Le flux de trsorerie disponible a bnfici dun impact positif au niveau du
besoin en fonds de roulement, et dune rduction significative de la trsorerie consomme du
fait dactivits non stratgiques cdes.
A fin juin 2004, la dette nette dAventis slve 2,379 milliards deuros, en baisse de 1,581
milliard deuros par rapport la fin de lanne 2003. Les principaux lments ayant contribu
cette rduction sont limportant flux de trsorerie net dgag, les produits de cession
provenant de la vente dAventis Behring, de la cession de produits non stratgiques. La
rduction de la dette nette inclut galement un versement Bayer de 327 millions deuros, li
la cession finalise en juin 2002 dAventis CropScience Bayer et correspondant un
ajustement du prix dacquisition originel par Bayer.
8 Rsultats sociaux de la socit
Aventis (socit mre) a ralise un rsultat net de 75 millions deuros sur le premier semestre
2004, contre 770 millions deuros sur la mme priode de lanne 2003. La baisse du rsultat
net est principalement due au montant plus faible des dividendes reus (les dividendes de
Hoechst AG nont pas t perus au 30 juin 2004) ainsi quaux cots lis loffre publique
dpose par Sanofi-Synthlabo sur le capital dAventis.
9 Application des normes comptables internationales (Normes IAS/IFRS) chez
Aventis Statut davancement
La rglementation adopte par la Commission europenne No. 1606/2002 en juillet 2002
exige que les socits europennes dont les titres sont ngocis sur un march rglement
(par ex. Euronext Paris) prparent leurs comptes consolids conformment aux normes
comptables internationales (normes IAS/IFRS) pour les exercices ouverts compter du 1er
janvier 2005. En consquence, et compter de cette date, nos comptes consolids seront
publis selon les normes et principes internationaux.
Pour prparer cette chance, Aventis a mis en place dbut 2003 une quipe charge de
projet. Cette quipe a entrepris didentifier les diffrences de principe les plus courantes et
significatives entre les normes IAS/IFRS et les principes comptables gnralement admis en
France appliqus par Aventis. Au cours de lanne 2004, Aventis met en place tous les
changements ncessaires dans ses systmes dinformation, ses procdures, son
organisation interne et sa politique financire, afin dtre en mesure de prsenter compter
de 2005 et de faon rgulire par la suite, des comptes consolids conformes aux normes
IAS/IFRS. La Direction suit attentivement ce projet afin de sassurer quAventis continue de
se conformer ses obligations dinformation financire.
Lquipe projet a identifi les principales divergences suivantes entre les normes
couramment appliques par Aventis et les normes internationales :
les effets du recours aux exceptions proposes par IFRS1 ;
la classification de diffrents postes du bilan ;
lamortissement des carts dacquisition ;
179
les paiements sous forme dactions ;
lenregistrement des titres de participation leur juste valeur ;
lactualisation de la valeur des passifs ou des actifs long terme, lorsque la valeur
temps est importante ;
la comptabilisation des frais de R&D.
Lquipe projet poursuit ses analyses en vue dvaluer limpact financier de ces divergences.
Aventis nanticipe pas de difficult particulire qui lempcherait de publier des tats
financiers en conformit avec les normes internationales compter du 1
er
janvier 2005.
10 Aventis et Sanofi-Synthlabo sur le point de crer un leader de la pharmacie
Le 25 avril 2004, Aventis et Sanofi-Synthlabo sont parvenus un accord sur les termes et
les conditions dune nouvelle offre significativement amliore, incluant une structure
quilibre de gouvernance pour le nouveau groupe propos, qui devrait sappeler Sanofi-
Aventis. Aprs avoir examin cette offre, le Directoire et le Conseil de Surveillance dAventis
ont dcid de recommander leurs actionnaires daccepter cette offre. Cette dcision a
ouvert la voie la cration du premier groupe pharmaceutique en Europe et du troisime
groupe pharmaceutique mondial, en termes de chiffre daffaires, dans lhypothse dun
nombre suffisant dactions apportes loffre. Loffre amliore valorise Aventis 55,3
milliards deuros, contre 48,5 milliards deuros pour loffre initiale ; la diffrence tant
propose en totalit en numraire. La clture de loffre est prvue le 30 juillet 2004.
11 A propos dAventis
Aventis se consacre au traitement et la prvention des maladies grce la dcouverte et
au dveloppement de mdicaments de prescription et de vaccins innovants. En 2003, les
activits stratgiques dAventis ont gnr un chiffre daffaires de 16,79 milliards deuros.
Aventis a investi 2,86 milliards deuros en recherche et dveloppement et compte environ 69
000 salaris. Le sige social dAventis est Strasbourg, en France. Site Internet :
www.aventis.com
11.1 Dfinitions
Rsultat de base par action avant amortissement des carts dacquisition : le Rsultat
de base par action avant amortissement des carts dacquisition est une mesure de
performance financire non audite qui nest pas tablie conformment aux principes
comptables gnralement admis (GAAP). Cette mesure est dfinie comme tant le rsultat
net disponible hors amortissement des carts dacquisition divis par le nombre moyen
dactions en circulation en fin dexercice (non audit). Nous indiquons cette mesure non
GAAP en plus du rsultat de base par action (GAAP), ce dernier intgrant des charges
relatives lamortissement des carts dacquisition qui nont pas dincidence sur la trsorerie,
car nous considrons que cette mesure reflte de faon plus prcise la performance sous-
jacente de nos activits. Nous utilisons aussi cette mesure financire comme lune des bases
dvaluation de la performance financire dAventis.
EBITA : lEBITA est une mesure de performance financire non audite et qui nest pas
tablie conformment aux principes comptables gnralement admis (GAAP). Il est dfini
comme tant le rsultat oprationnel avant amortissement des carts dacquisition plus la
quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence. Nous avons inclus lEBITA
(non GAAP) en plus du rsultat oprationnel (GAAP) partir du quel il est calcul, ce dernier
intgrant des charges relatives lamortissement des carts dacquisition qui nont pas
dincidence sur la trsorerie, car nous considrons que cette mesure reflte de faon plus
prcise la performance sous-jacente de nos activits. Par ailleurs, nous utilisons lEBITA
comme lune des bases dvaluation de la performance financire dAventis.
Flux de trsorerie disponible : le flux de trsorerie disponible est une mesure de
performance financire non audite et qui nest pas tablie conformment aux principes
comptables gnralement admis (GAAP). Il est dfini comme la trsorerie provenant des
oprations dexploitation nette des acquisitions dimmobilisations corporelles.
180
Note : Les informations autres que celles se rfrant des vnements passs, contenues
dans ce communiqu, telles que des projections, des estimations de rsultats, des
informations sur le chiffre daffaires, sur le revenu par action, sur les dpenses en capital, sur
la structure du capital et dautres lments financiers, des informations sur des projets et
oprations futurs, de futures performances conomiques ainsi que diverses informations
sous-jacentes, sont donnes titre prvisionnel et sont donc soumises aux risques et
incertitudes des marchs. Les rsultats effectifs peuvent varier considrablement en fonction
de diffrents facteurs, tels que le calendrier et les contraintes imposes par les autorits de
rgulation, les rsultats de tests cliniques, la capacit pour la socit se dvelopper et
gagner des parts de march avec ses nouveaux produits, la rsolution de certains litiges
importants et lefficacit de la protection des brevets. Des informations complmentaires
concernant les risques et incertitudes sont exposes dans le dernier rapport annuel dAventis
-formulaire 20-F dAventis, enregistr auprs de la Securities and Exchange Commission aux
Etats-Unis et Document de Rfrence dpos auprs lAutorit des marchs financiers en
France.
Il est fortement recommand aux actionnaires dAventis de lire la Note dinformation en
Rponse dAventis ayant reu le visa n04-510 de lAutorit des marchs financiers (AMF).
Cette note contient dimportantes informations. Il en est de mme concernant la Solicitation/
Recommendation Statement on Schedule 14D-9 dAventis que les Actionnaires dAventis
sont galement invits lire et qui a t dpose auprs de la Securities and Exchange
Commission (SEC). La Note dInformation en Rponse, la Solicitation/Recommendation
Statement ainsi que dautres documents dposs par Aventis auprs de lAMF ou de la SEC
sont disponibles, sans frais, sur les sites internet de lAMF, www.amf-France.org, et de la
SEC, www.sec.gov.
Les noms de produits qui sont mentionns en italique dans ce communiqu sont des noms
protgs, dposs et proprit dAventis et/ou de ses filiales lexception de certains
produits. Pour ces derniers, Aventis dtient des licences de commercialisation ou de
partenariats, tels que Actonel (proprit de Procter & Gamble Pharmaceuticals), Alvesco,
une marque dpose dAltana Pharma AG, Genasense, une marque dpose de Genta.
4.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels dAventis
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPERS
Commissaires aux comptes
32, rue Guersant
Tl : 01.56.57.58.59
Fax : 01.56.57.58.60
32, rue Guersant
75833 Paris Cedex
17 Tl : 01.56.57.58.59
Fax : 01.56.57.58.60
RSM SALUSTRO REYDEL
Commissaires aux comptes
8, avenue Delcass
Tl : 01.53.77.38.00
Fax : 01.53.77.39.38.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
et Membres du Conseil de surveillance dAventis
Espace Europen de lEntreprise
16, Avenue de lEurope
67300 Schiltigheim
En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit Aventis et en application de
larticle L 232-7 du Code de commerce, nous avons procd :
lexamen limit du tableau dactivit et de rsultats dAventis prsent sous la forme
de comptes semestriels consolids condenss aux 30 juin 2004 et 2003 et pour les
priodes de six mois se terminant ces dates, tablis en euros, tels quils sont joints
au prsent rapport;
181
la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel
Ces comptes semestriels consolids condenss ont t tablis sous la responsabilit de
votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limit, dexprimer notre
conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectu cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ;
ces normes requirent la mise en uvre de diligences limites conduisant une assurance,
moins leve que celle rsultant dun audit, que les comptes semestriels consolids
condenss ne comportent pas danomalies significatives. Un examen de cette nature ne
comprend pas tous les contrles propres un audit, mais se limite mettre en uvre des
procdures analytiques et obtenir des dirigeants et de toute personne comptente les
informations que nous avons estimes ncessaires.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev danomalies significatives de
nature remettre en cause, au regard des rgles et principes comptables franais, la
rgularit et la sincrit des comptes semestriels consolids condenss prsents en pages
1 45, et limage fidle quils donnent du rsultat des oprations du semestre ainsi que de la
situation financire et du patrimoine dAventis et de ses filiales la fin de cette priode.
Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en
France, la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel commentant les
comptes semestriels consolids condenss sur lesquels a port notre examen limit.
Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les
comptes consolids condenss des informations donnes dans ce rapport.
Paris, le 27 juillet 2004
PricewaterhouseCoopers Audit PricewaterhouseCoopers
Bernard Rabier
RSM Salustro Reydel
Benot Lebrun
Commissaires aux comptes Rviseurs
182
5 March des titres
Transactions Cours
Dates
Nombres de titres
traits
Moyenne quotidienne
des capitaux traits
(en milliers deuros)
Cours extrmes en euros
Dernier cours du
mois en euros
Plus haut Plus bas
2003
Mai 81 851 395 176 773 47.95 43,00 44,38
Juin 93 636 726 217 189 52,50 44,52 47,91
Juillet 76 183 582 154 375 48,85 43,79 44,72
Aot 70 573 337 150 029 46,41 43,07 44,24
Septembre 85 055 019 183 245 49,66 44,05 44,55
Octobre 70 078 683 139 884 47,42 44,12 45,55
Novembre 77 714 308 184 666 49,51 45,29 48,15
Dcembre 66 127 515 157 429 53,00 48,06 52,40
2004
Janvier 142 441 658 383 710 63,60 50,10 62,75
Fvrier 68 242 986 210 627 63,35 59,45 61,60
Mars 115 907 212 313 394 65,40 60,80 62,55
Avril 141 276 404 445 674 66,55 60,35 63,55
Mai 101 267 500 308 122 65,25 62,40 64,95
Juin 186 373 506 538 634 65,50 62,05 62,05
Juillet 88 075 473 255 092 65,45 61,75 64,50
Aot 18 322 034 55 247 69,45 64,50 68,60
Septembre 3 158 039 9 632 68,65 63,00 67,60
Octobre 3 075 182 9 843 69,20 63,85 67,10
6 Dividende
Le 15 juillet 2004, Aventis a mis en paiement un dividende dun montant global de
638 548 410 euros correspondant un dividende par action de 0,82 euro (dtachement du
coupon le 15 juin 2004).
7 Evolution rcente de la socit
7.1 Alliance Actonel
Aventis est partie un accord conclu avec Procter & Gamble Company ( P&G ), en vertu
duquel Aventis et P&G commercialisent conjointement Actonel
(risdronate sodium tablets),

un biphosphonate de troisime gnration indiqu dans la prvention et le traitement de
lostoporose chez la femme mnopause. Pour la priode de douze mois prcdant le 30
juin 2004, les ventes mondiales dActonel
ont dpass un milliard de dollars, en croissance

de plus de 65% par rapport lanne prcdente. En application des accords conclus dans le
cadre de lalliance Actonel
, Aventis participe aux rsultats dActonel
dans tous les pays o

il est commercialis. Prcdemment, Aventis avait identifi lalliance Actonel
comme tant
lune des joint ventures importantes comportant une clause de changement de contrle
susceptible dtre dclenche par lacquisition dAventis par Sanofi-Aventis (cf. Note 11 (i)
des comptes semestriels dAventis au 30 juin 2004, Chapitre III, section 4.1).
Le 8 octobre 2004, Sanofi-Aventis et P&G ont annonc avoir sign un accord pour prserver
la collaboration sur Actonel
. Sanofi-Aventis et P&G estiment que cet accord renforcera la

prsence mondiale dActonel
sur le march. Laccord poursuivra lducation mdicale

concernant la pathologie osseuse travers de nombreuses activits lattention des
mdecins et des patients. Un engagement commun a t formalis pour la recherche et le
183
dveloppement et les efforts commerciaux pour Actonel
. En complment, P&G assurera la

commercialisation conjointe dActonel
avec Sanofi-Aventis dans des territoires

supplmentaires.
Par ailleurs, Sanofi-Aventis a sign un accord doption de cession donnant au groupe P&G la
possibilit dacqurir ses gammes de produits de sant bucco-dentaire, reprsentes par les
marques Fluocaril et Parogencyl. Laccord permet de prserver lemploi chez Sanofi-Aventis,
travers un engagement dapprovisionnement exclusif pour une dure de 5 ans auprs de
Sanofi-Aventis. Cette activit a reprsent des ventes de moins de 55 millions deuros en
2003.
7.2 Exubera
Une filiale allemande et une filiale amricaine dAventis sont lies par divers accords Pfizer
Inc. dans le cadre dune alliance conclue entre Aventis et Pfizer pour le dveloppement, la
fabrication et la commercialisation au niveau mondial dun appareil dinhalation dinsuline
recombinante humaine, Exubera
. Laccord global rgissant lalliance Exubera
comprend
une clause de changement de contrle qui, si elle tait mise en uvre, donnerait le droit
Pfizer, soit de cder sa participation dans lalliance Exubera
Aventis, soit dacqurir la

participation dAventis dans cette alliance, dans les deux cas leur juste valeur. En
application de cet accord, Pfizer dispose de 45 jours compter du changement de contrle
allgu pour demander que la juste valeur des participations des parties dans cette alliance
soit value par des banques dinvestissement internationalement reconnues, dsignes
conformment laccord. Aprs la remise par les banques dinvestissement de leur
valuation de la juste valeur de ces participations, Pfizer aurait le droit, mais non lobligation,
de choisir de vendre sa participation dans lalliance Exubera
ou dacqurir celle dAventis.

Depuis la fin du mois daot 2004, Pfizer et Sanofi-Aventis ont chang des correspondances
dans lesquelles Pfizer soutenait que les conditions de mise en uvre de la clause de
changement de contrle dans le cadre de laccord global taient runies et Sanofi-Aventis
indiquait quelle tait de lavis contraire. Le 10 septembre 2004, Pfizer a notifi formellement
Aventis sa dcision de demander lvaluation de la valeur des participations des parties
dans lalliance Exubera
et quelle avait choisi et mandat sa banque dinvestissement cet

effet. Aventis a rpondu la notification formelle de Pfizer du 10 septembre 2004 en
raffirmant sa position selon laquelle aucun changement de contrle ntait intervenu au sens
de laccord global. Sans concder ou admettre quun changement de contrle tait intervenu,
Aventis a galement notifi Pfizer quelle avait choisi et mandat sa banque
dinvestissement afin destimer les participations respectives des parties dans lalliance
Exubera
.
Le 24 septembre 2004, Pfizer a intent une action en justice devant la Cour suprme de
lEtat de New York (Supreme Court of the State of New York) contre les filiales dAventis
parties laccord global, demandant quil soit dclar que lacquisition dAventis par Sanofi-
Aventis constitue un changement de contrle au sens de laccord global. Les filiales dAventis
ont rpondu cette assignation le 27 Octobre 2004. Aventis a galement t assigne en
Allemagne en vue de faire juger quun changement de contrle tait intervenu dans le cadre
de lalliance Exubera
.
Actuellement, Sanofi-Aventis analyse les possibilits existantes concernant la relation entre
Aventis et Pfizer dans le cadre de lalliance Exubera
et en vertu de laccord global. Aucune

assurance ne peut tre donne sur le point de savoir si un changement de contrle au sens
de laccord global ne sera pas constat ou sur le fait que, dans cette hypothse, Pfizer
nexercera pas son droit de rsilier lalliance Exubera
en optant pour lacquisition de la

participation dAventis ou en demandant Aventis dacqurir la sienne.
7.3 Remboursement de certains titres dAventis et de ses filiales
Le 15 octobre 2004, Rhne-Poulenc Overseas Limited, une filiale dAventis dtenue 100%,
a annonc que, conformment aux termes du contrat dmission, elle dcidait le
remboursement des titres de prfrence srie A (8(1/8)%) restant en circulation la date du
19 novembre 2004. Le montant total du remboursement slvera 402,5 millions dUS
184
dollars, auquel il convient dajouter les dividendes qui nauront pas t verss la date de
remboursement pour un montant global denviron 4,5 millions dUS$. Conformment aux
termes du contrat dmission, au moment du dpt des fonds ncessaires au
remboursement auprs de lagent payeur, le 19 novembre 2004 midi, les titres de
prfrence cesseront dtre en circulation et le seul droit des porteurs de titres de prfrence
sera de recevoir le montant d au titre du remboursement sur remise de leur certificat de
proprit des titres de prfrence afin de les annuler. Conformment aux termes du contrat
dmission, tout paiement relatif aux titres de prfrence est irrvocablement et
inconditionnellement garanti par Aventis. Au moment du dpt des fonds, la date de
remboursement, la garantie dAventis cessera dexister. Au moment du remboursement, les
titres de prfrence et les garanties dAventis cesseront dtre cots au NYSE et seront
radis conformment aux rgles poses par la SEC et le NYSE.
Par ailleurs, Aventis a dcid de rembourser les titres subordonns dure indtermine
soumis au droit anglais et mis en 1993 pour un montant nominal de 370 millions de US
dollars. Conformment aux termes et conditions de ces titres, Aventis a publi cet effet le 8
novembre 2004, une notice indiquant aux porteurs que ce remboursement sera effectu la
prochaine date de paiements des intrts soit le 10 dcembre 2004, au montant nominal
augment des intrts courus, soit un montant global de 360 070 891 US dollars. Ces titres
ne seront plus en circulation et ne porteront plus intrts compter du 10 dcembre 2004.
7.4 Autres principaux vnements
Les autres principaux vnements rcents concernant Aventis survenus depuis le dpt de
son dernier document de rfrence le 8 mars 2004 sont les suivants :
8 mars 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la vente de ses droits
sur le produit Azmacort (triamcinolone acetonide) la socit amricaine Kos
Pharmaceuticals, Inc. pour un montant de USD 200 millions. Ce produit est indiqu dans
le traitement de lasthme pour des patients gs de plus de six ans.
8 mars 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse par Aventis et CDC PME de
leur intention de crer Pharmavent. Ce fonds dinvestissement de capital-risque cr sous
forme de fonds commun de placement risques (FCPR) aura une vocation europenne, et
sera le plus gros fonds franais spcialis dans les sciences de la vie. Il sera gr par une
socit de gestion indpendante compose de professionnels du capital-risque qui sera
agre par lAMF.
10 mars 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lintroduction aux
Etats-Unis avec AMR Technology, Inc. dune nouvelle action judiciaire en contrefaon
de brevets relatifs Allegra et Allegra-D. Cette action en contrefaon intente la suite de
la demande dautorisation de cinq socits de produire et commercialiser des versions
gnriques dAllegra et dAllegra-D, a t jointe aux actions en contrefaon relatives des
brevets couvrant le mme principe actif, dores et dj intentes contre les mmes socits.
La date du procs initial a t repousse sine die.
25 mars 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse du dpt aux Etats-Unis et
dans lUnion Europenne dune demande denregistrement de son anti-cancreux, le
Taxotere, pour le traitement post chirurgical de femmes atteintes dun cancer du sein un
stade prcoce.
1er avril 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lapprobation par la
FDA de la commercialisation aux Etats-Unis de lantibiotique Ketek dvelopp pour faire
face la diffusion croissante de souches bactriennes rsistantes aux antibiotiques
traditionnels.
1er avril 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la finalisation de la
cession dAventis Behring, ses filiales ainsi que lactivit de plasma sanguin au Japon,
qui tait auparavant dtenue par Aventis Pharma Japan CSL Limited pour un
montant pouvant slever jusqu 925 millions de dollars US. Cette transaction sintgre
dans le cadre de la cession par Aventis de son activit de protines thrapeutiques.
19 avril 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lapprobation de la
Food and Drug Administration (FDA) pour la commercialisation aux Etats-Unis de
185
lApidra (insuline glulisine), un analogue destin aux adultes pour le traitement des
diabtes de type 1 et 2.
4 mai 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la recommandation
dfavorable dun comit consultatif de lagence de rgulation des mdicaments aux
Etats-Unis, la Food and Drug Administration (FDA) relative lutilisation du
Genasense, en association avec la dacarbazine, dans le traitement du mlanome malin
mtastatique. Lavis dfinitif de la FDA sur la revue prioritaire de ce produit, prvu pour le 8
juin 2004, prendra en compte cette recommandation.
12 mai 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse du report de lAssemble
Gnrale dAventis du 19 mai au 11 juin 2004 Strasbourg. Ce report fait suite laccord
conclu avec Sanofi-Synthlabo (devenue Sanofi-Aventis) le 25 avril 2004 concernant lOffre.
Cette assemble propose notamment (i) le dtachement dun dividende net de 0,82 euro par
action le 15 juin 2004, ce qui implique lajustement des termes de lOffre et (ii) la mise en
uvre dun programme dachat dactions.
14 mai 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de linformation donne
Aventis par son partenaire amricain Genta du retrait par celui-ci de sa demande
dhomologation par la Food and Drug Administration (FDA) du mdicament Genasense
pour le traitement du mlanome malin. La socit Genta a cependant fait savoir Aventis
quelle allait tudier avec la FDA les prochaines tapes du dveloppement du produit pour le
traitement du mlanome.
17 mai 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la dcision dAventis de
mettre fin sa collaboration avec Peptor de renoncer aux droits de dveloppement
relatifs au DiaPep277. Aventis considre que ce projet ne sinscrit plus dans les priorits de
dveloppement de son activit diabte, et a dcid de se concentrer sur le dveloppement
dautres molcules destines au traitement du diabte.
18 mai 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la revue prioritaire
rserve la demande denregistrement faite par Aventis auprs de la Food and Drug
Administration (FDA) pour lusage du Taxotere en thrapie adjuvante dans le
traitement du cancer du sein un stade prcoce, avec atteinte ganglionnaire. La
dcision devrait tre prise au plus tard le 17 septembre 2004.
21 mai 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lobtention de
lapprobation de la Food and Drug Administration (FDA) amricaine pour lutilisation
du Taxotere dans le traitement des cancers de la prostate hormono-rsistants
mtastatiques.
4 aot 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lapprobation de
SCULPTRA (acide polylactique injectable) par la FDA. La Food and Drug Administration
(FDA) a approuv la mise sur le march de SCULPTRA
(acide polylactique injectable), seul

produit pour restaurer et/ou corriger les signes de perte de tissu adipeux au niveau facial
(lipoatrophie) chez les personnes atteintes du SIDA.
6 aot 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la finalisation de
lacquisition initie au mois de mai dernier de DyStar, la socit de teintures pur
textiles, par Platinum Equity et de la cession par BASF, Bayer et Hoechst de leurs
participations respectives.
23 aot 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse du projet de rachat par
Aventis des titres des actionnaires minoritaires de Hoechst AG. Ce projet intervient la
suite de lobligation pour Sanofi-Aventis de dposer une offre publique obligatoire sur le
flottant de Hoechst AG, et serait effectu par offre publique de retrait obligatoire ( squeeze
out ) un prix appropri payable en numraire. En tant quactionnaire majoritaire de
Hoechst AG, Aventis a lintention de demander la tenue dune Assemble Gnrale
Extraordinaire des actionnaires de Hoechst AG afin dapprouver la cession des actions
Aventis.
31 aot 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lapprobation par
lAssemble Gnrale des actionnaires de Hoechst AG du versement dun dividende de
0,77 euro par action le 1er septembre 2004 (431 millions deuros), Aventis dtenant 98,1%
de Hoechst.
186
31 aot 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse des nouvelles
compositions du Conseil de surveillance et du Directoire. Lors de la runion du Conseil
de surveillance dAventis le 30 aot 2004 Paris, 12 membres ont donn leur dmission.
Sept nouveaux membres reprsentant les actionnaires ont t nomms tandis que les 4
membres reprsentant les salaris continuent de siger au Conseil. Le Conseil a ensuite
nomm un nouveau Directoire.
4 octobre 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lobtention par
Aventis de lapprobation de la Commission europenne pour la commercialisation
dApidra
(insulin glulisine), une insuline humaine daction rapide indique pour le

traitement des diabtes de type 1 et 2 chez ladulte.
8 octobre 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la signature dun
accord entre le groupe Sanofi-Aventis et Procter & Gamble pour prserver la
collaboration sur Actonel
(risdronate). Pour plus dinformations, voir section 7.1 du

Chapitre 3.
14 octobre 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de lapprobation par le
Directoire et le Conseil de surveillance dAventis ainsi que par le Conseil
dadministration de Sanofi-Aventis des termes du projet de fusion par absorption
dAventis par Sanofi-Aventis.
4 novembre 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de larrt des
conditions de loffre publique de retrait obligatoire sur Hoechst AG et du montant de
lindemnisation en numraire 56,50 euros par action Hoechst au porteur.
9 novembre 2004 : Annonce par voie de communiqu de presse de la fin des accords
Genta. Aventis, membre du groupe Sanofi-Aventis, annonce avoir crit Genta en vue de
rsilier les accords conclu en 2002 entre les deux socits et portant sur le dveloppement
du Genasense (oblimersen sodium).
187
Annexe 1
Rapport des Commissaires la fusion sur la rmunration des apports
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par ordonnance de Madame le Prsident du
Tribunal de Commerce de Paris en date du 7 septembre 2004 concernant la fusion par voie
dabsorption de la socit Aventis par la socit Sanofi-Aventis, nous avons tabli le prsent rapport
sur la rmunration des apports prvu par larticle L 236-10 du Code de commerce, tant prcis que
notre apprciation sur la valeur des apports fait lobjet dun rapport distinct.
La rmunration des apports rsulte du rapport dchange qui a t arrt dans le projet de fusion
sign par les reprsentants des socits concernes en date du 14 octobre 2004. Il nous appartient
dexprimer un avis sur le caractre quitable du rapport dchange. A cet effet, nous avons effectu
nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicables cette mission ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines, dune
part, vrifier que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant lopration
sont pertinentes et, dautre part, analyser le positionnement du rapport dchange par rapport aux
valeurs relatives juges pertinentes.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvs dans lun des cas dincompatibilit, dinterdiction ou
de dchance prvus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion prsentes ci-aprs,
selon le plan suivant :
1 Prsentation de lopration
1.1 Contexte de lopration et socits concernes
1.2 Charges et conditions de lopration
1.3 Description, valuation et rmunration des apports
2 Vrification de la pertinence des valeurs relatives attribues aux actions des
socits participant lopration
2.1 Diligences accomplies
2.2 Vrification de la pertinence des valeurs relatives attribues aux actions
3 Apprciation du caractre quitable du rapport dchange propose
3.2 Apprciation du caractre quitable du rapport dchange
3.3 Conclusion
188
1 Prsentation de lopration
Lopration propose consiste en la fusion par voie dabsorption de la socit Aventis par la
socit Sanofi-Aventis.
Contexte de lopration
La prsente opration de fusion sinscrit dans la continuit de loffre publique en titres et en
numraire initie en dbut danne 2004 par Sanofi-Aventis sur lintgralit des titres Aventis,
ayant pour objectif de crer le 1
er
groupe pharmaceutique en Europe et le 3
me
mondial.
Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) est le 2me groupe pharmaceutique en
France, le 8me en Europe de lOuest et le 15me mondial (source : donnes IMS
septembre 2003). Ses actions sont cotes sur le Premier March dEuronext Paris SA et au
New York Stock Exchange sous la forme dAmerican Depositary Shares.
Aventis est le 1er groupe pharmaceutique en France, le 3me en Europe de lOuest et le
7me mondial (source : donnes IMS septembre 2003). Ses actions sont cotes sur le
Premier March dEuronext Paris SA, au New York Stock Exchange sous la forme
dAmerican Depositary Shares et sur le march Xetra Stars de la Bourse de Francfort FWB.
Les principales donnes chiffres consolides des deux groupes se prsentent comme suit :
En M Sanofi-Aventis Aventis (*)
2001 2002 2003 2001 2002 2003
Chiffre daffaires 6 488 7 448 8 048 16 576 17 591 16 791
Frais de recherche dveloppement 1 031 1 218 1 316 2 891 3 141 2 863
Rsultat oprationnel (**) 2 106 2 614 3 075 3 568 4 297 4 399
Rsultat net 1 585 1 759 2 076 1 630 2 081 2 444
Rsultat net par action en euro 2,17 2,42 2,95 2,07 2,62 3,11
(*) source document de rfrence 2003 et 2002donnes non audites des activits stratgiques
(**) avant dotations aux carts dacquisition
Loffre de Sanofi-Aventis sur les titres Aventis a t simultanment faite en France, en
Allemagne et aux Etats-Unis et sest articule en deux tapes :
Offre publique mixte titre principal, assortie titre subsidiaire dune offre publique
dchange et dune offre publique dachat dpose le 26 janvier 2004 (note
dinformation ayant reu le visa AMF 04-0090 du 12 fvrier 2004) ;
Offre en surenchre, par rapport loffre non sollicite, dpose le 26 avril 2004 (note
dinformation ayant reu le visa AMF 04-0384 en date du 7 mai 2004), offre rouverte
du 13 aot au 6 septembre 2004.
Cette seconde offre fait suite laccord conclu le 25 avril 2004 entre Aventis et Sanofi-
Aventis sur les conditions dune offre amliore.
Les actionnaires de Sanofi-Aventis runis en assemble gnrale mixte le 23 juin 2004 ont
massivement vot en faveur de lopration de rapprochement. Les actionnaires dAventis ont
rpondu trs favorablement en apportant loffre publique 95,47 % du capital dAventis au 31
juillet 2004.
Ds lors, le groupe Sanofi-Aventis prend le contrle dAventis le 20 aot 2004 (date de
rglement-livraison des titres Aventis apports loffre) et reoit, de son conseil
dadministration runi le 30 aot 2004, lautorisation dtudier une opration de fusion avant
le 31 dcembre 2004 sur la base dune parit quivalente celle de loffre dchange
subsidiaire en cours (1,1739).
La clture de loffre publique rouverte sest sachve le 6 septembre 2004. A cette issue la
socit Sanofi-Aventis dtient environ 97,98 % du capital et environ 98,02 % des droits de
vote de la socit Aventis.
189
En rsum, lorganigramme simplifi des socits participant lopration de fusion se
prsente comme suit :
La prsente fusion sinscrit donc dans la continuit de loffre de rapprochement initie en
2004 par Sanofi-Aventis qui a reu un accueil trs favorable des actionnaires de Sanofi-
Aventis et des actionnaires dAventis.
Elle a pour objectif de simplifier les structures juridiques du nouvel ensemble et de faciliter
lintgration des deux groupes permettant une gestion directe et dynamique de leurs actifs
oprationnels. Cette fusion permettra en outre aux actionnaires dAventis (et aux
bnficiaires doptions Aventis) de bnficier de la liquidit des titres Sanofi-Aventis.
Socit absorbante
Sanofi-Aventis est une socit anonyme au capital de 2 784 562 864 euros divis en 1 392
281 432 actions de 2 euros chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres.
Sanofi-Aventis na mis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital
social et les options de souscription ou dachat dactions dcrites dans le projet de fusion.
Sanofi-Aventis est une socit holding dont le sige social est situ 174, avenue de France
75013 Paris, elle est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Paris sous
le numro 395 030 844.
Socit absorbe
Aventis est une socit anonyme au capital de 3 085 061 398,72 euros divis en 807 607
696 actions de 3,82 euros chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres.
Aventis ne dtient aucune action en propre.
Aventis a mis dautres valeurs mobilires que les actions composant son capital social, ces
valeurs dcrites dans le trait de fusion incluent notamment des stock options et des bons de
souscription dactions (BSA). Lexercice des options de souscription a t suspendu du 8
octobre 2004 au 31 dcembre 2004.
Aventis est une socit holding dont le sige social est situ 16, avenue de lEurope, Espace
Europen de lEntreprise67300 Schiltigheim, elle est immatricule au Registre du
Commerce et des Socits de Strasbourg sous le numro 542 064 308.
Liens entre les socits
A la date de signature du projet de fusion, le 14 octobre 2004 :
Sanofi-Aventis dtient directement 791 317 831 actions Aventis, soit environ 97,98 %
du capital et environ 98,02 % des droits de vote de la socit, et 257 248 BSA ;
Aventis dtient directement 27 347 271 actions Sanofi-Aventis, soit environ 1,96 % du
capital de la socit, la suite de lapport de ses actions Aventis auto-dtenues
loffre publique dchange titre subsidiaire initie par Sanofi-Aventis sur les titres
Aventis le 26 avril 2004.
190
Pour tablir les conditions de lopration, il a t retenu les comptes annuels des socits
absorbe et absorbante au 31 dcembre 2003, date de clture du dernier exercice social de
chacune des deux socits.
Sanofi-Aventis aura la proprit et la jouissance des biens et droits apports par Aventis
compter de la date de la ralisation dfinitive de la fusion, soit le 31 dcembre 2004, avec
effet rtroactif sur le plan comptable au 1er janvier 2004.
Toutes les oprations effectues sur le plan comptable par la socit absorbe du 1er janvier
2004 jusqu la date de ralisation dfinitive de la fusion, seront rputes faites pour le
compte de la socit absorbante.
Sur le plan juridique, la ralisation dfinitive de la fusion est soumise aux conditions
suspensives suivantes :
approbation de la prsente fusion absorption par les actionnaires de la socit
absorbe runis en assemble gnrale extraordinaire ;
approbation par les actionnaires de la socit absorbante runis en assemble
gnrale extraordinaire de la prsente fusion absorption, de la renonciation au droit
prfrentiel de souscription aux actions mettre du fait de la reprise des options de
souscription dactions Aventis et, en tant que de besoin, de la renonciation au droit
prfrentiel de souscription aux actions mettre du fait de la reprise des
engagements au titre des BSA ;
lencontre de la dcision de lAMF constatant quil ny a pas lieu au dpt dune offre
publique de retrait sur les titres Aventis.
Sur le plan fiscal, lopration de fusion est rtroactive au 1er janvier 2004 et est place sous
le rgime prvu par larticle 210 A du Code Gnral des Impts en matire dimpt sur les
socits et 816 I du mme code pour les droits denregistrement.
Description et valuation des apports
Aux termes du projet de fusion, les apports consistent en lensemble des lments dactifs et
de passifs de la socit absorbe figurant son bilan au 31 dcembre 2003. Les apports
sont valoriss leur valeur nette comptable au 31 dcembre 2003.
La valeur globale des apports stablit 27 109 225 679 euros, aprs prise en compte du
dividende vers en juillet 2004 au titre de lexercice 2003 et des sommes perues en
numraire provenant de lexercice doptions de souscription dactions entre le 1
er
janvier 2004
et le 8 octobre 2004.
Rmunration des apports
Lopration de fusion sinscrivant dans le prolongement de loffre publique, la parit de fusion
est quivalente la parit retenue dans le cadre de loffre publique dchange subsidiaire
avant mise en jeu de la clause dajustement en cas de versement dun dividende par Aventis
(1,1739), et conduit un rapport dchange de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions
Aventis.
Sanofi-Aventis, ne pouvant devenir propritaire de ses propres actions, renoncera ses
droits dactionnaire de la socit absorbe si la fusion se ralise. En consquence, pour
rmunrer les actionnaires de la socit absorbe autres quelle mme, Sanofi-Aventis
mettra 19 122 885 actions nouvelles de 2 euros chacune et constatera une augmentation
de capital de 38 245 770 euros.
Le montant global de lactif net apport par Aventis Sanofi-Aventis slevant 27 109 225
679 euros, il en rsulte que :
dune part, la diffrence entre la quote-part de lactif net apport correspondant aux
actions Aventis dtenues par Sanofi-Aventis (26 562 418 574 euros) et la valeur
191
comptable des titres Aventis dtenus par Sanofi-Aventis (51 840 140 695 euros)
constituera un mali de fusion dun montant de 25 277 722 121 euros,
dautre part, la diffrence entre la quote-part de lactif net apport correspondant aux
actions Aventis dtenues par les actionnaires autres que Sanofi-Aventis (546 807 105
euros) et le montant de laugmentation de capital de Sanofi-Aventis (38 245 770
euros) constituera une prime de fusion dun montant de 508 561 335 euros.
Il sera propos lassemble gnrale des actionnaires de Sanofi-Aventis dimputer le mali
de fusion ci-dessus mentionn, sans signification conomique, sur la prime dmission
dgage dans le cadre de laugmentation de capital rsultant de loffre et de loffre rouverte
pour rmunrer les actions Aventis apportes ces offres.
Par ailleurs, la prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en
vigueur dcide par lassemble gnrale des actionnaires. Notamment, il sera propos
lassemble gnrale extraordinaire de Sanofi-Aventis, appele approuver le projet de
fusion, dautoriser le conseil dadministration procder tout prlvement sur la prime de
fusion en vue de reconstituer, au passif de la socit, les rserves et provisions
rglementes existant au bilan dAventis, et notamment la rserve spciale des plus-values
long terme dun montant de 319 518 918 euros, ainsi que toutes autres rserves ou
provisions dont la reconstitution savrerait ncessaire.
Conformment larticle L. 228-101 du Code de commerce, Sanofi-Aventis sera substitue
de plein droit Aventis dans ses obligations envers les titulaires de BSA. En consquence, le
nombre dactions Sanofi-Aventis auquel les titulaires de BSA Aventis pourront prtendre sera
dtermin par application de la parit de 1,17391 au nombre dactions Aventis auquel ils
donnaient droit. Les BSA mis en 2002 donneront ainsi droit la souscription dun nombre
maximal de 108 812 actions Sanofi-Aventis et ceux mis en 2003 donneront droit la
souscription dun nombre maximal de 193 174 actions Sanofi-Aventis, sous rserve
dajustements financiers ultrieurs.
2 Vrification de la pertinence des valeurs relatives attribues ux actions des
socits participant lopration
Nous avons effectu les diligences que nous avons estim ncessaires selon les normes de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :
vrifier que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant
lopration sont pertinentes ;
et nous assurer que les vnements intervenus pendant la priode de rtroactivit ne
sont pas de nature remettre en cause les valeurs retenues.
Ces diligences ne sauraient tre assimiles une mission de due diligence effectue par
un prteur ou un acqureur et ne comportent pas tous les travaux ncessaires ce type
dintervention.
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de lopration de fusion,
tant pour comprendre lopration propose et le contexte dans lequel elle se situe, que pour
en analyser les modalits conomiques, comptables, juridiques et fiscales.
Nous avons pris connaissance des modalits financires et des rsultats de loffre publique
initie en 2004 par Sanofi-Aventis sur les titres Aventis ; offre qui a permis Sanofi-Aventis
de prendre le contrle du groupe Aventis le 20 aot 2004.
Afin de nous assurer de la fiabilit des tats financiers et des informations comptables qui
nous ont t communiqus, nous nous sommes assurs que les commissaires aux comptes
de la socit absorbe et de la socit absorbante avaient certifi sans rserve les comptes
annuels et consolids clos au 31 dcembre 2003, attest les comptes semestriels consolids
arrts au 30 juin 2004 et la situation comptable intermdiaire tablie au 31 aot 2004. Dans
le cadre des objectifs de notre mission, nous avons pris connaissance de leurs notes de
synthses.
192
Nous avons revu les conclusions issues des travaux des juristes et financiers dAventis sur
les principaux contrats commerciaux et financiers du groupe Aventis.
Nous avons pris connaissance dune slection dtudes financires publies sur les groupes
Sanofi-Aventis et Aventis au cours des quinze derniers mois.
Nous avons analys les lments dapprciation de valeurs des groupes Sanofi-Aventis et
Aventis mis notre disposition par le groupe Sanofi-Aventis afin dapprcier le caractre
quitable du rapport dchange par rfrence lensemble des valeurs relatives dtermines.
En ce qui concerne plus prcisment le contrle des lments de dtermination des valeurs
relatives et du rapport dchange, nous avons, en particulier, apprci la pertinence des
critres retenus par les dirigeants, vrifi lexactitude mathmatique des calculs et procd
des simulations permettant de mesurer la sensibilit de la parit aux diffrents paramtres et
hypothses.
Nous nous sommes galement appuys sur les travaux que nous avons raliss en qualit
de commissaires la fusion chargs dapprcier la valeur des apports proposs.
2.2 Vrification de la pertinence des valeurs relatives attribues aux actions
a t dtermine sur la base des mmes lments que ceux utiliss pour apprcier la parit
de loffre publique dchange titre subsidiaire, complts le cas chant des lments
dactualisation disponibles.
Examen des lments dapprciation carts par les dirigeants
Actualisation des flux futurs
Sanofi-Aventis na pas eu la possibilit de procder un examen des documents non publics
dAventis avant dinitier et de raliser son offre. La fusion ayant t dcide lissue de la
prise de contrle, aucun document prvisionnel na t tabli par le nouveau management
dAventis.
Toutefois, les modalits financires de loffre ont t notamment dtermines partir dun
consensus de valeur intrinsque calcule par les analystes financiers sur la base de flux
futurs actualiss de trsorerie. Nous nous sommes assurs que les analystes financiers
navaient pas, depuis loffre initiale, sensiblement modifi leurs extrapolations de chiffres
daffaires pour les principaux produits dAventis et que le management de Sanofi-Aventis
navait connaissance daucun vnement qui pourrait altrer sa vision des perspectives
dAventis retenues pour dterminer les paramtres financiers de loffre.
Actif net comptable et actif net rvalu
Le critre de lactif net comptable a t juste titre cart par les dirigeants, car il sagit de
deux groupes avec une histoire assez longue pour que les valeurs comptables se soient
loignes des valeurs de march.
La mthode de lactif net rvalu ncessite de restimer les actifs incorporels (portefeuille
de mdicaments) partir de flux futurs actualiss ; ce qui na pu tre effectu en labsence
de documents prvisionnels tablis par le nouveau management dAventis.
Multiples de transactions comparables
En outre, il na pas non plus t tenu compte dune approche analogique par rfrence des
multiples boursiers observs sur des socits cotes ou pays lors de transactions
comparables. Cette dcision nous parat approprie car :
les socits Sanofi-Aventis et Aventis sont cotes et leur cours de bourse avant loffre
initiale constitue une rfrence pertinente compte tenu de la liquidit des titres ;
la constitution dun chantillon de socits ou doprations rellement comparables
apparat vaine.
193
Examen des lments dapprciation retenus par les dirigeants
Cours de bourse
Les dirigeants ont calcul une parit sur la base des cours de bourse observs sur une
priode de un douze mois se terminant le 21 janvier 2004, date correspondant au dernier
jour de cotation avant les rumeurs de march annonant une opration de rapprochement
entre Sanofi-Aventis et Aventis et le 30 aot 2004, date correspondant au dernier de jour de
bourse avant lannonce par Sanofi-Aventis de son intention dtudier un projet de fusion.
Globalement, la parit observe est comprise entre 0,87 et 0,91 pour la priode antrieure au
21 janvier 2004 et sajuste entre 1,17 et 1,18 pour la priode prcdent le 30 aot 2004.
Le cours de bourse nous parat tre une mesure essentielle de la valeur relative de Sanofi-
Aventis et dAventis car les deux groupes sont cots Paris et New-York, leurs titres font
lobjet dun nombre important de transactions et ils sont suivis rgulirement par de
nombreux analystes.
Nous avons analys lvolution des cours de bourse. Cette tude montre que depuis
lannonce de loffre initiale en janvier 2004, le cours de bourse dAventis nest plus corrl
ses fondamentaux mais loffre publique.
Nous nous sommes assurs de la pertinence des cours de bourse au 21 janvier 2004 au
regard de la valeur des groupes dtermine par les analystes financiers partir de flux futurs
estims. Nous nous sommes galement assurs que les analystes financiers navaient pas,
depuis loffre initiale, sensiblement modifi leurs extrapolations de chiffres daffaires pour les
principaux produits des deux groupes.
Pese dagrgats
Les dirigeants ont dtermin des parits en comparant les capacits bnficiaires des deux
groupes en termes de bnfice net consolid retrait part du groupe par action et de
dividende par action pour les exercices 2001, 2002 et 2003 et le premier semestre de lanne
2004.
Il en ressort une parit induite par les bnfices nets par action entre 1,24 et 1,51 et par les
dividendes entre 0,80 et 0,88.
Le rsultat net consolid retrait des lments non rcurrents et exceptionnels et des
amortissements de survaleurs est un critre adapt, il permet de peser les deux groupes sur
la base de leurs capacits bnficiaires rcurrentes tout en tenant compte de leurs structures
financires. Le critre du dividende parat peu significatif car la politique de distribution
dpend en partie des choix de lactionnariat de chacun des groupes.
Le groupe Aventis ayant cd lessentiel de ses activits non stratgiques significatives
(Aventis Crop Science en 2002, Aventis Behring en 2004), nous avons jug ncessaire de
calculer galement la parit induite par les activits stratgiques en neutralisant la
contribution au rsultat 2001 2003 des activits cdes. Nous avons donc recalcul les
parits de rsultat partir des donnes consolides non audites publies dans les rapports
annuels dAventis.
Pour tenir compte du diffrentiel de croissance entre Sanofi-Aventis et Aventis, nous avons
largi la priode de rfrence aux exercices 2004 2006 partir dun consensus
danticipation de rsultat retrait tabli partir dune slection dtudes financires retenues
pour loffre publique amliore.
194
Les rsultats de nos calculs se prsentent comme suit :
Rapport des bnfices nets consolids
part du groupe par action
Parit Induite
(par les activits stratgiques dAventis)
2001 donnes historiques 1,51 (1,51)
Semestriel 2004 1,27
2004 base consensus analystes financiers 1,24
Le diffrentiel de croissance entre les groupes Sanofi-Aventis et Aventis conduit des parits
plutt favorables Aventis pour les donnes historiques et Sanofi-Aventis pour les
exercices prospectifs 2005 et 2006.
3 Apprciation du caractre quitable du rapport dchange propos
apprcier le caractre quitable du rapport dchange ;
et nous assurer que les vnements intervenus pendant la priode de rtroactivit
ntaient pas de nature remettre en cause lquit du rapport dchange.
En particulier, nous nous sommes appuys sur les travaux prcdemment dcrits que nous
avons mis en uvre leffet de vrifier la pertinence de la valeur relative des actions des
socits participant lopration.
Nous avons ensuite apprci le caractre quitable du rapport dchange propos au regard
des conditions et modalits de mise en uvre de loffre publique mixte initie par Sanofi-
Aventis sur les titres Aventis.
3.2 Apprciation du caractre quitable du rapport dchange
Lensemble des approches retenues, pour apprcier les valeurs relatives des actions de
Sanofi-Aventis et dAventis, est rsum dans le tableau ci-dessous :
Parit
Induite
Cours de bourse 21 janvier 2004 0,87 0,91
Cours de bourse 30 aot 2004 1,17 1,18
Rapport de bnfice 2001 2003 1,24 1,51
Rapport de bnfice 2001 2003 activits stratgiques 1,36 1,51
Rapport de bnfice 2004 2006 1,07 1,24
Rapport de dividende 0,80 0,88
Le rapport dchange, arrt par les dirigeants, est de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23
actions Aventis, soit une parit de 1,17391.
Cette parit est quivalente la parit propose dans le cadre de loffre publique dchange
subsidiaire (1,1739).
Cette offre en titres et en numraire a reu un accueil trs favorable, tant des actionnaires
dAventis qui ont apport environ 98 % des titres Aventis loffre, que des actionnaires de
195
Sanofi-Aventis qui ont massivement vot en faveur de lmission dactions pour rmunrer
les titres Aventis apports loffre.
Le management de Sanofi-Aventis nous a indiqu quil navait connaissance daucun
vnement qui pourrait remettre en cause les paramtres financiers de loffre qui a permis
Sanofi-Aventis de prendre le contrle dAventis.
La parit de 1,17391 fait apparatre une prime suprieure 30 % par rapport la pese
induite par les cours de bourse avant le 21 janvier 2004. Cette mthode, qui constitue selon
nous le critre le plus pertinent fait apparatre une prime cohrente avec celle observe lors
de prises de contrle majeures du secteur.
On remarquera en outre que la parit est confirme par le march depuis laccord conclu le
25 avril 2004 entre Sanofi-Aventis et Aventis sur une offre publique amliore.
Ce rapport dchange sinscrit galement dans lintervalle des parits issues de la pese
relative des capacits bnficiaires historiques et prospectives des deux groupes, tout en
observant que la parit induite se modifie dans le temps du fait du diffrentiel de croissance
des deux groupes.
Il convient galement de noter, en outre, que la fusion permettra aux actionnaires dAventis
(et aux bnficiaires doptions Aventis) de bnficier de la liquidit des titres Sanofi-Aventis.
3.3 Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes davis que le rapport dchange de 27 actions
Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis est quitable.
Les Commissaires la fusion
Dominique Ledouble Ren Ricol
196
Annexe 2
Rapport des Commissaires la fusion sur la valeur des apports
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par ordonnance de Madame le Prsident du
Tribunal de Commerce de Paris en date du 7 septembre 2004 concernant la fusion par voie
dabsorption de la socit Aventis par la socit Sanofi-Aventis, nous avons tabli le prsent rapport
prvu larticle L 225-147 du Code de commerce.
Lactif net apport a t arrt dans le projet de fusion sign par les reprsentants des socits
concernes en date du 14 octobre 2004.
Il nous appartient dexprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports nest pas survalue.
A cet effet, nous avons effectu nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicables cette mission ; ces normes requirent la mise en uvre de
diligences destines apprcier la valeur des apports, sassurer que celle-ci nest pas survalue et
vrifier quelle correspond au moins la valeur au nominal des actions mettre par la socit
absorbante augmente de la prime dmission.
Conformment aux dispositions de larticle L. 228-101 du Code de commerce, il nous appartient
galement dmettre un avis sur le nombre de titres de capital de la socit absorbante auquel vont
donner droit les valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit absorbe.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvs dans lun des cas dincompatibilit, dinterdiction ou
de dchance prvus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions prsentes ci-aprs,
selon le plan suivant :
1 Prsentation de lopration et description des apports
2 Diligences et apprciation de la valeur des apports
2.2 Apprciation de la valeur des apports
2.3 Conclusion
1 Prsentation de lopration et description des apports
Lopration propose consiste en la fusion par voie dabsorption de la socit Aventis par la
socit Sanofi-Aventis.
Contexte de lopration
La prsente opration de fusion sinscrit dans la continuit de loffre publique en titres et en
numraire initie en dbut danne 2004 par Sanofi-Aventis sur lintgralit des titres Aventis,
ayant pour objectif de crer le premier groupe pharmaceutique en Europe et le troisime
mondial.
197
Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthlabo) est le 2
me
groupe pharmaceutique en
France, le 8
me
en Europe de lOuest et le 15
me
mondial (source : donnes IMS septembre
2003). Ses actions sont cotes sur le Premier March dEuronext Paris SA et au New York
Stock Exchange sous la forme dAmerican Depositary Shares.
Aventis est le 1
er
groupe pharmaceutique en France, le 3
me
en Europe de lOuest et le 7
me
mondial (source : donnes IMS septembre 2003). Ses actions sont cotes sur le Premier
March dEuronext Paris SA, au New York Stock Exchange sous la forme dAmerican
Depositary Shares et sur le march Xetra Stars de la Bourse de Francfort FWB.
Les principales donnes chiffres consolides des deux groupes se prsentent comme suit :
En M Sanofi-Aventis Aventis (*)
2001 2002 2003 2001 2002 2003
Chiffre daffaires 6 488 7 448 8 048 16 576 17 591 16 791
Frais de recherche dveloppement 1 031 1 218 1 316 2 891 3 141 2 863
Rsultat oprationnel (**) 2 106 2 614 3 075 3 568 4 297 4 399
Rsultat net 1 585 1 759 2 076 1 630 2 081 2 444
Rsultat net par action en euro 2,17 2,42 2,95 2,07 2,62 3,11
(*) source document de rfrence 2003 et 2002donnes non audites des activits stratgiques
(**) avant dotations aux carts dacquisition
Loffre de Sanofi-Aventis sur les titres Aventis a t simultanment faite en France, en
Allemagne et aux Etats-Unis et sest articule en deux tapes :
Offre publique mixte titre principal, assortie titre subsidiaire dune offre publique
dchange et dune offre publique dachat dpose le 26 janvier 2004 (note
dinformation ayant reu le visa AMF 04-0090 du 12 fvrier 2004) ;
Offre en surenchre, par rapport loffre non sollicite, dpose le 26 avril 2004 (note
dinformation ayant reu le visa AMF 04-0384 en date du 7 mai 2004), offre rouverte
du 13 aot au 6 septembre 2004.
Cette seconde offre fait suite laccord conclu le 25 avril 2004 entre Aventis et Sanofi-
Aventis sur les conditions dune offre amliore.
Les actionnaires de Sanofi-Aventis runis en assemble gnrale mixte le 23 juin 2004 ont
massivement vot en faveur de lopration de rapprochement. Les actionnaires dAventis ont
rpondu trs favorablement en apportant loffre publique 95,47 % du capital dAventis au 31
juillet 2004.
Ds lors, le groupe Sanofi-Aventis prend le contrle dAventis le 20 aot 2004 (date de
rglement-livraison des titres Aventis apports loffre) et reoit, de son conseil
dadministration runi le 30 aot 2004, lautorisation dtudier une opration de fusion avant
le 31 dcembre 2004 sur la base dune parit quivalente celle de loffre dchange
subsidiaire en cours (1,1739).
La clture de loffre publique rouverte sest sacheve le 6 septembre 2004. A cette issue,
Sanofi-Aventis dtient environ 97,98 % du capital et environ 98,02 % des droits de vote de la
socit Aventis.
198
En rsum, lorganigramme simplifi des socits participant lopration de fusion se
prsente comme suit :
La prsente fusion sinscrit donc dans la continuit de loffre de rapprochement initie en
2004 par Sanofi-Aventis qui a reu un accueil trs favorable des actionnaires de Sanofi-
Aventis et des actionnaires dAventis.
Elle a pour objectif de simplifier les structures juridiques du nouvel ensemble et de faciliter
lintgration des deux groupes permettant une gestion directe et dynamique de leurs actifs
oprationnels. Cette fusion permettra en outre aux actionnaires dAventis (et aux
bnficiaires doptions Aventis) de bnficier de la liquidit des titres Sanofi-Aventis.
Socit absorbante
Sanofi-Aventis est une socit anonyme au capital de 2 784 562 864 euros divis en 1 392
281 432 actions de 2 euros chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres.
Sanofi-Aventis na mis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital
social et les options de souscription ou dachat dactions dcrites dans le trait de fusion.
Sanofi-Aventis est une socit holding dont le sige social est situ 174, avenue de France
75013 Paris, elle est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Paris sous
le numro 395 030 844.
Socit absorbe
Aventis est une socit anonyme au capital de 3 085 061 398,72 euros divis en 807 607
696 actions de 3,82 euros chacune, toutes de mme catgorie et entirement libres.
Aventis ne dtient aucune action en propre.
Aventis a mis dautres valeurs mobilires que les actions composant son capital social, ces
valeurs dcrites dans le trait de fusion incluent notamment des stock options et des bons de
souscription dactions (BSA). Lexercice des options de souscription a t suspendu du 8
octobre 2004 au 31 dcembre 2004.
Aventis est une socit holding dont le sige social est situ 16, avenue de lEurope, Espace
Europen de lEntreprise 67300 Schiltigheim, elle est immatricule au Registre du
Commerce et des Socits de Strasbourg sous le numro 542 064 308.
Liens entre les socits
A la date de signature du projet de fusion, le 14 octobre 2004 :
Sanofi-Aventis dtient directement 791 317 831 actions Aventis, soit environ 97,98 %
du capital et environ 98,02% des droits de vote de la socit, et 257 248 BSA.
Aventis dtient directement 27 347 271 actions Sanofi-Aventis, soit environ 1,96 % du
capital de la socit, la suite de lapport de ses actions Aventis auto-dtenues
loffre publique dchange titre subsidiaire initie par Sanofi-Aventis sur les titres
Aventis le 26 avril 2004.
199
Pour tablir les conditions de lopration, il a t retenu les comptes annuels des socits
absorbe et absorbante au 31 dcembre 2003, date de clture du dernier exercice social de
chacune des deux socits.
Sanofi-Aventis aura la proprit et la jouissance des biens et droits apports par Aventis
compter de la date de la ralisation dfinitive de la fusion, soit le 31 dcembre 2004, avec
effet rtroactif sur le plan comptable au 1
er
janvier 2004.
Toutes les oprations effectues sur le plan comptable par la socit absorbe du 1
er
janvier
2004 jusqu la date de ralisation dfinitive de la fusion, seront rputes faites pour le
compte de la socit absorbante.
Sur le plan juridique, la ralisation dfinitive de la fusion est soumise aux conditions
suspensives suivantes :
approbation de la prsente fusion absorption par les actionnaires de la socit
absorbe runis en assemble gnrale extraordinaire ;
approbation par les actionnaires de la socit absorbante runis en assemble
gnrale extraordinaire de la prsente fusion absorption, de la renonciation au droit
prfrentiel de souscription aux actions mettre du fait de la reprise des options de
souscription dactions Aventis et, en tant que de besoin, de la renonciation au droit
prfrentiel de souscription aux actions mettre du fait de la reprise des
engagements au titre des BSA ;
lencontre de la dcision de lAMF constatant quil ny a pas lieu au dpt dune offre
publique de retrait sur les titres Aventis.
Sur le plan fiscal, lopration de fusion est rtroactive au 1er janvier 2004 et est place sous
le rgime prvu par larticle 210 A du Code Gnral des Impts en matire dimpt sur les
socits et 816 I du mme code pour les droits denregistrement.
200
Description des apports
Aux termes du projet de fusion qui vous est soumis, lactif apport et le passif pris en charge
consistent en lensemble des droits, biens et obligations de la socit absorbe et peuvent
tre rsums ainsi :
Actifs apports (1) 40 998 606 469
Immobilisations incorporelles 16 046 419
Immobilisations corporelles 13 507 953
Immobilisations financires 36 390 910 291
Actif circulant 4 560 247 986
Comptes de rgularisation 17 893 820
Passifs pris en charge (2) 13 460 770 787
Titres participatifs et TSDI 334 485 741
Provisions pour risques et charges 405 857 469
Dettes 12 673 734581
Compte transitoire passif 46 692 996
Oprations de la priode intercalaire (3) 428 610 003
A ajouter
Sommes en numraire provenant de lexercice des bons et options de
souscription dactions entre le 1er janvier 2004 et le 8 octobre 2004 209 938 407
A dduire
Dividendes verss par Aventis le 15 juillet 2004 au titre de lexercice
2003 638 548 410
Total actif net apport (1)-(2)-(3) 27 109 225 679
Evaluation des apports
La valeur des lments dactif apports et de passif pris en charge a t fixe, par les
dirigeants, la valeur nette comptable au 31 dcembre 2003 telle quelle rsulte des comptes
annuels approuvs par les actionnaires dAventis runis en assemble gnrale mixte le 11
juin 2004.
Rmunration des apports
est quivalente la parit retenue dans le cadre de loffre publique dchange subsidiaire
avant mise en jeu de la clause dajustement en cas de versement dun dividende par Aventis
(1,1739), et conduit un rapport dchange de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions
Aventis.
Sanofi-Aventis, ne pouvant devenir propritaire de ses propres actions, renoncera ses
droits dactionnaire de la socit absorbe si la fusion se ralise. En consquence, pour
rmunrer les actionnaires de la socit absorbe autres quelle mme, Sanofi-Aventis
mettra 19 122 885 actions nouvelles de 2 euros chacune et constatera une augmentation
de capital de 38 245 770 euros.
Le montant global de lactif net apport par Aventis Sanofi-Aventis slevant 27 109 225
679 euros, il en rsulte que :
dune part, la diffrence entre la quote-part de lactif net apport correspondant aux
actions Aventis dtenues par Sanofi-Aventis (26 562 418 574 euros) et la valeur
comptable des titres Aventis dtenus par Sanofi-Aventis (51 840 140 695 euros)
constituera un mali de fusion dun montant de 25 277 722 121 euros,
201
dautre part, la diffrence entre la quote-part de lactif net apport correspondant aux
actions Aventis dtenues par les actionnaires autres que Sanofi-Aventis (546 807 105
euros) et le montant de laugmentation de capital de Sanofi-Aventis (38 245 770
euros) constituera une prime de fusion dun montant de 508 561 335 euros.
Il sera propos lassemble gnrale des actionnaires de Sanofi-Aventis dimputer le mali
de fusion ci-dessus mentionn, sans signification conomique, sur la prime dmission
dgage dans le cadre de laugmentation de capital rsultant de loffre et de loffre rouverte
pour rmunrer les actions Aventis apportes ces offres.
Par ailleurs, la prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en
vigueur dcide par lassemble gnrale des actionnaires. Notamment, il sera propos
lassemble gnrale extraordinaire de Sanofi-Aventis, appele approuver le projet de
fusion, dautoriser le conseil dadministration procder tout prlvement sur la prime de
fusion en vue de reconstituer, au passif de la socit, les rserves et provisions
rglementes existant au bilan dAventis, et notamment la rserve spciale des plus-values
long terme dun montant de 319 518 918 euros, ainsi que toutes autres rserves ou
provisions dont la reconstitution savrerait ncessaire.
Conformment larticle L. 228-101 du Code de commerce, Sanofi-Aventis sera substitue
de plein droit Aventis dans ses obligations envers les titulaires de BSA. En consquence, le
nombre dactions Sanofi-Aventis auquel les titulaires de BSA Aventis pourront prtendre sera
dtermin par application de la parit de 1,17391 au nombre dactions Aventis auquel ils
donnaient droit. Les BSA mis en 2002 donneront ainsi droit la souscription dun nombre
maximal de 108 812 actions Sanofi-Aventis et ceux mis en 2003 donneront droit la
souscription dun nombre maximal de 193 174 actions Sanofi-Aventis, sous rserve
dajustements financiers ultrieurs.
2 Diligences et apprciation de la valeur des apports
vrifier la ralit des actifs apports et des passifs pris en charge ;
contrler la valeur attribue aux apports ;
nous assurer que les vnements intervenus pendant la priode de rtroactivit
ntaient pas de nature remettre en cause lvaluation des apports.
Ces diligences ne sauraient tre assimiles une mission de due diligence effectue par
un prteur ou un acqureur et ne comportent pas tous les travaux ncessaires ce type
dintervention.
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de lopration de fusion,
tant pour comprendre lopration propose et le contexte dans lequel elle se situe, que pour
en analyser les modalits conomiques, comptables, juridiques et fiscales.
Nous avons pris connaissance des modalits financires et des rsultats de loffre publique
initie en 2004 par Sanofi-Aventis sur les titres Aventis ; offre qui a permis Sanofi-Aventis
dacqurir 98% des titres formant le capital de Aventis.
Afin de nous assurer de la fiabilit des tats financiers et des informations comptables qui
nous ont t communiqus, nous nous sommes assurs que les commissaires aux comptes
de la socit absorbe avaient certifi sans rserve les comptes annuels et consolids clos
au 31 dcembre 2003, attest les comptes semestriels consolids arrts au 30 juin 2004 et
la situation comptable intermdiaire tablie au 31 aot 2004. Dans le cadre des objectifs de
notre mission, nous avons pris connaissance de leurs travaux sur les comptes sociaux et des
synthses des auditeurs locaux sur les principaux pays.
Nous avons pris connaissance des conclusions issues des travaux des juristes et financiers
dAventis sur les principaux contrats commerciaux et financiers du groupe Aventis. Nous
nous sommes galement assurs de la dtention et de la libre disponibilit des principaux
titres apports par la socit absorbe Aventis.
202
Pour apprcier la valeur globale des apports, nous nous sommes appuys sur les travaux
que nous avons raliss dans le cadre de la rmunration des apports.
2.2 Apprciation de la valeur des apports
Mthodologie de dtermination de la valeur des apports
Les parties ont dcid de valoriser lapport par rfrence la valeur nette comptable de ses
lments constitutifs dans les comptes de la socit absorbe.
Cette mthode est autorise par la rglementation en vigueur jusqu la fin de lexercice civil
2004, elle nappelle pas dautre observation de notre part.
Contrle des apports pris individuellement
Aventis exerce une activit de holding auprs dun ensemble de filiales pharmaceutiques et
une activit corporate pour le compte du groupe.
Nous avons apprci la valeur individuelle des titres de participation apports au regard des
mthodes dvaluation usuellement retenues pour des filiales (quote-part dactif net, multiples
boursiers), ces travaux nappellent pas de commentaire de notre part. Concernant
spcifiquement les instruments financiers, il nous a t confirm par le management que
ceux-ci ne recelaient pas dlments susceptibles daffecter sensiblement la valeur des
apports.
Concernant la priode de rtroactivit, nous avons pris connaissance de la situation
intermdiaire au 31 aot 2004 qui fait apparatre un bnfice et les dirigeants nous ont
confirm le caractre bnficiaire de lexercice comptable en cours.
Approche directe de la valeur globale des apports
Les apports sont effectus leur valeur nette comptable. Nous constatons ainsi que le
montant de lactif net apport (27 Md) est trs infrieur la capitalisation boursire
dAventis (43 Md au 21 janvier 2004, 55 Md au 30 aot 2004) et la valeur dAventis telle
quelle ressort de loffre publique initie en 2004 par Sanofi-Aventis sur lintgralit des titres
Aventis (55 Md).
Dans ce contexte et lissue de nos travaux, nous navons pas relev dlment susceptible
de remettre en cause la valeur globale attribue aux apports devant tre effectus par la
socit absorbe.
2.3 Conclusion
En conclusion de nos travaux :
nous sommes davis que la valeur des apports slevant 27 109 225 679 euros, nest
pas survalue et, en consquence, que lactif net apport est au moins gal au
montant de laugmentation de capital de la socit absorbante, majore de la prime
dmission ;
nous navons pas dobservation formuler sur le nombre dactions Sanofi-Aventis
auquel vont donner droit les BSA mis par la socit absorbe.
Les Commissaires la fusion
Dominique Ledouble Ren Ricol
203

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Fusion par absorption dAventis par Sanofi-Aventis

Annexe au rapport du Directoire dAventis

et des actifs lis GlaxoSmithKline et la cession annonce Pfizer Inc. de

Pfizer Inc. selon les conditions rendues publiques le 25 juin

Cette colonne reflte les ajustements lis la cession GlaxoSmithKline dArixtra

et des actifs lis, incluant le site de production situ Notre-Dame de Bondeville

, de faon pouvoir rpondre de possibles demandes des autorits de la

(fondaparinux sodium), idraparinux et dautres oligosaccharides, en

. Ces impacts ont t calculs sur la base destimations prliminaires

(irinotecan) annonce par Sanofi-Aventis le 25 juin 2004 en rponse

qui sont actuellement menes par Aventis, ainsi que

dtenus par Aventis. Le prix total de ces

ralises par Aventis slevaient 264 millions

a t enregistr sur la ligne

ont t valus leur valeur de ralisation dans le

et des actifs lis,

au Japon nest pas incluse dans

) (hors Japon), la commercialisation des deux produits est

), la commercialisation des deux produits est

) et en Australie, la commercialisation est effectue en co-marketing et

et les conventions de partage

a t lanc sur les marchs amricain et

taient consolides par intgration

de la mme faon que ses autres produits, et lensemble des ventes

, idraparinux et dautres oligosaccharides

, idraparinux et dautres oligosaccharides (cf. note B.2.).

Dans le cadre de loffre de Sanofi-Synthlabo sur les actions dAventis, le Groupe a

et effectuer les paiements

(cf. note D.3).

, qui ont ralis 2 410 millions deuros de chiffre daffaires

aux Etats-Unis, par

, et dactifs qui leur sont lis

(irinotcan) dAventis, la demande des autorits de concurrence, pour

, qui sont actuellement conduites par

(fondaparinux sodique), idraparinux et dautres

(amiodarone hydrochloride), qui a ralis des ventes de 33

, lannonce en janvier 2004 de lobtention de lindication

aux Etats-Unis, dans le

(irbsartan), et avec Fujisawa sur Stilnox

(zolpidem), telles quelles nous ont t

non consolides diminues des ventes de produit Bristol-Myers

non consolides diminues des ventes de produit

non consolides diminues des ventes de produit Fujisawa +19

30.06.2004 30.06.2003 Evolution (%)

Europe 640 475 +34,7 %

Europe 354 305 +16,1 %

atteignent 1 869 millions

slvent 692 millions deuros au

slvent 547 millions deuros, en progression de 20,8 % donnes

Athrothrombose 818 605 612 +35,2 % +33,7 %

Insomnie 661 562 627 +17,6 % +5,4 %

Hypertension 390 330 334 +18,2 % +16,8 %

Thrombose 174 162 166 +7,4 % +4,8 %

Epilepsie 150 135 137 +11,1 % +9,5 %

Schizophrnie 97 71 71 +36,6 % +36,6 %

Arythmie 72 72 73 +0,0 % -1,4 %

est dsormais le premier produit du Groupe en terme de chiffre daffaires consolid

est dvelopp en partenariat avec Daiichi

a atteint 661 millions deuros.

, a t dpos aux Etats-Unis en juin 2004. Au Japon, le chiffre

atteint 22 millions deuros en croissance de 23,1 %

sest lev 390 millions deuros, en croissance de

ont t soutenues par