DIVONA TELECOM S.A.

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE; 4 023 400 DINARS

SIEGE SOCIAL: IMMEUBLE DIVO NA TELECOM. RUE DU LAC DE CÔME

LES BERGES DU LAC TUNIS. 1053 TUNISIE

MATRICULE FISCAL: 868024 DIA 1 M 1 000

PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION N° 9

DU 3 Avril 2009 (10 heures)

L'an Deux Mille Neuf et le 3 avril 2009 à 10 heures, les membres du Conseil d'Administration
de la Société dénommée DIVO NA TELECOM SA, Société Anonyme au capital de Quatre Millions
Vingt Trois Mille Quatre Cent Dinars (4 023 400) Dinars, composé de Quarante Mille Deux
Cent Trente Quatre actions de valeur nominale de Cent Dinars chacune, immatriculée au
registre du commerce de Tunis sous le numéro B2411262004, se sont réunis au siège de la
Société, sur convocation par courrier électronique pour statuer sur l'ordre du jour suivant:

1) Approbation du procès-verbal de la précédente session du conseil d'administration;

2) Arrêté des états financiers de l'exercice clos le 31/12/2008;
3) Arrêté du rapport de Gestion par le conseil d'administration sur l'exercice 2008 destiné à
l'Assemblée Générale Annuelle;
4) Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31/12/2008 ;
5) Fixation de l'ordre du jour de ladite Assemblée Générale Ordinaire annuelle;
6) Fixation du projet des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle
relative à l'exercice clos le 31/12/2008 ;
7) Lecture des prévisions pour l'année 2009 ;
8) Pouvoirs pour formalités.

Etaient présents :

Monsieur Mohamed Marouane MABROUK,

- Madame Cyrine BEN ALI épouse MABROUK,
- Monsieur Fathi BHOURY.

Ont assisté également au Conseil d'Administration:

- Monsieur Mohamed GARBOUJ, Directeur Général de Divona Telecom S.A.

- Monsieur Mourad GHEDIRA, Responsable Administratif et Financier de Divona
Telecom S.A. désigné comme Secrétaire du Conseil.

Après signature de la feuille de présence, le conseil constate que sont présents tous les
administrateurs et par conséquent, il peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à
l'ordre du jour.

1- Approbation du procès-yerbal de la précédente session du conseil

d'administration :

onSfeurlë-PresîdëntoïTCons-ëit1m'll'ela-s"éantè ~n~'..e à la lecture du Procès Verbal n08

du Conseil d'Administration du 25 décembre 2oQ8. ~~ e objection de la part du conseil
d'administration n'a été signalée. . '~''7:!~iIt/!ll: ! r~~
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':,.::;:;~';,;
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P.V. du Conseil d'Administration NG9 du 3 Avrii 2009
 L t:
1 ere Résolution :

Le conseil d'Administration approuve à l'unanimité le P.V. n08 du dernier Conseil

d'administration du 25 décembre 2008.

2- Arrêté des états financiers de l'exercice clos le 31/12/2008 :

2éme Résolution :

Le Conseil d'Administration arrête les états financiers de l'exercice 2008 qui

dégagent un résultat net de 4 605 984 TND.

3- Arrêté du rapport de Gestion par le conseil d'administration sur l'exercice 2008

destiné à l'Assemblée Générale Annuèlle :

Le Président donne la parole à Monsieur Mohamed Garbouj, Directeur Général, pour la lecture
du rapport de gestion de l'exercice 2008.

3éme Résolution :

Le Conseil d'Administration arrête le texte du rapport de gestion relatif à l'exercice

2008 destiné à l'Assemblée Générale Ordinaire dont une copie est jointe au procès-
verbal.

4- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31/12/2008 :

4éme Résolution :

Le Conseil décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le 23 avril

2009 à 10 heures, au siège de Divona TELECOM SA, pour statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31/12/2008 et arrête l'ordre du jour suivant:

1) Lecture et Approbation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration pour

l'exercice 2008 ;
2) Approbation des états financiers de l'exercice 2008 ;
3) Quitus au conseil d'administration;
4) Affectation des résultats de l'exercice 2008 ;
5) Pouvoirs pour formalités.

5- Lecture des prévisions pour l'année 2009 :

Un Business plan a été établi conjointement avec le cabinet ROTHSCHILD.

Monsieur GARBOUJ procède à la présentation de ce budget sous ces différents aspects

(Opportunités de développement, investissements à réaliser, comptes de gestion
prévisionnels, recrutement, formation, ...)

Sème Résolution :

Le conseil d'Administration approuve à l'unanimité le-).J~et relatif à l'année 2009 .

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P. v, du Conseu d'Adrrurustretior; NG9 du 3 Avnl 2009
}"-

6- Pouvoirs pour formalités:

Le conseil donne tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent Procès-verbal
pour accomplir toute formalité et publication partout où besoin sera.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance
est levée à 11h00.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal, signé par le président et le
secrétaire après lecture.

Monsieur Mohamed Marouane MABROUK

Présidentdï1ei~d'~ni:,ation

.(1v/~ ~
Madame Cyrine BEN ALI épouse MABROUK

COPIE CONFORME

Monsieur BHOURY Fathi

~j

Monsieur Mourad GHEDIRA

Secrétaire

P.V. du Conseil d'Administration W9 du 3 Avnl 2009

 DIVONA TELECOM
Société anonyme au capital de 5.073.400 dinars
Siège social: Immeuble Dlvona Telecom, rue du Lac de COme, Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
B2411262004 RC Tunis

PROCES-VERBAL DES DECISIONS ORDINAIRES

DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
EN DATE DU 24 JUILLET 2009

L'an deux mille neuf,

Le vingt-quatre juillet,
A dix heures,

La société INVESTEC SA, société anonyme de droit tunisien au capital de 500.000 dinars, dont le siège
social est situé: Immeuble Divona Telecom, rue du Lac de COme, Les Berges du Lac, 1053 Tunis (Tunisie)
et immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B2430862007, dament représentée par
son Président Directeur Général, Monsieur Marwan Mabrouk,

actionnaire unique de la société DIVONA TELECOM, société anonyme au capital de 5.073.400 dinars, dont
le siége social est situé: Immeuble Divona Telecom, rue du Lac de COme, les Berges du Lac, 1053 Tunis
(Tunisie) et immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B2411262004 (ci-après la
« Société »), a été convoquée, au siége social, par le Conseil d'administration.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par le représentant légal de l'actionnaire unique au
moment de son entrée en séance.

Monsieur Marwan Mabrouk préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Compte tenu du fait qu'il n'y a qu'un actionnaire unique, il n'est pas procédé à la nomination de scrutateur.

Monsieur Slim Malouche est désigné comme Secrétaire.

La société FMBZ KPMG Tunisie, représentée par Monsieur Dhia Bouzayen, Commissaire aux comptes
titulaire régulièrement convoqué, est présente.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que
l'actionnaire unique peut valablement délibérer.

Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'actionnaire unique:

la copie de la lettre de convocation remise en mains propres à l'actionnaire unique;

la copie de la lettre de convocation remise en main propre au Commissaire aux comptes;

la feuille de présence signée par le représentant légal de l'actionnaire unique;

le rapport du Conseil d'administration;

le projet des décisions ordinaires qui sont soumises à l'actionnaire unique;

un exemplaire des statuts de la Société.

L'actionnaire unique rappelle qu'il a expressément renoncé au respect du délai légal de convocation et
donne acte au Président de séance de la régularité de la tenue de la présente réunion.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir qu'il renonçait expressément au respect du délai légal de
convocation et donnait acte au Président de séance de la régularité de la tenue de la présente réunion.

Le Président de séance déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, doivent être communiqués aux actionnaires, ont été adressés à l'actionnaire
unique ou tenus à sa disposition au siège social dès la convocation de la présente réunion.

L'actionnaire unique lui donne acte de ces déclarations.

Le Président de séance rappelle ensuite que l'actionnaire unique est appelé à statuer sur l'ordre du jour
suivant:

Sous la condition suspensive de la réalisation des deux augmentations de capital d'un montant
respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009
rendues définitives par les déclarations de souscription et de versement reçues par Monsieur le
Receveur de la Recette de l'Enregistrement des Actes de Sociétés, nomination de cinq nouveaux
administrateurs;

Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Puis, le Président de séance donne lecture du rapport du Conseil d'administration à l'actionnaire unique.

Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance soumet à l'actionnaire unique les décisions
suivantes figurant à l'ordre du jour:

PREMIERE DECISION

L'actionnaire unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et sous la
condition suspensive de la réalisation des deux augmentations de capital d'un montant respectif de
4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009 rendues définitives
par les déclarations de souscription et de versement reçues par Monsieur le Receveur de la Recette de
l'Enregistrement des Actes de Sociétés:

(a) prend acte de la démission de Monsieur Fathy Bhoury de ses fonctions d'administrateur de la Société.
Cette démission prendra effet au jour de la réalisation définitive des deux augmentations de capital
d'un montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20
juillet 2009 ; et

(b) nomme:

Monsieur Patrick Roussel

Monsieur Jean-Philippe Vanot
La société Orange Participations
Représentée par Monsieur Michel Monzani
La Société Investec SA
Représentée par Monsieur Marwan Mabrouk
Monsieur Hakim El Karoui

en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, et ce, pour une durée de trois (3) ans soit
jusqu'aux décisions de l'actionnaire unique/soit jusqu'à l'assemblé générale ordinaire annuelle des
actionnaires appelé(e) à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces
nominations prendront effet au jour de la réalisation définitive des deux augmentations de capital d'un
montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20
juillet 2009.

2
Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

SECONDE DECISION

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu'il appartiendra,

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à onze heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été approuvé après lecture par les
membres du bureau.

3
 '~ CZ L) 11Q.6 ~tJ 4-
ÉrATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

BJLAN ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)
-- -- -- - - - - -

ACTIFS Notes 31-12-09 31-12..08

ACTIFS NON COURANTS

Actifs immobilisés

Immobilisations incorporelles 813857 813857

Moins: amortissements <520243> <38967Z>
5.1 293614 424185

Immobilisations corporelles 14266951 10480402 (*)

Moins: amortissements <5095745> <3170570>
.2 9171206 7309832

Immobilisations en cours 5.3 301452906 453932 (*)

Immobilisations financières 3722933 17750

Moins: provisions 0 0
5.4 3722933 17750

Total des actifs Immobilisés 314640659 8205699

Autres actifs non courants 5.S 5785 089 0

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 320425748 8205699

AC71ES' COURANTS

Clients et comptes rattachés 2141523 1733545

Moins: provisions <240769> <83088>
5.6 1900 754 1650457

Autres actifs courants 5.7 19283260 976880 (*)

Placements et autres actifs financiers 5.8 52221811 1965118
Liquidités et équivalents de liquidités 5.9 2311 855 2048974

TOTAL DES ACTlFS COURANTS 75717680 6641429

TOTAL DES ACTIFS 396143428 14847128

(III) Les chiffres de l'exercice clos le 31/1212008 ont été retraités pour les besoins de la comparabilité.

3
 ÉTATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

BILAN ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)
- -- - -- -- --

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Notes 31-12-09 31-12-08

CAPITAUXPROPRES

Capital social 18451100 4023400

Réserves 287952 57653
Autres capitaux propres 243875471 0
Résultats reportés 3325 686 0
Total capltaux propres avant résultat 265940209 4081053

Résultat réinvesti (compte spécial d'investissement) 0 1043593

Résultat de l'exercice <1924976> 3562391

TOTAL CAPITAUX PROPRES 6.1 264015233 8687037

PASSIFS

PllSIifs non courtmts

Emprunts 0 0
Autres passifs non courants 6.2 72454525 61907
Provisions 75661 38475

T(I/(lJpassifs non courants 72 530 186 100382

Pqsslfs COU1'fIRt8

Fournisseurs et comptes rattachés 6.3 44 058 514 3019764

Autres passifs courants 6.4 9488612 3039945 (*}
Concours bancaires et autres passifs financiers 6.5 6050883 0

Total pllSlifs couran/$ 59598009 6059709

TOTAL DES PASSIFS 132128195 6160091

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 396134428 14847128

(*) Les chiffres de l'exercice clos le 31/1212008 ont été retraités pour les besoins de la comparabilité.

4
 trATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

ETAT DE RESULTAT A.RIU:TE AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)
-- -

Notes 31-12-U9 31-12-08

PRODUITS D'EXPWITATlON

Revenus 7.1 17557518 14487946

Autres produits d'exploitation 38262 48261

Total des produlls d'exp/(}/tatibn 17595780 14 536207

ClIAR.GES D'EXPLOlT4,TIQN
Achats d'approvisionnements consommés 7.2 8607251 5931241
Charges de personnel 7.3 2011 755 902531
Dotations aux amortissements et provisions 7.4 5143633 1500 398
Autres charges d'exploitation 7.5 3201030 1038468

Total des cJuuges d'exp/(}/tatibn 18963669 9372638

Ré$ultat d'exploitation <1367889> 5163 569

Charges financières nettes 7.6 <809111> 65808

Produits des placements 262712 36716
Autres gains ordinaires 21428 22453
Autres pertes ordinaires <20245> <4227>

RésIdtat des adJ.vI.tés ordinaires avant lmpDt <1913105> 5284319

Impôt sur les bénéfices <11871> <678335>

Résultat des actlvitls ordinaJres après Impôt <1924976> 4605984

Eléments extraordinaires 0 0
Raultat net de l'exercice <1924976> 4605984
Effets des modifications comptables 0 0
Résultat après modifieatfoll$ comptables <1924976> 4605984
Résultat réinvesti (compte spécial
d'investissement) 0 1043593
Résultat de J'exercice <1924976> 3562391

5
 -arATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tutùsfens)

31~12--09 31~12-08
Flux de trésgrerl4liés à l'exploltatlon

Raultat net <1924976> 4605984

Ajustements pour :
Amortissements et provisions 5143633 t SOO398
Variation des:
* Créances <401978> <84483>
- Autres actifs <8141953> <246 047>
- Fournisseurs et autres dettes 9422 791 2111285
Plus ou moins values de cession 14569 <11418>
Transfert de charges <8611633> 0
FIlIx de trésorerl8liés à l'exploitation <4571547> 7875719
F1JJx de trésorerk liés aux acIlvJtés d'/nves&sement
Acquisitions d'immobilisations <204 786 064> <4691655>
Cessions d'immobilisations 4000 19800
Acquisitions d'immobilisations financières <105183> 0
Cessions d'immobilisations financières 0 0
FÜlX de trésorerie liés aux adlvItés d'/nvest/$sement <204 887247> <4671855>
FIlIx de trésorerk /lés aux aetivltés de fintJncement
Encaissements suite à l'émission d'actions 13371700 0
Autres distributions <3325686> 0
Encaissements prime d'émission 243875471 0
Remboursements d'emprunts 0 0
Flux de trésIJrerI.eliés aux acIlvltés de jiJulncemmtt 253927485

Variation de trésorerie 44 468691 32()3864

TrésIJrerle au début de /'exercke 4014092 810228
Trésorerie à la cI1Jtzlrede t'exereiee 48482782 4014092
Variation de trisorerie 44468691 3203864

6
 ÉTATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

1..Présentation de la société
La société ORANGE TUNISIE est une société anonyme au capital de 18 451 100 Dinars.
Initialement créée sous l'appellation DIVONA TELECOM en mai 2004 avec pour principal
objet l'exploitation d'un réseau public de télécommunication par satellite de type V SA T objet
de la convention d'attribution de la concession signée avec l'État tunisien le 12 mars 2004 à
Tunis.

2..Faits marquants de rex.erclee 2009

• L'événement majeur de l'exercice 2009 a été l'attribution par l'État Tunisien, au
groupement Divona TélécomlFrance Tëlécom, d'une licence pour l'installation et
l'exploitation d'un réseau public de télécommunications fixes et mobiles de deuxième et
troisième génération.

A la suite de cette décision et de la signature de la convention de licence le 13juillet 2009,

le capital social de la société a été porté à la somme de 18 451 100 DT et la société France
Télécom a été introduite au sein du capital social de la société via sa filiale Orange
Participations France qui devient actionnaire à hauteur de 49010.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 octobre 2009 a modifié la raison sociale

de la société qui devient désormais « Orange Tunisie SA ».

• La société Orange Tunisie S.A. a acquis la totalité des actions composant le capital social
de la société Planet Tunisie S.A. (attestation d'enregistrement en Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis en date du 20 Juillet 2009) pour un montant total de 3 600 000 1ND.
Cette opération a été autorisée par le Conseil d'Administration de la société Orange
Tunisie S.A en date du 10 Juillet 2009.

3..Ev6nem.ents postérieurs à la clôture de l'exercice 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 23 Avril 2009 avait décidé la
distribution de dividendes pour un montant de 3 325 885 Dinars. Ces dividendes ont été payés
aux actionnaires en Juin 2009.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 Mars 201 0 à décidé
J'annulation de la cette résolution et le rappel des dividendes déjà payés.
L'effet de ces nouvelles résolutions a été pris en compte au niveau des états financiers de
l'exercice clos le 31 Décembre 2009. Les capitaux propres au 31/1212009 ont ainsi été
réajustés pour le montant du rappel de dividendes (au niveau du poste Résultats reportés).

7
 ÉTATS FINANCIERS
ARlU!TF.S AU 31 DECEMBRE 2009

Les états flnanciers arrêtés au 31 décembre 2009 ont été élaborés conformément aux
dispositions du système comptable des entreprises.

Ces états financiers sont composés du bilan. de l'état de résultat et de l'état des flux de
trésorerie présentés selon les modèles autorisés, du tableau des soldes intermédiaires de
gestion ainsi que des notes aux états financiers. Le bilan est composé de l'actif, du passif et
des capitaux propres.

Les principes et méthodes comptables les plus significatifs appliqués par la société Orange
Tunisie pour l'élaboratlon de ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2009 sont les
suivants:

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors T.V.A
déductible.

La société ORANGE TUNISIE SA a adopté pour le calcul des amortissements des

immobilisations incorporelles les nouveaux taux fixés par le décret n02008492 du 25 février
2008 et qui sont détaillés comme suit:

Taux
Concession réseau public de télécommunication VSAT 10%
Logiciels 33,33%
Site WEB 33,33%

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors T.V.A
déductible,

La société ORANGE TUNISIE SA a adopté pour le calcul des amortissements des

immobilisations corporelles les nouveaux taux fixés par le décret n02oo8492 du 25 février
2008 et qui sont détaillés comme suit:

Taux
Installations techniques 15,00010
Équipements de télécommunications 15,00%
Matériels de télécommunications 15,000/0
Matériels de transport 20,00%
Installations générales. agencements et aménagements 15,00%
Équipements de bureau 20,00%
Matériels Informatiques 33,33%

g
 ÉrATS FINANCIERS
ARRETES Au31 DECEMBRE 2009

Les immobilisatlons corporelles dont la valeur est inférieure à 200 dinars ont été
intégralement amorties durant l'exercice 2009.

Les transactions en devises. réalisées au cours de l'année 2009, sont comptabilisées pour leur
valeur convertie au taux de change du jour de l'opération. Les différences de change
constatées lors du dénouement de ces opérations, sont comptabilisées selon le cas en pertes ou
profits de change.
Les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères et figurant au bilan au 3 l décembre
2009, ont fait l'objet d'une réévaluation au cours de clôture. Les écarts constatés ont été
portés au résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

9
 ÉTATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

5-Aetifs

Actifs non courants

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 ~111212008

Concession licence VSAT 588510 588510

Logiciels 222147 222147
Site WEB 3200 3200
Total brut 813857 813857
Amortissements <520243 > <389672 >
Total net 293614 424185

5-2 ~TlONSC~

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 ~1/1212008

Installations techniques 900153 900 ]53

Équipements de télécommunications 6630058 4578959
Matériels de télécommunications 6104 618 438] 694
Matériels de transport de biens 70007 89052
Matériels de transport de personnes 89227 66426
Installations générales, agencements et aménagements 113012 111012
Équipements de bureau 74080 74080
Matériels Informatiques 285796 279026
Total brut 14266951 10480402
Amortissements < 5 095 745 > <3170570 >
Total net 9171206 7309832

Le tableau de variation des immobilisations et des amortissements au 31 décembre 2009 est

présenté en annexe.

10
 ÉTATS FlNANOERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Le solde de cette rubrique correspond à la somme des investissements réalisés dans le cadre
de la mise en place du nouveau réseau de télécommunications et se détaille comme suit:

31/1212009

Immobilisations incorporelles en cours 260 756 395 (i)

Immobilisations corporelles en cours S 423 998
Équipements importés 3S 272 513
301452906

(i) Le solde de ce compte se détaille comme suit:

31/12/2009

Concession licence téléphonie fixe-mobile 20/30 258361468

Logiciels 2394927
260756395

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 31/12/2008

Actions 3600000
Cautionnement 122933 17750
3722 933 17750

La société Orange Tunisie S.A. a acquis la totalité des actions composant le capital social de
ta société Planet Tunisie S.A. (attestation d'enregistrement en Bourse des Valeurs Mobilières
de Tunis en date du 20 Juillet 2009) pour un montant total de 3 600 000 TND. Cette opération
a été autorisée par le Conseil d'Administration de la société Orange Tunisie S.A en date du 10
Juillet 2009.

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

31/1212009

Frais préliminaires 8677633 (i)

Résorption <2892544 >
5785089

Il
 ÉTATS FINANCIERS
ARR1lTES AU 31 DECEMBRE 2009

Le détail de ce compte correspond à la capitalisation des frais engagés, durant l'exercice

2009. et relatifs à la mise en place du nouveau réseau de télécommunications (licence 20130).
Ces frais seront résorbés sur une durée de trois années à compter de leur engagement.

Actifs courants
s.6 CLœNrsEfCOMPrlSBA.'ITAOIBS

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31I12l2009 31/12IlOO8

Clients. ventes de biens et services 1804466 (i) 1436714

Clients, effets à recevoir 337057 251097
Clients, factures à établir 45734
Totalbmt 2141523 1733545
Provisions <240769> <83088>
Total net 1900754 1650457

(i) Le solde de ce compte se détaille comme suit :

.31/1212009 ~1!12JlOO8

Clients call centers 470932 530178

Clients secteur financier 454512 146729
Clients secteurs pétroliers 373552 223289
Clients opérateur 272 560 15210
Clients étatiques 62387 15929
Clients secteurs des services 59525 316537
Clients secteurs de l'industrie 52529 95640
Clients providers 31693 70541
Clients secteur du tourisme 8153 20237
Autres clients 18563 2424
1804466 1436714

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

12
 éTATS FINANCIERS
ARRE11!S AU 31 DECEMBRE 2009

31/1212009 31112lZOO8

État. crédits de TVA 8331065 833663

Fournisseurs, avances et acomptes 5407718 60161
Sociétés du Groupe 3324803
Charges constatées d'avance 1262981 77668
État, crédits d'impôts 931096
Autres 25 S97 5388
19283260 976880

s.8 PLACDœNISI.'f A.1JTIŒSACfIIIS~

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

3JJl212OO9 31I12l2008

Bons de Trésor 45030062

Placements en DT Amen Bank 5000000
Titres SICA V TRESOR 2191749
Placements en Euros Banque de Tunisie * 1905118
52221811 1965118

s.t L!OOIDrr!§ET BOWVAUNlSUlUf)tJlDl'tllS

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

3JJl212OO9 31!U/lOO8

BIAT compte en Dollars 1645335 756303

BIA T compte en Euros 241389 436653
BT compte en EURO 168025 19332
BT compte en Dinars 129009 167057
BlAT compte en Dinars 79253 496 139
AMEN BANK Compte en Dinars 44480
Caisse 4364 158
Chèques à encaisser * 119816
Effets à l'encaissement * 53516
2311855 2048974

13
 ÉTATS FINANCIERS
ARRE:rES AU si DECEMBRE 2009

Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit:

31/1212008 Variation 31/1212009

Capital social 4023400 14427700 18451 100 (ii)

Réserves 57653 230299 287952 (i)
Autres capitaux propres 243875471 243875471 (n)
Résultats reportés 3325 686 3 325 686 (Hi)
Résultat réinvesti 1043593 < 1043593 >
Résultat de J'exercice 3562391 <5487367 > < 1924976 >
Total des capitaux propres 8687037 255328196 264015233

(i) Suivant décision des l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2009, il a été
décidé d'affecter le résultat bénéficiaire de j'exercice 2008 comme suit:

Résultat de J'exercice 2008 4605984

Résultats reportés
Résultats à affecter 4605984
Réserve légale <230299 >
Réserve spéciale d'investissement < 1050000 >
Dividendes <3325685 >
Report à nouveau

L'assemblée générale extraordinaire tenue le même jour a décidé J'augmentation

du capital social par intégration des bénéfices réinvestis pour le porter à ta somme
de Cinq million soixante treize mille quatre cent dinars (5 073 400 DT),

(ii) L'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juillet 2009 a décidé d'augmenter

le capital social des sommes respectives de 4 336 400 DT (réservées à
J'actionnaire INVESTEC SA) et de 9041300 DT (réservées à l'actionnaire
ORANGE Participations SA) pour le porter à la somme de Dix huit millions
Quatre cent cinquante et un mille cent Dinars (18451 10001).

Elle a aussi décidé de fixer la prime d'émission unitaire pour les nouvelles actions
à émettre à 1 823 Dinars soit Lm total de 243 875471 Dinars pour la totalité des
actions à émettre.

A la suite des augmentations de capital social ci-dessous citées. la composition du

capital social est devenue la suivante :

14
 ÉTATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Actionnaires Nombre Pourcentage de Montant

d'actions détention
INVESTECSA 94098 51% 9409800
ORANGE Participations SA 90413 49% 9041300
184511 100% 18451100

(m) L' Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 Mars 2010 à

décidé l'annulation de la résolution portant sur les dividendes et prise par
L'Assemblée Générale Ordinaire du 23 Avril 2009 et le rappel des dividendes déjà
payés.
L'effet de ces nouvelles résolutions a été pris en compte au niveau des états
financiers de l'exercice clos le 31 Décembre 2009. Les capitaux propres au
31112/2009 ont ainsi été réajustés pour le montant du rappel de dividendes (au
niveau du poste Résultats reportés).

Le solde de cette rubrique se détai1le comme suit:

31/1212009 31/1212008

Opérations particulières avec l'État 72 399 381 (i)

Cautions reçues 55144 61907
72454525 61907

(i) Ce montant correspond à la deuxième tranche actualisée du prix de la licence

20/3G à payer au plus tard le 31 mars 2011.

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

31/1212009 31/1212008

Fournisseurs d'immobilisations étrangers 31 195 109 545450

Fournisseurs d'exploitation étrangers 4561467 942349
Fournisseurs d'exploitation locaux 3884247 1309118
Fournisseurs d'immobilisations locaux 3262754 188098
Fournisseurs d'immobilisations. effets à payer 1 154937
Fournisseurs. factures non parvenues 34749
44058 514 3019764

15
 ~TATS FINANOERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 3111212008

Dettes sur acquisitions titres de participations 3600000

Charges à payer 2365163 454432
État. impôts et taxes 1 914214 649945
Produits constatés d'avance 1 105529 868126
Organismes sociaux 258281 67746
Personnels et comptes rattachés 245328 143009
Dividendes à payer 882 632404
Actionnaires, comptes courants 98 98
Comptes transitoires et d'attente 215850
Clients avances et acomptes 8335
9489495 3039945

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

3111212009

Financement bancaire sur importations 6050272

BlAT Compte 71~10-0055()"9 611
6050883

16
 l!rATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

"
7- Etats de résultats

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/12/2009 31/1212008

Liaisons internationales 7214227 6232759

Liaisons privées nationales 5789293 5195 106
Liaisons WIMAX 3778478 2417139
F.H. 1245029 724637
Internet par satellites 376414 408206
Licences 93593 274064
Autres prestations de services 149942 104 161
Total facturé en 2009 18646 976 15356 072
Variation des produits constatés d'avance < 1089458 > <868126 >
Revenus de l'exercice 2009 17557518 14487946

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

3111212009 3111212008

Achats bandes passantes 6630391 4601371

Achats de prestations de services 1085144 799076
Frais de connexion et de fréquences 642030 410393
Achats non stockés de matière et fourniture 249686 120401
8607251 5931241

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31112/2009 3111212008

Salaires et compléments de salaires 1 650102 702248

Charges sociales légales 251 615 110021
Charges connexes aux salaires 43676 55609
Autres charges de personnel 69112 34653
Transfert de charges <2750 >
2011 755 -----,-902-5-3-1

11
 ÉrATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 31/1212008

Dotations aux résorptions des frais préliminaires 2892544

Dotations aux amortissements des immobilisations
1925652 1288917
corporelles
Dotations aux amortissements des immobilisations
130571 131072
incorporelles
Dotations aux provisions 194 866 87916
Reprise sur amortissements <7507 >
S 143633 1500398

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 31/12/2008

Honoraires consultants 8497634

Déplacements, missions et réceptions 1358309 106415
Publicité et publications 217082 323486
Locations 598926 164265
Études et recherches 406381 150814
Frais postaux et de télécommunications 86036 94096
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 333049 64925
État. impôts et taxes 106711 61796
Entretien et réparations 107926 39496
Frais et commissions bancaires 71926 13 171
Primes d'assurance 12010 11 631
Sous-traitance générale 49289 11315
Autres 33384 9757
Transfert de charges (*) <8677633 > < 12699 >
3201030 1038468

(*) Le transfert de charges concerne les charges qui ont été supportées au courant de
l'exercice 2009 mais qui sont liées à la mise en place de la nouvelle activité relative à la
licence de télécommunications fixes et mobiles de 2ômc et 3ème génération.

18
 ltrATS PINANOERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 31/J.2/2008

Intérêts des emprunts et dettes < 1289292 > < 120>

Pertes de change <208335 > <215833 >
Intérêts bancaires sur opérations de financement <96395 > <2543 >
Intérêts des obligations cautionnées <2934> < 18916 >
Autres charges financières <444> <3276 >
Gains de change 447678 288035
Autres produits financiers 340611 18461
<809111 > 65808

19
 'ÉTATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009
(en dinars tunisiens)

Notes 31~12-09 31~J2..08

Ventes de marchandises
Corn d'achat des marchandises vendues
MARGE COMMERCIALE
Revenus et autres produits d'exploitation 17595780 14536207
Production stockée
Production immobilisée
PRODUCTION DE L'EXERCICE 17595780 14536207
Achats consommés <8607251> <5931241>
MARGE SUR COf)T MATIERE 8988529 8604966
ACTIVITE TOTALE 8988529 8604966
Marge brute totale 8988529 8604966
Subvention d'exploitation
Autres charges externes <3094319> <976672>
VALEUR AJOUTEE BRUTE 5894210 7628294
Impôts et taxes <106 711> <61796>
Charges de personnel <2011755> <902 531>
EXCEDENT BRUT D'EXLOITATlON 3775744 6663 967
Charges financières nettes <809111> 65808
Produits des placements 262712 36716
Autres gains ordinaires 21428 22453
Autres pertes ordinaires <20245> <4227>
Transfert et reprise de charges
Dotation aux amortissements et aux
provisions <5143633> <1500398>
Impôt sur le résultat ordinaire <11871> <678335>
RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES <1924976> 4605984
Eléments extraordinaires net d'impôt
Effets des modifications comptables nettes
d'impôt
Résoltat net après modifications comptables <1924976> 4605984

21
 ÉTATS FINANClIlRS
ARRI!l'ES AU 31 DI!CI!MBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS ET DES AMORTISSIlMIlNTS AU 31 DHCllMBRE 2009

(l!n dinam tunlsiet1ll)

Valeurs bruies Amortissements VCN

31-12-08 AcquisltioIlS CessiOIlS Rëgul 31-12-09 31-12-08 Dotation RéguI 31-12-09 31-12-09
1

Immobillsatlons lncomoreIles ~ - ~ ~ ~ ~ ~
Conœsslon réseau sateJ1!te
Logldels
588510
222147
- -
-
588510
222147
Zl5652
109 82!)
59402
71169
- 336054
180989
2S2456
&11!18
5lteWEB 3200 - 3200 3200 - 3200

lmmobillsatlOllS col'DOl:l!!les ~ ~ ~ mm ~ ~ ~ <476> Sœ57\15 9171206

lnstaIIations techniques 900153 - 900153 235705 1~403 376108 !!2Ai0!l5

Equipements de télécommunlcations 4578959 2051099 -- 6630 058 1643152 816383 2\159535 4170323
Matériels de téléoommunlcations
Matériel de transport de biens
4381694
89052
1268 992
<19045>
453932 6104618
?OOIJ7
107S633
U477
831024
14014
-
<476>
1906662
26015
U979S6
43992
Malér!el de transport de pers0nt\€8 66426 22801 - - 89'lZ1 14515 17496 - 32011 57216
Agenœments et aménagements divers 111012 2000 - 113012 39164 18053 37217 55795
Equipement de bureau
Matériel informatique
74080
279026 6770 -
74080
285796
47151
102768
10905
77373
-
-
58056
180141
16024
105655

ImmobillsatlOllS coroorelles encours m.m ~ ~ ~- : : ~

ImmobilJBations incoroœ:oilles _outS : ~ ~- : - : 260756395

Total des lmmobillsations 11748191 304804568 <19045> 316533714 3560242 2056222 <476> 5615988 310917726

22
 lITATS FINANCIERS
ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA
TABLEAU DE DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL 2009

R&ultat comptable <1924976>-

Réintégrations :

Retenue à la source supportée â la place des sociétés non résidentes 109 341
Taxe sur les voyages 2220
Amendes et pénalités de retard 345
Charges sur exercices antérieures 62688
Frais de réception excédentaires 61386
Provisions constituées 194866
Provisions pour congés payés 117027
Reprise sur gains de change 2008 105420
Pertes de change sur réévaluation 2009 61382
Impôts sur les bénéfices 11871
Total des riintégratlons 726546
Déductions
Intérêts sur placements en devises 39574
Reprise sur pertes de change 2008 49294
Reprise sur provisions pour congés payés 2008 55609
Gains de change sur réévaluation 2009 202316
Total des déductions 346793

rusuItat ffseal <1545223>-

Report détidtafres 2009
Amortissements différés 1545223

calcul de j'impôt sur les sodétés 2009

Chiffre d'affaires local TIC 11870880
Minimum d'impôt 11871
LIquidation de l'impôt
Impôt sur les sociétés 2009 11871
Acomptes provisionnels <226124>
Retenues à la source <228923>
Avance 10% sur importations de produits <487920>
Excédent d'impôts <931096>
1

23