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DIVONA TELECOM S.A.

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE; 4 023 400 DINARS

SIEGE SOCIAL: IMMEUBLE DIVO NA TELECOM. RUE DU LAC DE CÔME LES BERGES DU LAC TUNIS. 1053 TUNISIE

MATRICULE FISCAL: 868024 DIA

1 M 1 000

PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

N° 9

DU 3 Avril 2009 (10 heures)

L'an Deux Mille Neuf et le 3 avril 2009 à 10 heures, les membres du Conseil d'Administration de la Société dénommée DIVO NA TELECOM SA, Société Anonyme au capital de Quatre Millions Vingt Trois Mille Quatre Cent Dinars (4 023 400) Dinars, composé de Quarante Mille Deux Cent Trente Quatre actions de valeur nominale de Cent Dinars chacune, immatriculée au registre du commerce de Tunis sous le numéro B2411262004, se sont réunis au siège de la Société, sur convocation par courrier électronique pour statuer sur l'ordre du jour suivant:

1) Approbation du procès-verbal de la précédente session du conseil d'administration; 2) Arrêté des états financiers de l'exercice clos le 31/12/2008; 3) Arrêté du rapport de Gestion par le conseil d'administration sur l'exercice 2008 destiné à l'Assemblée Générale Annuelle; 4) Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008 ; 5) Fixation de l'ordre du jour de ladite Assemblée Générale Ordinaire annuelle; 6) Fixation du projet des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle relative à l'exercice clos le 31/12/2008 ; 7) Lecture des prévisions pour l'année 2009 ; 8) Pouvoirs pour formalités.

Etaient présents :

Monsieur Mohamed Marouane MABROUK,

- Madame Cyrine BEN ALI épouse MABROUK,

- Monsieur Fathi BHOURY.

Ont assisté également au Conseil d'Administration:

- Monsieur Mohamed GARBOUJ, Directeur Général de Divona Telecom S.A.

- Monsieur Mourad GHEDIRA, Responsable Administratif et Financier de Divona Telecom S.A. désigné comme Secrétaire du Conseil.

Après signature de la feuille de présence, le conseil constate que sont présents tous les administrateurs et par conséquent, il peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

1- Approbation du procès-yerbal de la précédente session du conseil d'administration :

onSfeurlë-PresîdëntoïTCons-ëit1m'll'ela-s"éantè

du Conseil d'Administration du 25 décembre d'administration n'a été signalée.

P.V. du Conseil d'Administration

N G 9 du 3 Avrii 2009

~n~'

e à la lecture du Procès Verbal n08 e objection de la part du conseil

2oQ8. ~~

. ! '~''7:!~iIt/!ll:r~~J

).!. V

,

'nil'

':,.::;:;~';,;\{~:~;i'

1 ere Résolution :

Lt:

Le conseil d'Administration approuve à l'unanimité le P.V. n08 du dernier Conseil d'administration du 25 décembre 2008.

2- Arrêté des états financiers de l'exercice clos le 31/12/2008

2 éme Résolution :

Le Conseil d'Administration

dégagent un résultat net de 4 605 984 TND.

arrête

les états financiers

:

de l'exercice

2008

qui

3- Arrêté du rapport de Gestion par le conseil d'administration sur l'exercice 2008 destiné à l'Assemblée Générale Annuèlle :

Le Président donne la parole à Monsieur Mohamed Garbouj, Directeur Général, pour la lecture du rapport de gestion de l'exercice 2008.

3 éme Résolution :

Le Conseil d'Administration arrête le texte du rapport de gestion relatif à l'exercice 2008 destiné à l'Assemblée Générale Ordinaire dont une copie est jointe au procès- verbal.

4- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31/12/2008

4 éme Résolution :

:

Le Conseil décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le 23 avril

2009 à 10 heures, au siège de Divona TELECOM SA, pour statuer sur les comptes de

l'exercice clos le 31/12/2008

et arrête l'ordre du jour suivant:

1) Lecture et Approbation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2008 ; 2) Approbation des états financiers de l'exercice 2008 ; 3) Quitus au conseil d'administration; 4) Affectation des résultats de l'exercice 2008 ; 5) Pouvoirs pour formalités.

5- Lecture des prévisions pour l'année 2009 :

Un Business plan a été établi conjointement avec le cabinet ROTHSCHILD.

Monsieur GARBOUJ procède à la présentation de ce budget sous ces différents aspects (Opportunités de développement, investissements à réaliser, comptes de gestion

prévisionnels, recrutement, formation,

)

Sème Résolution :

Le conseil d'Administration . -,-----.

approuve à l'unanimité le-).J~et relatif à l'année 2009 .

------

.

-.

. ~·:'~~·!'.::~4::.i~·;;~·,

P. v, du Conseu d'Adrrurustretior;

NG9 du 3 Avnl 2009

l,".iilil",\J::I;i:~ ,

oV' ~.~ •• ~

:

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}"-

6- Pouvoirs pour formalités:

Le conseil donne tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent Procès-verbal pour accomplir toute formalité et publication partout où besoin sera.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11h00.

De tout ce

secrétaire après lecture.

qui précède, il a été dressé le présent procès verbal, signé par le président et le

Monsieur Mohamed Marouane MABROUK

Présidentdï1ei~d'~ni:,ation

.(1v/~

~

Madame Cyrine BEN ALI épouse MABROUK

Monsieur BHOURY Fathi

COPIE CONFORME

~j

Monsieur Mourad GHEDIRA Secrétaire

P.V. du Conseil d'Administration

W9 du 3 Avnl 2009

DIVONA TELECOM Société anonyme au capital de 5.073.400 dinars Siège social: Immeuble Dlvona Telecom, rue du Lac de COme, Les Berges du Lac 1053 Tunis, Tunisie B2411262004 RC Tunis

PROCES-VERBAL DES DECISIONS ORDINAIRES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 24 JUILLET 2009

L'an deux mille neuf,

Le vingt-quatre juillet,

A dix heures,

La société INVESTEC SA, société anonyme de droit tunisien au capital de 500.000 dinars, dont le siège social est situé: Immeuble Divona Telecom, rue du Lac de COme, Les Berges du Lac, 1053 Tunis (Tunisie) et immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B2430862007, dament représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Marwan Mabrouk,

actionnaire unique de la société DIVONA TELECOM, société anonyme au capital de 5.073.400 dinars, dont

le siége social est situé: Immeuble Divona Telecom, rue du Lac de COme, les Berges du Lac, 1053 Tunis

(Tunisie) et immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B2411262004 (ci-après la

« Société »), a été convoquée, au siége social, par le Conseil d'administration.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par le représentant légal de l'actionnaire unique au moment de son entrée en séance.

Monsieur Marwan Mabrouk préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Compte tenu du fait qu'il n'y a qu'un actionnaire unique, il n'est pas procédé à la nomination de scrutateur.

Monsieur Slim Malouche est désigné comme Secrétaire.

La société FMBZ KPMG Tunisie, représentée par Monsieur Dhia Bouzayen, Commissaire aux comptes titulaire régulièrement convoqué, est présente. La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que l'actionnaire unique peut valablement délibérer.

Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'actionnaire unique:

la copie de la lettre de convocation remise en mains propres à l'actionnaire unique;

la copie de la lettre de convocation remise en main propre au Commissaire aux comptes;

la feuille de présence signée par le représentant légal de l'actionnaire unique;

le rapport du Conseil d'administration;

le projet des décisions ordinaires qui sont soumises à l'actionnaire unique;

un exemplaire des statuts de la Société.

L'actionnaire unique rappelle qu'il a expressément renoncé au respect du délai légal de convocation et donne acte au Président de séance de la régularité de la tenue de la présente réunion.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir qu'il renonçait expressément au respect du délai légal de convocation et donnait acte au Président de séance de la régularité de la tenue de la présente réunion.

Le Président de séance déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, doivent être communiqués aux actionnaires, ont été adressés à l'actionnaire unique ou tenus à sa disposition au siège social dès la convocation de la présente réunion.

L'actionnaire unique lui donne acte de ces déclarations.

Le Président de séance rappelle ensuite que l'actionnaire unique est appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant:

Sous la condition suspensive de la réalisation des deux augmentations de capital d'un montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009 rendues définitives par les déclarations de souscription et de versement reçues par Monsieur le Receveur de la Recette de l'Enregistrement des Actes de Sociétés, nomination de cinq nouveaux administrateurs;

Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Puis, le Président de séance donne lecture du rapport du Conseil d'administration à l'actionnaire unique.

Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance soumet à l'actionnaire unique les décisions suivantes figurant à l'ordre du jour:

PREMIERE DECISION

L'actionnaire unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et sous la condition suspensive de la réalisation des deux augmentations de capital d'un montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009 rendues définitives par les déclarations de souscription et de versement reçues par Monsieur le Receveur de la Recette de l'Enregistrement des Actes de Sociétés:

(a)

prend acte de la démission de Monsieur Fathy Bhoury de ses fonctions d'administrateur de la Société. Cette démission prendra effet au jour de la réalisation définitive des deux augmentations de capital d'un montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009 ; et

(b)

nomme:

Monsieur Patrick Roussel Monsieur Jean-Philippe Vanot La société Orange Participations Représentée par Monsieur Michel Monzani La Société Investec SA Représentée par Monsieur Marwan Mabrouk Monsieur Hakim El Karoui

en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, et ce, pour une durée de trois (3) ans soit jusqu'aux décisions de l'actionnaire unique/soit jusqu'à l'assemblé générale ordinaire annuelle des actionnaires appelé(e) à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Ces nominations prendront effet au jour de la réalisation définitive des deux augmentations de capital d'un montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009.

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

SECONDE DECISION

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu'il appartiendra,

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à onze heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été approuvé après lecture par les membres du bureau.

'~ CZ L) 11 Q.6 ~tJ 4-

ÉrATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

BJLAN ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)

--

--

--

-

-

-

-

-

ACTIFS

Notes

31-12-09

31-12 08

ACTIFS NON COURANTS

 

Actifs immobilisés

Immobilisations incorporelles

 

813857

813857

Moins: amortissements

<520243>

<38967Z>

5.1

293614

424185

Immobilisations corporelles

14266951

10480402

(*)

Moins: amortissements

<5095745>

<3170570>

.2

9171206

7309832

Immobilisations

en cours

5.3

301452906

453932

(*)

Immobilisations financières

3722933

17750

Moins: provisions

0

0

5.4

3722933

17750

Total des actifs Immobilisés

314640659

8205699

Autres actifs non courants

5.S

5785 089

0

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

320425748

8205699

AC71ES' COURANTS

Clients et comptes rattachés

 

2141523

1733545

Moins: provisions

<240769>

<83088>

5.6

1900 754

1650457

Autres actifs courants

5.7

19283260

976880

(*)

Placements et autres actifs financiers

5.8

52221811

1965118

Liquidités et équivalents de liquidités

5.9

2311 855

2048974

TOTAL DES ACTlFS COURANTS

75717680

6641429

TOTAL DES ACTIFS

396143428

14847128

(III) Les chiffres de l'exercice clos le 31/1212008 ont été retraités pour les besoins de la comparabilité.

-

--

ÉTATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

BILAN ARRETE AU 31 DECEMBRE (en dinars tunisiens)

-

--

2009

--

--

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Notes

31-12-09

31-12-08

CAPITAUXPROPRES

 

Capital social

 

18451100

4023400

Réserves

287952

57653

Autres capitaux propres

243875471

0

Résultats reportés

3325 686

0

Total capltaux propres avant résultat

265940209

4081053

Résultat réinvesti (compte spécial d'investissement)

 

0

1043593

Résultat

de l'exercice

<1924976>

3562391

TOTAL CAPITAUX PROPRES

6.1

264015233

8687037

PASSIFS

PllSIifs non courtmts

 

Emprunts

 

0

0

Autres passifs non courants

6.2

72454525

61907

Provisions

75661

38475

T(I/(lJpassifs non courants

72 530

186

100382

Pqsslfs COU1'fIRt8

 

Fournisseurs et comptes rattachés

6.3

44 058

514

3019764

Autres passifs courants

6.4

9488612

3039945

(*}

Concours

bancaires et autres passifs financiers

6.5

6050883

0

TotalpllSlifs couran/$

59598009

6059709

TOTAL DES PASSIFS

132128195

6160091

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

396134428

14847128

(*) Les chiffres de l'exercice clos le 31/1212008 ont été retraités pour les besoins de la comparabilité.

trATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

ETAT DE RESULTAT A.RIU:TE AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)

 

--

-

 

Notes

31-12-U9

31-12-08

PRODUITS D'EXPWITATlON

Revenus

7.1

17557518

14487946

Autres produits d'exploitation

38262

48261

Total des produlls

d'exp/(}/tatibn

17595780

14 536207

ClIAR.GES D'EXPLOlT4,TIQN

Achats d'approvisionnements consommés

7.2

8607251

5931241

Charges de personnel

7.3

2011 755

902531

Dotations aux amortissements et provisions

7.4

5143633

1500 398

Autres charges d'exploitation

7.5

3201030

1038468

Total des cJuuges

d'exp/(}/tatibn

18963669

9372638

Ré$ultat d'exploitation

<1367889>

5163 569

Charges financières nettes

7.6

<809111>

65808

Produits

des placements

262712

36716

Autres gains ordinaires

21428

22453

Autres pertes ordinaires

<20245>

<4227>

RésIdtat des adJ.vI.tés ordinaires avant lmpDt

 

<1913105>

5284319

Impôt sur les bénéfices

<11871>

<678335>

Résultat des actlvitls ordinaJres

après Impôt

<1924976>

4605984

Eléments extraordinaires

0

0

Raultat net de l'exercice

<1924976>

4605984

Effets des modifications

comptables

0

0

Résultat après modifieatfoll$

comptables

<1924976>

4605984

Résultat réinvesti (compte spécial d'investissement)

 

0

1043593

Résultat de J'exercice

<1924976>

3562391

-arATS FINANCIERS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009 (en dinars tutùsfens)

 

31~12--09

31~12-08

Flux de trésgrerl4liés

à l'exploltatlon

Raultat net

 

<1924976>

4605984

Ajustements pour :

 

Amortissements et provisions Variation des:

5143633

t SOO398

 

* Créances

<401978>

<84483>

- Autres actifs

<8141953>

<246 047>

- Fournisseurs et autres dettes

9422 791

2111285

Plus ou moins values de cession

14569

<11418>

Transfert de charges

 

<8611633>

0

FIlIx de

trésorerl8liés à l'exploitation

<4571547>

7875719

F1JJx de trésorerk liés aux acIlvJtés d'/nves&sement Acquisitions d'immobilisations

<204 786 064>

<4691655>

Cessions d'immobilisations

4000

19800

Acquisitions d'immobilisations financières

<105183>

0

Cessions d'immobilisations financières

0

0

FÜlX de trésorerie liés aux adlvItés d'/nvest/$sement

FIlIx de trésorerk /lés aux aetivltés de fintJncement

<204 887247>

<4671855>

Encaissements suite à l'émission

d'actions

13371700

0

Autres distributions

<3325686>

0

Encaissements prime d'émission

243875471

0

Remboursements d'emprunts

0

0

Flux de trésIJrerI.eliés aux acIlvltés de jiJulncemmtt

253927485

Variation de trésorerie

44 468691

32()3864

TrésIJrerle au début de /'exercke

4014092

810228

Trésorerie à la cI1Jtzlrede t'exereiee

48482782

4014092

Variation de trisorerie

44468691

3203864

1

Présentation

de la société

ÉTATS FINANCIERS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

La société ORANGE TUNISIE est une société anonyme au capital de 18 451 100 Dinars. Initialement créée sous l'appellation DIVONA TELECOM en mai 2004 avec pour principal objet l'exploitation d'un réseau public de télécommunication par satellite de type V SA T objet de la convention d'attribution de la concession signée avec l'État tunisien le 12 mars 2004 à Tunis.

2

Faits

marquants de rex.erclee 2009

L'événement majeur de l'exercice 2009 a été l'attribution par l'État Tunisien, au groupement Divona TélécomlFrance Tëlécom, d'une licence pour l'installation et l'exploitation d'un réseau public de télécommunications fixes et mobiles de deuxième et troisième génération.

A

la suite de cette décision et de la signature de la convention de licence le 13juillet 2009,

le

capital social de la société a été porté à la somme de 18 451 100 DT et la société France

Télécom a été introduite au sein du capital social de la société via sa filiale Orange Participations France qui devient actionnaire à hauteur de 49010.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 octobre 2009 a modifié la raison sociale de la société qui devient désormais « Orange Tunisie SA ».

La société Orange Tunisie S.A. a acquis la totalité des actions composant le capital social de la société Planet Tunisie S.A. (attestation d'enregistrement en Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis en date du 20 Juillet 2009) pour un montant total de 3 600 000 1ND. Cette opération a été autorisée par le Conseil d'Administration de la société Orange Tunisie S.A en date du 10 Juillet 2009.

3

Ev6nem.ents

postérieurs à la clôture de l'exercice 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 23 Avril 2009 avait décidé la distribution de dividendes pour un montant de 3 325 885 Dinars. Ces dividendes ont été payés aux actionnaires en Juin 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire

J'annulation de la cette résolution et le rappel des dividendes déjà payés.

L'effet de ces nouvelles résolutions a été pris en compte au niveau des états financiers de l'exercice clos le 31 Décembre 2009. Les capitaux propres au 31/1212009 ont ainsi été réajustés pour le montant du rappel de dividendes (au niveau du poste Résultats reportés).

le 17 Mars 201 0 à décidé

tenue extraordinairement

ÉTATS FINANCIERS

ARlU!TF.S AU 31 DECEMBRE 2009

Les états flnanciers arrêtés au 31 décembre 2009 ont été élaborés conformément aux dispositions du système comptable des entreprises.

Ces états financiers sont composés du bilan. de l'état de résultat et de l'état des flux de trésorerie présentés selon les modèles autorisés, du tableau des soldes intermédiaires de gestion ainsi que des notes aux états financiers. Le bilan est composé de l'actif, du passif et des capitaux propres.

Les principes et méthodes comptables les plus significatifs appliqués par la société Orange

Tunisie pour

l'élaboratlon de ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2009 sont les

suivants:

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors T.V.A déductible.

La société ORANGE TUNISIE SA a adopté pour le calcul des amortissements des immobilisations incorporelles les nouveaux taux fixés par le décret n02008492 du 25 février

2008 et qui sont détaillés comme suit:

 

Taux

Concession réseau public de télécommunication VSAT

10%

Logiciels

33,33%

Site WEB

33,33%

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors T.V.A déductible,

La société ORANGE TUNISIE SA a adopté pour le calcul des amortissements des immobilisations corporelles les nouveaux taux fixés par le décret n02oo8492 du 25 février

2008 et qui sont détaillés comme suit:

Taux

Installations techniques

15,00010

Équipements de télécommunications

15,00%

Matériels de télécommunications

15,000/0

Matériels de transport

20,00%

Installations générales. agencements et aménagements

15,00%

Équipements de bureau

20,00%

Matériels Informatiques

33,33%

g

ÉrATS FINANCIERS ARRETES Au31 DECEMBRE 2009

Les immobilisatlons corporelles

dont la valeur est inférieure à 200 dinars ont été

intégralement amorties durant l'exercice 2009.

Les transactions en devises. réalisées au cours de l'année 2009, sont comptabilisées pour leur valeur convertie au taux de change du jour de l'opération. Les différences de change constatées lors du dénouement de ces opérations, sont comptabilisées selon le cas en pertes ou

profits de change.

Les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères et figurant au bilan au 3 l décembre 2009, ont fait l'objet d'une réévaluation au cours de clôture. Les écarts constatés ont été portés au résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

5-Aetifs

Actifs non courants

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

ÉTATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

 

31/1212009

~111212008

Concession licence VSAT

 

588510

588510

Logiciels

222147

222147

Site WEB

3200

3200

Total brut

813857

813857

Amortissements

<520243 >

<389672 >

Total net

293614

424185

5-2 ~TlONSC~

 

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

 

31/1212009

~1/1212008

Installations techniques

 

900153

900 ]53

Équipements de télécommunications

6630058

4578959

Matériels

de télécommunications

6104 618

438] 694

Matériels

de transport

de biens

70007

89052

Matériels

de transport

de personnes

89227

66426

Installations générales, agencements et aménagements

113012

111012

Équipements de bureau

74080

74080

Matériels Informatiques

285796

279026

Total brut

14266951

10480402

Amortissements

 

< 5 095 745 >

<3170570 >

Total net

9171206

7309832

Le tableau de variation des immobilisations et des amortissements au 31 décembre 2009 est présenté en annexe.

ÉTATS FlNANOERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Le solde de cette rubrique correspond à la somme des investissements réalisés dans le cadre de la mise en place du nouveau réseau de télécommunications et se détaille comme suit:

31/1212009

Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations corporelles en cours

260 756 395 (i) S 423 998

Équipements importés

3S 272 513

301452906

(i) Le solde de ce compte se détaille comme suit:

 

31/12/2009

Concession licence téléphonie fixe-mobile 20/30

258361468

Logiciels

2394927

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

260756395

 

31/1212009

31/12/2008

Actions

3600000

Cautionnement

122933

17750

3722 933

17750

La société Orange Tunisie S.A. a acquis la totalité des actions composant le capital social de ta société Planet Tunisie S.A. (attestation d'enregistrement en Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis en date du 20 Juillet 2009) pour un montant total de 3 600 000 TND. Cette opération a été autorisée par le Conseil d'Administration de la société Orange Tunisie S.A en date du 10 Juillet 2009.

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

31/1212009

Frais préliminaires

8677633

(i)

Résorption

<2892544 >

5785089

Il

ÉTATS FINANCIERS ARR1lTES AU 31 DECEMBRE 2009

Le détail de ce compte correspond à la capitalisation des frais engagés, durant l'exercice 2009. et relatifs à la mise en place du nouveau réseau de télécommunications (licence 20130). Ces frais seront résorbés sur une durée de trois années à compter de leur engagement.

Actifs courants

s.6 CLœNrsEfCOMPrlSBA.'ITAOIBS

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

 

31I12l2009

31/12IlOO8

Clients. ventes de biens et services

1804466 (i)

1436714

Clients,

effets à recevoir

337057

251097

Clients,

factures à établir

45734

Totalbmt

2141523

1733545

Provisions

<240769>

<83088>

Total net

1900754

1650457

(i)

Le solde de ce compte se détaille comme suit :

 

.31/1212009

~1!12JlOO8

Clients call centers

470932

530178

Clients secteur financier

454512

146729

Clients secteurs pétroliers

373552

223289

Clients opérateur

272 560

15210

Clients étatiques

62387

15929

Clients secteurs des services

59525

316537

Clients secteurs de l'industrie

52529

95640

Clients providers

31693

70541

Clients secteur du tourisme

8153

20237

Autres clients

18563

2424

1804466

1436714

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

éTATS FINANCIERS

ARRE11!S AU 31 DECEMBRE 2009

 

31/1212009

31112lZOO8

État. crédits de TVA

8331065

833663

Fournisseurs, avances et acomptes

5407718

60161

Sociétés du Groupe

3324803

Charges constatées d'avance

1262981

77668

État, crédits d'impôts

931096

Autres

25 S97

5388

19283260

976880

s.8 PLACDœNISI.'f A.1JTIŒSACfIIIS~

 

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

3JJl212OO9

31I12l2008

Bons de Trésor

45030062

Placements en DT Amen Bank

5000000

Titres SICA V TRESOR

2191749

Placements en Euros Banque de Tunisie

*

1905118

52221811

1965118

s.t L!OOIDrr!§ET BOWVAUNlSUlUf)tJlDl'tllS

 

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

3JJl212OO9

31!U/lOO8

BIAT compte

en Dollars

1645335

756303

BIA T compte

en Euros

241389

436653

BT compte

en EURO

168025

19332

BT compte

en Dinars

129009

167057

BlAT compte en Dinars

79253

496 139

AMEN BANK Compte en Dinars

44480

Caisse

 

4364

158

Chèques à encaisser

*

119816

Effets à l'encaissement

*

53516

2311855

2048974

ÉTATS FINANCIERS ARRE:rES AU si DECEMBRE 2009

Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit:

 

31/1212008

Variation

31/1212009

Capital social

4023400

14427700

18451

100 (ii)

Réserves

57653

230299

287952 (i)

Autres capitaux propres

243875471

243875471 (n)

Résultats reportés

3325 686

3 325 686 (Hi)

Résultat réinvesti

1043593

< 1043593

>

Résultat de J'exercice

3562391

<5487367

>

< 1924976 >

Total des capitaux propres

8687037

255328196

264015233

(i)

Suivant décision des l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2009, il a été décidé d'affecter le résultat bénéficiaire de j'exercice 2008 comme suit:

Résultat de J'exercice 2008 Résultats reportés

4605984

Résultats à affecter

4605984

Réserve légale

<230299

>

Réserve spéciale d'investissement

< 1050000

>

Dividendes

<3325685

>

Report à nouveau

L'assemblée générale extraordinaire tenue le même jour a décidé J'augmentation du capital social par intégration des bénéfices réinvestis pour le porter à ta somme de Cinq million soixante treize mille quatre cent dinars (5 073 400 DT),

(ii)

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juillet

2009 a décidé d'augmenter

le capital social des sommes respectives de 4 336 400 DT (réservées à J'actionnaire INVESTEC SA) et de 9041300 DT (réservées à l'actionnaire ORANGE Participations SA) pour le porter à la somme de Dix huit millions Quatre cent cinquante et un mille cent Dinars (18451 10001).

Elle a aussi décidé de fixer la prime d'émission unitaire pour les nouvelles actions à émettre à 1 823 Dinars soit Lm total de 243 875471 Dinars pour la totalité des actions à émettre.

A la suite des augmentations de capital social ci-dessous citées. la composition du capital social est devenue la suivante :

ÉTATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Actionnaires

Nombre

Pourcentage de

Montant

d'actions

détention

INVESTECSA

94098

51%

9409800

ORANGE Participations SA

90413

49%

9041300

184511

100%

18451100

(m) L' Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 Mars 2010 à décidé l'annulation de la résolution portant sur les dividendes et prise par L'Assemblée Générale Ordinaire du 23 Avril 2009 et le rappel des dividendes déjà payés. L'effet de ces nouvelles résolutions a été pris en compte au niveau des états financiers de l'exercice clos le 31 Décembre 2009. Les capitaux propres au 31112/2009 ont ainsi été réajustés pour le montant du rappel de dividendes (au niveau du poste Résultats reportés).

Le solde de cette rubrique se détai1le comme suit:

 

31/1212009

31/1212008

Opérations particulières avec l'État

72 399 381 (i)

Cautions reçues

55144

61907

72454525

61907

(i) Ce montant correspond à la deuxième tranche actualisée du prix de la licence 20/3G à payer au plus tard le 31 mars 2011.

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

 

31/1212009

31/1212008

Fournisseurs d'immobilisations étrangers

31 195 109

545450

Fournisseurs d'exploitation étrangers

4561467

942349

Fournisseurs d'exploitation locaux

3884247

1309118

Fournisseurs d'immobilisations locaux

3262754

188098

Fournisseurs d'immobilisations. effets à payer

1 154937

Fournisseurs. factures non parvenues

34749

 

44058 514

3019764

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

~TATS FINANOERS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

 

31/1212009

3111212008

Dettes sur acquisitions titres de participations

3600000

Charges à payer

2365163

454432

État. impôts et taxes

1 914214

649945

Produits constatés d'avance

1 105529

868126

Organismes sociaux

258281

67746

Personnels et comptes rattachés

245328

143009

Dividendes à payer

882

632404

Actionnaires, comptes courants

98

98

Comptes transitoires et d'attente

215850

Clients avances et acomptes

8335

 

9489495

3039945

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

 

3111212009

Financement bancaire sur importations

6050272

BlAT Compte 71~10-0055()"9

611

6050883

"

7- Etats de résultats

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

l!rATS FINANCIERS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

 

31/12/2009

31/1212008

Liaisons internationales

7214227

6232759

Liaisons privées nationales

5789293

5195 106

Liaisons WIMAX

3778478

2417139

F.H.

1245029

724637

Internet par satellites

376414

408206

Licences

93593

274064

Autres prestations de services

149942

104 161

Total facturé en 2009

18646 976

15356 072

Variation des produits constatés d'avance

< 1089458

>

<868126 >

Revenus de l'exercice 2009

17557518

14487946

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

 

3111212009

3111212008

Achats bandes passantes

6630391

4601371

Achats de prestations de services

1085144

799076

Frais de connexion et de fréquences

642030

410393

Achats non stockés de matière et fourniture

249686

120401

8607251

5931241

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

 

31112/2009

3111212008

Salaires et compléments de salaires

1 650102

702248

Charges sociales légales

251 615

110021

Charges connexes aux salaires

43676

55609

Autres charges de personnel

69112

34653

Transfert de charges

<2750

>

2011 755

-----,-902-5-3-1

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

ÉrATS FINANCIERS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

 

31/1212009

31/1212008

Dotations aux résorptions des frais préliminaires Dotations aux amortissements des immobilisations

2892544

1925652

1288917

corporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles

130571

131072

Dotations aux provisions

194 866

87916

Reprise sur amortissements

<7507 >

S 143633

1500398

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

 

31/1212009

31/12/2008

Honoraires consultants

8497634

Déplacements, missions et réceptions

1358309

106415

Publicité et publications

217082

323486

Locations

598926

164265

Études et recherches

406381

150814

Frais postaux et de télécommunications

86036

94096

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

333049

64925

État. impôts et taxes

106711

61796

Entretien et réparations

107926

39496

Frais et commissions bancaires

71926

13

171

Primes d'assurance

12010

11

631

Sous-traitance générale

49289

11315

Autres

33384

9757

Transfert de charges

(*)

<8677633

>

< 12699 >

3201030 1038468

(*) Le transfert de charges concerne les charges qui ont été supportées au courant de

l'exercice 2009 mais qui sont liées à la mise en place de la nouvelle activité relative à la

licence de télécommunications fixes et mobiles de 2

ômc

et 3 ème génération.

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

ltrATS PINANOERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

 

31/1212009

31/J.2/2008

Intérêts des emprunts et dettes

< 1289292 >

< 120>

Pertes de change

<208335 >

<215833 >

Intérêts bancaires sur opérations de financement

<96395 >

<2543 >

Intérêts des obligations cautionnées

<2934>

< 18916 >

Autres charges financières

<444>

<3276 >

Gains de change

447678

288035

Autres produits financiers

340611

18461

<809111 >

65808

'ÉTATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)

 

Notes

31~12-09

31~J2 08

Ventes de marchandises Corn d'achat des marchandises vendues MARGE COMMERCIALE

Revenus et autres produits d'exploitation Production stockée Production immobilisée

17595780

14536207

PRODUCTION DE L'EXERCICE

17595780

14536207

Achats consommés

<8607251>

<5931241>

MARGE SUR COf)T MATIERE

8988529

8604966

ACTIVITE TOTALE

8988529

8604966

Marge brute totale Subvention d'exploitation

8988529

8604966

Autres charges externes

<3094319>

<976672>

VALEUR AJOUTEE BRUTE

5894210

7628294

Impôts et taxes

<106 711>

<61796>

Charges de personnel

<2011755>

<902 531>

EXCEDENT BRUT D'EXLOITATlON

3775744

6663 967

Charges financières nettes

<809111>

65808

Produits des placements

262712

36716

Autres gains ordinaires

21428

22453

Autres pertes ordinaires Transfert et reprise de charges Dotation aux amortissements et aux

<20245>

<4227>

provisions

<5143633>

<1500398>

Impôt sur le résultat ordinaire

<11871>

<678335>

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES

<1924976>

4605984

Eléments extraordinaires net d'impôt Effets des modifications comptables nettes

d'impôt

Résoltat net après modifications comptables

<1924976>

4605984

ÉTATS FINANClIlRS

ARRI!l'ES AU 31 DI!CI!MBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

ET DES AMORTISSIlMIlNTS AU 31 DHCllMBRE 2009

(l!n dinam tunlsiet1ll)

31-12-08

Valeurs bruies

AcquisltioIlS

CessiOIlS

Rëgul

31-12-09

Immobillsatlons lncomoreIles

~

Conœsslon réseau sateJ1!te

588510

-

Logldels

222147

5lteWEB

3200

lmmobillsatlOllS col'DOl:l!!les

~

~

lnstaIIations techniques

 

900153

-

Equipements de télécommunlcations

4578959

2051099

Matériels de téléoommunlcations

4381694

1268 992

Matériel

de

transport

de biens

89052

Malér!el de transport

de pers0nt\€8

66426

22801

Agenœments et aménagements divers

111012

74080

2000

 

Equipement de bureau Matériel informatique

279026

6770

ImmobillsatlOllS coroorelles encours

m.m

~ ~

ImmobilJBations

incoroœ:oilles _outS

:

Total des lmmobillsations

11748191

304804568

 

~

 

-

-

588510

- -

 

222147

3200

~

mm

~

 

900153

 

-

6630 058

-

453932

6104618

<19045>

?OOIJ7

 

-

-

89'lZ1

 

-

113012

 

74080

 

-

285796

 

~

~-

 

~-

<19045>

316533714

31-12-08

Amortissements

Dotation

RéguI 31-12-09

VCN

31-12-09

~

~

~

~

Zl5652

59402

-

336054

2S2456

109 82!)

71169

180989

&11!18

3200

-

3200

~

~

<476>

Sœ57\15

9171206

235705

1~403

376108

!!2Ai0!l5

1643152

816383

2\159535

4170323

107S633

831024

-

1906662

U979S6

U477

14014

<476>

26015

43992

14515

17496

-

32011

57216

39164

18053

37217

55795

47151

10905

-

58056

16024

102768

77373

-

180141

105655

:

:

~

:

-

:

260756395

3560242

2056222

<476> 5615988

310917726

22

1

lITATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA TABLEAU DE DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL 2009

R&ultat comptable

<1924976>-

Réintégrations :

Retenue à la source supportée â la place des sociétés non résidentes

109 341

Taxe sur les voyages

2220

Amendes et pénalités de retard

345

Charges sur exercices antérieures

62688

Frais de réception excédentaires

61386

Provisions constituées

194866

Provisions pour congés payés

117027

Reprise sur gains de change 2008

105420

Pertes de change sur

réévaluation 2009

61382

Impôts sur les bénéfices

11871

 

Total des riintégratlons

726546

Déductions

Intérêts sur

placements en devises

39574

Reprise

sur

pertes de change 2008

49294

Reprise

sur provisions pour congés payés 2008

 

55609

Gains de change sur réévaluation 2009

202316

 

Total des déductions

346793

rusuItat ffseal

<1545223>-

Report détidtafres 2009 Amortissements différés

1545223

calcul de j'impôt sur les sodétés 2009 Chiffre d'affaires local TIC

11870880

Minimum d'impôt

11871

LIquidation de l'impôt Impôt sur les sociétés 2009

11871

Acomptes provisionnels

<226124>

Retenues à la source

<228923>

Avance 10% sur importations de produits

<487920>

 

Excédent d'impôts

<931096>

1