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CODE DES SOCIETES


COMMERCIALES
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Livre Premier

DES DISPOSITIONS COMMUNES
AUX DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES


Titre premier
Dispositions gnrales


Article premier

Les dispositions du prsent code s'appliquent toutes les socits commerciales.

Article 2

La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs
apports, en vue de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourraient rsulter de l'activit de la
socit.
Toutefois, dans la socit unipersonnelle responsabilit limite, la socit est constitue par un associ
unique.

Article 3

A l'exception de la socit en participation le contrat de socit doit tre rdig par acte sous- seing priv ou
acte authentique. Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatricul,
l'acte doit tre rdig, selon la lgislation en vigueur sous peine de nullit.
Le rdacteur de l'acte est responsable envers la socit et les associs en cas de faute lourde ou fraude.
Aucune preuve nest admise entre associs contre les statuts. Toutefois, les pactes conclus entre associs en
raison de la socit sont valables et obligent leurs parties lorsquils se limitent rgir des droits qui sont
propres ceux-ci et quils ne sont pas contraires aux dispositions des statuts.(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009,
art.1
er
)
Les pactes comprenant des conditions prfrentielles pour la vente ou lachat des titres reprsentant une
participation au capital ou confrant le droit de participer au capital mis par les socits faisant appel public
lpargne doivent tre transmis la socit concerne ainsi quau conseil du march financier et ce, dans un
dlai ne dpassant pas cinq journes de bourse, compter de la date de leur signature. A dfaut, leurs effets
sont suspendus de plein droit et leurs parties en sont dlies en priode doffre publique de vente. La date de la
fin de validit du pacte doit galement tre notifie la socit et au conseil du march financier. un rglement
du conseil du march financier dtermine les conditions et modalits de linformation du public des termes des
pactes viss ci-dessus. (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)
Les tiers peuvent, s'il y a lieu, tre admis prouver, par tous les moyens, l'existence soit de la socit, soit
d'une ou de plusieurs clauses du contrat de socit.

Article 4

Toute socit commerciale donne naissance une personne morale indpendante de la personne de chacun des
associs partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, l'exception de la socit en
participation.
La transformation de la socit ou la prorogation de sa dure n'entrane pas la cration d'une personne morale
nouvelle.
La socit est dsigne par sa raison sociale ou sa dnomination sociale.




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Tel que promulgu par la loi 2000-93 du 3 novembre 2000, modifi par la loi n2004-90 du 31dcembre 2004 portant loi de
finances 2005 (art.41), la loi n2005-12 du 26 janvier 2005, la loi n2005-65 du 27 juillet 2005, la loi 2005-96 du 18 octobre 2005 , la
loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007, la loi n 2009-1 du 5 janvier 2009 et la loi n 2009-16 du 16 mars 2009.

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Article 5

Les apports peuvent tre soit en numraire, soit en nature, soit en industrie. L'ensemble de ces apports,
l'exception de l'apport en industrie, constitue le capital de la socit. Ce dernier est le gage exclusif des
cranciers sociaux.


Article 6

Chaque associ est dbiteur de son apport l'gard de la socit. Celle-ci pourra lui rclamer des dommages et
intrts pour tout retard dans la libration de son apport.
Si l'apport est en nature, l'apporteur est garant envers la socit dans les mmes conditions que le vendeur. Si
l'apport est en jouissance l'apporteur est garant envers la socit dans les mmes conditions que le bailleur.

Article 7

La socit est commerciale soit par sa forme, soit par son objet.
Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activit, les socits en commandite par actions,
les socits responsabilit limite et les socits anonymes.
Toute socit commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matire commerciale.

Article 8

La dure d'une socit ne peut excder quatre-vingt dix neuf ans. Cette dure pourra, le cas chant, tre
proroge.

Article 9

La forme, la dure, la raison ou la dnomination sociale, le sige social, l'objet social et le montant du capital
social doivent tre obligatoirement mentionns dans les statuts de la socit.

Article 10

Les socits dont le sige social est situ sur le territoire tunisien sont soumises la loi tunisienne.
Le sige social est le lieu du principal tablissement dans lequel se trouve l'administration effective de la
socit.

Article 11

Nul ne peut tre associ dans une socit en nom collectif ou commandit dans une socit en commandite
simple ou par actions s'il n'a pas la capacit requise pour la profession commerciale.
Toutefois les personnes qui n'ont pas la capacit requise pour l'exercice du commerce peuvent tre des associs
commanditaires dans une socit en commandite simple, ou associs dans une socit responsabilit limite,
ou actionnaires dans une socit anonyme ou dans une socit en commandite par actions. L'apport en nature
dans une socit responsabilit limite ne fait pas obstacle l'exercice de ce droit.

L'existence d'apports en nature dans une socit responsabilit limite, n'empche pas les associs de
procder l'exercice de ce droit.
Tout associ a le droit de participer aux assembles gnrales. Il bnficie d'un nombre de voix proportionnel
aux apports et actions qu'il dtient. Il a le droit tout moment de l'anne, soit personnellement soit par un
mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents prsents aux assembles gnrales tenues
au cours des trois derniers exercices. L'associ peut galement obtenir copie des procs verbaux desdites
assembles.

L'associ vote personnellement ou par l'intermdiaire de son reprsentant pour la totalit de ses parts et
actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.

(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

Les documents cits aux alinas prcdents doivent tre mis la disposition de tous les actionnaires dans un
endroit dtermin dans les statuts.

Ils peuvent tre consults pendant les horaires habituels de travail la socit.

Les droits fondamentaux de lassoci ne peuvent tre rduits ou limits par les stipulations des statuts ou les
dcisions des assembles gnrales.
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Article 11 bis (Insr par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

En sus des registres et documents prvus par la lgislation en vigueur, la socit doit tenir :
- un registre mentionnant les noms, prnoms et adresses de chacun des dirigeants et des membres de conseil de
surveillance ;
- un registre des parts ou valeurs mobilires mentionnant notamment les indications relatives aux titres objet
dudit registre, lidentit de leurs propritaires respectifs, les oprations dont ils ont fait lobjet ainsi que les
charges et droits grevant les titres en question, et ce, sous rserve des dispositions de la loi n 2000-35 du 21
mars 2000 relative la dmatrialisation des titres.

Les associs ont le droit dobtenir des extraits desdits registres, dans les conditions prvues larticle 11
prcit, pendant les horaires habituels de travail la socit.

Toutefois, concernant les socits anonymes faisant appel public lpargne, lactionnaire peut consulter le
registre des valeurs mobilires dans la limite de ce qui se rapporte sa participation. Dans les autres cas, la
consultation peut tre faite en vertu dune ordonnance sur requte du prsident du Tribunal de premire
instance dans le ressort duquel se trouve le sige de la socit, si le demandeur justifie dun intrt lgitime.

La liste des actionnaires dans la socit anonyme doit en outre tre mise la disposition de ces derniers, au
moins quinze jours avant chaque assemble gnrale des actionnaires.


Article 12

Il est interdit aux socits commerciales dont le capital social n'a pas t totalement libr, d'mettre des titres
d'emprunt.
Toutefois, la socit peut procder cette mission si le produit qui en rsulte sera affect au remboursement
des titres de crances rsultant d'une mission antrieure.


Article 13 (nouveau).( Loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.1er.)

Les socits commerciales sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes.

Toutefois, les socits commerciales, autres que les socits par actions, sont dispenses de la dsignation
dun commissaire aux comptes :
- au titre du premier exercice comptable de leur activit,
- si elles ne remplissent pas deux des limites chiffres relatives au total du bilan, au total des produits hors
taxes et au nombre moyen des employs,
- ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices comptables du mandat du commissaire
aux comptes deux des limites chiffres vises au deuxime tiret.

Le commissaire aux comptes doit tre dsign parmi les experts comptables inscrits au tableau de lordre des
experts comptables de Tunisie si deux des limites chiffres relatives au total du bilan, au total des produits
hors taxes et au nombre moyen des employs sont remplies. Au cas o ces limites chiffres ne sont pas
remplies, le commissaire aux comptes est dsign soit parmi les experts comptables inscrits au tableau de
lordre des experts comptables de Tunisie, soit parmi les spcialistes en comptabilit inscrits au tableau de la
compagnie des comptables de Tunisie.

Les limites chiffres et le mode de calcul du nombre moyen des employs, prvus par les paragraphes 2 et 3
du prsent article, sont fixs par dcret.

Tout commissaire aux comptes dsign conformment aux dispositions du prsent article est soumis aux
dispositions vises au chapitre trois du sous-titre trois du titre premier du livre quatre du prsent code.

Article 13 bis. (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.3)

Le commissaire aux comptes est dsign pour une priode de trois annes renouvelable.

Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du renouvellement, ne peut excder pour les
socits commerciales soumises lobligation de dsigner un commissaire aux comptes inscrit au tableau de
lordre des experts comptables de Tunisie, trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une
personne physique et cinq mandats si le commissaire aux comptes revt la forme dune socit dexpertise
comptable comportant au moins trois experts comptables inscrits au tableau de lordre des experts
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comptables de Tunisie, et ce, condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilit
personnelle sur le contenu du rapport de contrle des comptes et de changer lquipe intervenant dans
lopration du contrle une fois, au moins, aprs trois mandats. Les modalits dapplication du prsent
paragraphe sont fixes par dcret.
Les dispositions du deuxime paragraphe du prsent article sappliquent lors du renouvellement des mandats
partir du premier janvier 2009.

Article 13 ter (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.5)

Sont soumis la dsignation de deux ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de
lordre des experts comptables de Tunisie :
- les tablissements de crdit faisant appel public lpargne et les socits dassurances multi-branches,
- les socits tenues dtablir des tats financiers consolids conformment la lgislation en vigueur si le
total de leur bilan au titre des comptes consolids dpasse un montant fix par dcret,
- les socits dont le total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et lencours de leurs
missions obligataires dpasse un montant fix par dcret.
Ces commissaires aux comptes ne doivent pas tre lis par des relations dassociation ou par dautres liens
quels quils soient qui sont de nature limiter leur indpendance et sont tenus de fixer les conditions et les
modalits dlaboration de leurs rapports en sappuyant sur la procdure de lexamen contradictoire.
Une norme professionnelle fixera les rgles et les diligences relatives au co-commissariat aux comptes des
socits.


Article 13 quater (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre, art.7)

Nonobstant leurs obligations lgales, les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer la banque
centrale de Tunisie une copie de chaque rapport adress aux assembles gnrales, et ce pour :
- les socits faisant appel public lpargne,
- les socits tenues dtablir des tats financiers consolids conformment la lgislation en vigueur si le
total de leur bilan au titre des comptes consolids dpasse un montant fix par dcret,
- les socits dont le total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et lencours de leurs
missions obligataires dpasse un montant fix par dcret.

Article 13 quinter (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.10)

Les organes de direction et les chargs des affaires financires et comptables des socits commerciales,
soumises conformment aux dispositions du prsent code lobligation de dsigner un ou plusieurs
commissaires aux comptes inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie, sont tenus de
signer une dclaration annuelle prsente aux commissaires aux comptes pour attester quils ont fourni les
diligences ncessaires pour garantir l'exhaustivit et la conformit des tats financiers la lgislation
comptable. Le contenu de cette dclaration est fix par arrt du ministre des finances.

Article 13 sexis (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.11)

Est puni dun emprisonnement de six mois et dune amende de cinq mille dinars ou de lune de ces deux
peines, tout dirigeant dune socit commerciale ou dun groupement dintrt conomique qui entrave les
travaux du ou des commissaires aux comptes ou qui refuse de fournir, leur demande, par tout moyen qui
laisse une trace crite, les documents ncessaires lexercice de leurs missions.


Titre deux
L'immatriculation
et la Publicit des Socits


Article 14

La socit doit tre immatricule au registre du commerce du tribunal de son sige social dans un dlai d'un
mois compter de la date de sa constitution.

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L'immatriculation se fait par le dpt des statuts de la socit et des documents prvus par la loi relative au
registre de commerce.

Article 15

Toutes les socits l'exception de la socit en participation doivent procder la publication de leurs actes
constitutifs.
La publicit est faite par une insertion au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et ce, dans un dlai
dun mois partir soit de la constitution dfinitive de la socit, soit de la date du procs verbal ou de la
dlibration de lassemble gnrale constitutive de la socit.(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Les formalits de publicit sont effectues par le reprsentant lgal de la socit et sous sa responsabilit.

Article 16

Sont soumis aux formalits de dpts et de publicit, tous les actes et les dlibrations ayant pour objet :

- la modification des statuts,
- la nomination des dirigeants des socits, le renouvellement ou la cessation de leur fonction,
- la dissolution de la socit,
- les cessions de parts sociales ou d'actions l'exception de celles concernant une socit cote en bourse ou
d'une socit anonyme dont l'acte constitutif ne comporte pas les conditions de cession,
- la fusion, la scission, l'apport partiel ou total d'actif,
- la liquidation,
- l'avis de clture des tats financiers aprs dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la ralisation
d'apport partiel ou total d'actif. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)
- le lieu o sont dposs les documents et registres mentionns aux articles 11 et 11 bis du prsent code.
(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

La publicit doit tre effectue dans le dlai d'un mois compter de l'inscription de l'acte ou du procs verbal
de la dlibration, au registre du commerce.


Article 17

L'inobservation des formalits de publicit prescrites par les articles prcdents entrane la nullit de la socit
nouvellement constitue et la nullit de l'acte ou de la dlibration sous rserve de la rgularisation prvue par
le prsent code.

Article 18

Les reprsentants lgaux de la socit ainsi que les associs d'une socit en nom collectif ou l'associ unique
d'une socit unipersonnelle responsabilit limite, ne peuvent se prvaloir l'gard des tiers de la nullit
vise par l'article 17 de ce code.

Article 19

Les dispositions prcdentes sont applicables toutes les socits commerciales et sans prjudice des
dispositions relatives aux publications prvues par la lgislation en vigueur.



Article 20

Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19 du prsent code, l'inobservation des formalits de publicit
sus-mentionnes expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge une sanction d'amende de trois cent
trois mille dinars.









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Titre trois
La dissolution des socits


Sous titre premier
Les causes de dissolution


Article 21

La socit est dissoute dans les cas suivants :
1) par l'expiration de sa dure,
2) par la fin de son activit sociale,
3) par la volont des associs,
4) par le dcs de l'un de ses associs,
5) par sa dissolution judiciaire.

Article 22

La socit est dissoute l'expiration de sa dure. Toutefois la socit peut tre proroge par une dcision prise
par l'assemble gnrale dlibrant selon les conditions prvues par les statuts.
Si les associs, l'expiration de la dure de la socit, maintiennent son activit, ils sont censs la proroger
d'une anne, renouvelable chaque fois pour la mme dure, et ce, tout en respectant les dispositions de
l'article 16 du prsent code.

Article 23

En cas de runion de toutes les parts sociales d'une socit de personnes ou d'une socit responsabilit
limite entre les mains d'un seul associ, la socit se transforme en socit unipersonnelle responsabilit
limite. A dfaut, de rgularisation dans un dlai d'un an partir de la date de la runion de toutes les parts en
une seule main, tout intress pourra demander en justice la dissolution de la socit.
Le tribunal comptent pourra fixer un dlai supplmentaire qui ne saurait excder les six mois pour que la
rgularisation soit ralise.
En toute hypothse, la dissolution ne sera pas prononce si la rgularisation est intervenue avant que le
tribunal ne statue sur le fond en premier ressort.

Article 24

Lorsqu'un associ a promis de faire un apport en nature une socit en constitution, la perte de l'objet de cet
apport survenue avant la dlivrance peut entraner la dissolution de la socit.
Si le bien apport en jouissance vient prir avant sa dlivrance la socit sera dissoute.
Toutefois, dans les deux cas, le reprsentant de la socit est tenu de convoquer l'assemble gnrale
constitutive conformment aux conditions prvues par les statuts afin de dlibrer sur la continuation ou la
dissolution de la socit.

Article 25

La socit est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social.

Article 26

La dissolution de toute socit peut tre volontaire ou judiciaire.

La socit peut tre dissoute par une dcision prise par les associs aux conditions prvues par les statuts. Elle
est dissoute judiciairement par un jugement.

Dans tous les cas, tout associ peut conformment aux dispositions spcifiques chaque socit, saisir la
juridiction comptente en vue de faire prononcer la dissolution de la socit pour justes motifs.

Article 27

La socit peut tre dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent tre infrieurs la moiti de son capital
social suite aux pertes constates dans ses documents comptables. Dans ce cas le reprsentant lgal de la
socit est tenu de convoquer l'assemble gnrale dlibrant aux conditions prvues par les statuts pour
dcider de la dissolution de la socit ou de sa continuation avec rgularisation de sa situation.
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Et ce, sous rserve du respect des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficults
conomiques.

Sous titre deux
Les effets de la dissolution

Article 28

Les dispositions des statuts rgissent la liquidation de la socit dissoute, sauf en ce qu'elles ont de contraire
aux dispositions lgales impratives en vigueur.

Article 29

La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La raison sociale ou la
dnomination sociale devra tre suivie de la mention socit en liquidation sur tous les documents manant
de la socit. Toutefois, la personnalit morale de la socit survit jusqu' la clture de la liquidation.
La socit ne peut se prvaloir de sa dissolution l'gard des tiers qu' partir du jour de la publication de la
dissolution au J ournal Officiel de la Rpublique Tunisienne aprs inscription au registre de commerce.


Article 30

Au cas o les statuts ne prvoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nomm, par une dcision
de l'Assemble gnrale des associs prise selon la forme de la socit et les conditions prvues par ses statuts.

Si les associs n'ont pas pu dsigner un liquidateur, celui-ci sera dsign par ordonnance sur requte la
demande de tout intress.
Si la dissolution est prononce par une dcision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs
parmi ceux qui ont obtenu l'accord des associs. A dfaut d'accord, le liquidateur sera dsign conformment
aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs
judiciaires. Le liquidateur qui a t nomm sans l'accord des associs sera soumis aux rgles de rcusation
prvues par le code de procdure civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixs par l'assemble gnrale des associs et dfaut, par le prsident du
Tribunal de premire instance du lieu du sige social de la socit.
Aprs la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la socit continueront exercer de
fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette priode, ils ne sont plus autoriss conclure des oprations
nouvelles pour le compte de la socit except celles qu'exige la liquidation des oprations dj entames ainsi
que les oprations urgentes.

Article 31

Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir sparment s'ils n'y sont expressment autoriss ; sauf
s'il s'agit d'une opration urgente qui tend prserver les droits de la socit.

Article 32

Le liquidateur ne peut commencer les oprations de liquidation qu'aprs inscription de sa nomination au
registre de commerce et la publication de cette dernire au J ournal Officiel de la Rpublique Tunisienne et ce,
dans un dlai de quinze jours compter de cette nomination.
Ds son entre en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux
l'inventaire de l'actif et du passif de la socit. Cet inventaire devra tre sign par les personnes sus-
mentionnes.
Le liquidateur est tenu de se conformer aux dcisions de l'assemble gnrale des associs qui se rapportent
l'administration sociale et la cession des biens de la socit. II ne peut compromettre ou consentir des
srets; toutefois, il peut transiger s'il y est expressment autoris par l'assemble gnrale ou le cas chant
par le juge.

Article 33

La dissolution de la socit entrane la dchance du terme de toutes ses crances partir de la date de
publication de la dcision de dissolution au journal officiel de la Rpublique Tunisienne.
Tous les actes d'excution des jugements rendus contre la socit pendant la priode de sa liquidation sont
suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la socit sera inscrit au passif
social avec les privilges y affrents.
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La dissolution de la socit n'entrane pas la rsiliation des baux relatifs aux immeubles o s'exerce l'activit
de la socit.

Article 34

Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l'actif social au liquidateur, son conjoint, ses
ascendants, ses descendants, un de ses employs, ou toute personne morale laquelle il est intress
directement ou indirectement.

Article 35

Pour la cession globale de l'actif de la socit dissoute ou l'apport de celui-ci une autre socit, le liquidateur
devra y tre autoris par une dcision de l'assemble gnrale. Cette assemble dlibre selon les conditions
ncessaires pour la modification des statuts.

Article 36

Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble
gnrale des associs pour lui soumettre un rapport sur la situation financire de la socit ainsi que le plan de
liquidation qu'il s'engage excuter.

A dfaut de cette convocation dans le dlai indiqu l'alina prcdent, tout intress pourra saisir le juge du
rfr qui dsignera un mandataire pour convoquer l'assemble gnrale.

Article 37

Le liquidateur convoque l'assemble gnrale afin de constater la clture de la liquidation, approuver les
comptes dfinitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.


Article 38

Le liquidateur est responsable, l'gard de la socit et des tiers, des fautes commises dans l'exercice de ses
fonctions.
L'action en responsabilit est prescrite dans un dlai de trois ans compter de la publication de l'acte de
clture de la liquidation.


Article 39

La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En cas de ncessit
l'assemble gnrale renouvelle leur mandat pour toute la priode de liquidation.

Article 40


La dure du mandat de liquidateur est fixe un an. Dans le cas o la liquidation n'est pas clture dans ce
dlai, le liquidateur devra prsenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre
clture et les dlais dans lesquels il se propose de le faire.


Le mandat du liquidateur peut tre renouvel deux fois pour la mme dure par dcision prise par lassemble
gnrale des associs conformment aux conditions prvues larticle 30 du prsent code, et, dfaut, par
ordonnance du juge des rfrs la demande de tout intress. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art. 1er)



Article 41

Les conditions dictes l'article 30 du prsent code sont applicables la rvocation et au remplacement du
liquidateur.

Article 42

Le liquidateur est le reprsentant lgal de la socit dissoute. En cette qualit, il dispose des pouvoirs les plus
tendus pour raliser l'actif, payer les cranciers, reprsenter la socit auprs des tribunaux et rpartir le solde
disponible entre les associs.

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Le liquidateur peut dlguer des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes dtermins. Toutefois, la
responsabilit de ces actes incombe au liquidateur.

Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable aux tiers.

Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer l'excution des contrats en cours ou en conclure
de nouveaux.

Article 43

Avant l'expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer l'assemble gnrale laquelle il communique
les comptes de la liquidation ainsi qu'un rapport sur les oprations de la liquidation.


Avant la tenue de l'assemble, tout associ pourra prendre communication des documents comptables et
sociaux conformment aux stipulations des statuts ou, dfaut, selon les dispositions du prsent code.
A dfaut de convocation de l'assemble gnrale par le liquidateur, tout intress pourra saisir le juge des
rfrs afin de faire dsigner un mandataire pour procder cette convocation.

Article 44


Les rsolutions de l'assemble gnrale prvue l'article 43 du prsent code runie, en session ordinaire sont
prises selon les conditions de majorit et de quorum exiges par la forme de la socit.
Les associs liquidateurs ont le droit au vote.


Au cas o ces conditions ne sont pas runies, le liquidateur doit saisir le juge des rfrs qui prendra la
dcision quil juge opportune. Tout intress peut, galement, engager la mme procdure. (Loi n2005-65 du
27 juillet 2005, art.1
er
)


Article 45 (nouveau) ( loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1
er
)

Au cas o lassemble gnrale ne se runit pas pour dlibrer sur les questions prvues larticle 37 du
prsent code dans un dlai de deux mois compter de la clture des oprations de liquidation, ou si elle refuse
dapprouver le compte dfinitif de la liquidation, le liquidateur doit recourir au tribunal comptent afin
dobtenir une dcision approuvant ledit compte. Tout intress peut, galement, engager la mme procdure.
La dcision dapprobation du compte dfinitif de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu partir du jour
suivant sa publication au J ournal Officiel de la Rpublique Tunisienne, et ce, aprs avoir t inscrite au
registre de commerce.


Article 46

Le liquidateur procde la distribution des fonds disponibles entre les cranciers suivant leurs rangs. Si ces
derniers ont le mme rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la totalit de leurs
crances, il sera procd sa distribution par contribution proportionnellement leurs crances ayant le mme
rang et les sommes leur revenant, et celui qui se subroge un crancier privilgi, il s'en substitue dans tous
ses droits. Le liquidateur procde aussi la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associs aprs
avoir prserv les droits des cranciers de la socit et la consignation de la crance de ceux qui ne sont pas
prsents, et dont les crances sont certaines et liquides.
Il doit publier la dcision de distribution sous forme d'avis au journal officiel de la rpublique tunisienne et
dans deux journaux quotidiens dont l'un est de langue arabe, et toute personne intresse peut faire oppositions
dans un dlai de quatre vingt dix jours compter de la date de parution du dernier avis et ce, par le recours au
juge des rfrs qui statue sur la rgularit de l'opration de distribution.

Aucune rpartition ne peut tre opre avant l'expiration du dlai d'opposition. L'opposition suspend la
distribution jusqu'au prononc du jugement dfinitif.
Lorsque la liquidation rsulte de la dissolution de la socit, les associs peuvent, aprs le paiement de tous les
cranciers, reprendre les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf stipulation contraire des
statuts.



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Article 47

Le boni de liquidation est rparti entre les associs proportionnellement leur participation dans le capital
social.
Aprs la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses comptes, et de dposer au greffe du
tribunal dans lequel se trouve le sige de la socit dissoute, ou dans un autre lieu sr qui lui sera dsign par
le tribunal, les livres, papiers et documents relatifs la socit, si les associs ne lui indiquent, la majorit, la
personne laquelle il devra remettre ces documents. Ces derniers devront tre conservs pendant trois ans
partir de la date du dpt.

Article 48

Le liquidateur doit procder la publication de la clture de la liquidation de la socit au J ournal Officiel de
la Rpublique Tunisienne. et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe, et ce, dans les cinq
jours qui suivent l'inscription de la dite clture au registre de commerce.


Sous-titre trois
Dispositions pnales


Article 49

Est puni dune peine demprisonnement de un six mois et dune amende de trois cents dinars mille dinars
le liquidateur qui :

1) naura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa nomination, procd linscription au registre du
commerce de la dcision de dissolution de la socit et de sa nomination.

2) naura pas convoqu les associs pour statuer sur le compte dfinitif de la socit et sur le quitus de sa
gestion lors de la clture de la liquidation ou naura pas demand au tribunal lapprobation prvue larticle
45 du prsent code.

3) aura contrevenu aux dispositions des articles 36, 40, 43 et 44 et larticle 46, lexception de lobligation
de consignation prvue in fine dudit article, ou aura viol les dispositions de larticle 47 du prsent code. (Loi
n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.2)

Article 50 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Est puni des peines prvues larticle 297 du code pnal, le liquidateur qui na pas dpos la caisse des
dpts et des consignations, dans un dlai dun mois compter de la clture des oprations de liquidation, les
sommes revenant aux associs et cranciers et quils nont pas rclames.

Article 51.

Est puni dune peine demprisonnement de un trois ans et dune amende de trois cent dinars trois mille
dinars le liquidateur qui aura exploit la rputation de la socit en liquidation ou aura fait sciemment des
biens de ladite socit un usage contraire son intrt, des fins personnelles ou en vue de favoriser une
entreprise ou une socit laquelle il tait intress, soit directement soit indirectement ou par une personne
interpose.

Article 52.

Est puni dune peine demprisonnement de un mois deux ans et dune amende de trois cents trois mille
dinars, le liquidateur qui a cd tout ou partie de lactif de la socit en liquidation en violation des dispositions
des articles 34 et 35 du prsent code.




Article 53.

Les peines prvues par les articles 49 52 du prsent code, nexcluent pas lapplication de peines plus svres
prvues par dautres lois incriminant les mmes faits.




11
Livre Deux

LES SOCIETES DE PERSONNES

Titre premier
La Socit en Nom Collectif


Article 54

La socit en nom collectif est constitue entre deux ou plusieurs personnes qui sont responsables
personnellement et solidairement du passif social. Elle exerce son activit sous une raison sociale qui se
compose du nom de tous les associs ou du nom de lun ou de quelques-uns dentre eux suivis des mots et
compagnie .

Toute personne trangre la socit qui laisserait sciemment son nom figurer dans la raison sociale de la
socit rpondrait des dettes de la socit vis--vis de quiconque qui aurait pu ainsi tre induit en erreur.


Article 55

Les associs en nom collectif ont la qualit de commerant ; toutefois, les cranciers de la socit ne peuvent
poursuivre lassoci en paiement des dettes sociales que quinze jours aprs lavoir mis en demeure.
Les associs faisant partie de la socit au moment o lengagement social a t contract sont tenus
solidairement sur leurs biens propres.
Laction des cranciers doit tre exerce dans un dlai de trois ans compter de la date dchance de leurs
crances.

(alina 4 abrog par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.3)

Article 56

A lexception des cas expressment prvus dans lacte constitutif de la socit, lassoci ne peut cder sa part
dintrt un tiers sauf consentement unanime des autres associs et condition de se conformer aux
obligations de publicit.

Toutefois, il est permis un associ de transfrer un tiers les droits et les avantages attachs sa part
dintrt, cet accord nayant deffet quentre les parties contractantes.

Article 57

La gestion de la socit est un droit pour tous les associs sauf si les statuts ou une convention ultrieure ne
prvoient le contraire.

Article 58

Le ou les grants sont nomms soit par les statuts soit par une dcision ultrieure prise lunanimit des
associs.
Le ou les grants peuvent tre associs ou non associs. Dans ce dernier cas, la dcision de nomination du ou
des grants peut tre prise par les associs dtenant les trois quart du capital social.

Article 59

Le grant est rvocable dans les mmes conditions suivant lesquelles il a t nomm. Toutefois, si la
rvocation est abusive, elle peut donner droit rparation.

Le remplacement dun ancien grant par un nouveau doit faire lobjet dune publication selon la procdure
lgale.

Article 60

Le grant accomplit tous les actes de gestion quexige lintrt de la socit sauf limitation expresse de ses
pouvoirs par les statuts.
En cas de pluralit de grants, chacun deux dtient sparment tous les pouvoirs prvus lalina prcdent.
Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil
ne soit tabli quils en ont eu connaissance.
12
Si une personne morale est grant, ses dirigeants encourent les mmes responsabilits civile et pnale que sils
taient grants en leur nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quils
dirigent.

Article 61

Les grants engagent la socit toutes les fois quils agissent dans les limites de leurs pouvoirs et quils signent
sous la raison sociale, mme sils usent de cette signature dans leur intrt personnel, moins que le tiers
cocontractant ne soit de mauvaise foi.

Article 62

Les grants ne peuvent grer une socit ou une entreprise individuelle exerant une activit concurrente.

Article 63

Les grants ne peuvent, sans autorisation spciale des associs, passer pour leur compte personnel des marchs
ou entreprises avec la socit. Lautorisation doit tre au besoin renouvele tous les ans.


Article 64

Les associs non-grants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des
documents comptables. Ils ont galement le droit de poser des questions crites sur la gestion sociale. Les
rponses ces questions doivent tre faites par crit dans un dlai ne dpassant pas un mois.

Article 65

Outre les causes de dissolution communes toutes les socits prvues au prsent code, les socits en nom
collectif sont soumises aux causes de dissolution suivantes :

1) Limpossibilit pour lun des associs de cder ses parts si la socit a t constitue dure illimite
condition que sa dcision de cder ses parts ne porte pas atteinte aux intrts lgitimes de la socit eu gard
aux circonstances dans lesquelles la dcision de cession a t prise.
2) La survenance de lincapacit ou la faillite dun associ.

Toutefois, les autres associs peuvent lunanimit dcider que la socit continuera entre eux, lexclusion
du dmissionnaire, de lincapable ou du failli, mais condition de procder aux mesures de publicit lgale.
Sauf clause contraire des statuts, en cas de dcs de lun des associs, la socit en nom collectif continue
entre les survivants, si le prcd na pas laiss dhritiers auxquels ses droits sont dvolus. Au cas contraire,
la socit continue avec les hritiers qui prennent la qualit dassocis commanditaires, et la socit se
transforme de droit en une socit en commandite simple qui doit faire lobjet des mesures de publicit lgale.

Article 66

Dans tous les cas, la valeur des droits de lassoci dcd, interdit ou failli, est fixe par un inventaire spcial,
moins que les statuts naient prvu un autre mode dvaluation.


Titre deux
La Socit en commandite simple


Article 67

La socit en commandite simple comprend deux groupes dassocis : les commandits, qui, seuls, peuvent
tre chargs de la gestion de la socit et qui rpondent solidairement et indfiniment des dettes sociales ; les
commanditaires, bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu concurrence de leurs apports (Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art.1
er
)
Les associs commandits sont soumis au mme rgime juridique que celui auquel sont soumis les associs
dans une socit en nom collectif.
Les associs commanditaires sont soumis au mme rgime juridique que celui auquel sont soumis les associs
dans une socit responsabilit limite.
Lassoci commanditaire ne peut faire un apport en industrie.


13
Article 68

Les dispositions relatives la socit en nom collectif sont applicables la socit en commandite simple sous
rserve des rgles prvues dans le prsent titre.

Article 69

La socit en commandite simple est dsigne par une raison sociale qui comprend les noms des commandits
suivis ou prcds des mots "socit en commandite simple".
La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associs commanditaires.
L'associ commanditaire qui consent l'insertion de son nom dans la raison sociale est tenu vis--vis des tiers
de bonne foi dans les mmes conditions que l'associ commandit.

Article 70

Les statuts de la socit doivent contenir obligatoirement les indications suivantes :
1 ) Le montant ou la valeur des apports de tous les associs.
2) La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire.
3) La part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des
bnfices et dans le boni de liquidation.

Article 71

L'associ commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la socit mme en vertu d'une procuration.

En cas de contravention cette interdiction, il sera tenu responsable solidairement et indfiniment avec les
associs commandits des engagements rsultant des actes prohibs. Suivant le nombre des actes d'immixtion
ou de leur gravit, sa responsabilit sera soit limite aux consquences rsultant de l'acte prohib, soit tendue
toutes les dettes de la socit.
Ne constituent pas des actes d'immixtion dans l'administration et la gestion externe de la socit, le contrle
des actes des grants, les avis et les consultations qui leur sont dispenss ainsi que l'autorisation qui leur est
donne pour l'accomplissement d'actes qui dpassent la limite de leurs pouvoirs.

Artiste 72

Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion d'une assemble de
tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en
capital des commanditaires.

Article 73

Les commanditaires peuvent poser par crit des questions se rapportant la gestion de la socit par le grant.
Ce dernier doit y rpondre par crit. Ils peuvent galement prendre connaissance au sige social, de tous les
documents et pices comptables deux fois par an.


Article 74

Les statuts ne peuvent tre modifis qu'avec le consentement de tous les commandits et le consentement de la
majorit en nombre et en capital des commanditaires. Le changement de la nationalit de la socit ne peut
tre dcid qu' l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute nulle.

Article 75

Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1) que la cession des parts des associs commanditaires est libre entre associ.
2) que la cession des parts des associs commanditaires au profit des non associs ne peut tre faite quavec
le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des
commanditaires.
3) quun associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger
la socit dans les conditions prvues au deuxime alina du prsent article.

14
Article 76

La dissolution de la socit en commandite simple est soumise aux mmes rgles rgissant la dissolution des
socits en nom collectif. Le changement de la forme de la socit en commandite simple intervient
conformment aux conditions prvues aux articles 403 et 433 et suivants du prsent code.



Titre trois
La Socit En Participation


Article 77

La socit en participation est un contrat par lequel les associs dterminent librement leurs droits et
obligations rciproques, et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bnfices et dans
l'conomie qui pourraient en rsulter.

Article 78 -

La socit en participation est soumise aux rgles gnrales des socits et peut avoir un objet commercial.
La socit en participation n'a pas de personnalit morale. Elle ne peut tre connue des tiers. Elle n'est soumise
ni l'immatriculation ni aucune forme de publicit.
Le contrat de socit en participation ainsi que les conventions qui s'y rapportent peuvent tre prouvs par tous
les moyens de preuve admis en matire commerciale.(Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)


Article 79

Si la socit se rvle aux tiers de quelque manire que ce soit, les associs seront tenus dans les mmes
conditions que ceux d'une socit en nom collectif.
La rvlation de la socit en participation aux tiers n'entrane pas la nullit du contrat qui continue rgir les
rapports entre les associs. Toute stipulation statutaire contraire est inopposable aux tiers.

Article 80

Les tiers n'ont de relation juridique qu'avec l'associ avec lequel ils ont contract. Ce dernier s'engage titre
personnel et sous sa responsabilit pour le compte de tous les associs.


Article 81

Chaque associ dans une socit en participation est tenu d'agir et de contracter conformment aux statuts de
la socit et dans l'intrt de tous les associs.
Chaque associ doit rendre compte ses co-associs de tous les actes, oprations et contrats qu'il conclut dans
un dlai ne dpassant pas trois mois compter de la date de leur conclusion.

Article 82

L'associ d'une socit en participation doit s'abstenir de toute activit concurrente celle de la socit,
moins que cette activit n'ait t exerce avant sa constitution.
En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, les autres associs peuvent demander la cessation de
l'activit concurrente sans prjudice du droit des dommages et intrts. Dans ce cas, l'action en responsabilit
doit tre intente dans un dlai de trois mois compter de l'exercice effectif de l'activit concurrente ou de la
date de la prise de connaissance de cette activit.

Article 83

La socit en participation peut tre gre par un ou plusieurs grants choisis parmi les associs. Dans tous les
cas les grants ne peuvent exercer leur activit qu'en leur nom personnel dans l'intrt de la socit.
Le grant reprsente tous les associs conformment aux articles 1104 et suivants du code des obligations et
des contrats.



15
Article 84

Les statuts de la socit en participation fixent les modalits de rvocation et de dmission du grant.
En cas de silence des statuts, la rvocation et la dmission du grant sont soumises aux rgles applicables au
grant de la socit en nom collectif.


Article 85

La distribution des bnfices et la rpartition des pertes entre les associs se font conformment aux statuts.
En cas de silence des statuts, la rgle de l'galit entre tous les associs s'applique.

Article 86

Chaque associ dans une socit en participation a le droit de cder ses parts l'un de ses co-associs
conformment aux stipulations des statuts. II ne peut les cder un tiers que si ses co-associs ont refus
l'offre d'achat dans le dlai de 3 mois qui suit la date de l'offre.

En cas de cession des parts un tiers la socit se transforme en socit en nom collectif.

Article 87

La socit en participation prend fin soit par l'expiration de la dure qui lui a t fixe soit par l'accord de tous
les associs, soit par le dcs de l'un d'eux.

Article 88 -
Lorsque la socit prend fin, les associs doivent tablir ses tats financiers dfinitifs et procder au partage
des bnfices et des biens sociaux ainsi qu' la rpartition des pertes conformment l'article 85 du prsent
code.(Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)


Chaque associ apporteur en nature reprend son apport dont il est rest propritaire.

Les biens acquis au cours de la vie sociale et les biens indivis entre les associs sont partags entre eux
conformment aux dispositions de l'article 85 du prsent code, dfaut le partage se fera suivant les
dispositions des articles 116 et suivants du code des droits rels.


Article 89

La socit ne peut mettre des titres cessibles ou ngociables.



Livre trois

LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

Titre premier
Dispositions gnrales

Article 90

La socit responsabilit limite est constitue entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes
que jusqu' concurrence de leurs apports.
Lorsque la socit responsabilit limite peut ne comporter qu'un seul associ elle est dnomme "socit
unipersonnelle responsabilit limite". Cet associ exerce les mmes pouvoirs dvolus au grant de la socit
conformment aux dispositions prvues par le prsent livre.

Article 91

La socit est dsigne par une dnomination sociale qui peut comprendre les noms de certains associs ou de
l'un d'eux. Cette dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement par la mention "S.A.R.L" et
de l'nonciation du capital social.

Si la socit est unipersonnelle, la mention sera "S.U.A.R.L" suivie de l'nonciation du capital social.
La socit ne peut se faire dsigner par une dnomination sociale identique celle d'une socit prexistante
ou prsentant avec celle-ci une ressemblance de nature induire les tiers en erreur.
16
Dans ce cas, chaque intress peut saisir le tribunal comptent afin de faire cesser cette ressemblance et ce
sans prjudice de la rparation du dommage subi.

Article 92 (nouveau) (Loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 art. 12)


Le capital de la socit responsabilit limite est fix par son acte constitutif. Le capital social est divis en
parts sociales valeur nominale gale.


Titre deux
La socit responsabilit limite

Sous titre premier
De la constitution de la socit
responsabilit Limite

Article 93

Le nombre des associs d'une S.A.R.L ne peut tre suprieur cinquante. Si la socit vient comprendre plus
de cinquante associs, elle devra dans un dlai d'un an tre transforme en socit par action moins que le
nombre des associs ne soit ramen cinquante ou moins dans le dlai sus indiqu.
A dfaut, tout intress peut demander la dissolution judiciaire de la socit.
Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution pourra accorder un dlai supplmentaire afin de permettre
aux associs de se conformer aux dispositions de l'alina premier du prsent article.
Si toutes les parts sociales d'une socit responsabilit limite se trouvent runies entre les mains d'une seule
personne, celle-ci se transforme en une socit unipersonnelle responsabilit limite.

Article 94

Sous peine de nullit, ne peuvent prendre la forme d'une socit responsabilit limite les socits
d'assurance, les banques et autres institutions financires, les tablissements de crdit et d'une faon gnrale
toute socit laquelle la loi impose de prendre une forme dtermine.

Article 95

La socit responsabilit limite de nationalit tunisienne doit obligatoirement avoir son sige social en
Tunisie.

Article 96 -

La socit responsabilit limite est constitue par un crit conformment aux dispositions de l'article 3 du
prsent code qui doit tre sign par tous les associs ou par leurs mandataires justifiant d'un pouvoir spcial.
L'acte constitutif doit comporter les mentions suivantes :

1) pour les personnes physiques : les noms, prnoms et tat civil, domicile et nationalit et pour les
personnes morales : la dnomination sociale, la nationalit et le sige social.
2) l'objet social.
3) la dure de la socit.
4) le montant du capital de la socit avec la rpartition des parts qui le reprsentent ainsi que l'indication de
l'institution bancaire ou financire habilite recevoir les apports en numraire.
5) la rpartition des apports en numraire et en nature ainsi que l'valuation de ces derniers.
6) le cas chant, le ou les grants.
7) les modalits des librations.
8) la date de clture des tats financiers annuels (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

Article 97

La socit responsabilit limite n'est constitue dfinitivement que lorsque les statuts mentionnent que
toutes les parts reprsentant des apports en numraires ou en nature, ont t rparties entre les associs et que
leur valeur a t totalement libre.
Les fondateurs doivent mentionner expressment dans les statuts que ces conditions ont t respectes.
17
L'apport en socit peut tre en industrie. L'valuation de sa valeur et la fixation de la part qu'il gnre dans les
bnfices, se font de commun accord entre les associs dans le cadre de l'acte constitutif. Cet apport n'entre pas
dans la composition du capital de la socit (Loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 art.16)


Article 98

Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs auprs d'un tablissement bancaire. Le
grant ne pourra retirer ces fonds ou en disposer qu'aprs l'accomplissement de toutes les formalits de
constitution de la socit et son immatriculation au registre de commerce.(Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter de la date du dpt des fonds, tout
apporteur pourra saisir le juge des rfrs afin d'obtenir l'autorisation de retirer le montant de ses apports. Si
les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il sera procd un nouveau dpt des fonds
dans les mmes conditions.

Article 99

Si la participation en capital est en monnaie trangre, sa valeur en dinars tunisiens est dtermine au taux de
change ayant cours le jour de la libration de l'apport.

Article 100

L'acte constitutif de la socit doit comporter une valuation de tout apport en nature.

L'valuation de l'apport en nature doit tre faite par un commissaire aux apports qui doit tre dsign
l'unanimit des associs, ou dfaut par ordonnance sur requte rendue par le prsident du tribunal de
premire instance dans le ressort duquel est situ le sige de la socit. Cette ordonnance est rendue la
demande du futur associ le plus diligent.

Toutefois, les associs peuvent dcider la majorit des voix de ne pas recourir un commissaire aux apports
si la valeur de chaque apport en nature ne dpasse pas la somme de trois mille dinars.
Au cas o un commissaire aux apports n'aura pas t dsign, les associs sont solidairement responsables
l'gard des tiers de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la socit.
L'action en responsabilit se prescrit par un dlai de trois ans compter de la date de constitution.

Article 101

Il est interdit une socit responsabilit limite d'mettre ou de garantir des valeurs mobilires. Toute
dcision contraire est considre nulle.

Article 102

Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Toute dcision contraire est nulle.

Article 103

La socit n'est valablement constitue qu'aprs son immatriculation au registre du commerce.


Tant qu'elle n'est pas immatricule au registre du commerce, la socit est considre comme une socit
responsabilit limite en cours de constitution et elle reste soumise au rgime de la socit en nom collectif de
fait.

Article 104

Est nulle toute socit responsabilit limite constitue en violation des articles 93 100 du prsent code.
La nullit ne peut tre oppose aux tiers par les associs.
L'action en nullit se prescrit par un dlai de trois ans partir de la constitution de la socit qui sera
considre comme une socit en nom collectif de fait.

Article 105

Lorsque la nullit de la socit est prononce en vertu d'un jugement ayant acquis l'autorit de chose juge, il
est procd sa liquidation conformment aux dispositions des statuts et de la loi en vigueur.

18

Article 106

Les grants et les associs auxquels la nullit est imputable sont solidairement responsables envers les autres
associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation.
L'action en responsabilit se prescrit par trois ans partir du jour o la dcision d'annulation a acquis l'autorit
de chose juge.
L'action en responsabilit cesse d'tre recevable lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le
tribunal statue sur le fond en premire instance, ou si la nullit a t couverte dans le dlai imparti par le J uge.
Les frais de poursuite occasionns par les actions en annulation seront supports par les dfendeurs.

Article 107

Toute nullit est couverte par la rgularisation de sa cause.
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess d'exister et cela mme le jour o le tribunal
statue sur le fond en premire instance, sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque ou une consultation des associs doit tre
effectue, et s'il est justifi d'une convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde le dlai
ncessaire pour que les associs puissent procder la rgularisation.
Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit.
Il ne peut prononcer la nullit moins de trois mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance.

Article 108

Lorsque la nullit de la socit ou des dlibrations postrieures est fonde sur une violation des rgles de
publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut mettre la socit en demeure d'y procder dans le
dlai de trente jours.
A dfaut de rgularisation dans ledit dlai, tout intress peut demander au juge des rfrs la dsignation d'un
mandataire charg d'accomplir les formalits.


Sous titre deux

Le rgime des parts sociales

Article 109

Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit qu'avec le consentement de la
majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social.
Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des
associs.
Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire notification
prvue ci-dessus, le consentement de la socit est rput acquis.

Si la socit manifeste son refus dapprouver la cession, les associs sont tenus dacqurir ou de faire acqurir
les parts dans un dlai de trois mois compter de la date du refus. En cas de dsaccord sur le prix de cession,
sa dtermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, dsign soit dun
commun accord des parties, soit la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requte rendue
par le prsident du tribunal comptent. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005 ,art.1
er
)

La socit peut galement, dans le mme dlai et avec le consentement express du cdant, racheter les parts au
prix fix selon les modalits nonces ci-dessus et rduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts cdes.
Le prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social peut, sur ordonnance sur requte,
accorder la socit un dlai de paiement qui ne peut excder un an. Dans ce cas les sommes dues par la
socit au cdant seront majores des intrts lgaux en matire commerciale.
(Alina 7 abrog par la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007 art.13)

Si, l'expiration du dlai imparti, aucune des solutions prvues au prsent article n'est intervenue, l'associ
pourra raliser la cession initialement prvue.
Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est rpute non avenue.
19
Toutefois, les statuts peuvent prvoir une limitation de la cessibilit, sans que les conditions en soient plus
svres que celles nonces au prsent article.
Cependant les statuts pourront prvoir une abrviation des dlais et une rduction de la majorit requise.

Article 110

La cession des parts sociales doit tre constate par un crit comportant une signature lgalise des parties.
Cette cession ne sera opposable la socit que si les conditions fixes l'article 109 prcdent ont t
respectes et qu'elle aura t signifie la socit.

Article 111

Un registre des associs est tenu au sige social sous la responsabilit du grant o sont obligatoirement
consignes les mentions suivantes :

1) l'identit prcise de chaque associ et le nombre de parts lui appartenant.
2) l'indication des versements effectus.
3) les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de l'opration et son enregistrement
en cas de cession entre vifs.

En cas de transmission par voie successoral, mention doit tre faite de la date du dcs du de cujus.
Les cessions et transmissions ne seront opposables la socit qu' dater de leur inscription sur le registre des
associs ou de leur signification selon les conditions dictes l'article 109 du prsent code. Tout associ
pourra consulter ce registre.






Sous titre trois
La gestion de la socit responsabilit limite


Chapitre premier

De la gestion

Article 112

La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques.
Le ou les grants peuvent tre dsigns dans les statuts ou par un acte postrieur, et ce, parmi les associs ou
parmi des tiers. En cas de silence des statuts ou de la dcision de nomination, la dure du mandat du grant
sera de trois ans renouvelables.
Le grant reprsente la socit vis--vis des tiers et devant les juridictions en tant que demanderesse ou
dfenderesse.


Article 113

Les statuts fixent les pouvoirs des grants dans leurs rapports avec les associs.

Sauf stipulation contraire dans les statuts, le grant peut effectuer tous les actes relevant de l'objet de la socit
et dans l'intrt de celle- ci.

Article 114

Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par tous les actes accomplis par le grant et relevant de
l'objet social.

Les dispositions ci-dessus indiques s'appliquent, en cas de pluralit de grants, aux actes accomplis par
chacun deux. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers,
moins qu'il ne soit tabli qu'ils en aient eu connaissance.

Les actes du grant qui dpassent l'objet social engagent la socit l'gard des tiers. Sauf s'il a t prouv que
le tiers ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des statuts ne peut tre
considre comme une preuve de cette connaissance.

20
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant sont inopposables aux tiers mme en cas de publication
des statuts.


Article 115

Toute convention intervenue directement ou par personne interpose entre la socit et son grant associ ou
non, ainsi qu'entre la socit et l'un de ses associs devra faire l'objet d'un rapport prsent l'assemble
gnrale soit par le grant, soit par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
L'assemble gnrale statue sur ce rapport, sans que le grant ou l'associ intress puisse prendre part au vote,
ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorit.
Lorsque la socit ne comporte qu'un seul associ, la convention conclue avec la socit doit faire l'objet d'un
document joint aux comptes annuels.
Les conventions non approuves produisent leurs effets, mais le grant ou l'associ contractant seront tenus
pour responsables, individuellement et solidairement s'il y a lieu, des dommages subis par la socit de ce fait.
Les dispositions du prsent article s'appliquent aux conventions passes avec une socit dont un associ
solidairement responsable, grant, administrateur directeur gnral ou membre du directoire ou membre du
conseil de surveillance est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.

Article 116


Il est interdit la socit doctroyer des crdits son grant ou aux associs personnes physiques, sous
quelque forme que ce soit, ou davaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers. Linterdiction
stend aux reprsentants lgaux des personnes morales associes ainsi quaux conjoints, ascendants et
descendants des personnes vises ci-dessus.( Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1
er
)

Tout intress peut se prvaloir de la nullit de l'acte conclu en violation des dispositions ci-dessus.

Article 117

Le ou les grants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits responsabilit limite, soit des
violations des statuts, soit de fautes commises dans leur gestion.
Si les faits gnrateurs de responsabilit sont luvre de plusieurs grants, le tribunal dtermine la part
contributive de chacun d'eux dans la rparation du dommage.

(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

Le tribunal ordonne la restitution par le grant de droit ou de fait, des sommes quil a prleves des fonds de la
socit, augmentes des bnfices quil a pu tirer de lutilisation desdits fonds dans son propre intrt ou dans
lintrt dun tiers, sans prjudice du droit des associs de rclamer de plus grands dommages et de laction
pnale, sil y a lieu.

Les sommes alloues par le jugement sont dues la socit.

Article 118

Chaque associ peut exercer individuellement l'action en responsabilit pour la rparation du prjudice subi
personnellement.

Les associs reprsentant le dixime du capital social peuvent, en se groupant, intenter laction sociale contre
le ou les grants responsables du prjudice. .(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Toute modification de la quote-part sus-dsigne des associs survenue aprs l'exercice de l'action en
responsabilit ne peut avoir pour effet d'teindre ladite action.

Article 119

Est rput non avenue toute clause statutaire ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale
prvue l'article 118 du prsent code l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale ou qui
comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action.
Est galement rpute nulle de nullit absolue toute dcision de l'assemble gnrale ayant pour effet
d'interdire l'exercice de l'action en responsabilit contre le grant pour faute commise dans l'exercice de son
mandat.
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Article 120

Les actions en responsabilit prvues aux articles 117 119 du prsent code se prescrivent par trois ans
compter du fait dommageable, ou s'il a t dissimul, compter de sa rvlation.

Lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.


Article 121 (nouveau) .(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)
Lorsque le rglement judiciaire ou la faillite fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la
demande de ladministrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de lun des cranciers, dcider que les dettes
de la socit seront supportes, en tout ou en partie, avec ou sans solidarit et jusqu la limite du montant
dsign par le tribunal, par le ou les grants ou tout dirigeant de fait. Il peut aussi interdire la personne
condamne la direction des socits ou lexercice dune activit commerciale pour une priode fixe dans le
jugement.
Le grant de droit ou de fait nest exonr de la responsabilit que sil apporte la preuve quil a apport la
gestion de la socit toute lactivit et la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal.
Laction se prescrit par trois ans compter du jugement qui prononce le rglement judiciaire ou la faillite.

Article 122

Le grant statutaire est rvocable par dcision des associs runis en assemble gnrale reprsentant au moins
les trois quarts du capital social.
Le grant nomm par acte spar est rvocable par une dcision des associs reprsentant plus de la moiti du
capital social.
Le ou les associs reprsentant le quart du capital social au moins peuvent intenter une action devant le
tribunal comptent tendant obtenir la rvocation du grant pour cause lgitime.





Chapitre deux

Les organes de Surveillance :
Les commissaires aux comptes





Article 123 (nouveau) (Loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.1er)
Lorsque la dsignation dun ou de plusieurs commissaires aux comptes simpose en application de larticle 13
du prsent code, cette dsignation est effectue par les associs dlibrant aux conditions de quorum et de
majorit propres aux assembles gnrales ordinaires.
Un ou plusieurs associs, reprsentant au moins le dixime du capital social, peuvent demander linsertion
lordre du jour de lassemble gnrale ordinaire la question de dsignation dun ou de plusieurs commissaires
aux comptes, mme si la socit nen est pas tenue du fait quelle ne rpond pas aux critres prvus par
larticle 13 du prsent code. Dans ce cas, lassemble gnrale ordinaire examine la demande conformment
aux procdures indiques au paragraphe prcdent.


Article 124


La dsignation dun ou de plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire pour une socit
responsabilit limite, dans le cas o un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital
social, la demandent mme si cette socit ne remplit pas les conditions de dsignation vises a larticle 13
du prsent code. Le prsident du tribunal dans le ressort duquel se trouve le sige social de la socit
dsignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requte, la demande du ou des associs
dsigns ci-dessus. (Loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.1
er
)
Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la dsignation d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes.

Article 125

Sans prjudice des dispositions de larticle 13 bis du prsent code, les commissaires aux comptes sont dsigns
22
dans tous les cas, pour une priode de trois annes. Leurs attributions, missions obligations et responsabilits,
ainsi que les conditions de leur rvocation et de leur rmunration sont fixes conformment aux dispositions
des articles 258 273 du prsent code.(Loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.4)
Il en est de mme pour le rgime des incompatibilits et des interdictions.


Chapitre trois

Les organes de dlibration :
lassemble des associs

Article 126

Les dcisions sociales sont prises par les associs runis en assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire.
Toutefois, si le nombre des associs est infrieur six, et si une clause statuaire le prvoit, les dcisions
peuvent tre prises par consultation crite des associs, sauf pour les dlibrations prvues l'article 128 du
prsent code.

Les associs sont convoqus aux assembles gnrales par le grant, et dfaut par le commissaire aux
comptes s'il en existe un.

La convocation sera adresse par lettre recommande avec accus de rception vingt jours au moins avant la
date de la tenue de l'assemble gnrale. Elle mentionne clairement l'ordre du jour de l'assemble gnrale
ainsi que le texte des rsolutions proposes.

Article 127

Un ou plusieurs associs dtenant au moins le quart du capital social peuvent, une fois par an, demander au
grant de convoquer l'assemble gnrale suivant les formes prvues l'alina 2 de l'article 126 du prsent
code. Toute clause statuaire contraire est rpute non crite.

Tout associ peut, pour juste motif, demander au juge des rfrs d'ordonner au grant ou au commissaire aux
comptes, s'il existe un, ou un mandataire judiciaire qu'il aura dsign de convoquer l'assemble gnrale et
de fixer l'ordre du jour. Dans tous les cas, la socit sera tenue de supporter les dpenses occasionnes par la
runion de l'assemble gnrale.
Tout associ peut ester en justice pour faire dclarer la nullit dune assemble gnrale irrgulirement
convoque, moins que tous les associs y taient prsents ou reprsents. Le tribunal est saisi et statue sur la
demande selon les procdures de la justice en rfr. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.1
er
)

Article 128 (nouveau) ( Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1
er
)

Lassemble gnrale ordinaire annuelle doit tre tenue dans un dlai de six mois compter de la clture de
lexercice social.
Trente jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale ayant pour objet lapprobation des tats
financiers, les documents suivants seront communiqus aux associs par lettre recommande avec accus de
rception ou par tout autre moyen ayant trace crite :
- le rapport de gestion,
- linventaire des biens de la socit,
- les tats financiers,
- le texte des rsolutions proposes,
- le rapport du commissaire aux comptes aux cas o sa dsignation est obligatoire.
Tout associ peut poser par crit des questions au grant, et ce, huit jours au moins avant la date prvue pour
la tenue de lassemble gnrale.
Le grant sera tenu de rpondre aux questions crites au cours de lassemble gnrale.
Tout associ peut, tout moment, prendre connaissance sur place des documents viss ci-dessus concernant
les trois derniers exercices et se faire aider par un expert comptable ou un comptable.
Le tribunal est saisi de laction en annulation des dlibrations prises en violation des dispositions ci-dessus et
y statuera selon les procdures de la justice en rfr.
Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci-dessus nonces est rpute non avenue.



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Article 129

Nonobstant toute clause contraire, tout associ dispose d'un nombre de voix gal au nombre de parts qu'il
dtient.
Il pourra tre reprsent par une autre personne munie d'une procuration spciale.

Article 130

Une dlibration n'est adopte que si elle a t vote par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti
du capital social.
Si la majorit prvue ci-dessus n'est pas atteinte lors de la premire assemble, les associs sont convoqus de
nouveau sans que le dlai entre la premire et la seconde assemble gnrale soit infrieur 15 jours et cette
convocation se fera par lettre recommande avec accus de rception huit jours au moins avant la tenue de la
deuxime assemble. Lors de la seconde assemble gnrale, les dcisions sont prises la majorit des voix
des associs prsents ou reprsents quel que soit le nombre des votants, sauf stipulation contraire des statuts.


Article 131

Les statuts de la socit ne peuvent tre modifis que par une dlibration approuve par les associs
reprsentant les trois quarts au moins du capital social runis en assemble gnrale extraordinaire. .(Loi n
2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)
Les statuts peuvent prvoir que leur modification seffectue en vertu dune dcision de lassemble gnrale
extraordinaire qui se tient en prsence des associs dtenant au moins 50% des parts sociales. Si ce quorum
nest pas atteint, une seconde assemble se runit aprs un dlai au moins gal 60 jours, en prsence des
associs dtenant au moins le tiers du capital social. La convocation pour la runion de la deuxime assemble
gnrale seffectue selon les modalits prvues larticle 126 du prsent code. Dans tous les cas, les dcisions
sont prises la majorit des deux tiers des associs prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir un
quorum ou une majorit plus levs, sans possibilit de prvoir lunanimit.

Les statuts peuvent tre modifis par le grant de la socit, si cette modification est effectue en application
de dispositions lgales ou rglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur version modifie
lapprobation de la premire assemble gnrale suivante.

Chaque associ aura le droit de participer l'augmentation du capital social proportionnellement sa part.
Le droit de souscription des associs peut tre exerc dans le dlai fix par la rsolution dcidant
l'augmentation du capital.
Le dlai sus indiqu ne peut tre infrieur vingt et un jours compter de la date de l'ouverture du droit de
souscription.
Les associs seront aviss de l'ouverture de la souscription ainsi que du dlai pour souscrire par lettre
recommande avec accus de rception.
Pass ce dlai l'associ est considr comme ayant renonc son droit de participer l'augmentation. Dans ce
cas, les parts sociales nouvelles non souscrites seront rparties entre les autres associs dans un dlai de vingt
et un jours et proportionnellement leur parts sociales dans 1a socit. Pass ce dlai, la souscription sera
ouverte aux tiers en vertu d'une dcision de l'assemble gnrale.
Toutefois, aucune dcision ne peut obliger un associ augmenter son engagement social.

Article 132

Par drogation aux prescriptions de l'article 131 du prsent code, la dcision de changer la nationalit de la
socit doit tre prise l'unanimit des associs.

Article 133

Toute augmentation du capital doit tre dcide par une rsolution prise conformment aux prescriptions de
l'article 131 du prsent code.
Par drogation l'alina prcdent, la dcision d'augmenter le capital social par incorporation des rserves peut
tre prise par les associs reprsentant plus que la moiti du capital social.


Article 134

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Si l'augmentation de capital est effectue au moyen de souscription de parts sociales en numraire, les fonds
recueillis seront dposs auprs d'un tablissement financier conformment aux dispositions de l'article 98 du
prsent code.
Si l'augmentation n'est pas ralise dans un dlai de six mois compter de la date de l'assemble gnrale qui
l'a dcide, tout apporteur pourra demander, l'autorisation de retirer le montant de son apport, par ordonnance
rendue par le juge des rfrs, si l'un ou plusieurs associs refuse la souscription et la libration du montant
impay de l'augmentation du capital social.

Article 135

Au cas o l'augmentation du capital a t ralise, en tout ou partie par des apports en nature, l'valuation de
ces apports sera effectue conformment aux dispositions de l'article 100 du prsent code.
Lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs au jour
de l'augmentation et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables
l'gard des tiers de l'valuation de l'apport en nature pour une priode de trois ans.

Article 136

Toute rduction du capital doit tre approuve par une assemble gnrale extraordinaire tenue conformment
aux dispositions de l'article 131 du prsent code.
Au cas o un ou plusieurs commissaires aux comptes ont t nomms, le projet de rduction du capital leur est
communiqu trois mois au moins avant la date de la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire qui doit en
dlibrer. Celui-ci ou ceux-ci doivent tablir un rapport adress l'assemble gnrale indiquant leur
apprciation sur les causes et les conditions de la rduction propose.
Les cranciers de la socit sont aviss de la rduction du capital social par lettre recommande avec accus de
rception, et ce, dans un dlai de quinze jours compter de la tenue de l'assemble gnrale qui l'a dcide.


Article 137

Lorsque l'assemble gnrale dcide une rduction du capital, les cranciers dont la crance est antrieure la
dlibration peuvent former opposition dans le dlai d'un mois compter de la date de la publication de la
dcision de rduction.
L'opposant devra dans le dlai ci-dessus indiqu saisir le juge des rfrs qui statuera sur le bien fond de
l'opposition et, au cas o il la juge fonde, ordonnera soit la dchance du terme de la crance, soit la
constitution d'une sret suffisante pour en garantir le paiement. Tant que le dlai d'opposition n'est pas expir,
la rduction du capital ne peut tre ralise.

Article 138

Tout associ non grant pourra deux fois par exercice poser une question crite au grant sur tout acte ou fait
de nature exposer la socit un pril.
Le grant est tenu de rpondre par crit, dans le mois de la rception de la question. Sa rponse doit tre
obligatoirement communique au commissaire aux comptes s'il existe un.


Article 139

Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit
conjointement, demander au juge des rfrs la dsignation d'un expert ou d'un collge d'experts qui aura pour
mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.
Le rapport d'expertise sera communiqu au demandeur, au grant, et le cas chant au commissaire aux
comptes. I1 sera annex au rapport du commissaire aux comptes et communiqu aux associs avant
l'assemble gnrale ordinaire et ce dans les conditions prvues l'article 130 du prsent code.

Article 140
Cinq pour cent des bnfices sont prlevs aprs chaque exercice et affects la constitution d'un fonds de
rserves.(Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonds de rserves atteint le dixime du capital.(Loi n2005-65
du 27 juillet 2005, art.3)


Au cas o des bnfices sont raliss, les dividendes seront distribus dans une proportion qui ne peut tre
infrieure 30%, au moins une fois tous les trois ans, et ce, aprs constitution des rserves lgales et
25
statutaires, sauf si lassemble gnrale des associs dcide le contraire lunanimit.(Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art.1er)

La socit peut exiger des associs la rptition des dividendes qu'ils ont perus et qui ne correspondent pas
des bnfices rels.

L'action en rptition est prescrite par trois ans compter de la date de perception des dividendes indus.



Sous titre quatre
Dissolution et transformation de la socit

Article 141

La socit responsabilit limite ne peut tre dissoute par le dcs d'un associ, et toute stipulation contraire
des statuts est rpute non crite.

De mme, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d'un associ, ou par la perte de
sa capacit.

Article 142

Si les documents comptables font apparatre que les fonds propres de la socit sont infrieurs de moiti au
capital social suite aux pertes qu'elle a subi, une assemble gnrale extraordinaire sera convoque dans les
deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, s'il y a lieu, sur la dissolution anticipe de la socit
et ce selon les conditions de majorit prvues l'article 131 du prsent code.

Si la dissolution n'est pas dcide, la socit est tenue, au plus tard la clture de l'exercice suivant, de rduire
ou d'augmenter son capital d'un montant au moins gal celui des pertes.
Cette augmentation du capital social peut tre ralise par incorporation des rserves ou par rvaluation de
ses fonds propres. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)
En cas dinobservation des dispositions ci-dessus, tout intress peut demander en justice la dissolution de la
socit le tribunal peut accorder la socit un dlai ne pouvant excder six mois pour en rgulariser la
situation.

Article 143.

La transformation dune socit responsabilit limite en socit nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions est ralise par une dcision de lassemble gnrale extraordinaire, prise sous peine
de nullit lunanimit des associs.


Article 144.

La socit responsabilit limite est transforme en socit anonyme par dcision de lassemble gnrale
extraordinaire qui dlibre selon les conditions vises larticle 131 du prsent code aprs prsentation dun
rapport spcial sur la situation de la socit labor par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les
actifs non liquides seront valus conformment aux articles 173 et 174 du prsent code. (Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art.1
er
)

Par drogation aux dispositions de lalina ci-dessus, la dcision de transformation peut tre prise la majorit
des associs reprsentant au moins la moiti du capital social si ce dernier est suprieur cent mille dinars.

Linobservation des prescriptions ci-dessus entrane la nullit de la dcision de transformation.

Article 145.

Sont punis dun emprisonnement de seize jours six mois ou dune amende de 1.000 3.000 dinars ou de
lune de ces deux peines seulement ,les grants qui directement ou par personnes interposes, ont ouvert une
souscription publique des valeurs mobilires quelle quen soit la catgorie pour le compte de la socit.

Article 146

Sont punis dun emprisonnement dun an 5 ans et dune amende de 500 5.000 dinars :

1/ - les associs de la socit responsabilit limite qui dans lacte constitutif de la socit ou lors dune
augmentation du capital social font sciemment de fausses dclarations.

26
2/ - les personnes qui ont sciemment de mauvaise foi, font attribuer des apports en nature une valuation
suprieure leur valeur relle.

3/ - les grants qui, en labsence de toute distribution du reliquat des dividendes, ont sciemment prsent aux
associs des tats financiers annuels ne refltant pas la vritable situation de la socit ou qui, de mauvaise foi
ont fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage quils savaient contraire lintrt de celle-ci, dans un
dessein personnel ou pour favoriser une autre socit ou une autre entreprise dans laquelle ils taient intresss
directement ou indirectement, ou ils font usage de pouvoirs quils dtenaient ou des voix qui taient en leur
possession et quils savaient contraire lintrt de la socit dans un dessein personnel ou pour favoriser une
autre socit ou une autre entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. (Loi
n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Article 147

Sont punis dune amende de 500 5.000 dinars les grants qui :
1/ - nont pas tabli pour chaque exercice un inventaire, un bilan ou un rapport de gestion.
2/ - nont pas convoqu lassemble des associs au moins une fois par an .
3/ - nont pas communiqu aux associs un mois avant la tenue de lassemble gnrale, le bilan de lexercice,
le rapport de gestion, les dcisions proposes, et le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes. (Loi n
2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)
4/ - nont pas consult les associs en vue de prendre les mesures ncessaires dans le mois qui suit
lapprobation des tats financiers, lesquels ont fait apparatre que les fonds propres de la socit sont au-
dessous de la moiti du capital social suite aux pertes subies. (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)
5/ - nont pas respect les dispositions de larticle 123 du prsent code.

Titre trois
De la Socit Unipersonnelle
Responsabilit Limite


Article 148

Le rgime juridique des socits responsabilit limite est applicable aux socits unipersonnelles
responsabilit limite sous rserve des dispositions contraires prvues au prsent titre.


Article 149

Une personne physique ne peut tre associ unique que dune seule socit unipersonnelle responsabilit
limite.

Une socit unipersonnelle responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une personne morale.

Article 150.

La socit unipersonnelle responsabilit limite, est une socit commerciale par sa forme, quel que soit son
objet.

Article 151

Dans la socit unipersonnelle responsabilit limite le commissaire aux apports vis larticle 100 ci-
dessus sera dsign par lassoci unique. Ce commissaire est tenu de rdiger un rapport qui sera annex aux
statuts de la socit.

A dfaut de dsignation dun commissaire aux apports, lassoci unique sera personnellement responsable
lgard des tiers de la valeur attribue lapport en nature lors de la constitution de la socit.

Laction en responsabilit se prescrit par un dlai de trois annes partir de la date de la constitution de la
socit.

Article 152

Toute convention intervenue entre lassoci unique et la socit soit directement soit par personne interpose
devra tre annexe aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, sil
en existe un.

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En cas dinobservation des dispositions de lalina premier du prsent article, lassoci unique est
personnellement responsable des dommages subis par la socit ou par les tiers.

Article 153

L'associ unique doit tablir le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels, auxquels est annex le
rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe. Ces documents sont approuvs par l'associ unique et ce,
dans un dlai de trois mois compter de la clture des comptes.

Les dispositions des articles 126 132 ci-dessus sont inapplicables la socit unipersonnelle responsabilit
limite.

Article 154

L'associ unique ne peut dlguer la gestion sociale un mandataire.

Toutes les rsolutions sociales sont signes et consignes dans un registre spcial cot et paraph par le greffe
du Tribunal de premire instance du lieu du sige social.

Tout acte ou dcision pris en violation des dispositions ci-dessus sont nuls et de nul effet. Tout intress
pourra demander au juge des rfrs d'en ordonner la suspension d'excution.

Article 155

Si l'associ unique cde la totalit de ses parts sociales, le cessionnaire sera subrog aux droits et obligations
du cdant et ce, partir de la publication de la cession. Dans ce cas, la socit continue avec le nouvel associ
unique.

Article 156

La socit est dissoute par le dcs, l'incapacit ou la faillite de l'associ unique.
Tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit et la nomination d'un liquidateur. La
demande sera juge selon la procdure des rfrs. (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)
Toutefois, si l'associ unique dcd laisse un seul hritier celui-ci pourra continuer la socit au lieu et place
de son d cujus.


En cas de pluralit d'hritiers et dfaut d'accord pour le cder l'un d'entre eux, ceux ci peuvent continuer la
socit sous forme de socit unipersonnelle responsabilit limite aprs avoir accompli les formalits
prescrites par l'article 157 du prsent code.

Article 157

Si le capital social a cess d'appartenir exclusivement l'associ unique, la socit sera soumise aux
dispositions des articles 90 147 du prsent code.

Dans ce cas, les associs sont tenus de procder une modification des statuts et aux mesures de publicit
lgale dans le dlai d'un mois compter de la nouvelle rpartition du capital social sous peine de nullit de la
socit.

Tout intress peut demander au tribunal de constater cette nullit. La demande sera juge selon la procdure
des rfrs.

Article 158

Sera puni d'un emprisonnement de 1 5 ans et d'une amende de 500 5.000 dinars ou de l'une de ces deux
peines seulement, l'associ unique dans la socit unipersonnelle responsabilit limit qui sciemment :

1/ - aura fait dans l'acte constitutif de la socit ou lors d'une augmentation du capital, une fausse dclaration

2/ - aura de mauvaise foi fait attribuer un apport en nature une valuation suprieure sa valeur relle.

3/ - prsente un bilan inexact en vue de dissimuler la vritable situation de la socit.

4/ - ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crdit de la socit un usage qu'il savait contraire lintrt
de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit avec laquelle il tait.

Article 159

Est puni d'une amende de 500 5.000 dinars l'associ dans la socit unipersonnelle responsabilit limite :
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1/ - qui n'aura pas pour chaque exercice dress l'inventaire, tabli les tats financiers annuels et le rapport de
gestion conformment aux dispositions de l'article 153 du prsent code. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

2/ - qui n'aura pas pris les mesures lgales ncessaires lorsque les pertes enregistres par la socit sont gales
ou suprieures au tiers des fonds propres et ce dans le dlai de trois mois qui suit l'tablissement des tats
financiers. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)




Livre quatre

DES SOCIETES PAR ACTIONS

Titre premier
Des socits anonymes

Sous- titre premier
Dispositions gnrales


Article 160

La socit anonyme est une socit par actions dote de la personnalit morale constitue par sept
actionnaires au moins qui ne sont tenus qu' concurrence de leurs apports.
La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale prcde ou suivie de la forme de la socit
et du montant du capital social.
Cette dnomination doit tre diffrente de celle de toute socit prexistante.


Article 161 (Loi n2005-12 du 26 janvier 2005, art.1
er
)

Le capital de la socit anonyme ne peut tre infrieur cinq mille dinars si elle ne fait pas appel public
l'pargne. Lorsque la socit fait appel public l'pargne, son capital ne peut tre infrieur cinquante mille
dinars.

Dans les deux cas, le capital doit tre divis en actions dont la valeur nominale ne peut tre infrieure un
dinar.

Article 162

Sont rputes socits faisant appel public l'pargne celles qui mettent ou cdent des valeurs mobilires
en appelant le public l'pargne.
Il en est de mme pour toutes les socits dsignes comme telles par des lois spciales.


Sous titre deux
De la constitution de la socit anonyme

Chapitre premier

Constitution de la socit faisant appel public l'pargne


Article 163

Avant toute souscription du capital un projet de statut sign par les fondateurs, doit tre dpos au greffe du
tribunal de premire instance du sige social. Tout intress pourra en demander communication.

Article 164

Sont rputs fondateurs tous ceux qui ont concouru effectivement la constitution de la socit.
Ne peuvent tre fondateurs les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit.
29
Avant toute souscription les fondateurs doivent publier une notice destine l'information du public dans le
J ournal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe. La
notice doit contenir les indications suivantes :
1/ - la dnomination sociale de la socit constituer, suivie le cas chant de son sige.
2/ - la forme de la socit
3/ - le montant du capital social souscrire
4/ - l'adresse prvue du sige social
5/ - l'objet social, indiqu sommairement
6/ - la dure prvue de la socit
7/ - la date et le lieu du dpt du projet de statuts
8/ - le nombre des actions souscrire contre numraire, la somme immdiatement exigible. (Loi n2005-65
du 27 juillet 2005, art.4)
9/ - la valeur nominale des actions mettre, le cas chant, entre chaque catgorie.
10/ - la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration,
avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration.
11/ - les avantages particuliers stipuls dans le projet de statuts au profit de toute personne.
12/ - les conditions d'admission aux assembles d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec le cas
chant, indication des dispositions relatives l'attribution du droit de vote double.
13/ - les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution de rserves et la rpartition du
boni de liquidation.
14/ - le nom et le sige de la banque ou de l'tablissement qui recevra les fonds provenant de la souscription,
et le cas chant, l'indication que les fonds seront dposs la Caisse des dpts et consignations. (Loi
n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)
15/ - le dlai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilit de clture anticipe en cas de
souscription intgrale avant l'expiration dudit dlai.
16/ - les modalits de convocation de l'assemble gnrale constitutive et le lieu de runion.

La notice est signe par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom, prnom usuel, domicile et nationalit,
soit leur dnomination, leur forme, leur sige social et le montant de leur capital social.
Et ce, sous rserve du respect des dispositions de la loi relative la rglementation du march financier.


Article 165

La socit n'est constitue qu'aprs la souscription de 1a totalit du capital social. L'apporteur en numraire
doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.4)

La libration intgrale des actions de numraire doit intervenir dans un dlai maximum de 5 ans compter du
jour de la constitution dfinitive de la socit.

Article 166

Les actions attribues en rmunration d'apport en nature doivent tre intgralement libres ds leur
mission.
Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie.

Article 167

La souscription doit tre constate par un bulletin de souscription sign des souscripteurs ou de leurs
mandataires et mentionnant :
1) - le nom, prnom et domicile du souscripteur.
2) - la dnomination et la forme de la socit.
3) - le sige social.
4) - l'indication sommaire de l'objet social.
5) la rfrence au numro du Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne o a t publie la notice
prvue l'article 164 du prsent code.
6) - le montant du capital, en prcisant la part du capital raliser en numraire et celle qui consiste en
apports en nature.
7) - la date du dpt du projet des statuts au greffe du tribunal de premire instance en application de
l'article 163 du prsent code.
8) - l'tablissement bancaire ainsi que le numro du compte o seront dposs les fonds provenant de la
souscription. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

30

Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs et mention de cette remise doit figurer au
dit bulletin.

Article 168

Les fonds provenant de la souscription en numraire sont dposs dans un tablissement bancaire au compte
de la socit en formation avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes verses par chacun d'eux.
(Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.4)

Les fondateurs doivent dposer les fonds recueillis pour le compte de la socit en formation dans un dlai de
dix jours partir de la date du paiement.


Article 169

Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opr par le reprsentant lgal de la socit contre remise
par lui d'une copie certifie conforme du procs-verbal de l'assemble constitutive et du procs-verbal du
premier conseil d'administration ou du directoire ainsi que d'une copie du certificat d'immatriculation de la
socit au registre de commerce.

Si la socit n'est pas constitue dans un dlai de six mois, compter du jour du dpt du projet des statuts au
greffe du tribunal de premire instance du lieu du sige social, tout souscripteur pourra demander au prsident
dudit tribunal la restitution du montant des fonds qu'il a dpos aprs soustraction de sa quote-part dans les
frais de distribution, par ordonnance sur requte.

Article 170

La souscription et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs, reue par le receveur de
l'enregistrement du sige social.

A la dclaration vise ci-dessus est galement annex un certificat du dpositaire des fonds constatant leur
versement. Le receveur de l'enregistrement habilit recevoir la dclaration vise ci-dessus dlivre les
bulletins de souscription.

A l'original de la dclaration sont annexs la liste des souscripteurs, l'tat des versements effectus et un des
originaux de l'acte constitutif de la socit. Le receveur de l'enregistrement est habilit dlivrer aux
souscripteurs des copies certifies conformes des dclarations reues ainsi que des pices jointes.

Un original de l'acte de constitution sera dpos au sige social et un autre original sera dpos au greffe du
tribunal de premire instance du lieu du sige social.

Article 171

Dans le dlai de quinze jours partir de la clture de la souscription, les fondateurs convoquent les
souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais mentionns dans la notice.

Un tat des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte de la socit est mis la disposition des
actionnaires au sige social quinze jours au moins avant la tenue de la premire assemble gnrale
constitutive. Celle-ci se prononce sur la reprise par la socit des engagements antrieurement pris par les
fondateurs.


Article 172

L'assemble gnrale constitutive vrifie la souscription intgrale du capital social et la libration du montant
exigible des actions. Elle se prononce sur l'approbation des statuts qui ne peuvent tre modifis qu'
l'unanimit de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires
aux comptes conformment aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du prsent code.

Les premiers administrateurs sont nomms pour une dure de trois annes.


31
Leur mandat peut tre renouvel sauf stipulation contraire des statuts. Sous rserve des dispositions de
larticle 13 bis du prsent code, le commissaire aux comptes est nomm pour une priode de trois annes. (Loi
n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.4)

Le procs verbal de la sance constate l'acceptation par les administrateurs et les commissaires aux comptes
de leurs fonctions.



Article 173

En cas d'apport en nature et pralablement la constitution de la socit un ou plusieurs commissaires aux
apports sont dsigns par ordonnance sur requte du prsident du tribunal de premire instance au lieu du
sige social parmi les experts judiciaires et ce, la demande des fondateurs.

Les commissaires aux apports valuent sous leur responsabilit les apports en nature dans un rapport qui doit
contenir la description de chaque apport en nature, sa consistance, son mode d'valuation ainsi que l'intrt
qu'il prsente pour la socit, avec indication de la nature des avantages particuliers prvus au n 11 de
larticle 164 du prsent code.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Le rapport doit tre dpos au sige de la socit et mis la disposition des souscripteurs qui peuvent en
obtenir communication quinze jours au moins avant la date de l'assemble gnrale constitutive.

L'assemble gnrale constitutive statue sur l'valuation des apports en nature. Elle ne peut rduire
l'valuation faite par les commissaires aux apports qu' l'unanimit de tous les souscripteurs.

L'apporteur en nature ne peut prendre part au vote relatif l'valuation de son apport.

Le procs verbal de l'assemble gnrale constitutive doit mentionner expressment l'approbation des apports
en nature, dfaut la socit ne peut se constituer lgalement.

Article 174

Ne peuvent tre dsigns commissaires aux apports :

1) - les personnes qui ont fait l'apport en nature objet de l'valuation.
2) - les ascendants, descendants, collatraux et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement des personnes
suivantes :

a) des apporteurs en nature.
b) des fondateurs de la socit.
c) des administrateurs ou membres du directoire lors des augmentations du capital social.

3) - Les personnes recevant, sous une forme quelconque un salaire ou une rmunration raison de fonctions
autres que celles de commissaire, des personnes suivantes :

a) des apporteurs
b) des fondateurs d'une autre socit souscrivant dix pour cent du capital de la socit, lors de
sa constitution.
c) des grants ou de la socit elle-mme, ou de toute entreprise dtenant dix pour cent du
capital de la socit ou qui dtiendrait le dixime du capital lors de laugmentation de
capital.

4) - les personnes qui l'exercice de la fonction d'administrateur est interdite ou qui sont dchues du droit
d'exercer cette fonction.

5) les conjoints des personnes vises aux numros de 1 3.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Si l'une des causes d'incompatibilit ci-dessus indiques survient au cours du mandat, l'intress doit cesser
immdiatement d'exercer ses fonctions et en informer les fondateurs ou les administrateurs ou les membres
du directoire suivant le cas au plus tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit.

32
Les dlibrations prises par l'assemble gnrale constitutive contrairement aux dispositions du prsent article
sont nulles.

L'action en nullit se prescrit par un dlai de trois ans compter de la date de la dlibration.

Article 175

L'assemble gnrale constitutive dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les
assembles gnrales extraordinaires conformment aux articles 291 et suivants du prsent code.

Lorsque l'assemble gnrale constitutive dlibre sur l'approbation d'un apport en nature, les actions de
l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit.

L'apporteur en nature ne peut participer au vote ni pour lui-mme, ni comme mandataire.


Article 176

La souscription intgrale du capital et la libration du montant exigible des actions vises l'article 165 du
prsent code font l'objet d'une dclaration rdige par les fondateurs ou le reprsentant lgal de la socit.

Cette dclaration, est dpose auprs du Receveur de l'enregistrement du sige social.

Sont annexs la dclaration, un certificat de ltablissement dpositaire des fonds provenant de la libration
ainsi que les bulletins de souscription, une liste nominative des souscripteurs, un tat des versements
effectus et un exemplaire de loriginal de lacte constitutif tabli conformment larticle 3 du prsent code.
Toutefois, le certificat de souscription nest pas exig pour les intermdiaires en bourse et les banques,
charge pour eux de prouver quils ont t chargs de la souscription pour compte. (Loi n 2005-65 du 27 juillet
2005, art.1er)

Le receveur de lenregistrement dlivre aux contractants cinq copies certifies conformes de la dclaration
reue ainsi que des pices y annexes.

Dans le dlai d'un mois compter de cette dclaration la socit doit tre immatricule au registre de
commerce la demande de son reprsentant lgal conformment aux dispositions de la loi relative au registre
du commerce.

La socit ne peut acqurir la personnalit morale qu' partir de la date de son immatriculation au registre du
commerce.

Article 177

Les fondateurs sont solidairement responsables l'gard de la socit, des actionnaires et des tiers, du
prjudice rsultant de l'inexactitude et de linsuffisance des indications fournies par eux l'assemble
constitutive concernant la souscription et la libration des actions, l'emploi des fonds recueillis, les frais de la
fondation de la socit et les apports en nature.

Ils sont galement solidairement responsables du prjudice caus par l'omission ou l'accomplissement
irrgulier d'une formalit prescrite par la loi pour la constitution de la socit. Les actions en responsabilit
contre les fondateurs se prescrivent par trois annes compter de la date de la constitution de la socit.

Article 178

Si la socit n'est pas constitue par la faute de l'un des fondateurs, l'action en responsabilit pour rparation
du prjudice subi par les souscripteurs doit tre exerce dans le dlai d'une anne compter de l'expiration du
dlai de six mois prvu larticle 169 du prsent code sous peine de prescription.

Article 179

Est nulle et de nul effet toute socit anonyme constitue en violation des dispositions des articles 160 178
du prsent code.

33
Cette nullit ne peut tre oppose aux tiers ni par les actionnaires, ni par la socit.

Si, pour couvrir la nullit une assemble gnrale est convoque, le tribunal sursoit statuer partir de la date
de la convocation rgulire de cette assemble. En cas de dfaut de rgularisation par cette assemble l'action
en nullit reprend son cours.

L'action en nullit de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution est teinte lorsque la
cause de la nullit a cess d'exister avant l'introduction de la demande, ou et dans tous les cas avant que le
tribunal ne statue sur le fond, en premire instance.

Pour couvrir la nullit le tribunal saisi d'une action en nullit pourra mme d'office fixer un dlai n'excdant
pas trois mois.

Nonobstant la rgularisation, les frais des actions en nullit intentes antrieurement seront la charge des
dfendeurs.

L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de 1a constitution de la socit.




Chapitre deux

De la constitution de la socit
faisant appel public lpargne



Article 180 (nouveau) (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art 1er)

Lorsquil nest pas fait appel public lpargne, les dispositions du Titre premier du livre IV du prsent code
seront applicables, lexception de larticle 163, des alinas 3, 4 et 5 de larticle 164, des numros (5) et (7)
de lalina 1er de larticle 167 ainsi que larticle 175.


Article 181

Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par un mandataire justifiant d'un pouvoir
spcial.

Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature il y est procd au vu d'un rapport annex aux
statuts et tabli par un ou plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilit.

Les fondateurs doivent mettre la disposition des souscripteurs une dclaration mentionnant le versement de
la part exigible des actions ainsi qu'un tat des engagements pris par eux pour les besoins de la constitution.

Les premiers membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance sont dsigns par un procs
verbal pour une dure de trois annes renouvelables.

Sous rserve des dispositions de larticle 13 bis du prsent code, les premiers commissaires aux comptes sont
dsigns par dcision de lassemble gnrale constitutive, pour une priode de trois annes.(Loi n 2005-96
du 18 octobre 2005, art.4)

Les statuts doivent tre dposs au greffe du Tribunal de Premire Instance du lieu du sige social. Toute
personne intresse pourra les consulter.

Les rgles prvues l'article 291 du prsent code sont applicables l'assemble gnrale constitutive.

Article 182

La responsabilit des fondateurs de la socit constitue ne faisant pas appel public l'pargne est soumise
aux dispositions de l'article 177 du prsent code.
34

Linobservation des dispositions de larticle 160, de lalina 2 de larticle 164, des articles 165 et 166, de
larticle 167 lexception des numros (5) et (7) de son alina 1er, et de larticle 168 du prsent code entrane
la nullit de la socit. Cette nullit ne peut tre oppose aux tiers, ni par la socit ni par les actionnaires. (Loi
n 2005-65 du 27 juillet 2005, art 1er)

Si la socit ou ses actes et dlibrations ont t dclars nuls conformment l'alina prcdent, les
fondateurs auxquels la nullit est imputable et les premiers membres du conseil d'administration, sont
responsables solidairement envers les tiers et les actionnaires du dommage rsultant de cette annulation.


Chapitre trois

Des infractions relatives la constitution
de la socit anonyme

Article 183

L'mission d'actions d'une socit constitue en violation des articles 160 178 du prsent code est punie
d'une amende de 1.000 10.000 dinars.

Article 184

Est puni d'une amende de 1.000 10.000 dinars quiconque a sciemment accept ou conserv les fonctions de
commissaire aux apports contrairement aux dispositions de l'article 174 ci-dessus.


Article 185

Est puni d'une amende de 1.000 10.000 dinars le prsident directeur gnral ou le directeur gnral qui
n'aura pas procd en temps utile aux appels de fonds pour raliser la libration du capital dans les conditions
fixes par l'article 165 du prsent code.

Article 186

Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an cinq ans et d'une amende de 1.000 10.000 dinars :

1) ceux qui, dans la dclaration vise l'article 170 du prsent code, ont affirm vritables les souscriptions
qu'ils savaient fictives ou ont dclar de mauvaise foi que les fonds ont t effectivement verss alors qu'ils
n'ont pas t mis la disposition de la socit.

2) ceux qui, par simulation de souscription ou de versements, ou par publications faites de mauvaise foi, de
fausses souscriptions ou de faux versements, ont obtenu ou tent d'obtenir des souscriptions ou des
versements.

3) ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements ont, de mauvaise foi, faussement publi les
noms de personnes comme faisant partie de la socit quelque titre que ce soit.

4) ceux qui auront, l'aide de manuvres frauduleuses, fait attribuer un apport en nature une valuation
suprieure sa valeur relle.

Lorsque la socit ne fait pas appel public l'pargne, la peine encourue est limite l'amende.

Article 187

Sera puni d'une amende de 1.000 10.000 dinars toute personne qui aura ngoci des actions dont le premier
quart n'a pas t libr, ou avant l'expiration du dlai pendant lequel la ngociation est interdite.





35
Sous- titre trois
De la direction et de ladministration
de la socit anonyme

Article 188

La socit anonyme est administre par un conseil d'administration ou par un directoire et un conseil de
surveillance selon les dispositions du prsent code.



Chapitre premier

Du conseil d'administration


Article 189

La socit anonyme est administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins et
douze membres au plus.

Sauf disposition contraire des statuts, la qualit d'actionnaire nest pas requise pour tre membre du conseil
d'administration d'une socit anonyme.

Article 190

Les membres du conseil d'administration sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par
l'assemble gnrale ordinaire pour la dure fixe par les statuts, sans que celle-ci puisse excder trois ans.

Le renouvellement de cette nomination est possible sauf stipulation contraire des statuts.

Les membres du conseil d'administration peuvent tre rvoqus tout moment par dcision de l'assemble
gnrale ordinaire. Toute nomination en violation du prsent article est nulle. Cette nullit n'entrane pas la
nullit des dlibrations auxquelles a pris part le membre irrgulirement nomm.


Article 191

Une personne morale peut tre nomme membre du conseil d'administration. Lors de sa nomination, elle est
tenue de nommer un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui
encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait administrateur en son nom propre sans
prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.

Lorsque le reprsentant de la personne morale perd sa qualit pour quelque motif que se soit, celle-ci est
tenue de pourvoir en mme temps son remplacement.


Article 192 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)
Ladministrateur de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de fonction, aviser
le reprsentant lgal de la socit de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident directeur
gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance dune autre socit. Le
reprsentant lgal de la socit doit en informer lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa
runion la plus proche.

La socit peut demander la rparation du dommage quelle a subi en raison du cumul de fonctions. Son droit
rparation se prescrit par trois ans compter de la prise des nouvelles fonctions.

Article 193

Ne pourront tre membre du conseil d'administration :

36
- les faillis non rhabilits, les mineurs, les incapables et les personnes condamnes des peines assorties de
l'interdiction d'exercer des charges publiques.

- les personnes condamnes pour crime, ou dlit portant atteinte aux bonnes murs ou l'ordre public, ou
aux lois rgissant les socits, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le
commerce.

- le fonctionnaire au service de l'administration sauf autorisation spciale du ministre de tutelle.


Article 194

La nomination des membres du conseil d'administration prend effet ds l'acceptation de leurs fonctions et
ventuellement partir de la date de leur prsence aux premires runions du conseil.

Article 195 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.1er)
Sous rserve des dispositions de larticle 210 du prsent code, en cas de vacance dun poste au conseil
dadministration, suite un dcs, une incapacit physique, une dmission ou la survenance dune
incapacit juridique, le conseil dadministration peut, entre deux assembles gnrales, procder des
nominations titre provisoire.

La nomination effectue conformment lalina prcdent est soumise la ratification de la prochaine
assemble gnrale ordinaire. Au cas o lapprobation naura pas lieu, les dlibrations prises et les actes
entrepris par le conseil nen seront pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du conseil dadministration devient infrieur au minimum lgal, les autres
membres doivent convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire en vue du comblement de
linsuffisance du nombre des membres.

Lorsque le conseil dadministration omet de procder la nomination requise ou de convoquer lassemble
gnrale, tout actionnaire ou le commissaire aux comptes peuvent demander au juge des rfrs la
dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble gnrale en vue de procder aux nominations
ncessaires ou de ratifier les nominations prvues lalina premier du prsent article.

Article 196

Sauf disposition contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm membre au conseil
d'administration.

Le cumul des deux qualits n'est possible pour le salari que si son contrat de travail est antrieur de cinq
annes au moins sa nomination comme membre au conseil d'administration et correspond un emploi
effectif.
Toute nomination en violation des dispositions de l'alina prcdent est nulle. Cette nullit n'entrane pas
celle des dlibrations auxquelles a pris part le membre du conseil d'administration sus-indiqu.

Article 197

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de
la socit dans les limites de l'objet social.

Toutefois, le conseil d'administration ne peut empiter sur les pouvoirs rservs par la loi aux assembles
gnrales des actionnaires.

Les stipulations des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil d'administration qui ne
relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte
dpassait cet objet.




37
Article 198

Les membres du conseil d'administration exerceront leurs fonctions avec la diligence d'un entrepreneur avis
et d'un mandataire loyal.

Ils devront garder secrtes les informations caractre confidentiel, mme aprs avoir cess leurs fonctions.

Toute personne trangre ayant assist aux dlibrations du conseil d'administration est tenue la discrtion
l'gard des informations prsentant un caractre confidentiel et dont elle a pris connaissance cette occasion.

Article 199

Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents.

Toute clause statutaire contraire est rpute nulle.

Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne
prvoient une majorit plus forte.

En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf stipulation contraire des
statuts.


Article 200 (nouveau) (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

I. Evitement des conflits dintrts
Les dirigeants de la socit anonyme doivent veiller viter tout conflit entre leurs intrts personnels et ceux
de la socit et ce que les termes des oprations quils concluent avec la socit quils dirigent soient
quitables. Ils doivent dclarer par crit tout intrt direct ou indirect quils ont dans les contrats ou
oprations conclues avec la socit ou demander de le mentionner dans les procs verbaux du conseil
dadministration.
II- Des oprations soumises autorisation, approbation et audit
1. Toute convention conclue directement ou par personne interpose entre la socit, dune part, et le
prsident de son conseil dadministration, son administrateur dlgu, son directeur gnral, lun de ses
directeurs gnraux adjoints, lun de ses administrateurs, lun des actionnaires personnes physiques y
dtenant directement ou indirectement une fraction des droits de vote suprieurs dix pour cent, ou la socit
la contrlant au sens de larticle 461 du prsent code, dautre part, est soumise lautorisation pralable du
conseil dadministration.
Les dispositions du prcdent sous-paragraphe sappliquent galement aux conventions dans lesquelles les
personnes vises ci-dessus sont indirectement intresses.
Sont galement soumises autorisation pralable les conventions conclues entre la socit et une autre socit
lorsque le prsident directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur dlgu, lun des directeurs
gnraux adjoints ou lun des administrateurs est associ tenu solidairement des dettes de cette socit,
grant, directeur gnral, administrateur ou, dune faon gnrale, dirigeant de cette socit.
Lintress ne peut prendre part au vote sur lautorisation sollicite.
2. Sont soumises lautorisation pralable du conseil dadministration, lapprobation de lassemble
gnrale et laudit du commissaire aux comptes, les oprations suivantes :
- la cession des fonds de commerce ou dun de leurs lments, ou leur location un tiers, moins quelles ne
constituent lactivit principale exerce par la socit ;
- lemprunt important conclu au profit de la socit dont les statuts fixent le minimum ;
- la vente des immeubles lorsque les statuts le prvoient ;
-La garantie des dettes dautrui, moins que les statuts ne prvoient une dispense de lautorisation, de
lapprobation et de laudit dans la limite dun seuil dtermin. Les dispositions ci-dessus ne sappliquent pas
aux tablissements de crdit et dassurance.
3. Chacune des personnes indiques lalina 1 ci-dessus doit informer le prsident-directeur gnral, le
directeur gnral ou ladministrateur dlgu de toute convention soumise aux dispositions du mme alina,
ds quil en prend connaissance.
38
Le prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou ladministrateur dlgu doit informer le ou les
commissaires aux comptes de toute convention autorise et la soumettre lapprobation de lassemble
gnrale.
Le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial sur ces oprations, au vu duquel lassemble gnrale
dlibre.
Lintress qui a particip lopration ou qui y a un intrt indirect ne peut prendre part au vote. Ses actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
4. Les conventions approuves par lassemble gnrale, ainsi que celles quelle dsapprouve, produisent
leurs effets lgard des tiers sauf lorsquelles sont annules pour dol. Les consquences prjudiciables la
socit de ces conventions sont mises la charge de lintress lorsquelles ne sont pas autorises par le
conseil dadministration et dsapprouves par lassemble gnrale. Pour les oprations autorises par le
conseil dadministration et dsapprouves par lassemble gnrale, la responsabilit est mise la charge de
lintress et des administrateurs, moins quils ntablissent quils nen sont pas responsables.
5. Les obligations et engagements pris par la socit elle-mme ou par une socit quelle contrle au sens de
larticle 461 du prsent code, au profit de son prsident-directeur gnral, directeur gnral, administrateur
dlgu, lun de ses directeurs gnraux adjoints, ou de lun de ses administrateurs, concernant les lments
de leur rmunration, les indemnits ou avantages qui leurs sont attribus ou qui leurs sont dus ou auxquels
ils pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite la cessation
ou la modification de leurs fonctions, sont soumis aux dispositions des sous-paragraphes 1 et 3 ci-dessus. En
outre de la responsabilit de lintress ou du conseil dadministration le cas chant, les conventions
conclues en violation aux dispositions ci-dessus peuvent, le cas chant, tre annules lorsquelles causent un
prjudice la socit.
III- Des oprations interdites
A lexception des personnes morales membres du conseil dadministration, il est interdit au prsident-
directeur gnral, au directeur gnral, ladministrateur dlgu, aux directeurs gnraux adjoints et aux
membres du conseil dadministration ainsi quaux conjoint, ascendants, descendants et toute personne
interpose au profit de lun deux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la socit,
de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert en compte courant ou autrement, ou den recevoir des
subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine
de nullit du contrat.
Linterdiction prvue lalina prcdent sapplique aux reprsentants permanents des personnes morales
membres du conseil dadministration.
A peine de nullit du contrat, il est interdit tout actionnaire, son conjoint, ses ascendants ou descendants
ou toute personne interpose pour le compte de lun deux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts avec la socit, de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert en compte courant ou
autrement, ou den recevoir des subventions afin de lutiliser pour la souscription dans les actions de la
socit.
IV. Des oprations libres
Les dispositions du paragraphe II ci-dessus ne sappliquent pas aux conventions relatives aux oprations
courantes conclues des conditions normales. Les dispositions du paragraphe III ne sappliquent pas aux
oprations courantes conclues des conditions normales par les tablissements de crdit.
Cependant, ces conventions doivent tre communiques par lintress au prsident du conseil
dadministration, au directeur gnral, ou ladministrateur dlgu. Une liste dtaille de ces conventions
est communique aux membres du conseil dadministration et au ou aux commissaires aux comptes. Ces
oprations sont audites selon les normes daudit dusage.

Article 201

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration tablit, sous sa responsabilit, les tats financiers
de la socit conformment la loi relative au systme comptable des entreprises.

Le conseil d'administration doit annexer au bilan un tat des cautionnements, avals et garanties donnes par la
socit, et un tat des srets consenties par elle.

Il doit, conjointement aux documents comptables, prsenter l'assemble gnrale un rapport annuel dtaill
sur la gestion de la socit.

Le rapport annuel dtaill doit tre communiqu au commissaire aux comptes.
39





Article 202

Tout avantage, prcis l'article 200 du prsent code, procur par l'effet des conventions au prsident ou au
directeur gnral ou au directeur gnral adjoint ainsi qu' un ou plusieurs membres du conseil
d'administration au dtriment de la socit, ne les exonre pas de la responsabilit.

Nonobstant la responsabilit de l'intress, les conventions sus indiques l'article 200 du prsent code,
contractes sans l'autorisation pralable du conseil d'administration, peuvent faire l'objet d'annulation si elles
entranent des dommages la socit.

L'action en annulation se prescrit dans un dlai de trois ans compter de la date de la convention.

Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est report au jour ou
elle a t rvle.

La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport spcial des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas
t suivie.

Dans ce cas, l'intress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit.

Article 203 (nouveau) ( Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Les commissaires aux comptes doivent sassurer, dans le cadre de leurs missions et sous leur responsabilit,
du respect des dispositions des articles 200, 201 et 202 du prsent code.

Article 204

Lassemble gnrale peut allouer aux membres du conseil dadministration en rmunration de leur activit,
une somme fixe annuellement titre de jetons de prsence.

Le montant de cette rmunration est port aux charges dexploitation de la socit.( Loi n2005-65 du 27 juillet
2005, art.3)

Article 205

Le conseil dadministration peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confis aux membres du conseil dadministration, dans ce cas, ces rmunrations portes aux charges
dexploitations de la socit, sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202 du prsent code.( Loi
n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Article 206

Les membres du conseil dadministration ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration autre que
celles prvues aux articles 204 et 205 du prsent code.

Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.

Article 207

Les membres du conseil dadministration sont solidairement responsables, conformment aux rgles de droit
commun, envers la socit ou envers les tiers, de leurs faits contraires aux dispositions du prsent code ou des
fautes quils auraient commises dans leur gestion, notamment en distribuant ou en laissant distribuer, sans
opposition, des dividendes fictifs, sauf sils tablissent la preuve de la diligence dun entrepreneur avis et
dun mandataire loyal.

40


Article 208

Le conseil dadministration lit parmi ses membres un prsident qui a la qualit de prsident directeur
gnral. Il doit tre une personne physique et actionnaire de la socit et ce, peine de nullit de sa
nomination.

Le conseil dadministration fixe la rmunration du prsent directeur gnral. Celui-ci est nomm pour une
dure qui ne saurait excder celle de son mandat de membre du conseil dadministration. Il est ligible pour
un ou plusieurs mandats.

Le conseil dadministration peut le rvoquer tout moment. Toute stipulation contraire est rpute non crite.



Article 209 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Le prsident directeur gnral de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de
fonction, aviser le conseil dadministration de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident
directeur gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance dune autre
socit. Le conseil dadministration doit en informer lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa
runion la plus proche.

Les dispositions de lalina 2 de larticle 192 du prsent code sont applicables.

Article 210

En cas d'empchement temporaire ou de dcs du Prsident, le conseil d'administration peut dlguer un de
ses membres dans les fonctions de prsident. Cette dlgation est donne pour une dure limite trois mois
renouvelable une seule fois.

En cas de dcs, cette dlgation vaut jusqu' l'lection du nouveau prsident.

Article 211

Le Prsident du Conseil d'Administration assure, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit. Il
reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers.

Sous rserve des pouvoirs que les statuts attribuent expressment aux assembles d'actionnaires, ainsi que des
pouvoirs qu'ils rservent de faon spciale au conseil d'administration, le prsident est investi des pouvoirs les
plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit et ce, dans les limites de l'objet social.

Toutefois, les stipulations des statuts ou les dcisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont
inopposables aux tiers conformment au dernier alina de l'article 197 du prsent code.

Article 212

Sur proposition du prsident, le conseil d'administration peut dsigner un ou plusieurs directeurs gnraux
adjoints pour assister le prsident du conseil. Le conseil dtermine leur rmunration.

Le conseil d'administration peut rvoquer ou changer tout moment le ou les directeurs adjoints.


Article 213

Le prsident directeur gnral de la socit est considr comme commerant pour l'application des
dispositions du prsent code.

En cas de faillite de la socit, le tribunal peut soumettre le prsident directeur gnral ou le directeur gnral
adjoint aux dchances attaches par la loi 1a faillite. Le tribunal peut toutefois l'en affranchir s'il prouve
que la faillite n'est pas imputable des fautes graves commises dans la gestion de la socit. Dans le cas o le
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prsident directeur gnral se trouverait empch d'exercer ses fonctions le prsident directeur gnral adjoint
ou l'administrateur dlgu encourent, dans la limite des fonctions qu'ils ont assures, la responsabilit dfinie
par le prsent article aux lieu et place du prsident.

Article 214 (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Lorsque le rglement judiciaire ou la faillite fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la
demande de ladministrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de lun des cranciers, dcider que les
dettes de la socit seront supportes, en tout ou en partie, avec ou sans solidarit et jusqu la limite du
montant dsign par le tribunal, par le prsident-directeur gnral, le ou les directeurs gnraux adjoints, les
membres du conseil dadministration ou tout autre dirigeant de fait. Il peut aussi interdire la personne
condamne la direction des socits ou lexercice de lactivit commerciale pour une priode fixe dans le
jugement.
Les personnes indiques ci-dessus ne sont exonres de la responsabilit que si elles tablissent quelles ont
apport la gestion de la socit toute lactivit et la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire
loyal.
Laction se prescrit par trois ans compter du jugement qui prononce le rglement judiciaire ou la faillite.

Article 215

Les statuts de la socit peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de prsident du conseil
d'administration et celles de directeur gnral de la socit.

Dans ce cas, la fixation des fonctions et la dlimitation des responsabilits seront effectues conformment
aux dispositions des articles 216 221 du prsent code.

Article 216

Le prsident du conseil d'administration propose l'ordre du jour du conseil, le convoque, prside ses runions
et veille la ralisation des options arrtes par le conseil.

En cas d'empchement du prsident du conseil d'administration, celui-ci peut dlguer ses attributions un
membre du conseil d'administration. Cette dlgation est toujours donne pour une dure limite et
renouvelable.

Si le prsident est dans l'impossibilit d'effectuer cette dlgation, le conseil peut y procder d'office.

Contrairement aux dispositions de l'article 213 du prsent code, le prsident du conseil d'administration n'est
pas considr dans ce cas comme commerant. En cas de faillite de la socit il nest pas soumis aux
dchances attaches par la loi la faillite, sauf sil s'est immisc dans la gestion directe de la socit.

Article 217

Le conseil d'administration dsigne pour une dure dtermine le directeur gnral de la socit. Si le
directeur gnral est membre du conseil d'administration la dure de ses fonctions ne peut excder celle de
son mandat.

Le directeur gnral doit tre une personne physique

Le directeur gnral est rvocable par le conseil d'administration.

Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles d'actionnaires, au conseil
d'administration et au prsident du conseil d'administration, le directeur gnral assure sous sa responsabilit
la direction gnrale de la socit.

Lorsqu'il n'est pas membre du conseil d'administration le directeur gnral assiste aux runions du conseil
d'administration sans droit de vote.

Le conseil d'administration peut faire assister le directeur gnral, sur demande de ce dernier, d'un ou de
plusieurs directeurs gnraux adjoints.

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En cas d'empchement, le directeur gnral peut dlguer tout ou partie de ses attributions un directeur
gnral adjoint. Cette dlgation renouvelable est toujours donne pour une dure limite. Si le directeur
gnral est dans l'incapacit d'effectuer cette dlgation, le conseil peut y procder doffice.

A dfaut d'un directeur gnral adjoint, le conseil dadministration dsigne un dlgataire.

Le directeur gnral de la socit est considr comme commerant pour l'application des dispositions du
prsent code. En cas de faillite de la socit, le directeur gnral est soumis aux dchances attaches par la
loi la faillite. Toutefois le tribunal peut l'en affranchir s'il prouve que la faillite n'est pas imputable des
fautes graves commises dans la gestion de la socit.

Article 218

En cas de faillite de la socit, le directeur gnral est soumis aux dispositions prvues par l'article 214 du
prsent code.

Le directeur gnral est soumis toutes les obligations et responsabilits mises la charge des membres du
conseil d'administration ou de son prsident par le prsent code l'exception de celles prvues par l'alina
premier de l'article 215 du prsent code.

Article 219

Les fonctions d'administrateur prennent fin par :

- l'arrive du terme de la dure de sa dsignation,
- la survenance d'un vnement personnel l'empchant d'exercer ses fonctions,
- la dissolution, la transformation ou la liquidation de la socit,
- modification de la forme de la socit,
- la rvocation,
- la dmission volontaire.

La cessation des fonctions d'un membre du conseil d'administration doit tre publie conformment l'article
16 du prsent code.

Article 220

L'action en responsabilit contre les membres du conseil d'administration est exerce par la socit, suite
une dcision de l'assemble gnrale adopte mme si son objet ne figure pas l'ordre du jour.
Cette action devra tre exerce dans un dlai de trois ans compter de la date de la dcouverte du fait
dommageable. Toutefois, si le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit aprs dix ans.
(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)
Lassemble gnrale peut, tout moment, transiger ou renoncer lexercice de laction, condition quun
ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme ne faisant pas
appel public lpargne ou trois pour cent du capital de la socit anonyme faisant appel public lpargne,
et nayant pas la qualit de membre ou de membres du conseil dadministration, ne sy opposent pas. La
dcision dexercer laction ou de transiger entranera la rvocation des membres du conseil dadministration
concerns.
Un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital sil sagit dune socit anonyme ne
faisant pas appel public lpargne ou trois pour cent du capital sil sagit dune socit anonyme faisant
appel public lpargne ou dont la participation au capital est au moins gale un million de dinars et
nayant pas la qualit de membre ou de membres du conseil dadministration peuvent, dans un intrt
commun, exercer une action en responsabilit contre les membres du conseil dadministration pour faute
commise dans laccomplissement de leurs fonctions. Lassemble gnrale ne peut dcider le dsistement
lexercice de laction. Toute clause contraire des statuts est rpute nulle.

(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)
Le tribunal ordonne la restitution par le dirigeant de droit ou de fait, des sommes quil a prleves des fonds
de la socit, augmentes des bnfices quil a pu tirer de lutilisation desdits fonds dans son propre intrt ou
dans lintrt dun tiers, sans prjudice du droit des associs de rclamer de plus grands dommages et de
laction pnale, sil y a lieu.
43

Les indemnits alloues par le jugement sont dues la socit.

Les dispositions prcdentes ne font pas obstacle lexercice par lactionnaire de laction individuelle quil
peut intenter lui-mme et en son nom personnel.


Article 221

La dmission d'un membre du conseil d'administration ne doit pas tre dcide de mauvaise foi,
contretemps, ou pour chapper aux difficults que connat la socit. Dans ces cas l'administrateur, assume la
responsabilit des dommages rsultant directement de sa dmission.



Article 222

Est puni d'une amende de cinq cents cinq mille dinars, le prsident directeur gnral, ou le directeur gnral,
ou le prsident de sance qui n'aura pas tabli le procs verbal, ou ne dtient pas au sige social de la socit
un registre spcial contenant les dlibrations du conseil d'administration.

Sont passibles des mmes peines prvues lalina premier du prsent article, les membres du conseil
dadministration qui ne mettent pas, dans les dlais et selon les modalits prvues par le prsent code, la
disposition des associs les documents et rapports devant tre soumis lassemble gnrale. (Loi n 2009-16 du
16 mars 2009, art.2)


Article 223

Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an au moins et de cinq ans au plus et d'une amende de deux
mille dix mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) les membres du conseil d'administration qui en l'absence d'inventaires, ou au moyen d'inventaires
frauduleux ont opr entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs.

2) les membres du conseil d'administration qui, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, ont
sciemment publi ou prsent aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la vritable situation de
la socit.

3) les membres du conseil d'administration qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crdit de la socit
un usage qu'ils savaient contraire l'intrt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre
socit dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement.

4) les membres du conseil d'administration qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu'ils possdaient ou
des voix dont ils disposaient, un usage qu'ils savaient contraire aux intrts de la socit dans un dessein
personnel ou pour favoriser une autre socit dans laquelle ils taient intresss d'une manire quelconque.


Chapitre deux

Du directoire et du
Conseil de surveillance

Article 224

II peut tre stipul par les statuts de toute socit anonyme que celle-ci est rgie par les dispositions des
articles 225 257 du prsent code.

Dans ce cas, la socit reste soumise l'ensemble des rgles applicables aux socits anonymes l'exclusion
de celles prvues aux articles 189 221 du prsent code.

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L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, au cours de l'existence de la socit du choix de ce mode
d'administration ou de sa suppression.

Article 225

La socit anonyme est dirige par un directoire qui assume la responsabilit de sa direction et exerce ses
fonctions sous le contrle d'un conseil de surveillance.

Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils doivent obligatoirement tre des personnes
physiques.

Dans les socits anonymes dont le capital est infrieur cent mille dinars, les fonctions dvolues au
directoire peuvent tre exerces par une seule personne.

Linobservation des dispositions du prsent article entrane la nullit.

Article 226

Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance pour une dure maximale de six ans
renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Le
conseil de surveillance confre lun des membres du directoire la qualit de prsident.

Si une seule personne exerce les fonctions relevant du directoire, il sera dnomm directeur gnral unique.

La nomination au directoire prend effet ds lacceptation par lintress de ses fonctions et le cas chant,
partir de la date de prsence aux premires runions de ce directoire.

Article 227

Un membre du directoire peut tre rvoqu par l'assemble gnrale sur proposition du conseil de
surveillance.

Si la rvocation est dcide sans juste motif elle peut donner lieu des dommages et intrts.

Au cas o l'intress aurait conclu avec la socit un contrat de travail, la rvocation de ses fonctions de
membre du directoire n'a pas pour effet de rsilier ce contrat.

Article 228

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du
directoire. Il doit veiller ce que la totalit de chaque rmunration soit fixe en prenant en considration les
fonctions de chaque membre du directoire, et la situation conomique et financire de la socit.

Article 229

Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit.
II dlibre et prend ses dcisions selon les conditions fixes par les statuts.

Le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous rserve de ceux expressment
attribus par la loi au conseil de surveillance ou aux assembles gnrales.

Dans les rapports avec les tiens, la socit est engage mme par les actes du directoire qui ne relvent pas de
l'objet social.

Les stipulations statutaires ou les dcisions du conseil de surveillance qui limitent les pouvoirs du directoire
sont inopposables aux tiers moins quil ait t prouv que ce tiers savait ou ne pouvait ignorer que lacte
dpassait l'objet social.

Les stipulations statutaires limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.



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Article 230

Le dplacement du sige social ne peut tre dcid que par le conseil de surveillance sous rserve de
ratification de cette dcision par la prochaine assemble gnrale ordinaire.

Article 231

Les membres du directoire exercent leurs fonctions et leur apportent toute la diligence d'un entrepreneur avis
et d'un mandataire loyal. Ils sont tenus au respect du secret des oprations qu'ils auraient pu connatre
l'occasion de l'accomplissement de leurs fonctions au sein du directoire.

Est tenu pour responsable envers la socit, le membre du directoire qui contrevient ses obligations. Il lui
doit rparation des prjudices mme au cas ou le conseil de surveillance approuve les faits dommageables.

Est exonr de l'obligation rparation le membre du directoire qui dans l'accomplissement de sa mission a
agi conformment une dcision rgulirement prise par l'assemble gnrale.

Article 232

Le Prsident du Directoire ou le directeur gnral unique reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers.

Les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou
plusieurs membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur gnral.

Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de reprsentation de la socit sont inopposables aux tiers.

Article 233 (nouveau) (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Le membre du directoire de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de
fonction, aviser le conseil de surveillance de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident
directeur gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance dune autre
socit. Le directoire doit en informer lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa runion la plus
proche.

Les dispositions de lalina 2 de larticle 192 du prsent code sont applicables.

Article 234

Lorsque la socit est soumise aux dispositions des articles 225 259, les membres du directoire seront
soumis aux mmes responsabilits que les membres du conseil d'administration dans les conditions prvues
par les articles 202, 207, 214, 220 du prsent code.

Article 235

Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire.

A toute poque de l'anne, le conseil de surveillance opre les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de prsenter un rapport au conseil de surveillance.

Aprs la clture de chaque exercice et dans un dlai de trois mois, le directoire est tenu de prsenter au
conseil de surveillance aux fins de vrification et de contrle son rapport relatif la gestion sur les comptes
de l'exercice.

Le conseil de surveillance prsente l'assemble gnrale ses observations sur le rapport du directoire ainsi
que sur les tats financiers de l'exercice. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Article 236

Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins et de douze membres au plus.

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Article 237

Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire d'un nombre dtermin d'actions de la
socit, fix par les statuts.

Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propritaire du nombre d'actions
requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput dmissionnaire d'office, s'il n'a
pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois partir de la date de sa nomination.

Article 238

Aucun membre du conseil de surveillance de la socit ne peut en mme temps faire partie de son directoire.

Article 239

Les membres du conseil de surveillance sont nomms par lassemble gnrale constitutive ou par
lassemble gnrale ordinaire pour une dure dtermine par les statuts, et qui ne peut tre infrieure deux
ans ni suprieure six ans. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire pour la
dure sus-indique.

Les membres du conseil de surveillance sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts.

Ils peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle, l'exception de celles
auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article 243 du prsent code.

Les dlibrations auxquelles a pris part le membre irrgulirement nomm demeurent valables.

Article 240

Une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de
dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les
mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait membre du conseil, en son nom propre, sans prjudice de
la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.

Lorsqu'une personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps son
remplacement.


Article 241 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Le membre du conseil de surveillance de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa
prise de fonction, aviser le reprsentant lgal de la socit de sa dsignation au poste de grant,
administrateur, prsident-directeur gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de
surveillance dune autre socit. Le reprsentant lgal de la socit doit en informer lassemble gnrale
ordinaire des actionnaires dans sa runion la plus proche.

Les dispositions de lalina 2 de larticle 192 du prsent code sont applicables.

Article 242 (abrog par la loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.5)


Article 243

En cas de vacance dun ou plusieurs siges au conseil de surveillance par dcs, dmission, inaptitude, ou par
la survenance dune incapacit, ce conseil peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations
titre provisoire. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

47
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum lgal, le
directoire doit convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du
conseil de surveillance.

La nomination effectue par le conseil en vertu de lalina premier du prsent article est soumise
lapprobation de la prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut dapprobation, les dlibrations prises et
les actes accomplis antrieurement par le conseil nen demeurent pas moins valables. (Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art.1er)

Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou si l'assemble n'est pas convoque, tout
intress peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale
l'effet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations prvues l'alina premier du prsent article.

Article 244

Le conseil de surveillance lit en son sein, un prsident et un vice-prsident qui sont chargs de convoquer le
conseil et d'en diriger les dbats. II dtermine, s'il l'entend, leur rmunration.

A peine de nullit de leur nomination, le prsident et le vice-prsident du conseil de surveillance sont des
personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la dure du mandat du conseil de surveillance.

Article 245

Le conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. A
moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres
prsents ou reprsents. Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du prsident est prpondrante en cas
de partage.

Article 246 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Lassemble gnrale peut allouer aux membres du conseil de surveillance pour lexercice de leur activit des
jetons de prsence dont le montant est fix annuellement.

Le conseil de surveillance peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confis ses membres. Lallocation de ces rmunrations est soumise lapprobation de lassemble gnrale
des actionnaires conformment aux dispositions des articles 200 et 202 du prsent code.

Ces rmunrations et jetons sont ports aux charges dexploitation.

Article 247

Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration permanente
ou non, autre que celles qui sont prvues l'article 246 du prsent code.

Article 248 ( abrog par la loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.5)

Article 249

Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intress est tenu d'informer le conseil de surveillance
ds qu'il a connaissance d'une convention laquelle l'article 200 du prsent code est applicable. S'il est
membre au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicite, ni tre pris en
compte au quorum pour le calcul de la majorit.

Article 250

Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale, produisent leurs effets l'gard des
tiers, sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas de fraude.

Mme en l'absence de fraude, les consquences, prjudiciables la socit, des conventions dsapprouves
peuvent tre mises la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intress et
ventuellement des autres membres du directoire.

48
Article 251

Sans prjudice de la responsabilit de l'intress, les conventions vises l'article 200 du prsent code et
conclues sans autorisation pralable du conseil de surveillance peuvent tre annules si elles ont eu des
consquences dommageables pour la socit. (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a
t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est report au jour o elle a t rvle.

La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport spcial du ou des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles 1a procdure d'autorisation n'a pas
t suivie. Dans ce cas, l'intress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorit.


Article 252 (nouveau) (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Les dispositions de larticle 200 du prsent code sont applicables aux oprations conclues par la socit
anonyme directoire et conseil de surveillance.


Article 253

Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appele assister aux
runions de ces organes, sont tenus la discrtion quant aux informations prsentant un caractre confidentiel
et donnes comme telles par le prsident.

Article 254 (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Lorsque le rglement judiciaire ou la faillite fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la
demande de ladministrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de lun des cranciers, dcider que les
dettes de la socit seront supportes, en tout ou en partie, avec ou sans solidarit et jusqu la limite du
montant dsign par le tribunal, par le prsident ou les membres du directoire, le directeur gnral unique ou
tout autre dirigeant de fait. Il peut aussi interdire la personne condamne la direction des socits ou
lexercice de lactivit commerciale pour une priode fixe dans le jugement.
Les personnes ci-dessus indiques ne sont exonres de la responsabilit que si elles apportent la preuve
quelles ont apport la gestion de la socit toute lactivit et la diligence dun entrepreneur avis et dun
mandataire loyal.
Laction se prescrit par trois ans compter du jugement qui prononce le rglement judiciaire ou la faillite.

Article 255

Les membres du conseil de surveillance rpondent de leurs fautes personnelles commises lors de
l'accomplissement de leurs fonctions. Ils ne supportent aucune responsabilit du fait des actes de gestion et
des consquences qui en dcoulent.

Leur responsabilit civile peut tre retenue pour les dlits commis par les membres du directoire sils en ont
pris connaissance et ne les ont pas rvl lassemble gnrale.

Les dispositions de larticle 220 du prsent code sont applicables.

Article 256

Ne peuvent tre membres du directoire ou du conseil de surveillance les faillis non rhabilits, les mineurs et
les incapables ainsi que les personnes condamnes des peines assorties de linterdiction dexercer des
charges publiques, les personnes condamnes pour crime ou dlit portant atteinte aux bonnes murs ou
l'ordre public ou aux lois rgissant les socits ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent
exercer le commerce

Ne peut aussi tre membre du directoire ou du conseil de surveillance le fonctionnaire au service de
l'administration sauf autorisation spciale du ministre de tutelle.
49

Article 256 bis (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.12)

La cration dun comit permanent daudit est obligatoire pour :

- les socits faisant appel public l'pargne lexception des socits classes comme telles du fait de
lmission dobligations,

- la socit mre lorsque le total de son bilan au titre des tats financiers consolids dpasse un montant fix
par dcret,

- les socits qui remplissent les limites chiffres fixes par dcret relatives au total du bilan et au total de
leurs engagements auprs des tablissements de crdit et de lencours de leurs missions obligataires.

Le comit permanent daudit veille au respect par la socit de la mise en place de systmes de contrle
interne performant de nature promouvoir lefficience, lefficacit, la protection des actifs de la socit, la
fiabilit de linformation financire et le respect des dispositions lgales et rglementaires. Le comit assure
le suivi des travaux des organes de contrle de la socit, propose la nomination du ou des commissaires aux
comptes et agre la dsignation des auditeurs internes.

Le comit permanent daudit est compos de trois membres au moins, dsigns selon le cas par le conseil
dadministration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.

Ne peut tre membre du comit permanent daudit, le prsident-directeur gnral ou le directeur gnral ou le
directeur gnral adjoint.

Les membres du comit permanent daudit peuvent recevoir, en rmunration de lexercice de leur activit,
une somme fixe et impute selon les conditions mentionnes larticle 204 du code des socits
commerciales relatif aux jetons de prsence.


Article 257

Les sanctions prvues dans le prsent code pour le prsident directeur gnral et le directeur gnral et les
membres du conseil d'administration, chacun selon ses attributions spciales, s'appliquent aux membres du
directoire et aux membres du conseil de surveillance des socits anonymes soumises aux dispositions des
articles 224 256 du prsent code.


Chapitre trois
Du commissaire aux comptes


Article 258

Le commissaire aux comptes vrifie, sous sa responsabilit, la rgularit des tats financiers de la socit et
leur sincrit conformment aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur. II veille au respect des
dispositions prvues par les articles de 12 16 du prsent code. Il doit informer par un rapport l'assemble
gnrale annuelle de toute violation des articles sus viss. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

(le paragraphe 2 a t abrog par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005, art.2)


Article 259 (nouveau) (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent tre assures par les personnes physiques et par les
socits professionnelles qui y sont lgalement habilites. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre
spcial conformment la lgislation en vigueur.




50
Article 260

Sous rserve des dispositions de larticle 13 bis du prsent code, lassemble gnrale des actionnaires
dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une priode de trois annes. (Loi n2005-96 du 18
octobre 2005, art.4)

L'assemble gnrale ne peut rvoquer le ou les commissaires aux comptes, avant l'expiration de la dure de
leur mandat moins qu'il ne soit tabli qu'ils ont commis une faute grave dans l'exercice de leurs fonctions.

Article 261

A dfaut de nomination des commissaires par l'assemble gnrale, ou en cas d'empchement ou de refus d'un
ou de plusieurs des commissaires nomms, d'exercer leur fonction il est procd leur nomination ou leur
remplacement par ordonnance du juge des rfrs du tribunal du sige social la requte de tout intress
charge, de citer les membres du conseil d'administration.

Le commissaire nomm par l'assemble gnrale ou par le juge de rfr en remplacement d'un autre ne
demeure en fonction que pour la priode restante du mandat de son prdcesseur.

Article 262

Ne peuvent tre nomms comme commissaires aux comptes :

1) Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature et tous leurs parents
ou allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement.

2) Les personnes recevant sous une forme quelconque raison de fonction autres que celles des
commissaires, un salaire, ou une rmunration des administrateurs ou des membres du directoire ou de la
socit ou de toute entreprise possdant le dixime du capital de la socit, ou dont la socit possde au
moins le dixime du capital.

3) Les personnes auxquelles il est interdit dtre membre d'un conseil d'administration ou d'un
directoire ou qui sont dchues du droit d'exercer ces fonctions.

4) les conjoints des personnes cites aux numros (1) et (2) du prsent alina. (Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art.1er)

Si l'une des causes d'incompatibilit ci-dessus indiques survient au cours du mandat, l'intress doit cesser
immdiatement d'exercer ses fonctions et d'en informer le conseil d'administration ou le directoire au plus
tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit.

Article 263

Les commissaires aux comptes ne peuvent tre nomms administrateurs ou membres du directoire des
socits qu'ils contrlent pendant les cinq annes qui suivent la cessation de leurs fonctions.

Toute dsignation de commissaire aux comptes faite en contravention aux dispositions du prsent article et
des articles 258, 259, 260 du prsent code est considr comme nulle et non avenue et entrane l'encontre de
la socit contrevenante le paiement d'une amende gale 2.000 au moins et 20.000 dinars au plus. La
socit encourt la mme peine en cas de dfaut de dsignation de commissaire aux comptes par son
assemble gnrale.


Article 264

Le ou les commissaires aux comptes peuvent tre relevs de leurs fonctions pour juste motif par le juge des
rfrs la demande :

- du ministre public.
- du conseil d'administration.
- d'un ou plusieurs actionnaires dtenant quinze pour cent au moins du capital de la socit.
- du conseil du march financier pour les socits faisant appel public l'pargne.
51

Le commissaire aux comptes relev de ses fonctions est remplac soit par l'assemble gnrale soit par le
juge des rfrs.

Article 265

Les commissaires aux comptes ne peuvent percevoir de rmunrations autres que celles prvues par la loi, ni
bnficier d'aucun avantage par convention.

Toute dsignation, quelle quen soit la modalit, du ou des commissaires aux comptes doit tre notifie, selon
les cas, lordre des experts comptables de Tunisie ou la compagnie des comptables de Tunisie par le
prsident-directeur gnral ou du directoire de la socit et par le ou les commissaires aux comptes dsigns,
et ce, par lettre recommande avec accus de rception dans un dlai de dix jours compter de la tenue de
lassemble gnrale qui a procd cette nomination en ce qui concerne le prsident-directeur gnral ou le
directoire, et compter de lacceptation des fonctions en ce qui concerne le ou les commissaires aux comptes
pour la notification leur incombant. (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005 ,art.1er)

Toute dsignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l'objet d'une
publication au journal officiel et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans le dlai
d'un mois compter du jour de la dsignation ou du renouvellement.

Article 266

Le ou les commissaires aux comptes ont mandat de vrifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs
de la socit, de contrler la rgularit et la sincrit des inventaires, ainsi que l'exactitude des informations
donnes sur les comptes de la socit dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire.

Le commissaire aux comptes certifie la sincrit et la rgularit des comptes annuels de la socit
conformment la loi en vigueur relative au systme comptable des entreprises. Il vrifie priodiquement
lefficacit du systme de contrle interne. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005 ,art.1er)

A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de la socit, le ou les commissaires aux comptes oprent
toutes vrifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

Ils peuvent se faire communiquer toutes les pices qu'ils estiment utiles l'exercice de leur fonction et
notamment les contrats, livres, documents comptables et registres de procs verbaux et les bordereaux
bancaires.

Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faite tant auprs de la socit que des socits mres
ou filiales au sens des lois en vigueur. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005 ,art.3)

Les commissaires aux comptes peuvent galement, le cas chant, par ordonnance du juge comptent,
recueillir toutes informations utiles l'exercice de leurs missions, auprs des tiers qui ont conclu des contrats
avec la socit ou pour son compte.


Article 266 bis (Insr par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005, art.9)

Le ou les commissaires aux comptes de la socit sont obligatoirement convoqus pour assister toutes les
runions du conseil dadministration ou du conseil de surveillance et du directoire qui tablissent les tats
financiers annuels ou qui examinent les tats financiers intermdiaires, ainsi qu toutes les assembles
gnrales.


Article 267

Pour l'accomplissement de leurs missions les commissaires aux comptes peuvent sous leur responsabilit, se
faire assister ou se faire reprsenter par un ou plusieurs collaborateurs de leurs choix titulaires d'une matrise
qu'ils font connatre nommment la socit. Ceux ci ont les mmes droits d'investigation que les
commissaires aux comptes.


52
Article 268

Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent dans l'impossibilit d'excuter leurs missions doivent en
avertir 1a socit et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l'empchement, les documents en leur
possession accompagns d'un rapport motiv. Ils doivent galement en aviser le conseil de l'ordre des experts
comptables de Tunisie dans les mmes dlais.

Article 269

Les commissaires aux comptes sont tenus de prsenter leur rapport dans le mois qui suit la communication
qui leur est faite des tats financiers de la socit. Si les membres du conseil d'administration ou du directoire
ont jug opportun de modifier les tats financiers annuels de la socit, en tenant compte des observations du
ou des commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur rapport en fonction des observations sus-
dsignes. En cas de pluralit de commissaires aux comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent
rdiger un rapport commun qui indique l'opinion de chacun d'eux. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005 ,art.3)

Les commissaires aux comptes doivent dclarer expressment dans leur rapport quils ont effectu un
contrle conformment aux normes daudit dusage et quils approuvent expressment ou sous rserves les
comptes ou quils les dsapprouvent. Est rput nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes
qui ne contient pas un avis explicite ou dont les rserves sont prsentes dune manire ambigu et
incomplte. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005 ,art.1er)

Article 270

Sous rserves des dispositions de l'article prcdent les commissaires aux comptes ainsi que leurs
collaborateurs et les experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont
ils ont pu avoir connaissance l'occasion de l'exercice de leurs fonctions.

Les commissaires aux comptes doivent galement signaler l'assemble gnrale les irrgularits et les
inexactitudes releves par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre ils sont tenus de
rvler au procureur de la rpublique les faits dlictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur
responsabilit puisse tre engage pour rvlation de secret professionnel.

Article 271

Est puni d'un emprisonnement d'un an cinq ans et d'une amende de mille deux cents cinq mille dinars ou
de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donn ou confirm
des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui n'aura pas rvl au procureur de la
rpublique les faits dlictueux dont il aura eu connaissance.

Les dispositions de la loi pnale relative la rvlation du secret professionnel sont applicables aux
commissaires aux comptes.

Article 272

Les commissaires aux comptes sont responsables tant l'gard de la socit qu' l'gard des tiers des
consquences dommageables des ngligences et fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les membres du conseil d'administration
ou les membres du directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls dans leur rapport
l'assemble gnrale.


Article 273

Les actions en responsabilit contre les commissaires aux comptes se prescrivent par trois annes compter
de la dcouverte du fait dommageable. Cependant si le fait est qualifi de crime l'action se prescrit dans le
dlai de dix ans.




53
Sous- titre quatre

Des assembles gnrales

Article 274

Les assembles gnrales sont constitutives, ordinaires ou extraordinaires. Elles sont convoques pour
dlibrer conformment aux dispositions du prsent code.

Article 275

L'assemble gnrale ordinaire, doit se runir au moins une fois par anne et dans les six mois qui suivent la
clture de l'exercice comptable, et ce pour :

- contrler les actes de gestion de la socit.
- Approuver selon le cas, les comptes de l'exercice coul.
- Prendre les dcisions relatives aux rsultats aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil
d'administration ou de celui du directoire et de celui du commissaire aux comptes.

Est nulle, la dcision de lassemble gnrale portant approbation des tats financiers si elle nest pas
prcde par la prsentation des rapports du ou des commissaires aux comptes. (Loi n2005-65 du 27 juillet
2005, art.1er)

Article 276

L'assemble gnrale ordinaire est convoque par un avis publi au Journal Officiel de la Rpublique
Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un en langue arabe, dans le dlai de quinze jours au moins avant la
date fixe pour la runion. L'avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la runion, ainsi que l'ordre du
jour.

Article 277

L'assemble gnrale est convoque par le conseil d'administration ou par le directoire. En cas de ncessit,
elle peut tre convoque par :

1) Le ou les commissaires aux comptes.

2) Un mandataire nomm par le tribunal sur demande de tout intress en cas durgence ou la demande dun
ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme lorsquelle ne fait
pas appel public lpargne ou trois pour cent lorsquelle fait appel public lpargne (Loi n 2009-16 du 16
mars 2009, art.1
er
)

3) Le liquidateur.

4) Les actionnaires dtenant la majorit du capital social ou des droits de vote aprs offre publique de vente
ou d'change ou aprs cession d'un bloc de contrle.

Sauf clause contraire des statuts, les assembles gnrales d'actionnaires sont tenues au sige social ou en tout
autre lieu du territoire tunisien.

Toute assemble dont 1a convocation n'est pas conforme aux modalits ci-dessus mentionnes peut tre
annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires y taient prsents ou
reprsents.

Article 278

L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles relatives aux questions vises aux
articles 291 295, aux articles 288 et 300 et aux articles 307 310 du prsent code.

Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents
dtiennent au moins le tiers au moins des actions confrant leur titulaire le droit au vote. (Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art.3)
54

A dfaut de quorum, une deuxime assemble est tenue sans qu'aucun quorum ne soit requis.


Entre la premire et la deuxime convocation un dlai minimum de quinze jours doit tre observ.

L'assemble gnrale statue la majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire reprsenter par toute personne munie d'un mandat
spcial.

En cas de vote par correspondance, la socit doit mettre la disposition des actionnaires un formulaire
spcial cet effet. Le vote mis de cette manire n'est valable que si la signature appose au formulaire est
lgalise.

Il n'est tenu compte que des votes reus par la socit avant l'expiration du jour prcdant la runion de
l'assemble gnrale.

Le vote par correspondance doit tre adress la socit par lettre recommande avec accus de rception.

Article 279

Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour
participer aux assembles gnrales ordinaires.

Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter
par l'un d'eux.

Article 280

Le conseil d'administration ou le directoire doit mettre la disposition des actionnaires au sige de la socit,
quinze jours au moins avant la date prvue pour la tenue de l'assemble, les documents ncessaires pour leur
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le fonctionnement
de la socit.


Article 281

L'assemble gnrale est prside par la personne dsigne aux statuts. A dfaut, la prsidence est confie au
prsident du conseil d'administration ou au prsident du directoire et, le cas chant, l'actionnaire choisi par
les associs prsents.

Le prsident de l'assemble gnrale est assist de deux scrutateurs, et d'un secrtaire, dsigns par les
actionnaires prsents. Ils forment le bureau de l'assemble.

Article 282

Avant de passer l'examen de l'ordre du jour, il sera tabli une feuille de prsence contenant l'nonciation des
noms des actionnaires ou de leurs reprsentants, de leurs domiciles et du nombre des actions leur revenant ou
revenant aux tiers qu'ils reprsentent.

Les actionnaires prsents ou leurs mandataires doivent procder l'margement de la feuille de prsence,
certifie par le bureau de l'assemble gnrale, et dpose au sige principal de la socit la disposition de
tout requrant.

Sur la base de la liste tablie, sera fixe la totalit du nombre des actionnaires prsents ou reprsents ainsi
que la totalit du capital social leur revenant tout en dterminant la part du capital social revenant aux
actionnaires bnficiaires du droit de vote.

Article 283

L'ordre du jour des assembles est arrt par l'auteur de la convocation.
55

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant, au moins cinq pour cent du capital social peuvent
demander l'inscription de projets supplmentaires de rsolutions l'ordre du jour. Ces projets sont inscrits
l'ordre du jour de l'assemble gnrale aprs avoir adress par le ou les actionnaires prcits la socit une
lettre recommande avec accus de rception.

La demande doit tre adresse avant la tenue de la premire assemble gnrale. L'assemble gnrale ne
peut dlibrer sur des questions non inscrites l'ordre du jour.


L'assemble gnrale peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil
d'administration, du directoire, ou du conseil de surveillance et procder leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemble gnrale ne peut tre modifi sur deuxime convocation.

Article 284

Tout actionnaire dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme lorsquelle ne fait pas
appel public lpargne ou trois pour cent lorsquelle fait appel public lpargne, ou dtenant une
participation au capital au moins gale un million de dinars, a le droit dobtenir, tout moment, des copies
des documents sociaux viss larticle 201 du prsent code, des rapports des commissaires aux comptes
relatifs aux trois derniers exercices, ainsi que des copies des procs-verbaux et feuilles de prsence des
assembles tenues au cours des trois derniers exercices. Les actionnaires dtenant runis cette fraction du
capital ont le droit de se faire communiquer les documents cits et de se faire reprsenter par un mandataire
pour exercer ce droit en leur nom..(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Si la socit refuse la communication de 1a totalit ou d'une partie des documents sus viss, l'actionnaire sus-
indiqu peut saisir cet effet le juge des rfrs.

En cas de contentieux au fond, le demandeur peut demander au tribunal saisi la tenue dune audience aux fins
daudition des deux parties. Le demandeur peut adresser des questions au dfendeur ou aux dfendeurs. (Loi n
2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

Article 284 bis (Insr par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

Tout associ ou associs dtenant au moins 5 % du capital dune socit anonyme ne faisant pas appel public
lpargne, ou 3 % du capital dune socit anonyme faisant appel public lpargne ou dtenant une
participation au capital dune valeur au moins gale un million de dinars, sans tre membre ou membres au
conseil dadministration, peuvent poser au conseil dadministration, au moins deux fois par anne, des
questions crites au sujet de tout acte ou fait susceptible de mettre en pril les intrts de la socit.

Le conseil dadministration doit rpondre par crit dans le mois qui suit la rception de la question. Une copie
de la question et de la rponse sont obligatoirement communiques au commissaire aux comptes. Ces
documents sont mis la disposition des actionnaires loccasion de la premire assemble gnrale suivante.


Article 285

Le procs verbal des dlibrations de l'assemble gnrale doit contenir les nonciations suivantes :

- la date et le lieu de sa tenue.
- le mode de convocation.
- l'ordre du jour.
- la composition du bureau.
- le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint.
- les documents et les rapports soumis l'assemble gnrale.
- un rsum des dbats, le texte des rsolutions soumises au vote et son rsultat.

Ce procs verbal est sign par les membres du bureau, et le refus de l'un d'eux doit tre mentionn.



56
Article 286

Avant la runion de toute assemble gnrale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et
dlais dtermins par les statuts, communication de la liste des actionnaires.

Article 287 (nouveau) (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Le bnfice distribuable est constitu du rsultat comptable net major ou minor des rsultats reports des
exercices antrieurs, et ce, aprs dduction de ce qui suit :

- une fraction gale 5% du bnfice dtermin comme ci-dessus indiqu au titre de rserves lgales.
Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve lgale atteint le dixime du capital social,
- la rserve prvue par les textes lgislatifs spciaux dans la limite des taux qui y sont fixs,
- les rserves statutaires.

Toute rsolution prise en violation des dispositions du prsent article est rpute nulle.

Article 288

La part de chaque actionnaire dans les bnfices est dtermine proportionnellement sa participation dans le
capital social. Toute clause statuaire contraire est rpute non crite. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.1er)

L'action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans partir de la date de la tenue de l'assemble
gnrale qui a dcid la distribution.

Aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la socit, sont ou
deviendraient la suite de la distribution des bnfices infrieurs au montant du capital, major des rserves
que la loi ou les statuts interdisent leur distribution. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)


Article 289

Est rpute fictive, toute distribution des bnfices faite contrairement aux dispositions ci-dessus nonces, il
est interdit de stipuler dans les statuts un intrt fixe ou priodique au profit des actionnaires.

La socit ne peut exiger des actionnaires la rptition des dividendes sauf dans les cas suivants :

- Si la distribution des dividendes a t effectue contrairement aux dispositions nonces aux articles 288 et
289 du prsent code.

- S'il est tablit que les actionnaires savaient le caractre fictif de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer
compte tenu des circonstances de fait.

Laction en rptition des dividendes fictifs se prescrit par cinq annes partir de la date de la distribution.
Elle se prescrit en tous les cas par dix ans partir de la date de la dcision de distribution. Ce dlai est relev
quinze ans pour les actions en restitution intentes contre les dirigeants responsables de la dcision de
distribution des dividendes fictifs. (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)



Article 290

Les actionnaires dtenant au moins dix pour cent du capital social peuvent demander l'annulation des
dcisions contraires aux statuts ou portant atteinte aux intrts de la socit, et prises dans l'intrt d'un ou de
quelques actionnaires ou au profit d'un tiers.(Loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007, art.14)

L'action en nullit se prescrit dans un dlai d'un an partir de la dcision ou de la disparition de la cause de la
nullit avant l'introduction de l'action ou avant le jugement quant au fond en premier ressort.

Le tribunal saisi peut mme d'office fixer un dlai pour la rgularisation.

57
Les frais et dpenses sont mises la charge du dfendeur si la rgularisation est intervenue aprs
l'introduction de l'action.

Le juge des rfrs peut ordonner la prsentation d'une caution bancaire pour couvrir les dommages qui
pourraient tre causs la socit.

Article 290 bis (Insr par la loi n 2007-69 du 27 dcembre 2007, art.15)

Un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins dix pour cent du capital social peuvent, soit individuellement
ou conjointement, demander au juge des rfrs la dsignation d'un expert ou d'un collge d'experts qui aura
pour mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion.

Le rapport d'expertise est communiqu au demandeur ou aux demandeurs, au ministre public, et selon le cas
au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes, et, le
cas chant, au comit permanent d'audit, ainsi qu'au conseil du march financier pour les socits faisant
appel public l'pargne. Ce rapport doit tre annex au rapport du commissaire aux comptes et mis la
disposition des actionnaires au sige social en vue de la prochaine assemble gnrale ordinaire ou
extraordinaire et ce dans les conditions prvues l'article 274 et suivants du prsent code.

Article 290 ter (Insr par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)

Le ou les actionnaires dtenant une fraction ne dpassant pas 5% du capital de la socit ne faisant pas appel
public lpargne peuvent proposer de se retirer de la socit et imposer lactionnaire dtenant le reste du
capital social individuellement ou par concert, lachat de leurs parts un prix fix par une expertise ordonne
par le prsident du tribunal dans le ressort duquel se trouve le sige de la socit. En cas de dsaccord de
lactionnaire dtenant le reste du capital social individuellement ou par concert sur le prix propos dans le
dlai dun mois compter de la notification du rapport dexpertise, le prix est fix par le tribunal comptent
qui dtermine la valeur des actions et en ordonne le payement.

Les dispositions ci-dessus ne sappliquent pas aux socits faisant appel public lpargne, qui demeurent
soumises la lgislation en vigueur.

Article 291

L'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier toutes les dispositions des statuts. Toute
clause contraire est nulle.

Les dlibrations de l'assemble gnrale ne sont considres valables que si les actionnaires prsents ou les
reprsentants au droit de vote dtiennent au moins sur premire convocation, la moiti du capital et sur
deuxime convocation le tiers du capital.

A dfaut de ce dernier quorum le dlai de la tenue de l'assemble gnrale peut tre prorog une date
postrieure ne dpassant pas deux mois partir de la date de la convocation. Elle statue la majorit des deux
tiers des voix des actionnaires prsents ou des reprsentants ayant droit au vote.

Les statuts peuvent tre modifis par le prsident directeur gnral, le directeur gnral, le prsident du
directoire ou le directeur gnral unique, lorsque cette modification est effectue en application de dispositions
lgales ou rglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur version modifie lapprobation
de la premire assemble gnrale suivante. (Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.2)



Article 292

L'augmentation du capital social pourra tre ralise par l'mission de nouvelles actions ou par l'augmentation
de la valeur nominale de celles existantes.

Les nouvelles actions peuvent tre libres en numraire, par compensation de crances certaines, chues et
dont le montant est connu par la socit, par incorporation de rserves, de bnfices et des primes d'mission,
par des actions d'apport ou par conversion d'obligations. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

58
L'augmentation du capital social par majoration de la valeur nominative des actions est dcide l'unanimit
des actionnaires, sauf si l'augmentation a t ralise par incorporation des rserves, des bnfices ou des
primes d'mission. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Article 293

L'augmentation du capital social doit tre dcide par l'assemble gnrale extraordinaire dans les conditions
prvues par la loi, sauf stipulation contraire des statuts et condition qu'il ne contredise les dispositions
lgales impratives.

La publication de cette dcision se fait conformment aux dispositions de l'article 163 du prsent code.


Article 294

L'assemble gnrale extraordinaire peut dlguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs
ncessaires l'effet de raliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits, d'en
constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts.

L'augmentation du capital doit tre ralise dans un dlai maximum de cinq ans dater de la dcision prise ou
autorise par l'assemble gnrale extraordinaire.


Toutefois, la libration du quart de laugmentation du capital social et, le cas chant, la totalit de la prime
dmission, doit tre ralise dans un dlai de cinq ans compter de la date de louverture des souscriptions.
A dfaut, la dcision daugmentation du capital social est rpute non crite. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,
art.1er)

Est rput non avenue, toute clause statutaire confrant au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir
de dcider l'augmentation du capital.



Article 295

Le capital social doit tre intgralement libr avant toute mission de nouvelles actions peine de nullit.
Cette libration doit tre faite en numraire.

Article 296

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription
des actions de numraire mises pour raliser une augmentation du capital. Toute clause contraire est rpute
non avenue.

Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsqu'il est dtach
des actions elles-mmes ngociables.

Dans le cas contraire, le droit prfrentiel est cessible dans les mmes conditions prvues pour l'action elle-
mme.

Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel de souscription.

Article 297

Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions pour lesquelles larticle prcdent leur donnait un droit
de prfrence, les actions ainsi non souscrites seront attribues aux actionnaires qui auront souscrit un nombre
dactions suprieur celui quils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement leurs parts
dans le capital, et dans la limite de leurs demandes.

Article 298

Si les souscriptions ralises natteignent pas la totalit de laugmentation du capital social :
59

1) le montant de laugmentation du capital social peut tre limit au montant des souscriptions sous la
double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de laugmentation dcide et que cette facult
ait t prvue expressment par lassemble gnrale extraordinaire qui a dcid ladite augmentation.

2) les actions non souscrites peuvent tre totalement ou partiellement redistribues entre les actionnaires,
moins que lassemble gnrale extraordinaire en ait dcid autrement.

3) les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque
lassemble gnrale extraordinaire a expressment admis cette possibilit.

Article 299

Le conseil dadministration ou le directoire peut utiliser dans lordre quil dtermine les facults prvues
larticle 298 du prsent code ou certaines dentre elles seulement.

Laugmentation du capital social nest pas ralise lorsque aprs lexercice de ces facults le montant des
souscriptions libres natteint pas la totalit de laugmentation de capital ou les trois quarts de cette
augmentation dans le cas prvu larticle prcdent.

Toutefois, le conseil dadministration ou le directoire peuvent, doffice et dans tous les cas, limiter
laugmentation du capital au montant de la souscription lorsque les actions non souscrites reprsentent moins
de cinq pour cent de laugmentation de capital.

Toute dcision contraire du conseil dadministration ou du directoire est rpute non avenue.

Article 300

Lassemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise une augmentation du capital social peut supprimer
le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation du capital ou pour une ou plusieurs
parties de cette augmentation.

Elle approuve, obligatoirement et peine de nullit de laugmentation, le rapport du conseil dadministration
ou du directoire et celui des commissaires aux comptes relatif laugmentation du capital et la suppression
dudit droit prfrentiel.

Article 301

Le dlai dexercice du droit de souscription dactions de numraire ne peut en aucun cas tre infrieur
quinze jours.

Ce dlai court partir de la date laquelle est annonce au J ournal Officiel de la Rpublique Tunisienne aux
actionnaires le droit prfrentiel dont ils disposent ainsi que la date douverture de la souscription et la date de
sa clture et de la valeur des actions lors de leur mission.

Article 302

Avant louverture de la souscription, la socit accomplit les formalits de publicit prvues larticle 163 et
suivants du prsent code.

Article 303

Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription, tabli dans les conditions dtermines
par les article 167, 169, 178 et suivants du prsent code.

Article 304

Les souscriptions et les versements effectus aux fins de la participation lors de laugmentation du capital
social sont constats par un certificat dlivr par ltablissement auprs duquel les fonds sont dposs, sur
prsentation des bulletins de souscription.


60
Article 305

La preuve du versement du montant des actions en compensation des crances chues sur la socit est tablie
par un certificat dlivr par le conseil dadministration et approuv par le commissaire aux comptes. Ce
certificat tient lieu de certificat vis larticle 304 du prsent code.

Article 306

En cas dapport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns la demande du conseil
dadministration ou du directoire conformment aux dispositions de larticle 173 du prsent code.

L'assemble extraordinaire dlibre sur l'valuation des apports en nature. Si cette approbation a lieu, elle
dclare la ralisation de l'augmentation du capital. Si l'assemble rduit l'valuation de l'apport en nature,
l'approbation expresse de l'apporteur est requise.

A dfaut, l'augmentation du capital n'est pas ralise. Les actions d'apport doivent tre intgralement libres
ds leur mission.

Article 307

L'assemble gnrale extraordinaire dcide la rduction du capital selon les conditions requises pour la
modification des statuts, suite un rapport tabli par le commissaire aux comptes.

La dcision de ladite assemble gnrale doit mentionner le montant de la rduction du capital, son objectif et
les procdures devant tre suivies par la socit pour sa ralisation, ainsi que le dlai de son excution et, s'il
y a lieu le montant qui doit tre vers aux actionnaires.

Si l'objectif de la rduction est de rtablir l'quilibre entre le capital et l'actif social ayant subi une
dprciation cause des pertes, la rduction est ralise soit par la rduction du nombre des actions ou la
baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachs certaines catgories d'actions en
vertu de la loi ou des statuts.

Tout ce, sous rserve des dispositions de l'article 88 de la loi portant rorganisation du march financier.

Article 308

La rduction du capital peut avoir pour objet la restitution d'apports, l'abandon d'actions souscrites et non
libres, la constitution de rserve lgale ou le rtablissement de l'quilibre entre le capital et l'actif de la
socit diminu la suite de pertes. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

II peut tre procd la diminution du capital pour la socit lorsque les pertes auront atteint la moiti des
fonds propres et que son activit s'est poursuivie sans que cet actif ait t reconstitu.

Article 309

La dcision de rduction du capital devra tre publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans
deux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans un dlai de trente jours partir de sa date.

Article 310

La dcision de rduction du capital social nant, ou en dessous du chiffre minimum lgal, ne pourra tre
prise qu' la condition de transformer la socit ou d'augmenter son capital simultanment jusqu' une valeur
gale ou suprieure au chiffre minimum lgal.

Article 311

Les cranciers dont la crance est ne avant la date de la dernire annonce de la dcision de rduction du
capital ont le droit de s'opposer cette rduction jusqu' ce que leurs crances non chues au moment de la
publication, soient garanties.

Ne bnficieront pas de ce droit les cranciers dont les crances sont dj suffisamment garanties.

61
Le droit d'opposition devra tre exerc dans le dlai d'un mois partir de la date de la dernire annonce de la
dcision.

La rduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la socit n'a pas donn au crancier une garantie ou
son quivalent ou tant qu'elle n'aura pas notifi ce crancier la prestation d'une caution suffisante en faveur
de la socit par un tablissement de crdit dment habilit cet effet, pour le montant de la crance dont le
crancier tait titulaire et tant que l'action pour exiger sa ralisation n'est pas prescrite.

Article 312

Les cranciers ne pourront s'opposer la rduction du capital social dans les cas suivants :

1) lorsque la rduction du capital a pour seul objectif de rtablir l'quilibre entre le capital et l'actif de la
socit diminu la suite de pertes.

2) lorsque la rduction a pour but la constitution de la rserve lgale. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

Est nulle et sans effet toute rduction du capital social dcide en violation des articles 307 310 du prsent
code.


Article 313

Sont punis d'une amende de cent vingt mille deux cent dinars le Prsident Directeur Gnral, le directeur
gnral, les membres du directoire et du conseil d'administration qui contreviennent aux dispositions des
articles 291 310 du prsent code.

La sanction de l'amende vise l'alina premier du prsent article s'applique au prsident directeur gnral, au
directeur gnral, aux membres du conseil d'administration, aux membres du directoire et aux contrleurs qui,
sciemment, prsentent ou approuvent des mentions inexactes figurant dans les rapports viss par les articles
cits l'alina premier du prsent article.

Et s'il est fait recours au faux pour commettre l'infraction en vue de priver les actionnaires ou certains d'entre
eux d'une partie des droits qu'ils ont dans la socit, le contrevenant est sanctionn, en sus de ce qui est
mentionn ci-dessus, d'une peine d'emprisonnement d'un an cinq ans.



Sous titre cinq
Des valeurs mobilires



Chapitre premier

Dispositions gnrales


Article 314

Les valeurs mobilires mises par les socits anonymes, quelle qu'en soit la catgorie, doivent tre
nominatives. Elles doivent tre consignes dans des comptes tenus par les personnes morales mettrices ou
par un intermdiaire agr.

L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite.

(Loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.1
er
)

Tout titulaire de parts bnficiaires ou de parts de fondateur doit, sous peine de forclusion, intenter, dans un
dlai ne dpassant pas le 31 dcembre 2010, une action devant le tribunal de premire instance du sige social
pour demander la dtermination de la valeur de ces parts.

62
Le tribunal statue par jugement susceptible dappel, sur la base de lavis de deux experts dsigns cet effet.
La dcision de la juridiction dappel nest pas susceptible de pourvoi en cassation.

Les honoraires de lexpert sont mis la charge de la socit.
Le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial dans un dlai dun mois compter de la date de
rception dune copie du jugement.

Lassemble gnrale extraordinaire dcide, au vu du jugement statuant sur lvaluation ainsi que du rapport
du commissaire aux comptes, le rachat des parts bnficiaires ou parts de fondateur. Elle peut galement
dcider, dans un dlai de six mois compter de la date de la signification la socit du jugement, leur
conversion en actions si les rserves disponibles sont au moins gales la valeur des actions qui seront
mises. La dcision de lassemble gnrale simpose tous les titulaires de parts de fondateur ou parts
bnficiaires.

Lorsque lassemble gnrale extraordinaire dcide le rachat des parts, le paiement de leur valeur leur ayant
droit doit seffectuer dans un dlai nexcdant pas cinq ans compter de la date de la dcision. Si elle dcide
leur conversion en actions, la conversion doit se raliser immdiatement.

Au cas o lassemble gnrale ne prend pas de dcision dans le dlai ci-dessus indiqu, la condamnation de
la socit au paiement de la valeur fixe par le tribunal peut tre demande en justice.

Article 315

La socit anonyme doit ouvrir en son sige social ou auprs d'un intermdiaire agr un compte au nom de
chaque propritaire de valeurs mobilires indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile
de l'usufruitier avec indication du nombre de titres dtenus.

Le compte est tenu par la socit mettrice l'exclusion de toute autre si la socit ne fait pas appel public
l'pargne. Les valeurs mobilires sont matrialises du seul fait de leur inscription dans ce compte.

La socit mettrice ou l'intermdiaire agr dlivre une attestation comportant le nombre des valeurs
mobilires dtenu par l'intress.

Tout propritaire peut consulter les comptes sus-indiqus.

Les valeurs mobilires sont ngocies par leur transfert d'un compte un autre.

A lgard de la socit mettrice, les valeurs mobilires sont rputes indivisibles.

Les dispositions rgissant le march financier sont applicables aux socits anonymes et en particulier celles
qui mettent par appel public des titres et produits financiers.


Chapitre deux

Des actions


Article 316

Sont rputes actions de numraire :

- Celles dont le montant est libr en espces ou par compensation ou celles qui sont mises par
suite d'une incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission au capital. (Loi n2005-65 du
27 juillet 2005, art.3)

- Celles dont le montant rsulte pour partie d'une incorporation de rserves, bnfices ou primes
d'mission et pour partie d'une libration en espces.

A l'exception des actions libres en espces les actions de numraires doivent tre intgralement libres lors
de la souscription. Toutes autres actions sont des actions d'apport. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

63
Article 317

Les actions peuvent confrer des droits diffrents leurs titulaires. Les actions dotes de droits identiques
constituent une mme catgorie d'actions.

Chaque action confre le droit de vote conformment aux dispositions du prsent code.

Ces actions peuvent tre cres soit la constitution soit lors de l'augmentation du capital social soit encore
par conversion d'actions ordinaires ou d'obligations dj mises.

La valeur nominale de ces actions est gale celle des actions ordinaires.

Article 318

(Alina 1
er
abrog par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009, art.3)

Les titulaires, cessionnaires, ngociateurs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.

Tout souscripteur ou actionnaire qui cde son titre demeure garant pendant deux ans partir de la date de la
cession, du paiement du reliquat non chu de la valeur du titre.

Les actions d'apport ne sont ngociables que deux ans aprs la constitution dfinitive de la socit. Pendant ce
temps, les administrateurs doivent mentionner leur nature la date de la constitution de la socit ou de
l'augmentation du capital.

Article 319

En cas de fusion de socits par voie d'absorption ou de cration d'une socit nouvelle englobant une ou
plusieurs socits prexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une socit une autre,
l'interdiction de ngocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribues une socit par actions
ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions taient prcdemment
ngociables.
Linterdiction de ngocier les actions ne sapplique pas galement aux actions de la socit mre ou holding
laquelle les actions ou les parts ont t attribues suite une opration de restructuration dentreprises visant
son introduction la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (Insr par la loi n 2009-1 du 5 janvier 2009)

Article 320

Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre de commerce. En cas
d'augmentation du capital, les actions sont ngociables compter de la date de la ralisation de celle-ci
conformment la loi.

Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation.

Article 321

Sauf en cas de succession ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant, la cession
un tiers d'actions mises par une socit ne faisant pas appel public l'pargne, peut tre soumise
l'agrment de la socit par une clause statutaire.

Si une clause d'agrment est stipule, la demande d'agrment indiquant les noms, prnoms du cessionnaire, le
nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert est notifie la socit.

L'agrment rsulte soit d'une notification expresse soit du dfaut de rponse dans un dlai de trois mois
compter de la demande.

Si la socit nagre pas le cessionnaire propos, le conseil dadministration ou le directoire est tenu, dans un
dlai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire,
ou par un tiers, soit, avec le consentement du cdant, par la socit mme. Dans ce dernier cas, le capital
social devra tre rduit de lquivalent de la valeur de ces actions. A dfaut daccord entre les parties, le prix
des actions est dtermin par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, dsign par voie
64
de rfr par le prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social. (Loi n2005-65 du 27 juillet
2005, art.1er)

A l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent, si l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme
donn.

Toutefois, ce dlai peut tre prorog par dcision de justice.


Article 322

Les clauses d'agrment et de premption sont rputes non crites en cas d'excution en bourse pour dfaut de
libration de la valeur de l'action.

Article 323

En cas de ngociation des actions par des intermdiaires en bourse d'une socit ne faisant pas appel public
l'pargne et par drogation aux dispositions de l'article 320 du prsent code, la socit doit exercer son droit
d'agrment dans le dlai prvu par les statuts qui ne peut excder trente jours ouvrables la bourse des
valeurs mobilires.

Si la socit n'agre pas l'acqureur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un dlai de trente
jours ouvrables la bourse des valeurs mobilires compter de la notification du refus, de faire acqurir les
actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la socit en vue d'une rduction du capital.

Le prix retenu est celui de la ngociation initiale.

Si l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent l'achat n'est pas encore ralis, l'agrment est rput
accord.

Article 324

Si la socit a approuv le nantissement d'actions aux conditions fixes l'article 321 du prsent code, le
consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties.

Article 325

A dfaut par l'actionnaire de librer aux termes fixs par le conseil d'administration ou le directoire le reliquat
du montant des actions par lui souscrites, la socit lui adresse une mise en demeure par lettre recommande
avec accus de rception.

A l'expiration du dlai d'un mois de la mise en demeure reste sans effet, la socit procde la vente en
bourse desdites actions sans autorisation judiciaire.

L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus solidairement du
montant non libr des actions.

La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente soit simultanment pour obtenir le remboursement
de la somme due et des frais occasionns.

Celui qui a dsintress la socit de la totalit du montant dispose d'un droit de recours pour tout ce qu'il a
rembours contre les souscripteurs et les titulaires successifs des actions.

Deux ans aprs la cession des actions en bourse tout actionnaire qui a cd ses titres cesse d'tre tenu des
versements non encore appels.

Article 326

A l'expiration du dlai fix par l'alina premier de l'article 325 du prsent code, les actions pour lesquelles les
versements exigibles n'ont pas t effectus cessent de donner droit l'accs et au vote dans les assembles
d'actionnaires et sont dduits pour le calcul du quorum.

65
Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attachs ces
actions sont galement suspendus.

Aprs rglement des sommes dues en principal et intrts, l'actionnaire peut demander le versement des
dividendes non prescrits. Toutefois il ne peut se prvaloir du droit prfrentiel de souscription une
augmentation de capital, aprs expiration du dlai fix pour l'exercice de ce droit prvu l'article 307 du
prsent code.


Chapitre trois

Des obligations



Article 327

Les obligations sont des valeurs mobilires ngociables qui reprsentent un droit de crance.

Les obligations d'une mme mission confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale.

La valeur nominale d'une obligation ne peut tre infrieure cinq dinars.

Les obligations sont mises pour une dure minimum de cinq ans.

Article 328

Les dispositions du prsent code ne sont pas applicables :

- Aux titres mis par l'Etat, les collectivits publiques locales et les tablissements publics.
- Aux titres mis par les socits non rsidentes et les banques rgies par convention approuve par une
loi lorsque tous les titres d'une mme mission sont souscrits en devises par des non-rsidents.


Article 329

Les obligations sont mises par les socits anonymes selon les formes qui seront fixes par dcret.

Le conseil du March Financier veille au respect des conditions d'mission prvues l'article 164 du prsent
code et aux modalits spcifies au paragraphe prcdent.

A cet effet le prsident du Conseil du March Financier dispose de tous les droits de poursuites judiciaires.

Article 330

L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations.


Article 331 (nouveau) (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Lassemble gnrale des actionnaires peut dlguer au conseil dadministration ou au directoire les pouvoirs
ncessaires pour procder lmission dobligations en une ou plusieurs fois et den arrter les conditions et
modalits. La dcision de lassemble gnrale doit indiquer le montant global de lemprunt obligataire et le
dlai dans lequel les obligations doivent tre mises.

Article 332

Au cas o il est fait recours l'appel public l'pargne, les souscripteurs seront informs des conditions
d'mission par une notice comportant les nonciations indiques au prsent code et la loi portant
rorganisation du march financier.


66
Article 333

Les obligataires peuvent se runir en assemble spciale laquelle assemble peut mettre un avis pralable sur
les questions inscrites la dlibration de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis est
consign au procs verbal de l'assemble gnrale des actionnaires.

Lassemble gnrale spciale des obligataires dsigne lun de ses membres pour la reprsenter et dfendre
les intrts des obligataires. Les dispositions des articles de 355 365 du prsent code sappliquent
lassemble gnrale spciale des obligataires et son reprsentant. Le reprsentant de lassemble gnrale
des obligataires a la qualit pour la reprsenter devant les tribunaux. (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)


Article 334

Sauf dispositions contraires fixes dans la notice d'mission, la socit mettrice ne peut imposer aux
obligataires un remboursement anticip des obligations.

Article 335

Les socits mettrices d'obligations doivent communiquer au Conseil du March Financier toutes pices
mises la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions fixes au profit de ces derniers.

Article 336

Les socits mettrices d'obligations doivent soumettre l'approbation du conseil du march Financier toutes
les propositions traitant des questions suivantes :

- Le changement de la forme de l'entreprise mettrice ou de son objet, sa dissolution, scission ou sa
fusion avec d'autres entreprises (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)
- La rduction du capital non motive par des pertes.
- L'mission de nouvelles obligations bnficiant d'un droit prfrentiel par rapport la crance des
obligataires actuels.
- La renonciation totale ou partielle aux garanties confres aux obligataires.
- Et tout autre changement dans les conditions d'mission consignes dans la notice vise l'article 164
du prsent code.

Les socits mettrices d'obligations ne peuvent mconnatre le refus d'approbation du conseil du march
Financier que par le remboursement intgral des obligations dans un dlai ferme ne dpassant pas un mois
compter de la notification du refus la socit concerne. La dcision du refus sus-indiqu est publie au
journal officiel de la Rpublique Tunisienne.

Le remboursement intgral des obligations concernes s'effectue sans prjudice de toute action en rparation
exerce le cas chant par tout obligataire.

Article 337

La socit mettrice d'obligations ne peut constituer un gage sur ses propres obligations.

Article 338

Les obligations rachetes par l'entreprise mettrice ainsi que celles rembourses, sont annules et ne peuvent
tre remises en circulation.

Article 339

Sans prjudice des sanctions prvues par la lgislation en vigueur et notamment en matire de change, sont
passibles d'une amende de trois cents six mille dinars, le prsident, les directeurs gnraux et chacun des
administrateurs ou des membres du directoire qui ont mis ou laiss mettre des obligations en contravention
au prsent code ou enfreint l'une quelconque de ses dispositions.



67
Article 340

L'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport
spcial des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposes, autorise l'mission
d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions relatives l'mission d'obligations sont
applicables.


Article 341

L'autorisation vise l'article 340 du prsent code comporte renonciation expresse des actionnaires leur
droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion des obligations.


Article 342

La conversion ne peut avoir lieu qu'au gr des porteurs et seulement dans les conditions et sur la base de
conversions fixes par le contrat d'mission des obligations. Le contrat indique que la conversion aura lieu
soit pendant une ou plusieurs priodes d'option dtermines soit qu'elle aura lieu tout moment.

Article 343

Le prix d'mission des obligations convertibles en actions ne peut tre infrieur la valeur nominale des
actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.

Article 344

A dater de l'autorisation de l'assemble gnrale extraordinaire, il est interdit l'entreprise mettrice, jusqu'
l'expiration du dlai ou des dlais d'option pour la conversion, de procder une nouvelle mission
d'obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le rduire par voie de remboursement, de
distribuer des rserves en espces ou en titres, de crer des parts bnficiaires, d'incorporer des rserves ou
des bnfices son capital et gnralement de modifier la rpartition des bnfices.

Au cas o l'entreprise a procd avant l'ouverture du ou des dlais d'option des missions d'action
souscrire contre espces, elle est tenue, lors de l'ouverture de ces dlais, de procder une augmentation
complmentaire de capital rserve aux obligataires qui auront opt pour la conversion et qui, en outre, auront
demand souscrire des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans les mmes proportions, ainsi
qu'aux mmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient eu la qualit
d'actionnaires lors desdites missions d'actions.


Article 345

Sont nulles, toutes les oprations de conversion effectues en violation des dispositions des articles 340 344
du prsent code.


Chapitre quatre

Des actions dividende
prioritaire sans droit de vote


Article 346

Les statuts des socits anonymes peuvent prvoir la cration d'actions dividende prioritaire sans droit de
vote.

Article 347

Les actions dividende prioritaire sans droit de vote sont des valeurs mobilires.

68
Elles sont cres par dcision de l'assemble gnrale extraordinaire pendant l'augmentation du capital ou par
conversion d'actions ordinaires dj mises.

Aucune socit ne peut mettre des actions dividende prioritaire sans droit de vote que si elle a ralis des
bnfices durant les trois derniers exercices ou si elle prsente aux porteurs de ces actions une garantie
bancaire assurant le paiement du dividende minimum prvu l'article 350 du prsent code.

Article 348

Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus du tiers du capital de la
socit.

Toutes les actions qui composent le capital des socits mettrices d'actions dividende prioritaire sans droit
de vote sont ngociables librement. Toute clause contraire est rpute nulle.

La valeur nominale des actions dividende prioritaire sans droit de vote doit tre gale celle des actions
ordinaires.

Article 349

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient des mmes droits reconnus aux
titulaires d'actions ordinaires l'exception du droit de participer et de voter aux assembles gnrales des
actionnaires de la socit du fait de leur qualit de titulaires d'actions dividende prioritaire.

Article 350

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ont droit un dividende prioritaire qui ne
peut tre infrieur un pourcentage du capital qu'ils ont libr dterminer lors de l'mission ni infrieur au
premier dividende au cas o il est prvu par les statuts de la socit.

Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent donner droit au premier dividende.

Le dividende prioritaire est prlev sur le bnfice distribuable avant toute autre affectation.

En cas d'insuffisance du bnfice distribuable, celui-ci doit tre partag concurrence entre les titulaires
d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le reliquat est report sur l'exercice comptable suivant et
s'il y a lieu sur les exercices ultrieurs. (Loi n2005-65 du 27 juillet 2005,art.3)

Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au titre de l'anne en cours.

Article 351

Lorsque les bnfices distribuables permettent d'assurer la distribution au profit de tous les actionnaires d'un
dividende qui dpasse le dividende prioritaire fix par les statuts de la socit, l'action dividende prioritaire
sans droit de vote confre son titulaire la mme part de bnfice que confre une action ordinaire.

Article 352

Lorsque les dividendes prioritaires ds au titre de deux annes successives n'ont pas t intgralement verss,
les actions dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs spcificits tout en confrant leurs
titulaires le droit d'assister aux runions des assembles gnrales et de voter, et ne sont pas soustraites de
l'ensemble des actions constituant le capital lors de la dtermination du quorum dans les assembles.

Le bnfice de ces droits subsiste jusqu' ce que les dividendes ds soient intgralement verss.

Article 353

Dans le cas o la socit bnficiaire d'une garantie bancaire n'a pas pu raliser le dividende minimum, la
banque garante verse au profit des dtenteurs d'actions dividende prioritaire sans droit de vote le dividende
minimum sans demander la socit de verser aucune contrepartie ni exercer, en aucun cas, de recours contre
celle-ci.

69
Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre les gestionnaires en cas de faute grave de
gestion susceptible de leur tre impute.

La garantie bancaire doit cesser lorsque la socit distribue les dividendes ds au titre de deux exercices
successifs et, dans tous les cas, sur une priode ne dpassant pas dix ans.

Article 354

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote sont runis en une assemble spciale.

Article 355

La socit peut convoquer l'assemble spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de
vote. Dans ce cas, c'est la socit qui fixe lordre du jour de cette assemble.

Un groupe de porteurs possdant le dixime des actions dividende prioritaire sans droit de vote peut
demander la socit de procder la convocation de lassemble spciale.

Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemble spciale est adresse cet effet la socit. Si dans le
mois qui suit la date de cette demande, l'assemble gnrale n'a pas t convoque, le groupe des porteurs
d'actions dividende prioritaire sans droit de vote peut procder lui-mme la convocation en obtenant une
autorisation cet effet du Prsident du Tribunal du lieu du sige de la socit.

Article 356

L'assemble est convoque par insertion faite au J ournal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux
journaux quotidiens dont un paraissant en langue arabe. La convocation indique l'ordre du jour ainsi que le
mode adopt pour 1a justification de la possession des actions.

L'assemble ne peut tre tenue que huit jours aprs l'accomplissement de cette publicit.


Article 357

Il est dress une feuille de prsence des propritaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote
prsents l'assemble et de ceux qui y sont reprsents au moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent tre
personnellement membres de l'assemble spciale.

La feuille de prsence indique les noms, prnoms, et domiciles des propritaires des actions dividende
prioritaire sans droit de vote prsents ou reprsents et le nombre d'actions possdes par chacun d'eux.

Cette feuille, certifie par le prsident de lassemble, est mise la disposition des membres de lassemble
pour consultation aussitt aprs sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.

Article 358

L'assemble gnrale spciale est ouverte sous la prsidence provisoire du propritaire des actions
dividende prioritaire sans droit de vote reprsentant tant par lui-mme que comme mandataire, le plus grand
nombre d'actions.

L'assemble gnrale spciale procde ensuite l'installation de son bureau dfinitif compos d'un prsident,
de deux scrutateurs et d'un secrtaire.

Le prsident est lu par l'assemble gnrale spciale.

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote reprsentant par eux mmes et comme
mandataires le plus grand nombre d'actions sont appels scrutateurs. En cas de refus de leur part, on passe aux
suivants jusqu' acceptation. Le prsident et les scrutateurs dsignent le secrtaire qui peut tre choisi mme
en dehors de l'assemble gnrale spciale.

La dlibration ne peut porter que sur les questions figurant l'ordre du jour publi.

70
Les dlibrations sont consignes dans un procs-verbal sign des membres du bureau. A ce procs-verbal
sont annexes la feuille de prsence et les procurations des propritaires d'actions qui se sont fait reprsenter.

L'assemble dcide o ces pices doivent tre dposes. La socit supporte les frais de convocation et de
tenue des assembles gnrales spciales des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 359

L'assemble gnrale spciale ne peut dlibrer que si elle est compose d'un nombre d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote reprsentant la moiti au moins des actions existantes dans la masse intresse.

Si une premire assemble spciale ne remplit pas les conditions ci-dessus fixes, une nouvelle assemble
spciale peut tre convoque avec le mme ordre du jour, dans les formes et dlais indiqus l'article 356 du
prsent code. Cette seconde assemble dlibre valablement si elle est compose d'un nombre d'actions
reprsentant le tiers au moins des actions dividende prioritaire sans droit de vote.

A dfaut de ce quorum, cette deuxime assemble gnrale spciale peut tre reporte une date ultrieure de
deux mois au plus tard partir du jour o elle a t convoque. La convocation et la runion de l'assemble
gnrale spciale reporte ont lieu dans les formes ci-dessus et l'assemble gnrale spciale dlibre
valablement si elle est compose d'un nombre d'actions reprsentant au moins le tiers des actions dividende
prioritaire existantes dans la masse intresse.

Les dlibrations des assembles gnrales spciales tenues selon les conditions ci-dessus indiques ne sont
valables que si elles runissent les deux tiers des voix des titulaires d'actions prsents ou reprsents et ce
indpendamment de leur nombre.

Article 360

L'assemble gnrale spciale rgulirement constitue statue sur toutes les questions qui lui sont soumises.
Les dcisions de l'assemble gnrale spciale sont obligatoires pour tous les titulaires des actions
dividende prioritaire sans droit de vote y compris les absents et les incapables.

Article 361

Dans toute socit ayant mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote, les modifications touchant
l'objet ou la forme de la socit ne seront valables qu'autant que l'assemble gnrale spciale des
titulaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote tenue cet effet aura approuv ces
modifications.

Article 362

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent contester la dissolution anticipe
de la socit lorsque celle-ci rsulte de perte, de fusion ou de toute autre cause. Toutefois, les titulaires des
actions dividende prioritaire sans droit de vote conservent l'gard de la socit, une action ventuelle en
dommages et intrts qu'ils ne peuvent exercer que collectivement par l'organe de leurs reprsentants et qui
doit tre engage sous peine de forclusion dans les six mois qui suivront la date de la publication de la
dcision de dissolution prise par l'assemble gnrale extraordinaire.

Article 363

L'assemble gnrale spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote peut nommer
un ou plusieurs reprsentants de la masse des actions dividende prioritaire sans droit de vote et elle fixe
leurs pouvoirs. Elle notifie les nominations la socit.

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent s'immiscer dans la gestion de ses
affaires. Ils ont droit aux mmes communications que les actionnaires et aux mmes poques. Ils peuvent se
faire dlivrer copie des procs-verbaux de toutes les assembles gnrales spciales.

Article 364

Aucune action judiciaire concernant l'exercice des droits communs toutes les actions d'une mme masse ne
peut tre exerce contre la socit qu'au nom de cette masse, aprs dcision conforme de l'assemble gnrale
71
spciale prvue l'article 360 du prsent code et par un reprsentant de la masse, nomm par l'assemble
gnrale spciale et pris parmi les membres de cette assemble.

Article 365

L'assemble gnrale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote peut mettre un avis
pralable sur les questions inscrites la dlibration de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Cet
avis est consign au procs verbal de celle-ci.

Toute dcision ayant pour effet la modification des droits des titulaires d'actions dividende prioritaire sans
droit de vote n'est dfinitive qu'aprs son approbation par l'assemble spciale statuant dans les conditions
fixes aux articles 357 et suivants du prsent code.

Article 366

En cas d'augmentation du capital par apport en numraire, les titulaires d'actions dividende prioritaire sans
droit de vote bnficient dans les mmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit prfrentiel de
souscription.

L'attribution gratuite d'actions nouvelles mises la suite d'une augmentation de capital par incorporation de
rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit
de vote.

Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale, que les
titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote auront un droit prfrentiel souscrire ou
recevoir des actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme proportion.

Toute majoration du montant nominal des actions existantes la suite d'une augmentation de capital par
incorporation de rserves, ou bnfices, s'applique aux actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le
dividende prioritaire est alors calcul compter de la date de la ralisation de l'augmentation du capital, sur la
base du montant nominal des actions nouvelles.

Article 367

Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an 5 ans et d'une amende de 500 1.500 dinars ou de l'une
de ces deux peines :

1) Ceux qui se prsentent comme propritaires d'actions qui ne leur appartiennent pas et qui participent au
vote aux assembles gnrales spciales.

2) Ceux qui ont remis autrui des actions pour en faire un usage frauduleux.

3) Ceux qui se sont fait promettre ou garantir des avantages particuliers pour voter dans l'assemble gnrale
spciale dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote.

La mme peine est applicable celui qui garantit ou promet ces avantages particuliers.



Chapitre cinq

Des titres participatifs

Article 368

L'assemble gnrale ordinaire des socits anonymes peut autoriser l'mission de titres participatifs. Les
dispositions relatives l'mission d'obligations leur sont applicables lorsque la socit fait appel public
l'pargne.




72
Article 369

Les titres participatifs sont des valeurs mobilires ngociables. Leur rmunration comporte obligatoirement
une partie fixe et une partie variable calcule par rfrence des lments relatifs l'activit ou aux rsultats
de la socit, et lie au nominal du titre.

La rmunration est fixe par la notice d'mission.

Article 370

La socit ne rembourse les titres participatifs qu' l'expiration d'un dlai qui ne peut tre infrieur sept ans
ou en cas de liquidation.

Les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation qu'aprs dsintressement de tous les
autres cranciers privilgis ou chirographaires l'exclusion des titulaires des titres participatifs.

Article 371

Les titres participatifs sont inscrits une ligne particulire du bilan de l'entreprise qui les met. Il en est de
mme pour la ou les entreprises qui les souscrivent s'il s'agit de titres participatifs ne faisant pas l'objet d'un
appel public l'pargne et souscrits par un groupe restreint de souscripteurs.

Les titres participatifs sont assimils, lors de l'apprciation de la situation financire des entreprises qui en
bnficient, des fonds propres.

Article 372

Pour la dtermination des bnfices soumis l'impt sur le revenu ou l'impt sur les socits, la dduction
des sommes verses en rmunration des titres participatifs n'est admise que dans la limite fixe par l'article
48 du code de l'impt sur le revenu des personnes physiques et de l'impt sur les socits.

Article 373

Les titulaires de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents de la socit dans les
mmes conditions que les actionnaires de la socit.

Les titulaires de titres participatifs sont runis en assemble gnrale spciale.

L'assemble gnrale spciale des titulaires de titres participatifs est soumise aux dispositions des articles 354
363 du prsent code.

Article 374

L'assemble spciale des titulaires de titres participatifs peut mettre son avis pralable sur les questions
soumises la dlibration de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consign au procs-
verbal de l'assemble gnrale des actionnaires.

Toute dcision ayant pour effet la modification des droits des titulaires des titres participatifs n'est dfinitive
qu'aprs son approbation par l'assemble spciale.



Chapitre six

Les certificats dinvestissement
Et des certificats de droit de vote

Article 375

L'assemble gnrale extraordinaire d'une socit anonyme peut dcider sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire et sur celui du commissaire aux comptes, la scission des actions en deux
titres distincts :
73

- Le certificat d'investissement, qui reprsente les droits pcuniaires attachs l'action. Il est dit
privilgi lorsqu'un dividende prioritaire lui est accord.

- Le certificat de droit de vote, qui reprsente les autres droits attachs l'action.


Article 376

La cration de certificats d'investissement peut rsulter soit du fractionnement d'actions existantes soit d'une
augmentation du capital quelle qu'en soit la forme.

Les certificats d'investissement ne peuvent reprsenter plus du tiers du capital social. La cration de certificats
d'investissement peut tre cumule avec la cration d'actions dividendes prioritaires et, en tout tat de cause,
le cumul des deux catgories de titres ne peut dpasser quarante neuf pour cent du capital de la socit.

Article 377

En cas de fractionnement d'actions existantes, l'offre de cration de certificats d'investissement et de
certificats de droit de vote est faite tous les porteurs d'actions, en mme temps et dans une proportion gale
leur part du capital.

A l'issue d'un dlai fix par l'assemble gnrale extraordinaire, le solde des possibilits de cration de
certificats non attribues est rparti entre les porteurs d'actions qui ont demand bnficier de cette
rpartition supplmentaire dans une proportion gale leur part du capital et en tout tat de cause, dans la
limite de leurs demandes. Aprs cette rpartition, le solde ventuel est rparti par le conseil d'administration
ou le directoire.

Article 378

En cas d'augmentation du capital, les porteurs d'actions bnficient d'un droit prfrentiel de souscription aux
certificats d'investissement conformment la procdure suivie dans les augmentations de capital.

Les certificats de droit de vote rsultant de l'augmentation du capital sont rpartis entre les porteurs d'actions
au prorata de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit d'un ou de certains d'entre eux.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, la cration de certificats d'investissement est soumise
aux rgles prvues aux articles 172 et 173 du prsent code.

Article 379

Le certificat de droit de vote doit tre nominatif. Il ne peut tre cd qu'en cas de succession, de donation ou
d'opration de fusion ou de scission ou accompagn d'un certificat d'investissement et auquel cas l'action est
dfinitivement reconstitue.

Article 380

Il ne peut tre cr de certificats de droit de vote reprsentant moins d'une voix. L'assemble gnrale fixe les
modalits de cration de certificats pour les droits fractions de droits rattachs aux actions.

Article 381

Le certificat d'investissement est une valeur mobilire, sa valeur nominale est gale celle de l'action.

Article 382

Les porteurs de certificats d'investissement ont le droit d'obtenir communication des documents sociaux dans
les mmes conditions que les porteurs d'actions.




74
Article 383

En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent tre crs et remis gratuitement aux
propritaires des actions nouvelles, attribues aux propritaires des anciennes, sauf renonciation de leur part
au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.

Article 384

En cas d'augmentation de capital en numraire, il est mis de nouveaux certificats d'investissement et des
certificats de droit de vote en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions
ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue en considrant que celle-ci sera entirement ralise.

Les propritaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils
possdent, un droit de prfrence la souscription des nouveaux certificats. Lors d'une assemble spciale,
convoque et runie selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, les propritaires
des certificats d'investissement peuvent renoncer ce droit. Les certificats non souscrits sont rpartis par le
conseil d'administration ou le directoire. La ralisation de l'augmentation du capital s'apprcie par rapport la
fraction des actions souscrites.

Les certificats de droit de vote crs avec les nouveaux certificats d'investissement sont attribus aux porteurs
d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de
l'ensemble des porteurs de certains d'entre eux.

Article 385

En cas d'mission d'obligations convertibles en actions les porteurs des certificats d'investissement ont,
proportionnellement au nombre de titres qu'ils dtiennent, un droit de prfrence la souscription titre
irrductible. Ils peuvent renoncer ce droit en assemble spciale, convoque et runie selon les rgles de
l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires.

Les obligations ne peuvent tre converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote
crs avec les certificats d'investissement mis l'occasion de la conversion sont attribus aux porteurs de
certificats de droit de vote, en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble
des porteurs ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient la fin de chaque exercice pour les
obligations convertibles tout moment.

Article 386

En cas de rduction du capital, les rgles prvues pour les actions sont applicables aux certificats
d'investissement.

Sous- titre six

De la dissolution des socits anonymes

Article 387

Nonobstant les cas de dissolution prvus aux articles 21 27 du prsent code, la socit anonyme est dissoute
:

- Par dcision de l'assemble gnrale extraordinaire, avant l'arrive du terme, statuant conformment
l'article 291 et suivants du prsent code.

- Par dcision judiciaire et sur la demande de tout intress, lorsqu'un an s'est coul depuis l'poque o
le nombre des associs est rduit moins de sept. Toutefois et la demande de tout intress, il peut tre
accord la socit un dlai supplmentaire de six mois pour procder la rgularisation ou changer la forme
de la socit.

Le tribunal saisi ne peut prononcer la dissolution de la socit si la rgularisation ou le changement de la
forme a eu lieu avant que le tribunal ne statue sur le fond du litige.


75
Article 388

Si les comptes ont rvl que les fonds propres de la socit sont devenus en de de la moiti de son capital
en raison des pertes, le conseil d'administration ou le directoire doit dans les quatre mois de l'approbation des
comptes, provoquer la runion de l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de statuer sur la question de
savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la socit.

L'assemble gnrale extraordinaire qui n'a pas prononc la dissolution de la socit dans l'anne qui suit la
constatation des pertes, est tenue de rduire le capital d'un montant gal au moins celui des pertes ou
procder l'augmentation du capital pour un montant gal au moins celui de ces pertes.

Si l'assemble gnrale extraordinaire ne s'est pas runie dans le dlai prcit, toute personne intresse peut
demander la dissolution judiciaire de la socit.

Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits anonymes objet de rglement amiable
ou judiciaire.

Article 389

Doivent dans tous les cas faire l'objet de publicit, les dcisions de dissolution, de rduction ou
d'augmentation du capital, prises par l'assemble gnrale extraordinaire conformment aux dispositions de
l'article 16 du prsent code.


Titre deux
Des socits en commandite par actions


Sous- titre premier
Des rgles de constitution


Article 390

La socit en commandite par actions est une socit dont le capital est divis en actions. Elle est constitue
par contrat entre deux ou plusieurs commandits et des commanditaires.

Les commanditaires ont seuls la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs
apports. Le nombre des commanditaires ne peut tre infrieur trois.

Les commandits ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales.

Article 391

Les dispositions rgissant les socits en commandite simple et les socits anonymes qui sont compatibles
avec les dispositions particulires du prsent chapitre sont applicables aux socits en commandite par actions
l'exception des articles 176 209 du prsent code.

Article 392 (nouveau) (Loi n2005-12 du 26 janvier 2005, art.1er)

Le capital de la socit en commandite par actions ne peut tre infrieur cinq mille dinars. Les apports
effectus par les commanditaires doivent tre intgralement librs ds la souscription.










76
Sous- titre deux

De la gestion et du contrle de la socit




Article 393

La socit en commandite par actions est gre par un ou plusieurs grants qui doivent tre choisis parmi les
associs commandits ou choisis par eux.

Les statuts dsignent les grants qui accomplissent les formalits de constitution au mme titre que les
fondateurs des socits anonymes.

Au cours de l'existence de la socit, et sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par
l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs commandits.

Le grant est rvocable dans les conditions prvues par les statuts. II est galement rvocable pour cause
lgitime la demande de tout associ par le juge du fond selon la procdure en rfr.

Toute clause contraire est nulle.

Article 394

L'associ commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la socit mme s'il est muni d'un mandat.
Dans le cas ou il s'immisce, les dispositions de l'article 71 du prsent code lui sont applicables.

La participation au conseil de surveillance prvue l'article 395 du prsent code ne constitue pas une
immixtion dans la gestion de la socit.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)


Article 395

L'assemble gnrale ordinaire dsigne dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance
compos de trois actionnaires au moins.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. Sa nomination est nulle.

Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres du
conseil de surveillance.

A dfaut de dispositions statutaires fixant des modalits du choix des membres du conseil de surveillance ou
la dure de leur mission, les membres du conseil de surveillance sont dsigns par dcision des associs
commanditaires dtenant au moins cinquante pour cent du capital social..(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005,
art.3)

La dure du mandat est fixe trois annes.


Article 396

Toutes les dcisions des assembles gnrales l'exception de celles relatives l'approbation de la gestion et
la dsignation des membres du conseil de surveillance, requirent l'adhsion personnelle des commandits
conformment aux rgles fixes par les statuts.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Article 397

Le conseil de surveillance assure le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose cet effet des
mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

77
Le conseil fait l'assemble gnrale annuelle un rapport dans lequel il signale notamment les irrgularits et
inexactitudes releves dans les comptes annuels.

Il peut convoquer l'assemble gnrale des associs.

Article 398

Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit.

Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de
l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas constituer cette
preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont inopposables aux
tiers.

Article 399

En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'article 398 du prsent
code.

L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne
soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.

Sous rserve des dispositions de l'article 391 du prsent code, le grant est soumis aux mmes rgles de
responsabilit et a les mmes obligations que les administrateurs d'une socit anonyme.

Article 400

La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits.

La modification des statuts rsultant d'une augmentation du capital est constate par le ou les grants par un
procs verbal dment publi conformment l'article 16 du prsent code.


Article 401

Les dispositions rgissant les conventions conclues entre les socits anonymes et leurs dirigeants sont
applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interpose entre une socit et l'un de
ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Le paragraphe prcdent s'applique galement aux conventions intervenant entre une socit et une entreprise
si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la socit est propritaire, associ
indfiniment responsable, grant, administrateur, membre du directoire ou directeur gnral de cette
entreprise.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

La convention est soumise au conseil de surveillance pour approbation.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)


Article 402

Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en raison des actes de gestion et
de leur rsultat sauf immixtion personnelle dans la gestion.(Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale.

Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mission.




78
Sous- titre trois
De la transformation
de la socit et de sa dissolution


Article 403

La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsabilit
limite est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les
commandits et de la majorit des commanditaires.

La socit en commandite par actions ne peut se transformer qu'aprs deux annes au moins de sa
constitution sauf clause statutaire contraire.
La transformation de la socit en commandite par actions doit faire l'objet d'une publicit conformment aux
dispositions de l'article 16 du prsent titre.

Article 404

Les dispositions lgales relatives la dissolution de la socit anonyme sont applicables la socit en
commandite par actions sauf dispositions contraires prvues au prsent chapitre.

Article 405

Le dcs d'un commanditaire n'entrane pas la dissolution de la socit en commandite par actions.

S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci
deviennent commanditaires mme s'ils sont mineurs non mancips.

Si l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous mineurs non mancips, il doit tre
procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans le
dlai de six mois compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration de ce dlai.

Dans le cas du dcs de l'unique commandit ainsi que dans le cas d'incapacit lgale ou d'empchement et
s'il a t stipul que la socit continuerait, le juge des rfrs auprs du tribunal de premier instance du lieu
du sige social peut la requte de tout intress dsigner un administrateur provisoire qui expdiera les
affaires courantes durant le dlai ncessaire la transformation de la socit ou la nomination d'un nouveau
commandit sans que ce dlai puisse excder trois mois renouvelables une seule fois.

Toute personne intresse peut faire opposition l'ordonnance. La personne dsigne ainsi que la personne
ayant demand la dsignation sont convoques pour comparatre devant le tribunal ayant prononc le
jugement

Article 406

La socit est dissoute en cas de faillite de l'unique associ commandit, son interdiction d'exercer la
profession commerciale ou le jugement d'absence ou de manque de capacit. Dans le cas ou la socit
comprend un ou plusieurs autres commandits se trouvant dans l'une des situations prcdemment cites, la
socit est nanmoins dissoute moins que la continuation ne soit prvue aux statuts ou par les autres
associs dcide l'unanimit.



Titre trois
Des Socits Capital Variable

Article 407

II peut tre stipul dans les statuts des socits anonymes et des socits en commandite par actions, que le
capital social sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associs ou
l'admission d'associs nouveaux et de diminution par suite du retrait total ou partiel que les associs font de
leurs apports.

79
Les socits dont les statuts contiendront la stipulation ci-dessus seront soumises, indpendamment des rgles
gnrales qui leur sont propres suivant leur forme spciale, aux dispositions ci-aprs. Les statuts
dtermineront une somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra tre rduit par les reprises des apports et
des retraits d'associs.

Cette somme ne pourra tre infrieure au vingtime du capital social.

La socit ne sera dfinitivement constitue qu'aprs le versement du dixime.

Chaque associ pourra se retirer de la socit lorsqu'il le jugera convenable, moins de convention contraire
et sauf l'application de l'alina 3 du prsent article. II pourra tre stipul que l'assemble gnrale aura le droit
de dcider, la majorit fixe pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associs cesseront de
faire partie de 1a socit. L'associ qui cessera de faire partie de la socit soit par sa volont, soit par suite de
dcision de l'assemble gnrale, restera tenu, pendant cinq ans envers les associs et les tiers, de toutes les
obligations existantes au moment de son retrait, et ce, dans la limite des sommes qui lui auront t restitues
avant son dpart.

Le capital initial ne peut tre suprieur 10.000 dinars. Il peut tre augment par des dlibrations de
l'assemble gnrale, prises d'anne en anne, chacune des augmentations ne pourra tre suprieure 10.000
dinars.

Les actions ou coupons d'actions seront nominatifs, mme aprs leur entire libration.

Ils ne seront ngociables qu'aprs la constitution dfinitive de la socit.

La ngociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la socit et les statuts
pourront donner, soit au conseil d'administration, soit l'assemble gnrale, le droit de s'opposer au transfert.

Livre cinq

DES FUSIONS, SCISSIONS, TRANSFORMATIONS ET
GROUPEMENTS DE SOCIETES


Titre premier

Des dispositions gnrales


Article 408

Les socits peuvent fusionner ou se regrouper. Elles peuvent se transformer ou se filialiser par voie de
scission conformment aux dispositions du prsent code sans prjudice des lgislations en vigueur dans le
domaine.

Article 409

La fusion, la scission, la transformation ou le groupement de socits doivent permettre la ralisation de l'un
des objectifs suivants :

- L'adaptation des mutations conomiques tant internes qu'internationales ;
- La ralisation d'un capital permettant davantage d'investissement, d'emploi et de productivit ;
- Le dveloppement des moyens de travail et de distribution ;
- L'acquisition de technologies nouvelles et l'amlioration de la qualit du produit ;
- L'accroissement de la capacit d'exportation et de concurrence;
- Le renforcement de la crdibilit de l'entreprise envers ses partenaires ;
- La cration et renforcement de l'emploi.

Les oprations de fusion, de scission, de transformation ou de regroupement sont interdites lorsqu'elles visent
une fraude fiscale ou la ralisation d'un des objectifs prohibs par les articles 5, 6, 7 et 8 de la loi sur la
concurrence et les prix.

80
Article 410

Le capital social de toute socit qui fusionne, se transforme ou se scinde doit tre entirement libr.


Titre deux
De la fusion des socits


Article 411

La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits pour former une seule socit. La fusion peut rsulter
soit de l'absorption par une ou plusieurs socits des autres socits, soit de la cration d'une socit nouvelle
partir de celles-ci.

La fusion entrane la dissolution des socits fusionnes ou absorbes et la transmission universelle de leurs
patrimoines la socit nouvelle ou la socit absorbante.

La fusion s'effectue sans liquidation des socits fusionnes ou absorbes. Quand elle est le rsultat d'une
absorption, elle se fait par augmentation du capital de la socit absorbe et ce, conformment aux
dispositions du prsent code.

Article 412

La fusion peut runir soit des socits de mme forme, soit des socits de formes diffrentes.

Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir la constitution d'une socit anonyme, d'une socit
responsabilit limite ou d'une socit en commandite par actions.

La fusion d'une ou plusieurs socits trangres avec une ou plusieurs socits tunisiennes doit aboutir la
constitution d'une socit dont la majorit du capital doit tre dtenu par des personnes physiques ou morales
tunisiennes.

Article 413

La fusion doit tre prcde par un projet de fusion qui arrte et prcise toutes les conditions et les
consquences de l'opration.

Le projet de fusion doit contenir :

- les motifs, buts et conditions de la fusion envisage ;
- la dnomination, la forme, la nationalit, l'activit et le sige social de chaque socit concerne par la
fusion ;
- l'tat de l'actif et du passif dont la transmission universelle est prvue ;
- lvaluation financire de lactif et du passif selon les tats financiers et une valuation conomique de
lentreprise faite par un expert comptable ou un expert spcialis ; (Loi n2005-65 du 27 juillet
2005,art.1er)
- l'valuation financire et conomique la mme date pour toutes les socits; (Loi n2005-65 du 27
juillet 2005, art. 4)
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date partir de laquelle les actions ou les parts
sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bnfices sociaux ;
- la dtermination de la parit d'change des droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales,
le montant de la soulte et le cas chant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la dtermination des droits des associs, des salaris et des dirigeants ;
- la dtermination de la mthode retenue pour l'valuation et les motifs du choix effectu ;
- et dans tous les cas la fusion ne peut tre ralise que si le capital de chaque socit concerne est
entirement libr.





81
Article 414

La fusion entre socits prives et entreprises publiques ou les socits faisant appel public l'pargne est
soumise aux dispositions en vigueur.

Article 415

La fusion peut tre ralise entre des socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles en liquidation condition
que la rpartition de leurs actifs entre les associs n'ait fait l'objet d'un dbut d'excution.

La fusion peut galement avoir lieu entre socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles en redressement
judiciaire sur dcision judiciaire.

Dans tous les cas, les socits concernes doivent observer les rgles de forme dictes pour la socit
nouvelle qui rsulte de la fusion.

Article 416

Si l'une des socits qui fusionne est une socit faisant appel public l'pargne, l'autorisation du Conseil du
March Financier est ncessaire.

Article 417 (nouveau) (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Un expert spcialis inscrit sur la liste des experts judiciaires dsign par ordonnance sur requte par le
prsident du tribunal de premire instance dans le ressort duquel se trouve le sige social de lune des socits
concernes par la fusion tablit sous sa propre responsabilit un rapport crit sur les modalits de la fusion
aprs avoir pris connaissance de tous les documents ncessaires que la socit concerne par la fusion ou
labsorption doit lui communiquer, elle doit, en outre, lui permettre deffectuer toutes les investigations
ncessaires. Lexpert value, galement, les apports en nature et les avantages particuliers.

Il vrifie si la parit dchange est quitable et que la valeur attribue au patrimoine objet de la transmission
est relle. Il prcise la ou les mthodes suivies pour la dtermination des parits dchange et indique si elles
sont adquates et doit dterminer les difficults particulires dvaluation. Dans ce cas, lexpert est considr
comme commissaire aux apports.

Article 418

La socit concerne par la fusion doit mettre la disposition de ses associs deux mois avant la runion de
l'assemble gnrale extraordinaire :

- le projet de fusion ou d'absorption ;
- le rapport du commissaire aux apports ;
- le rapport du commissaire aux comptes si la socit en possde un ;
- le rapport de gestion des trois exercices ;
- les rapports des conseils d'administration ou des assembles des associs pour les socits autres que la
socit anonyme et de chacune des socits concernes par la fusion ;
- les tats financiers ncessaires l'information des associs ;
- le projet d'acte constitutif de la nouvelle socit.

S'il s'agit d'une absorption, la socit doit mettre leur disposition le texte intgral des modifications
apporter aux statuts de la socit absorbante ;

- l'acte constitutif des socits participant la fusion ;
- le contrat de fusion ou d'absorption ;
- nom, prnom et nationalit des administrateurs ou grants des socits qui participent la fusion. Il en
est de mme pour la socit nouvelle ou absorbante.

L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante ou nouvellement constitue statue sur
l'approbation des apports en nature des socits absorbes selon les conditions exiges par le prsent code et
propres chaque forme de socit.


82
Article 419

Tout crancier des socits qui fusionnent peut s opposer la fusion dans un dlai de trente jours partir de la
publication du projet de fusion approuv conformment l'article 16 du prsent code.

Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires disposent
galement du droit d'opposition condition que la fusion ne soit pas approuve par l'assemble spciale des
porteurs des certificats d'investissement ou par celle des obligataires ou par celle des titulaires des titres
participatifs.
En cas d'opposition, le Prsident de la chambre commerciale ou le cas chant le Prsident du tribunal de
premire instance comptent dcide, soit le paiement immdiat des cranciers, soit il ordonne la constitution
de garanties ncessaires, soit enfin il rejette leur opposition lorsqu'elle se rvle juridiquement infonde.

Article 420

Les cranciers de chacune des socits qui participent la fusion conservent leurs droits sur le patrimoine de
leur socit dbitrice.

A dfaut de remboursement des crances ou de constitution de srets ordonnes par le prsident du tribunal
de premire instance ou le prsident de la chambre commerciale, la fusion est inopposable aux cranciers.

La simple opposition du crancier la fusion n'a pas pour effet d'empcher l'opration de fusion ni de limiter
ses effets.

Le rejet de l'opposition par le prsident de la chambre commerciale ou par le prsident du tribunal de
premire instance comptent ne met pas obstacle l'excution des conventions permettant au crancier
d'exiger immdiatement le remboursement de sa crance.

Lorsque la crance est garantie par une sret celle-ci est transfre avec la crance principale lorsqu'elle n'est
pas rembourse.

A dfaut de paiement des cranciers, leurs crances sont transfres avec les srets la socit nouvelle ou
absorbante. Les cranciers bnficient dans tous les cas d'une prfrence vis--vis des cranciers dont la
crance est ne postrieurement la fusion que cette crance soit chirographaire ou privilgie.

Article 421

Lorsque les cranciers acceptent les srets qui leurs sont proposes par le prsident de la chambre
commerciale ou le prsident du tribunal de premire instance comptent, les srets font l'objet d'une
publicit au journal officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue
arabe.

Lorsqu'une crance se trouve garantie par un cautionnement, la caution doit manifester expressment sa
volont de transfrer ou de ne pas transfrer son cautionnement au profit de la socit constituer par l'effet
de la fusion.
Le contrat de bail est directement transfr au profit de la socit rsultant de la fusion. Les contrats de travail
continuent lgalement produire leurs effets l'gard de la socit.

Article 422

Les contrats de travail des salaris et cadres de chacune des socits qui participent la fusion sont de plein
droit transmis la socit nouvellement cre ou absorbante.



Article 423

La publicit de la fusion dispense de la publicit propre au fonds de commerce. La publicit doit tre
accomplie conformment l'article 16 du prsent code. (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Lorsqu'il s'agit d'une socit nouvelle issue de la fusion, elle doit faire l'objet d'une immatriculation au
registre du commerce conformment la loi relative au registre du commerce.
83

En cas de cration d'un nouvelle socit, la fusion prend effet compter de la date d'immatriculation au
registre du commerce, et en cas d'absorption, elle prend effet compter de la date de la dernire assemble
gnrale extraordinaire ayant dcid l'opration de fusion, sauf si le contrat d'absorption prvoit une autre
date.

La fusion doit faire l'objet d'une publicit conformment l'article 16 du prsent code.


Article 424

Lorsque la socit absorbante est dtentrice de la totalit des actions ou parts sociales de la socit absorbe,
il n'est pas ncessaire que le projet de fusion comprenne toutes les nonciations figurant l'article 413 du
prsent code.

Dans ce cas, il y a dispense d'tablir les rapports de gestion, du commissaire aux comptes et du commissaire
aux apports.

Si la socit absorbe dtient une participation dans la socit absorbante, la premire n'a pas droit de prendre
part au vote dans l'assemble gnrale extraordinaire appele statuer sur la fusion.

Article 425

L'action en nullit de la fusion peut tre exerce par toute personne physique ou morale intresse et par tous
les ministres concerns par les socits commerciales. L'action se prescrit par trois ans partir de la date
d'immatriculation au registre du commerce de la socit nouvellement cre ou partir de la date laquelle
l'absorption est devenue dfinitive et dans tous les cas partir de la publication de la fusion conformment
l'article 16 du prsent code.

La nullit de la fusion ne peut tre prononce que pour les causes suivantes :

- nullit de la dlibration de l'assemble qui a dcid l'opration de fusion ;
- dfaut de publicit ;
- non-respect des dispositions du prsent code et des dispositions lgislatives ou rglementaires
spciales ;

Le tribunal saisi peut ordonner mme d'office la rgularisation. A cet effet le tribunal peut accorder un dlai
de deux mois pour la rgularisation s'il l'estime possible. A l'expiration du dlai et dfaut de rgularisation,
le juge doit prononcer la nullit.

Dans ce dernier cas, la dcision du tribunal devenue dfinitive doit faire l'objet d'une publicit au J ournal
officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe conformment aux
dispositions de l'article 16 du prsent code.

La dcision prononant la nullit de la fusion est sans effet sur les contrats et autres obligations crs par la
socit nouvellement cre ou la socit absorbe de la date de sa cration jusqu'au jugement prononant la
nullit. Les socits fusionnes et leurs dirigeants demeurent tenus solidairement des dettes et engagements y
dcoulant.

En cas de prononc de la nullit de la fusion, les dommages encourus par les tiers, les associs ou les
cranciers sont supports solidairement par les responsables de la nullit.


Article 426

Lorsque la fusion aboutit une entente illicite ou une concentration horizontale ou verticale ou une
position dominante, elle peut tre annule conformment aux dispositions de la loi relative la concurrence et
aux prix.




84
Article 427

En cas d'annulation de la fusion, toutes les socits qui ont particip l'opration sont solidairement
responsables avec leurs dirigeants de l'excution des obligations leur incombant et des dommages causs
toute personne physique ou morale.


Titre trois
Des scissions des socits


Article 428

La scission de la socit s'opre par le partage de son patrimoine entre plusieurs socits existantes ou par la
cration de nouvelles socits. La scission peut tre totale ou partielle. Si la scission est totale, il en rsulte
obligatoirement une dissolution sans liquidation de la socit scinde. Le capital de la socit scinde doit
tre entirement libr.


Ne peuvent se scinder que les socits anonymes, les socits en commandite par actions et les socits
responsabilit limite. (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.3)

Article 429

La scission ne se ralise qu'aprs l'tablissement d'un projet de scission qui sera soumis au vote de
l'assemble gnrale extraordinaire dans les mmes conditions que la fusion.

Le projet de scission doit sous peine de nullit contenir les indications suivantes :

- les motifs de la scission ;
- les objectifs conomiques, sociaux, financiers et techniques raliser ;
- la dnomination commerciale, le sige social, la forme juridique, la nationalit de chaque
- socit bnficiaire de la scission et le numro d'immatriculation au registre du commerce;
- les noms des dirigeants de chaque socit bnficiaire de la scission ;
- la valeur des actifs et passif cds chaque socit bnficiaire avec indication de la mthode retenue ;
- la dtermination des parts ou actions revenant la socit si la scission est partielle et celles
- revenant aux associs en cas de scission totale ;
- la fixation des parits d'change ;
- la dtermination de la mthode retenue pour la fixation des parits ainsi que les motifs du choix
effectu ;
- la liste de rpartition du personnel entre les socits bnficiaires ;

Article 430 (nouveau) (Loi n 2005-65 du 27 juillet 2005, art.1er)

Les lments actifs et passifs apports par la socit scinde doivent faire lobjet dune valuation faite,
suivant la mme mthode quen matire de fusion, par un expert spcialis inscrit sur la liste des experts
judiciaires et sous sa propre responsabilit.

Lassemble gnrale extraordinaire de la socit bnficiaire de la scission dcide dapprouver ou de
dsapprouver les apports valus par lexpert.

Article 431

Les socits bnficiaires sont tenues solidairement entre elles envers tout crancier des dettes incombant la
socit scinde quelle que soit leur nature, qu'elles soient chues ou non et indpendamment de ce qui est
apport chaque socit prise isolment. Le transfert des dettes n'emporte pas novation l'gard des
cranciers de ladite socit.

L'opposition des cranciers qu'elle que soit sa nature s'effectue dans les mmes conditions requises en matire
de fusion conformment aux dispositions des articles 419 et suivants du prsent code.


85
Article 432

La dcision de la scission prise par l'assemble gnrale extraordinaire doit faire l'objet d'une publicit au
J ournal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe.



Titre quatre
La Transformation Des Socits


Article 433

Toutes les socits l'exclusion de la socit en participation peuvent opter pour une transformation en
choisissant l'une des formes prvues au prsent code.

La socit anonyme ne peut se transformer qu'en socit en commandite par actions ou en socit
responsabilit limite. Toutefois, la socit anonyme ne peut se transformer qu'aprs deux ans de son
existence.

La transformation peut galement concerner toute socit soumise aux procdures de redressement judiciaire.

Article 434

La dcision de transformation de la socit est prise par l'assemble gnrale extraordinaire des associs
conformment aux dispositions du prsent code et aux dispositions particulires rgissant chaque type de
socit.


Article 435

Le prsident du conseil d'administration ou du directoire ou le grant de la socit objet de transformation
doit laborer un projet de transformation dans lequel il expose les causes, les objectifs et la forme de la
socit qui en sera issue. Un rapport du commissaire aux comptes est, le cas chant, joint au projet.

Le projet est prsent l'assemble gnrale extraordinaire pour approbation. Cette dernire statue
conformment aux dispositions du prsent code et aux dispositions spcifiques propres chaque forme de
socit.

Article 436

La transformation de la socit n'entrane pas la perte de la personnalit morale qui subsiste sous la nouvelle
forme. Toutefois, les nouveaux statuts doivent tre publis conformment aux dispositions de l'article 16 du
prsent code.

Article 437

La transformation de la socit n'a aucun effet, ni sur la responsabilit des associs qui restent tenus des
dettes sociales dans les mmes conditions et de la mme manire qu'avant sa transformation, ni sur les droits
des cranciers et les contrats et engagements ns avant la transformation.

Les contrats conclus avec la socit transformer sont transfrs dans les mmes conditions la socit issue
de la transformation.

Lorsque la transformation entrane des garanties nouvelles rsultant de la nouvelle forme, les cranciers de la
socit transforme en bnficient.

Article 438

Sans prjudice des dispositions en vigueur, est puni d'une peine d'emprisonnement de un cinq ans et d'une
amende de mille dix mille dinars ou de l'une des deux peines seulement :

86
Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives ayant influenc la ralisation des oprations
de fusion, scission ou transformation ;

Toute personne ayant ralis la fusion, la scission ou la transformation dans le but d'avoir une position
dominante sur le march interne aboutissant empcher ou restreindre le jeu normal des rgles de la
concurrence.



Titre cinq
Le Groupement dIntrt Economique



Article 439

Le groupement dintrt conomique peut tre constitu de deux ou plusieurs personnes, quelles soient
physiques ou morales pour une dure dtermine dans le but de faciliter ou de dvelopper lactivit
conomique de ses membres, damliorer ou daccrotre les rsultats de cette activit. (Loi n 2005-65 du 27
juillet 2005, art.1er)

L'activit du groupement doit se rattacher l'activit conomique de ses membres et ne peut avoir qu'un
caractre auxiliaire par rapport celle-ci.

Article 440

Les personnes exerant une profession non commerciale soumise un statut lgislatif ou rglementaire
particulier, peuvent constituer un groupement d'intrt conomique ou y adhrer.

Article 441

Le groupement d'intrt conomique peut tre constitu sans capital social. Les droits de ses membres ne
peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est non avenue.


Article 442

Le groupement d'intrt conomique ne peut avoir pour but la ralisation des bnfices pour lui-mme. I1 ne
peut que raliser des oprations avant un lien direct avec son objet.

Article 443

Le groupement d'intrt conomique est dot de la personnalit morale et de la pleine capacit dater de son
immatriculation au registre du commerce. II aura un caractre commercial s'il a pour objet l'accomplissement
des actes de commerce. I1 aura le caractre civil s'il exerce une activit caractre civil.

Le groupement d'intrt conomique dont l'objet est commercial peut acqurir la proprit commerciale.

Article 444

Les personnes qui ont agi au nom du groupement d'intrt conomique en formation et avant l'acquisition de
la personnalit morale sont tenues solidairement et indfiniment des actes accomplis moins que le
groupement rgulirement constitu et immatricul ne reprenne les engagements souscrits.

Dans ce cas, ces engagements seront rputs avoir t souscrits ds l'origine par le groupement.


Article 445

La nullit du groupement d'intrt conomique a eu lieu en cas de violation des dispositions impratives ou
pour l'une des causes de nullit des contrats.

87
Les actes et les dlibrations pris en violation de ce qui a t voqu prcdemment seront galement nuls.

L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister et avant que le tribunal de premire
instance n'ait statu sur le fond sauf si cette nullit est fonde sur l'illicit de l'objet du groupement.

Article 446

Les membres du groupement d'intrt conomique sont responsables solidairement et indfiniment des dettes
du groupement sur leurs propres patrimoines sauf convention contraire avec le tiers contractant.

Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'aprs mise
en demeure du groupement.

En cas de retrait d'un membre du groupement, sa responsabilit demeure engage pour les dettes antrieures
trois ans partir de la date de la publication de son retrait.

Toute convention d'exonration totale ou partielle n'a d'effet qu'entre les membres. Elle n'est pas opposable
aux tiers.

Le nouveau membre peut tre exonr des dettes nes antrieurement son entre dans le groupement si
l'acte constitutif le prvoit ou si une dcision unanime des membres a approuv l'exonration.

La dcision d'exonration doit tre publie conformment au prsent code sous peine d'inopposabilit aux
tiers.


Article 447

Le groupement d'intrt conomique ne peut faire appel public l'pargne ni mettre des obligations
conformment aux conditions gnrales d'mission des titres que s'il est compos exclusivement de socits
anonymes rpondant aux conditions prvues par le prsent code pour l'mission d'emprunts obligataires.

Article 448

Le contrat de groupement d'intrt conomique dtermine l'organisation du groupement sous rserve des
dispositions lgales impratives.

Le contrat est rdig et publi conformment aux articles 3 et 16 du prsent code.

II contient, obligatoirement les indications suivantes :

- la dnomination du groupement;
- le nom, la raison sociale ou la dnomination sociale, la forme juridique le domicile ou le sige social et
s'il y a lieu le numro d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du
groupement.

Article 449

Au cours de son existence, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes au
contrat constitutif.

Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prvues par le contrat constitutif condition
qu'il ait excut ses obligations sous peine de dommages et intrts.

Article 450

L'assemble des membres du groupement est habilite prendre toute dcision y compris la dissolution
anticipe ou la prorogation dans les conditions dtermines par l'acte constitutif.

L'acte peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum
et de majorit qu'il fixe.

88
Dans le silence de l'acte, les dcisions sont prises l'unanimit.

Si le vote concerne directement ou indirectement l'un des membres, sa voix n'est pas retenue pour le calcul du
quorum requis.

Chaque membre dispose d'une voix, sauf stipulation contraire l'acte constitutif attribuant chaque membre
un nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres.

Article 451

Le groupement est administr par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

La personne morale dsigne un reprsentant permanent qui encourt les mmes responsabilits civiles et
pnales que s'il tait, lui mme administrateur.


Article 452

L'acte constitutif du groupement ou dfaut l'assemble des membres, organise librement l'administration du
groupement, nomme les administrateurs et arrte leurs attributions et pouvoirs ainsi que les conditions de
rvocation.

Dans les rapports avec les tiers chaque administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet
de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

Le ou les administrateurs du groupement sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas,
envers le groupement ou les tiers de la violation du contrat de groupement, de leurs fautes de gestion et des
infractions aux dispositions ou rglementations applicables au groupement.

En cas de concours de responsabilits, du mme fait, chaque administrateur est tenu dans la limite de sa part
contributive dans la rparation du dommage.

Article 453

L'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique dsigne au moins un contrleur de
gestion.

Le contrle de la gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes choisies parmi les membres du
groupement choisis en dehors des membres du conseil d'administration.

Leurs pouvoirs et la dure de leurs fonctions sont dtermins dans l'acte constitutif ou par la dcision de
l'assemble qui les nomme.

Article 454

Les membres du conseil d'administration des groupements d'intrt conomique ayant un objet commercial
doivent tenir des documents comptables conformment aux dispositions de l'article 201 du prsent code.

Les documents viss l'alina prcdent doivent tre mis la disposition des membres du groupement.

Article 455

Les actes et documents manant du groupement et destins aux tiers, en particulier les lettres, factures,
annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement suivie des
mots groupement d'intrt conomique ou l'nonciation G.I.E.. En cas de liquidation du groupement les
actes et documents prcits devront contenir aprs la dnomination, la mention Groupement d'intrt
conomique en liquidation.

Article 456

La rpartition des bnfices entre les membres du groupement s'opre selon les propositions fixes l'acte
constitutif et, dfaut d'une telle stipulation, la rpartition se fait par part gale.
89

Article 457

Le groupement d'intrt conomique est dissout de plein droit :

- par l'chance du terme ;
- par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
- par le dcs d'une personne physique ou la dissolution de la personne morale membre du groupement
sauf stipulation contraire au contrat ou une dcision unanime des membres du groupement de
continuer l'activit.

Le groupement est galement dissout :

- par dcision unanime des membres ;
- par dcision judiciaire ;
- par l'incapacit, la dclaration de faillite, l'interdiction judiciaire d'administrer, grer, ou contrler une
socit frappant l'un de ses membres, sauf stipulation contraire au contrat constitutif ou dcision
unanime des autres membres prononant la continuation du groupement sans lui.

Article 458

La dissolution du groupement d'intrt conomique entrane sa liquidation.

La personnalit du groupement subsiste pour des besoins de la liquidation.

La liquidation s'opre conformment aux dispositions des articles 28 53 du prsent code.

Toutefois, aprs paiement des dettes du groupement, le boni de liquidation est rparti entre ses membres
conformment aux conditions prvues l'acte constitutif.

A dfaut de stipulation l'acte, la rpartition du boni de liquidation est faite par part gale entre les membres
du groupement.

Article 459

L'ouverture de toute procdure collective contre un groupement d'intrt conomique ayant un objet
commercial qui cesse ses paiements entrane d'office l'ouverture de ces mmes procdures l'encontre des
membres commerants du groupement.

Article 460

Est punie d'une amende de trois cent trois mille dinars, toute violation de l'article 455 du prsent code.

Est puni de la mme peine prvue par le premier alina du prsent article tout usage illgal de l'appellation de
"groupement d'intrt conomique" et de l'nonciation "G.I.E" ou de toute expression de nature crer une
fusion avec ladite dnomination ou nonciation.
















90
Titre six
Du groupe de socits

(Titre ajout par la loi n2001-117 du 6 dcembre 2001)



Article 461

Le groupe de socits est un ensemble de socits ayant chacune sa personnalit juridique, mais lies par des
intrts communs, en vertu desquels lune delles, dite socit mre, tient les autres sous son pouvoir de droit
ou de fait et y exerce son contrle, assurant, ainsi, une unit de dcision.

Est considre comme tant contrle par une autre socit, au sens du prsent titre, toute socit :

- dont une autre dtient une fraction du capital lui confrant la majorit des droits de vote,
- ou dont une autre socit y dtient la majorit des droits de vote, seule ou en vertu dun accord conclu avec
dautres associs,
- ou dont une autre socit y dtermine, en fait, les dcisions prises dans les assembles gnrales, en vertu
des droits de vote dont elle dispose en fait.

Le contrle est prsum ds lors quune socit dtient directement ou indirectement quarante pour cent au
moins des droits de vote dans une autre socit, et quaucun autre associ ny dtienne une fraction
suprieure la sienne.

La socit mre doit dtenir une participation directe ou indirecte dans le capital de chacune des socits
appartenant au groupe de socits.

Est rpute filiale, toute socit dont plus de cinquante pour cent du capital est dtenu directement ou
indirectement par la socit mre, et ce, abstraction faite des actions ne confrant pas leur porteur des droits
de vote.

Le groupe de socits ne jouit pas de la personnalit juridique.


Article 462

La socit mre doit avoir la forme dune socit anonyme.


Article 463

La socit mre est dite holding lorsquelle nexerce aucune activit industrielle ou commerciale et que son
activit se limite la dtention et la gestion des participations dans les autres socits.

La socit holding doit avoir la forme dune socit anonyme et mentionner sa qualit de holding dans tout
document qui en mane.

Article 464

Le groupe de socits ne peut avoir de finalit contraire la loi, telle que celle dluder limpt ou latteinte
aux rgles de la concurrence.

Article 465

La participation est dite directe lorsque la socit mre dtient une fraction du capital de chacune des socits
appartenant au groupe de socits.

La participation est dite indirecte lorsquune socit appartenant un groupe de socits dtient une fraction
du capital dune autre socit qui possde son tour une fraction du capital dune autre socit de faon
permettre la socit mre dexercer son contrle sur toutes ces socits par lenchanement.

91
La participation est dite rciproque lorsquune socit appartenant un groupe de socit dtient une fraction
du capital dune ou de plusieurs autres socits appartenant ce mme groupe, ayant une participation dans
son capital.

Article 466

Une socit par actions ne peut possder dactions dune autre socit par actions, si celle-ci dtient une
fraction de son capital suprieure dix pour cent.

En cas dinobservation des dispositions de lalina premier du prsent article, la socit acqureuse doit en
aviser lautre dans un dlai ne dpassant pas quinze jours compter de la date dacquisition.

A dfaut daccord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la
plus faible du capital de lautre doit aliner linvestissement quelle vient dacqurir dans un dlai ne
dpassant pas un an compter de lacquisition.

Si les investissements rciproques sont de la mme importance, chacune des socits doit rduire le sien de
telle sorte quil nexcde pas dix pour cent du capital de lautre.

La socit tenue daliner son investissement est prive des droits de vote qui y sont rattachs jusqu
rgularisation de la situation.

Article 467

Une socit, autre quune socit par actions, ne peut possder dactions dune socit par actions, si celle-ci
dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent.

En cas dinobservation des dispositions de lalina premier du prsent article, la socit acqureuse est tenue
den aviser lautre dans un dlai ne dpassant pas quinze jours compter de la date dacquisition et daliner
ledit investissement dans un dlai ne dpassant pas un an compter de la date dacquisition, elle ne peut, en
outre, exercer les droits de vote rattachs auxdites actions, jusqu lalination.


Article 468

Lorsquune socit, autre quune socit par actions, dtient une participation gale ou infrieure dix pour
cent du capital dune socit, autre quune socit par actions, cette dernire ne peut dtenir de participations
dans le capital de lautre que dans la limite de ladite fraction.

Si elle vient en possder une fraction plus importante, elle doit aliner lexcdant dans le dlai dun an
compter de la date de son acquisition.

Elle ne peut exercer les droits de vote rattachs auxdites participations jusqu rgularisation de la situation.

Article 469

Les participations et droit de vote revenant une socit filiale, telle que dfinie larticle 461 du prsent
code, ne sont pas prises en considration pour le calcul du quorum et de la majorit dans les assembles
gnrales de la socit mre.


Article 470

La socit mre est tenue de mentionner au registre de commerce les socits appartenant au groupe et toute
socit doit mentionner son appartenance au groupe, au mme registre, ainsi que la cessation de celle-ci et la
socit mre dont elle dpend.

Elle doit, le cas chant, mentionner, dans son propre rapport de gestion, son appartenance au groupe de
socits.

La socit holding est tenu de faire mentionner au registre de commerce sa qualit de holding et, le cas
chant, la cessation de cette qualit.
92

Les dispositions des alinas premier et deuxime du prsent article sont applicables aux socits ayant leurs
siges en Tunisie et soumises au contrle dune socit mre ayant son sige en dehors de la Tunisie.

Article 471

La socit mre ayant un pouvoir de droit ou de fait sur dautres socits au sens de larticle 461 du prsent
code doit tablir, outre ses propres tats financiers annuels et son propre rapport de gestion, des tats
financiers consolids conformment la lgislation comptable en vigueur et un rapport de gestion relatif au
groupe de socits.

Les tats financiers consolids sont soumis laudit du ou des commissaires aux comptes de la socit mre
qui doivent tre inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie. (Loi n 2005-96 du 18 octobre
2005, art.6)

Abstraction faite de la possibilit deffectuer toutes les investigations auprs de lensemble des socits
membres du groupe, quil juge ncessaires, le commissaire aux comptes ne certifie les tats financiers
consolids quaprs avoir consult les rapports des commissaires aux comptes des socits appartenant au
groupe lorsque celles-ci sont soumises lobligation de dsigner un commissaire aux comptes.

Article 472

La socit mre doit mettre, son sige, la disposition de tous les associs les tats financiers consolids
ainsi que le rapport de gestion du groupe et le rapport du commissaire aux comptes de la socit mre, au
moins un mois avant la runion de lassemble gnrale de ses associs.

La socit mre doit publier ses tats financiers consolids dans un journal quotidien paraissant en langue
arabe, et ce, dans le dlai dun mois de leur approbation.

Article 473

Le rapport de gestion du groupe doit indiquer notamment ce qui suit :

- la situation de toutes les socits concernes par la consolidation,
- lvolution prvisible de la situation du groupe,
- les diffrentes activits en matire de recherches, de dveloppement et dinvestissement relatives au groupe
de socits,
- les vnements importants survenus entre la date de clture des comptes consolids et la date laquelle ils
sont tablis,
- les modifications ayant affect les participations dans les socits groupes.

Article 474

Nonobstant toute disposition contraire, il est permis deffectuer des oprations financires entre les socits
du groupe ayant des liens directs ou indirects de capital, dont lune dispose dun pouvoir sur les autres d la
dtention de plus de la moiti du capital social.

Sont considrs oprations financires, tout prt au sens de la lgislation relative aux tablissements de crdit,
toute avance en compte courant ou garantie, quelles quen soient la nature et la dure.

Ces oprations ne peuvent tre effectues quaux conditions suivantes :

1 - que lopration financire soit normale et nengendre pas de difficults pour la partie qui la effectue,

2 - que lopration soit justifie par un besoin effectif pour la socit concerne et quelle ne rsulte pas de
considrations fiscales,

3 - que lopration comporte une contrepartie effective ou prvisible pour la socit qui la effectue,

4 - que lopration ne vise pas la ralisation dobjectifs personnels pour les dirigeants de droit ou de fait des
socits concernes.

93

Article 475

Lorsque deux socits ou plus appartenant un groupe de socits ont les mmes dirigeants, les conventions
conclues entre la socit mre et lune des socits filiales ou entre socits appartenant au groupe sont
soumises des procdures spcifiques de contrle consistant en leur approbation par lassemble gnrale des
associs de chaque socit concerne, sur la base dun rapport spcial tabli par le commissaire aux comptes
leffet si la socit concerne est soumise lobligation de dsignation dun commissaire aux comptes.

Le contrle nest pas obligatoire si la convention porte sur une opration courante conclue des conditions
normales.


Article 476

Un crancier dune socit appartenant un groupe de socit ne peut rclamer le payement de ses crances
qu la socit dbitrice. Il peut le rclamer une autre socit appartenant au mme groupe ou aux deux
socits solidairement dans les cas suivants :

- sil tablit que lune de ces socits a agi de manire faire croire quelle contribue aux engagements de la
socit dbitrice appartenant au groupe,

- lorsque la socit mre ou lune des socits appartenant au groupe sest sciemment immisce dans
lactivit de la socit dbitrice dans ses rapports avec les tiers.

Article 477

La minorit des associs dans une socit appartenant un groupe de socits dont la participation nest pas
infrieure dix pour cent peut exercer laction sociale contre les associs reprsentant la majorit dans la
socit mre, en cas de prise dune dcision portant atteinte aux intrts de la socit et ayant pour objectif de
servir les intrts de la majorit au dtriment des droits lgitimes de la minorit.


Article 478

Les procdures de faillite et de redressement ouvertes contre lune des socits appartenant au groupe de
socits peuvent tre tendues aux autres socits y appartenant en cas de confusion de leurs patrimoines,
descroquerie ou dabus des biens de la socit faisant lobjet des procdures de faillite ou de redressement,
ou sil est tabli que la socit dbitrice tait fictive, et que les socits appartenant au groupe ont donn
lapparence dy tre associes.

La faillite peut tre tendue aux dirigeants de droit ou de fait des autres socits appartenant au groupe de
socits sil est tabli que la faillite est due leur fait.

Article 479

Sont punis dune amende de cinq mille dinars les grants, prsidents-directeurs gnraux, directeurs gnraux
et membres de directoire des socits concernes qui nont pas avis lautre socit des participations
dpassant les fractions vises aux articles 466, 467 et 468 du prsent code ou qui neffectuent pas les
procdures dictes larticle 472 ci-dessus.

Sont, galement, passibles de la mme amende les prsident-directeurs gnraux, directeurs gnraux et
membres de directoires des socits holding qui ne procdent pas la publicit de la perte de cette qualit par
la socit raison de lexercice par celle-ci dactivits autres que celles vises larticle 463 du prsent code.