FUSION :

Face un environnement externe en pleine mutation (libralisation, globalisation

et comptitivit accrue), lentreprise se trouve gnralement dans lobligation de
procder sa mise niveau, ce qui ncessite, quelques fois, des restructurations
pouvant prendre diffrentes formes : regroupement, intgration, concentration
La fusion est lune des formes les plus rpandues de concentration.
La fusion peut tre un moyen efficace pour renforcer la capacit concurrentielle
dune entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son dveloppement et
donnera une assise solide sa croissance. Elle peut constituer, dans certains cas, une
opration de sauvetage dune entreprise se trouvant dans une situation difficile, mais
qui dispose, toutefois, datouts techniques, commerciaux ou autres, et peut tre,
galement, une manire efficace pour la rorganisation des activits dun groupe.
La conqute de nouveaux marchs porteurs, la saisie dopportunits et la cration de
valeurs sont autant de raisons qui poussent les entreprises marocaines fusionner avec
dautres. Dailleurs, on remarque une monte remarquable de ce phnomne durant
ces dernires annes au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant des oprations
de fusion. Ceci tant malgr la complexit du processus de lopration.
En effet, avant la rforme du droit des affaires, les oprations de fusion taient rgies
par un dispositif vague et peu contraignant. Depuis la rforme, dont la mise en place
est en cours de parachvement, il faut tenir compte de faon rigoureuse et
concomitante des diffrentes dimensions de ce processus complexe et aux facettes
multiples.
Il faut tenir compte des aspects conomiques, organisationnels, juridiques, fiscaux
de lopration. Tous ces aspects revtent un caractre stratgique trs important pour
lentreprise absorbante ou ne de la fusion. Toutefois, dans un souci defficacit nous
allons nous limiter, dans le prsent travail aux aspects comptables et fiscaux de
lopration.
Pour crotre, une firme peut adopter deux stratgies, une croissance interne (cration
de nouvelles capacits de production) et la croissance externe (processus de
croissance par acquisition de tout ou partie dentreprises existantes). Lorsque la
croissance externe passe par la prise de contrle de lentreprise, on parle de fusion et
acquisition.

1) La diversit des fusions acquisitions

a) Les diffrentes formes de prise de contrle
Il peut y avoir soit transfert dactifs soit acquisition dactions sur les marchs.
Par transferts dactifs
La fusion
Lors dune fusion, deux ou plusieurs socits se dissolvent pour former une nouvelle
socit qui reprend la totalit de leur patrimoine.
Exemple :
Aventis (agence de communication) est issue de la fusion des socits Hoescht et
Rhne Poulenc (groupe pharmaceutique et chimique) qui se sont dissoutes lors de
lopration.
La fusion absorption
Une socit absorbante B reoit les actifs et les dettes dune socit absorbe A qui
disparat.
Exemple :
La fusion absorption de Mammouth par Carrefour a entran la disparition de la firme
absorbe.
La scission
Elle entrane la disparition dune socit par la transmission de son patrimoine des
socits nouvelles ou prexistantes. Les scissions prcdent ou accompagnent souvent
les oprations de fusions et acquisitions car les restructurations et regroupements des
firmes entranent une modification de leurs activits.
Exemple :
La scission des oprations chimiques de Rhne Poulenc (cration de Rhodia) a
prcd la fusion avec Hoescht pour crer Aventis.
La cession partielle dactifs
Une socit A apporte une partie de ses actifs une socit B (fausse scission). La
socit A poursuit son existence. Lentreprise B nacquiert quune partie du capital de
A.
Cette procdure est souvent utilise lorsqu la suite dune fusion la nouvelle entit
est contrainte par les autorits de la concurrence, de se dlester de certaines activits
pour les quelles elle dispose dune position dominante.
Exemple : Ainsi, Total Fina Elf a d cder Carrefour et aux centres Leclerc une
partie de ses stations dautoroute.
Par acquisition dactions sur les marchs (par prise de participation financire)
Trs souvent, lacquisition dune firme B par une firme A prend la forme dune prise
de participation financire de la firme A dans la firme B.
Cette mthode permet aux firmes contrles de ne pas perdre leur autonomie
juridique.
Le rachat peut tre total ou partiel. Une prise de participation proche de 30% du
capital permet la firme qui la ralise de disposer dune minorit de blocage. Un
contrle de plus de 50% est cependant souvent ncessaire (contrle de filiales).

b) Les logiques conomiques

Fusion horizontale : elle runit des activits situes au mme stade de la filire de
production.
Exemple : fusions de Peugeot Citron ou Daimler Chrysler
Fusion verticale : elle runit des activit situes le long de la filire de production.
Cest une procdure typique de la filire ptrolire o les raffineurs contrlent leur
propre rseau de distribution dessence.
Exemple : Le groupe Hachette est la fois diteur, distributeur et diffuseur
notamment travers son rseau Relais H .
Fusion conglomrale : elle regroupe des activits appartenant des secteurs dactivit
diffrents
Exemple : Avant son rachat par Vivendi, le groupe Seagram tait la fois prsent sur
le march des vins et spiritueux et sur le march des industries culturelles.
Fusion oblique ou concentrique : les activits runies par la fusion nappartiennent
pas au mme march mais mobilisent des comptences voisines.
Exemple : la gestion de la distribution deaux ncessite des comptences qui peuvent
tre utilises pour la gestion dun rseau cbl, ce qui explique la diversification de la
Lyonnaise des eaux vers cette activit travers le rseau Noos.
Fusion gographique : fusion dentreprises ntant pas concurrentes sur le mme
march gographique.

ASPECTS FINANCIERS :

Chronologiedesoprationsdefusion.

1. Ngociation entre les reprsentants des socits concernes.

2. Rdaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des

3.
4.
5.
6.

socits :
identification des socits existantes avant la fusion,
motifs, buts, conditions financires de la fusion,
valuation des apports,
modalits dattribution des titres,
modalits dchange des titres selon leurs valeurs
respectives,
valuation de la soulte ventuelle,
dtermination de la prime de fusion.
Formalits de publicit lgale du projet de fusion.
Rapport du commissaire la fusion.
Approbation des modalits de la fusion par les assembles
gnrales extraordinaires.
Formalits de publicit lgale de la fusion, dpt de lacte au
greffe du tribunal de commerce, dpt des modifications au
registre du commerce et des socits.

Dtention de titres de la socit absorbante dans la socit

absorbe:

Deux possibilits :
1) Fusion renonciation :
La socit absorbante absorbe lactif net de la socit absorbe
sans mettre de titres en contrepartie de ses droits
2) Fusion allotissement :
La socit absorbante absorbe seulement la partie de lactif net de
la socit absorbe qui correspond aux droits des autres associs et
reprend en partage lautre partie de lactif net

PARITE DECHANGE DE TITRES :

Modalitsdchange.

Principe :
Les oprations de fusion entranent lchange de titres pour les
actionnaires des socits dissoutes contre des titres de la nouvelle
socit constitue. Pour raliser cet change de titres il est
ncessaire de dterminer au pralable le rapport ou parit
dchange. Elle doit respecter un principe dquit entre les
actionnaires des deux socits.
Deux mthodes peuvent tre utilises :
o parit gale au rapport des valeurs mathmatiques des
titres,
o perspectives de rentabilit financire des socits.
Exemple :
Une socit B au capital de 100 000 Dh (1 000 actions) est absorbe
par une socit A au capital de 2 000 000 Dh (10 000 actions).
Valeurs des actifs nets des deux socits :
Actif net de B : 400 000 Dh
Actif net de A : 8 000 000 Dh
Valeurs mathmatiques des actions :
Action B = 400 000 / 1 000 = 400 Dh
Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 Dh
La parit dchange peut tre base sur le rapport des valeurs
mathmatiques des titres soit 2 actions B contre 1 action A.
Cette parit peut aussi tre base sur un critre conomique tout
autre comme par exemple 3 actions A contre 4 actions B.

Evaluation des apports :

Les apports peuvent tre valus :
o soit leur valeur comptable,
o soit leur valeur relle ou valeur de fusion.
Rmunration des apports : La rmunration des apports est
diffrente selon que la socit absorbante :
o dtient des titres de la socit absorbe : les apports
sont rmunrs pour la quote-part qui revient aux
autres actionnaires de la socit.
o ne dtient pas de titres de la socit absorbe : dans ce
cas, les apports nets sont rmunrs pour leur valeur
totale
Soulte : La soulte est un versement effectuer par la socit
absorbante aux actionnaires de la socit absorbe en plus des
titres qui leur sont remis. Cette soulte est due aux modalits de la
parit dchange de titres qui ont t retenues

Aspect comptable des fusions :

Dans les comptes de la nouvelle entit ou de la socit
absorbante.
1) Constitution du capital dune nouvelle socit avec promesses
dapport.
2) Augmentation de capital de la socit absorbante par apports de
la socit absorbe.
3) Ralisation des apports.
4) Enregistrement dune prime de fusion (compte 1042), diffrence
entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres.
5) Constat dune plus value de fusion ventuelle ou boni de fusion
lorsque la socit absorbante dtient des titres dans la socit
absorbe.
Dans les comptes de la socit absorbe.
1) Enregistrements relatifs aux apports dlments actifs et passifs.
2) Constat dune crance sur la socit bnficiaire (compte 4671).
3) Evaluation et enregistrement du rsultat de fusion (compte 124).
4) Rception des titres en provenance de la socit absorbante
(compte 503 VMP).

5) Affectation des titres aux

Actionnaires compte de liquidation).

actionnaires

(compte

4567

6) Partage des titres et remise aux actionnaires.

Rgles comptables applicables l'occasion des fusions :

La valorisation des apports
Dans une opration de fusion (ou dapport), il ne faut pas confondre la valeur
financire retenue dans la fusion qui sert de rfrence pour la dtermination de la
parit dchange et la valeur comptable laquelle les actifs sont juridiquement
apports la socit absorbante.

La dtermination de la valeur dchange nentrane aucune

implication fiscale et comptable pour les entreprises en prsence. La
dtermination nayant pour seul but dtablir la parit quitable
entre les actions ou parts sociales de labsorbe et celles de
labsorbante.
La valeur dapport reprsente donc la valeur comptable pour
laquelle les biens sont transmis de labsorbe labsorbante. Ceci
tant, la dtermination de la valeur dapport dpasse largement le
seul cadre de lenregistrement comptable mais stend galement
la question de linformation comptable et la prsentation des tats
financiers sans oublier une dimension fiscale importante. En effet, la
dtermination de la valeur dapport servira de base pour le calcul
des ventuelles plus-values de fusion.
En lespce, la dtermination de la valeur dapport peut se raliser
selon deux mthodes : la fusion faite sur la base des valeurs
comptables et la fusion faite sur la base des valeurs relles. Par
principe, la valorisation doit se faire selon les valeurs relles mais
ladministration fiscale tolre, par drogation, une valuation aux
valeurs comptables ds lors que celles-ci peuvent tre considres
comme reprsentatives de la valeur relle des actifs transmis.
Jusqu'en 2004, les entreprises pouvaient librement choisir les
modalits d'valuation des apports. Le rglement du CRC applicable,
obligatoirement, depuis 2005 est revenu sur cette libert de
transcription. Les valeurs retenir rsultent, de faon imprative, de
la situation de contrle au moment de l'opration et du sens dans
lequel elle est ralise. Les entreprises nont donc plus le choix de la

mthode de valorisation des apports ce qui limite considrablement

les opportunits de gestion fiscale de lopration de fusion.
En imposant implicitement la mthode de valorisation comptable
des apports pour toutes les oprations de restructuration internes,
les fusions ralises la valeur nette comptable devraient
largement se multiplier.
Le sens de la fusion et la valorisation des apports

Dans son avis, le CNC a dfinitivement supprim le choix comptable

entre une valorisation aux valeurs relles ou aux valeurs
comptables. En effet, comme nous lavons dit prcdemment, les
apports sont valus la valeur nette comptable ou la valeur
relle selon la nature de la situation contrle au moment de
lopration et le sens de lopration.

Pour les oprations sous contrle commun, les fusions doivent tre
effectues sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions sous
contrle distinct, les fusions doivent tre effectues sur la base des
valeurs relles sauf dans lhypothse o la fusion serait faite
lenvers. une situation donne correspond une mthode de
valorisation des apports. Le CNC met ainsi un coup darrt loption
entre valeur relle et valeur comptable pour des considrations de
nature fiscale.
La mise en uvre de ces dispositions commande tout dabord
dexpliciter la notion de contrle commun et de contrle distinct,
notion emprunte directement au Code de Commerce.
Des socits sont considres comme tant sous contrle commun
lorsquune des socits participant lopration contrle
pralablement lautre ou lorsque les deux socits sont sous le
contrle dune mme socit mre. linverse, deux socits sont
sous contrle distinct lorsque aucune des socits ne contrle

lautre pralablement lopration ou encore lorsque ces socits

ne sont pas sous le contrle dune socit mre.
Pour apprcier la notion de contrle, le CNC renvoie au paragraphe
1002 du rglement N 99-02 du CRC relatif aux comptes consolids
des socits commerciales et entreprises publiques. Le CNC rappelle
en la matire que le contrle exclusif est le pouvoir de diriger les
politiques financire et oprationnelle dune entreprise afin de tirer
avantage de ses activits. Ce contrle rsulte :
soit de la dtention directe ou indirecte de la majorit des droits de
vote dans une autre entreprise ;
soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs de la
majorit des membres des organes d'administration, de direction ou
de surveillance dune autre entreprise ; l'entreprise consolidante est
prsume avoir effectu cette dsignation lorsqu'elle a dispos, au
cours de cette priode, directement ou indirectement, d'une fraction
suprieure 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associ ou
actionnaire ne dtenait, directement ou indirectement, une fraction
suprieure la sienne ; soit du droit dexercer une influence
dominante sur une entreprise en vertu dun contrat ou de clauses
statutaires.
Quant au sens de lopration, le CNC distingue les oprations de
fusion lendroit et lenvers. Une fusion est lendroit si, aprs le
fusion, lactionnaire principal de la socit absorbante, bien que
dilu, conserve son pouvoir de contrle sur celle-ci : la cible est la
socit absorbe et linitiatrice est la socit absorbante ou lune de
ces filiales. Inversement, une fusion lenvers est une fusion dans
laquelle, aprs lopration, lactionnaire principal de la socit
absorbe prend le contrle de la socit absorbante. La cible est la
socit absorbante et linitiatrice est la socit absorbe ou sa
mre. En outre, ces dispositions sappliquent galement pour les
apports partiels dactifs.
Si les oprations sont ralises entre des socits places sous
contrle commun, les apports sont valus donc sur la base des
valeurs comptables. En effet, dans la mesure o la situation de
contrle existe dj avant lopration, cette dernire ne fait que
renforcer ou maintenir une situation de contrle. Dans cette logique,
qui est reprise aux comptes consolids, il ny a pas lieu de rvaluer
lensemble des actifs et des passifs. Selon le CNC, cette situation
doit sappliquer que lopration soit faite lendroit ou lenvers.

Si les oprations sont ralises entre les socits sous contrle

distinct, il y a lieu denvisager de manire diffrente la situation
selon que lopration soit effectue lendroit ou lenvers. Si
lopration est effectue lendroit, la situation nest pas tablie
avant lopration et lopration correspond donc une prise de
contrle. Dans la logique des comptes consolids, cette opration
doit tre traite comme une acquisition faite sur la base des valeurs
relles.
Si lopration est faite lenvers, le CNC indique que, compte tenu
des contraintes lgales, les actifs et les passifs de la cible
(correspondant labsorbante ou la socit bnficiaire des
apports) ne peuvent pas tre comptabiliss leur valeur relle
puisquils ne figurent pas dans le trait dapport. Le CNC considre
en effet que les actifs et les passifs figurant dans le trait dapport
sont ceux de la socit initiatrice et quils nont pas tre
rvalus.
Le CNC admet une drogation ce principe. En effet, que lorsque
les apports doivent tre valus la valeur nette comptable mais
que lactif net est insuffisant pour permettre la libration du capital,
les valeurs relles des lments dactifs doivent tre retenues. Ce
faisant, un actif net comptable ngatif ne saurait tre un frein pour
la ralisation de la fusion ds lors que les valeurs relles des apports
sont positifs.
De plus, on retiendra de cette drogation que les socits fortement
dficitaires, mme sous contrle de labsorbante, peuvent toujours
effectuer la fusion sur la base des valeurs relles, et de fait,
recapitaliser les capitaux propres. Enfin, cette drogation permet de
maintenir lventuel bnfice une renonciation au rgime de
faveur.
Le traitement du boni ou mali de fusion

Les oprations de fusion constituent le plus souvent, soit la phase

finale dune opration de rapprochement entre deux entreprises
dont le processus fut amorc par une prise de participation de
labsorbante dans le capital de labsorbe, soit une opration de
restructuration entre des socits et leurs filiales. Dans ces deux
cas,
la
socit
absorbante
estassocie de
la
socit
absorbe pralablement lopration de fusion.

La difficult dune participation de labsorbante dans labsorbe

rside dans la remise aux associs de labsorbe des titres de la
socit
absorbante.
En
effet, cette
situation va
conduire
ncessairement la remise la socit absorbante de ses propres
titres.
En pratique, la socit absorbante diminue laugmentation de
capital hauteur de sa quote-part de dtention des titres de
labsorbe. Ce
faisant, la socit absorbante rmunre
exclusivement les associs autres quelle-mme.
Lannulation des titres entrane dans ce cas la constatation dune
plus ou moins value appele boni de fusion ou mali de fusion. Au
plan du principe, le boni ou mali de fusion correspond la diffrence
entre le prix d'acquisition des titres de l'absorbe par l'absorbante
et la valeur d'apport de ces mmes titres. Si cette diffrence est
positive on l'appelle boni de fusion, mali si elle est ngative.
L'avis du CNC a modifi le traitement comptable du boni et du mali
de fusion pour les oprations ralises partir du 1er janvier 2005.
Le traitement du boni de fusion
Dun point de vue comptable, le boni a longtemps t enregistr
comme une prime de fusion complmentaire. Dsormais, le boni
est comptabilis dans le rsultat financier hauteur de la quote part
des rsultats accumuls par la socit absorbe depuis lacquisition
et non distribus et en capitaux propres pour le montant rsiduel ou
si les rsultats accumuls ne peuvent tre dtermins de manire
fiable.
La troisime directive europenne vise supprimer les doubles
impositions qui pourraient intervenir dans le cadre de fusion. De ce
fait, limposition du boni est alors expressment exclue puis que
cela reviendrait taxer une premire fois les rsultats chez
labsorbe et une seconde fois lors de lannulation des titres, le
traitement comptable na donc aucun effet sur le traitement fiscal.
Exemple de traitement du boni de fusion :
Le montant du boni de fusion total, dtermin 100 000 , est alors
ventil en rsultat pour la quote-part de rsultats accumuls et non
distribus et le reste en capitaux propres.

Ce principe de comptabilisation est en ralit emprunt aux

mthodes dtablissement des comptes consolids. En effet, par
analogie, la quote-part inscrire en rsultat financier (ici 10.000
euros) correspondrait, en compte consolid, la quote-part
denrichissement ou rserves consolides de la filiale depuis son
acquisition par la socit mre.
Cette solution admise par le CNC, correspond plus largement, une
rfrence directe du traitement comptable des fusions et ceux des
comptes consolids.
De plus, le traitement du mali de fusion est dans ce point de vue
encore plus symptomatique, puisquil correspond en ralit au
traitement de lcart dacquisition net.
Le traitement du mali de fusion
En reprenant lexemple utilis pour le calcul du boni de fusion, avec
comme hypothse supplmentaire que la valeur comptable des
titres soit de 300 000 et non de 100 000, on a :

Le mali de fusion reprsente lcart ngatif entre lactif net reu par
la socit absorbante hauteur de sa participation dtenue dans la
socit absorbe, et la valeur comptable de cette participation. Le
mali de fusion peut tre dcompos en deux lments:
dun mali technique gnralement constat pour les fusions ou les
oprations de transmission universelle de patrimoine values la
valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la socit
absorbe figurant lactif de la socit absorbante est suprieure
lactif net comptable apport. Cette composante du mali
correspond, hauteur de la participation antrieurement dtenue
aux plus values latentes sur lments dactif comptabiliss ou non

dans les comptes de labsorbe dduction faite des passifs non

comptabiliss en labsence dobligation comptable dans les comptes
de la socit absorbe (par exemple provisions pour retraites,
impts diffrs passifs).
Au-del du mali technique, le solde du mali (ou "vrai" mali) qui peut
tre reprsentatif dun complment de dprciation de la
participation dtenue dans la socit absorbe, doit tre
comptabilis dans le rsultat financier de la socit absorbante de
lexercice au cours duquel lopration est ralise.
En application des dispositions du CNC, on a :
Le mali technique est alors comptabilis lactif du bilan, et
correspond lcart dacquisition net dans les comptes consolids.
De plus, le suivi du mali de fusion est li au mme formalisme que
celui de lcart dacquisition : un test de dprciation et la
constatation dun ventuel amortissement exceptionnel.
Le traitement fiscal de ces amortissements nest pas encore
clairement tabli, mais il demeure peu probable que ladministration
accepte leur dductibilit. Cela reviendrait, en dfinitive, instaurer
la dductibilit du goodwill . Ceci tant, certains pays europens
comme lItalie, admettent cette dductibilit sous certaines
conditions.