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Lafarge Ciments S.

A
Socit anonyme au capital de 524.073.390 dirhams
Sige Social : 6, Route Mekka, Quartier les Crtes, Casablanca, Maroc.
Registre du Commerce de Casablanca, numro 40779

AVIS DE FUSION
FUSION ABSORPTION DE HOLCIM MAROC PAR LAFARGE CIMENTS
Aux termes dun acte sous seing priv en date du 25 avril 2016, Lafarge Ciments S.A, socit anonyme au capital
social de 524.073.390 dirhams, immatricule au registre du commerce de Casablanca sous le numro 40 779,
dont le sige social est situ au 6, route de Mekka, Quartier les Crtes, Casablanca (Maroc), dune part, et Holcim
Maroc, socit anonyme au capital social de 494.626.000 dirhams, immatricule au Registre du Commerce de
Casablanca sous le numro 329.591, dont le sige social est situ sis La Colline 2, Lot 37-38, Rsidence du
Jardin, Immeuble A, 3-4 tage, 20190 Casablanca (Maroc), dautre part, ont tabli un projet de fusion, par voie
dabsorption de Holcim Maroc par Lafarge Ciments, arrt par leurs conseils dadministration respectifs en date du
25 avril 2016 et dont les principales caractristiques sont ci-aprs rapportes (la Fusion).
Le dpt du projet de fusion susvis a t effectu auprs du greffe du tribunal de commerce de Casablanca en date du
19 mai 2016 sous le numro 00604378.
I - MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
La Fusion sinscrit dans le cadre de la dcision du groupe LafargeHolcim et de la Socit Nationale dInvestissement (SNI)
de regrouper les activits du groupe LafargeHolcim au Maroc sous Lafarge Maroc dans le cadre du partenariat existant
avec SNI et qui comprendra galement, le rapprochement de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc par la voie dune
fusion-absorption de Holcim Maroc par Lafarge Ciments.
La Fusion a pour objectif de constituer un grand groupe homogne, profitable, performant et dynamique, leader sur le
march marocain des matriaux de construction.

Passif pris en charge

Valeur nette comptable au


31 12 2015

Provisions rglementes et pour risques et


charges
Subvention pour investissement
Provisions rglementes

Holcim Maroc apportera Lafarge Ciments, sous rserve de la ralisation dfinitive de la Fusion, luniversalit de son
patrimoine, tel quil est dcrit et numr ci-aprs et sans que cette numration ait un caractre limitatif.

193 473 593,83

193 473 593,83

10 333 333,10

10 333 333,10

2 045 797,82

2 045 797,82

Provisions pour risques et charges

181 094 462,91

181 094 462,91

Dettes du passif circulant

606 292 727,97

1 115 757 507,97

Fournisseurs et comptes rattac hs

326 315 572,63

326 315 572,63

Clients crditeurs avances et acompte s

13 129 322,00

13 129 322,00

Personnel

67 691 307,29

67 691 307,29

Organismes sociaux
Etat
Comptes d'associs

II - MODALITES DE REALISATION DE LA FUSION

Valeur d'apport

Compte de rgularisation passif

7 966 959,93

7 966 959,93

185 707 083,96

185 707 083,96

197 122,14

197 122,14

5 285 360,02

5 285 360,02

Dividendes distribuer (*)

509 464 780,00

La Fusion sera ralise sur la base des comptes de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc au 31 dcembre 2015 (les
Comptes de Rfrence), date de clture de leur dernier exercice social, lesquels ont t (i) arrts par leurs conseils
dadministrations respectifs, (ii) certifis par leurs commissaires aux comptes respectifs et (iii) ont t approuvs par leurs
assembles gnrales ordinaires annuelles dactionnaires respectives.

Ecarts de conversion passif


Trsorerie passif

1 667 216 635,47

1 667 216 635,47

A - Dsignation des apports

Total du passif

2 467 174 063,27

2 976 638 843,27

La Fusion sera ralise sur la base de la valeur relle des lments dactif et de passif de Holcim Maroc apports titre
de Fusion :
les actifs suivants : immobilisations incorporelles, terrains, constructions ainsi que les installations techniques, matriels
et outillages ont fait lobjet dune rvaluation dire dexperts par rapport leur valeur nette comptable dans le bilan
de Holcim Maroc au 31 dcembre 2015, pour dterminer leur valeur relle ;
pour les autres lments dactif et de passif, la valeur relle est considre comme tant gale leur valeur nette
comptable dans le bilan de Holcim Maroc au 31 dcembre 2015.
Actifs transmis :
Lactif de Holcim Maroc dont la transmission est prvue au profit de Lafarge Ciments comprend notamment, sans que
cette description ait un caractre limitatif, au 31 dcembre 2015, date de clture des Comptes de Rfrence de Holcim
Maroc, les biens, droits et valeurs ci-aprs dsigns et valus (en dirhams) :

Actif apport
Immobilisations en non valeurs
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Amnagements des Terrains

Valeur nette comptable


au 31 12 2015
9 867 876,20

856 253 710,46

5 812 832 015,29

2 760 433 659,81

5 226 554 309,14

408 916 526,34

607 773 364,36

14 047 655,09

1 882 190,00
938 692 700,00

1 309 031 922,94

3 490 456 884,15

7 721 648,66

7 721 648,66

16 969 216,90

16 969 216,90

29 444 446,40

52 565 299,12

110 493 005,95

110 493 005,95

94 945 857,25

94 945 857,25

Autres crances financires

15 475 574,50

15 475 574,50

Titres de participation

79 470 282,75

79 470 282,75

3 721 501 103,72

11 134 332 181,68

Stocks

234 042 569,70

234 042 569,70

Crances de l'actif circulant

687 857 678,51

687 857 678,51

Installations techniques matriel et outillage


Matriel de transport
Mobilier matriel de bureau et amnagement
divers
Immobilisations en cours/ terrains
Autres Immobilisations en cours
Immobilisations financires

Total de l'actif immobilis (I)

Fournis. dbiteurs, avances et acomptes


Clients et comptes rattachs
Personnel

11 182 575,28

11 182 575,28

489 203 523,03

489 203 523,03

3 061 754,94

3 061 754,94

101 125 953,62

101 125 953,62

Comptes d'associs

58 545 000,00

58 545 000,00

Dbiteurs divers

21 313 285,83

21 313 285,83

3 425 585,81

3 425 585,81

Etat

Comptes de rgularisation actif


Ecarts de conversion-actif

269 166,00

269 166,00

922 169 414,21

922 169 414,21

55 879 467,38

55 879 467,38

55 879 467,38

55 879 467,38

Total de la trsorerie(III)

55 879 467,38

55 879 467,38

Total de l'actif (I+II+III)

4 699 549 985,31

12 112 381 063,27

Total de l'actif circulant (II)


Trsorerie actif
Banques, trsorerie gnrale

191 106,00

(*) Dividendes distribuer en 2016


Des dsignations et valuations ci-dessus, il rsulte que lactif apport par Holcim Maroc est valu 12.112.381.063,27
dirhams et le passif pris en charge par Lafarge Ciments est valu 2.976.638.843,27 dirhams.
Sur la base de ce qui prcde, il rsulte que lactif net qui sera apport par Holcim Maroc Lafarge Ciments est valu
9.135.742.220 dirhams.
B Mthodes dvaluation et rapport dchange Rmunration et comptabilisation des apports
(a) Mthodes dvaluation et rapport dchange
Le rapport dchange est de 1,20 actions Lafarge Ciments pour une (1) action Holcim Maroc, tenant compte des
distributions de dividendes intervenir au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2015 (le Rapport dEchange).
Les mthodes dvaluation utilises pour procder lvaluation de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc et dterminer
le Rapport dEchange sont la mthode des cours boursiers et la mthode de Discounted Cash Flows.
Au vu des rsultats dcoulant des mthodes de valorisation, Lafarge Ciments et Holcim Maroc ont convenues du
Rapport dEchange susvis, savoir 1,20 actions Lafarge Ciments pour une (1) action Holcim Maroc.
(b) Rmunration des apports - Comptabilisation des apports

Valeur d'apport

863 809 237,54

Constructions

191 106,00

En contrepartie de lapport-fusion, Lafarge Ciments procdera une augmentation de son capital, au bnfice des
actionnaires dHolcim Maroc, dun montant de 178.065.360 dirhams, par cration de 5.935.512 actions nouvelles (les
Actions Nouvelles) de mme valeur nominale que les actions existantes (soit 30 dirhams), lesquelles seront attribues
aux actionnaires de Holcim Maroc, raison de 1,20 actions Lafarge Ciments pour une (1) action Holcim Maroc, faisant
passer le nombre total dactions composant le capital social de Lafarge Ciments de 17.469.113 23.404.625.
Les Actions Nouvelles crer par Lafarge Ciments titre daugmentation de capital (i) seront entirement assimiles, en
matire de droits et dobligations, aux actions anciennes (ii) seront soumises toutes les dispositions statutaires et (iii)
porteront jouissance courante de manire tre totalement assimilables aux actions existantes de Lafarge Ciments la
date de ralisation de la Fusion. En consquence, les Actions Nouvelles donneront droit aux distributions de bnfices
ou rpartitions de rserves qui pourront tre dcides par Lafarge Ciments compter de la date de ralisation de la
Fusion, tant prcis, toutes fins utiles, que les Actions nouvelles crer par Lafarge Ciments ne donneront droit
aucun dividende vers par Lafarge Ciments au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2015.
Les actionnaires dHolcim Maroc possdant un nombre insuffisant dactions Holcim Maroc pour obtenir un nombre
entier dactions Lafarge Ciments, devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de lachat du nombre dactions
Holcim Maroc ncessaires cet effet.
Afin de faciliter ce processus, les rompus dactions Holcim Maroc seront maintenus aux ngociations la Bourse des
valeurs de Casablanca pendant 20 jours ouvrables, compter de la date de cotation des Actions Nouvelles.
A lissue de ce dlai de 20 jours ouvrables compter de la date de cotation des Actions Nouvelles, et afin de prserver
les intrts des actionnaires dHolcim Maroc, les rompus Holcim Maroc qui nauront pas donn lieu lobtention dun
nombre entier dactions Lafarge Ciments seront regroups auprs du centralisateur de lopration et convertis en actions
nouvelles Lafarge Ciments. Ces actions nouvelles seront alors cdes en Bourse par ledit centralisateur aux conditions
de march, dans les 5 jours ouvrables et le produit de la cession sera, due proportion et net de toute charge, rparti
entre les teneurs de comptes des dtenteurs de rompus. Les teneurs de comptes devront, alors, crditer leurs clients
du montant qui leur est d.
Il est prcis que les actionnaires de Holcim Maroc propritaires, la date de ralisation de la Fusion, dactions
disposant dun droit de vote double (conformment aux dispositions de larticle 257 et suivants de la loi n17-95 relative
aux socits anonymes et de larticle 12 des statuts de Holcim Maroc) perdront ce droit de vote double compter de la
date de ralisation de la Fusion, les statuts de Lafarge Ciments ne prvoyant pas la possibilit pour les actionnaires de
Holcim Maroc de conserver un tel droit. Les actionnaires concerns de Holcim Maroc ne pourront prtendre aucune
indemnisation, de quelque nature que ce soit, en raison de la perte du droit de vote double susmentionn.
La diffrence entre :
la valeur de lactif net apport par Holcim Maroc, soit 9.135.742.220 dirhams, dune part, et
la somme correspondant (i) au montant nominal de laugmentation de capital de Lafarge Ciments, soit 178.065.360
dirhams, et (ii) au montant affecter au compte rserve dinvestissement correspondant au montant des rserves
dinvestissement figurant au passif de Holcim Maroc dun montant de 684.773.000 dirhams, dautre part,
constituera le montant net de la prime de fusion, soit 8.272.903.860 dirhams, qui sera inscrite sur un compte
prime de fusion au passif du bilan de Lafarge Ciments et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et
nouveaux de Lafarge Ciments.
III - CONDITIONS DE LA FUSION
A - Proprit Jouissance Date deffet de la Fusion
Lafarge Ciments aura la proprit et la jouissance des biens et droits de Holcim Maroc compter du jour de la ralisation
dfinitive de la Fusion.
La Fusion prendra effet, dun point de vue comptable et fiscal, rtroactivement au 1er janvier 2016 et, dun point de vue
juridique, compter de la ralisation de la dernire des conditions suspensives vises ci-aprs.
Par ailleurs, dun point de vue fiscal, la Fusion sera soumise au rgime transitoire prvu larticle 247-XV du Code
Gnral des Impts et bnficiera ainsi des mesures prvues par ledit article.
B - Date de ralisation de la Fusion

Passifs transmis
Le passif de Holcim Maroc dont la transmission est prvue Lafarge Ciments comprend au 31 dcembre 2015, date
de clture des Comptes de Rfrence de Holcim Maroc, les dettes ci-aprs dsignes et values (en dirhams), tenant
compte du montant des dividendes au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2015 qui seront distribus en 2016 :
Malika Youssoufine, Direction Ressources Humaines et Communication - malika.youssoufine@lafarge.com
Jamal Hyabi, Dpartement Relations Publiques et Communication Externe - jamal.hyabi@lafarge.com

La Fusion sera soumise des conditions suspensives, savoir (i) lobtention de lavis dapprobation de la Fusion par la
Bourse de Casablanca, (ii) lobtention du visa de lAMMC sur la note dinformation relative la Fusion, (iii) lapprobation
de la Fusion par les Assembles Gnrales Extraordinaires respectives de Lafarge Ciments et de Holcim Maroc ainsi que
par lassemble spciale des titulaires de droits de vote double de Holcim Maroc.
Par la ralisation de la Fusion, Holcim Maroc se trouverait dissoute de plein droit, sans quil y ait lieu liquidation.

www.lafarge.ma