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Evaluation et regroupement

d’entreprises

Mastère professionnel en
Comptabilité (M1)

Année universitaire :
2018-2019 Enseignante : Dalenda Khouaja
Evaluation et regroupement d’entreprises
Plan
- Introduction
Chap1- Evaluation des entreprises
-Préparation de l’évaluation
-Méthodes patrimoniales d’évaluation
-Méthodes d’évaluation par les flux
Chap2- Regroupement des sociétes
Introduction à la problématique Valeur
• « L’évaluation des entreprises est un inépuisable sujet de réflexion et constitue un
problème fondamental de l’analyse financière. Ce problème n’est pas le même
que celui de l’évaluation comptable des postes de bilan: il ne se pose pas dans les
mêmes circonstances et il ne se résout pas par les mêmes procédés ».
Gérard. Hirigoyen, Problématique de l’évaluation des entreprises, 1991, France.
Ce sont donc les circonstances ou le contexte de l’évaluation qui impose le choix
des méthodes d’évaluation.
• L’objectif premier de la finance d’entreprise est la détermination de la valeur
d’une entreprise. Il s’agit de déterminer un chiffre supposé traduire à un moment
donné une réalité multiforme et dynamique qu'est l ’entreprise.
• La valeur est donc une opinion, elle subjective et diverge en fonction des
hypothèses retenues. D’où le recours systématique à des experts indépendants,
non concernés par l’opération en cours
Introduction à la problématique Valeur
Contexte de l’évaluation
• Cession totale d’une entreprise,
• Acquisition du contrôle d’une entreprise,
• Introduction en bourse ou acquisition d’actions sur ce marché ;
• Augmentation de capital, fusions et autres,
• Liquidation.
• Recherche de nouveaux financements
• Rapprochement ou de partenariat avec d’autres entreprises.

Toute décision du dirigeant aura un impact sur la valeur de l’entreprise


Introduction à la problématique Valeur
Professionnel: le commissaire, conseiller habituel de l’entreprise ou l’expert-comptable
externe.
Pouvoir législatif : l’autorité concernée qui a imposé l’obligation de contrôle (tribunal, autres
parties).
Lettre de mission : le document écrit qui confirme l’acceptation par le professionnel de sa
désignation et décrit l’objectif et le périmètre de sa mission, l’étendue de ses responsabilités vis-
à-vis du client, ainsi que la forme du rapport à émettre.
Entreprise : Toute entité, activité ou branche d’activités (société unipersonnelle, association,
société et/ou partie de cette société) à propos laquelle un rapport d’évaluation est établi.
Valeur de l’entreprise : valeur théorique d’une entreprise. La valeur indiquera en fonction
des méthodes, une fourchette dans laquelle un acheteur et un vendeur normalement informés
dans une situation de marché assez large, peuvent se trouver.
Juste valeur : valeur négociée entre des parties indépendantes, bien informées, qui concluent
une transaction de leur plein gré
Prix : montant convenu entre parties concernant la vente d’un bien déterminé.
Introduction à la problématique Valeur
Choix et justification des méthodes d’évaluation appliquées
• Choix doit être justifié par le professionnel en fonction de la mission,
• L’évaluation doit se baser sur deux aspects de l’entreprise; les moyens de
l’entreprise et ses résultats. Une approche statique de la valeur sur base des
moyens de l’entreprise exige un calcul sur la valeur substantielle. Une approche
dynamique de la valeur est basée sur les résultats de l’entreprise.
• L’évaluateur peut combiner les deux approches
• le professionnel peut tenir compte d’autres éléments, comme des méthodes
empiriques ou des méthodes usuelles de marché. Ces éléments contribuent à
déterminer la valeur de marché de l’entreprise.
Introduction à la problématique Valeur
Etudes préalables à l’évaluation
• Etude des motivations des parties en présence : vise le contexte de l’opération
afin de dégager les objectifs de chacune des parties pouvant avoir une influence
sur l'évaluation.
➢La motivation du vendeur peut être : besoin d’argent liquide, recherche d’un partenaire ou
entreprise en difficulté
➢La motivation de l’acheteur peut être : la pénétration rapide au marché, acquisition d’une
activité complémentaire, le contrôle, ….
• Diagnostic de l’entreprise à évaluer : utile pour tout investisseur potentiel
➢Diagnostic économique
➢Diagnostic comptable (s’assurer de la fiabilité des comptes et de la sincérité des résultats)
➢Le diagnostic financier : vise à étudier l'évolution de la situation patrimoniale, de l'activité
et des résultats de l'entreprise.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
La valeur de l’entreprise peut être estimée selon trois approches :

Elle est propriétaire d’un patrimoine sur lequel elle a


Approches Basées sur le
des dettes à rembourser => Une entreprise vaut ce
patrimoine qu’elle possède.

Elle assure des activités qui génèrent des flux


Approches Basées sur les
économiques échangeables sur un marché => Elle vaut
flux générés ce qu’elle rapporte.

Elle est considérée comme un bien économique


Approches des échangeable sur un marché organisé ou gré à gré
comparables => Elle vaut ce que valent les entreprises similaires.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Section 1- Approche patrimoniale

Nécessite un inventaire de tous les actifs


Approches appartenant à la société, chacune de ses dettes
pour corriger la valeur nette comptable et
Basées sur l’ajuster à la valeur réelle.

le Cette approche de la valeur de l’entreprise a


conduit à de nombreuses méthodes dites
patrimoine patrimoniales dont principalement (la méthode de
l’actif net comptable corrigé
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
I-1. Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) : menée dans l’hypothèse de la continuité
du fonctionnement de l’entreprise et aura pour but de déterminer la valeur
d’usage

Approche
VCP = ANCC
patrimoniale statique

Approche VCP = ANCC + GW


patrimoniale hybride
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
I-1. Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) :
Pratiquement, le passage de la valeur comptable à la valeur réelle nécessite :
Etape 1. Un inventaire de tous les éléments d’actif. S’assurer que ces éléments
faisant l’objet de l’évaluation existent réellement et sont dans un bon état.
Etape 2. Une distinction entre les éléments d'exploitation et les éléments hors
exploitation
Etape 3. Une évaluation fragmentaire de chacun des éléments retenus ;
Etape 4. Un cumul de toutes les évaluations fragmentaires pour obtenir l'actif
corrigé (Ac) ;
Etape 5. Une détermination du passif exigible (Ec)
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Dans une perspective de continuité, il faut distinguer entre :
• valeur de marché d’un bien : prix estimé de ce bien sur un marché suffisamment
concurrentiel
• Valeur d’usage d’un bien : prix qu’un dirigeant prudent accepterait de décaisser
s’il avait à l’acquérir compte tenu de l’utilité que sa possession présenterait pour
la réalisation des objectifs de l’entreprise.
• Valeur d’utilité: valeur actualisée des flux de trésorerie qu’il est censé procurer
dans le futur.
• Valeur vénale d’un bien : correspond au montant qui pourrait être obtenu de sa
vente lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché nette
des coûts de sortie.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Dans une perspective de non continuité, il faut distinguer entre les valeurs
patrimoniales suivantes :
• valeur de liquidation d’un bien : correspond à ce qu’on réalise dans des
conditions normales de retrait des affaires ou de cessation d’activités.
• Valeur liquidative d’un bien : correspond à celle qu’on réalise dans des conditions
de liquidation forcée de l’entreprise. Dans ce contexte, leséléments d’actifs de
l’entreprise risquent d’être bradés.

❑La correction des éléments bilanciels consiste en la reprise de l’intégralité des


postes d’actifs et de passifs et leurs affecter une valeur économique différente de
la valeur comptable.
❑Sa détermination permet de reconstituer l’actif réel et le passif exigible réel qui
seront substitués à l’actif et l’endettement comptable.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§1. Traitement des immobilisations incorporelles
Si l’actif ne se prête pas à une évaluation séparée → Valeur comptable
S’il existe pour cet actif un marché actif →Valeur de marché, sinon on applique la
valeur d’utilité.
Droit au bail
La méthode de valorisation : Elle consiste à rechercher le montant du loyer par
référence à des locaux neufs. La différence par rapport au loyer réellement payé
est actualisée, au Coût Moyen Pondéré des Capitaux, pour déterminer la valeur du
droit au bail.
• Exemple : Le bail d’un magasin, situé dans un centre commercial, prévoit un loyer
de 80mDT par an pendant les six premières années. L’ouverture d’un nouveau
magasin prévoit pour des locaux identiques un loyer de 95mDT. En retenant un
taux d’actualisation de 12%, déterminez la valeur d’utilité du droit au bail
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Réponse :
1−(1+12%)−6
• VU=(95 000-80 000)* = 61 671 DT.
12%
Brevet concédé
• La méthode de valorisation : Elle consiste à actualiser, au CMPC, le montant des
redevances (nettes d’impôt) à recevoir sur les années restantes.
Exemple : Une invention est protégée par un brevet concédé sous licence et
rapportant une recette annuelle de 60 mDT. La durée de vie résiduelle de ce brevet
est de 8 ans. En posant un taux d’actualisation de 12% et un taux d’impôt sur les
sociétés de 30%, déterminez la valeur d’utilité du brevet.
1−(1+12%)−8
VU = 60 000*(1-0,3)*( )= 208 641DT.
12%
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Marques
Méthode de valorisation :
La méthode de l’actualisation des redevances;
Cette méthode détermine le montant des redevances futures (nettes d’impôt) que
percevrait le titulaire de la marque, s’il avait consenti une licence à un tiers, sur la
durée de vie estimée de la marque.
𝑛 𝑅𝑡(1−𝑇) 𝑉𝑇
VU = σ𝑡=1 +
(1+𝑘)𝑡 (1+𝑘)𝑛
Avec : 𝑅𝑡 = Redevance à recevoir l’année t;
n= Horizon retenu entre 3 et 10 ans selon, d’une part, la visibilité de l’activité, sous
laquelle la marque est exploitée et d’autre part, la pérennité espérée de la marque
(jusqu’à 20 ans lorsque l’étendu de la marque est très large);
VT : valeur terminale de la marque
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§2. Traitement des immobilisations corporelles
Construction sur sol pris en location
• Méthode de valorisation : Elle consiste à rechercher le montant du loyer pour un
ensemble immobilier (terrain et constructions) ayant des fonctionnalités
similaires. La différence par rapport au loyer réellement payé pour la composante
terrain, est actualisée, au CMPC, pour déterminer la valeur des constructions.
Exemple : Soit une construction bâtie sur un sol pris en location pour une période
de 12 ans, dont deux ans sont déjà écoulées. Le loyer annuel est de 20mDT. La
location d’un ensemble immobilier fonctionnellement comparable (terrain et
construction) sur la durée résiduelle du bail susvisé, pourrait atteindre
actuellement, 36mDT. En posant un taux d’actualisation de 12%, la valeur d’utilité
(VU) des constructions serait:
1−(1+12%)−10
VU=(36 000-20 000)* = 90 404
12%
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Biens financés par Crédit bail (leasing)
Un premier retraitement d’ordre comptable (ajustement): considération de la
substance du contrat de location Financement;
Un deuxième retraitement centré vers la détermination de l’ANCC (réévaluation):
substitution de la valeur comptable reconstituée par la valeur de marché (si
disponible) ou la valeur d’usage (dans le cas contraire).
Exemple : Un engin roulant a été acquis dans le cadre d’un contrat de leasing
(crédit bail), suivant les conditions suivantes :
Valeur d’origine = 432 500 DT ; Durée estimée d’utilisation: 10 ans
Durée du contrat: 4 ans. Le contrat a été établi depuis deux ans ;
Loyer annuel: 139 406 DT (Taux implicite= 11%)
Des engins comparables cotent au marché d’occasion 380mDT.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Biens financés par Crédit bail (leasing)

Echéance dû Restant dû Annuité Principal Intérêts= i*CRD


1 432500 139406 91831 47575
2 340669 139406 101932 37474
238737 193763 85049

Actifs cp : 139 406 x2 -(43 250 x 2+85 049) = + 107 263


+346 000 DT (432 500 x 80%) Passifs : +(432 500-193 763)

2- Réévaluation: Valeur à retenir: 380 000 DT


3- Incidence totale du retraitement sur l’ANCC:
[(380 000- 346 000)+107 263] =141 263 DT
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§3. Traitement des immobilisations financières
Prêts
• Méthode de valorisation : Les prêts doivent être repris pour leur valeur
comptable. Toutefois, lorsqu’il s’agit d’opérations à des conditions hors marché, il
faudra retenir la valeur actualisée des payements (principal et intérêts) au taux de
marché.
Les prêts consentis aux filiales sont assimilables à des participations.
• Exemple : Soit un prêt consenti au début de l’exercice N pour 60 000 DT
remboursable in fine au terme d’une période de 5 ans et portant intérêt au taux
annuel de 4%. Un prêt similaire aurait été négocié sur le marché à un taux
d’intérêt de 7%. Déterminer la valeur de ce prêt au 31 décembre N
1−(1+7%)−4 60 000
VU=(60 000 *4%)* + 4 = 90 404
7% (1+7%)
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§4. Traitement des autres actifs non courants
Frais préliminaires
Pour les besoins de l’évaluation, les frais préliminaires et les charges à répartir sont
généralement considérés comme des non valeurs car non vendables séparément.
S’ils ont moins de 3 ans d’âge (durée fiscale de résorption), les retenir pour
l’économie d’impôt qu’ils procurent.

§5. Traitement des actifs courants


Stocks
La correction consiste en la prise en compte des éventuelles pertes de valeurs non
comptabilisées, à travers l’examen de la qualité des stocks.
Clients
Il convient de s’assurer que le montant des provisions calculées est suffisant
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§4. Traitement des Passifs
Passifs financiers portant intérêts
Correction des passifs financiers conclus à des conditions hors marché par
référence au taux du marché (voir prêts)

Provisions pour risque et charges


Prise en compte des passifs non inscrits relevés lors de la due diligence et
élimination des provisions devenues sans objet.
Autres éléments du passif
Prise en compte des dividendes à payer et maintien des autres éléments à leurs
niveaux.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§5. Prise en compte de la fiscalité différée
La réévaluation des postes de bilan fait apparaitre des plus values potentielles en
cas de cession des titres mais qui n’ont aucun caractère officiel à ce niveau.
La plus value ne serait dégagée qu’en cas de vente du bien correspondant. Celle-ci
peut Intervenir dans un délai rapproché ou être purement hypothétique et
lointaine au moment de la négociation.
Ex
Stock au bilan 1000
Plus value sur stock 200
Impôt (30%) 60
Valeur du stock reprise dans l’évaluation 1140
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§5. Prise en compte de la fiscalité différée
Prenons le même exemple et supposons que la plus value sera réintégrée
linéairement sur 5 ans et que le taux d’actualisation s’élève à 10%.
Année 1 2 3 4 5
+ value reintégré 40 40 40 40 40
IS/+Value 12 12 12 12 12
12 12 12
Valeur actualisée de l’impôt/+value = + + ⋯..+ 5 = 45
1,1 1,12 1,1

Stock au bilan 1000


Plus value sur stock 200
Impôt (30%) 45
Valeur du stock reprise dans l’évaluation 1155
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
§5. Prise en compte de la fiscalité différée
L'actif net comptable corrigé, appelé "Actif net réévalué" est la valeur intrinsèque
de l'entreprise. C'est le montant du capital qu'il serait actuellement nécessaire
d'investir pour reconstituer le patrimoine utilisé par l'entreprise, dans l'état où il se
trouve.
• A.N.C.C. =Actif corrigé – Endettement corrigé
L'actif net comptable corrigé est la valeur intrinséque de l’entreprise. Il s'écarte
donc du capital économique que représente l'entreprise.
C'est pourquoi il convient de rechercher le capital économique de l'entreprise à
travers le calcul de la valeur substantielle (V.S), et les capitaux permanents
nécessaires à l'exploitation (C.P.N.E).
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
II. Valeur Substantielle Brute
Elle représente l’outil de travail de l’entreprise, indépendamment de son
appartenance juridique et de son mode de financement.
Elle recherche la valeur réelle de la totalité des éléments d’exploitation en état de
fonctionnement durable (et non temporaire) et à la disposition de l’entreprise pour
qu’elle puisse réaliser son objet.
• Elle tient compte donc de tout l’actif engagé dans l’exploitation (déterminé selon
les mêmes bases que celles retenues dans la détermination de l’actif net
comptable corrigé). Certains éléments dont l'entreprise dispose sans en être
propriétaire et qui sont nécessaires à son fonctionnement doivent être valorisés
et ajoutés à l'actif
• Le calcul de VSB n’intègre aucun impôt latent ou différé.
• La VSB ne fait aucune référence au passif de l’entreprise.
• La VSB doit s’entendre brute c’est-à-dire endettement non déduit.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
II. Valeur Substantielle Brute (suite)
Calcul de la VSB par décomposition de l’actif
Valeur corrigée (*) des immobilisations nécessaires à l’exploitation
inscrites à l’actif
+ Valeur corrigée (*) des actifs courants (y compris les liquidités)
+ Valeur corrigée (*) des biens mis à disposition(**) non inscrits à
l’actifs
+ Effets escomptés et non échus (EENE)
= Valeur Substantielle Brute
(*) Valeur de marché, Valeur d’usage ou valeur d’utilité
(**) Biens loués (Location financement ou location simple), biens prêtés par des
tiers ou en dépôt.
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
II. Valeur Substantielle Brute (suite)
Calcul de la VSB à partir de l’actif total Calcul de la VSB à partir de l’ANCC
Total Actif + ANCC hors FC et éléments assimilés
- Non Valeurs + Passif corrigé hors fiscalité latente et
- Valeur comptable des éléments hors différée
exploitation - Valeur vénale des éléments hors
- Moins values sur actifs nécessaires à exploitation
l’exploitation - Fiscalité différée et latente active
+ Plus values sur actifs nécessaires à l’exploitation (annulation)
+Complément de substance (biens mis à + Fiscalité différée et latente passive
disposition et EENE)) (annulation)
+ Compléments de substance (biens mis à
disposition hors crédit bail et EENE)
= Valeur Substantielle Brute
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
III. Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation
• Le concept de C. P. N. E correspond à l‘Actif immobilisé nécessaire à
l'exploitation tel qu'il est déterminé pour le calcul de la V. S, augmenté
des "besoins en fonds de roulement" pris dans le sens de fonds de
roulement nécessaire à l'exploitation déterminé de façon simple ou
normative (Fonds de roulement normatif).
• Les charges financières sur les dettes non courantes et le différentiel
entre le montant des loyers et celui des amortissements techniques
des biens loués doivent être ajoutés en net d'impôts aux résultats.

CPNE = Val. d’utilité des immob. nécessaires à l’exploitation


+ BFRE
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
III. Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation
-L’actif immobilisé calculé sur la base de la méthode de la détermination
de la VSB s’élève à 1 600MDT
- Le fonds de roulement normatif exprimé en mois de chiffre d’affaires
s’élève à 0,5 pour l’exercice N
- Le chiffre d’affaires moyen s’élève pour l’exercice N à 2000 MDT.
N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Investissement 200 200 200
FDR normatif 100 100
Remboursement d’emprunts 100 200 200
Emplois nécessaires 300 300 400 100 200

Calculer les CPNE


Chapitre 1- Les approches d’évaluation
Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (corrigé)
A l’origine les CPNE doivent couvrir l’actif immobilisé pour 1 600MDT et
le fond de roulement normatif pour 1 000MDT (2 000x0,5), soit au total
2 600MDT.
En raison des éléments chiffrés du plan de financement, la masse de ces
capitaux permanents nécessaires va évoluer au cours des cinq ans. On
obtient alors:
N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5
Emplois nécessaires 300 300 400 100 200
CPNE (N-1) 2600 2600 2900 3200 3600 3700
CPNE 2600 2900 3200 3600 3700 3900
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
III. Capacité bénéficiaire
L’estimation des bénéfices prévisionnels nécessite de corriger le résultat courant
afin de déterminer les bénéfices annuels futurs dans les conditions les plus proches
possibles de la normale.
1. Ajustement du résultat courant : Résultat net
+ Impôt sur le bénéfice
+/- Résultat exceptionnel
= RCAI
+/- Ajustements
- Impôt théorique
RN ajusté
Chapitre 1- Les approches d’évaluation
III. Capacité bénéficiaire rattaché au CPNE
= RC ajusté (avant impôt)
- Amortissement théorique des biens mis à disposition
+ Charges locatives des biens mis à la disposition (location simple)
+ Charges financières des dettes financières à long et à moyen terme
+ Charges financières des dettes à court terme stables
- Impôts théorique sur les bénéfices
= CB CPNE