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QUE
En vue de l’obtention du
Diplôme Supérieur des Etudes Bancaires
(D.S.E.B)
Thème
LE CAPITAL INVESTISSEMENT
Octobre 2006
Toute ma gratitude
Nous tenons par la présente à témoigner de nos plus sincères remerciements au personnel de
la SOFINANCE pour leur accueil chaleureux et aides. en particulier Mr. Mensouri, Mr
Mensouri.
Nous tenons aussi à remercier le personnel de la bibliothèque, pour leur assistance logistique
et psychologique.
Introduction générale
Cette distorsion est d’autant plus amplifiée par un effet de mondialisation qui passe outre les
frontières physiques, touchant les pays en récession en plein dans leurs économies, grâce à
l’imposition d’un principe de concurrence libre placé sous l’égide de l’économie de marché.
La réalisation de cette dynamisation économique est, en soit, un objectif à atteindre pour toute
entité économique de production, en particulier les PME trouvant une grande difficulté à
accéder au financement traditionnel devenu de plus en plus sélectif surtout quand il s’agit de
PME développant des projets de haute technologie ou du renforcement de leurs situations
financières. D’ où la nécessité d’innover dans le domaine financier.
Cette innovation doit porter sur de nouveaux modes de financement tels que le crédit-bail ou
le capital investissement qui proposent des solutions aux entrepreneurs en leur offrant de
nouvelles perspectives, contrecarrant ainsi la finance traditionnelle.
Le capital investissement, que nous nous proposons d’étudier tout au long de notre mémoire,
se présente comme un outil de financement des entreprises, notamment les PME. Cet
instrument s’avère incontournable de par l’assistance financière, stratégique et relationnelle
qu’il confère.
Depuis son apparition aux Etats-Unis dans les années 50, le capital investissement s’est forgé
une place parmi les grands de la finance, et se retrouve aujourd’hui convoité par tous les pays
désirant relancer leurs activités économiques.
Le capital investissement est devenu par conséquent un métier à part entière se distinguant des
autres métiers de la finance par sa logique, la diversité de ses métiers et surtout son mode
opératoire.
Introduction générale 2
Dans une tentative de prospection, quant à ce nouveau mode de financement, nous tenterons à
travers notre mémoire de répondre aux deux questions suivantes :
• Quel est la portée de l’activité du capital investissement et qu’en est-il de son mode
opératoire lors des opérations de prise de participation ?
• Où se situe la réalité algérienne par rapport au capital investissement ?
Pour ce faire, nous avons vu qu’il serait juste de scinder notre mémoire en trois parties :
Notre première partie est scindée en trois chapitres. Le premier sera dédié à la présentation du
capital investissement, ses divers métiers, ainsi qu’à une étude comparative face à la finance
traditionnelle. Le deuxième chapitre abordera les divers intervenants du métier en s’étalant sur
leurs principales caractéristiques et le dernier sera consacré à l’analyse de la pratique du
capital investissement à travers le monde.
La deuxième partie de notre mémoire sera consacrée aux aspects exclusivement techniques du
métier. Il s’agit de présenter la démarche suivie par le capital investisseur lorsqu’un projet lui
est soumis. Cette démarche sera également traitée en trois chapitres :
Le premier présentera les outils techniques utilisés par le capital investisseur lui permettant de
se prononcer quant à son éventuelle participation dans les affaires qui lui sont soumises. Le
deuxième traitera du montage financier et juridique effectué en évoquant les divers
instruments servant au bouclage financier d’une éventuelle participation ainsi que les diverses
opérations juridiques qui accompagnent le financement. Quant au troisième, il abordera le
rôle partenarial que joue le capital investisseur dans sa participation ainsi que les différentes
modalités de sortie envisagées.
La troisième partie sera consacrée à la présentation de deux cas pratiques illustrant la réalité
de l’exercice du métier en Algérie. Cette partie sera constituée de trois chapitres : le premier
aura pour objectif la présentation de structures de financement opérant dans le secteur et leurs
modes d’intervention. Le deuxième chapitre présentera un cas réel de participation tiré du
portefeuille de la SOFINANCE alors que le troisième chapitre sera dédié à un cas pratique
traité au niveau de la FINALEP. Nous essayerons au fil de ces chapitres de présenter les
aspects techniques de l’étude d’un dossier de financement.
Concept de capital investissement 3
Partie 1
Introduction :
Pour la première partie de notre modeste travail,il nous a paru important de commencer par la
présentation du concept de capital investissement, sa définition, ses métiers, son champ
d’intervention ainsi que ses différents intervenants, en clôturant par un bref aperçu de la
pratique du capital investissement à travers le monde.
Le deuxième chapitre sera consacré aux intervenants dans le métier de capital investissement.
Nous nous focaliserons sur les deux principaux intervenants (offreurs et demandeurs de
financement) destinés à animer le marché en question.
CHAPITRE 1
Avant de s’élancer dans une étude purement analytique du capital investissement, il nous
parait judicieux de passer par une analyse descriptive, en définissant le concept du capital
investissement, ses métiers, ses intervenants, et ses divers champs d’intervention.
Le chapitre présent a pour objet, de définir, dans une première section le concept du capital
investissement, puis nous présenterons les différents métiers y inhérents. Dans une deuxième
section nous essayerons de faire le point sur les différences qui existent entre le métier de
banque et celui de capital investissement.
1. Réflexion sémantique :
La majorité des ouvrages ayant abordé le financement en fonds propres, donnent libre court à
l’ambiguïté. En effet l’utilisation des deux vocables «Capital risque » et « capital
investissement » laissent le lecteur perplexe quant au vocable à utiliser.
Pour ce, nous avons jugé utile d’apporter quelques éclaircissements, afin de résorber cette
ambiguïté .et de définir un terme générique.
Il s’agit donc, dans ce qui suit, de signaler : que parler du capital risque revient à parler de
l’aventure du capital au sens du « venture capital » et non du financement du risque au sens
du « risque financing. ».
Le « venture capital », ancêtre du capital investissement moderne, est apparu pour la première
fois aux Etat Unis en 1945 puis introduit en Europe et particulièrement en France au début des
années 70. Cette traduction, en parfaite conformité du point de vue littéraire, est largement
contestée par les praticiens du capital investissement ;
Dans tout ce qui suit, nous utiliserons le vocable capital risque pour désigner le financement
des entreprises en création ou celle en post-création. Le vocable de capital investissement
désignera, sauf mention contraire, l’activité de capital investissement en générale.
Les praticiens ne s’accordent pas toujours à donner une même définition au capital risque
même si au fond ces définitions dégagent le même esprit, celui de :
• Selon l’EVCA 2 : le Capital Investissement est l’ensemble des activités
d’investissement à risque effectuées par un intermédiaire financier professionnel dans
des sociétés ou projets spécifiques prometteurs3 .
Pour les Français ;
• c’est l’investissement en fonds propres ou quasi fonds propres réalisés dans des
sociétés non cotées 4 .
• Selon D. Nouvellet « le capital risque peut se définir comme l’association d’un
entrepreneur et d’un capitaliste, qui vont ensemble courir le risque de l’entreprise et se
partager leurs éventuels profits » 5 .
• D’après l’Association Française des Investissements en Capital (AFIC) ,
communément admise en Europe ; le capital risque est un financement en vrais fonds
propres, c'est-à-dire exposé aux risques de l’entreprise ; sans garanties ni de
l’entrepreneur ni de la société ; qui prend la forme de prise de participation en capital ,
le plus souvent minoritaire ; pour une durée généralement limitée à celle prévue pour
la réussite du projet ( 3 , 5 ou 7 ans le plus souvent), qui doit avoir un fort potentiel
de croissance et de rentabilité6 . Sous l’angle strictement juridique, c’est la prise de
participations minoritaires en fonds propres dans des sociétés non cotées en vue de
réaliser à terme une plus-value, accompagnée d’une collaboration plus ou moins active
entre l’investisseur en capital-risque et l’équipe dirigeante 7 , ces prises de
participations nécessitent l’instauration de protections conventionnelles, qui
impliquent des mécanismes juridiques.
• Au sens de la législation tunisienne, l’article 21 de la loi n° 95-87 8 stipule : le capital
risque est la participation au renforcement des fonds propres des entreprises et
notamment des entreprises promues par de nouveaux promoteurs, des entreprises
implantées dans les zones de développement régional, des entreprises objet
d’opérations de mise à niveau ainsi que des entreprises qui réalisent des
2
European Private Equity and Venture Capital Association
3
A.DOUHANE et J-M ROCHI, technique d’ingénierie financière ; pratique et méthode des montage financier,
Ed. SEFI, Paris 1997, p.12.n° : 496. Juillet- août 1989.
4
In DOUHANE Amar et ROCHI Jean-MICHEL, Techniques d’ingénierie financières ; pratique et
méthodologies des montages financiers, Ed. SEFI, Paris, 1997, P 12
5
D. Nouvellet, « Le capital risque, un métier qui tarde à devenir majeur »,revue Banque n°505 , mai 1990,
p. 455.
6
P. Battini, Capital risque ; mode d’emploi, Edition d’Organisation, 1998,p.36
7
G.Copin, « Capital risque en France, un mode ou une institution »Revue du financier, juillet 1986, p.14.
8
Loi 95-87 du 30 octobre 1995, modifiant et complétant la loi 88-92 du 2 août 1988 relative aux sociétés
d’investissement, Journal officiel de la république tunisienne n°89,7 novembre 1995,Tunis ,p 2080 .
Concept de capital investissement 6
Le capital investissement, plus qu’un simple financement en fonds propres, est un partenariat
entre le capital investisseur et l’entrepreneur. Un partenariat prédéfini lors de la conclusion du
contrat de financement concrétisé par la rédaction du « pacte d’actionnaires ».
Le capital investisseur, providence technique de l’entrepreneur, offre une panoplie de
services qui dépendent de sa politique et de ses moyens :
- Ingénierie financière ;
- Aide et assistance dans les domaines ; financier, stratégique et relationnel ;
Le capital investissement reste une activité assez méconnue en Algérie, malgré les efforts des
pouvoirs publiques, encore faut-il changer les mentalités des entrepreneurs, et faire face à
leur culture patrimoniale. Les entrepreneurs sont prêts à partager l’échec et moins
spontanément la réussite. Le capital investisseur prend le risque et apporte son soutien dans le
but de partager les deux, avec l’espoir de réaliser une plus-value qui est la concrétisation de
la réussite du projet
Une société suivant un cycle de vie dit normal, passerait par les étapes suivantes; création,
développement, introduction en bourse, transmission. Les entrepreneurs sont donc confrontés
à des contraintes stratégiques selon le stade de développement de leurs sociétés.
Les sociétés de capital investissement tendent par conséquent, à définir leurs interventions
selon les sollicitations dont elles font l’objet de la part de ces entrepreneurs. On distingue trois
catégories distinctes :
• le capital risque ;
• le capital développement ;
• le capital transmission ;
Le capital risque est le financement en fonds propres qui vise le développement initial d’un
projet, la création d’entreprise ou son démarrage. En effet, la société de capital investissement
avance des fonds destinés à couvrir les frais d’avant création (recherche, prototype …), frais
liés au lancement de l’entreprise (fabrication et commercialisation des toutes premières séries
produites par l’entreprise) :
Concept de capital investissement 7
Le « capital création » concerne le premier vrai tour de table de l’entreprise, il finance des
entreprises en création, des entreprises qui n’en sont encore qu’à leurs naissances, mais
possèdent déjà un statut juridique.
Le tableau ci-dessous reflète les principaux points communs et les différences entre les deux
métiers précédemment cités :
9
Appelé également « zéro stage »
10
Recherche et développement.
Concept de capital investissement 8
11
In DOUCHANE Amar et ROCCHI Jean Michel, technique d’ingénierie financière ;pratique et technique des
montages financiers, Ed. SEFI, Paris, 1997, P.23.
Concept de capital investissement 9
Le capital transmission consiste à financer le rachat des positions majoritaires. Les capitaux
investis dans le capital transmission sont destinés à permettre l’acquisition par la direction
existante ou par une nouvelle équipe déjà établie.
12
L’effet de levier de l’endettement consiste en un accroissement du rendement des fonds propres investis dans
une activité, du fait du recours à un emprunt dont le coût est inférieur au taux de rendement interne de l’activité
considérée.
13
Holding ; société publique ou privée dont l'actif est composé de parts du capital d'autres entreprises dont elle
contrôle et coordonne les activités.
14
P.VERNIMMEN, finance d’entreprise 5eme édition, Ed. Dalloz, Paris, 2002, P.688.
15
L’opération de LBO réalisée sur de petites capitalisation en vue de les faire sortir de la bourse est aussi
appelé ; opération de retrait de la cote (public to private) ; elle se traduit par l’acquisition d’un bloc significatif
d’actions suivie par une sortie de la cote par le biais d’une office publique de retrait
Concept de capital investissement 10
Le bridge financing:
Le bridge financing ou capital déploiement, ce financement est destiné aux entreprises
conduites à l’introduction en bourse. Des entreprises qui ont besoins de fonds pour pouvoir
répondre aux exigences du marché boursier.
16
Dont le remboursement est subordonné à celui de la dette senior.
Concept de capital investissement 11
A ce niveau, l’entreprise nécessite, en plus des fonds injecter pour lui permettant de
s’introduire en bourse, un control,des conseils de gestion et une gestion de trésorerie.
Le schéma ci-après illustre l’adéquation des métiers de capital investissement au cycle de vie
de l’entreprise :
17
Caisse National d’Assurance Chômage.
Concept de capital investissement 12
• LMBI/LMBO
Sortie
Bourse et
Transmission
Capital transmission
• DEVELOPPEMENT
Développement Concours bancaires
Croissance
Capital développement
• EARLY-STAGE
1ere croissance Concours bancaires
Décollage
Capital risque
Capital de départ
• SEED CAPITAL Aides publiques
Prototype Apport personnel
Faisabilité ou autofinancement
Recherche
Idée
Toute classification est à priori arbitraire. A cet égard nous ferons remarquer que ;
• Chaque intervention d'un organisme de Capital Investissement dans une entreprise est un
cas particulier;
• la sophistication croissante des techniques utilisées et le professionnalisme de plus en plus
marqué des équipes impliquent l'analyse des conditions concrètes de chaque entreprise et non
l'adoption de méthodologies « passe-partout ».
18
J.LACHMAN,capital risque et capital investissement,Ed Economica, Paris. 1996, p.41.
Concept de capital investissement 13
La banque dans son rôle d’intermédiaire financier entre les déposants de fonds et les
demandeurs de capitaux doit prendre en compte un certain nombre de mesures lors de ces
opérations d’octroi de crédit, telles que les règles prudentielles édictées par la Banque
Centrale ; les taux d’intérêt, durée du prêt, échéancier de remboursement, garanties et/ou
cautionnement, autant d’éléments contraignants pour une entreprise à la recherche de
financement.
L’entreprise se trouve donc prise dans un étau, entre impossibilité d’obtenir des prêts
bancaires et l’impossibilité d’accéder aux marchés financiers. L’entreprise peut ainsi rater
l’occasion de développer son activité au moment voulu malgré des espérances de rentabilité
importante et un risque certes existant mais souvent injustifié.
L’alternative est apportée par le capital investissement qui, au coté des banques peut favoriser
la complémentarité entre l’économie des fonds propres et celle de l’endettement. Une
complémentarité prometteuse dans une économie en expansion et notamment dans le domaine
des technologies et de l’innovation.
Il est claire que ces deux modes d’intervention convergent quand à leurs objectifs de
financement de projets et d’entreprises, mais divergent quand à leurs approches, leurs
éléments d’appréhension et leurs critères d’éligibilité. Le capital investissement et le
financement bancaire se retrouvent ainsi diamétralement opposés.
I. Le financement :
Le financement sous tous ses aspects sera notre premier point d’attache parce qu’il est le
principal critère de distinction entre les deux puisqu’il définit les deux à travers leurs
fonctions.
1) La nature du financement :
Le banquier à pour vocation première, l’octroi de crédits à court, moyen et long terme ,celle
du capital investisseur est de prendre part au capital des entreprises financées par des fonds
propres.
Le capital investisseur aussi bien que le banquier peut étendre son activité, à titre accessoire,
aux activités de l’autre ; le premier peut octroyer des prêts et le deuxième peut faire des
apports en capital.
2) La durée du financement :
Concept de capital investissement 14
Chez le banquier, la situation est tout à fait différente, car vu l’exigibilité des fonds qu’il
emploie, le banquier est obligé de gérer au mieux sa trésorerie et d’expliciter la durée de
financement dans le contrat de prêt.
Le banquier s’assure du retour sur investissement, sous forme de taux d’intérêt que percevra
le banquier en contre partie des fonds engagés, lors de la conclusion du contrat de prêt.
4) La garantie du financement :
Lors d’un financement classique, le banquier se protège d’un éventuel défaut de paiement, par
la prise de garantie réelle (hypothèque ou gage) ou personnel (cautionnement), d’une valeur
supérieure à celle du prêt. Le capital investissement se dit être un financement sans garantie,
il se proclame associé de l’entreprise financée et n’exige de ce fait aucune garantie si ce n’est
de rédiger un plan d’affaire qu’il compte mener à bien.
Les organismes de capital investissement puisent dans leurs fonds propres pour financer leurs
métiers. Ces fonds sont mis à leurs dispositions soit par l’Etat soit par des investisseurs avertis
pour gestion, ils revêtent un caractère de fonds propres car les organismes de capital
investissement sont dégagés de toute responsabilité en cas de non retour sur investissement.
Par contre le banquier dispose de fonds collectés auprès du public en plus de ses fonds
propres, il est donc tenu pour responsable en cas de non remboursement des prêts octroyés et
est tenu de respecter un certain nombre de règles prudentielles édictées par la Banque
Centrale.
Le capital investissement cible en particulier les projets ou des entreprises à fort potentiel de
croissance,. Les gros risques, que véhiculent les opérations qu’il réalise, ne lui permettent pas
toujours de financer des affaires non prometteuses de fortes plus-values.
Le capital investissement se base sur le busines plan, concept qui sera abordé plus en détail
ultérieurement, cette approche atteste de la particularité de la philosophie du capital
investissement. En effet, pour le capital investissement la réussite d’un projet ne dépend pas
seulement des aspects financiers de ce dernier mais aussi de la capacité de ses hommes de
mener à bien le projet.
Pour le banquier, il doit tout d’abord s’assurer de pouvoir récupérer sa mise initiale majorée
par un intérêt, généralement annuel, payable à une date donnée. Il s’en dégage deux grandeurs
financières principales ; le délai de récupération estimé par une analyse des cash-flow
pouvant être générer par le projet, la solvabilité appréciée par une étude rétrospective des trois
derniers bilans.
V. La gestion du financement :
La gestion du financement est sans doute l’un des aspects les plus distinctifs du capital
investissement. Aussi vrai que le banquier est réputé être un intervenant passif, le capital
investisseur va au delà du simple apport en fonds propres, il assiste l’entreprise dans sa
gestion, cette contribution peut aller du simple rôle de conseil à celui de participation à
l’administration.
Le TRI est de rendement annuel, défini comme le taux d’actualisation qui égalise les montants
encaissés aux montants décaissés. C’est donc le taux d’actualisation qui annule la Valeur
Actuelle Nette (VAN).
De par sa définition, le TRI s’applique aux flux de liquidité relatifs à des investissements qui
ont fait l’objet de désinvestissements, c'est-à-dire aux participations des capital investisseurs
qui ont fait l’objet de cession.
Concept de capital investissement 16
Il s’agira alors, de déterminer le taux d’actualisation qui égaliserait les montant encaissés par
le capital investisseur (plus-value + dividendes reçus le cas échéant)) aux montants investis au
départ (montant de la participation).
Exemple 19 :
Si nous avons réalisé un investissement de 1000 dans une société quelconque et que nous
n’avons encore reçu aucun dividende pendant trois ans. Si nous avions à vendre notre
participation au bout de la quatrième année avec une valorisation de la société dix fois
supérieure à celle retenue à l’entrée, le TRI de notre investissement se calculera comme suit :
- 1 000 + 10 000 / (1 + r) = 0
Avec ; r = taux de rentabilité interne TRI = 78 % « très élevé »
Par extension, le capital investisseur peut également calculer un Tri sur des investissements
encore en portefeuille, c'est-à-dire n’ayant pas fait l’objet de sortie, en considérant la valeur
estimative générée par la valorisation de l’entreprise financée à la date de calcul.
Ces critères discriminants sont nombre de critères, non exhaustifs mais importants, qui
permettent de faire abstraction des deux métiers l’un vis-à-vis de l’autre.
19
PALLANCA –PASTOR Gildo et a., busines angel une solution pour financer les Start-up, Ed
d’Organisation,Paris 2000, p. 48.
Les intervenants du capital investissement. 17
Chapitre 2
Le capital investissement est animé, dans son rôle d’intermédiation financière, par quatre
opérateurs cités ci- dessous selon l’ordre chronologique de leur intervention :
Pour mieux comprendre les rouages de ce métier, il nous parait primordial de présenter, au
préalable, les deux principal intervenants, à savoir : les institutions spécifiques au capital
investissement, ce qui constitue l’offre sur le marché en question, tout en essayons de faire un
détour pour expliquer l’origine des fonds du capital investissement, et les particularités qui s’y
rattachent, et bien évidemment des entreprises, représentant la demande de capitaux.
L’AFIC définit les organismes de capital investissement comme tout « tout organisme
effectuant des investissement en fonds propres dans des entreprises non cotées, s’étant d »une
Les intervenants du capital investissement. 18
Dans cette section, nous procèderons en premier lieu à une distinction des structures de l’offre
en adoptant la classification la plus claire possible reposant essentiellement. Sur la
provenance des fonds gérés par les organismes de capital investissement. Nous aborderons en
second lieu l’organisation interne d’une équipe de capital investissement et la particularité de
chaque structure organisationnelle pouvant être adoptée,
Nous avons introduit dans la première partie de cette section, un bref aperçu s sur les
investisseurs dans des organismes ou fonds de capital investissement.
I. Structure de l’offre :
Les organismes de capital investissement ne constituent pas une catégorie homogène, une
diversification dors et déjà imposée par la pratique du métier.
Il y a en effet plusieurs critères de classification, ceux cités ci après sont les plus importants :
Le statut juridique et fiscal ;
La spécification par types d’intervention (capital création, capital développement,
capital transmission) ;
La spécialisation par secteur ;
La dimension régionale ;
L’origine des fondateurs des organismes de capital investissement ;
Leurs stratégies et leurs logiques de fonctionnement (frais de gestion par dossier,
engagement unitaire moyen, actif).
Nous retenons ci-après, le critère basé sur l’origine des fondateurs de ces organismes afin
d’en présenter une classification sommaire. Nous distinguons ainsi trois catégories de
fondateurs :
• Les institutions financières ou publiques regroupant ; les banques, les assurances, les
caisses de retraite et les établissements financiers ainsi que les pouvoirs publics et les
collectivités locales ;
• Les groupes industriels ;
• Les personnes privées indépendantes ou liées à des réseaux indépendants.
20
Rapport sur l’activité du capital investissement en France en 1999, annexe 1, AFICPWC.
Les intervenants du capital investissement. 19
Avant d’aborder les diverses formes de capital investissement nous avons vu qu’il serait plus
approprié de présenter les principales sources de risques que peuvent supporter les
investisseurs ainsi que leurs motivations.
La rentabilité négative est bien sûr le risque qui constitue l’essence même du risque de
l’investisseur.
La perte peut être, selon le cas, totale ou partielle, ce-ci fait bien évidemment référence à une
souscription de convention auprès d’un fond de garantie telle que la Sofaris en France.
Plus insidieux, ce risque comporte en réalité plusieurs. L’investisseur intervenant dans une
entreprise peu rentable qui d’une part empêche partiellement la sélection de nouveaux
dossiers, puis plus important le risque de se faire poursuivre en réparation par des créanciers
lors de la faillite de l’entreprise. En effet, étant associé au capital, participant au conseil
d’administration et de fait intervenant dans les décisions de gestion, les créanciers se
retournent en premier lieu vers les actionnaires capables de payer les impayés.
2.1 ; L’Etat :
Conscient de l’importance des PME, de la création d’entreprises sur l’emploi, la vie sociale
dans les régions et la recherche, l’Etat et les collectivités locales sont des pourvoyeurs de
fonds du capital investissement. En général, l’Etat en plus des avantages fiscaux accordés aux
investisseurs, injecte directement de l’argent destiné à la création d’entreprise à travers la
création de fonds publics pour la promotion du capital risque.
Les intervenants du capital investissement. 20
Le financement du haut de bilan est une activité naturelle pour les banques, la plupart d’entre
elles créent leurs propres fonds sous forme de filiales (Chose qui pourrait se vérifier en
Algérie). Il est à signaler néanmoins que la logique purement financière de ces organismes les
pousse vers les opérations les moins risquées tel que le capital transmission ou l’entrée au
capital dans les « bons dossiers » c'est-à-dire les grosses PME que tous voudraient avoir en
portefeuille.
Plus qu’une logique financière, c’est un positionnement stratégique que cherchent les
investisseurs industriels. La participation au capital d’une société développant un produit ou
une technologie susceptible d’être complémentaire à leurs activités est très importante car elle
met le groupe en position d’acheteur privilégié au moment de sortie des autres investisseurs.
En outre elle extériorise des coûts de R&D et minimise les risques (par rapport à un
développement interne). Enfin, c’est une manière de se tenir au courant des évolutions de
marché, il est possible que des cabinets de conseil et d’audit participent à des fonds de capital
investissement.
Il existe plusieurs types d’investisseurs particuliers, les business angel et les autres :
Le business angel, étant donné l’importance des fonds qu’il a à sa disposition, peut se
permettre d’investir directement dans une affaire et de la suivre, de lui faire bénéficier de ses
réseaux…etc. Ses motivations sont bien sûr la recherche de plus-value, mais aussi le
sentiment d’entrepreneur qui l’anime et sa capacité de s’impliquer dans une affaire. De l’autre
coté, les petits épargnants qui peuvent choisir de souscrire à des fonds de capital
investissement lesquels autorise en général un ticket d’entrée moindre et des avantages
fiscaux.
Leurs méthodes de travail, leurs objectifs et leurs décisions sont pratiquement les même dans
le métier qu’ils exercent d’ordinaire. Constituant ainsi une offre de capitaux hétérogènes
répondant ainsi aux besoins des porteurs de projets au cas par cas :
21
Cofinancement ou intervention conjointe de plusieurs capital investisseurs : un pool d’investisseurs qui permet
la division du risque encouru et la mise en commun d’une expertise.
Les intervenants du capital investissement. 21
Les structures fondées par les pouvoirs publics et les collectivités locales n’attendent
pas toujours des projets des perspectives de croissance intensives mais escomptent
néanmoins un minimum de retour de leurs investissements.
La participation de groupes industriels peut apporter un plus technique absolument
indéniable mais pouvant s’avérer obères dans le cadre d’utilisation abusive ou
maladroite.
Les organismes d’origines bancaires ont deux particularités ; la première est de limiter
leurs partenariats à un suivi régulier des résultats. Le second provient du fait qu’ils sont
autant intéressés par l’octroi de prêts que par l’apport en fonds propres.
La prise en compte de ces caractéristiques, souvent négligées par les entrepreneurs, peut
s’avérer déterminante. Ainsi, la qualité de l’organisme de capital investissement et son degré
d’engagement doivent être compatibles aux besoins de l’entrepreneur et au risque que
présente son projet.
Si le capital investisseur décide d’aller de l’avant, il entre dans la phase de levée des fonds
proprement dite qui comprend ; la rédaction du document de présentation, la structuration des
fonds, le marketing du produit et surtout la rencontre des investisseurs institutionnels
nationaux et internationaux qui procèdent à une évaluation et mènent, en complément des due
diligence 22 afin de prendre une décision.
Au cours des négociations, le capital investisseur déploiera toutes ses compétences, ses
performances ainsi qu’une excellente rentabilité de son activité afin de convaincre les
investisseurs potentiels.
En cas d’un accord, les fonds seront levés, naîtra alors une relation analogue à celle existant
entre l’entrepreneur et le capital investisseur,ente le capital investisseur et ses nouveaux
investisseurs.
La question de levée de fonds ne se pose pas pour les structures captives de capital
investissement car elles reçoivent leurs ressources de la maison mère.
- les incubateurs :
Les incubateurs sont des structures généralement subventionnées par l’Etat et adossées aux
organismes de recherche et aux organismes d’enseignement supérieur, ils assistent les
personnes physiques
22
L’ensemble des vérifications préalables (audit) permettant à un investisseur de s’assurer du contenu du
document de présentation et de peser les forces et les faiblesses, les risques et les opportunités d’un
investissement. Cette expertise est généralement menée par l’investisseur en collaboration avec des experts
extérieurs.
Les intervenants du capital investissement. 23
2. le capital de proximité :
Le capital de proximité est le soutien financier apporté par des proches, collègues, amis,
voisins ; « love money », ou simplement des groupements particuliers souhaitant agir et
investir ensemble en faveur de la création d’une entreprise locale.
Les intervenants du capital investissement. 24
« Il n’y a pas une structure meilleure, mais différentes structures sont les meilleures dans
différentes conditions » 23 .
Dans la plupart des cas, le fonds de capital investissement est une petite structure. Que
l’organisation soit indépendante ou filiale d’un grand groupe, elle repose avant sur la qualité
de ses dirigeants et non sur la taille. De fait, elle sera bien distincte de la maison mère, et ce
quel que soit le type d’organisation.
- Une équipe :
Dans la plupart des cas, le fonds est géré par deux ou trois dirigeants assistés d’autant
d’employés. Il est possible de trouver de grands fonds dont l’effectif dépasse les 10, leur
particularité est l’augmentation de leurs tickets d’entrée.
Elle se présente en général comme suit :
Des senior partners (associés seniors) : ils dirigent la société de gestion et
participent à la prise de décision ;
Des junior partners (associés juniors) : ils gèrent de manière autonome des
investissements et n’ont pas le droit de veto sur les décisions
d’investissement ;
Des senior analysts (chargés d’affaires) : ils participent à l’étude des dossiers
d’investissement et sont responsables de leurs suivis ;
Des junior analysts (chargés d’affaires juniors) ; ils assistent les chargés
d’affaires dans l’étude et le suivi des dossiers d’investissement ;
Un organe juridique : chargé de coordonner les nombreux aspect juridiques
des participations et la vie sociale des sociétés en portefeuille.
- Une administration :
Elle reste très légère vu la taille réduite de l’équipe, elle comprend un secrétariat et un service
comptable. Pour ses autres besoins le fonds n’hésite pas à consulter des cabinets spécialisés,
23
In G. Mangenot, tout savoir sur le capital risque, Ed.Gualdino, Paris. 2002, p.217.
Les intervenants du capital investissement. 25
d’une part par un souci de limiter les coûts de gestion et d’autre part par le souci de conseiller
leurs affiliés par les cabinets les plus compétents.
Le réseau d’experts caractérise plus particulièrement les organismes de capital risque, dédiés
au financement de l’innovation et du progrès technique. Ils font donc appel à leur propre
réseau d’experts qu’ils chargent d’une évaluation plus poussée du projet. Certains fonds
possèdent même des « comités scientifiques », ou une personne employée par le fonds qui se
charge de l’animation d’un énorme réseau d’experts.
- l’organe décisionnel :
Il se doit d’être souple. En effet, les relations entre les porteurs de projets et les dirigeants de
fonds se révèlent être aussi, voire plus importantes, que le projet lui-même. Ce pourquoi, une
décision prise par le conseil d’administration composé majoritairement d’acteurs extérieurs,
écarté de tout contacts avec le porteur du projet , ne serait pas aussi efficace qu’une décision
par les dirigeant du fonds. Cependant, l’accord des administrateurs étant nécessaire, les
décisions sont prises par un comité de direction interne, comprenant un ou deux représentants
des actionnaires, consultés tous les mois ou par cession extraordinaire si nécessaire.
A l’origine la structure de capital investissement était unique, regroupant en son sein les
levées de fonds et l’équipe de managers (les capital-investisseurs).
Généralement captives, ces sociétés étaient destinées à investir les liquidités de groupes
industriels ou d’une institution financière. Elles étaient souvent désignées par le générique de
holding.
24
Les capitaux non investis étaient en général placés à faible rendement
Les intervenants du capital investissement. 26
Investisseurs
Significatifs
Promoteurs autres
Gestionnaires ou sponsors investisseurs
Comité d’investissement
Gestion Prend décision d’investir
des participations
25
Source, G.Mangenot, tout savoir sur le capital risque, op. cit, p.225.
Les intervenants du capital investissement. 27
Ainsi, la structure duale répond à deux principaux objectifs : la prévention de certains risques
et l’assurance de la pérennité de la société.
Ce contrat porteur d’une faculté de mettre fin au contrat est une garantie fondamentale
pour les investisseurs du fonds qui s’engagent sur le long terme, tout en étant par
définition loin des bases opérationnelles.
Protection des actionnaires contre les conflits d’intérêts : une structure duale permet
d’éviter les conflits potentiels et de clairement séparer les pouvoirs.
Une identification claire des compétences et le partage des responsabilités autour des
organes de décisions suivants :
- le conseil d’administration de la société de gestion ;
- le conseil d’administration qui doit définir la politique d’investissement du
fonds, mandate la société de gestion pour l’étude et la gestion des dossiers,
mandate le comité de gestion pour la prise de décision et contrôle l’exécution
du contrat de gestion ;
- le comité d’investissement.
Permet la fidélisation de l’équipe de gestion : cette fidélisation trouve d’autres
ressorts que ceux salariaux car en générale les managers de la société de gestion sont
des actionnaires et bénéficient d’une partie des plus-values qu’ils contribuent à créer.
La structure duale permet de considérer le développement à long terme du fonds de
commerce, envisageant la création de plusieurs fonds dont les liquidations de feront à dates
échelonnées, autorisant ainsi une activité de gestion du fonds à long terme. Ces fonds auront
des objectifs différents et parfois complémentaires, gérés par la même société de gestion,ils
bénéficient de la courbe d’expérience par l’attribution à chacun des fonds d’une équipe qui lui
est spécifique.
A travers cette section, il nous a été possible d’exposer la diversité des structures de capital
investissement, leurs modes de financement, leurs organisations internes et leurs logiques
d’intervention.
Cette diversité permet une meilleure allocation des fonds investis. Elle permet de ce fait de
satisfaire aux besoins des entrepreneurs en offrant les solutions de financement adéquates
par le biais de structures spécifiques.
Nous nous devons toute fois de garder à l’esprit qu’il n’existe pas de recette « de grands
mères» pour faire du capital investissement. En effet, une entreprise ne se résume pas en trois
mots, il n’y a, par conséquent, pas de méthode universelle pour caractériser une équipe de
capital investissement. L’originalité de ce métier provient du fait qu’il repose sur un
partenariat entre les hommes.
Les intervenants du capital investissement. 28
En effet, le capital investissement offre des solutions de financement aux Petites et Moyennes
Entreprises (PME), à la recherche de concours financiers, qui sont confrontées à la sélectivité
du financement bancaire et au manque d’instruments financiers appropriés leur permettant
d’accéder au marché financier.
Il s’agira d’abord, de définir la PME, d’en présenter les principales caractéristiques puis de
s’intéresser à son cycle de vie et au financement adéquat pour chaque étape. Enfin de mettre
en exergue le rôle du capital investissement dans la promotion de la technologie, du
développement, des zones régionales et la résorption du chômage.
Avant de nous lancer dans l’analyse de l’apport du capital investissement dans le monde des
PME, il nous parait opportun de présenter ces entités et d’en citer les principales
caractéristiques.
Bien que la désignation PME fait référence à des aspects de distinction exclusivement
qualitatifs (petite ou moyenne), la définition de la PME repose essentiellement sur des critères
qualitatifs et quantitatifs.
L’Algérie retient comme définition des PME celle adoptée par l’union Européenne en 1996 26
et qui a fait l’objet de recommandation à l’ensemble des pays membres. Une définition reprise
par la loi n°01-18 du 12 décembre 2001, portant loi d’orientation sur la promotion de la PME
dans article 04, elle se fond sur : les effectifs, le chiffre d’affaires et le total bilan annuel et son
indépendance.
Ainsi, la PME algérienne est définit comme une entreprise de production de biens et de
services, de quelque statut juridique que ce soit, employant entre 1 à 250 personnes à plein
temps pendant une année, dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 2 milliards de DA ou
dont le total bilan n’excède pas 500 millions de DA, et qui respecte le critère d’indépendance.
26
Selon : projet de rapport : pour une politique de développement de la PME en Algérie. C N E S, Alger, 2002,
pp 14 et 15.
Les intervenants du capital investissement. 29
Cette définition constitue une référence dans le traitement périodique et conjoncturel des
statistiques relatives aux PME. Cependant, une distinction entre les petites, moyennes et
grandes entreprises s’impose avant une quelconque classification :
Source 27
La PME est promue d’un bon nombre de caractéristiques qui lui confèrent, d’un coté, des
atouts majeurs dont elle pourrait tirer profit, d’un autre, des inconvenants érigés en obstacles
qu’elle se doit de gravir.
Toute PME désirant se développer se doit d’exploiter au maximum les atouts dont elle
dispose, il s’agit notamment de :
La rapidité de la prise de décision : la souplesse dont jouit la PME lui confère une
réactivité très vive face aux conjectures économiques, elle peut par conséquent, modifier
sa stratégie de production et/ou sa politique de commercialisation. Il est à signaler que les
coûts de développement d’une PME sont 24 fois moins importants que ceux d’ une grande
entreprise.
Une forte motivation des équipes et de leurs dirigeants : par le biais d’une structure
humaine adaptée, constituée d’un capitaine et d’une équipe.
La fluidité de la circulation de l’information : le cercle de communication dans une PME
est très réduit rendant ainsi la circulation de l’information assez fluide ,il lui évite toute
déformation possible (parasites de communications)et lui permet de se concentrer sur sa
productivité et sa créativité.
La concentration de l’effort : en général, la PME n’aura qu’un seul segment de marché à
conquérir, ce qui lui donnera, en permanence, une vision nette de son évolution et lui
permettra de réaliser la meilleur adéquation produit/marché.
27
Loi n° 01-18 du 12 décembre 2001 portant loi d'orientation sur la promotion de la Petite et Moyenne
Entreprise
Les intervenants du capital investissement. 30
Les PME souffrent de leurs faiblesses qui ralentissent considérablement leurs expansions :
La perte de l’autonomie : l’autonomie reste pour un bon nombre de PME très relative. En
effet, une majorité s’oriente vers la sous-traitance, évitant ainsi, de se frotter aux grands
groupes.
La fragilité de leurs structure financière : la majeur partie du temps les PME présentent
des bilans caractérisés par l’importance des postes à court terme.
Le manque de notoriété : Les PME sont, en général, peu connues aussi bien du public que
des éventuels partenaires de l’entreprise (fournisseurs, clients, administration, banque…)
ce qui leur vaut un manque de confiance envers elles, et un formalisme stricte dans leurs
relations communes.
La difficulté de se procurer des ressources financières et humaines : la sous-capitalisation,
ses indicateurs financiers souvent insuffisants et son manque de notoriété font de la
recherche de financement au profit des PME, un exercice laborieux relevant parfois de
l’exploit.
Il en est de même pour le recrutement des compétences professionnelles, qui préfèrent
vendre leurs services aux grandes entreprises offrant une rémunération nettement plus
attrayante.
Les nouvelles firmes innovantes représentent une catégorie particulière dans l’économie,
jeunes, petites voire très petites et surtout développant de nouveaux procédés d’intervention
sur le marché, sont, en général, caractérisées par :
Outre, les spécificités qui pénalisent la PME innovante, elle se retrouve prisonnière de sa
propre nature, de son environnement et du manque d’accompagnement de la part des pouvoirs
publics et des institutions financières. Aussi, devient-il primordial de mettre en place des
mécanismes d’évaluation, de sélection et de contrôle spécifiques. D’où l’intérêt que portent
les pouvoirs publics algériens pour la promotion du capital investissement.
Très souvent, le taux de mortalité est assez conséquent dans la première phase de
développement du projet de création ou d’innovation, justifiant ainsi le comportement des
financiers envers eux.
La théorie financière n’admet pas que l’incertitude et/ou le taux de mortalité des PME soient
les seuls obstacles pouvant obstruer leurs accès au financement, le comportement des
financiers n’en dit pas autant, ils classent irrémédiablement les entreprises en démarrage et les
programmes d’innovation comme très difficiles à financer, alors que les entreprises
développant de nouvelles technologies ne devraient pas rencontrer des difficultés de
financement, même si elles doivent au risque élevé qu’elles présentent l’appellation de
« cocktail de la mort ».
La dynamique du cycle de vie de l’entreprise est marquée par l’évolution du risque associé au
développement du projet (innovation, création, développement) et au comportement du
financier. Une dynamique largement omise, et tout à fait négligée par la théorie financière,
même si son analyse révèle un ensemble d’éléments financiers, plus significatifs au regard des
financiers ; elle éclaire le profil temporel des besoins de financement de l’entreprise et met en
avant le risque entrepreneurial.
Le cycle de vie d’une PME est étroitement lié à celui du produit qu’elle développe
(conception, lancement, croissance, maturité, déclin), d’où l’intérêt de prospection
permanente de nouveaux concepts de production, de nouveaux marchés (viser une clientèle
spécifique) et surtout de l’innovation qui permet de perpétuer le cycle.
Nous présentons ci-après un graphique reprenant les différents cycles de vie de la PME, nous
essayerons par la suite de donner plus de précisions :
Les intervenants du capital investissement. 32
TEMPS
PROTOTYPE
INDUSTRIALISATI
RECHERCHE/
CROISSANCE
DEVELOPPEMEN
IDEE
FAISABILIT2E
DEMARAGE
DECLIN
T
ON
MARUROTE
EVALUATION
1ere
Chiffre d’affaires
Résultat
28
Le schéma est inspiré de deux schémas repris dans deux oucrages :
- Pierre BATTINI, «capital risque ; mode d’emploi», Edition d’Organisation, Paris, Novembre 2000, P 73.
- Jean LACHEMEN, «Financer l’innovation des PME», Edition Economica, Paris , 1996. P 18.
Les intervenants du capital investissement. 33
1. La conception du produit :
Jugés très risqués, trop lents à réaliser, n’offrant aucune garantie réelle ou personnelle, les
banquiers préfèrent ne pas s’aventurer dans le financement de la conception et préfèrent plutôt
s’engager sur le court terme. Il est à signaler que le financement de la conception doit être
garanti par des fonds personnels ou par un apport en « love money » ou encore de business
angel.
L’intervention des fonds de capital risque à ce stade de développement reste lui aussi
relativement faible, seuls les projets à très fort potentiel de croissance ou promus par des
personnes notoires peuvent faire l’objet de financement capital investissement par le biais du
capital amorçage.
2. Le lancement de l’entreprise :
Le fonds de roulement constitue une composante importante pour une nouvelle entreprise,
dans la mesure où le capital de départ est souvent insuffisant pour couvrir l’ensemble des frais
de lancement (acquisition d’actifs incorporels, dépenses immatériels).
3. La phase de croissance :
L’entreprise s’est faite un nom sur le marché (parts de marché), maintenant, les produits
connaissent un succès commercial, propulsant son chiffre d’affaires à même de générer des
bénéfices et de résorber le cumul de déficits antérieurs ou dépenses réalisées ultérieurement
pour développer l’innovation. Dans cette phase de développement, l’entreprise doit faire face
à de nouvelles préoccupations, l’apparition de problèmes de fabrication (phase industrielle) et
le développement de la politique commerciale (engagement d’actions publicitaires…), et
parfois, des réajustements au niveau de la conception technique du produit (suite à un feed-
back du marché) nécessitent de nouveaux investissements.
4. La maturité de l’entreprise :
A la suite d’une période d’expansion réussie, l’entreprise aura conquis une part importante de
son marché, les taux de croissance des ventes et du cash-flow ont ralenti après avoir atteint
des seuils maximums. Le produit est arrivé à maturité et entamera dans quelque peu son
déclin, des problèmes de management et d’organisation peuvent apparaître,
L’entreprise financera donc, son exploitation grâce aux bénéfices cumulés antérieurement
(résultat non distribué) et aux concours extérieurs plus faciles à obtenir du fait du moindre
risque qu’elle véhicule. N’ayant pas d’autre choix, l’entreprise adoptera une stratégie de repli
et se mettra en position de défense, attendant le résultat de la rénovation ou de l’amélioration
de son produit. Si cette démarche aboutit et que le lancement du nouveau produit a réussi,
l’entreprise entamera alors un nouveau cycle de vie, sinon, elle entre en phase de déclin.
Dans le cadre d’un développement, le recours au capital risque peut avoir lieu lors d’une
croissance de la force de vente, d’une opération de croissance externe (rachat d’une entreprise
concurrente ou intégration verticale) ou pour le développement de nouveaux produits.
Les intervenants du capital investissement. 35
5. La phase de déclin :
Les difficultés que rencontre une entreprise, dont le produit a atteint sa phase de déclin, pour
trouver des moyens de financement, sont assimilables à celles rencontrées lors de la
conception du produit. Les financiers traditionnels ne voient pas l’intérêt de financer une
entreprise qui tend à disparaître et dont les ressources propres auraient été épuisées durant la
phase précédente.
Une entreprise en phase de déclin doit fixer à l’avance ses objectifs et ses horizons, car un
financement n’a d’intérêt que s’il s’inscrit dans le cadre d’un processus qui engendrerait un
retour sur investissement assez satisfaisant par rapport au risque encouru.
Dans ce cas de figure, l’intervention des structures de capital investissement peut intervenir en
adoptant plusieurs scénarios:
De son coté, le capital investisseur adepte du rendement, trouve dans ce créneau, l’occasion
idéale pour exercer pleinement son rôle d’apporteur de fonds. Ainsi, l’intervention du capital
risque et du capital développement contribue au financement d’entrepreneurs porteurs de
nouveaux procédés technologiques et de PME innovantes.
Les difficultés rencontrées par les entreprises de haute technologie peuvent être résumées par
les principaux éléments suivants :
- elle doit enregistrer un niveau de croissance élevé dés les premières années de son
existence. Ceci traduit la nécessité pour l’entreprise d’engager une course ardue aux
parts de marché menant des politiques marketing, d’alliance ou d’association très
coûteuse. Le prix est évidemment cher payé mais il est indispensable pour se frayer un
chemin dans la cour des grands.
Une telle spécialisation permet aux investisseurs d’être présents sur une région dont ils ont
une plus grande connaissance du tissu économique et des acteurs qui y activent. Ils peuvent,
ainsi faire jouer un réseau de proximité. Une proximité appréciée par les entrepreneurs
sachant que leurs associés ne sont jamais trop loin.
Ces dernières années, nous avons assisté à la promotion du capital investissement régional par
un certain nombre de pays tels que la France et la Tunisie, qui ont opté pour le
développement des régions, que ce soit en contribuant à la création de d’organisme de capital
investissement spécialisés dans le financement de projets implantés dans ces zones ou en
prévoyant des assouplissements fiscaux pour les intervenants dans le domaine.
Il est évident que le financement de la PME, dans les diverses phases de son cycle de vie, est
assorti de besoins d’embauche, même si la taille des PME est relativement petite, il n’y a pas
de petit geste quand elles sont plusieurs à le faire. En effet, aux Etat Unis d’Amérique, le
secteur des PME représente le premier employeur du pays.
Il est à noter que les entreprises de haute technologie, atteignent au cours de leurs
développements des proportions gigantesques, leur permettant de conforter, ainsi, leur statut
d’employeur potentiel.
Si l’un des fondements du capital investissement est de prendre des risques, on dénote une
caractéristique certaine des expériences passées, celle de l’éviter au maximum, d’où une
faiblesse de l’investissement en création ou en amorçage.
Le plus gros problème ne réside pas dans la prise de risque ou de sa crainte, mais dans la
relation entrepreneur/investisseur. En effet, l’entrepreneur a souvent tendance à se comporter
en autodidacte et accepte avec beaucoup de mal l’interventionnisme actif de l’investisseur.
Un autre problème récurrent dans les mentalités est la divergence au niveau commercial. Les
entrepreneurs ont souvent tendance à croire que le meilleur produit se vend forcément mieux,
mais un meilleur produit, notamment dans le domaine de la haute technologie, induit plus de
complexité, le consommateur pourrait lui tourner le dos pour s’orienter vers des produit plus
simples.
Les intervenants du capital investissement. 38
La pratique des marchés nous apprend que la force d’une entreprise ne réside pas seulement
dans son avance technologique et sa capacité à la conserver, mais aussi dans sa force à
proposer son produit.
Nous venons de présenter dans ce chapitre les principaux intervenants dans l’activité de
capital investissement en focalisant notre attention sur les deux plus importants acteurs du
marché, à savoirs ; les offreurs (les organismes de capital investissement), et les demandeurs
(entreprises à besoins de financement.
L’acticité de capital investissement acquiert de plus en plus les faveurs des Etats et de leurs
tissus politiques et financiers, d’où la grande richesse et diversité de l’offre.
Outre son rôle purement économique et financier dans le financement des PME, le capital
investissement joue pleinement son rôle sur le plan social, contribuant ainsi, *à la résorption
du chômage et au développement régional.
Le capital investissement à travers le monde 39
Chapitre 3
Il serait injuste de développer un thème sur le capital investissement sans évoquer les
expériences des pays leaders dans ce domaine. Les Etats-Unis d’Amérique ; berceau du
venture capital, l’Union Européenne et les efforts entrepris afin de promouvoir ce métier et
dynamiser les économies.
Après avoir brièvement exposé l’ascension du capital investissement dans les pays leaders de
ce métier, il nous parait opportun de nous intéresser à la pratique du métier en France et en
Tunisie, du fait des liens économiques et culturels que ces pays partagent avec l’Algérie.
Nous présenterons dans ce qui suit de manière brève et succincte, le développement du capital
investissement aux Etats-Unis et le rôle des pouvoirs publics dans sa promotion puis
l’évolution de ce métier dans l’Union Européenne, les principaux obstacles et les mesures de
déblocages employées.
L’environnement favorable dont jouit le venture capital aux Etats ; avancée dans tous les
domaines, l’esprit d’entreprise et l’abondance de ressources, autant d’éléments ayant
contribué au succès que connaît aujourd’hui le venture capital américain.
Le venture capital a fait sa première apparition aux Etats-Unis dans les années 50, mais le
véritable ressort que connaît ce métier n’arrive que dans les années 70 et 80.
1946, le général DORIOT fonde, à son retour de la guerre, l’American Research and
Development, premier fonds d’investissement en capital. Dans son rapport d’activités annuel
Le capital investissement à travers le monde 40
de 1947 on pouvait lire : « l’analyse des ratios sont de peu de valeur dans ce métier. Les
hommes et les idées sont non actifs. Leur mesure et leur évaluation sont notre problème » 45 .
L’émergence de nouvelles technologies dans les années 80 et 70 a marqué le début de l’ère
d’or pour le venture capital qui réalise quelques unes de ses plus grandes réussites ; Intel,
Apple, DEC, Biogen…
L’une des principales raisons du succès du venture capital américain est l’abondance de
ressources soutenue par plusieurs facteurs :
- une politique fiscale favorable baissant le taux d’imposition de la plus-value par rapport
à celui du revenu ;
- la pertinence d’un marché boursier haussier, notamment le compartiment des nouvelles
industries ;
- l’adoption de règles prudentielles allégées permettant aux fonds de pension le placement
d’une partie de leurs avoirs dans des affaires risquées. Ce facteur est très important
d’autant plus que les premiers pourvoyeurs de fonds pour le venture capital américain
sont les fonds de pension.
2. Apparition des SBIC est leur rôle dans la promotion du venture capital :
Les SBIC ont été créés en 1958, avec l’aide des pouvoirs publics américains, ce sont des
sociétés, regroupées dans une association professionnelle ; National Association of Small
Business Investment corporate (NASBIC), sous la tutelle de la Small Business Association
(SBA) dont la fonction est la gestion des ressources dont elle dispose dans la promotion des
PME.
Les SBIC doivent leur réussite à un certain nombre de particularités qui les caractérisent:
- un partenariat public-privé : l’agrément de le SBA donne à la SBIC le droit d’emprunter
des fonds fédéraux à moyen et long terme et à des taux préférentiels. Ces fonds serviront,
avec la combinaison de fonds privés apportés par les actionnaires des SBIC à financer en
fonds propres les PME ou leur consentir des prêts à des conditions préférentielles ;
- La prise de risque par les actionnaire privés : les SBIC sont dotées d’un mode de gestion
privé, les risque sont par conséquent supportés en premier lieu par les actionnaires puis
par l’Etat ;
- La forte rémunération des actionnaires : elles procurent aux actionnaires privés des gains
sans limites, une fois la rémunération des fonds publiques assurée ;
- La dispersion géographique : elles sont répandues sur tout le territoire américain ;
- La diversification de ses interventions : les SBIC disposent de portefeuilles de
participation très diversifiés, en effet, elles interviennent dans tous types de projets sans
préférence particulière. Son risque s’en retrouve, ainsi, réduit.
Les SBIC ont le même mode de fonctionnement que les sociétés de venture capital, elles
financent des PME qui n’ont pas réussi à accéder au marché de capitaux et aux crédits
bancaires.
45
DOUHANE Amar et RCCHI Jean-Michel, Technique d’ingénierie financière : pratique et méthodologie des
montages financiers, Ed. SEFI, Paris. 1997, p.13
Le capital investissement à travers le monde 41
Les dernières années de la décennie 90 ont vu une explosion du Venture Capital, ce dernier
est entré dans une phase d’hyper croissance.
L’année 1999 a enregistré une hausse particulière dans tous les aspects touchant au venture
capital. Le total investissement a fait plus que doubler, les investissements en technologie ont
triplé sous l’effet multiplicateur des investissements dans l’internent.
La réussite du venture capital aux Etats-Unis s’explique par les éléments suivants :
• Abondance de fonds grâce aux apports des fonds de pension ;
• La forte présence des Business Angel ;
• L’esprit d’entreprise et le goût au risque des américains ;
• La dynamique du marché de la technologie qui représente plus de 50 % du marché
mondial ;
• Un marché boursier spécialisé (NAZDAQ) dans les affaires à forte croissance et qui
offre une importante possibilité de sortie pour les venture capitalistes ;
• La contribution de l’Etat à travers les SBA, favorisant l’activité de venture capital ;
• Les règles prudentielles plus souples en faveur des fonds de pension.
Aussitôt que l’Europe prit conscience de l’importance du capital investissement, elle fonda en
1983 la European Venture Capital Association.
L’ EVCA a pour principal objectif d’encourager et de développer le capital investissement en
Europe, en se sens, elle a accompli :
46
BESSIS Joël, capital risque et financement des entreprises , Ed. Economica, Paris.1988, p.255.
47
Situation nette = actif de la société - dettes
Le capital investissement à travers le monde 42
Grâce à une action communautaire combinée, le capital investissement européen a connu une
expansion exceptionnelle dans les années 80 où, en 1987 la collecte de capitaux a atteint un
niveau historique :3,9 milliard d’Ecus contre 3,8 aux Etats Unis.
L’essor qu’a connu le capital investissement européen à la fin des années 80 et au début des
années 90, ne suffit pas pour rattraper le retard qu’accuse l’Europe sur son homologue
américain, puisqu’en 2001 les montants investis en Europe (12 milliards d’Euro) reste quatre
fois plus faible qu’aux Etats-Unis 48 . En effet, la faiblesse du taux de croissance entrave
l’évolution du métier,
Dans son rapport publié en 1998, la Commission Européenne identifie le principaux obstacles
au développement de capital investissement au sein de l’Union Européenne et propose des
solutions 49 .
Pour surmonter ces difficultés la Commission Européenne propose dans le même rapport un
certain nombre de solutions :
48
Selon www.industrie,gouv,fr/biblioth/docu/4pages/pdf/4p165.pdf,p1.
49
www. Industrie.gouv.fr/eic/dosier/doc/capinc.htm.
Le capital investissement à travers le monde 43
- Adopter des mesures d’encouragement, en faveur des Business Angel telle que la
simplification des procédures administratives ;
- Adopter des règles prudentielles moins contraignantes permettant aux investisseurs
institutionnels d’investir dans des sociétés de capital investissement.
En plus de ces propositions, la Commission Européenne incite les pays membres de l’UE à
définir une réglementation nationale dédiée la pratique du métier et à l’imposition de ses
opérations, à promouvoir l’innovation et à encourager l’actionnariat des salariés et
l’utilisation des stock-options 50 .
Nous présenterons dans ce qui suit les divers intervenants dans le capital investissement
français puis nous exposerons ses principaux facteurs d’encouragement.
Outre les organismes de capital investissement, il existe plusieurs intervenant dans le métier
tels que les organismes d’assurance, l’agence de promotion et l’association des investisseurs
en capital.
Créées en 1972, la loi définit leur objet ainsi² : « Faciliter en France la mise en oeuvre
industrielle de la recherche technologique ainsi que la promotion et l'exploitation d'inventions
portant sur un produit, un procédé ou une technique, déjà brevetés ou devant l'être, qui n'ont
pas encore été exploités ou qui sont susceptibles d'applications entièrement nouvelles ». Ces
sociétés peuvent investir soit par le biais d’une intervention directe en fonds propres, soit sous
forme de prêts ou bien en utilisant des instruments assimilés. Pour bénéficier des avantages
fiscaux, les SFI doivent se plier à plusieurs contraintes :
Un commissaire du gouvernement à la charge de valider la définition des entreprises pour
savoir si elles rentrent dans le cadre des sociétés innovatrices.
60% des capitaux doivent être investis dans les trois ans qui suivent la création de la société
ou de son augmentation de capital dans des sociétés réalisant moins de € 7.5 millions de
chiffre d’affaires (50 millions de Francs) et ne peuvent détenir plus de 25% de la même
entreprise et doivent rester au capital pendant 6 ans.
Le capital de la SFI doit être au moins de € 1.5 million (10 millions de francs) et aucun
actionnaire ne détenir plus de 33% de ce capital.
50
Stock-options : techniques financière permettant aux salariés ou aux dirigeant d’une entreprise détenteur de
ces titres, d’en devenir actionnaires à des condition financières privilégiées et avec une fiscalité favorable.
Le capital investissement à travers le monde 44
La garantie SOFARIS :
La SOFARIS (Société Française pour l’Assurance du Capital Risque des PME) est une
société d’économie mixte créée par l’Etat en 1982 afin de jouer les assureurs du capital
risque. La SOFARIS propose sa garantie aux établissements de crédit et aux organismes de
fonds propres qui apportent leur concours aux entreprises en création et aux jeunes entreprises
de moins de 3 ans pour le financement des investissements matériels et immatériels et de
fonds de roulement. Elle garantit tous les types d’activités à l’exclusion de quelques activités
bien précises, a concurrence de 70% du capital (si création par une personne physique, 50%
pour les autres créations et participations) et requiert que le capital de l’entreprise soit détenu
par des personnes physiques, des sociétés de capital risque ou des entreprises réalisant moins
de € 45 millions de Chiffre d’Affaires.
En contrepartie, la SOFARIS facture une commission entre 0.3% et 0.6% du montant et, selon
l’accord, un partage des plus-values. C’est ce partage des plus-values qui gène quelques
sociétés de capital risque qui n’y ont pas recours.
Le SCR est un statut fiscal créé en 1985 pour favoriser l’émergence du capital risque en
France. Ce statut est le fruit des expériences antérieures. En un délai de trois ans après la
création de la société, ou de son augmentation de capital, la SCR doit avoir investi 50% de
son capital en parts, actions, obligations convertibles ou titres participatifs dans des sociétés
non admises à la non cote. De plus, une même SCR ne peut dépasser 25% du capital d’une
entreprise et 40% des droits de vote 51 , et ce pour éviter que ce statut soit utilisé pour prendre
le contrôle de sociétés.
Les SCR bénéficient d’une exonération totale d’impôt des revenus et des plus-values sur les
sociétés non cotées du portefeuille, et partielle pour les autres types de participations. Les
actionnaires sont imposés à taux réduit sur les revenus provenant de la SCR. L’on peut citer
comme SCR connues la Natexis, Banexi ou Tocamak.
Ce sont des Fonds Communs de Placement (copropriété de valeurs mobilières), souvent gérés
par des filiales de banques qui doivent investir au minimum 40% dans des sociétés non cotées
pour les FCPR (FCP à Risque) et à 60% dans des sociétés innovantes pour les FCPI (FCP
dans l’Innovation). Ces parts de FCP sont transparentes fiscalement et l’investisseur voit son
argent indisponible pendant trois ans. Au bout de 5 ans, il bénéficie d’une exonération fiscale
totale sur les plus-values. Sinon, elles seront taxées au régime normal.
51
F.D. Poitrinal, Capital Investissement : Guide juridique et fiscal, 1999, Banque Editions
Le capital investissement à travers le monde 45
Créé en 1984, l’AFIC est un organisme professionnel indépendant qui regroupe les structures
de capital investissement françaises, les membres de l’association se répartissent entre
investisseurs en fonds propres (membre actif) et des professionnels dans les domaines du
droit, comptabilité finances…
Il est à signaler que les membres de l’AFIC sont soumis à un code déontologique très strict
qui assure confidentialité et efficacité lors de la réalisation de ces missions.
Nous présentons dans ce qui suit les facteurs de réussite du capital investissement en France :
- Une forte reprise de la croissance économique depuis 1994 : depuis l’année 1994, nous
avons assisté à une baisse des taux d’intérêt et une forte progression des cours boursiers
(le CAC 40 a progressé de 51 % en 1999) en France ;
- La création d’un Marché de Gros de Titres d’entreprise (MGT) : créé en 1995, il est le
premier marché électronique de gré à gré en France, réservé exclusivement aux
professionnels, il a pour vocation de fournir des liquidités aux investisseurs ;
- Emergence de marchés boursier adaptés au métier : l’avènement du nouveau marché
boursier européen spécialisé dans les valeurs à forte croissance et l’entrée du Nouveau
Marché français en février 1996 offrent une meilleure alternative de sortie pour les
investisseurs en capital ;
- L’intervention de l’Etat : l’Etat français a joué un rôle prépondérant dans la promotion de
l’activité de capital investissement en procédant :
En plus de ces mesures d’accompagnement, les pouvoirs publics français ont œuvré sur la
plan règlementaire qui s’est traduit par :
• 1998 la loi de finance porte sur l’exonération des produits de contrats d’assurances vie
de plus de huit ans investis en actions ;
• 12 juillet 1999 la loi sur l’innovation permet aux chercheurs de créer plus librement
leurs sociétés par le biais de leurs brevets d’nvention.
1. Le cadre juridique :
Les SICAR tunisiens sont régis par la loi 88-92 du 02 août 19988 relative aux sociétés
d’investissement qui sera révisée respectivement en 1992 et 1995.
La loi 95-87 du 30 octobre 1995, dans son article 21 définit clairement l’objet et le champ
d’intervention des SCAR comme organisme de participation pour leur propre compte ou pour
celui d’un tiers, en renforcement des fonds propres :
- Des nouvelles entreprises ;
- Des entreprises implantées dans des zones de développement régionales ;
- Des entreprises en difficultés ;
- Des entreprises contribuant à la promotion de la technologie et de l’innovation.
Avec l’accord du Conseil de Marché Financier (CMF) 52 , les SICAR ont la possibilité
d’effectuer des opérations connexes et comptables avec leur activité.
2. le cadre fiscal :
Le cadre fiscal appliqué aux SICAR a été défini par la loi 95-88 du 30 octobre 1995 octroyant
nombre d’avantages aux intervenants dans le métier.
52
Le CMF est une autorité publique, indépendante, qui dispose de la personnalité civile et de l’autonomie
financière chargée de la protection de l’épargne investie en valeurs mobilières. Il assure dans ce cadre,
l’organisation des marchés et veille à leur bon fonctionnement afin d’en prévenir leurs éventuels
disfonctionnements. Il est également chargé du contrôle de l’information financière et de la sanction au
manquement ou infraction à la réglementation.
Le capital investissement à travers le monde 47
des SICAR ou placés auprès d’elles dans des fonds gérés, pour une durée minimum de cinq
ans à compter du 1ier janvier de l’année qui suit celle du placement.
La déduction ne doit pas aboutir à un impôt, sur les sociétés 53 ou sur le revenus des
personnes, inférieur au minimum d’impôt prévu respectivement par l’article 12 et 12 bis de la
loi 89-114 du 30 décembre 1989, qui est de 20 %.
L‘article 3 de la loi 95-88 stipule l’exonération totale de l’impôt, sans conditions sur les plus-
values de cession des actions et des parts sociales réalisées par les SICAR pour leur propre
compte ou pour le compte d’autrui.
En vertu de l’article 20 de la loi 99-101 du 31 décembre 1999 portant loi de finance 2000, les
personnes physiques peuvent sous réserves des dispositions de l’article 12 bis de la loi 89-114
relative au minimum d’impôt, déduire de leur assiette imposable les revenus réinvestis dans la
souscription au capital des SICAR ou placés auprès d’elle dans des fonds gérés quand ces
derniers justifient l’emploi de 30 % au moins de leurs fonds propres dans le financement de
projets implantés dans des zones de développement régional.
La prise de participation des SICAR dans les projets qu’elle finance peut se faire par le biais
des instruments suivants :
- La souscription d’actions dans des sociétés anonymes ;
- La souscription d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote ;
- L’octroi de prêts participatifs ;
- La participation de portage avec constitution de garanties.
Les interventions de l’Etat tunisien sont inspirées de celles de l’Etat français dans la
promotion du capital investissement. En ce sens, il a pris quelques dispositions, nous en
citons :
53
IBS est de l’ordre de 35 % en Tunisie.
Le capital investissement à travers le monde 48
- Les fonds budgétaires ; la mise en place de ces fonds permet de procurer des ressources
aux SICAR ou d’intervenir à leur coté ;
- Les alternatives de garantie : la mise en place d’un système de garantie allège les risques
pris par les SICAR.
Il s’agit de gains réalisés par le capital investissement dans son parcours depuis 1995 :
- L’aspect culturel : les entreprises et personnes tunisiennes ont de plus en plus recours au
financement par capital investissement, et ce, grâce à une large diffusion
informationnelle ;
- Son champ d’intervention : la multiplication des SICAR a permis de toucher d’avantage
de secteurs et de répondre à une demande de plus en plus large ;
- La création d’emplois : partout dans le monde la résorption du chômage est une
caractéristique commune du capital investissement.
A travers cette section, nous avons pu constater l’essor qu’a pris le capital investissement,
aux Etats-Unis et en Europe. Ces pays ont promu cette activité par la mise en place d’un
environnement réglementaire propice à son développement. Par ailleurs, les efforts de la
Tunisie ne sont pas à négliger même si la pratique du métier de capital investissement
s’apparente à celui bancaire.
Nous commencerons cette section, par un bref constat économique et sociale, puis nous nous
intéresserons en suite à la pratique du capital investissement en Algérie et nous conclurons en
énonçant les perspectives du secteur.
Suite aux quelques évolutions survenues dans l’économie durant les année 90, l’Etat a prévu
certaines mesures pour remédier aux maux économiques.
L’avènement du code des investissements en 1993 a renforcé dans une certaine mesure,
l’investissement, notamment la création des PME, à travers les avantages qu’il confère.
Pour pouvoir cerner la question des investissements, nous nous intéresserons à l’activité
d’organisme spécifique tels que l’APSI 54 , CALPI, et ANSEJ.
1.1.1 L’APSI :
Entre 1993 et 2000, près de 3.344 milliards de dinars d’engagement ont été déclarés auprès de
l’APSI.
54
APSI ; Agence de Promotion et de Suivi et de Soutien des Investissements, devenue l’Agence Nationale de
Développement des Investissements(ANDI).
55
Projet de rapport ; pour une politique de développement de la PME en Algérie, CNES, Alger .2002, pp 17.
56
Projet de rapport ; pour une politique de développement de la PME en Algérie, CNES, Alger .2002, pp 17 à 19.
57
Projet de rapport ; pour une politique de développement de la PME en Algérie, CNES, Alger .2002, pp 30.
Le capital investissement à travers le monde 50
L’agence Nationale pour le Soutien à l’Emploi de Jeunes est un dispositif qui concerne plutôt
les micros entreprises. Il a été lancé, effectivement, au second semestre de l’année 1997.
L’analyse de la répartition spatiale des projets, indique une grande concentration dans la
région du centre ; près de 49 % des projets y sont localisés.
L’investissement, en Algérie, réalise rarement les objectifs escomptés. Qu’ils soient réalisés
par des nationaux, par des étrangers ou en partenariat, les investissement sont toujours d’un
niveau insuffisant pour les raisons qui suivent ci-après :
Outre les obstacles liés à l’investissement, d’autres problèmes liés aux PME peuvent être
recensé, nous en citons :
Nous nous accordons tous à reconnaître l’immense retard qu’accuse l’Algérie en matière de
recherche et de haute technologie, même si l’Etat a entrepris des mesures de redressement en
ce sens qui n’ont malheureusement pas abouti à grand chose.
L’un des dispositif mis en place par l’Etat, est la création de l’ANDVRDET 58 par le décret
exécutif n°98-137 DU « mars 1998, portant création, organisation et fonctionnement de
l’Agence Nationale de Valorisation des Résultats de la Recherche et du Développement
Technologique.
4. Le chômage :
Malgré les tendances émergeantes en faveur du recul du chômage, un nombre d’embauche
supérieur à la demande additionnelle, le chômage persiste et ne semble pas régresser.
La politique adoptée par l’Etat a été amortie par les compressions d’effectifs réalisées dans
certaines activités du secteur public. Ces compressions sont principalement dues au plan
d’ajustement structurel imposé à l’Algérie par le FMI en 1994.
Jusqu’en juin 2006, il n’existait encore aucun cadre réglementaire relatif à l’activité de capital
investissement, ceci n’a pas pourtant empêcher certains établissements financiers tels que la
FINALEP 59 ou la SOFINANCE 60 ou encore la CNAC d’exercer ce métier même dans la
majorité des cas, c’était du capital investissement qui ne disait pas son nom.
58
Agence National de Valorisation des Résultats de la Recherche et du Développement Technologique.
59
La Financière Algéro-Européenne de Participation.
60
La Société Financière de Participation et de Placement.
Le capital investissement à travers le monde 52
La loi 06-11 du 28 Joumada el Oula 1427 correspondant au 14 Juin 2006 relative à la société
de capital investissement (loi présentée en annexe), reflète l’intérêt que porte l’Algérie au
métier et sa ferme intention d’encadrer les opérations y afférentes.
Nous essayerons dans ce qui suit de présenter un bref résumé de la loi en question :
Ladite loi présente, dans son 2eme article, la société de capital investissement comme : « la
participation dans le capital social et toute opération consistant en des apports en fonds
propres et en quasi fonds propres dans les entreprises en création, en développement, en
transmission ou en privatisation ».
La société de capital investisseur est constituée sous forme de SPA, dont le capital minimum
est fixé par voie réglementaire et est libéré par tranche de 50 % à la date de sa constitution et
50 % selon les dispositions du code de commerce.
Les prises de participation des sociétés de capital investissement ne doivent pas excéder 15 %
de son capital et de ses ressources, dans un même projet.
Chaque prise de participation doit être formalisée par la rédaction d’un pacte d’actionnaires
déterminant les modalité du partenariat entrepreneur/l’investisseur et la portée de pouvoir
d’ingérence de ce dernier. Cependant, les montants investis ne doivent pas dépasser 15 % du
capital social de la société cible.
La COSOB exerce, vis-à-vis des sociétés de capital investissement, les missions et pouvoirs
qui lui sont dévolus par le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993.
La société de capital investissement bénéficie d’exonération de l’Impôt sur les Bénéfices des
Sociétés (IBS), pour les revenus provenant de dividendes, de produit de placement,et de
produit et plus-values de cession des actions ou de parts sociales.
La société est soumise à un taux d’intérêt de 5 % à titre d’impôt sur les Bénéfices des Sociétés
et bénéficie d’une période d’exonération de l’IBS, de cinq ans, à compter de la date de début
de son activité.
Il est à signaler, que seules les sociétés de capital investissement s’engageant à ne pas retirer
les fonds investis pendant une durée minimum de cinq ans, à partir du premier janvier qui
précède l’année de l’investissement, bénéficient d’une exonération de l’IBS pendant le même
durée..
La SOFINANCE :
La SOFINANCE a été constituée le 18 avril 2000 avec un capital social de 5 milliards de DA.
L’agrément de la Banque d’Algérie a été obtenu le 09 janvier 2001.
La SOFINANCE est un établissement financier agréé par la Banque d’Algérie, il est constitué
sous forme de société par action d’un capital social de 5.000.000 DA
La SOFINANCE intervient minoritairement pour une durée de 3 à 5 ans dans des opérations
de création, de développement, et de transmission d’entreprise
Le capital investissement à travers le monde 54
La FINALEP :
La FINALEP a été créée en avril 1993 sous forme de société par action au capital social de
73.750 MDA, entre des partenaires algériens (Banque de Développement Local, le Crédit
Populaire d’Algérie) majoritaire à hauteur de 60 % et des partenaires européens (Agence
Française de Développement et la Banque Européenne de d’Investissement) à hauteur de
40%)
La SGCI couvre les risque encourus par les organismes financiers algériens, les sociétés de
capital investissement comprises, au titre des financements d’investissement qu’il accordent
aux PME, quelles que soient leurs formes juridiques et leurs secteurs d’activités.
Il est à signaler que la CANAC 61 a activé dans le domaine par un programme baptisé
« aides au maintien de l’emploi ». Ce programme visait le financement d’entreprises en
difficulté dans un souci purement social, se fixant pour ultime but la préservation du niveau
d’emploi par le redressement de ces entreprises.
Le manque de ressources : les deux sociétés opérant dans le marché, n’utilisent que leurs
fonds propres pour financer leurs investissements. Par ailleurs nous avons constaté que les
sociétés de capital investissement à l’étranger bénéficient de l’aide de fonds publics et de
ligne de fonds privés.
L’absence de mécanisme de sortie : cette phase constitue un véritable casse tête pour
l’avenir du capital investissement en Algérie, car ne l’oublions pas, l’Algérie est en phase
transitoire d’une économie politique (planifiée) à une économie de marché, rendant ainsi
la cession de participation difficile même aux industriels. De plus, la présence d’un
marché financier peu liquide et inadapté au besoin du métier, risque de bloquer les
investisseurs avec leurs participations entre les mains.
Seule alternative pour les sociétés de capital investissement en Algérie, céder leurs
participations au profit des entrepreneurs eux même ou à des investisseurs industriels.
La culture économique et financière : nous relevons ici un problème de mentalité et de
culture financière. En effet, l’esprit d’entreprise, le goût au risque et le sens de
61
Caisse Nationale d’Assurance Chômage.
Le capital investissement à travers le monde 55
Au terme de cette section nous avons pu constater l’énorme retard qu’accusait le métier de
capital investissement algérien par rapport à la pratique du métier à travers le monde. Ce
retard est princièrement dû à l’absence de cadre réglementaire et au manque d’intérêt que lui
portaient les pouvoirs publics algériens.
Il est toute fois important de signaler la nécessité de renforcer cette réglementation par des
mesures d’accompagnement et de régler le problème de centralisation du métier afin de
garantir une évolution économique homogène des régions du pays.
Concept de capital investissement 56
CONCLUSION :
Il est toujours opportun de définir et de situer le concept, objet de l’étude, sous toutes ses
dimensions avant de s’intéresser à sa pratique. C’est ce que nous avons tenter de faire à
travers cette première partie : nous avons globalement présenté le métier et mis en exergue ses
principales particularités.
Partie 2
INTRODUCTION :
Dans un premier temps, il nous a été possible de constater le caractère à part entière du capital
investissement faisant, ainsi, partie intégrante de la finance d’une économie qui tend à se
développer.
Cette deuxième partie sera consacrée à la présentation des aspects techniques du capital
investissement, tels que repris par la théorie et admis par les professionnels du métier. Elle
s’articulera donc autour de trois chapitres :
Il sera question dans un premier temps, de présenter les outils techniques du capital
investissement lui permettant de se constituer une idée claire et précise sur les projets en
prospection, d’en mesurer la portée et la valeur pour pouvoir enfin prendre une décision quant
au devenir d’une éventuelle prise de participation des projets en question.
Dans un deuxième temps, nous nous intéresserons au montage financier et juridique des
opérations de capital investissement. Nous découvrirons les divers instruments financiers
pouvant servir au montage d’une opération de prise de participation puis, nous aborderons les
diverses dispositions juridiques mises en place pour accompagner l’investissement et pallier à
toute éventuelle discordance entre les deux intervenants.
Enfin, il sera question dans le troisième chapitre du rôle partenarial que joue l’organisme de
capital investissement dans son intervention et ses éléments déterminants. Nous clorons par la
suite, en présentant les modalités de sortie du capital investisseur du capital de la société cible.
Etudes et décisions 58
Chapitre 1
Etudes et décisions :
Il s’agira, en premier lieu, de décrire le business plan et de s’intéresser aux différentes études
y afférentes. En second lieu, il sera question des méthodes d’évaluation sur lesquelles se
fonde l’approche du capital investissement dans sa prise de décision. Enfin, nous évoquerons
les critères sur lesquels se basera le capital investisseur dans la formulation de sa décision
finale.
Il s’agira dans ce qui suit de présenter sommairement, le document de base sur lequel se fond
l’analyse du capital investissement et des éventuelles investigations menées par les capital-
investisseurs pour conforter leurs prises de décisions.
I. Le business plan :
Le business plan est le document d’analyse par excellence.Le capital- investisseur se basera
sur ce document pour procéder à la sélection.
1. Définition :
Le business plan ou encore plan d’affaire, est un document structuré, élaboré par
l’entrepreneur à l’intention des investisseurs potentiels. Il expose de manière complète,
détaillée, claire et objective le projet sous tous ses aspects ; innovants, techniques et
industriels, humains, commerciaux et financiers.
Il doit refléter, selon le cas, la réalité du projet ou de l’entreprise et doit, ainsi, être souple afin
de permettre toute modification imposée par une conjoncture pouvant survenir de l’extérieur
ou à l’intérieur même de l’entreprise.
La première est qualitative, reprend les choix stratégiques de l’entreprise et répond à des
objectifs bien précis. Elle se compose de :
i. Une présentation managériale : un résumé devant éveiller l’intérêt des
interlocuteurs en présentant le contenu général du projet d’entreprise sur une
page.
ii. Une partie stratégique comprenant :
- Une présentation globale du projet, de la commercialisation du produit et
l’organisation de l’entreprise.
- Une présentation du marché, de la croissance et de la segmentation marketing.
- Planification et présentation de l’entreprise à moyen terme.
La deuxième partie est quantitative et contient des tableaux chiffrés résultant de ses
choix (comptes d’exploitation, bilans prévisionnels, tableau de financement et de
trésorerie).
La rédaction du business plan est un exercice laborieux qui demande beaucoup d’effort et
d’attention. Ce pourquoi, l’assistance d’un expert comptable ou d’un intermédiaire spécialisé
est fortement recommandé aux porteurs de projets.
Le business plan vise à présenter la stratégie de l’entreprise aux investisseurs. Pour arriver à
cette fin, l’entrepreneur devra procéder comme suit :
Nous illustrons ci-après la démarche la plus utilisée dans la rédaction d’un business plan :
Le/les promoteur(s) du Couple produit/marché l’environnement
produit.
Objectif
Stratégie
Plan financier
Si l’entreprise existe déjà, son business plan ou plus précisément, son plan de développement
doit contenir tous les éléments constitutifs de son passé : stratégie et états financiers des trois
dernières années.
Dans un exposé de 25 pages, en moyenne, l’entrepreneur doit porter dans le détail tous les
aspects de son projet : Stratégique, managérial, économique et financièr.
Néanmoins, la présentation du business plan n’a pas fait l’objet de normalisation. Il est, donc,
rédigé à la guise de l’entrepreneur et y mentionne toute information -de quelque nature que
ce soit- jugée prépondérante. Nous présentons dans ce qui suit un modèle reprenant les
grands axes du business plan :
71
Arthur Rock, investisseur réputé dont le nom est associé à Appel ou Intel.
Etudes et décisions 61
il est nécessaire de montrer l’existence d’accords commerciaux déjà signés avec un minimum
de deux voir trois contrats afin de prouver à l’investisseur que le projet a déjà fait objet de
démarchage obtenant la confiance d’autres partenaires(fournisseurs, partenaires, clients),
donnant au projet un caractère plus crédible.
Analyse du marché ;
Après avoir décrit le produit ou le service, l’entrepreneur devra présenter l’univers dans lequel
il est destiné à évoluer, l’analyse du marché a pour vocation de mettre l’entrepreneur face aux
inventeurs, il est, donc, important que le rôle de chacun soit bien défini car toutes les données
de cette étude sont facilement vérifiables d’où la nécessité de faire attention à la source de
l’information. De plus, l’analyse devra être aussi spécifique que possible car, une fois de plus,
le couple produit /marché sont indissociables.
Données industrielles :
Les données industrielles relatives au marché recherché y seront développées, telles que les
innovations industrielles, les innovations dans la production et de ses outils. Les régulations
gouvernementales seront aussi de la partie, ainsi que les futurs accords industriels envisagés.
Etudes et décisions 62
Il ne faut toutefois pas rentrer dans les détails de la technologie utilisée dans le cadre d’une
innovation qui seront développés par la suite.
Cible visée :
Elle doit comporter une analyse complète des clients potentiels, incluant le nombre de clients,
la stratégie commerciale, le taux d’achat par client et le taux de renouvellement du produit.
Cette partie est très importante car elle reflète des perspectives concrètes de vente.
Ce chapitre a pour but de reprendre les objectifs précédemment cités et de leur associer une
stratégie adéquate. Pour plus de crédibilité, la stratégie doit être détaillée à chaque étape de la
chaîne et ce jusqu’au consommateur.
Des orientations stratégiques bien définies représentent un gage d’un déterminisme bien
réfléchi, il est donc préférable de présenter différentes stratégies pour différents scénarios
possibles.
Plan général :
- mission entre amélioration et réponse à une demande précise : la stratégie ne sera pas
la même si l’on se propose de répondre à une demande ou si l’on se place dans le contexte de
l’amélioration d’un produit ou d’un service. Elle s’explique aussi par le contexte général du
marché et de la concurrence ainsi que leurs perspectives d’avenir.
- atouts à exploiter : il est aussi important de revenir sur les différents atouts que
l’entrepreneur se propose d’exploiter dans le développement du projet et qui justifient de ses
chances de succès.
Plan marketing :
- stratégie : doit prouver que le produit ou le service peut être développer et que
l’entreprise pénétrera le marché avec. La projection des ventes permettra de prévoir le taux de
croissance de l’entreprise.
- canaux de distribution : de part leur importance dans la chaîne de vente d’un produit, ils
apparaissent dans un plan solide de façon claire, et sont justifiés par la nature du produit
distribué ou du service fourni, ainsi que par la nature du marché pénétré et la localisation des
différents points de productions et de ventes.
- analyse des « six P »
Ressources humaines :
Ce chapitre doit comporter tous les aspects liés au personnel de l’entreprise, il reprend,
notamment l’équipe constituée par l’entrepreneur, les compétences de chacun d’entre eux et
surtout leurs expériences.
Pour les projets de R & D, dont l’équipe comprend des chercheurs, il doit être fait mention de
la façon avec laquelle ils comptent accomplir leur mission.
S’il existe des lacunes dans des postes clés il est important de le signaler. L’investisseur, en
l’occurrence le capital investisseur, pourrait débloquer la situation grâce à son apport
relationnel.
- la stratégie de recrutement
- la politique de sous-traitance
- le conseil d’administration
- les consultants
- l’arbre hiérarchique
Biens matériels :
Service clientèle ;
¾ Seconde partie : C’est l’une des parties les plus importantes du business plan et
mérite pour cala une attention particulière. Elle se compose de cinq chapitres.
i. Finances : (3 à 5 pages) :
Stratégies et objectifs :
Dans un premier temps, il convient de délimiter clairement les objectifs poursuivis et les
stratégies adoptées pour les atteindre. Toutefois, ces objectifs doivent être raisonnables pour
qu’ils puissent être réalisés.
Sources du capital :
Il est nécessaire de donner une estimation des fonds requis pour réaliser le projet, cela se
déduit des prévisions chiffrées de la balance commerciale, des comptes d’exploitations, de
l’état du cash-flow sur les deux ou les trois années à venir, d’en spécifier le type et d’en
expliquer l’usage ainsi que le retour sur investissement.
Le but de ce chapitre est de donner une évaluation des risques encourus par l’entreprise et
d’expliquer les solutions que l’équipe de management compte mettre en place pour résoudre
ces différents problèmes. Ce chapitre doit refléter l’aptitude de l’équipe à prendre des
décisions opportunes face à des situations délicates.
- Minimisation des risques : après avoir identifier les risques, l’entrepreneur doit
montrer qu’il est prêt à y faire face et ce en envisageant différents plans d’intervention.
Ces données représentent une simulation de l’exploitation de l’entreprise sur les premières
années de son activité. Elles sont donc sensées quantifier toutes les prévisions financières de
l’entreprise et les transcrire en
- comptes d’exploitation,
- comptes de résultat,
- bilans des actifs et des passifs, et cash-flow
Etudes et décisions 65
Le business plan repose sur une innovation ou sur une opportunité, il est par conséquent,
important de souligner cet aspect majeur en lui consacrant ce chapitre. Mais comme, le
produit a déjà été décrit de façon détaillée dans la section d’analyse du produit et celle du
marché, l’entrepreneur se contentera de spécifier les aspects les plus techniques du produit
Technique :
- Méthodes : s’il s’agit s’une nouvelle méthode que l’entrepreneur souhaite mettre en
application, il précisera les caractéristiques de son fonctionnement et l’équipement spécifique
qu’elle requiert. Il peut aussi, présenter une comparaison avec les produits ou services de la
concurrence pour mettre en reliefs cette innovation.
v. Appendice :
Ce chapitre clos le business plan. il revient, par conséquent, sur les conditions de succès du
projet.
Cette section liste et définit les barrières connues qu’il faudra franchir lors du développement
du projet. L’entrepreneur doit avoir, déjà, étudié les problèmes rencontrés et y apporter des
réponses qu’il reportera dans cette section
Dans cette dernière partie, il sera question des partenaires et des personnes qui mènent le
projet au coté de l’entrepreneur en dressant leurs profils professionnels.
Le business plan revêt une importance capital tant pour l’entrepreneur que pour l’investisseur
financier.
Pour l’entrepreneur, c’est l’occasion d’ordonner ses idées et de les mettre à l’épreuve en les
soumettant à l’appréciation de l’investisseur afin de lui prouver son éligibilité à un apport
financier. Il s’agit donc d’une fiche de route que l’entrepreneur doit suivre en vue de réaliser
des projections de développement et de croissance.
Etudes et décisions 66
Le business plan est un atout considérable pour l’entrepreneur qui, outre la levée de fonds,
devient le fil directeur permettant de motiver l’équipe de recherche et de production et de les
concentrer dans les objectifs du projet de départ.
Les investisseurs de leur coté se baseront sur l’étude du business plan dans leurs prises de
décisions. En effet, le business plan atteste du sérieux du projet, de l’adéquation de la stratégie
face à la concurrence, de la compétence de l’équipe et de l’opportunité d’investissement.
Les entrepreneurs postulant pour une demande de financement de leurs projets souhaitent,
dans la majorité des cas, conserver la confidentialité des informations inhérentes au projet ou
au procédé d’innovation qu’ils présentent.
Avant de présenter un business plan détallé, l’entrepreneur soucieux de la confidentialité des
informations que présente son projet, dispose de formule plus simples et à moindres coûts
telles que la « Blind Note » et la « Management Présentation ».
Le business plan ne sera présenté au capital investisseur que s’il manifeste un réel intérêt pour
le projet et signe un accord de confidentialité 72 .
La réception du business plan par le capital investisseur est conditionnée par la signature d’un
accord de confidentialité. Commence alors, une série d’investigations et d’analyse sur la base
des informations qui y sont contenues afin d’évaluer et de minimiser le risque que présente le
projet.
Cette étape est caractérisée par l’important nombre de rejets des dossiers. Elle est réalisée en
deux étapes ; la première est effectuée par le capital investisseur lui-même ; la deuxième est
confiée à des auditeurs spécialisés pour une analyse plus poussée du dossier.
1. l’étude du projet :
L’étude technico-économique est une analyse fine du business plan accomplie par une équipe
spécialisée dans le capital investissement. A travers cette étude, l’équipe élaborera la première
esquisse d’intervention en statuant sur la viabilité et l’opportunité du projet et doit mettre en
exergue tous les aspects externes et internes s’y rattachant.
L s’agira donc de
L’équipe de capital investissement utilisera une méthode d’analyse adéquate pour chaque type
de projet, qu’elle soit devant un projet de haute technologie (high tech) ou de faible
technologie (low tech), un projet de création d’entreprise, de développement ou de
transmission ; l’approfondissement de l’étude variera selon le cas.
Après cette étude, l’investisseur sera en mesure d’apprécier la santé financière de l’entreprise
et de faire des prévisions quant à ses besoins et sa capacité à réaliser des niveaux de rentabilité
satisfaisants, elle peut, par conséquent, influer sur la prise de décisions des financiers
C’est le diagnostique le plus difficile car il porte sur le jugement des hommes et des femmes
qui assurent le lancement et le suivi du projet quant à leur charisme pour diriger une équipe et
leurs aptitudes à mener le projet à bien. Un diagnostique révélateur, sachant que la majorité
des projets ayant échoués lors de financement par capital investissement ont pour origine
l’incapacité des entrepreneurs à les mener à bien et à motiver leurs équipes.
Etudes et décisions 68
Le terme anglo-saxon « due diligence » signifie que le capital investisseur procèdera aux
vérifications des informations contenues dans le business plan outre les autre investigations
sur l’équipe dirigeante et le secteur.
Un réel travail de détective qui a pour objet de minimiser au maximum les risques liés à
l’investissement et dont l’envergure dépend du type de situation rencontrée (taille de
l’entreprise, durée de l’exploitation, vitesse de croissance, complexité des procédés
technologiques, le financement demandé et la clarté du business plan fourni).
Les due diligence seront menées par des cabinets d’expert et d’audit (réseaux d’experts),
externes à la société de capital investissement, et qui interviendront sur les points suivants :
L’audit juridique est assuré par les avocats du capital investisseur, ces derniers se chargeront
d’examiner minutieusement les contrats commerciaux de l’entreprise ainsi que ses livres :
livres des assemblées générales, livres des conseils d’administration. Ils se chargeront
également de la vérification de la propriété des brevets et s’assureront de leur protection au
niveau national et international.
Etudes et décisions 69
En général, Ce sont les même avocats qui mettront au point des documents juridiques
inhérents à la conclusion du contrat définitif d’investissement entre l’investisseur et le capital
investisseur.
L’audit fiscal consiste en l’examen de la situation fiscale et de toutes les opérations d’impôt
effectuées : impôt sur les sociétés, TVA, impôt sur les plus-values, taxes sur les salaires,
cotisations sociales…
Le parc informatique joue aujourd’hui un rôle important dans la performance des entreprises,
par conséquent, une société de service informatique pourrait être mandatée pour vérifier l’état
de l’outil informatique en vue d’un éventuel renouvellement.
La phase d’audit est cruciale, tant pour l’entrepreneur que pour le capital investisseur.
En effet, l’opinion que se fait le capital investisseur de l’entreprise ou du projet est alimentée,
au cours des négociations, par les résultats auxquels sont parvenues les due diligence.
Les conclusions auxquelles sont parvenues les due diligence serviront de référence pour la
détermination du contenu de la garantie du passif et du choix de la formule de valorisation de
l’entreprise.
Etudes et décisions 70
I. La valorisation de l’entreprise :
L’évaluation des entreprises demeure, aujourd’hui, l’un des problèmes financiers les plus
complexes. En effet, la démarche à suivre est directement liée à l’idée que l’on se fait et à la
définition que l’on se donne de l’entreprise. Cette dernière peut être considérée comme un
ensemble d’actifs matérialisés par le patrimoine industriel et immobilier. A partir de cette
définition, différentes méthodes d’évaluation ont été proposées, s’appuyant soit sur le concept
patrimonial soit sur celui de la rentabilité ou des flux, soit sur une combinaison des deux
approches.
Ces méthodes d’évaluation sont en constante évolution et dépendent de plus en plus des
nouveaux produits financiers 73 , elles diffèrent selon le cas, qu’il s’agisse d’une entreprise en
création ou d’une entreprise déjà créée.
Les entreprises en création sont confrontées à un double problème ; le premier est que les
fondateurs doivent détenir suffisamment de capital pour être majoritaire et conserver ainsi
leur position le plus longtemps possible ; le deuxième est qu’ils doivent collecter
suffisamment de ressources pour boucler le plan de financement afin d’assurer le succès de
l’entreprise.
Durant cette phase, l’intervention du capital investisseur peut s’opérer de deux manières
différentes :
73
Intervention de la théorie des options dans l’évaluation des entreprise, en particulier, des start-up innovantes
pour plus de précision voir l’article de : M Chérif et Bareto, « valorisation des start-up » ; les options réelles »,
BANQUE STRATEGIE , mars 2001, pp. 11 à 14.
74
La prime d’émission à pour but d’assurer l’égalité entre les anciens et les nouveaux actionnaires.
Etudes et décisions 71
Tout apport effectué par l’entrepreneur à la société ; un savoir faire particulier, un marché,
un brevet déposé ou tout autre actif valorisable, fera l’objet d’une estimation par un
commissaire aux apports, le capital investisseur entrera dans le capital de l’entreprise en
payant une prime d’émission, puisque, la valeur de l’entreprise aura progresser par
conséquent.
Dans la plupart des cas de création d’entreprise dans les secteurs à fortes intensités
capitalistiques telles que les biotechnologies et l’électronique, le capital investisseur se
retrouve majoritaire, vu les sommes importantes nécessaires au démarrage de l’affaire.
Cependant, l’entrepreneur et son équipe pourront renforcer leur position au fur et à mesure
que l’entreprise génère des bénéfices, ils pourront, alors utiliser les stock-option ou,
encore, les bon de souscription d’actions 75 qu’il percevront au cours du développement de
l’entreprise.
Pour les entreprises non cotées, l’évaluation se base sur des éléments objectifs prenant en
compte le passé comptable et financier de l’entreprise ainsi que des prévisions sur les résultats
futurs dont la réalisation est incertaine leur conférant donc un caractère subjectif. Pour
l’investisseur, l’entreprise est un capital qui génère des revenus, ce pourquoi le capital
investisseur retient la valeur de ce capital (situation nette comptable ou réévaluée) ou la
capitalisation des flux de revenus passés, présents et futurs. L’investisseur en capital peut,
aussi, utiliser des méthodes comparatives de valorisation telles que l’analyse du PER des
entreprises comparables à celle financées.
Dans ce cas, les méthodes les plus couramment utilisées par les capital-investisseurs sont :
1.2.1. Les méthodes patrimoniales :
Elles sont au nombre de trois, l’actif net comptable, l’actif net comptable corrigé et l’actif net
avec la prise en compte du goodwill. Elles constituent par leur simplicité des approches
privilégiées pour beaucoup d’évaluateurs.
Leur fondement essentiel est, comme leur nom l’indique, une approche en terme de
valorisation des différents éléments patrimoniaux qui composent la firme, aussi bien en actif
(équipements, matériel, immeubles) qu’en passif (dettes). De ce fait la valeur de l’entreprise
n’est que la somme de la valeur individuelle de ses éléments constitutifs.
Prime d’émission = prix d’émission (prix de souscription des actions à l’émission) - valeur nominale (montant
du capital social /nombre d’actions composant le capital).
75
Voir infra p.80;
Etudes et décisions 72
Les méthodes prospectives et dynamiques ont été développées afin d’apprécier la valeur de
l’entreprise en tenant compte de la gestion future du projet et des prévisions de rentabilité.
Parmi ces techniques nous citerons : la capitalisation de l’EBIT 76 ou de l’EBITDA 77 , la
capitalisation des cash-flow et la capitalisation des cash-flow actualisés.
Nom de la Facilité
79
méthode présentation Stade d’utilisation
76
Earning Before Interests and Taxes.
77
Earning Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortizations.
78
PALANCA-PASTOR Gildo et a, Business Angel ; une solution pour financer les start-up, Ed d’Organisation,
Paris. 2000, pp. 197 à 199.
79
Le stade de développement du projet auquel le projet est adapté :
1 : création, 2 : préfiguration et croissance commerciale, 3 : croissance de l’entreprise, 4 : maturité de
l’entreprise.
Etudes et décisions 73
80
A la différence de l’Actif Net, ces comptes sont réajustés pour tenir compte des disparités qui peuvent
apparaître entre l’image comptable de l’entreprise et sa réalité comptable et financière.
Etudes et décisions 74
L’étude du business plan révèlera cinq principaux critères de décision sur lesquels se basera le
capital investisseur dans sa prise de décision finale : le management, le couple
produit/marché, stratégie, les aspects financiers et les possibilités de sortie.
1. le management :
Le capital investissement attache une très grande importance à la qualité des hommes ; non
seulement leurs individualités et la valeur ajoutée que pourrait apporter chaque membre de
l’équipe, mais, aussi, la cohérence qu’il dégage et leur force d’équipe.
Les Américains sont à cheval sur ce genre de critères, ils affirment qu’il suffirait d’un
business plan et d’une fiche de référence pour décider d’un investissement.
Le jugement des hommes demeure néanmoins très difficile lorsque le capital investisseur se
retrouve face à un jeune entrepreneur tout fraîchement sorti d‘un laboratoire ou tout
simplement face à des entrepreneurs sans expérience entrepreneuriale mais affichant
néanmoins une très grande volonté.
2. le couple produit/marché :
Le capital investisseur a pour principal souci de mettre sur un marché porteur un produit ou
un service de qualité. En effet, si le produit promu est trop sophistiqué et jugé trop complexe
pour le client, il lui sera difficile, voir impossible de trouver un marché.
D’autre part, le marché auquel le produit est destiné doit être d’une taille optimale. En effet,
si le marché est trop petit l’entreprise risque de s’y s’étrangler car la rentabilité qu’elle génère
ne couvre plus ses investissements. Par ailleurs, si le marché est trop vaste, l’entreprise risque
de se perdre face à ses concurrents.
En fin, le capital investisseur prendra le soin de vérifier que le taux de croissance de
l’entreprise fiancée est supérieur à celui du marché dans lequel elle est destinée à évoluer
3. la stratégie :
La stratégie adoptée par l’entrepreneur doit être adaptée à ses ressources, tant humaines que
financières, et étudiée sous ses divers aspects :
aspect industriel et économique : inclus le choix qu’aura l’entrepreneur à faire
quant au recours à la sous-traitance.
Etudes et décisions 75
Nous venons dans ce chapitre de présenter dans le détail le business plan, son évaluation de
la part du capital investisseur et les principaux critères de décision sur la base desquels il
prendra une décision finale.
A ce stade, une majorité de dossiers sont rejetés. D’après une étude française, seul un projet
sur cent est retenu pour financement, les autres sont évidemment rejetés pour risques
importants.
Montage juridique et financier : 76
Chapitre 2
Une fois la phase d’étude achevée, l’entreprise arrivée à ce stade aura séduit le capital
investisseur. Commencera alors une phase purement technique qui consiste en le montage
financier et juridique de l’opération de financement.
La phase de montage financier et juridique est très technique mais elle n’est pas pour autant
machinale, le capital investisseur devra choisir les outils financiers de son intervention et
préparer les documents juridiques régissant ses droits, obligations et relations avec
l’entrepreneur, éléments que nous avons l’intention de développer respectivement dans la
première puis deuxième section de ce chapitre.
En optant pour l’une des diverses valeurs mobilières, les intervenants dans l’opération
cherchent à réaliser trois principaux objectifs :
Montage juridique et financier : 77
Nous présenterons dans ce qui suit les divers instruments financiers susceptibles d’intéresser
le capital investisseur dans sa prise de participation et nous aborderons par conséquent :
- Les instruments offrant un accès immédiat au capital de la société cible ;
- Les instruments offrant à terme un accès au capital de la société cible ;
- Les instruments offrant un cadre spécifique de la rémunération des dirigeants ou des
créanciers ;
- Autres instruments.
L’étude dans le détail de la nature de ces titres montre une importante disparité quand aux
droits, en particulier politiques, qu’ils confèrent, d’ où la nécessité de les classifier. Les droits
politiques qu’ils offrent à l’investisseur se voient renforcés, normaux, diminués ou inexistants.
Les droits politiques normaux sont généralement attachés à des actions ordinaires, tandis que
les droits politiques renforcés sont liés à des actions de priorité ou à des actions à droit de vote
double.
Les actions en numéraire sont libérées en espèce ou par compensation de créance ou résultant
d’une incorporation de réserves ou de primes d’émission. Il arrive qu’elles soient libérées à
une valeur de la moitié de leurs valeurs nominale d’émission 81 .
81
P BATTINI, capital risque ; mode d’emploi, Ed d’Organisation, Paris, 1998, p127.
Montage juridique et financier : 78
Ce sont des actions attribuées contre des actifs autres que des liquidités (fonds de commerce,
immeubles, licence..).
Ces apports en nature, intégralement libérés à la souscription 83 , doivent être évalués par un
commissaire aux apports. Elles sont principalement utilisées dans le cas d’apport fais par des
associés. Elles peuvent aussi rémunérer l’apport d’un créateur de société qui y contribue par
l’apport d’un prototype, contrat ou brevet dans le cas d’une création d’entreprise.
Les actions ordinaires confèrent à leurs détenteurs un certains nombres de droits dont les
principaux :
Le droit à l’information :
Ce droit touche tous les actionnaires sans exception et oblige toutes les sociétés à mettre un
certain nombre de documents (bilans annuels, liste des administrateurs) à la disposition des
actionnaires
82
Article 596 du code de commerce algérien, 2eme édition, Berti édition, Alger, 2000.
83
Ibid.
84
La Société Par Action est administrée par un conseil d’administration élu par l’assemblée générale constitutive
ou par l’assemblée générale ordinaire. Il arrive toute fois que la SPA soit dirigée par un directoire qui exerce ses
fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Un tel changement peut intervenir au cours de l’exercice
suite à une décision de l’assemblée générale exceptionnelle.
Montage juridique et financier : 79
Dans un souci majeur de préserver l’équilibre des pouvoirs en cas de modification affectant le
capital social, les actionnaires d’une société par action jouissent d’un droit de souscription
préférentiel et proportionnel au montant nominal des actions détenues, dans le cadre d’une
éventuelle augmentation de capital décidée par la société.
¾ Le droit d’attribution :
Ce droit permet à l’actionnaire de bénéficier, au prorata des titres de capital détenus, d’une
attribution gratuite d’une nouvelles actions suite à une augmentation de capital par
incorporation de réserves.
L’action est une fraction du capital, ce qui confère aux actionnaires un droit sur l’ensemble
des actifs de la société, en cas de liquidation, diminués des dettes.
La liberté dont jouit l’actionnaire de monnayer ses actions en les cédant peut être restreinte
par une clause d’agrément 85 ou une clause de préemption 86 .
Appelées aussi actions privilégiées, ces titres de propriété confèrent à leurs détenteurs
quelques avantages supplémentaires par rapport à ceux véhiculés par des actions ordinaires.
Ces avantages sont de deux types : financiers et non financiers.
Ces sont ceux qui intéressent les sociétés de capital investissement qui attendent le plus
souvent :
85
Les clauses d’agrément ont pour objet d’interdire l’adhésion dans la société d’un actionnaire indésirable. Elle
consiste à soumettre à l’agrément d’un organe social (l’assemblée, le conseil d’administration…) le nouvel
arrivant.
86
La clause de préemption fait obligation à l’associer qui désire coter ses actions, d’en proposer prioritairement
l’achat aux profits des autres associés ou certains d’entre eux ou encore à des bénéficiaires désignés.
Montage juridique et financier : 80
Les droits à des informations très cordialement détaillées concernant l’activité, le
budget, les prévisions des niveaux de trésorerie…
Le droit de pouvoir nommer un ou deux administrateurs ;
Le droit de choisir le président du conseil d’administration ;
Un droit de veto sur certaines opérations financières.
Les actions de priorité ainsi que les modalités de détermination de leurs dividendes sont
inscrites dans les statuts de la société. Quand à leur émission, elle suppose l’établissement de
rapport d’un commissaire aux comptes pour informer les actionnaires ordinaires des
avantages y afférents afin de prendre compte de leur participation éventuelle.
Nous avons bien spécifié au début de cette section que touts les titres ne conféraient pas tous
les même droits, en particuliers politiques, c’est le cas par exemple des actions à dividendes
prioritaires sans droit de vote ou encore des certificats d’investissement.
Les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote donnent à leurs détenteurs, ayant
renoncé à leurs droits de vote, le privilège de percevoir, avant tous les autres actionnaires,
leurs dividendes le plus souvent majorés.
Même si leur coût est relativement important, ce type de titres reste très prisé par les sociétés
en recherche de financement, car il lui permet de se procurer des fonds propres tout en gardant
une autonomie parfaite dans la gestion.
Par contre, cette classe ne suscite guère l’intérêt des sociétés de capital investissement dans
leurs opérations de prise de participation. En effet, ces sociétés ont rarement recours à cette
formule car non seulement elle les prive de leur droit de vote mais il s’avère très difficile de
vendre ces titre lors de la sortie et notamment lorsque s’agit de société à caractère industriel..
Il est possible de rattacher le droit de vote au certificat, qui se transforme dés lors en actions.
Cette formule intermédiaire est souvent décidée lorsque des problèmes de répartition des
droits de vote ne trouvent pas de solution.
Les certificats d’investissement et les certificats de droits de vote sont émis en nombre égal 87 .
Ils sont créés par l’assemblée générale de la société sur rapport du conseil d’administration ou
du conseil de surveillance et sur celui du commissaire aux comptes dans une proportion qui ne
saurait excédée le quart du capital social 88 .
87
Article 715 bis 64 du code de commerce algérien, 2eme édition, Berti Edition, Alger 2002.
88
Article 715 bis 66 du code de commerce algérien, 2eme édition, Berti Edition, Alger 2002.
Montage juridique et financier : 81
L’innovation financière permet aux entreprises d’émettre des titres caractérisés par leur
souplesse d’aménagement, qui par conversion, échange, remboursement ou présentation d’un
bon peuvent donner, à terme, un accès au capital social de l’entreprise.
Ils se présentent sous formes autonomes et confèrent à leurs détenteurs un accès différé au
capital de l’entreprise émettrice.
L’émission de ces titres est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
sur rapport du conseil d ‘administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, et sur le
rapport du commissaire aux comptes. On trouvera dans cette formule :
Les Obligations Remboursables en Actions sont, avant tout, des obligations ordinaires
caractérisées par une valeur nominale, une durée de vie et un taux d’intérêt. Cependant, à
l’inverse des obligations classiques, ces obligations ne sont pas remboursables en espèce mais
en actions dont le nombre sera préalablement déterminé dans le contrat d’émission. Cette
opération d’échange se réalise à l’échéance finale de l’emprunt (ou à une période fixée au gré
de l’émetteur).
Les ORA sont rarement utilisés par le capital investisseur car ils lui imposent un certain
nombre de contraintes ;
- ces obligations ne confèrent pas au capital investisseur le droit de choisir mais
l’obligation de se faire rembourser en actions, il pourrait, par conséquent, hériter d’une
entreprise en crise économique et financière.
- Il ne peut pas intervenir dans la gestion de cette entreprise car ces obligations ne
constituent pas des titres de propriété.
A l’inverse des ORA, les OCA donnent à l’investisseur la possibilité, et non l’obligation, de
convertir leurs obligations en actions. Les modalités de conversion sont prédéfinies dans le
contrat d’émission : conversion à tout instant, à date unique ou à diverses échéances.
Seules, capables d’émettre des Obligations Convertibles en Actions, les sociétés par actions
dont le capital et intégralement libéré, ayant au moins deux année d’existence et qui ont établi
deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, sauf à faire garantir cette émission
par un tiers (l’Etat, ou une SPA répondant à ces même conditions 89 ).
89
Article 715 bis 114 et article 715 bis 82 du code de commerce algérien, 2eme Edition, Berti Edition, Alger.
Montage juridique et financier : 82
Les capital6investisseurs s’orientent en général vers les OCA pour les raisons suivantes :
L’apport de capitaux revêt, plus, un caractère de prêt que d’apport en fonds propres,
permettant ainsi de réduire le risque de contrepartie ;
Augmentation des gains en cas de réussite du projet. Dans ce cas, les dividendes et
superdividendes font ressortir une taux de rendement supérieur au taux de rendement de
l’obligation ;
En cas de non-respect des dispositions présentées dans le business plan le capital
investisseur dispose d’un outil de sanction.
Le financement par émission d’ OCA confère à l’entreprise financée l’avantage de bénéficier
d’un prêt à moindre coût et la possibilité de renforcer ces fonds propres en cas de conversion,
améliorant ainsi ses indicateurs de gestion.
Les bons de souscription d’actions ou encore bons indépendants ou bons secs90 , sont des titres
négociables 91 qui donnent à leurs titulaires la faculté de souscrire des actions ou à des
certificats d’investissement représentant une quote-part de la société émettrice. Leur prix
d’exercice (prix à payer pour acquérir une action nouvelle), leur parité de souscription
(nombre d’actions auxquelles donne droit un seul bon) et leur durée d’exercice (durée de vie
du bon) sont préalablement fixés lors de l’élaboration du contrat d’émission.
Ce mode de financement est particulièrement intéressant pour le capital investisseur car il lui
permet d’accroître son profit en cas de succès du projet sachant que le risque est limité au prix
de souscription, en plus ces bons de souscription représentent un moyen de sanction à
l’encontre de l’entreprise qui n’honore pas ses engagement qu’elle énonce dans le business
plan.
Les BSA peuvent être rattachés à tous types de valeurs mobilières : à des actions, des
obligations simples, des obligations convertibles ou à des obligation représentant des dettes
subordonnées. Donnant, ainsi, naissance à des valeurs composées :
des actions à bon de souscription d’actions ;
des obligations à bons de souscription d’actions ;
des obligations convertibles à bons de souscription d’actions ;
des obligations subordonnées convertibles en actions ou remboursables.
Ces instruments permettent à leurs détenteurs d’encaisser de l’argent frais par rapport aux
actions et obligations émises et aux actionnaires d’avoir en plus de leurs titres, des bons de
souscription d’actions avec tous les avantages y afférents.
Dans un souci de gestion, l’entrepreneur peut se prévaloir du droit de préemption étant donné
que les BSA sont des valeurs mobilières.
90 90
P. BATTINI, capital risque ; mode d’emploi, op. cit. p. 134.
91
Les SBA sont des valeurs mobilières, l’entrepreneur peut par conséquent se prévaloir d’un droit de préemption
afin de garder les tiers hors de l’actionnariat de son entreprise.
Montage juridique et financier : 83
Les BSA qu’ils soient autonomes ou rattachés affichent une caractéristique très importante :
leur exercice entraîne systématiquement une nouvelle répartition du capital qui pourrait,à la
limite, aboutir au changement de la majorité de l’actionnariat.
Tant qu’il existe des valeurs mobilières ou des droits sur action, et compte tenu de
l’incertitude quand à leur exercice, la société ne peut ni amortir son capital, ni le réduire et ne
peut pas opérer une quelconque modification dans la distribution des bénéfices.
Afin d’expliciter notre affirmation, nous présentons dans ce qui suit le régime des stock-
options et celui des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.
1. Les stock-options :
L’utilisation des stock-options a pour intention première de motiver l’équipe des dirigeants et
des salariés en leur offrant, au moyen d’option de souscription ou d’achat d’actions, la
possibilité de devenir actionnaires de l’entreprise sous conditions favorables préalablement
fixées.
L’octroi gratuit de ces options est édicté par le conseil d’administration ou par le directoire
qui décide de faire bénéficier tous les membres du personnel ou un certain nombre d’entre
eux de ce régime de faveur, cette décision doit être, comme toute autre opération qui touche
au capital social de l’entreprise, approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces bons incessibles confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire des titres représentant
une quote-part du capital de la société émettrice, à un prix préalablement fixé par l’Assemblée
Générale Extraordinaire à la date de leur attribution.
Montage juridique et financier : 84
- Les prêts participatifs : ce sont des prêts dont la rémunération est scindée en une partie
fixe est une partie variable qui dépend des résultats dégagés par l’entreprise.
- Les publications participantes : ces sont des obligations qui ont le même schéma que celui
des prêts participatifs.
- Les comptes courants des associés : il s’agit d’avance accordée par les actionnaires en
complément de leurs apports en capital. Ces apports peuvent être bloqués pour deux ou
trois ans et seront obligatoirement rémunérés à un taux librement fixé par le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance qui gère ces comptes.
Cet instrument est utilisé pour pallier aux besoins financiers ressentis au cours du
partenariat sans toucher à la répartition du capital. Toutefois ces avances en compte
peuvent être ultérieurement transformées en fonds propres, avec ou sans conditions.
Ces différents instruments ne permettent pas la détention d’une part du capital social et ne
constitue pas, par conséquent, l’instrument privilégié dans le métier de capital investissement.
Ces opérations s’inscrivent dans le cadre du droit des sociétés régissant la confection de ces
derniers dans le but de formaliser les relations entre investisseur et entrepreneur et de
délimiter le cadre de leur partenariat.
Pour ce nous exposerons ci-après : Les formes juridiques susceptibles d’intéresser le capital
investisseur pour d’éventuel financement puis nous aborderons des diverses formes d’accords
signés entre les deux parties afin de donner à l’opération un aspect juridique.
Pour plusieurs raisons liées à la logique d’intervention du métier, le capital investisseur est
principalement orienté vers le financement de Sociétés Par Action (SPA) ou encore de
Sociétés A Responsabilité Limitée (SARL) refoulant ainsi tout financement de société à
responsabilité illimitée ; Société en Commandite Simple, Société En Nom Collectif… qui
devront transformer leur statut juridique afin d’être en parfaite conformité avec les exigences
du capital investisseur.
Montage juridique et financier : 85
La préférence du capital investisseur de ces types de formes juridique est due aux avantages
qu’elles lui confèrent et à leurs caractéristiques propres : souplesse dans le cession d’action,
offre importante et variée de titres (même si elle est limité dans la SARL) et mise en place
d’un système d’information.
Nous présentons dans ce qui suit et dans le détail les principales caractéristiques des Sociétés
Par Actions très prisées par les capital investisseurs :
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente de vérifier les valeurs et les
documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles
en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration (ou du directoire)
dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société.
Les actions de préférence remplaçant les titres de capital existant (action à dividendes sans
droit de vote, action de priorité, certificat d’investissement), confèrent aux investisseurs des
Montage juridique et financier : 86
droits politiques, financiers et d’informations qui pourrons être insérés dans leurs statuts et
offrir ainsi une plus grande sécurité juridique.
Pour les investisseurs suivants une logique de capital investissement, il est préférable d’opter
pour le financement de structures constituées en SPA avec conseil de surveillance et directoire
séparant l’action de direction (attribuée au directoire) et celle de contrôle et de surveillance
(attribuée au conseil de surveillance).
De leur coté, les sociétés en commandite par action font rarement l’objet de financement par
capital investissement. en effet dans ce type de structure, les associés commanditaires ne
peuvent pas s’impliquer dans la gestion de la société faute de quoi, ils seront tenus
solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagementsde la société qui
résultent de leurs actes de gestion.
1. L’accord de confidentialité :
L’entrepreneur pour exprimer ses besoins de financement devra dévoiler tout les aspects liés
au projet qu’il présente. Ce faisant, il pourra être conduit à livrer des informations privilégiées
(technique, technologique, financier, juridique, comptable et stratégique) dont la connaissance
par des tiers, en particulier ses concurrents pourrait lui être préjudiciable. Il devra dés lors,
faire signer à son capital investisseur un accord de confidentialité dés le début des
négociations (dépôt du business plan).
de ne divulguer lesdites informations qu’à ses conseils, aux banquiers et aux membres
de son équipe, en se portant garant du respect de ces derniers d’un tel engagement ;
de restituer et/ou de détruire, à la fin de l’accord, tous les supports d’information qui lui
auront été remis par l’entrepreneur ;
de ne pas débaucher, voir embaucher de salariés de l’entrepreneur.
2. La lettre d’intention :
La lettre d’intention représente la première pierre de l’édifice juridique à mettre en place entre
les parties. Elle est rédigée par l’investisseur à l’intention de l’entrepreneur pour contre
signature et reflète l’intérêt qu’il porte au projet. Elle prévoit par conséquent, un droit de
négociation privilégié en faveur de l’investisseur.
Il faut savoir que la lettre d’intention n’a pas pour objectif de formaliser les relations entre
l’investisseur et l’entrepreneur mais rend toutefois difficile toute éventuelle rupture, sauf en
cas d’abus de la part de l’un des deux intervenants.
Les termes de la lettre d’intention peuvent aller de la simple déclaration d’intérêt au véritable
accord de principe et doit reprendre les principaux ingrédients de l’opération.
3. Le pacte d’actionnaires :
Aussi, l’étude des conventions extrastatutaires ne peut être dissociée de manière absolue de
celles de certains aménagements statutaires. Le droit des sociétés se retrouve ainsi, assoupli,
infléchi et complété par des contrats conclus par les associés entre eux ou avec des tiers.
Plusieurs classifications de pactes d’actionnaire sont possibles, nous avons retenu dans ce qui
suit la distinction des pactes relatifs au pouvoir et ceux relatifs au capital.
Ils recouvrent le monde bariolé des conventions de vote. Nombre de ces conventions prennent
la voie extrastatutaire et organisent le fonctionnement du contrôle majoritaire de la société
cible. Dans certains cas, il s’agit de convention, quelques fois non écrites, souvent occultes,
Montage juridique et financier : 88
qui déterminent les modalités de concertation obligatoire des intéressés en vue d’unifier leur
positions lors d’assemblée ou de conseil d’administration (obligation de concertation et
mandatement irrévocable de l’un des intéressés).
Les clauses afférentes aux pactes relatifs au pouvoir (protocole, pactes adjoints, statuts) sont
nombreuses et diversifiées. Elles permettent d’assurer la protection d’un minoritaire au regard
de l’évolution économique de l’entreprise, et sont destinées à permettre la gestion et le
contrôle de celle-ci.
- interroger son ou ses commissaires au compte sur les aspects qui ont fait l’objet de
missions ;
- déléguer une personne de son choix à l’effet de prendre connaissance ou copie de tout
document social à tout moment ;
- procéder ou faire procéder par toute personne de son choix à toute mission d’investigation
au sein de la société ou auprès d’une personne en relation avec celle-ci.
Clauses statutaires :
Cette faculté de limitation des droits de vote est plus répandue dans les sociétés cotées que
dans les sociétés non cotées. Elle peut être générale ou réservée à certaines décisions soumises
au vote des actionnaires (révocation d’administrateur, fusion, augmentation de capital
réservée).
Clauses extra-statutaires :
Cette clause est jugée licite si les statuts ne font pas mention du contraire. Elle offre aux
actionnaires la possibilité de se réunir avant chaque assemblée afin d’unifier l’orientation de
leurs suffrages.
Clauses de stage :
La clause de stage subordonne le droit de vote à une ancienneté plus ou moins longue dans la
société.
Montage juridique et financier : 89
Cette clause porte sur la limitation des pouvoirs des dirigeant d’une SARL ou d’une SPA. Elle
stipule qu’une prise de décision concernant une opération portant sur les statuts (signature
d’un contrat, cession de marque…) devra être soumise à l’autorisation du conseil
d’administration, à celle du conseil de surveillance ou à celle de l’assemblée générale.
Les clauses de participation renforcées à la gestion sont plus connues sous le nom de prises
de participation « hand on » par opposition aux prises de participation « hand off » lors de
financement s’accompagnant de l’entrée d’un investisseur minoritaire.
Cette clause stipule qu’il est possible de choisir librement tous les membres du conseil
d’administration dans le cas où les candidats postulants proposés par les actionnaires
détenteurs d’actions privilégiées, ne rempliraient pas les conditions requises.
Cette clause concède un droit de veto à l’investisseur intervenant en haut de bilan. En effet,
certaines ,voir toutes les décisions du conseil d’administration, seront prises à des conditions
de quorum et de majorité renforcée pour assurer qu’elles ne soient prises à l’encontre de sa
volonté.
Il s’agit de clauses et conventions destinées à maintenir l’équilibre du capital négocié entre les
parties, elles n’ont pas pour objet de figer l’actionnariat mais de maintenir l’équilibre de
Montage juridique et financier : 90
l’actionnariat d’origine. Aussi, s’agit-il de s’assurer que les variations nécessaires au capital
ne bouleversent pas les équilibres fondamentaux préalablement négociés.
Deux risques majeurs sont à recenser : le premier est relatif au risque de bouleversement
établi dans le pacte, le deuxième est relatif au risque de sortie anticipée de l’une des parties.
Aussi trois catégories de clauses sont mises en place afin de pallier à ces risques éventuels:
Clauses destinées à maintenir pendant un certain temps l’équilibre entre les parties ;
Clauses destinées à permettre une évolution contrôlée de ces évolutions ;
Clauses organisant la sortie du pacte.
Ces clauses sont destinées à figer la situation de l’actionnariat, pendant un certain temps, de
manière à éviter une évolution incontrôlée ou encore, le bouleversement des équilibres
négociés à l’occasion de l’élaboration du pacte.
Le principal risque rencontré est celui de dilution des participations lors d’opérations en
capital, de cession ou d’acquisition de titres.
Deux difficultés majeures peuvent se présenter. La première, très récurrente, est que le capital
investisseur n’est pas intéressé par l’augmentation du capital social et ne désire pas augmenter
son investissement dans la société cible. La deuxième, est que l’augmentation de capital ait
été réservée à un tiers sans que l’investisseur n’ait pu s’y opposer faute d’avoir atteint la
minorité de blocage. Dans ce cas une convention de vote, souvent sous forme de clause
statutaire, tente d’y pallier.
Le capital investisseur fait souvent appel à cette clause jugeant que la considération de la
personne ou des actionnaires est déterminante. Il entend ainsi, assurer le maintien du groupe
majoritaire dans la société pendant une certaine durée, voir tant qu’il n’a pas encore lui même
désinvesti.
L’actionnaire majoritaire s’engage à ne pas céder tout ou partie des titres qu’il détient où qu’il
viendrait à obtenir dans la société tant que l’actionnaire minoritaire (capital investisseur)
demeurera actionnaire, sauf accord préalable de celui-ci.
Montage juridique et financier : 91
Cette clause n’est valable que si elle est temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et
légitime.
Cette clause peut être limitée dans le temps, faute de quoi, elle sera résiliable unilatéralement
à tout moment. Son caractère d’obligation de ne pas faire, dominant selon la jurisprudence,
impose le paiement de dommages et intérêts en cas d’inexécution sauf à obtenir le prononcé
de nullité de la convention contraire en cas de collusion frauduleuse du tiers.
Ces clauses sont destinées à contrôler l’entrée de nouveaux associés susceptibles de perturber
l’équilibre négocié.
Ces clauses permettent un contrôle de l’actionnariat sans pour autant priver un associé ,qui
désire céder ses titres, de la possibilité de quitter la société s’il le souhaite. Elles opèrent soit
en soumettant la cession à un agrément, soit en obligeant l’associé ,qui désire céder ses
actions, d’en proposer prioritairement l’achat à ses coassociés (clause de préemption, de
préférence, de premier refus).
Les clauses d’agrément ont pour objet de filtrer l’arrivée de nouveaux associés en
subordonnant l’accès au statut d’associé à certaines qualités, elles visent à protéger la société
et les coassociés de l’entrée de certaines personnes jugées indésirables
Les autres associés disposent d’un délai déterminé pour exprimer leur volonté d’acquérir les
actions ou les parts que cet associé envisage de céder. Ce droit d’acquisition s’exerce au prix
notifié par le cédant ou à un prix fixé par un commun accord.
Ainsi le capital investisseur peut acquérir, au prorata des ses droits dans le capital, les actions
ou parts que les débiteurs de cette clause désire céder.
Montage juridique et financier : 92
Les clauses relatives au contrôle des émissions nouvelles ont pour principal objectif de
permettre aux actionnaires minoritaires qui ne disposent pas de minorité de blocage, de suivre
les émissions de titres donnant vocation immédiatement ou à terme à une quote-part de
capital.
À ce stade le capital investisseur aura mis en place toutes les dispositions relatives au
maintien des équilibres, il vise à présent celles relatives à l’organisation de la fin des
équilibres négociés sans pour autant entraîner forcément leur cession.
Cette clause permet, aux associés d’un associé cédant ,de céder concomitamment leurs titres,
généralement au même prix et mêmes conditions, au cessionnaire des titres de l’associé
cédant. Le bénéficiaire de la clause dispose d’une option, soit de céder ses titres au
cessionnaire, soit de rester dans la société, cette clause pouvant être d’ailleurs combinée à une
clause de préférence lui permettant d’acheter les titres de l’associé cédant.
Cette opération à pour vocation de s’insérer dans des opérations d’investissement minoritaire,
de constitution de filiale commune et plus généralement dans le cadre d’opération où l’une
des parties est indispensable aux autres.
La clause d’exclusion :
La clause d’exclusion offre aux associés la possibilité d’exclure un autre associé devenu
indésirable et pour des motifs préalablement énoncés.
Les clauses statutaires relatives à la clause d’exclusion stipulent que les motifs d’exclusion ne
doivent pas laisser face à l’arbitre ou à la subjectivité et ne doivent pas être édictées en vue de
faire obstacle à l’exercice par un associé de ses droits intangibles.
De l’autre coté les clause extra-statutaires stipulent que les motifs d’exclusion doivent
présenter un caractère objectif pouvant être garanti par l’intervention d’un tiers indépendant.
La clause de retrait :
Elle peut être une modalité de la clause de sortie conjointe. Elle peut également se situer à mi-
chemin entre les clauses de sortie conjointe et la clause d’exclusion en ce ,qu’elle peut
permettre la sortie d’un associé ,sans la sortie conjointe des autres, et qu’elle ne dépend pas de
la décision des autres associés.
Cette clause est souvent rencontrée dans les conventions extra-statutaires telles que les
opérations de portage, elle a pour objet de préciser dans qu’elles conditions , en cas de
cotation de la société à une bourse de valeurs, les actionnaires devront mettre en vente toute
ou partie de leurs titres.
Montage juridique et financier : 93
Généralement, il est stipulé que cette mise sur le marché est effectuée au prorata de la
participation du signataire du pacte dans le capital de la société.
S’il existe des actions privilégiées, il est généralement stipulé que ces actions deviennent
automatiquement des actions ordinaires (du moins pour celles mise à la disposition du public).
Outre les pactes relatifs au capital et ceux relatifs au pouvoir, le capital investisseur a la
possibilité d’insérer des clauses qui lui permettent de mettre fin à ses rapports avec les
partenaires qui ne partagent plus les mêmes conceptions. Dés lors deux mécanismes
d’intervention distincts peuvent être mis en place :
Intervention d’un tiers : il se traduit par la cession des titres de l’une des parties au
profit d’un tiers préalablement désigné. Cette cession se fera après ouverture des plis
et la vente sera conclue avec le moins disant.
4. La garantie de passif :
La garantie de passif ne peut intervenir que dans la mesure où l’entreprise existe déjà et
possède un passé comptable. Elle ne peut de ce fait être invoquée que dans les opérations de
capital investissement ou capital transmission.
Elle est donnée par les actionnaires majoritaires de la société aux investisseurs financiers pour
garantir le passif.
¾ l’exactitude des données financières contenues dans les bilans et les situations
financières qui ont servi de base d’analyse aux investisseurs ;
¾ la période intermédiaire entre la date de remise du business plan et celle de la prise de
participation ;
¾ le dédommagement de l’investisseur dans la limite à précisée, au cas où le cours des
actions baisserait à causes du passé de la société se traduisant par une augmentation du
passif ou une diminution de l’actif ;
Le montage financier est certes une pratique récurrente mais il est loin d’être machinal, le
capital investisseur doit donc, être prudent dans ces choix tout en suivant l’évolution des
différents marchés afin de tirer le maximum de profits de la diversité des produits qu’ils
proposent.
Chapitre 3
PARTENARIAT ET SEPARATION
L’implication qu’affiche le capital investissement dans son intervention, son suivi et sa sortie,
du premier instant de son intervention à celui de la séparation, constitue l’essence même de ce
métier destiné à encourager l’innovation des PME.
Ce partenariat entre l’investisseur financier et l’entrepreneur se veut être de plus en plus actif,
permettant au premier de s’assurer de la bonne gestion du projet et de son contrôle, et au
deuxième de disposer de l’assistance d’experts qui outre l’apport financier, se porte
providence d’une aide relationnelle et stratégique.
La sortie du capital investisseur concrétise le fruit d’un partenariat actif se traduisant par la
réalisation de plus-values au moment de la cession des titres par la voie la plus avantageuse.
Pour l’entrepreneur, il est temps de voler de ses propres ailes une fois que l’entreprise aura
atteint les objectifs antérieurement visés dans le business plan.
Nous essayerons dans ce chapitre de présenter tous les attraits relatifs au partenariat entre le
capital investisseur et l’entrepreneur puis ceux relatifs à leur séparation.
Section 1 : le partenariat :
Le partenariat entre le capital investisseur et l’entrepreneur est l’un des aspects les plus
importants du capital investissement. Un partenariat destiné à pallier l’importante prise de
risque de l’investisseur qui n’a d’autres garanties que celles de la réussite du projet et les
hommes qui sont à sa tête.
S’assurer que le plan de développement qui a été approuvé est bien mis en œuvre ;
Ajouter de la valeur à la participation ;
Suivre l’inversement et rendre des comptes aux investisseurs ;
La prévention des risques éventuels.
Partenariat et séparation 96
Deus types de suivi des engagements peuvent être opérés par le capital
investisseur définissant le style de relation qu’il a à entretenir avec l’affilié : le hand on et le
hand off.
L’approche hand on :
Cette approche fait référence aux relations étroites liant le capital investisseur à son affilié,
impliquant la forte présence de ce dernier notamment en matière de gestion, par le biais de ses
interventions au conseil d’administration ou au conseil de surveillance.
L’approche hand off fait référence à un suivi attentif mais sans activisme particulier. Le
capital investisseur se comporte plus comme un actionnaire vigilant que comme un véritable
partenaire.
La forme la plus extrême du hand off est celle qualifiée de « sleeping partner » ou partenaire
dormant, qui se tient à l’écart de tout développement de son investissement.
En général, les capital-investisseurs optent le plus souvent pour une approche hand on
respectant, ainsi les bases et la logique du métier, privilégiant le partenariat actif et
l’assistance au management, ils mettent ainsi leur savoir faire au service de l’entrepreneur,
afin de lui permettre :
¾ de prendre tout au long de son parcours, les décisions stratégiques les plus adéquates
notamment en matière d’investissement ou de croissance externe, d’où la nécessité de
recourir à une assistance expérimentée dans l’étude l’évaluation et la sélection de projet :
¾ de définir une stratégie financière, la part leurs connaissances dans le domaine et les
modèles internes de mesure de la rentabilité qu’ils développent.
¾ de faciliter son intégration dans le tissu économique, grâce à l’assistance relationnelle
qu’il lui procure, facilitant la recherche d’éventuels partenaires financiers ou
commerciaux.
Le reporting :
Il est vrai que le partenariat actif s’avère d’une grande importance pour la société cible,
encore faut-il assurer au capital investisseur une parfaite transparence au moyen d’outils de
communication efficaces, mis en place entre les intervenants.
Partenariat et séparation 97
Grâce aux informations fournies, la société de capital investissement est en mesure de réaliser
par elle-même les éléments écrits d’un bon monitoring :
- un tableau de bord claire, précis et complet sur l’exploitation de l’entrepreneur qui doit être
mis à jour régulièrement. Il doit pouvoir indiquer toutes les informations liées au volume
d’activité, à la rentabilité et à la trésorerie ;
- des prévisions budgétaires et de trésorerie ainsi que des bilans prévisionnels ;
- des situations financières complètes (bilans, tableaux de comptes de résultats)
trimestriellement ou semestriellement ;
- des états comparatifs permettant de comparer prévisions et réalisations.
Le partenariat liant le capital investisseur à son affilié le confronte à deux questions majeures :
- La première est relative à la gestion : faut-il s’y impliquer ?
- La deuxième est relative au refinancement ; procédera-t-on à un éventuel refinancement ?
1. La contribution à la gestion :
La question primordiale que se pose le capital investisseur lors de toute prise de participation
est celle relative à son éventuelle intervention dans la gestion de l’entreprise.
Cette responsabilité peut être engagée dans le cadre de la responsabilité générale et solidaire
du Conseil d’Administration ou à titre personnel, elle répond d’une bonne gestion et du souci
d’administrateur à prendre les décisions qui s’imposent pour éviter tout problème pouvant
compromettre la situation de l’entreprise.
La défaillance des administrateurs dans la prise de décision qui leur incombe, contraignant
l’entreprise au dépôt de bilan, peut amener un tribunal à prononcer la liquidation de celle-ci et
l’appel au comblement de passif.
Principal risque pour le capital investissement actif, le comblement de passif va à l’encontre
des administrateurs responsables de la faillite de l’entreprise et vise à satisfaire aux dettes qui
n’ont pas été réglées par la liquidation.
Afin de remédier à ce danger et pour satisfaire à leurs désirs de suivre minutieusement leurs
participations, le capital investisseur peut recourir à deux procédés selon les types de société
financée :
• intégrer le conseil de surveillance qui se borne au contrôle, pour les sociétés dirigées
par un directoire et un conseil de surveillance ;
• nommer des censeurs qui ont des voix consultatives et occupent les postes
d’observateurs pour les sociétés dirigées par un Conseil d’Administration.
Partenariat et séparation 98
2. Le refinancement :
L’injection de nouveaux capitaux propres dans la société cible présente un problème pour la
société de capital investissement, surtout si ce refinancement ne fait pas partie d’une stratégie
financière préétablie. Toutefois, il peut être envisagé en tant que stratégie de financement
telle que celle développée par les américains par « les tours de financement ».
Si le refinancement a été prévu, sa mise en place est systématique sauf défaillance aux
conditions préalables qui lui sont assorties, ou si la situation financière de l’entreprise s’est
gravement détériorée de telle sorte qu’un nouvel apport serait considéré comme un soutien
abusif, condamné par la loi.
Si le refinancement n’a pas été prévu et que la situation dégradée de l’entreprise le motive, le
capital investisseur peut s’abstenir de le réaliser et de risquer de mettre en péril sa mise
initiale. L’enjeu est de savoir si ce financement sauverait l’entreprise, ou au contraire, serait
une perte supplémentaire pour la société de capital investissement qui sera amenée à réaliser
une analyse approfondie sur cette nouvelle augmentation de capital.
Ce concept utilisé à l’origine par les américains, de plus en plus adopté par les investisseurs
financiers dans le monde, consiste à financer l’entreprise en plusieurs tours (rounds) : financer
d’abord la constitution et le démarrage, puis, une fois la production entamée, un second round
servira à prendre des parts de marché et à lancer efficacement l’entreprise. D’autre
sufinancements peuvent intervenir après quelques mois pour soutenir la croissance ou prévoir
l’introduction en bourse.
Ce concept sert à amortir dans le temps les financements colossaux que requièrent les
nouvelles créations surtout dans le domaine des nouvelles technologies.
En cas de divergence dans l’interprétation des clauses d’un pacte précédemment signé, les
parties feront, d’abord recours aux juristes qui ont contribué à l’élaboration du texte en
question, dans une tentative de règlement à l’amiable. Si le conflit persiste, ils auront à faire
recours à l’arbitrage des instances juridiques compétentes.
Partenariat et séparation 99
Les conflits relatifs au reporting débutent souvent par une dégradation de la situation de
l’entreprise. Les gestionnaires loin de réaliser les objectifs antérieurement énoncés dans le
business plan, embellissent le reporting afin d’altérer l’appréciation du capital investisseur.
L’investisseur devra dans ce cas, intervenir pour déterminer les causes exactes de cette
dégradation en essayant d’obtenir les données réelles de l’entreprise. Il peut même être amené
à changer sa politique de monitoring, passant ainsi d’une relation souple basée sur la
confiance à une autre plus stricte.
Il faut signaler que, dans le but de rendre des comptes à ces investisseurs, le capital
investisseur est tenu de mesurer la performance de son portefeuille périodiquement. Il est
donc important que la somme des reportings périodiques reflète la situation annuelle sans
écarts à l’arrivée.
Les conflits d’intérêts souvent à l’origine de cette divergence sont très dangereux, et doivent
être traités avec délicatesse afin de trouver un compromis entre les divers partenaires et éviter,
ainsi, l’éclatement du partenariat. Toutefois, la meilleure solution est celle privilégiant le
dialogue par la multiplication des réunions et l’examen en commun des opportunités.
Outre les mesures de règlement à l’amiable, le capital investisseur peut intervenir de deux
façons différentes qu’il soit actionnaire majoritaire ou minoritaire.
S’il est minoritaire et estime que l’équipe dirigeante a failli sans espoir d’amélioration, il peut
recourir aux instances juridiques compétentes et demander une expertise de gestion ou
entreprendre une action en abus de majorité.
Partenariat et séparation 100
Par contre, s’il est majoritaire, il a le droit, voir le devoir, de remplacer l’équipe dirigeante s’il
estime que cette procédure serait bénéfique à l’entreprise.
Nous conclurons cette section en mettant l’action sur le dynamisme de l’économie qui fait
qu’il est, en général, impossible pour un projet de suivre les traits qui lui ont été dessinés dans
le business plan, dés lors, chacune des parties doit faire des concessions sur ces propres
intérêts.
Il est donc, important de discuter dés le départ les modalités de sortie envisagées, en tenant
compte de la spécificité du projet et de la volonté des partenaires.
La sortie de l’investisseur financier du capital de la société cible n’est pas sans risque pour lui.
En effet, cette sortie peut s’effectuer avec ni perte ni gains, l’investisseur peut même subir une
moins-value si la valeur de la société au moment de la cession est en nette régression, si le
marché visé se porte mal ou encore si la société est en faillite.
Outre la liquidité du marché visé, la valeur des titres cédés dépend essentiellement de la
valeur de l’entreprise sur le marché à ce moment là. Le prix de cession ne peut donc, en aucun
cas être fixé au préalable, sauf pour une minorité de titres, cédée au profit de l’entrepreneur
ou des membres de son équipe. Il n’est pas non plus dans l’esprit du capital investissement, de
fixer le prix de la cession par la majoration de la valeur nominale par un taux composé,
déterminé à l’avance. Nous l’avons donc, bien compris, le capital investisseur privilégie la
sortie ouverte donnant libre cours aux mécanismes de marché.
Nous essayerons de présenter, dans ce qui suit, les divers mécanismes de sortie, en exposant
les circonstances inhérentes à chacun ainsi que leurs particularités. Nous passerons, donc en
revue :
I. Le décès de la participation :
Malgré une sélectivité restrictive imposée par le capital investisseur lors de la prospection des
entreprises, il n’est pas rare de constater que certaines entreprises sont en phase terminale et
déposent leurs bilans. Ceci est loin de signifier que le projet financé n’est pas bon, mais juste
qu’il n’a pas abouti pour quelques raisons que ce soit. Toutefois les investisseurs financiers
Partenariat et séparation 101
comptent sur la diversité de leurs portefeuilles pour compenser les pertes enregistrées suite à
ces échecs.
Echecs relatifs aux entreprises nouvelles : le taux de mortalité dans cette catégorie est
très élevé (plus de 50 % des entreprises nouvellement créées meurent dans les toutes
premières années de leur existence). Deux causes d’échec sont recensées :
- L’échec technico-commercial : la durée de pénétration d’un nouveau produit dans un
nouveau marché est en général beaucoup plus longue que celle prévue.
- L’échec de la gestion : consiste en l’incapacité de l’entrepreneur à coordonner
l’ensemble des décisions et à s’entourer d’une équipe efficace : retard dans les choix
d’investissement, clientèle mal ciblée…
Echec de financement capital développement et de capital transmission : le financement
d’entreprises en croissance enregistre un taux d’échec moins important que son
prédécesseur. Ces échecs sont principalement dus à des choix stratégiques mal adaptés
soit à l’entreprise soit à son environnement.
Cinq types de sortie par cession degré à gré sont usuellement distingués :
¾ La participation de l’investisseur à une cession du contrôle de la société cible ;
¾ La cession de la participation minoritaire de l’investisseur à un industriel ;
¾ La cession à un financier ;
¾ La cession à l’entrepreneur ou à ses cadres ;
¾ Le remboursement du capital par la société.
La théorie stipule que ce mode de sortie peut être avantageux tant pour l’industriel que pour
l’entrepreneur, qui y voit une alternative stratégique. En effet, outre la valeur intrinsèque de
l’entreprise, ce partenariat offre à chacun la possibilité de conquérir de nouvelles parts de
marché, de renforcer leurs réseaux de distribution, de croître leurs potentialités de synergie
commerciale…
En réalité, cette pratique s’avère plus complexe et très laborieuse à mettre en place car
l’industriel n’à nullement l’intention d’être actionnaire minoritaire dans une société dont il ne
Partenariat et séparation 102
détient pas le contrôle. D’autre part les actionnaires majoritaires ne souhaitent pas s’associer à
un concurrent potentiel. De plus le capital investisseur peine, dans le majeure partie des cas, à
expliquer à l’entrepreneur la nécessité d’une éventuelle alliance avec un industriel une fois
que la société a atteint le stade de maturité.
Toute fois, un compromis peut être élaboré entre les actionnaires majoritaires et l’industriel,
concrétisé par la signature d’un accord de coopération au niveau de la recherche et du
développement.
Il arrive que les entrepreneurs souhaitent racheter la participation du capital investisseur, soit
pour détenir l’exclusivité du contrôle de la société, soit pour renforcer leur position
majoritaire.
Cette sortie se fait, le plus souvent par l’intermédiaire de holding, pour des raisons financières
et fiscales, il s’agit, donc d’une opération d’LBO.
Ce mécanisme de sortie est, le plus souvent, utilisé par des sociétés de capital investissement
particulièrement orientées vers le financement des nouvelles sociétés (seed capital, capital
création et poste création), une fois le projet mis sur pied la société cherche à céder sa
participation à un capital investisseur ou tout autre investisseur financier qui désire
accompagner l’entreprise dans son développement.
Autre cas de figure, celui impliquant un investisseur en capital développement qui éprouve
des difficultés à vendre sa participation à des industriels. le capital investisseur peut,ainsi, être
contraint de céder sa participation en sacrifiant une partie, voir la totalité de ses plus-values en
acceptant un prix de cession minoré en contre partie d’une importante prise de risque que subi
l’acquéreur financier.
5. Le remboursement de capital :
92
La cession minoritaire entre capital-investisseurs entre dans le cadre du marché secondaire du capital
investissement
Partenariat et séparation 103
L’introduction en bourse est un acte capital dans la vie de l’entreprise. Il doit être mûrement
réfléchi et décidé par le chef d’entreprise et ses partenaires financiers.
Ce type de sortie est de plus en plus préconisé par les investisseurs financiers grâce aux
diverses stratégies de cessions qu’il offre, d’où l’intérêt que lui portent les pouvoirs publics
afin de permettre aux entreprises, notamment, aux PME de recourir à l’épargne publique en
allégeant les conditions d’accessibilité.
la possibilité d’attaque boursière hostile, sous forme d’OPA 93 , qui conduit à une perte de
contrôle de la société par l’entrepreneur ;
la valorisation peut fluctuer pour deux raisons : soit l’évaluation générale de l’affaire et
la bourse, soit les attentes des investisseurs concernant l’évolution de l’activité et des
résultats
Nous avons tenté à travers ce chapitre de présenter les deux principales caractéristiques de
l’intervention du capital investissement, à savoir, le partenariat liant l’entrepreneur à son
investisseur financier puis leur séparation dans le cadre d’une sortie du capital investisseur.
93
Offre Publique d’Achet ; procédure d’acquisition de société cotée en bourse.
Partenariat et séparation 105
Conclusion :
Cette deuxième partie nous a permis d’aborder les aspects techniques du capital
investissement et d’en mesurer la portée.
Une fois l’étude du business plan achevée, le capital investisseur doit déterminer sa
position et formuler une décision, essentiellement, basée sur les compétences des
hommes, la technicité du produit, ainsi que la stratégie d’exploitation adoptée. Quand
aux aspects financiers, ils sont relégués au second plan.
Chapitre 3............................................................................................................................... 95
PARTENARIAT ET SEPARATION ................................................................................... 95
Section 1 : le partenariat : ................................................................................................. 95
I. Le suivi des participations (le monitoring) : ........................................................ 95
II. Les choix financiers du capital investisseur :................................................... 97
1. La contribution à la gestion : ............................................................................ 97
2. Le refinancement : ............................................................................................. 98
2.1. Le refinancement simple : ......................................................................... 98
2.2. Le concept de tour de table : ..................................................................... 98
III. La gestion des conflits : ...................................................................................... 98
1. Une différence d’interprétation d’une clause d’un protocole :...................... 98
2. Un reporting peut fiable : .................................................................................. 99
3. Les divergences d’opinions stratégiques :........................................................ 99
4. Le remplacement des dirigeants : ..................................................................... 99
Section 2 : la séparation (sortie du capital investisseur) : ............................................ 100
I. Le décès de la participation :........................................................................... 100
II. La sortie par la cession de gré à gré : ............................................................. 101
1. La participation à une cession majoritaire :.................................................. 101
2. La cession minoritaire à un industrielle :....................................................... 101
3. La cession à l’entrepreneur ou à ses cadres :................................................. 102
4. La cession minoritaire à un autre investisseur :............................................ 102
5. Le remboursement de capital : ....................................................................... 102
III. La sortie par introduction en bourse : ........................................................... 103
1. L’intérêt d’une introduction en bourse :........................................................ 103
2. Les inconvénients d’une introduction en bourse :......................................... 103
Pratique du capital investissement en Algérie 106
Partie 3
Introduction :
Après s’être étalé, dans une première partie puis dans une deuxième, sur les aspects
respectivement théoriques et techniques du capital investissement, tel que repris par les
professionnels, il convient de s’orienter vers la pratique du métier en Algérie.
Cette troisième partie aura donc pour objectif, de présenter l’étendue de la pratique du capital
investissement en Algérie et son degré de compatibilité avec la théorie. Nous prendrons pour
référence la SOFINANCE et la FINALEP, en exposerons le mode d’organisation ainsi que
son mode opératoire dans l’étude d’une demande de financement.
Par conséquent, nous avons vu utile de scinder cette troisième partie en deux chapitres. Le
premier sera consacré à la présentation organisationnelle de la SOFINACE, ainsi que celle de
la FINALEP. Nous aborderons également les diverses difficultés auxquelles elles sont
confrontées dans l’exercice du métier. Puis nous nous intéresserons au cheminement de la
demande de financement dans ces structures de financement.
Le deuxième chapitre sera exclusivement dédié au traitement d’un cas réel de prise de
participation extrait du le portefeuille de la SOFINANCE. Nous essayerons d’adaptée ce cas à
la logique d’intervention du capital investissement étant donné qu’il s’agit d’un cas de prise
de participation.
Le troisième chapitre sera consacré au traitement d’un cas réel de financement par capital
investissement recueillit auprès de la FINALEP. Notre choix d’introduire un cas réel de
financement pris du portefeuille de la FINALEP, a été motivé par l’expérience caractérisant
cette société d’investissement dans le domaine par rapport au autre intervenant sur le marché
algérien.
Pratique du capital investissement en Algérie 107
Chapitre 1
Pour ce faire nous avons l’intention de commencer par une brève présentation de la structure
de financement en capital investissement, en particulier la FINALEP et la SOFINANCE et
leurs principales caractéristiques, puis nous enchaînerons avec le cheminement d’un dossier
de financement du premier jour de sa réception à celui du montage juridique et financier de la
participation.
1. La SOFINANCE :
Ces interventions se font par le biais de « participation au capital » ou par des « financements
en leasing » dans le cadre d’opérations d’acquisitions de matériels et autres équipements.
L’ingénierie financière :
La résolution n°01/03 du Conseil des Participation de l’Etat du 20 octobre 2003 a recentré les
activités de SOFINANCE exclusivement en direction du secteur public pour offrir, en plus
des financements, des services liés à l’ingénierie financière :
Partant de ces missions, SOFINANCE s’applique à accompagner les EPE dans leur mise à
niveau et dans leurs projets de développement de cession au profit d’investisseurs privés, en
offrant « conseil et assistance » en matière de restructuration financière et stratégique.
L’activité de SOFINANCE tourne autour d’une équipe animée d’un esprit d’initiative et
surtout d’équipe. Elle dispose d’un effectif moyen d’une trentaine de cadres. Cette équipe se
compose de financiers, commerciaux, ingénieurs et juristes.
La formation tient une place particulière dans la stratégie de développement des ressources
humaines de la société. Par conséquent, les seniors, ayant comptabilisé une longue
expérience, assurent l’encadrement de cette équipe composée de jeunes universitaires.
2. La FINALEP :
La FINALEP est une société par actions de droit algérien spécialisée dans le capital
investissement. Elle a été créée en avril 1991 avec un capital social de 73.750 MDA, ente des
partenaires algériens majoritaires de 60% (40% pour la Banque de Développement Local,
20% pour le Crédit Populaire d’Algérie) et des partenaires européens à hauteur de 40%
(28,74% détenus par l’Agence Française de Développement et 11,26% par la Banque
Européenne d’Investissement).
A ses débuts, la FINALEP a rencontré un très grand nombre de problèmes essentiellement dus
à l’absence de cadre réglementaire et au manque d’accompagnement.
De plus, elle avait pour exigence de financer des projets de partenariat Algéro-Européen, une
situation contraignante à laquelle il a fallu remédier par la suppression de la clause statutaire y
afférente.
Elle intervient, non seulement, en fonds propres en prenant des participations directes dans le
capital social des entreprises, mais également, en participant accessoirement par l’intervention
en quasi-fonds propres.
La FINALEP assure des services connexes à son activité principale, nous en citons :
- Assistance et conseils ;
Pratique du capital investissement en Algérie 110
A présent, les praticiens du capital investissement affichent une satisfaction modérée suite à la
promulgation de la loi relative aux sociétés de capital investissement. Cependant, ils restent
encore perplexes quant au contenu du texte de loi qui ne régie pas l’activité en elle-même
mais en décrit le cadre général. Ils restent néanmoins, optimistes quant à une éventuelle
promulgation du texte d’application y afférent.
La couverture des risques encourus par le capital investisseur lors de ses opérations de prises
de participation est un élément très important dans sa pratique. Il est par conséquent
primordial d’avoir la possibilité de recourir à des établissements de garantie compétents en la
matière (exemple de la SOFARIS en France).
96
Le FGAR est un établissement publique sous tutelle du ministère des petites et moyenne entreprises et de
l’artisanat, créé par le décret exécutif n° 373-02 du11/11/2002 en application de la loi d’orientation des PME
97
L’AGCI est une SPA d’un capital social de 2 000 000 000 DA ; ses actionnaires sont :le trésors public à
raisons de 25% et les six banques publiques à raison de 12,5%chacune.
Pratique du capital investissement en Algérie 111
L’agent financier et économique algérien dispose, en général, d’une culture assez limitée
dans le temps et dans l’espace en la matière. En effet, la vision à terme, le goût au risque,
celui pour le gain et l’esprit d’entreprise, sont autant d’éléments qui ne font pas partie de ses
acquis culturels.
Cette affirmation ne doit pas être perçue tel un reproche, mais telle une déception faisant
référence au potentiel de croissance qui caractérise notre économie freinée pas un mouvement
de société qui ne saurait être justifié sur le plan économique.
Les procédures de traitement des dossiers de financement sont pratiquement les mêmes pour
toutes les sociétés de capital investissement (SOFINANCE et FINALEP en particulier). Nous
relevons toutefois quelques différences relatives à la nature même de la structure de
financement.
Nous essayons dans ce qui suit de présenter une procédure standard de traitement d’un dossier
de participation. Il est toute fois important de signaler que le schéma présenté ci-après est en
grande partie inspiré du mode opératoire propre à la FINALEP :
98
European Private Equity and Venture Capital Association.
99
Association Française des Investisseurs en Capital.
Pratique du capital investissement en Algérie 112
1. L’étude de la demande :
Le chargé d’affaires devra en cette étape décider conjointement avec le Directeur Général de
la suite à donner au dossier en question.
Par contre, si la demande est acceptée, le chargé d’affaires soumettra à la relation une copie
de l’imprimé relatif à la prise en charge du dossier par l’organisme (annexe n°2). En cas
d’accord mutuel, un protocole d’accord (annexe n°3) sera signé et c’est à ce moment là que la
structure de financement prendra en charge l’étude du dossier qui lui à été soumis.
Pour la SOFINANCE, un accord préalable (annexe n°4) délivré par le CPE (Conseil des
Participation de l’Etat) est indispensable pour la suite à donner au dossier.
Toutefois, des vérifications d’usage (annexe n°5) s’imposent lors de la remise de l’étude de
faisabilité.
L’étude de faisabilité regroupe une étude de marché, une étude technique ainsi qu’une étude
économique et financière (annexe n°6).
Elle est, en général, élaborée par le promoteur mais peut aussi être réalisée par le chargé
d’affaire tout seul ou en collaboration avec le promoteur.
En général, deux chargés d’affaires sont désignés pour conduire les réunions de travail avec le
promoteur. Le premier aura pour tache d’étudier l’affaire et de préparer les dossiers de prise
en considération et de participation, soumis ultérieurement à l’approbation du Comité
Exécutif et de l’Assemblée Générale. Le deuxième est régulièrement tenu informé de
l’évolution du dossier afin de palier toute éventuelle défaillance du premier chargé d’affaires.
Par conséquent, chaque réunion tenue, fera l’objet d’un compte rendu destiné au Directeur
Général.
Ce comité est composé du Directeur Général et de deux chargés d’affaires et a pour mission
d’examiner des affaires destinées à être présentées au Comité Exécutif pour une prise en
considération.
Il s’agira lors de cette réunion de combler les lacunes que peut présenter l’étude réalisée et de
répondre aux éventuelles questions susceptibles d’être posées par les membres du Comité
Exécutif.
4. La prise en considération :
L’étude de la faisabilité, revue par le comité interne, ainsi qu’une fiche récapitulative sont
soumises au comité exécutif pour une prise de considération. Le comité exécutif se prononce
soit en donnant son accord pour la poursuite de la procédure soit en rejetant l’affaire.
Pratique du capital investissement en Algérie 113
Dans les deux cas, une note sera adressée au promoteur, avec la conclusion du comité
exécutif.
6. La prise de participation :
Le Conseil d’Administration doit prendre une décision quand à sa prise de participation dans
le projet qui lui a été soumis. Il peut, par conséquent, formuler un accord favorable assorti ou
non de réserves, il peut, aussi, rejeter le dossier en présentant des justificatifs insérés dans le
texte du procès verbale.
En cas d’accord, la Direction générale est mandatée par le Conseil d’Administration pour la
signature du pacte d’actionnaires et des statuts. La Direction Générale est également chargée
de la gestion des modalités de libération du capital.
Le pacte d’actionnaires est signé par l’ensemble des actionnaires dans l’intention de
formaliser les futurs rapports qu’ils viendront à entretenir mutuellement.
Le pacte d’actionnaires servira à déterminer : le type de société à créer (SPA) , la quotte parts
de chacun des actionnaires, le nombre d’administrateurs, la désignation contractuelle des
commissaires aux comptes, les modalités de sortie et les repreneurs potentiels.
La garantie de passif est mise en place par les entrepreneurs actionnaires majoritaires de la
société créée, en faveurs de la société de capital investissement. Elle a pour objet de garantir
tout ce qui n’a pas été annoncé et tout ce qui n’est pas repris dans le bilan.
Il existe une valeur planchée pour la garantie de passif en deçà de laquelle elle ne peut être
mise en jeu, et une date de validité. Ces deux éléments sont fixés lors de la mise en place de
cette garantie.
L’un des partenaires se chargera de suivre la procédure bancaire en contre partie d’une
rémunération préalablement convenue avec les autres associés.
En générale, la phase « création » est prise en charge par le promoteur du projet : signature
des statuts, publication, immatriculation, demande d’avantages auprès de l’ANDI 100 , dossier
bancaire,…
Nous avons tenté à travers ce chapitre de présenter les aspects pratiques du métier de capital
investissement en Algérie. Nous avons, dans un premier temps procéder à la présentation des
structures de financement activant sur le marché algérien, à savoir la SOFINANCE et la
FINAMEP, puis, en abordant, en second lieu, le cheminement d’un dossier de participation
dans ces structures, du premier jour de leur présentation à celui de la signature de pacte
d’actionnaires.
100
L’Agence Nationale de Développement des Investissement, gréée en 2001.
Prise de participation par la SOFINANCE 115
Chapitre2
Nous allons dans ce chapitre présenté un réel cas de financement qui s’est présenté à la
SOFINANCE.
Il s’agira donc, de revenir sur les aspects techniques adoptés par le chargé d’études dans le
montage de l’opération de participation.
Cette étude s’intéresse aux aspect nos financier de l’opération et a pour objectif d’apprécier la
viabilité du projet.
2. La présentation du produit :
Le sulfate d’alumine est l’un des principaux floculant minéraux les plus utilisés dans le
traitement des eaux : il a cette qualité remarquable de retirer les impuretés en suspension dans
l’eau pour former des grains qui les précipitent au fond sous l’effet de leurs propres poids.
D’autres produits minéraux sont aussi utilisés tel que le polychlorure d’aluminium « PAC »
mais leurs prix reste un handicap devant celui du sulfate d’alumine.
L’hydrate d’alumine est un fondant qui abaisse le poids de fusion de la silice.
Les utilisateur du Sulfate d’Aluminium son les société de traitement de l’eau potable, les
société de traitement des eaux usées, et les fabricants de papier.
Quand à l’hydrate d’alumine sèche, elle est utilisée dans la fabrication de verre plat et/ou des
verres creux.
Prise de participation par la SOFINANCE 116
La fabrication du sulfate d’alumine est basée sur la réaction de deux composant à savoir
l’hydrate d’alumine et l’acide sulfurique
Cette réaction est une réaction totale qui abouti à la constitution de sulfate d’alumine et de
l’eau, les matières premières étant totalement éliminées
En Algérie le traitement et la distribution de l’eau potable et de l’eau usée traitée revêt une
importance de première ordre ; ce qui laisse prévoir une augmentation des ressources en en
eau et une attention particulière au traitement des eaux usées et à leurs recyclage. La ressource
des eaux de ruissellement reste la plus privilégiée : un important programme de construction
de nouveaux barrages est en cours d’exécution.
L’Algérie dispose de l’une des deux matières nécessaire à la fabrication du sulfate d’alumine ;
il s’agit de l’acide sulfurique qui est un produit indispensable dans le traitement du minerait
de zinc et qui se trouve en quantité suffisamment grande pour répondre aux besoins du
marché local algérien.
La AMC (Maroc) :
La AMC a réalisé en 2001 un chiffre d’affaire annuel de l’ordre de 3.400.000 D dont 54% à
l’exportation. Elle prévoit, pour l’année 2002, d’atteindre 4.000.000 D dont S8% à
l’exportation.
La BARCLAYS COMPANIE :
3. L’étude de marché :
L’étude de marché à révéler un certain nombre de potentialités dont jouit le projet. Nous
présentons dans ce qui suit une étude de marché au deux niveaux antérieur et local.
Au niveau local, un grand besoin se fait ressentir. Il est à signaler, qu’en 2001 la
consommation réelle de sulfate d’alumine en Algérie avait atteint 9.000 tonnes et celle
d’alumine 1.000 tonnes répartie comme suit :
Sulfate d’alumine :
Sociétés de distribution d’eau potable 6.000T
Société de fabrication du papier 2.000T
Fabrication du verre 1.000T
Autres utilisateurs
Alumine sèche : 1.000T
Les prévisions sur la demande avenir envisagent une nette augmentation de ce dernier,
essentiellement du traitement des eaux potable ainsi que celle usés et à la construction de
nouveaux barrages au niveau national.
Unité ; tonne/ans
Bénin pays conso400
mmation Tanzanie pays cons4omma
000 tion
3. localisation du projet :
La société SOCIEDIP dispose d »une unité de distribution de produit chimique dans la zone
industrielle ESSAINIA à Oran d’un terrain d’environ deux hectares sur lesquels sont construit
deux réacteurs et des bâtiments annexes. La présente étude s’est basée sur la mise à
disposition d’une partie de ce centre de distribution pour l’implantation du projet.
Les conditions de cession de centre feront l’objet d’un accord d’une nouvelle société à créer
pour gérer le projet en partenariat avec la société SOCIEDIP.
Compte tenu des besoins du marché algérien qui pourrait connaître une évolution sensible au
cours des prochaines années et d’une, nécessaire période de formation du personnel, trois
étapes sont prévues pour la construction de l’usine :
Etape 1 :
Mise en place d’un réacteur et d’une seule série de plateaux de cristallisation ainsi que le
sécheur rotatif de l’hydrate d’alumine.
La capacité de l’usine sera de 10 000 tonnes de sulfate d’alumine par ans pendant les deux
premières années de son exploitation.
Etape 2 :
Mise en place des installations pour la fabrication de sulfate liquide au cours de la deuxième
année. La capacité de l’usine sera alors augmentée de l’équivalent de 4 000 tonne
d’aluminium solide par ans
Etape 3 :
Mise en place du deuxième réacteur et de la deuxième série de plateaux de cristallisation.
Cette installation sera réalisée au cours de la quatrième année de mise en tonnes par en
production de l’usine qui atteindra une capacité de production de 2 000.
1. Coût du projet :
ANNEE 1 2 3 4 5 6
ETUDES D4INGENIERING 5000000 - - -
FRAIS PRELIMINAIRES - - -
TERAINS & BATIMENT 77000000 - -
EQUIPEMENT INDUSTRIEL 73000000 - 6000000 - - 13500000
VEHICULES 19000000 - - -
DROITS DE DOUANES 2900000 - 250000 - - 600000
ASSURANCE & FRET - - -
BFR 35000000 - - -
INTERETS INTERCALAIRES 5000000 - - -
MARGE D'ALEA 6100000 - 750000 - - 9 000000
TOTAL GENERAL 223000000 - 7000000 - 15 000.000
Prise de participation par la SOFINANCE 119
La société a sollicité un crédit à long et moyen terme d’un montant de 90 millions de DA pour
une durée de 6 ans assortie d’un taux de 6,5%.
Un autre crédit a été sollicité, à court terme, d’un montant de 17 millions de DA pour une
durée de 18 mois
Le chargé de ces flux a fait ressortir pour le projet, les paramètres de performance suivants :
VAN 129 343 514
TRI 25,23%
Indice de Rentabilité. 1,54
Délai de récupération 4 ans et 08 mois
Rentabilité des fonds capitaux Propres 161,68%
Le chiffre d'affaires moyen annuel prévisionnel est de 190 millions de DA. Le projet créera 53
emplois directs.
Une mise à jour des prévisions présenter en 2004 et élaborée sur un horizon allant jusqu’en
2013, est fournie à la SOFINANCE. Me chargé d’affaire présente ci-après le résultét du
traitement de ces données.
Le tableau suivant décrit, sans entrer dans le détail, la formation du résultat que nous
traiterons par la suit afi)pn d’obtenir les indicateurs attestant de la performance du projet :
Unité KDA
Années 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
recettes 120200 131400 131400 145700 1522700 165800 189200 2172000
dépenses 107894 112879 112649 116136 127733 130691 135864 150151
RBE 12306 18521 18751 29564 1394967 35109 53336 2021849
Nous pouvons remarquer que le résultat brut généré représente plus de 10% du total chiffre
d’affaire
Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que générerait l’investissement ainsi
que le Taux de Rendement Interne (TRI) prévisionnel, le tableau des cash-flows dressé ici-bas
a été élaboré.
A travers l’analyse de ces flux, le chargé d’affaire a calculé un certain nombre d’indicateurs
de performance ci-après présentés :
24 000,000
52 829,857 116 646,857 157 833,429
Nous supposons dans ce qui sui que la SOFINANCE projette de sortire du capital social de la
société cible en 2006.
Prise de participation par la SOFINANCE 122
KDA
Le chargé d’affaire estime à 50% les résultats distribuables effectivement distribués à partir de
la deuxième année d’exploitation.
KDA
rubriques 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 2 010
report résultat 12 461 15 968 13 117 12 591 9 893 13 388
résultat distribuable 24 921 19 474 10 267 12 064 7 195 16 884 22 226
résultat distribué 12 461 15 968 13 117 12 591 9 893 13 388 6 694
solde restant à reporter 12 461 15 968 13 117 12 591 9 893 13 388 6 694
K=15% KDA
rubriques 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008 2 009 2 010
résultat distribuable 24 921 19 474 10 267 12 064 7 195 16 884 22 226
dividende SOFINANCE(18%) 4 486 3 505 1 848 2 172 1 295 3 039 4 001
(1+K)n 0,5718 0,4972 0,4323 0,3759 0,3269 0,2843 0,2472
dividendes SOFINANCE 14 249 9 682 4 439 4 535 2 352 4 799 5 494
actualisés (15%sur 6 ans)
Les dividendes pouvant être perçus par la S0FINANCE actualisés au taux de 15% sur une
durée de 6 ans sont de l’ordre de 28 370 KDA (pour une durée de vie de la particiâtion de 10 ans,
la SOFINANCE pourrait recevoir 45 550 KDA
Prise de participation par la SOFINANCE 123
Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Réserves + Report + Plus-value
R : le résultat.
N : le nombre d’actions.
n : l’année de cession des actions de la SOFINANCE ;
Pour les besoins du calcul, il est supposé la vérification des hypothèses suivantes :
Rentabilité prévisionnelleSOFINANCE = (28 370 700 + 128 913 117) / 14 400 000 = 624 %
NB :
Le projet que nous venons de présenter n’est pas un cas de financement par capital
investissement mais un cas de prise de participation de la SOFINANCE au capital social de la
société créée que nous avons tenté d’adapter à la logique d’intervention du capital
investisseur.
Le projet a déjà fait l’objet de financement à hauteur de 14 400 KDA pour une période de 3
ans.
No essayerons ci-après de présenter les principaux atouts juridiques du projet dont il est fait
mention au pacte d’actionnaires. Pour des raisons de confidentialité, nous n’avons pu fournir
le texte du pacte d’actionnaire, ce pourquoi nous avons vu utile d’en présenter les principaux
attraits.
Nous commencerons notre constat par un bref constat relatif à l’étude du cas réel élaboré par
le chargé d’affaires
1. Le management :
L’étude présentée par le chargé d’étude au conseil d’administration s’est longuement étaler
sur l’aspect managérial. Cette étude définissait de façon détaillé le role de chacun des in
revenants de la phase de réalisation du projet à la phase de lancement de l’exploitation et son
suivi permanant.
2. Le couple marché/produit :
L‘étude élaborée par le chargée d’affaire répond à toute les exigence d’appréciation. Donnant
ainsi une visibilité claire quant à la position du produit sur son marché, notamment sur celui
extérieur et celui intérieur.
L’analyse du chargé d’affaire de la SOFINANCE fait ressortir une réelle volonté des
promoteur du projet à travers les démarchages entamés antérieurement, attestant ainsi du
Prise de participation par la SOFINANCE 125
caractère porteur du projet à travers l’expression, par les divers agents économiques nationaux
et internationaux, de besoins d’approvisionnement en sulfate d’alumine dont les vertu et
utilisation ont été développées au début de ce chapitre.
De plus l’analyse du chargé d’affaire de la SOFINANCE est complétée par une expertise
ordonnée par le CPE « Conseil des Participation de l’Etat » qui mandate le MPPI à l’effet de
réunir le comité de suivi afin de valider techniquement les prises de participation
envisageables et les apports en nature susceptibles d’être engagés
3. La stratégie :
L’étude présentée par chargé d’affaire sur la stratégie adoptée par les promoteurs a permis de
modérer les ambitions des promoteur du projet afin d’en assurer une croissance stable
accompagnant la progression de la position du produit sur le marché, ainsi, il est prévue la
réalisation du projet en trois étapes résumées ci-après :
La participation de la SOFUNANCE sera limitée dans le temps, sa sortie est prévue dans un
horizon de 3 ans (2006). Du fait de l’absence de marché financier preneur, la cession se fera
au profit de la AMC.
Il est convenu dans le pacte d’actionnaires que la valeur de cession sera définie par l’expertise
d’une tierce personne ou par toute autre méthodes permettant d’en déterminer la valeur.
Nous ne sommes pas autorisés à présenter le pacte d’actionnaire sons quelque forme que ce
soit. Nous essayerons dans ce qui suit d’en présenter une fine analyse de ce document qui ne
peut en aucun cas faire l’objet de normalisation du fait de son caractère symbiotique.
Prise de participation par la SOFINANCE 126
Dans le cadre de la clause d’information, il est prévu la désignation d’un commissaire aux
comptes pour la société créée, ce qui permet à la SOFINANCE d’assurer un suivi permanant
de l’état de sa participation dans le société cible.
Il serait donc recommandable pour la SOFINANCE de solliciter un droit préférentiel
d’information étant donné qu’elle n’a pas atteint la minorité de blocage (participation à
hauteur de 18% < 33,33%).
Une sortie prématurée de la SOFINANCE peut être opérée par cette dernière suite à la
survenance de certains événements qu’elle aura prédéterminé lors de la conclusion du pacte
d’actionnaires.
Le pacte d’actionnaires pourrait par conséquent prévoir, dans ce sens, des obligations faites
aux actionnaires majoritaires de racheter ou faire acquérir les titres de la SOFINANCE dans le
cadre d’une augmentation de capital ou d’une fusion.
Ces clauses pourraient aussi déterminer les méthodes de fixation des prix de cession des titres
La mise en place de cette clause institue l’obligation de faire pour les dirigeants de consulter
ou même de demander l’autorisation de la SOFINANCE pour la réalisation de certaines
opérations. Par conséquent les actionnaires majoritaires seront portés à s’engager envers la
SOFINANCE à solliciter son avis ou son autorisation pour prendre des décisions portant sur
divers aspects tel que :
- La cession d’actif ;
- L’embauche des cadres dirigeants ;
Prise de participation par la SOFINANCE 127
Cette clause a pour vocation d’interdire aux actionnaires de céder leurs titres avant que les
cessionnaires n’aient expressément adhérés au pacte. Cette disposition permet de garder tous
les actionnaires sous la suprématie du pacte d’actionnaires.
Certaines clauses du pacte d’actionnaires stipule l’obligation d’une totale consécration des
dirigeants à leurs fonctions de gestionnaires dans la société créée et de renoncer à toutes
activité accessoire susceptibles d’en entraver le fonctionnement.
6. La garantie de passif :
Nous présentons dans ce qui suit le élément jugés primordial à inclure lors de la rédaction du
texte de garantie.
La modèle standard de la garantie de passif ne fait pas référence à la période intermédiaire qui
sépare la date portée sur les diverses situations financières et bilans repris dans la partie
« déclaration » et celle de la signature effective de ce document.
Il est donc primordial d’étendre la garantie de passif à la gestion de la société sur toute cette
période en prévoyant dans sa partie « déclaration »,une rubrique spécifique portant rapport
détaillé sur la gestion de la société durant ladite période.
Une telle disposition à pour objectif de rassurer la SOFINANCE quand à la santé de la société
cible sous tout ses aspects.
Il est important de reporter les modalités de mise en jeu de la garantie de passif sur un
document juridique qui y soit relatif.
Pour palier à toutes difficultés inhérentes à la mise en jeu de la garantie et permettre la gestion
de toutes contestation afférentes à son exercice, la SOFINANCE pourrait ajouter à la
rédaction du document juridique :
- Les délais de formulation des réclamations aux garants et les délais de réponse de ces
derniers ;
- Les formalités de réclamation envisagées par la SOFINANCE (mise en demeure..).
Prise de participation par la SOFINANCE 128
Nous avons consacré ce chapitre à cas réel de financement participatif recueillit auprès de la
SOFINANCE et que nous avons tenter d’aborder par une approche de capital investissement.
La SOFINANCE n’a pas pour fonction première le financement par capital investissement
mais elle prévoie cependant la création d’une filial dédiée à la pratique de ce métier.
Chapitre 3
Nous exposons dans ce qui suit, un cas réel de financement par capital investissement
recueillit auprès de la FINALEP.
Nous signalons par ailleurs que la FINALEP jouit aujourd’hui du statut de société de capital
investissement. Le changement de statut, de celui d’établissement financier à celui de société
de capital investissement n’a pas été facile à obtenir pour des raisons exclusivement
administratives. La FINALEP est devenue, par conséquent, une SPA soumise au code de
commerce.
Cette étude s’intéresse à tout les aspects financiers et non financier du projet. Nous
exposerons à la fin de cette présentation les principales clauses figurant au texte du
pacte d’actionnaires, sans pour autant porter atteinte au caractère confidentiel des
informations y contenues.
Il s’agit de la création d’une nouvelle société par actions algéro-européenne exerçant dans le
domaine industriel. La société sera localisée dans la wilaya de Tebessa et l’unité de
production s’étendra sur 13.000 m2 appartenant au partenaire algérien au projet qui s’engage à
louer la surface (bâtie à 1.000 DA le m2 et non bâtie à 200 DA le m2) à la nouvelle société.
Cette création représentant un projet de partenariat algéro-européen est promue par trois
partenaires européens et un partenaire algérien. Les associés européens sont représentés par
deux sociétés françaises de grandes envergures et une société allemande très performante dans
le domaine d’activité de la nouvelle société.
Pour des raisons de confidentialité, nous avons décidé de désigner les partenaires au projet par
les références suivantes :
Nous allons essayer de présenter brièvement quelques caractéristiques relatives aux quatre
partenaires au projet.
Il s’agit d’une société faisant partie d’u1n holding de sidérurgie et métallurgie. Son capital
social est de 500 Millions DA. Son activité principale s’articule autour de la charpente légère,
la menuiserie métallique, les toitures…
Capital : 10 Million DM
Activités
Chiffre d’affaires
- 1995 : 50 Millions DM
- 1996 : 65 Million DM
Références
Exemple de projets : Livraison clé en main d’un silo de capacité 50.000 tonnes en Syrie et en
Russie.
Il s’agit d’une société anonyme familiale créée en 1991 ayant un capital social de 300.000FF.
Son activité porte sur l’étude et la réalisation d’usines clé en main.
Prise de participation de la FINALEP 131
Chiffre d’affaires
- 1995 : 2.000.000 FF
- 1996 : 3.600.000 FF
Références
La société ALSAG a une longue expérience en Algérie dans le domaine de l’engineering. Ses
principales références sont :
- La réalisation d’une unité de compostage à Blida d’une capacité de 100 Tonnes / 8
heures ;
- La réalisation de 4 stations de conditionnement semences ;
- La réalisation de 80 stations de broyage de déchets plastiques.
La société EDEG est également une entreprise familiale. Elle a été créée en 1984 et a un
capital social de 1.000.000 FF.
Chiffre d’affaires
- 1995 : 65 Millions FF
- 1996 : 55 Millions FF
Activités
Les futures productions de la nouvelle création peuvent être répertoriées dans deux secteurs :
la mécanique et l’électricité.
Prise de participation de la FINALEP 132
Les équipements seront en partie fabriqués par la nouvelle société et en partie importés puis
montés en Algérie.
4. L’analyse du marché :
Les données sur le marché ont été fournies par un bureau d’étude de renommée.
Les clients potentiels de la société à créer sont représentés par les différentes minoteries et les
fabricants d’aliments de bétail.
Le marché de la société concerne, donc, la réalisation de silos neufs et de la rénovation des
silos existants et construits avant 1970.
Les résultats de l’évaluation effectuée par le bureau d’études font ressortir d’importants
déficits de stockage des grains qui requiert pour être combler, la construction de 8 silos par
ans. Par ailleurs, tous les silos construits avant 1970, soit plus de 50 silos, doivent être
rénovés. Pour ce marché la société à créer cible une part de 10%.
Le premier marché de la société est déjà acquis. Il s’agit de la réalisation du projet du silo
portuaire de BEJAIA. Ce marché a été rétrocédé avec droits et obligations à la nouvelle
société par le partenaire algérien METAL:qui a été retenu pour sa réalisation suite à un appel
d’offre public lancé par l’Organisation Algérienne Interprofessionnelle des Céréales.
Prise de participation de la FINALEP 133
6. Approvisionnement :
Les matières importées sont destinées à être montées. Ce sont des fournitures et pièces liées
de haute technicité qui ne peuvent être produites intégralement par la nouvelle société au
départ. Il s’agit par exemple des moteurs, hélices, appareils de contrôle et sécurité, visserie
spéciale, tuyauterie spéciale en fonte, roulements…
7. Avantages fiscaux :
Ce volet sera consacré à l’étude des critères financiers aussi bien de l’investissement que de
l’exploitation prévisionnelle.
1. Investissements et Financement :
1.1. Investissement
Le plan d’investissement qui a été réalisé par la société AL, s’étalera sur six ans et cela en
fonction du développement de la société.
Prise de participation de la FINALEP 134
KDA
Désignation 1998 1999 2000 2001 2002 2003
Frais préliminaires 2.000
Etudes, engineering 2.000
Equipements de production 10.133 10.850 4.375 19.600 25.500 15.000
Agencement, installation 2.000
Équipements bureautiques et logiciels 2.862 210
Mobiliers de bureau 820 112
Matériel de transport 800 3400
Formation, assistance 6.300
BFR 61.063
Droits de douanes 2.005
Imprévus 4.458
Total 94.441 14.572 4.375 19.600 25.500 15.000
1.2. Financement :
Le projet sera financé intégralement en fonds propres (capital social et comptes courants
associés) répartis entre les partenaires (FINALEP comprise) comme le montre le tableau
suivant.
KDA
Partenaires % Fonds propres Capital social CC / associés
DEUTCH AG 21 19.950 10.500 9.450
ALSAG 20 19.000 10.000 9.000
EDEG 20 19.000 10.000 9.000
METAL 20 19.000 10.000 9.000
FINALEP 19 18.050 9.500 8.550
Total 100 95.000 50.000 45.000
Les comptes courants des associés seront rémunérés à 12%. Ce taux est, sans cesse, revu par
le Conseil d’Administration chaque fois que les taux de crédits bancaires fluctuent.
Les fonds propres seront constitués d’une partie en nature et d’une partie en numéraire. La
société DEUTCH AG répartira sa part en 4 Millions de DA en apport en nature et le reste en
numéraire.
2. Exploitation Prévisionnelle :
Pour pouvoir estimer les performances de l’investissement à engager par La FINALEP, il sera
question de traiter de l’exploitation de la société à financer en faisant ressortir ses résultats,
ses cash-flows et les dividendes à distribuer.
Les prévisions retenues pour l’étude ont permis l’élaboration du présent tableau reprenant les
comptes de résultats.
KDA
Rubriques 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
Chiffre d’affaires 550.000 600.000 700.000 800.000 800.000 800.000
Matières premières 500.000 315.000 277.000 316.000 348.000 348.000 348.000
Services 319.000 8.400 9.240 10.164 10.672 11.206 11.766
Sous-traitance 6.000 48.000 88.000 90.000 100.000 100.000 100.000
40.000
Valeur ajoutée 135.000 178.600 225.760 283.836 341.328 340.794 340.234
Frais de personnel 84.906 98.585 113.208 132.075 150.943 152.289 152.289
Impôts et taxes 5.094 5.915 6.792 7.925 58.278 58.688 58.688
Frais divers 15.500 17.000 18.500 21.000 24.000 25.000 25.000
Dot. aux amort. 10.253 13.262 14.137 18.057 17.425 15.988 13.818
Frais financiers 10.000 11.000 12.000 14.000 16.000 16.000 16.000
Résultat brut 9.247 32.838 61.123 90.779 74.682 72.829 74.438
IBS 27.675 28.287
Résulta net 9.247 32.838 61.123 90.779 74.682 45.154 46.152
CAF 19.500 46.100 75.260 108.836 92.107 61.142 59.970
Pour pouvoir calculer la Valeur Actuelle Nette (VAN) que générerait l’investissement ainsi
que le Taux de Rendement Interne (TRI) prévisionnel, le tableau des cash-flows dressé ci-bas
a été élaboré.
KDA
Rubriques 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
CAF 19.500 46.100 75.260 108.836 92.107 61.142 59.970
Réserves légales 462 1.642 2.896
Remboursement CC 8.550
Variation BFR 3.347 2.910 10.132 10.229 313 93
Investissement nouveau 13.672 4.375 19.600 25.500 15.000
Cash-flows nets 2.019 37.173 42.632 73.107 76.793 61.049 51.420
Cash-flows nets cumulés 2.019 39.192 81.824 154.931 231.724 292.773 344.193
Prise de participation de la FINALEP 136
Les dividendes ne seront distribués qu’à partir du troisième exercice à hauteur de 50% du
résultat distribuable.
KDA
Rubriques 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
CAF 19.500 46.100 75.260 108.836 92.107 61.142 59.970
Réserves légales 462 1.642 2.896
Remboursement CC 8.550
Variation BFR 3.347 2.910 10.132 10.229 313 93
Investissement 13.672 4.375 19.600 25.500 15.000
nouveau 21.316 47.211 62.002 61.525
Report à nouveau
2.019 37.173 42.632 94.423 124.005 123.051 112.945
Résultat distribuable
21.316 47.211 62.002 61.525 56.473
Dividendes
distribuables
Dividendes FINALEP 4.050 8.970 11.780 11.690 10.730
Les dividendes perçus par FINALEP sont actualisés au taux de 15% sur sept ans : 22.730
KDA.
Prix de Cession Global = Actif Net + Plus-value = Capital + Réserves + Report + Plus-value
R : le résultat.
N : le nombre d’actions.
n : l’année de cession des actions de la FINALEP.
Pour les besoins du calcul, il est supposé la vérification des hypothèses suivantes :
PACTE D’ACTIONNAIRES
PREAMBULE
Considérant :
. L’ensemble des mesures d’encouragement prévus par le Code des Investissements Algérien,
Les sociétés :
A cet effet, un Protocole d’accord a été signé le 20 Mars 1998 entre DEUTCH AG, ALSAG,
EDEG, METAL et FINALEP pour la création de cette société.
Ceci exposé,
Les sociétés
1. DEUTCH AG, société anonyme de droit allemand au capital social de 7.600.000 DEM
dont le siège est sis à Beilngries (Allemagne) immatriculée au Registre de Commerce n° B
1250 Amtsgericht Ingolstadt, dûment représentée à l’effet du Présent Pacte d’Actionnaires,
par Monsieur Konrad MEIER, son Directeur Général agissant és- qualité.
Prise de participation de la FINALEP 139
2. ALSAG SA, société anonyme de droit français au capital social de 250 000 FF dont le
siège est sis à Griesheim près Molsheim (France) immatriculée au Registre de Commerce de
Saverne n° B 381747450, dûment représentée à l’effet du Présent Pacte d’Actionnaires, par
Monsieur Charles FRED, son Président Directeur Général agissant és- qualité.
4. EPE/METAL SPA, société par actions de droit algérien, au capital social de 1.000.000 DA
dont le siège est sis à zone industrielle de Berrahal, Wilaya de Annaba, immatriculée au
Registre de Commerce de Annaba n° 0015261 du 08/07/98 dûment représentée à l’effet du
présent Pacte d’actionnaires par Monsieur Nourredine CHERBOUB, son Président Directeur
Général agissant és - qualité.
6. Monsieur Charles FRED demeurant 1, rue des Vergers à GRIESHEIM près Molsheim
(France)
d’une part
Et
d’autre part
Ont convenu et arrêté ce qui suit :
Prise de participation de la FINALEP 140
Le présent Pacte a pour objet de définir les conditions d’intervention de la FINALEP dans la
société CONSIDER SPA notamment en matière de :
. Sortie de la Finalep
. Mode d’évaluation des actions
. Distribution des dividendes.
. Administration de la société.
- Par voie de conséquence, tout acte de commerce, achat, importation, exportation, service
après - vente, d’équipements, pièces détachées, liées à l’activité principale.
Les fonds propres de CONSIDER SPA seront constitués d’un capital social et d’un compte
courant des associés si nécessaire.
Le capital social est fixé à 50 000 000 DA composé de 50 000 actions de 1 000 DA chacune.
En fonction des besoins imprévus induits au démarrage de la société, les parties d’une part et
la FINALEP pourront accompagner la société CONSIDER SPA par un versement en compte
courant des associés.
La rémunération de ce compte ainsi que les modalités de son remboursement seront arrêtées
par l’Assemblée Générale.
Les parties s’engagent à racheter à la FINALEP la totalité des actions qu'elle a souscrite et
pourrait souscrire dans le capital social de CONSIDER SPA.
Le rachat de ces actions se fera soit conformément à la répartition initiale du capital social soit
selon négociation entre les parties elles mêmes.
Article 9 : Durée
Cet engagement est consenti pour une durée commençant à courir du jour de la signature du
Pacte d’Actionnaires et expirant à la fin de la huitième année d’exploitation.
Les parties s’engagent dès que la FINALEP en fait la demande, à racheter les actions
souscrites par elle en une ou plusieurs fois à partir de la sixième année d’exploitation.
Dans le cas, d’un rachat par tranche, les parties s’engagent à racheter la totalité des actions
souscrites par la FINALEP dans un délai qui ne saurait excéder 2 années à compter de
l’échéance fixée à l’alinéa premier ci - dessus.
Pendant le délai accordé par la FINALEP pour l’option, celle - ci consent aux parties un pacte
de préférence pour la cession de ses actions.
Les droits attachés à ce pacte de préférence sont librement transférables entre les parties.
FINALEP s’engage à prévenir les parties de toute autre proposition de rachat et à leur céder
en priorité sur tout acheteur, à conditions égales, et ce durant la période fixée à l’article 9.
Article 12 : Substitution
Dans le cas où l’une des parties renonce à son droit de préemption, elle se réserve le droit de
proposer un repreneur de son choix qui devra être accepté par les autres parties.
La partie défaillante resterait obligée solidairement avec celui - ci, comme caution, au
paiement du prix et à l’exécution des charges la vente.
Pendant toute la durée de l’option, les parties s’interdisent de céder les actions qu'elles
détiennent dans CONSIDER SPA sans qu’aient été rachetées au préalable et aux mêmes
conditions les actions détenues par FINALEP, si celle ci le leur demande.
Lorsque la FINALEP lèvera l’option, le prix unitaire que les parties acceptent de payer au
titre du rachat est la valeur la plus élevée obtenue :
- soit la valeur de cotation des titres de CONSIDER SPA en Bourse si celle - ci est
opérationnelle à la date de cession.
- soit la valeur offerte par un repreneur potentiel, personne physique ou morale, à condition
que ce repreneur soit accepté par les parties.
A : Actif immobilisé
i : Taux moyen d’inflation sur les trois derniers exercices (taux officiel publié par l’ONS)
n : Année de cession
B : Actif à court terme (valeurs d’exploitation, réalisables et disponibles)
E : Endettement global (LT, MT et CT)
Le prix de cession des actions à la FINALEP sera payable comptant dans les trois mois qui
suivent la levée de l’option et simultanément il sera procédé à la transcription des actions
cédées.
Si pour une raison quelconque, le prix d’achat n’était pas payé dans ce délai, la partie
défaillante devrait à la FINALEP de plein droit et sans qu'il y ait lieu à mise en demeure, un
intérêt de retard égal au taux d’intérêt débiteur des banques commerciales algériennes en
vigueur au moment de la cession.
Article 16 : Dividendes
La FINALEP conservera la propriété des actions et en percevra les produits jusqu'à paiement
complet.
La société est habilitée à établir des relations commerciales avec ses actionnaires fondateurs
suivant la formule contractuelle de « gré à gré » conformément aux lois et règlements en
vigueur et dans le respect des règles de commercialité.
La société par actions CONSIDER SPA sera dotée d’un Conseil d’Administration et d’une
Assemblée Générale des actionnaires.
Prise de participation de la FINALEP 144
Le Président du Conseil d’Administration sera désigné parmi les actionnaires non résidents.
La gestion de la société sera assurée par un Directeur Général proposé par le Président et
nommé par le Conseil d’Administration.
Le commissaire aux comptes de la société est désigné par l’Assemblée Générale, sur
proposition de l'actionnaire FINALEP.
Article 20 : Confidentialité
Les parties se portent fort du respect de cette obligation de confidentialité par les membres de
leur personnel concernés, ainsi que par toutes les sociétés, entités ou entreprises qui leur sont
affiliées ou apparentées, s’engageant à la rendre opposable aux personnes physiques ou
morales susvisées de façon à ce que la société puisse, le cas échéant s’en prévaloir à leur
encontre.
Cette obligation de confidentialité est stipulée sans limitation de durée. Elle ne s’éteindra, le
cas échéant, que lorsque les informations concernées seront tombées dans le domaine public
Prise de participation de la FINALEP 145
Toutes contestations ou différends qui pourraient survenir entre les parties signataires de ce
Pacte quant à sa conclusion, son exécution, son interprétation ou sa résiliation, seront soumis
à une procédure de règlement à l’amiable.
Le présent Pacte d’actionnaires ainsi que tous les actes en découlant seront régis par le droit
algérien en vigueur.
Article 24 : Notifications
Toutes notifications au titre de l’exécution du présent Pacte d’actionnaires devront pour leur
validité, être effectuées par courrier recommandé avec accusé de réception aux adresses sus
mentionnées des parties signataires concernées.
Nous avons vu important de présenter dans ce chapitre un réel cas de financement par capital
investissement recueillit auprès de la FINALEP. Notre relation avec la FINALEP nous à
permet de conforter les connaissance préalablement acquis auprès de la SOFINANCE.
Notre passage à la FINALEP nous a permis de recueillir les impressions des praticiens du
capital investissement en Algérie, leurs problèmes et surtout le plaisir qu’il dégagent à traiter
de nouveaux dossier de financement tous aussi innovants les uns que les autre.
Prise de participation de la FINALEP 147
Conclusion :
Arrivés au terme de cette partie, nous sommes en mesure d’affirmer que le parcours du capital
investissement en Algérie depuis plus de quinze ans est plus qu’encourageant. Aussi, nous
avons pu constater une pratique relativement conforme à l’éthique du métier malgré un
manque flagrant de l’encadrement en plus de l’absence d’un cadre réglementaire, autant
d’éléments amplifiant notre vision en perspective du capital investissement algérien.
Autre remarque, la gestion du financement par les sociétés de capital investissement s’avère
peu active et est limitée à la participation d’un représentant de celle-ci au Conseil
d’Administration de la société cible. Un partenariat « hand off » qui ne dit pas son nom, est de
plus, très prisé par les entrepreneurs atteints de complexes patrimoniaux.
CONCLUSION GENERALE
Le principal atout qui distingue le métier de capital investissement réside dans son aptitude,
de par son éthique et sa logique d’intervention, à extérioriser les potentialités statiques de
toute économie dans laquelle il opère. En effet, par le biais de son intervention en fonds
propres dans des PME, le capital investissement procure à ces dernières des issues de
financement (qu’il est le seul à proposer) qui leur permettent d’améliorer leurs indicateurs et
de devenir éligibles au financement traditionnel.
Par effet boule de neige, le capital investissement tend aussi à toucher d’autres secteurs outre
celui financier ; il contribue au développement des zones régionales à travers une
spécialisation par spécification géographique de leur champ d’intervention. Il contribue aussi
à la résorption du chômage à travers la création d’emploi.
De par son esprit et sa logique, le capital investissement est un métier à part entière qui se
distingue par son propre mode d’intervention et la technique qu’il déploie pour les besoins de
son activité.
La démarche adoptée par le capital investisseur ne s’apparente en aucun cas à celle observée
dans le domaine de la finance traditionnelle. Elle consiste en une étude futuriste
essentiellement fondée sur le Business Plan : document de référence qui, confronté aux
diverses études et audits, permet à l’investisseur financier de juger de l’opportunité
d’investissement qui se présente.
La décision finale d’investissement est prise sur la base des aboutissants de la phase d’étude.
Elle dépend notamment des compétences de l’équipe constituée par le(s) promoteur(s), la
technicité du produit ainsi que les stratégies d’exploitation adoptées, sachant que les aspects
financiers passent en second lieu.
Dans la mesure où le projet reçoit les faveurs du capital investisseur, une nouvelle phase est
entamée, celle du montage juridique et financier de l’opération constituant la pièce maîtresse
qui permet de régir le partenariat entre l’entrepreneur et le capital investisseur. La société
cible trouve ainsi chez son nouveau partenaire une assistance stratégique et relationnelle lui
permettant d’élargir et de perfectionner ses activités.
Cependant, ce partenariat n’a pas un caractère permanent et doit, de ce fait, prendre fin à
terme. La sortie du capital investisseur du capital de la société cible est opérée suivant la
modalité prédéfinie dans le texte du pacte d’actionnaires.
Conclusion générale 149
La sortie du capital investisseur du capital de la société est une étape primordiale et délicate. Il
faut par conséquent la traiter avec beaucoup d’abnégation et de rigueur afin d’en assurer
l’issue. Cette étape s’avère particulièrement laborieuse pour les économies dont l’activité des
marchés financiers est peu significative contraignant les capital-investisseurs à céder leurs
participations au profit des promoteurs ou des industriels.
Cette technique, apparue pour la première fois aux Etats-Unis dans les années 50, trouve ses
origines dans le fondement de la finance Islamique qui, de par une mondialisation hostile à la
culture musulmane, s’est vu exproprier la conception d’une technique de financement qui,
selon nous, lui revient de droit.
La pratique algérienne de plus de dix ans a permis, malgré l’absence d’un cadre réglementaire
approprié, d’acquérir certains principes techniques du métier. Les aspects liés au financement
sans garantie, principalement basés sur des anticipations futures inhérentes au projet et à des
concours de haut risque, sont bien appréhendés par les opérateurs de capital investissement
algériens.
Ces imperfections sont d’autant plus amplifiées par l’absence d’un marché boursier adapté qui
aurait la latitude de conférer à la participation une certaine liquidité assurant au capital
investisseur une sortie à terme.
Enfin, il est à signaler que le caractère autarcique du système économique algérien refusant
tout changement novateur, devient de plus en plus contraignant au développement
économique et financier. La promulgation récente de la loi 06-11 relative à la société de
capital investissement ouvre, certes, de nouvelles perspectives au métier mais reste toutefois
insuffisante. Dans l’attente de la promulgation du texte d’application, les praticiens du capital
investissement se disent confiants quant au devenir du métier en Algérie ainsi que du rôle de
développement qui lui incombe.
Table des matières
INTRODUCTION GENERALE…………..…………………………………………………1
PARTIE 1 :
LE CONCEPT DU CAPITAL INVESTISSEMENT
Introduction …………………………………………………………………………………...3
Conclusion …..…………………………………………………………………………….....56
PARTIE 2 :
LES ASPECTS TECHNIQUES DU CAPITAL INNVESTISSEMENT
Introduction ........................................................................................................................... 57
Chapitre 1 : ETUDES ET DECISIONS............................................................................... 58
Section 1 : Business plan et études ..................................................................................... 58
I. Le business plan ………………………………………………………………………58
1.Définition ................................................................................................................. 58
2.Le contenu du business plan ..................................................................................... 59
3.Utilité du business plan : ........................................................................................... 65
4.La « Blind Note » et « la Management Présentation » ........................................... 66
II.la phase d’étude ………………………………………………………………………66
1.l’étude du projet ....................................................................................................... 66
2.La phase d’audit et d’expertise (les due diligence) ............................................... 68
Section 2 : Valorisation des entreprises et critères de décision .......................................... 70
I.La valorisation de l’entreprise …………………………………………………………70
1.1.La valorisation d’une entreprise en création ......................................................... 70
1.2.La valorisation d’une entreprise déjà existante ..................................................... 71
1.3.Présentation des méthodes de valorisation............................................................. 72
II.Les critères de prise de décisions ……………………………………………………..74
Conclusion …..……………………………………………..…………………………….....105
PARTIE 3 :
LA PRATIQUER DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN ALGERIE
Exemple de la SOFINANCE et de la FINALEP
Bibliographie :
Travaux Universitaires
18- REMILI Malek, Financement bancaire des PME. D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2000.
19- TAALBA Yazid, Le capital-risque : réalités algériennes et perspectives développement.
D.S.E.B., E.S.B. Alger, 2003
20. HALICHE Dounia, le montage technique d’une opération de capital investissement : du premier contact à la
cession, DSEB, ESB, Alger, 2005 ;
21- MALICHE Dounia,.le montage technique d’une opération de capital investissement ;du premier contact
à la cession, DSEB , ESB, 2006.
Documents Administratifs
22- Rapport sur la conjoncture économique et sociale de l'année 2002 n° 08, Conseil National Economique et
Social, Alger, 2002.
23- Projet de rapport : pour une politique de développement de la PME en Algérie, Conseil National
Economique et Social, Alger, 2002.
24- Fiscalité des valeurs mobilières. Direction Générale des Impôts, Alger, 2003.
Textes Réglementaires
25- Loi 90-10 du 14 avril 1990 relative à la monnaie et au crédit. Journal Officiel de la République Algérienne
n° 16, 18 avril 1990, Alger, pp. 450-473.
26- Ordonnance 03-11 du 26 août 2003 relative à la monnaie et au crédit. Journal Officiel de la République
Algérienne n° 52, 27 août 2003, Alger.
27- Code de commerce. 2eme édition, Berti éditions, Alger, 2002.
28- Code des impôts directs et des taxes assimilées. Berti éditions, 2001/2002, Alger.
Sites Internet
29- www.andi.dz
30- www.anvredet.org
31- www.bank-of-algeria.dz
Bibliographie
32- www.fgar-dz.com
33- www.finances-algeria.org
34- www.joradp.dz
Loi n° 06-11 relative à la Société de Capital Investissement.
Journal Officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire n° 42 du 25 juin 2006
C.Communication120706
Loi n° 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006 relative à la société de capital investissement.
Le Président de la République,
Vu la Constitution, notamment ses articles 119, 120, 122 et 126 ;
Vu l'ordonnance n° 66-154 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure civile ;
Vu l'ordonnance n° 66-155 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code de procédure pénale ;
Vu l'ordonnance n° 66-156 du 8 juin 1966, modifiée et complétée, portant code pénal ;
Vu l'ordonnance n° 75-58 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code civil ;
Vu l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code de commerce ;
Vu le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la bourse des valeurs mobilières ;
Vu l'ordonnance n° 96-08 du 19 Châabane 1416 correspondant au 10 janvier 1996 relative aux organismes de placement collectif en valeurs
mobilières (O.P.C.V.M), (S.I.C.A.V) et (F.C.P) ;
Vu la loi n° 01-18 du 27 Ramadhan 1422 correspondant au 12 décembre 2001 portant loi d'orientation sur la promotion de la petite et moyenne
entreprise ;
Vu la loi n° 02-11 du 20 Chaoual 1423 correspondant au 24 décembre 2002 portant loi de finances pour 2003 ;
Vu la loi n° 04-18 du 13 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 25 décembre 2004 relative à la prévention et à la répression de l'usage et du trafic
illicite de stupéfiants et de substances psychotropes ;
Vu la loi n° 04-21 du 17 Dhou El Kaada 1425 correspondant au 29 décembre 2004 portant loi de finances pour 2005 ;
Vu la loi n° 05-01 du 27 Dhou El Hidja 1425 correspondant au 6 février 2005 relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment d'argent et
le financement du terrorisme ;
Vu l'ordonnance n° 05-06 du 18 Rajab 1426 correspondant au 23 août 2005 relative à la lutte contre la contrebande ;
Vu la loi n° 06-01 du 21 Moharram 1427 correspondant au 20 février 2006 relative à la prévention et à la lutte contre la corruption ;
Article 1er. - La présente loi a pour objet de définir les conditions d'exercice de l'activité de capital investissement par la société de capital investissement, ainsi que les
modalités de sa création et de son fonctionnement.
Art. 2. - La société de capital investissement a pour objet la participation dans le capital social et toute opération consistant en des apports en fonds propres et en quasi
fonds propres dans les entreprises en création, en développement, en transmission ou en privatisation.
Art. 3. - L'activité de capital investissement est exercée par la société, pour son propre compte ou pour le compte de tiers et selon le stade de développement de l'entreprise
objet du financement.
Art. 4. - Les modalités d'intervention de la société de capital investissement sont :
- Le capital risque qui couvre :
* le "capital faisabilité" ou "capital amorçage" : avant la création de l'entreprise ;
* le "capital création" : à la phase de création de l'entreprise.
- le "capital développement" : développement des capacités de l'entreprise après sa création.
- le "capital transmission" : rachat d'une entreprise par un acquéreur interne ou externe.
- le rachat des participations et/ou parts sociales détenues par un autre capital investisseur.
Art. 6. - La société de capital investissement peut réaliser, à titre accessoire, dans le cadre de son objet et pour le compte des entreprises intéressées, toute opération connexe
compatible avec son objet.
Art. 7. - La société de capital investissement est constituée sous la forme de société par actions régie par la législation et la réglementation en vigueur sous réserve des
dispositions de la présente loi.
Art. 9. - Le capital social de la société de capital investissement est détenu par des investisseurs publics ou privés, personnes morales ou physiques.
Les modalités de détention du capital social de la société de capital investissement pour les personnes morales ou physiques sont fixées par voie réglementaire.
CHAPITRE II
EXERCICE DE L'ACTIVITE DE CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 10. - L'exercice de l'activité de capital investissement est soumis à une autorisation préalable délivrée par le ministre chargé des finances, après avis de la commission
d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB) et de la Banque d'Algérie.
La demande d'autorisation est introduite auprès du ministre chargé des finances par les fondateurs de la société de capital investissement.
La demande est accompagnée des documents suivants :
- le pacte d'actionnaires,
- les projets de statuts,
- les fiches de renseignements sur les fondateurs,
- la liste des actionnaires détenant plus de 10% du capital,
- le mode d'organisation et de fonctionnement,
- et tout autre document ou information requis par le ministre chargé des finances.
Art. 11. - Les fondateurs personnes physiques et les dirigeants de la société de capital investissement doivent jouir de leurs droits civiques.
Nul ne peut être fondateur d'une société de capital investissement ou membre de son conseil d'administration, ni directement ou par personne interposée, diriger, gérer ou
représenter à un titre quelconque une société de capital investissement, ni disposer du pouvoir de signature pour de telles entreprises :
- s'il a fait l'objet d'une condamnation :
a) pour crime,
b) pour détournement, concussion, vol, escroquerie, émission de chèque sans provision ou abus de confiance ;
c) pour soustraction commise par dépositaires publics ou par extorsion de fonds ou de valeurs ;
d) pour banqueroute ;
e) pour infraction à la législation et à la réglementation des changes ;
f ) pour faux en écritures ou faux en écritures privées de commerce ou de banque ;
g) pour infraction au droit des sociétés ;
h) pour recel des biens détenus à la suite de ces infractions ;
i ) pour toute infraction liée au trafic de drogue, à la contrebande, au blanchiment d'argent, au terrorisme ou à la corruption ;
- s'il a fait l'objet d'une condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée, constituant d'après la loi
algérienne une condamnation pour l'un des crimes ou délits mentionnés au présent article ;
- s'il a été déclaré en faillite ou si une faillite lui a été étendue ou s'il a été condamné en responsabilité civile comme organe d'une personne
morale faillie tant en Algérie qu'à l'étranger et ce, tant qu'il n'a pas été réhabilité.
Art. 12. - Les dirigeants de la société de capital investissement doivent répondre aux critères de compétence et de professionnalisme.
Ces critères sont définis par arrêté du ministre chargé des finances.
Art. 13. - Les changements qui interviennent au niveau des détenteurs du capital, des dirigeants de la société de capital investissement et des personnes membres des organes
qui en dépendent doivent répondre aux mêmes conditions et/ou critères prévus aux articles 10, 11 et 12
ci-dessus et faire l'objet d'un accord préalable du ministre chargé des finances.
Art. 14. -Les conditions d'octroi de l'autorisation d'exercice de l'activité de capital investissement ainsi que celles relatives à son retrait sont précisées par voie réglementaire.
L'autorisation d'exercer est délivrée dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la date du dépôt de la demande.
Le refus d'octroi de l'autorisation doit être motivé et notifié au demandeur dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date d'expiration de l'octroi de
l'autorisation.
En cas de refus d'autorisation, expressément ou tacitement, le demandeur conserve tout droit de recours prévu par la législation en vigueur.
Art. 15. - Le retrait de l'autorisation d'exercer est prononcé par le ministre chargé des finances :
- à la demande de la société de capital investissement,
- sur rapport spécial du commissaire aux comptes pour manquement grave à la législation,
- sur rapport de la COSOB et/ou du ministère chargé des finances si la société ne répond plus aux conditions précisées par la présente loi.
Art. 16. - En cas de retrait d'autorisation, la société de capital investissement doit cesser ses activités immédiatement et sa dissolution est prononcée conformément aux
dispositions prévues par l'article 715 bis 18 du code de commerce, modifié et complété.
CHAPITRE III
REGLES DE PRISE DE PARTICIPATION ET D'EMPRUNT DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 17. . La société de capital investissement ne peut employer plus de quinze pour cent (15%) de son capital et de ses réserves en participation en fonds propres dans une
même entreprise.
Art. 18. .-La société de capital investissement ne peut détenir d'actions représentant plus de quarante neuf pour cent (49%) du capital d'une même entreprise.
Art. 19. - La société de capital investissement ne peut intervenir en participation dans une société que sur la base d'un pacte d'actionnaires qui précise, notamment, la durée de
la participation dans l'investissement et les conditions de sortie de la société de capital investissement.
Art. 20. - La société de capital investissement ne peut procéder à des emprunts au delà de la limite de dix pour cent (10%) de ses fonds propres nets. Les emprunts ainsi
contractés ne pouvant servir au financement des prises de participation.
CHAPITRE IV
RESSOURCES FINANCIERES DES SOCIETES DE CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 22. - Les quasi-fonds propres visés à l'article 21 ci-dessus sont gérés dans le cadre d'une convention passée, selon le cas :
- entre la société de capital investissement chargée de réaliser et de gérer les participations et les fonds d'investissement qui recueillent les
ressources destinées à financer des participations ;
- entre la société de capital investissement et l'Etat.
Art. 23. - La convention conclue entre la société de capital investissement et l'Etat a pour objet de fixer le niveau d'engagement et les modalités d'intervention qui s'articulent
autour des principes suivants :
- les fonds affectés au capital investissement ont pour objet la prise de participation dans les petites et moyennes entreprises et le renforcement
de leurs fonds propres ;
- la prise de participation s'opère par souscription d'actions ou titres assimilables ;
- à l'échéance convenue, la société de capital investissement opère sa sortie de la participation par :
* la cession prioritaire des parts aux actionnaires de la société ou à d'autres actionnaires,
* tout autre forme de sortie.
CHAPITRE V
CONTROLE
Art. 24. - La société de capital investissement est soumise au contrôle de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB), qui s'assure de la
conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La COSOB exerce, vis-à-vis des sociétés de capital investissement, les missions et pouvoirs qui lui sont dévolus par le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, susvisé.
Art. 25. - Dans le cadre de son activité, la société de capital investissement est soumise à la législation et à la réglementation en vigueur et notamment aux dispositions des
articles 58 à 60 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, susvisé.
Art. 26. - La société de capital investissement transmet au ministère chargé des finances et à la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse :
- un rapport d'activités semestriel accompagné d'un état du portefeuille,
- les documents comptables et financiers de fin d'exercice requis,
- les rapports des commissaires aux comptes et tout autre document jugé nécessaire à l'exercice du contrôle.
CHAPITRE VI
STATUT FISCAL DE LA SOCIETE DE CAPITAL INVESTISSEMENT
Art. 27. - La société de capital investissement n'est pas soumise à l'impôt sur les bénéfices des sociétés (I.B.S) pour les revenus provenant :
- des dividendes ;
- des produits de placement ;
- des produits et plus-values de cession des actions et parts sociales.
La société de capital investissement est soumise au taux réduit de 5% au titre de l'impôt sur les bénéfices des sociétés (I.B.S).
La société de capital investissement intervenant en la forme de capital risque bénéficie de l'exonération de l'impôt sur les bénéfices des sociétés, pour une période de cinq (5)
années, à compter du début de son activité.
Les modalités d'application du présent article sont précisées par voie réglementaire.
Art. 28. - La société de capital investissement est soumise à un droit d'enregistrement fixe d'un montant de cinq cents dinars (500 DA),et de vingt dinars (20 DA) par
page pour tout acte de constitution, d'augmentation ou de réduction de capital et de cession de valeurs mobilières.
Art. 29. - Bénéficie des avantages fiscaux définis par la présente loi, la société de capital investissement qui s'engage à ne pas retirer les fonds investis dans les entreprises
pendant une durée de cinq (5) ans à partir du 1er janvier de l'année qui suit la date de la prise de participation.
Art. 30. - La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République Algérienne Démocratique et Populaire.
Abdelaziz BOUTEFLIKA.
ANNEXE N° 02
ACTES DE PRISE EN CHARGE D'UN DOSSIER
PROCEDURE
La prise en charge d'une étude par Finalep implique pour cette dernière,
certaines obligations :
e Analyse de l'étude ;
Protocole d’accord
Article 2
Article 3 : Obligations
Article 5 : Différend
Résolution n° 05/2002/09
Relative au partenariat de participation
DIPROCHI (Algérie)-SOFINANCE (Algérie)- FTPA (Algérie)
(Production de sulfate d’alumine)
Le Conseil de Participation de l’Etat donne son accord de principe pour la réalisation de ce projet dans le
cadre d’un partenariat avec la AMC et la SOCIEDIP.
Le Conseil des Participation de l’Etat charge en conséquence le MPPI à l’effet de réunir le comité de suivi
afin de valider techniquement les prises de participation envisageables et les apports en nature susceptibles
d’être engagés
Conseil de participation de l’état -8eme cession- 9 décembre 2002
Résolution n° 05/2002/09
Relative au partenariat de participation
DIPROCHI (Algérie)-SOFINANCE (Algérie)- FTPA (Algérie)
(Production de sulfate d’alumine
Le conseil des Participation de l’Etat donne son accord de principe pour la réalisation de projet dans le
cadre d’un partenariat avec la société AMC et engageant plus la l’EPE SOCIEDIP. Le CPE charge en
conséquence le MPPI à l’effet de réunir le comité de suivi afin de valider techniquement les prises de
participation envisageables et les apports en nature susceptibles d’être engagés
ANNEXE N° 05
VERIFICATIONS D'USAGE
» A une création nouvelle, avec cependant un apport en nature qui peut être
sujet à des valorisations différentes.
LE PROJET :
LES PARTENAIRES
bien cerner les objectifs et intérêts des associés qui doivent surtout
converger. Il faut impérativement être en mesure d'apprécier le bien
fondé et la cohérence de la stratégie du projet.
l/ Procédés de -fabrication :
2/ la main d'oeuvre :
• projet d'organigramme
• Composition du personnel à recruter
• Degré de formation requis et expérience nécessaire
• Personnel expatrié ?
• La main d'oeuvre locale est-elle qualifiée ?
• Programme de formation : est-il nécessaire ?
• Pour qui et pourquoi de temps ?
• Par qui sera t-il assuré ?
• localisation
• Superficie du site
• Description du locale : les caractéristiques techniques de la
construction sont elles adaptées à la production ?
• Le local sera-t-il loué (prix/m2) ou constituera-t-il un apport ?
• Situation des infrastructures et des utilités : énergie, eau..
• Environnement du site de production (par exemple épuration des
eaux usées.)
5/ planning de réalisation :
INVESTISSEMENT
.
Sources extérieures (montant, origine, conditions)
LES PROJECTIONS
CONCLUSIONS
Article 5 : DUREE
a)-à la valeur de cotation en bourse si le titre sera coté à la Bourse des Valeurs
Mobilières d'Alger avec au minimum la valeur nominale de l'action .
V = (A (1+i)n-1+ B-E+G) / N
V= Valeur de cession
A= actif immobilisé net
i= taux moyen d'inflation de la création à l'année n
n= année de cession
B= total actif net -immobilisations nettes
E= endettement total de la société
N= nombre total d'actions
Les actions seront remises après paiements complets du prix de cession à défaut de
quoi finalep conservera les droits rattachés à l’action en dividendes et droits de vote.
Si le prix de cession n'est pas payé dans les trois mois de la levée de l’option,
les actionnaires acquéreurs devraient à Fmalep et sans qu'il ait lieu à mise en
demeure ,un intérêt de retard égal au taux du réescompte en vigueur au moment
de la cession (+/-)....points .
Pour l'exécution du présent pacte les signataires élisent domiciles comme suit :
-Pour
-Pour
Alger le
ANNEXE N° 08
A/ Déclaration
l/ la société ;
2l les actions composant le capital social ;
3/ les statuts et documents sociaux ;
47 les filiales de la société ;
5/ l'absence de procédure de dissolution ou de liquidation ;
6l les litiges en cours ;
11 les cautions, avals, garanties ;
8/ les contrats et engagement ;
9/ les autres actifs immobilisés ;
10/ les comptes bancaires ;
11 / la situation financière ;
12l les impôts et charges sociales ;
137 la révélation.
B/ Garantie
• Existence à ce jour d'un passif autre que celui figurant sur le bilan
établiau31/12/....
• Déclaration erronée
• Ecritures comptables irrégulières.