STATUTS DE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]

Les présents statuts de [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] sont adoptés et prennent effet à compter de ce
[DATE].

1. SIÈGES DE LA SOCIÉTÉ

1.1. Siège social

Le Conseil d’administration localisera le siège social de la société à [VOTRE ADRESSE
COMPLETE].

1.2. Autres bureaux

Le Conseil d’administration peut créer des bureaux annexes en tous lieux.

2. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

2.1. Lieux de tenue des Assemblées générales

Les Assemblées générales se tiendront en tous lieux choisis par le Conseil d’administration.

2.2. Assemblées générales annuelles

Une Assemblée générale des actionnaires se tiendra chaque année à la date et au lieu désigné par
le Conseil d’administration. Tout sujet peut être traité lors de l’Assemblée générale des actionnaires.

2.3. Assemblées générales extraordinaires

Des Assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées de temps en
temps par le Conseil d’administration ou un groupe d’actionnaires qui détient au moins 25 % des
actions de la compagnie, conformément aux Sections 2.4 et 2.5 des présents statuts, le Président du
Conseil d’administration, le Président ou les Actionnaires ne possédant pas moins de [%] de votes
lors d’une telle Assemblée.

Si une Assemblée générale extraordinaire est convoquée par quelqu’un d’autre que le Conseil
d’administration ou le Président ou le Président du Conseil d’administration, alors la demande se fera
par écrit spécifiant l’heure de l’Assemblée ainsi que le principal sujet à l’ordre du jour, et devra être
envoyée personnellement ou par courrier recommandé ou autre moyen de communication écrite au
Président du Conseil d’administration, au Présent et tout Vice-président ou au Secrétaire général de
la Société. Le Directeur recevant la demande devra informer par écrit les actionnaires ayant droit de
vote, conformément aux Sections 2.4 et 2.5 des présents statuts de ce qu’une Assemblée se tiendra
à l’heure demandée par la ou les personnes ayant convoquées l’Assemblée générale, pourvu que la
date ne soit pas moins de [NOMBRE] ni plus de [NOMBRE] jours après la réception de la demande.
Si l’avis de réunion n’est pas envoyé dans les [NOMBRE] jours qui suivent la réception de la
demande, alors la ou les personnes ayant demandé l’Assemblée générale peuvent envoyer les avis.
Aucune disposition de la présente Section 2.3 ne peut être considérée comme limitant, fixant ou
affectant la date à laquelle une Assemblée générale convoquée par le Conseil d’administration
pourra se tenir.

2.4. Avis de convocation des Assemblées générales

Tous les avis de convocations des Assemblées générales doivent être envoyés conformément à la
Section 2.5 des présents statuts au plus tard [NOMBRE] avant la date de tenue de l’Assemblée
générale à chaque actionnaire ayant droit de vote. De tels avis devront préciser le lieu, la date et
l’heure de tenue des Assemblées et (i) dans le cadre d’une Assemblée générale extraordinaire, le

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 1 de 15

 principal sujet à l’ordre du jour, et aucun autre sujet que celui spécifié dans l’avis ne peut être abordé
ou (ii) dans le cadre d’une Assemblée générale annuelle, les sujets dont le Conseil d’administration
au moment de l’envoi des avis aura choisi de présenter aux actionnaires. L’avis de convocation de
toute Assemblée à laquelle des membres du Conseil d’administration devront être élus devra préciser
les noms des candidats prévus lors de l’envoi de l’avis par le Conseil d’administration.

Si une décision soumise au vote lors de toute Assemblée se rapporte à l’approbation (i) d’un contrat
ou d’une transaction dans laquelle un membre du Conseil d’administration a un intérêt financier direct
ou indirect, (ii) d’un amendement de l’Acte constitutif, (iii) d’une réorganisation de la Société, (iv)
d’une dissolution volontaire de la société, ou (v) d’une distribution suite à une dissolution autre que
celle prévue par les droits liées à toute action préférentielle actuelle, alors l’avis devra préciser
également le principal objet d’une telle proposition.

2.5. Avis de convocation

L’avis de convocation d’une Assemblée générale des actionnaires devra être remis soit
personnellement ou envoyé par courrier recommandé à l’adresse de l’actionnaire figurant dans les
livres de la société.

Si un avis (ou tout rapport auquel il est fait référence dans l’Article VII des présents statuts) adressé à
un actionnaire à son adresse apparaissant dans les livres de la société est renvoyé à la société par le
service postal de [PAYS] avec la marque « adresse inconnue » ou « mauvais destinataire », tous les
avis futurs ou rapports seront jugés dûment transmis, et ce, sans envoi par courrier, si l’actionnaire
peut obtenir tels avis ou rapport par demande écrite au siège social de la société pour une durée de
[NOMBRE] ans à compter de la date d’envoi de toute notification.

2.6. Quorum
Sauf stipulation contraire de l’Acte constitutif de la société, un groupe d’actionnaires possédant une
majorité d’actions ayant le droit de vote, représenté par leurs titulaires ou mandataires, constituera un
quorum à l’Assemblée générale des actionnaires.

Si le quorum n’est pas rencontré, une Assemblée générale des actionnaires peut être ajournée par le
vote d’un groupe d’actionnaires possédant une majorité d’actions ayant le droit de vote.

2.7. Ajournement des Assemblées générales

Toute Assemblée générale des actionnaires, qu’elle soit annuelle ou extraordinaire, que le quorum
soit atteint ou non, peut être ajournée par vote de la majorité des actions représentées à l’Assemblée
générale, soit par leurs titulaires ou leurs mandataires.

Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires, annuelle ou extraordinaire, est reportée, il ne sera
pas nécessaire d’envoyer un avis si la date et le lieu ont été indiqués lors de la séance au cours de
laquelle le report a été fait. Cependant, si le report est de plus de [NOMBRE] jours à compter de la
date fixée au départ, un avis de convocation d’Assemblée générale reportée sera envoyé à chaque
actionnaire enregistré comme ayant droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, et ce,
conformément aux dispositions des Sections 2.4 et 2.5 des présents statuts. Au cours d’une
Assemblée générale reportée, la société peut discuter de tout point qui aurait pu être abordé au cours
de l’Assemblée reportée.

2.8. Droit de vote lors des Assemblées générales

Les actionnaires autorisés à voter lors d’une Assemblée générale des actionnaires devront être
déterminés conformément aux dispositions de la Section 2.11 des présents statuts. Les élections des
membres du Conseil d’administration ou le vote de toute autre résolution lors des Assemblées
générales des actionnaires ne se feront pas par vote à moins qu’une action n’exige un vote secret
avant l’Assemblée générale et avant le début du vote.

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 2 de 15

 Sauf stipulation contraire de la présente section ou stipulation contraire de l’Acte Constitutif, chaque
action actuelle, quelle qu’en soit la classe, aura un droit de vote d’une voix pour toutes questions
soumises au vote des actionnaires. Tout actionnaire ayant droit de vote sur un sujet peut utiliser une
partie de ses actions en faveur ou contre une proposition et choisir de ne pas en utiliser le reliquat,
sauf s’il s’agit de l’élection des membres du Conseil d’administration, ou peut voter contre une
proposition autre que les élections des membres du Conseil d’administration. Cependant, si un
actionnaire ne précise pas le nombre d’action qu’il utilise pour voter pour ou contre une proposition, il
sera définitivement présumé que l’actionnaire approuvant le vote a utilisé toutes ses actions ayant
droit de vote. Le vote affirmatif de la majorité des actions représentées à une Assemblée générale
dûment tenue pour laquelle le quorum est atteint représentera une décision des actionnaires, à moins
que le vote d’une majorité spéciale ou de votant par classe soit requis par la loi ou l’Acte constitutif.

Au cours d’une Assemblée générale où des membres du Conseil d’administration seront élus, un
actionnaire sera autorisé à répartir ses voix sur le ou les candidats de son choix, peu importe le
nombre de postes à pourvoir. Les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix pour le
nombre de postes à pourvoir seront élus.

2.9. Validation des Assemblées générales; renonciations aux avis; consentement aux avis
Lorsque le quorum est rencontré par les titulaires d’actions ou leurs mandataires, les décisions de
toute Assemblée générale des actionnaires, qu’elle soit annuelle ou extraordinaire, quelle que soit la
manière dont elle a été convoquée, quel que soit le lieu où elle s’est tenue, sont aussi valides que si
elles avaient été prises au cours d’une Assemblée dûment tenue par avis régulier si chacune des
personnes absentes ayant droit de vote signe avant ou après l’Assemblée (i) une renonciation à l’avis
de convocation, (ii) un consentement à la tenue de l’Assemblée ou (iii) une approbation des procès
verbaux de l’Assemblée. Aucun sujet discuté lors d’une Assemblée générale annuelle ou
extraordinaire des actionnaires n’a besoin d’être notifiée dans une renonciation par écrit d’un avis ou
un consentement à la tenue d’une Assemblée ou approbation des procès verbaux, sauf si une
décision prise ou proposée pour approbation de quelque sujet spécifié dans le second paragraphe de
la section 2.4 des présents statuts, la renonciation par écrit d’un avis ou le consentement ou
l’approbation doive préciser l’objet principal de la proposition. Toutes les renonciations,
consentements ou accords devront être enregistrés dans les registres de la société ou joints aux
procès verbaux de l’Assemblée générale.

La participation d’une personne à toute Assemblée constitue une renonciation à l’avis de convocation
et la présence à une Assemblée générale, à moins que la personne s’oppose, au début de la séance,
à une décision sur un sujet donné parce que l’Assemblée n’a pas été dûment convoquée ni tenue et
sauf si une telle participation à une Assemblée ne constitue pas une renonciation selon les
dispositions de la loi [PRÉCISER LA LOI].

2.10. Décision des actionnaires par consentement écrit et sans Assemblée générale des
actionnaires
Toute décision qui pourrait être prise par une Assemblée générale annuelle ou extraordinaire des
actionnaires peut être prise sans la tenue d’une Assemblée générale et sans notification préalable, si
un consentement écrit est signé par les porteurs d’actions ayant au moins le minimum de voix
nécessaires pour l’autorisation ou la prise d’une telle décision à une Assemblée générale
régulièrement tenue.

Les membres du Conseil d’administration ne peuvent pas être élus par consentement écrit sauf par
approbation écrite unanime de toutes les actions ayant droit de vote pour l’élection des membres du
Conseil d’administration. Cependant, un membre du Conseil d’administration peut être élu à tout
moment pour combler un siège vacant au sein du Conseil d’administration pourvu que la vacance ne
soit pas due à la révocation d’un membre et qu’elle n’est pas été comblée par le Conseil
d’administration.

Tous ces consentements devront être gardés dans les archives de la société. Tout actionnaire
donnant un consentement écrit, ou tout porteur d’une procuration d’actionnaire d’action peut révoquer

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 3 de 15

 le consentement écrit fait par un représentant de l’actionnaire ou leur mandataire respectif avant que
les consentements du nombre d’actions requises pour autoriser la décision soient enregistrés par le
Secrétaire général.

2.11. Date officielle de notification aux actionnaires; vote; consentement

Pour que la société puisse déterminer qui des actionnaires doit recevoir les avis de convocation ou
de vote, le Conseil d’administration peut fixer par avance une date officielle qui précède d’au moins
[PRÉCISER] la date de tenue de l’Assemblée générale. Les actionnaires enregistrés à la clôture des
comptes à la date officielle auront droit aux avis et au vote, indépendamment de tout transfert
d’actions dans les livres de la société après la date officielle sauf stipulation contraire de l’Acte
Constitutif ou du [CODE].

2.12. Procurations
Chaque personne ayant le droit d’élire les membres du Conseil d’administration, ou de prendre toute
autre décision, pourra le faire en personne ou par un mandataire autorisé par une procuration écrite
qu’elle aura signée et qui sera certifiée par le Secrétaire de la société. Une procuration ne sera jugée
dûment signée que si le nom de l’action ou l’autorisation figure sur la procuration (que ce soit la
signature manuelle, saisie, par transmission télégraphique ou électronique ou autre) par l’actionnaire
ou l’avocat de fait de l’actionnaire. Une procuration dûment signée qui ne précise pas qu’elle est
irrévocable continuera d’être valable à moins que (i) la personne la signant la révoque avant la date
de vote par notification écrite à la société, par présentation à l’Assemblée ou par participation à une
telle Assemblée, ou (ii) qu’une notification de décès ou d’incapacité du signataire de la procuration
soit reçue par la société avant le vote. Les dates contenues dans les formulaires de procuration fixent
prioritairement la date de leur validité.

2.13. Observateurs d’élection

Avant la tenue de toute Assemblée générale, le Conseil d’administration peut nommer des
observateurs d’élection pour agir au cours de l’Assemblée. Si des observateurs d’élection ne sont
pas nommés ni désignés ou si toute personne ainsi désignée n’est pas présente ou refuse de
prendre position, alors le Président de l’Assemblée peut, à la demande de tout actionnaire ou
mandataire d’actionnaire, nommer des observateurs d’élection (ou des personnes pour remplacer les
absents) au cours de l’Assemblée générale. Le nombre d’observateurs sera de [NOMBRE] ou
[NOMBRE]. S’ils sont nommés lors d’une Assemblée générale à la demande d’au moins [NOMBRE]
actionnaires ou mandataires, la majorité des actionnaires présents en personne ou leurs mandataires
décideront si [NOMBRE] ou [NOMBRE] observateurs doivent être désignés.

Les observateurs d’élection vérifieront le nombre d’actions actuelles et le droit de vote de chaque
action, les actions représentées à la séance, l’existence du quorum, et l’authenticité, la validité et
l’effet des procurations, compteront les votes, les voies ou consentement, entendront et
détermineront les niveaux d’opposition ainsi que les questions surgissant et en relation avec le droit
de vote, compteront et feront la somme des voix ou consentement, détermineront quand le vote va
prendre fin, détermineront les résultats et tout autre acte qui soit nécessaire à un déroulement normal
des élections.

3. MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1. Pouvoir des membres du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de [LOI] et à toute restriction de l’Acte constitutif et des présents
statuts, les activités et les affaires de la société devront être gérées et les pouvoirs de la société
exercés le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion quotidienne
des opérations de la société à une société de gestion ou à une personne pourvu que les activités et
les affaires de la société soient gérées et tous les pouvoirs de la société soient exercés sous la
direction du Conseil d’administration.

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 4 de 15

 3.2. Nombre de membres du Conseil d’administration
Le nombre autorisé de membres du Conseil d’administration sera de [NOMBRE].

3.3. Élection et durée du mandat des membres du Conseil d’administration

À chaque Assemblée générale des actionnaires, les membres du Conseil d’administration seront élus
pour un mandat qui durera jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle. Chaque membre du
Conseil d’administration, dont tout membre élu pour combler un siège vacant, siégera jusqu’à
l’expiration du mandat pour lequel il a été élu et jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et confirmé sauf
en cas de décès, de démission, de la déchéance d’un membre du Conseil d’administration.

3.4. Déchéance
L’ensemble du Conseil d’administration ou un membre individuel pour être déchu sans raison par le
vote affirmatif de la majorité des actions actuelles ayant un droit de vote au moment de la déchéance.

3.5. Démission et de la vacance des sièges au Conseil d’administration

Tout membre du Conseil d’administration peut démissionner et donner effet à sa démission par
notification écrite ou orale donnée au Président du Conseil d’administration, le Président, au
Secrétaire général ou au Conseil d’administration à moins que la notification spécifie une date
ultérieure de démission. Si la démission d’un membre du Conseil d’administration est effective à une
date ultérieure, le Conseil d’administration peut élire un successeur pour le remplacer à la date
effective de la démission.

Les vacances de sièges au sein du Conseil d’administration peuvent être comblées par l’élection par
le reste des membres du Conseil d’administration, ou si le nombre de membres du Conseil restés en
fonction n’atteint par le quorum, le remplacement sera alors effectué par (i) consentement unanime
écrit des membres du Conseil d’administration encore en activité, (ii) le vote affirmatif de la majorité
des membres du Conseil d’administration encore en poste au cours d’une réunion tenue
conformément aux avis de réunion ou aux renonciations aux avis de réunion ou (ii) par un seul
directeur restant. Chaque membre du Conseil d’administration ainsi élu siègera jusqu’à l’Assemblée
générale annuelle suivante des actionnaires et jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et confirmé, ou
jusqu’à son décès, démission ou déchéance.

Toute vacance de siège au sein du Conseil d’administration sera jugée effective (i) en cas de décès,
de démission ou de déchéance d’un directeur, (ii) si le Conseil d’administration déclare par résolution
vacant le siège d’un directeur qui a été déclaré invalide par une décision de justice ou jugé pour
crime, (ii) si le nombre de sièges autorisés augmente, ou (iv) si les actionnaires n’ont pu au cours
d’une Assemblée générale annuelle élire la totalité des membres.

Les actionnaires peuvent élire un membre du Conseil d’administration à tout moment pour combler
une vacance. Un membre du Conseil d’administration ne peut être élu par consentement écrit pour
combler une vacance créée par la déchéance d’un membre à moins que ce soit par consentement
écrit unanime de tous les actionnaires ayant droit de vote pour l’élection des membres du Conseil
d’administration.

3.6. Lieu des réunions; et téléréunion

Les réunions ordinaires et extraordinaires du Conseil d’administration peuvent se tenir en tous lieux
désignés par résolution du Conseil d’administration. En l’absence d’une telle désignation, les
réunions ordinaires du Conseil d’administration se tiendront au siège de la société.

Les membres du Conseil d’administration peuvent prendre part à une réunion à utilisation la
téléconférence ou tout autre équipement de communication similaire pourvu que tous les membres

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 du Conseil d’administration puissent s’entendre. La participation à une réunion conformément à ce
paragraphe équivaut à une présence en personne à ladite réunion.

3.7. Des réunions ordinaires

Les réunions ordinaires du Conseil d’administration peuvent se tenir sans notification si le lieu et la
date de telles réunions sont fixés par le Conseil d’administration.

3.8. Des réunions extraordinaires; avis de réunion

Conformément aux dispositions du paragraphe suivant, les réunions extraordinaires du Conseil
d’administration peuvent être convoquées à tout moment par le Président du Conseil
d’administration, le Président ou le Vice Président, le Secrétaire ou [NOMBRE] membre du Conseil
d’administration.

La notification de la date et du lieu des réunions extraordinaires se fera aux membres du Conseil
d’administration en personne, par téléphone, par courrier recommandé ou par fax. La notification doit
être reçue par le membre du Conseil d’administration au moins [NOMBRE] jours ouvrables avant la
tenue de la réunion dans le cas du courrier et [NOMBRE] dans les autres cas.

3.9. Quorum
Une majorité du nombre autorisé de membres du Conseil d’administration constitue le quorum pour
le traitement des sujets, sauf en cas de report conformément à la section 3.11 des présents statuts.
Toute résolution entérinée par la majorité des membres présents à une réunion dûment tenue au
cours de laquelle le quorum était atteint constitue une décision du Conseil d’administration.

3.10. Renonciation de l’avis de convocation

L’avis de convocation n’a pas besoin d’être remis à un membre qui a soit renoncé à cet avis, consenti
à la tenue d’une réunion, approuvé les procès verbaux d’une telle réunion ou participé à la réunion
sans protester l’absence d’un avis à un membre. Tout consentement, renonciation, et approbation
sera enregistré ou joint aux procès verbaux de la réunion. Une renonciation à un avis n’a pas besoin
de préciser l’objet d’une réunion ordinaire ou extraordinaire du Conseil d’administration.

3.11. Report d’une réunion

Une majorité des membres présents, que le quorum soit atteint ou non, peut reporter toute réunion à
une autre date et lieu.

3.12. Avis de report

Si une réunion est reportée pour plus de [NOMBRE] heures, l’avis de report à une autre date et lieu
devra être remis avant la date de la réunion reportée aux membres qui n’étaient pas présents lors du
report.

3.13. Décisions du Conseil d’administration sans réunion

Toute décision requise du Conseil d’administration peut être prise sans la tenue d’une réunion, si
tous les membres du Conseil d’administration consentent individuellement ou collectivement par écrit
à une telle décision. Un tel consentement écrit devra être enregistré dans le registre des procès
verbaux du Conseil d’administration. Une telle décision par consentement écrit aura la même force
exécutoire qu’un vote unanime du Conseil d’administration.

3.14. Honoraires et rémunération des membres du Conseil d’administration.

Les membres du Conseil d’administration et les membres des comités peuvent recevoir toute
rémunération, s’il en est, pour leur service ainsi que le remboursement des dépenses. Cette

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 6 de 15

 rémunération sera fixée par le Conseil d’administration. La présente section 3.14 ne peut être
interprétée comme excluant un membre de servir la société en qualité de directeur, agent, employé,
ou autre et recevoir une rémunération pour ces services.

3.15. Approbation de prêts aux directeurs

Si ces statuts ont été approuvés par les actionnaires de la société conformément à [LOI] , la société
peut, sur approbation du Conseil d’administration uniquement, accorder des prêts en argent ou bien
ou garantie d’obligation à tout directeur ou cadre de la société ou son parent, si c’est le cas, qu’il soit
membre du Conseil d’administration ou, ou adopter un plan de compensation autorisant des prêts ou
garantie pourvu que (a) le Conseil d’administration vérifie qu’un tel prêt ou garantie ou plan est
rentable pour la société, (ii) la société a les actions en cours détenues par [NOMBRE] ou plus
(déterminée conformément à la section [SECTION DE [LOI]]) à la date d’approbation par le Conseil
d’administration) et (iii) l’approbation du Conseil d’administration constitue un vote suffisant sans
compter le vote du membre ou des membres concernés. Indépendamment de ce qui précède, la
société aura le pouvoir de faire des prêts permis par la [LOI].

4. COMITÉS

4.1. Comités des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut, par résolution adoptée par une majorité du nombre autorisé de
membres, mettre en place un ou plusieurs comités, constitué chacun de [NOMBRE] ou plus
membres, pour des missions déterminées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration
peut désigner un ou plusieurs membres du Conseil d’administration comme membre suppléant de
tout comité pour remplacer un membre absent à la réunion d’un comité. La nomination des membres
de comité ou de membres suppléants d’un comité nécessite le vote d’une majorité du nombre de
membres du Conseil d’administration autorisé. Un tel comité ainsi constitué peut avoir l’autorité d’agir
ainsi que le prévoit la résolution du Conseil d’administration et peut avoir tous les pouvoirs, sauf ceux
relatifs à :

i. L’approbation de toute décision, conformément à [LOI] qui requiert également l’approbation des
actionnaires ou des actions en cours.

ii. La nomination du titulaire d’un poste vacant au sein du Conseil d’administration ou de tout
comité.

iii. La fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration pour service rendu à la
société ou à un comité.

iv. L’amendement ou l’abrogation des présents statuts ou l’adoption de nouveaux statuts.

v. L’amendement ou l’abrogation d’une décision du Conseil d’administration qui de par ses termes
n’est pas expressément ainsi amendable et abrogeable.

vi. La distribution aux actions de la société, à un taux donné, d’un montant périodique ou suivant
une gamme de prix prévu par l’Acte Constitutif ou le Conseil d’administration.

vii. La nomination de tout autre comité des membres du Conseil d’administration ou de ses
membres

4.2. Réunions et décision des comités

Les réunions et décisions des comités seront régies par les dispositions de l’Article III des présents
statuts, Section 3.6 (lieu de la réunion, Section 3.7 (réunion ordinaire), Section 3.8 (réunion ordinaire

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 7 de 15

 et notification), Section 3.9 (quorum), Section 3.10 (renonciation aux avis de réunion), Section 3.11
(report), Section 3.12 (notification de report), et Section 3.13 (décision prise sans tenue de réunion) et
leurs amendements le cas échéant.

5. DIRIGEANTS

5.1. Identité des dirigeants

Les dirigeants de la société seront un Président, un Secrétaire général et un Directeur financier. La
société peut avoir, sur décision du Conseil d’administration, un Président du Conseil d’administration,
un ou plusieurs Vice-présidents, ou plusieurs Secrétaires assistants, ou plusieurs trésoriers
assistants, ainsi que tout autre dirigeant ainsi nommé conformément aux dispositions de la Section
5.3 des présents statuts.

5.2. Nomination des dirigeants

Les dirigeants de la société, mis à part ceux qui pourraient être nommés conformément aux
dispositions des Section 5.3 ou Section 5.5 des présents statuts, peuvent être nommés par le Conseil
d’administration et servir ainsi qu’en aura décidé le Conseil d’administration.

5.3. Sous-directeurs
Le Conseil d’administration peut nommer ou conférer au Président du Conseil d’administration le
pouvoir de nommer tout autre dirigeant que le fonctionnement de la société nécessiterait, dont les
fonctions et la durée d’exercice seront déterminées par les présents statuts ou par le Conseil
d’administration.

5.4. Déchéance et de la démission des dirigeants

Tout dirigeant peut être démis de son poste avec justification par le Conseil d’administration lors
d’une réunion ordinaire ou extraordinaire du Conseil d’administration ou, sauf dans la cas d’un
dirigeant nommé par le Conseil d’administration, par un dirigeant à qui un tel pouvoir de déchéance
aura été conféré par le Conseil d’administration.

Tout dirigeant peut démissionner à tout moment en le notifiant par écrit à la société. Toute démission
prendra effet à la date de sa réception ou à toute autre date spécifiée dans la notification. Sauf
stipulation contraire dans la notification, l’acceptation de la démission sera nécessaire pour qu’elle
soit effective. Toute démission sera sans préjudice des droits de la société.

5.5. Vacances de poste de dirigeant

Une vacance de poste de dirigeant pour raison de décès, de démission, de déchéance, de
disqualification ou toute autre raison peut être comblée suivant les dispositions des présentes.

5.6. Président du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’administration, s’il a été désigné, présidera, s’il est présent, à toutes les
réunions du Conseil d’administration et exercera tout autre pouvoir et responsabilité assignés par le
Conseil d’administration ou conformément aux dispositions des présents statuts.
Si un Président ou un Directeur général n’a pas été nommé, alors le Président du Conseil
d’administration sera en même temps le Directeur général de la société et aura tous les pouvoirs et
responsabilités prévus par la section 5.7 des présents statuts.

5.7. Président et Directeur général

Le Président sera le Directeur général de la Société et sous le contrôle du Conseil d’administration,
assumera le rôle de supervision, de direction, et de contrôle des activités et des cadres de la société.
Le Président présidera toutes les Assemblées générales des actionnaires, et en cas d’absence ou de
vacance du Président du Conseil d’administration, il présidera toutes les réunions du Conseil
d’administration. Le Président détiendra les responsabilités et les pouvoirs généraux de gestion

Statuts de la Société [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] Page 8 de 15

 qu’ont les présidents de société, et tout autre responsabilité et pouvoir prévus par le Conseil
d’administration ou les présents statuts.

5.8. Vice-présidents
En cas d’absence ou d’invalidité du Président, les Vice-présidents, dans l’ordre de priorité prévu par
le Conseil d’administration assumeront les responsabilités du Président et agissant ainsi ils auront les
pouvoirs du Président, avec toutes les restrictions éventuelles. Les Vice-présidents peuvent avoir
d’autres pouvoirs et assumer d’autres responsabilités prévues pour eux respectivement par le
Conseil d’administration, les présents statuts, le Président ou le Président du Conseil
d’administration.

5.9. Secrétaire général

Le Secrétaire général devra tenir ou faire tenir au siège social de la société ou en tout autre lieu
désigné par le Conseil d’administration, un registre des procès verbaux de toutes les réunions et
décisions des membres du Conseil d’administration, des comités et des actionnaires. Les procès
verbaux devront préciser la date et le lieu de chaque réunion, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire,
les noms des personnes présentes à une réunion du Conseil d’administration ou de comité, le
nombre d’actions présentes ou représentées aux Assemblées générales des actionnaires ainsi que
le déroulement des réunions.

Le Secrétaire général devra tenir au siège social de la société un registre des actions montrant les
noms des actionnaires ainsi que leurs adresses, le nombre et la catégorie d’action détenus par
chaque actionnaire, le nombre et la date des certificats représentant les actions, et le nombre et la
date d’annulation de toute certification remplacée par annulation. Le Secrétaire devra envoyer tous
les avis d’Assemblée générale prévus par la loi ou les présents statuts. Le Secrétaire devra tenir le
cachet de la société en toute sécurité et détiendra tout pouvoir conféré par le Conseil d’administration
ou les présents statuts.

5.10. Directeur financier

Le Directeur financier tiendra et gèrera, ou fera tenir ou gérer les livres et registres des comptes de
biens et d’opérations de la société dont les comptes des actifs, des passifs, des encaissements,
décaissements, gains, perte, capital, réserve et titres.

Le Directeur financier déposera toute somme d’argent ou toute valeur au nom et au crédit de la
société dans les réserves désignées par le Conseil d’administration. Le Directeur financier décaissera
les fonds de la société ordonnés par le Conseil d’administration, remettra au Président et aux
membres du Conseil d’administration, à leur demande, un compte rendu de toutes ses opérations en
tant que Directeur financier et de la situation financière de la société, il détiendra tout autre pouvoir et
assumera toute responsabilité qui pourrait être fixée par le Conseil d’administration ou les présents
statuts.

6. INDEMNISATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DES DIRIGEANTS, DES

EMPLOYÉS ET AUTRES AGENTS

6.1. Indemnisation des membres du Conseil d’administration

Conformément aux modalités de [LOI], le Conseil d’administration devra indemniser chacun de ses
membres du Conseil d’administration pour toutes dépenses, jugements, amendes, règlement ou
autre somme réellement et raisonnablement engagés, dont une poursuite judiciaire résultant de
l’appartenance au Conseil d’administration de la société. Dans le cadre de l’Article VI, un membre du
Conseil d’administration est toute personne (i) qui est ou était membre du Conseil d’administration
de la société, (ii) qui sert ou a servi à la demande de la Société en tant que membre du Conseil
d’administration d’une société par actions, d’un société en nom collectif, d’une association
d’entreprises, d’une entreprise étrangère ou nationale ou (ii) qui a été un membre du Conseil

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 d’administration d’une société qui était précédemment une société appartenant à la Société ou à une
autre entreprise.

6.2. Indemnisation des dirigeants, des employés et autres agents

Conformément aux modalités de la [LOI], le Conseil d’administration devra indemniser chacun de ses
employés, dirigeants, et agents (autres que les membres du Conseil d’administration) pour toutes
dépenses, jugements, amendes, règlements ou autre somme réellement et raisonnablement
engagés dont une poursuite judiciaire résultant des fonctions susdites assumées par une personne
pour le compte de la société. Dans le cadre de l’Article VI, un employé, dirigeant, ou agent est toute
personne (i) qui est ou était membre du Conseil d’administration de la société, (ii) qui sert ou a servi
à la demande de la société en tant qu’employé, dirigeant, ou agent d’une société, société en nom
collectif, une association d’entreprises, un groupe ou autre entreprise étrangère ou nationale ou (ii)
qui a été un employé, dirigeant, ou agent d’une société qui était précédemment une société
appartenant à la Société ou à une autre entreprise.

6.3. Remboursement des dépenses par avance

Les honoraires d’avocats et frais de justice engagés dans la défense de toute action civile ou
criminelle pour laquelle une indemnisation est requise conformément à la section 6.1, ou autorisée
par le Conseil d’administration, devront être remboursés par la société avant le règlement définitif
d’une telle action en justice ou procès et ce, à la réception d’une demande d’indemnisation de la part
de ou au nom de la partie devant être indemnisée pour le remboursement d’un tel montant, s’il
s’avère qu’une telle partie indemnisée n’a pas droit à une indemnisation telle que l’autorise l’article VI.

6.4. Non-exclusivité de l’indemnité

L’indemnisation prévue par l’article VI ne sera pas jugée comme exclusive de quelques autres droits
auxquels les personnes demandant indemnisation pourraient avoir conformément à tout statut,
contrat, vote des actionnaires ou membres du Conseil d’administration ou autre. Les droits aux
indemnités ici prévues restent valables pour toute personne qui n’est plus membre du Conseil
d’administration, directeur, employé ou agent et seront au bénéfice de leurs héritiers, exécuteurs et
administrateurs des biens.

6.5. Assurances
La société aura le pouvoir de souscrire et de gérer des polices d’assurance au nom de toute
personne étant ou ayant été membre du Conseil d’administration, directeur, employé ou agent de la
société pour toute responsabilité affirmée ou engagée par une telle personne, que la société ait ou
non le droit d’indemniser cette personne pour une telle responsabilité conformément aux dispositions
de l’article VI.

6.6. Des conflits avec la loi, un décret ou une décision judiciaire

Aucune indemnisation ni avance ne sera faite selon l’article VI si la loi, un décret ou une décision d’un
tribunal de juridiction compétente s’y oppose.

6.7. Droit de poursuite

Si une réclamation sur la base du présent Article n’est pas payée entièrement par la société dans les
[NOMBRE] jours après que la demande écrite a été reçue par la société soit parce que la demande a
été refusée ou parce qu’aucune décision n’a été prise, le demandeur peut à tout moment poursuivre
la Société pour recouvrer les sommes impayées et s’il est possible en totalité ou en partie, le
plaignant bénéficiera également du remboursement de toutes les dépenses de justice dans le cadre
de la poursuite. La Société pourra se défendre et avancer que le plaignant ne remplit pas toutes
conditions prévues par la [LOI] pour être indemnisé par la société.

6.8. Contrats d’indemnisation

Le Conseil d’administration est autorisé à signer un contrat avec un membre du Conseil
d’administration, un directeur, un employé ou un agent de la société ou toute autre personne qui sert
ou a été en service à la demande de la société.

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 6.9. Amendement, abrogation ou modification
Tout amendement, abrogation ou modification de toute disposition de l’article VI n’affectera aucun
droit ni protection d’un directeur ou agent de la société existant au moment d’un tel amendement,
abrogation ou modification.

7. ENREGISTREMENTS ET RAPPORTS

7.1. Tenue et inspection du registre des actions

La société devra tenir à son siège social un registre des actionnaires dressant la liste des noms et
adresses de tous les actionnaires ainsi que le nombre et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.

Le registre des actionnaires sera ouvert à l’inspection de tout actionnaire ou détenteur d’un certificat
de vote à tout moment pendant les heures ouvrables sur demande écrite adressée à la Société, et
ce, à des fins raisonnablement en relation avec les intérêts du détenteur en tant qu’actionnaire ou
détenteur d’un certificat de droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires de la société détenant au moins [%] de l’ensemble des actions ayant
droit de vote de la société ou possédant au moins [%] des actions ayant droit de vote auront le droit
absolu d’entreprendre l’une quelconque des actions suivantes : (i) inspecter ou faire copie des
enregistrements sur les noms, adresses des actionnaires, des détentions d’action pendant les heures
ouvrables sur demande écrite adressée à la société ou (ii) obtenir une liste à jour des noms et
adresses des actionnaires ayant droit de vote pour l’élection des membres du Conseil
d’administration ainsi que de leurs parts, à la date d’enregistrement la plus récente ou à la date
spécifiée par l’actionnaire suivant la date de demande. La liste sera mise à disposition au plus tard
[NOMBRE] jours ouvrables après que la demande aura été reçue ou la date spécifiée comme étant la
date de fourniture de la liste.

Toute inspection et copie sur la base de la présente section 7.1 peut être fait en personne ou par un
agent ou avocat de l’actionnaire ou détenteur de certificat de vote de confiance faisant la demande.

7.2. Tenue et inspection des statuts

La société devra tenir à son siège social l’original et une copie des présents statuts tels qu’amendés
et à jour, lesquels peuvent être consultés par les actionnaires à toute heure ouvrable raisonnable. Si
un actionnaire ne réside pas à proximité du siège social, la Société peut, sur demande écrite, lui
envoyer par courrier recommandé une copie des présents statuts tels qu’amendés et à jour.

7.3. Tenue et inspection des autres registres

Les livres de comptes et registres et les procès verbaux des décisions des actionnaires et des
membres du Conseil d’administration, des comités du Conseil d’administration devront être tenus au
siège social de la société. Les procès verbaux seront tenus sous forme écrite, et les livres de
comptes et enregistrements comptables seront tenus soit sous forme écrite ou sous toute autre forme
pouvant être convertie en version écrite.

Les procès verbaux et les livres de compte et enregistrements comptables seront ouverts à la
consultation sur demande écrite adressée à la société par tout actionnaire ou détenteur d’un certificat
de vote de confiance à tout moment aux heures ouvrables, à des fins raisonnables et en relation avec
les intérêts du détenteur en tant qu’actionnaire ou détenteur d’un certificat de vote de confiance. Une
telle inspection par une actionnaire ou détenteur d’un certificat de vote de confiance peut se faire en
personne ou par un agent ou avocat et le droit d’inspection inclut le droit de copie et de prendre des
extraits. De tels droits d’inspection s’appliquent aux registres des filiales de la société.

7.4. Inspection par les membres du Conseil d’administration

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 Tout membre du Conseil d’administration a le droit absolu d’inspecter ou de copier en toute heure
raisonnable les livres de comptes, registres et documents de toute sorte et d’inspecter les biens
physiques de la société et de chacune de ses filiales, locales ou étrangères. Une telle inspection par
un membre du Conseil d’administration peut se faire en personne ou par un agent ou avocat et le
droit d’inspection inclut le droit de copie et de prendre des extraits.

7.5. Rapport annuel aux actionnaires; renonciation

Le Conseil d’administration devra envoyer un rapport annuel aux actionnaires au plus tard
[NOMBRE] jours après la fin de l’exercice fiscal adopté par la société. Un tel rapport devra être
envoyé aux actionnaires au moins [NOMBRE] jours avant l’Assemblée générale annuelle des
actionnaires devant se tenir durant la prochaine année financière et conformément à la Section 2.5
des présents statuts pour les notifications aux actionnaires de la société.

Le rapport annuel devra contenir un bilan de clôture d’exercice et un compte de résultat et un état de
changement de la situation financière pour l’exercice, avec tout autre rapport d’expert comptable
auditeur indépendant, ou, s’il n’y a un tel rapport, le certificat d’un dirigeant autorisé de la société
certifiant que les états ont été préparés sans audit à partir des livres de comptes et registres de la
société.

Les exigences ci-dessus relatives au rapport annuel peuvent être renoncées pourvu que les actions
qui les renonçant constitue au moins [NOMBRE] des actionnaires enregistrés.

7.6. États financiers

Si aucun rapport annuel d’activité n’a été envoyé aux actionnaires, la Société devra alors, à la
demande de tout actionnaire plus de [NOMBRE] jours après la clôture d’une telle année financière,
remettre ou envoyer à la personne demanderesse, au plus tard [NOMBRE] jours après la demande,
une copie du bilan de fin d’exercice et un compte de résultat et un état de changement de la situation
financière pour l’exercice.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins [%] des actions de toute classe de la société peuvent
demander par écrit un compte de résultat trimestriel, semestriel ou de neuf mois de l’exercice en
cours prenant fin plus de [NOMBRE] jours avant la date de la demande et un bilan de la Société pour
la fin de la même période. Les états devront être envoyés ou expédiés à la personne demanderesse
au plus tard [NOMBRE] jours après. Une copie des états sera tenue au siège social de la société
pendant [NOMBRE] mois et sera mise à tout moment à la disposition des actionnaires qui le
demanderont pour examen ou une copie leur sera envoyée par courrier. Si la Société n’a pas envoyé
aux actionnaires son rapport annuel pour le dernier exercice, les états référés dans le premier
paragraphe de la présente section 7.6 en plus des états du dernier exercice devront aussi être remis
ou envoyés à l’actionnaire ou aux actionnaires dans au plus [NOMBRE] jours après la demande.

Les comptes de résultat trimestriels et les bilans référés dans la présente section seront
accompagnés par le rapport de tout expert comptable indépendant engagé par la société ou le
certificat d’un dirigeant autorisé de la société certifiant que les états ont été préparés sans audit à
partir des livres de comptes et enregistrements de comptes de la société.

7.7. Représentation des actions des autres sociétés

Le Président du Conseil d’administration, le Président, tout Vice-président, le Directeur financier, le
Secrétaire ou le Secrétaire adjoint de ladite société, ou toute autre personne autorisée par le Conseil
d’administration ou le Président ou un Vice-président, est autorisé à voter, à représenter, et exercer
au nom de ladite société tous les droits relatifs à toute action d’une autre société et détenue par la
société. L’autorité ainsi accordée peut être exercée soit par une telle personne ou toute autre
personne désignée à le faire par procuration ou pouvoir de représentation dûment signé par une telle
personne ayant l’autorité.

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8. AFFAIRES GÉNÉRALES

8.1. Dates officielles relatives aux affaires autres que les avis et le vote
Pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir le paiement de tout dividende ou autre
distribution ou répartition de tout droit, ou autorisés à exercer tout droit conformément à toute autre
décision légale (autre que ceux relatifs aux avis et au vote au cours d’une Assemblée générale des
actionnaires ou une décision prise par les actionnaires par consentement écrit sans tenue
d’Assemblée générale), le Conseil d’administration peut fixer par avance une date officielle, qui ne
précédera pas la réunion de plus de [NOMBRE] jours. Seuls les actionnaires enregistrés à la date
officielle auront le droit de recevoir les dividendes, la distribution ou la répartition des droits ou
exercer les droits, suivant le cas, indépendamment de tout transfert d’actions dans les livres de la
société après la date officielle, sauf stipulation contraire de l’Acte Constitutif ou de [LOI].

Si le Conseil d’administration ne fixe par une date officielle, alors la date officielle pour la
détermination des actionnaires sera la date de clôture de compte au jour auquel le Conseil adoptera
la décision ou [NOMBRE] jours avant la date d’une telle décision.

8.2. Chèques; traites; et preuves d’endettement

Le Conseil d’administration peut désigner de temps en temps celui ou ceux qui peuvent signer ou
endosser les chèques, les traites ou autre ordre de paiement en espèces, par billet à ordre ou autres
preuves de dette émis au nom de ou payable à la société, et seules les personnes ainsi désignées
devront signer ou endosser lesdits instruments de paiement.

8.3. Contrats corporatifs ou autres instruments: mode de signature

Le Conseil d’administration, sauf stipulation contraire des présents statuts, peut autoriser un dirigeant
ou agent à signer tout contrat ou tout instrument au nom de la société ; une telle autorité peut être
générale ou limitée à des domaines spécifiques. À moins qu’il soit ainsi autorisé ou ratifié par le
Conseil d’administration ou défini dans les attributions d’un dirigeant, aucun dirigeant, ni agent, ni
employé n’aura le pouvoir ni l’autorité d’obliger la société par quelque contrat ou engagement ou
renonciation à ses créances ni rendre responsable la société à quelque fin ou pour quelque montant
que ce soit.

8.4. Certificats d’actions

Un ou plusieurs certificats d’actions de la société peuvent être émis à chacun des actionnaires
lorsque l’une quelconque de ses actions est entièrement libérée. Le Conseil d’administration peut
autoriser l’émission de certificat pour les actions partiellement libérées, pourvu que ces certificats
précisent le montant total de la valeur à payer et le montant effectivement payé. Tous les certificats
devront être signés au nom de la société par le Président du Conseil d’administration ou le Vice-
président du Conseil d’administration ou le Président ou un Vice-président ou par le Directeur
financier ou son adjoint, ou le Secrétaire ou son assistant, certifiant le nombre d’action, la catégorie
ou séries d’actions possédées par l’actionnaire. Toute signature sur le certificat devra être originale.

Dans l’éventualité où un dirigeant ayant signé ou dont la signature originale figurerait sur un certificat
ne serait plus un dirigeant, avant l’émission d’un tel certificat, il peut être émis par la société avec la
même valeur que si cette personne était encore un dirigeant à la date d’émission.

8.5. Certificats perdus

Sauf stipulation contraire de la présente section 8.5, aucun nouveau certificat ne peut être émis en
remplacement d’un certificat précédemment émis à moins que le précédent ait été remplacé par la
société annulée par la même occasion. Le Conseil d’administration peut, au cas où certificat d’action
ou certificat de tout autre titre serait perdu, volé ou détruit (sur la base d’une déclaration écrite sous
serment ou d’une déclaration d’un tel fait) autoriser l’émission en remplacement de certificats aux
mêmes conditions requises par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut
demander une indemnisation de la société par dépôt d’une obligation ou de tout autre titre adéquat
suffisant pour protéger la société contre toute plainte portée contre elle dont toute dépense ou

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 responsabilité induite du fait de la perte, du vol ou de la destruction supposée du certificat ou de
l’émission de certificat en remplacement.

8.6. Interprétation; définitions

Sauf stipulation contraire du contrat, les dispositions générales, les règles d’interprétation et les
définitions de [LOI] régiront l’interprétation des présents statuts. Sans limiter la généralité de la
présente disposition, le nombre singulier prend en compte le pluriel, le nombre pluriel prend en
compte le nombre singulier et le terme personne peut représenter une société autant qu’une
personne physique.

9. AMENDEMENTS

9.1. Amendement par les actionnaires

De nouveaux statuts peuvent être adoptés ou les présents statuts peuvent être amendés ou abrogés
par vote ou par consentement écrit des détenteurs d’une majorité des actions ayant droit de vote,
pourvu que l’Acte constitutif de la société fixe le nombre de membres autorisé à siéger au Conseil
d’administration de la société et que ce nombre ne puisse être changé que par amendement de l’Acte
constitutif.

9.2. Amendement par les membres du Conseil d’administration

Conformément aux droits des actionnaires prévus par la section 9.1 des présents statuts, tout autre
statut ou amendement d’un statut modifiant le nombre de membres devant siéger au Conseil
d’administration (sauf la fixation du nombre de membres autorisés conformément à un statut
disposant d’un nombre variable de membres) peut être adopté, amendé ou abrogé par les membres
du Conseil d’administration.

9.3. Enregistrement des amendements

À chaque fois qu’un amendement ou un nouveau statut sera adopté, une copie devra être incluse
dans le registre des procès verbaux et joints aux statuts originaux. Si un statut est abrogé, l’acte
d’abrogation ainsi que la date de la réunion au cours de laquelle l’abrogation a été votée ou consentie
par écrit, devront être précisés dans les procès verbaux.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé et délivré le présent contrat à la date première ci-dessus.

L’AVOCAT LE CLIENT

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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 ATTESTATION DE STATUTS

La référence des présents statuts à toute disposition du [CODE] régissant les sociétés de
[ÉTAT/PROVINCE] devra inclure tous les amendements aux présents statuts.

Je soussigné atteste par la présente que:

1. Que j’ai été dûment élu et agis en tant que Secrétaire général de [NOM DE LA SOCIÉTÉ], une
société de [ÉTAT/PROVINCE].

2. Que les statuts ci-dessus constituent les statuts de ladite société tels qu’adoptés par le Conseil
d’administration de ladite société par consentement unanime écrit à une réunion du Conseil
d’administration dûment convoquée et tenue le [DATE].

3. Que les statuts ci-dessus constituent les statuts de ladite société tels qu’adoptés par les actionnaires
de ladite société par consentement unanime écrit à une Assemblée générale dûment convoquée et
tenue le [DATE].

EN FOI DE QUOI, j’inscris ci-dessus moins ce [JOUR] de [DATE].

LE SECRÉTAIRE GÉNÉRAL

Signature Autorisée

Nom et Fonction

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