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MÉLANIE BOUCHARD
VALÉRIE BOUCHARD
CATHERINE JEAN
SIMON POIRIER
Université du Québec à Chicoutimi
Collaborateurs :
GUYLAINE DUVAL, CPA, CA
COLETTE GAUTHIER, CPA, FCA
Université du Québec à Chicoutimi
© Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, 2018. Tous droits réservés pour tous les pays. Toute traduction, reproduction, adaptation ou
communication au public sous quelque forme que ce soit est interdite. La permission d’utiliser ce matériel est accordée uniquement aux établissements
reconnus par l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Cette étude de cas est destinée à servir de canevas de discussion à caractère
pédagogique et ne comporte aucun jugement sur la situation financière ou administrative dont elle traite. Bien qu’elle soit fondée sur des situations réelles,
certains de ses aspects relèvent de la fiction.
Air Katrina
(Durée : 120 minutes)
Air Katrina (AK) est une société fermée fondée en 1989 qui opère à partir de son siège social de Montréal.
Air Katrina n’est pas une compagnie aérienne de premier plan au niveau de son chiffre d’affaires, mais se
situe quand même parmi les plus importantes au Canada au niveau des vols nolisés.
Après avoir tenté de percer le marché des vols intérieurs et nord-américains, AK s’est résolue à mettre
l’accent sur un seul créneau où elle pourrait développer une expertise et demeurer concurrentielle. La
société est aujourd’hui le chef de file des sociétés aériennes proposant des vols nolisés. Elle opère une flotte
de 15 appareils de type Airbus A310 et Airbus A330 qu’elle affrète vers différents lieux touristiques à travers
le monde. Elle favorise les vols à destination soleil pendant la période hivernale et les pays outre-mer
pendant le reste de l’année. Cela lui avait permis, jusqu’à il y a quelques années, d’être rentable et de
satisfaire les actionnaires fondateurs.
Alors que les sociétés aériennes sont souvent publiques, AK diffère des autres par la structure et la nature
de son actionnariat. Dès sa fondation, les actionnaires ont toujours désiré que la société demeure entre leurs
mains et que la gestion leur soit exclusive. Œuvrant auparavant dans le domaine industriel, les frères Wilbur
et Orville Flight possédaient un patrimoine familial important lequel leur a permis d’investir les capitaux
nécessaires pour la mise sur pied d’une petite compagnie d’aviation. Avec les efforts qu’ils ont investis dans
leur entreprise, AK a su prospérer pour devenir ce qu’elle est aujourd’hui.
La gestion d’AK a toujours été effectuée par Wilbur. Il possède une expérience très variée, car avant de se
lancer en affaires avec son frère, il a œuvré de nombreuses années dans l’entreprise familiale avant sa
vente à des intérêts étrangers. La passion des frères Flight est depuis plusieurs années l’aviation et ils
désiraient fonder leur propre entreprise. Orville connaît bien le monde de l’aviation ayant été capitaine dans
l’armée de l’air canadienne. Il y a développé une passion pour les avions qu’il a transmis à Wilbur. Orville est
responsable de la gestion des ressources humaines. Cet homme sait se faire écouter et il gère les employés
d’AK d’une main de fer. Il respecte l’autorité et sa plus grande fierté est d’être obéie de tous. Il croit qu’un
système hiérarchique rigide est ce qui s’applique le mieux à toute entreprise qui désire progresser. Orville
croyait également qu’un puissant système informatique permettrait d’augmenter les profits de sa société. La
société AK a donc développé au cours des années un système informatique permettant de gérer toutes les
étapes du processus. Ce système est complexe et nécessite une importante formation pour l’exploiter
efficacement.
Depuis les multiples attentats terroristes, le visage du monde de l’aviation a beaucoup changé et ses
principaux acteurs ont traversé plusieurs crises qui ont mis la poursuite de leurs opérations en péril. À la
suite de ces soubresauts, la situation financière d’AK a commencé à se détériorer sérieusement. Les
actionnaires ont alors commencé à craindre le pire pour leur entreprise. Ils ont en effet investi toute leur
fortune familiale dans l’entreprise et ils se retrouveront sans rien si la conjoncture économique dans le
domaine des vols nolisés ne s’améliore pas.
Ce stratagème consiste en l’acquisition d’un transporteur régional rentable au futur prometteur, soit Avion Air
(AA). Cette entreprise a un excellent fonds de roulement et génère des liquidités importantes chaque année.
Wilbur a récemment entendu dire par l’un de ses amis dans le milieu que l’actionnaire unique d’AA songeait
à vendre son entreprise. Ce dernier n’a pas de relève et il aimerait voir son entreprise continuer à croître
lorsqu’il prendra sa retraite. Cette acquisition donnerait à AK un avantage certain sur le marché et lui
permettrait également de répondre à d’autres obligations. Les créanciers d’AK commencent à faire certaines
pressions sur l’entreprise. Il faut donc agir le plus vite possible afin de stabiliser la situation d’AK.
À la suite de l’acquisition d’AA, AK envisage la possibilité de restructurer celle-ci pour éliminer toutes
dépenses superflues. Elle croit ainsi qu’il y aura un effet de synergie important entre les deux sociétés. Une
réduction des dépenses de près de 10 millions de dollars par exercice est estimée. Elle découlerait de
l’élimination de certains postes qui seraient alors occupés en double, en plus des économies d’échelle qui
seraient réalisées sur des contrats d’entretien, d’approvisionnement en carburant et diverses fournitures, de
même que l‘obtention de contrats complémentaires.
Nous sommes à la fin de janvier 2018 et vous, CPA, contrôleur d’AK, devez répondre aux interrogations des
frères Flight au sujet de l’acquisition d’AA. L’entente avec le propriétaire d’AA a déjà été conclue et il ne
reste que quelques formalités à compléter avant que la vente soit effective. L’évaluation a déjà été effectuée
et les deux parties se sont mises d’accord sur le prix d’achat. Certaines clauses du contrat (Annexe I) sont
préalables à la transaction, notamment l’audit diligent. On vous confie la tâche de faire l’analyse des risques
liés à cette acquisition et d’identifier les procédures qu’il vous serait nécessaire d’effectuer dans le cadre de
l’audit diligent dans un rapport à l’intention des actionnaires. Ces derniers désirent que vous leur fassiez part
de tout problème qui pourrait survenir suite à l’acquisition d’AA et de lui recommander des solutions
relativement à ces problèmes. Comme le transporteur régional deviendra une filiale à 100 % de la société,
les frères Flight croient qu’il y aura une implication comptable due à cette transaction. N’en étant pas certain,
ils désirent que vous leur démontriez les principaux impacts sur les états financiers d’AK (Annexe III). De
plus, les frères Flight ont eu l’idée d’utiliser les pertes d’AK contre les revenus d’AA pour profiter au
maximum de la structure fiscale des deux entreprises. Les frères Flight désirent savoir s’il serait préférable
de fusionner les deux entreprises après l’achat. Outre ces éléments, la façon de financer l’acquisition n’a pas
encore été élaborée. Les frères Flight ont soulevé la possibilité de recourir à une société de capital de
risque. En effet, l’une d’entre elles a manifesté son intérêt pour investir dans la société, mais ils ne savent
pas cependant ce que cette option implique. Wilbur et Orville aimeraient donc que vous analysiez cette
source de financement et que vous leur fassiez part de vos constatations et également que vous leur fassiez
des suggestions sur d’autres sources possibles de financement pour l’acquisition d’AA.
À la suite des demandes des frères Flight, vous avez contacté le président de la société AA, M. Jasper, et
avez recueilli certaines informations sur la gestion générale (Annexe II) ainsi que différentes données
financières (Annexe IV).
2. Le prix de vente des actions est de 50 millions de dollars pour toutes les 25 000 actions ordinaires
en circulation.
3. L’acheteur a le droit de procéder à une enquête de préacquisition avant que le contrat soit effectif.
4. Le vendeur doit fournir à l’acheteur toutes les informations nécessaires à l’enquête de préacquisition.
5. Le délai pour effectuer l’enquête de préacquisition a été fixé à 60 jours suivant la signature du
présent contrat d’acquisition. Si cette enquête n’est pas terminée après ce délai, l’acheteur n’aura
plus la possibilité de faire annuler le contrat.
2. AA est une entreprise familiale qui a été transmise de génération en génération. De plus, elle a toujours
été détenue par un actionnaire originaire de la région. C’est d’ailleurs une fierté pour les clients et
habitants du coin qui ont un fort sentiment d’appartenance envers leur région et qui encouragent le
développement des affaires locales.
3. Les employés d’AA sont satisfaits du climat de travail dans lequel ils évoluent. Annuellement, très peu de
plaintes sont enregistrées. M. Jasper se félicite d’avoir adopté, il y a plusieurs années, un style de
gestion misant sur le travail d’équipe et la collaboration pour impliquer davantage ses employés.
4. Les employés bénéficient de bonnes conditions de travail et d’avantages sociaux intéressants. De plus,
ils trouvent leur travail stimulant. Cependant, les rumeurs d’acquisition et le manque d’information
suscitent de l’incertitude et des craintes parmi eux quant à leur avenir au sein de la société.
5. AA a toujours su compter sur les services de son directeur du marketing, Jay Manvol, pour améliorer la
visibilité de l’entreprise et forger l’image d’un service de transport accessible, fiable et de qualité. Il croit
au potentiel d’AA. Il représente un atout majeur pour la société et a su fidéliser, entre autres, la clientèle
d’AA en élaborant le concept des ententes à long terme négociées avec d’importantes compagnies.
Cette idée s’est d’ailleurs avérée un virage grandement positif dans le développement et la poursuite des
affaires d’AA.
6. La clé du succès d’AA, selon M. Jasper, est « d’établir des objectifs communs et partagés pour que
chacun s’investisse autant qu’il le peut dans l’accomplissement de sa tâche ».
Air Katrina
BILAN
Au 31 décembre
(en milliers de dollars)
2017 2016
(audités) (audités)
ACTIF
À court terme
Encaisse 25 $ 30 $
Débiteurs 1 950 1 000
Stocks d’essence (note 1) 1 200 1 500
Stocks de matières et fournitures 1 400 900
4 575 3 430
Immobilisations corporelles
Avions 102 000 109 500
Matériel informatique 1 400 300
Terrain et bâtiments 4 080 5 500
107 480 115 300
Actifs d’impôts futurs (note 2) 3 235 2 387
115 290 $ 121 117 $
PASSIF
À court terme 7 000 $ 7 355 $
À long terme
Dette à long terme (note 3) 77 265 77 712
Passif d’impôts futurs (note 4) 9 500 9 625
93 765 94 692
CAPITAUX PROPRES
Capital-actions 30 000 30 000
Déficit (8 475) (3 575)
21 525 26 425
115 290 $ 121 117 $
2017 2016
(audités) (audités)
FRAIS D’EXPLOITATION
Salaires 39 530 40 100
Carburant 45 070 44 020
Fournitures 34 473 37 904
Amortissement des immobilisations
corporelles 7 500 7 500
Intérêts 2 200 2 500
Autres 2 000 1 600
130 773 133 624
Note 1
Les stocks d’essence sont évalués au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût est
déterminé selon la méthode du premier entré, premier sorti.
Note 2
Le poste « actifs d’impôts futurs » correspond à un solde de pertes inutilisées. Pour les dirigeants d’AK, il a
toujours été plus probable qu’improbable que les pertes allaient être recouvrées. Voici les pertes déductibles
des quatre dernières années.
2017 2016 2015 2014 Total
Perte déductible (4 460) (2 440) (1 126) (9 000) (17 026)
(en milliers de dollars) x 19 %
Actifs d’impôts futurs (3 235)
La dette à long terme est grevée d’une clause restrictive. AK doit maintenir un ratio dettes totales sur actifs
tangibles d’au plus 0.80, sans quoi la banque pourrait rappeler son prêt. De plus, la banque exige que les
états financiers soient conformes aux Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (NCECF) et
qu’ AK utilise la méthode de la consolidation s’il y a un regroupement d’entreprises.
Note 4
Les passifs d’impôts futurs résultent des écarts entre l’amortissement comptable des immobilisations
corporelles et l’allocation du coût en capital pour fins fiscales.
2. AA comptabilise ses stocks d’essence avec la méthode du coût moyen. Au moment de la vente à AK,
AA avait des stocks d’une valeur comptable de 700 000 $. Cette essence avait été achetée avant les
dernières montées fulgurantes du prix du baril de pétrole en bourse. À l’heure actuelle, la juste valeur
marchande et le coût de remplacement du stock d’essence est de 1,4 million de dollars. Si AA avait
utilisé la méthode du premier entré, premier sorti lors de la comptabilisation de ses stocks d’essence, la
valeur comptable des stocks d’essence se serait chiffrée à 900 000 $.
3. AA a dans son bilan du dernier exercice un écart d’acquisition de 1 400 000 $ relatif à l’achat en 1995
d’une autre compagnie d’aviation de la région.
4. AA possède sa propre tour de contrôle. La juste valeur de cette immobilisation est évaluée par un expert
indépendant à 5 000 000 $. Au bilan d’Avion Air, cet actif est présenté à 1 000 000 $. Le coût
d’acquisition est de 3 000 000 $.
5. Les systèmes d’information d’AA n’ont pas reçu de mise à jour depuis longtemps. Les employés ont une
connaissance limitée dans le domaine. Les systèmes ne sont pas efficients étant donné qu’ils ne sont
pas intégrés, mais cela n’a pas empêché AA de mener à bien toutes ses opérations. Selon les dires des
dirigeants, ils se sont toujours fiés sur des informations beaucoup plus informelles pour prendre leurs
décisions.
6. Une société de capital de risque a été approchée pour le financement de l’acquisition d’AA par AK. Les
discussions sont à l’étape embryonnaire, mais la société de capital de risque a démontré un intérêt pour
financer cette transaction. Elle a précisé qu’en général leur investissement se faisait selon une
combinaison d’obligation et de participation dans le capital-actions. Les obligations porteraient intérêt au
taux préférentiel des grandes banques canadiennes plus une prime de risque de 5% et seraient
convertibles en actions ordinaires en cas de manquement aux clauses restrictives exigées. Les actions
sont votantes, à dividendes fixes. Des modalités de rachat sont prévues initialement. La société de
capital de risque exige également d’avoir au moins 1 siège au conseil d’administration.
2017 2016
(audité) (non audité)
ACTIF
À court terme
Encaisse 55 $ 42 $
Comptes clients 1 900 1 600
Stock d’essence 700 600
Stocks de matières et fournitures 1 550 1 350
4 205 3 592
Immobilisations corporelles
Avions 51 080 53 890
Matériel informatique 40 35
Tour de contrôle 1 000 1 080
Bâtiment et terrain 2 090 2 200
54 210 57 205
À long terme
Dette à long terme 16 400 22 700
18 600 27 091
CAPITAUX PROPRES
Capital-actions 26 000 26 000
Bénéfices non répartis 15 715 9 574
41 715 35 574
60 315 $ 62 665 $
2017 2016
(audité) (non audité)
FRAIS D’EXPLOITATION
Salaires 7 400 7 000
Carburant 8 600 7 600
Fournitures 4 130 3 950
Amortissement des immobilisations
corporelles 3 810 4 225
Intérêts 540 760
24 480 23 535