Comptabilité et Audit

Fusions
Les opérations de fusions

Cas ELANCE - Enoncé

Durée : 50 minutes

Difficulté de 1 à 5 (5 étant la plus difficile) : 3

Statut : Indispensable

Le groupe ELANCE détient 10 200 actions ordinaires du capital de la société SA MSUFI. Cette participation lui
assure le contrôle à 51%. Il décide que la SA MSUFI absorbera la SA BOL.

La SA PLACE détient 260 actions du capital de la société BOL.

La société ELANCE détient 240 actions du capital de la société BOL. La SA ELANCE a depuis toujours nommé la
majorité des membres du conseil d'administration.

La SA PLACE n'entend ni exercer ni partager le contrôle de la SA BOL avec la société ELANCE.

Les éléments nécessaires à la fusion sont fournis en annexes 1,2 et 3.

Travail à faire

1) À partir de l'annexe 2 :

- Déterminer le rapport d'échange entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI,

- Indiquer le nombre de titres que la SA MSUFI doit émettre et le montant de la soulte totale,
- Vérifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du régime légal des fusions (Code de
commerce, art. 2364).

2) À partir de l'annexe 3, déterminer la valeur des éléments incorporels non identifiables du fonds
de commerce (goodwill). Arrondir au millier inférieur.

3) Déterminer la valeur réelle des actifs et passifs apportés (hors fonds de commerce). En déduire
le montant du goodwill.

4) Indiquer la modalité d'évaluation comptable des apports. Justifier votre réponse.

5) Déterminer la valeur des apports et les modalités de l'augmentation de capital.

6) Présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI.

Il vous est demandé de réétudier la fusion dans le cas où la SA PLACE entend assurer le contrôle de la SA BOL
(avant la fusion).

Travail à faire

7) La modalité d'évaluation comptable des apports est-elle modifiée ? Justifier votre réponse.

8) Préciser la valeur des actifs incorporels non identifiés devant figurer au bilan après fusion.

9) Déterminer la prime de fusion.

10) Présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI.

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ANNEXE 1
Extrait des bilans au 31/12/N de la SA MSUFI et de la SA BOL

Les bilans de la SA MSUFI et de la SA BOL au 31/12/N sont présentés ci-après :

MSUFI BOL MSUFI BOL

Immobilisations incorporelles 3 128 000 29 000 Capital 2 400 000 (1) 60 000 (2)
Immobilisations corporelles 1 620 000 155 000 Primes d'émission 140 000

Titres de participation 140 000 Réserves 1 840 000 80 000

Stocks 1 234 000 45 000 Résultat 280 000 20 000
Créances 1 386 000 24 000 Emprunt 1 350 000 63 000
Banque 32 000 5 000 Autres dettes 1 530 000 35 000
7 540 000 258 000 7 540 000 258 000
(1) 24 000 actions dont 4 000 actions sans droit de vote
(2) 500 actions

ANNEXE 2
Extraits du protocole de fusion

Les parités d'échange de titres ont été fixées en évaluant chacune des sociétés selon leur actif net comptable
corrigé en tenant compte d'actifs immobilisés non identifiés et d'éventuels arrondis.

Les titres de la SA MSUFI et de la SA BOL seront finalement retenus pour les valeurs respectives de 210 € et de
430 €.

Une soulte de 10 € par action de la SA BOL échangée sera versée.

Si les valeurs réelles des apports de la SA BOL sont retenues pour la fusion, elles correspondront à celles
présentées en annexe 3.

ANNEXE 3
Évaluation des apports de la SA BOL

Les travaux préparatoires à la fusion ont permis d'évaluer les apports de la SA BOL :

- Immobilisations incorporelles :

Elles concernent une licence d'exploitation d'une marque évaluée 37 000 €.

Les éléments incorporels non identifiables du bilan seront retenus sur les bases suivantes :
Méthode retenue : méthode des CPNE (capitaux permanents nécessaires à l'exploitation) rémunéré à 6,2%
Le besoin en fonds de roulement est estimé à 25 000 €.

- Immobilisation corporelles :

Elles sont évaluées 180 000 €. La plus-value provient d'une construction.

Une de ces immobilisations est considérée comme un actif non productif pour un montant net de 15 000 €
(amorti de 3 000 € en N)

- Autres éléments du bilan

Les valeurs comptables sont jugées correctes.

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- Informations complémentaires :

Le résultat comporte des charges exceptionnelles pour 3 000 € et il tient compte d'un impôt sur les sociétés de
7 000 €. Ce résultat ne sera pas distribué.

Le taux d'actualisation de la rente du goodwill sera de 6,2% et la durée de calcul de 5 ans.

La fiscalité différée au taux de 331/3% sera prise en compte sur l'ensemble des éléments apportés figurant
dans le traité d'apport.

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