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MEMORIAL MEMORIAL
Journal Officiel Amtsblatt
du Grand-Duché de des Großherzogtums
Luxembourg Luxemburg
C — N° 1 2 janvier 2006
SOMMAIRE
Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern die Aktionäre
sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die deren Zahl festlegt. Das
Mandat der Verwaltungsratsmitglieder kann eine Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar,
können jedoch jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ve-
rwaltungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des freigewordenen Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen.
Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der
Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, das zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ein
Mandat zwischen Verwaltungsräten ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.
Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-
legramm, Fernschreiben oder Telekopie erteilt werden.
In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-
bener Beschluss die gleiche rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung gefasst wor-
den.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmi-
tgliedern unterschrieben.
Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten
bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.
Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirkli-
chung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, soweit dieselben nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtigen Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die dies-
bezügliche Vertretung der Gesellschaft ganz oder teilweise an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-
gung der Generalversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte, zu denen er selbst befugt ist.
Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die Unterschrift des Verwal-
tungsratsdelegierten oder gegebenenfalls durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsra-
tes und des Verwaltungsratsdelegierten.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmi-
tglied rechtsgültig vertreten.
Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre sein können.
Der oder die Kommissare werden ernannt für die Dauer von höchstens sechs Jahren gerechnet von der Generalver-
sammlung an. Die Generalversammlung legt ihre Anzahl und Bezüge fest. Sie sind wiederwählbar.
Gesellschafterversammlung
Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat die weitesgehenden Befugnisse in Bezug auf alle Gesellschaftsangelegenheiten.
Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im
Einberufungsschreiben angegebenen Ort, jeweils am letzten Freitag des Monats mai um 10.00 Uhr und zum ersten Mal
im Jahr 2006.
Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten drauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die
Kommissare einberufen werden.
Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten, gefordert werden.
Art. 18. Die Einberufung der Gesellschafterver-sammlungen erfolgt gemäss der im Gesetz vorgeschriebenen Formen
und Fristen. Diese Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung beinhalten.
Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen
werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
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Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, der nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung er-
teilen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-
legen.
Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls
eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, die mit die-
ser Aktie verbunden sind, solange zu suspendieren bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsführung - Gewinnverteilung
Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterla-
gen nebst einem Tätigkeitsbericht.
Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn
dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.
Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen
Vorschriften Anzahlungen auf Dividende vornehmen.
Auflösung - Liquidation
Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, die gemäss den für die Satzungsänderung
vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren. Diese werden von der Gesellschaf-
terversammlung ernannt, die ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.
Gesetzgebung
Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner gegenwärtigen Form über die Handelsge-
sellschaften finden ihre Anwendung in allen Fällen finden, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wur-
de.
Übergangsbestimmungen
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2005.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 2006 statt.
Zeichnung und Einzahlung des Kapitals
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1) Frau Elfriede Müllender-Leffin, vorbenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Herr Michel Laplanche, vorbenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3) Herr Guy Vanautgaerden, vorbenannt, fünfzig Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: hundertfünzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Alle Aktien sind zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von
siebentausendachthundertfünfundsiebzig Euro (7.875,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar na-
chgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
Erklärung
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesel-
lschaften erfüllt sind.
Kosten
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-
fähr 1.550,- EUR.
Ausserordentliche Generalversammlung
Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen-gekommen und haben nach Festellung der ordnungsgemässen Einberufung und Zusam-
mensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Norbert Willems, Unternehmer, geboren in Eupen (B), am 12. April 1961, wohnhaft in B-4700 Eupen, Aa-
chener Strasse 48;
b) Herr Michel Laplanche, Unternehmer, geboren in Eupen (B), am 17. März 1970, wohnhaft in B-4837 Baelen, Eupe-
ner Strasse 60;
c) Herr Guy Vanautgaerden, Publizist, geboren in Court St. Etienne (B), am 22. November 1954, wohnhaft in B-6030
Charleroi, rue de Chatelet 319.
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Un membre ne pourra se faire représenter que par un autre membre de l’association. Chaque membre ne peut re-
présenter qu’un seul autre membre.
Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois l’an, à une date fixée par le Conseil d’Administration. Ce
dernier convoque les membres par lettre deux semaines avant la date prévue. La convocation contient l’ordre du jour.
Titre IV. Administration
Art. 11. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins. Les membres du
Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.
Le terme du mandat de chaque administrateur ne peut dépasser 6 ans. Le mandat est renouvelable.
Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.
Art. 12. Le Conseil d’Administration désigne un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins
trois fois par an, sur convocation écrite du Président ou du Vice-Président notifiée huit jours francs avant la date de la
séance.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou, en son absence par le Vice-Président.
Un règlement d’ordre intérieur arrête les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration. Ce règlement doit
être approuvé par l’Assemblée Générale.
Le mandat entre membres du Conseil d’Administration est admis. Un membre du conseil d’Administration ne peut
représenter qu’un seul des autres administrateurs.
Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés, quand il y a parité de
voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le Président et le Secrétaire et inscrits dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous
les autres actes seront signés par le Président et le Secrétaire.
Art. 14. Le Conseil d’Administration porte la responsabilité pour l’administration et la gestion de l’association.
Sont exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à la compétence de l’Assemblée
Générale.
Le Conseil d’Administration nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association et il les con-
gédie. Il détermine leurs occupations et traitements.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature
afférente à cette gestion, soit à un administrateur délégué choisi parmi ses membres, soit à un tiers. Il fixera les pouvoirs
et éventuellement la rémunération de la personne chargée de la gestion journalière.
Le Conseil d’Administration peut, de même, déléguer des pouvoirs spéciaux soit à l’un de ses membres, soit à un tiers.
Art. 16. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-
ciation, par le Conseil d’Administration.
Art. 17. L’association est engagée vis-à-vis des tiers:
- en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs
- dans le cadre de la gestion journalière par la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée,
- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir aura été donné par
le Conseil d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Titre V. Comptes
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par
exception, le premier exercice commence le jour de la publication des présentes au Mémorial pour se terminer le trente
et un décembre deux mille cinq.
Art. 19. L’Assemblée Générale désigne un commissaire aux comptes qui est chargé de vérifier toutes les pièces fi-
nancières concernant l’association, de contrôler les comptes dressés par le Conseil d’Administration et de vérifier que
les documents comptables reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la si-
tuation financière et du patrimoine de l’association à la fin de l’exercice. Il présente un rapport afférent à l’Assemblée
Générale appelée à voter sur les comptes sociaux.
Le mandat du commissaire aux comptes ne peut dépasser trois ans.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelable.
Art. 20. Le Conseil d’Administration présente annuellement à l’Assemblée Générale le bilan de l’exercice écoulé
ainsi qu’un budget prévisionnel pour l’exercice à venir accompagné d’un programme de travail annuel ou pluri-annuel.
Titre VI. Dispositions finales
Art. 21. Toute modification des présents statuts se fait d’après les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les as-
sociations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Art. 22. Dans le cas où l’association viendrait à être dissoute, le Conseil d’Administration fera fonction de liquida-
teur. Après apurement du passif, l’excédent éventuel sera affecté à un ou plusieurs organismes actifs désignés par l’As-
semblée Générale.
Art. 23. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928
sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
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Suite à l’assemblée constituante, les membres fondateurs ont pris les décisions suivantes:
1) Le nombre d’administrateurs est fixé à 7.
2) Les personnes suivantes sont élues au conseil d’administration: Cloos John, Diderrich Victor, Hoffmann Camille,
Kirschten André, Krippes René, Thilgen Charles et Wies Pierre.
3) La cotisation des membres est fixée à 10 euros.
Fait à Echternach, le 30 juin 2005.
Les membres-fondateurs de l’Asbl. REGIONAL INITIATIV MËLLERDALL R.I.M.
J. Cloos / V. Diderrich / C. Hoffmann / A. Kirschten / R. Krippes / Ch. Thilgen / P. Wies.
Suite à l’assemblée générale, les administrateurs ont réparti les mandats de la manière suivante:
Président: C. Hoffmann.
Vice-Président: Wies Pierre
Secrétaire: Krippes René
Trésorier: Diderrich Victor
Administrateurs: Cloos John, Kirschten André et Thilgen Charles
Echternach, le 30 juin 2005.
Signature / Signature
Président / Secrétaire
Enregistré à Diekirch, le 3 août 2005, réf. DSO-BH00014. – Reçu 320 euros.
Le Receveur (signé): M. Siebenaler.
(902649.3/000/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2005.
TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03686, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
J.W. van Koeverden Brouwer / X. Kotoula
Director / Director
(073315.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03684, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
J.W. van Koeverden Brouwer / X. Kotoula
Director / Director
(073314.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
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TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03683, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
J.W. van Koeverden Brouver / X. Kotoula
Director / Director
(073317.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (BELGIUM) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
J.W. van Koeverden Brouwer / X. Kotoula
Director / Director
(073318.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services informatiques, de services consultantes et opérationnelles
dans le domaine de l’informatique, de toute nature aux opérateurs professionnels et au public, la création et la mainte-
nance de sites Internet, l’achat et la vente de matériel, l’importation, l’exportation et la location de produits informati-
ques (hardware et software) dans son sens le plus large ainsi que toutes opérations commerciales à l’exclusion de toute
activité artisanale. Elle pourra également faire le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Anne-Laure Lamy-au-Rousseau, commerçante, née à Oyonnax (France), le 28 février 1972,
demeurant à L-8525 Calmus, Maison 7, quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Monsieur Jean-Roland Lamy-au-Rousseau, chargé d’éducation pour l’éducation nationale, né à Saint-Claude
(France), le 19 septembre 1966, demeurant à L-6213 Consdorf, 20, rue de Berdorf, cent parts sociales,. . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
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Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Mademoiselle Anne-Laure Lamy-au-Rousseau, commerçante, née à Oyonnax (France), le 28 février 1972, demeu-
rant à L-8525 Calmus, Maison 7, gérante administrative.
- Monsieur Jean-Roland Lamy-au-Rousseau, chargé d’éducation pour l’éducation nationale, né à Saint-Claude (France),
le 19 septembre 1966, demeurant à L-6213 Consdorf, 20, rue de Berdorf, gérant technique.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de cinq mille euros
(5.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative est nécessaire.
Déclaration
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-L. Lamy-au-Rousseau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2005, vol. 532, fol. 40, case 5. – Reçu 125 euros.
Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 août 2005. J. Seckler.
(073477.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently fixed at one million two hundred thirty-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,231,250.-) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agen-
da.
III. That the agenda of the meeting is the following:
Agenda:
1. Conversion by CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. of six hundred and two (602) class B shares with a nominal value
of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each into six hundred and two (602) class C shares with a nominal value
of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each.
2. Capital increase to the extent of nine thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 9,375.-) in order to raise it
from its present amount of one million two hundred thirty-one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,231,250.-) to
one million two hundred forty thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 1,240,625.-) by the issue of seven thousand
five hundred (7,500) new class A shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each.
3. Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:
Subscriber Number of
new classA
sharess
C.L. NOMINEES LTD, with registered seat at 7 New Street, St. Peter Port, Guernsey GYN 4BZ, Chan-
nel Islands on behalf of CAREY PENSIONS AND BENEFITS LTD acting as Trustees under the AZ ELEC-
TRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A. employees’ share ownership plan trust». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500
4. Subscription and full payment of each of the seven thousand five hundred (7,500) new class A shares in nominal
value together with an issue premium of one Euro seventy-five cent (EUR 1.75) by contribution in cash in the total
amount of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-).
5. Restatement of Article 5 of the Company’s bylaws to give it the following wording:
«Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred forty thou-
sand six hundred twenty-five Euro (EUR 1,240,625.-) divided into:
- Ninety-two thousand five hundred (92,500) class A shares with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each («A Ordinary Shares»);
- Eight hundred ninety thousand nine hundred twenty-nine (890.929) class B ordinary shares with a par value of one
Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each («B Ordinary Shares»);
- Nine thousand seventy-one (9,071) class C ordinary shares with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each («C Ordinary Shares»).»
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
First resolution
The meeting resolved to accept the conversion by CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. of six hundred and two (602)
class B into six hundred and two (602) class C shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25)
each.
Second resolution
The meeting resolved to increase the share capital to the extent of nine thousand three hundred seventy-five Euro
(EUR 9,375.-) in order to raise it from its present amount of one million two hundred thirty-one thousand two hundred
fifty Euro (EUR 1,231,250.-) to one million two hundred forty thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 1,240,625.-)
by the issue of seven thousand five hundred (7,500) new class A shares with a nominal value of one Euro and twenty-
five cent (EUR 1.25) each.
Third resolution
The existing shareholders resolved to agree to the following subscriptions:
Subscriber Number of
new classA
shares
C.L. NOMINEES LTD, with registered seat at 7 New Street, St. Peter Port, Guernsey GYN 4BZ, Chan-
nel Islands on behalf of CAREY PENSIONS AND BENEFITS LTD acting as Trustees under the AZ ELEC-
TRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A. employees’ share ownership plan trust». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500
Intervention - Subscription - Payment
Thereupon intervened CL. NOMINEES Ltd, with registered seat at 7 New Street, St. Peter Port, Guernsey GYN
4BZ, Channel Islands on behalf of CAREY PENSIONS AND BENEFITS LTD acting as Trustees under the «AZ ELEC-
TRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A. employees’ share ownership plan trust» represented by Mrs. Sylvie Skowron,
prenamed, by virtue of one proxy established on June 15, 2005. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.
22
C.L. NOMINEES LTD, prenamed, through its proxyholder declared to subscribe to and pay in all the seven thousand
five hundred (7.500) new class A shares in nominal value together with an issue premium per share of one Euro and
seventy-five Cent (EUR 1.75) by contribution in cash of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-).
The amount of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-) has been fully paid up in cash and is now avail-
able to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
Fourth resolution
The meeting resolved to restate Article 5 of the bylaws of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred forty
thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 1,240,625.-) divided into:
- Ninety-two thousand five hundred (92,500) class A shares with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each («A Ordinary Shares»);
- Eight hundred ninety thousand nine hundred twenty-nine (890,929) class B ordinary shares with a par value of one
Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each («B Ordinary Shares»)
- Nine thousand seventy-one (9,071) class C ordinary shares with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each («C Ordinary Shares»).»
Expenses
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ ELECTRONIC MATE-
RIALS HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituéesuivant acte du,
notaire instrumentaire reçu en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 1.022 du 13 octobre 2004.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 91 du 1er février 2005 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 10 février 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Skowron, employée avec adresse professionnelle au
30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, employée, avec adresse professionnelle au 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg;
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au Aerogolf
Center Building Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à un million deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 1.231.250,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion de six cent deux (602) actions de classe B en six cent deux (602) actions de classe C ayant une valeur
nominale d’un euro et vingt cinq cent (EUR 1,25) chacune.
2. Augmentation de capital pour un montant de neuf mille trois cent soixante quinze euros (EUR 9.375,-) pour le
porter de son montant actuel de un million deux cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 1.231.250,-)
au montant de un million deux cent quarante mille six cent vingt cinq euros (EUR 1.240.625,-) par la création et l’émis-
sion de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles de classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
euros cent (EUR 1,25) chacune.
23
Huit cent quatre vingt dix mille neuf cent vingt neuf (890.929) actions ordinaires de la classe B ayant une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune («Action Ordinaire B»); et
Neuf mille soixante et onze (9.071) actions ordinaires de la classe C ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune («Action Ordinaire C»)».
Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’ anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Skowron, R. Uhl, N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2005, vol. 24CS, fol. 78, case 5. – Reçu 225 euros.
Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2005. J. Elvinger.
(074509.3/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Third resolution
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpora-
tion to read as follows:
«Art. 5. Capital. The corporate capital is set at 500,000.- EUR (five hundred thousand Euro) represented by 50,000
(fifty thousand) Shares of 10.- EUR (ten Euro) each, all fully paid up and which shall all rank pari passu in all respects.»
Fourth resolution
The meeting decides to cancel the possibility to have bearer share and to create a new article 6 to read as follows:
«Art. 6. Form of shares. Shares will be in registered form only.
The Company shall consider the persons in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe
and shall be delivered to the shareholders upon request.»
Fifth resolution
In order to reflect the entering into certain shareholders’ agreement comprising limits and conditions to the trans-
ferability of the shares of the Company, the meeting decides to create a new article 7 to read as follows:
«Art. 7. Transfer of shares. Transfer of shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the Reg-
ister of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the shares to the Com-
pany, duly endorsed to the transferee.
The Company has the power to enter into any agreements comprising, inter alia, limits and conditions to the trans-
ferability of the shares and such agreements, when executed by the Company, shall be binding on the Company and its
shareholders.»
Sixth resolution
In order to reflect the foregoing resolutions, the meeting unanimously decides to renumber the Articles of Incorpo-
ration as from Article 6 which becomes Article 8 to Article 20, becoming Article 22.
Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le douze juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATINE INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B numéro 108.561,
constituée suivant acte reçu le 31 mai 2005.
L’assemblée est présidée par Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire Sévrine Silvestro, Avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Serge Marx, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 460.000,- EUR (quatre cent soixante mille euros),
pour le porter de son montant actuel de 40.000,- EUR (quarante mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros)
par l’émission de 46.000 (quarante six mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune,
par apport en numéraire.
2.- Souscription et paiement des nouvelles actions.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Suppression de la possibilité d’avoir des actions au porteur et création d’un nouvel article 6.
28
Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 24, case 4. – Reçu 4.600 euros.
Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2005. J. Elvinger.
(074601.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de IFIGENIA, S.à r.l. (la «Société»), avec siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en cours d’enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en
date du 14 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante mille six cent
vingt-cinq euros (EUR 140.625,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 153.125,-) par la création et l’émission de cinq mille six cent
vingt-cinq (5,625) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, investies des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Souscription - Paiement
FIDALUX S.A., désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire aux cinq mille six cent
vingt-cinq (5,625) nouvelles parts sociales pour un montant de cent quarante mille six cent vingt-cinq euros (EUR
140.625,-) par un versement en espèce.
Un montant de cent quarante mille six cent vingt-cinq euros (EUR 140.625,-) a été intégralement libéré en espèces
et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1er). Le capital social est fixé à cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 153.125,-)
représenté par six mille cent vingt-cinq (6.125) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 9, case 6. – Reçu 1.406,25 euros.
Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2005. J. Elvinger.
(074660.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
VIESSMANN LUXEMBOURG.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue de Kennedy.
R. C. Luxembourg B 81.269.
—
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2003
L’assemblée générale de la personne morale de droit étranger, prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Quatrième résolution
Démission pour cause de départ en retraite de Monsieur André Vandeput de ses fonctions de gérant de la société
de droit belge VIESSMANN BELGIUM, S.p.r.l. établie à B-1930 Zaventem, Nossegem, Hermesstraat 14.
Cinquième résolution
Nomination de Monsieur Patrick O et de Monsieur Hans-Joachim Pez en qualité de nouveaux gérants de la société
de droit belge VIESSMANN BELGIUM, S.p.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02769. – Reçu 14 euros.
Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(073461.3/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
LUXSTEEL EQUIPMENT & TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5548 Remich, 11, rue Janglisbunn.
H. R. Luxemburg B 71.617.
—
Gesellschafter-Beschluss vom 9. Juni 2005
Der alleinige Gesellschafter Bernd Zender hat folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Geschäftsführer Herr Bernd Michael Brachtendorf scheidet zum 30. Juni 2005 aus dem Unternehmen aus.
2. Herr Bernd Zender wird zum 1. Juli 2005 zum Geschäftsführer ernannt.
Remich, den 9. Juni 2005.
LUXSTEEL EQUIPMENT & TRADING, S.à r.l.
B. Zender
Gesellschafter
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08747. – Reçu 14 euros.
Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(073517.3/598/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
41
Editeur: Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck