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2021
RÉVISER ET L’essentiel du Private Equity et des LBO 2020-2021
est une synthèse rigoureuse, pratique et à jour de
FAIRE UN POINT l’ensemble des connaissances que le lecteur doit 5e édition
ACTUALISÉ avoir. 7 Chapitres. Tout y est !
L’essentiel
ET DES LBO
Les LBO – Leverage Buy Out
Le montage financier d’un LBO
Les SBO – Securitization Buy
Out
PUBLIC
L’après LBO
– Étudiants des cursus universitaires de gestion et des IAE
– Étudiants des écoles de commerce et de gestion
– Toute personne s’intéressant au Private Equity et aux LBO
Ch. Bouteiller
Tout pour s’initier
C. Karyotis
aux opérations
Prix : 15,50 e de capital-risque
ISBN 978-2-297-09165-7
www.gualino.fr
2020-2021
5e édition
L’essentiel
du
PRIVATE EQUITY
ET DES LBO
Dans le cas d’une entreprise mature, le Private Equity offre une solution de sortie aux
actionnaires souhaitant céder une partie ou la totalité de leur participation. Il permet à des
actionnaires historiques de valoriser leur investissement et de diversifier leur risque mais aussi
d’ouvrir le capital, de le renouveler voire d’enrichir la composition des conseils d’administra-
tion. Les rachats d’actions contribuent à éviter la routine, ils peuvent aider à régler des conflits
voire des situations d’affrontement et participent aussi à la transmission du patrimoine dans
le cadre de successions.
Les opérations de Private Equity sont pour la plupart un puissant facteur de changement et
donnent souvent un nouvel élan aux entreprises. Un capital risqueur (ou « business angel »)
n’apporte pas que des fonds ; le soutien, l’accompagnement de l’entrepreneur sont des
éléments clés de la relation entre deux véritables partenaires. Lors d’une opération de
reprise, l’accueil de nouveaux actionnaires a pour effet de modifier plus ou moins profondé-
ment la gouvernance des entreprises cibles, de faire évoluer leur stratégie et d’introduire de
nouvelles ambitions correspondant à de plus fortes exigences de la part des investisseurs.
Comme source de financement, le Private Equity représente une alternative aux apports
personnels, à l’endettement ou à la cotation sur un marché et permet de s’affranchir de
certaines de leurs contraintes. Bien que rapides et simples à mobiliser, les apports en
capital à titre personnel ou en provenance d’amis ou de connaissances, trouvent rapidement
des limites et ont pour inconvénient de recruter des actionnaires le plus souvent passifs et de
peu de soutien pour l’entrepreneur. Le financement par emprunt bancaire présente les
mêmes difficultés du fait des modalités d’intervention des banques (ratio fonds propres/
endettement et position de créancier) et y ajoute les garanties nécessaires. L’introduction
en bourse requiert quant à elle une taille minimum en termes de niveau d’activité, de
surface financière et de notoriété pour être susceptible d’intéresser un investisseur ; elle
exige aussi de se conformer à la réglementation des entreprises faisant un appel public à
l’épargne et aux contrôles des autorités de marché.
Cet ouvrage présente les notions du Private Equity (Chapitre 1) et de Venture Capital
(Chapitre 2) et ouvre à la pratique du capital-risque (Chapitre 3). Il s’intéresse ensuite aux
opérations de rachat d’entreprises par recours à l’endettement ou Leveraged Buy Out (Chapi-
tres 4 et 5) puis présente les montages de LBO associé à la titrisation (SBO) dans le Chapitre 6.
Enfin, il conclut, au Chapitre 7, sur la vie des entreprises après les LBO.
Son contenu s’adresse tant aux étudiants poursuivant un cursus en finance ou en entrepre-
neuriat qu’aux professionnels voulant s’initier au capital-risque.
Plan de cours
Présentation 3
Chapitre 1 – Le Private Equity (ou capital
investissement) 11
1 – Définition 11
2 – Historique 12
■ Années 1950-1970 : financement des nouvelles technologies
et effet structurant sur l’économie américaine 13
■ Années 1980-1990 : prolifération des sociétés de capital-risque
aux États-Unis et émergence d’un capital investissement
à la française 14
■ Années 2000 : période des très gros rachats d’entreprises, éclatement
de la bulle internet et crise des subprimes 15
■ Années 2010 : un début difficile suivi d’un puissant rebond 15
■ Le début des années 2020 et la pandémie du Covid-19 18
3 – Typologie 19
4 – Acteurs et fonctionnement 21
■ Les acteurs 21
■ Le fonctionnement 22
■ La liquidité du marché 22
■ Le Private Equity : ressource alternative aux financements à long
terme 23
PLAN DE COURS 5 – Mesures de performance 24
■ Les indicateurs de rendement 24
a) Le TRI et le TRI net 24
b) La courbe en J 24
c) Les quartiles, multiples et équivalent d’indice 25
d) Les ratios anglo-saxons 26
■ Les indicateurs de rendement ajustés au risque 26
a) Le ratio de Sharpe 26
b) Le M2 des Modigliani 27
c) Le ratio de Sortino 28
d) Le ratio de Traynor 28
e) L’alpha de Jensen 28
PLAN DE COURS
101
1 – La titrisation 101
2 – La technique du SBO 106
3 – Le cas Fraikin 108
4 – Le cas Europcar : un prêt renégocié avec une titrisation
en parallèle 114
5 – Une nouvelle combinaison : Titrisation – affacturage 119
Chapitre 7 – L’après LBO 121
1 – Quelques chiffres de sortie sur l’année 2019 121
2 – Cession à un acquéreur industriel 122
■ Geoservices 122
■ Les surgelés Picard 123
■ Filorga 123
3 – Les LBO successifs 124
■ Quelques exemples 124
a) B & B 124
b) Alain Afflelou 125
c) Histoire d’Or 125
■ Un cas d’école : Frans Bonhomme 126
4 – L’introduction en bourse 128
■ Les modalités de l’introduction en bourse 128
a) Euronext 128
b) Enternext 130
■ Le cas Legrand 130
■ Le cas Elior 132
■ Le cas SMCP 133
■ Le cas Verallia 134
1 Définition
Le Private Equity consiste en l’apport, par des investisseurs, à des entreprises non cotées (Private),
de fonds propres (Equity) ou quasi fonds propres pour en financer le développement ou le rachat.
Ces apports sont réalisés par des sociétés ou des fonds d’investissement, des caisses de retraite
(Pension funds), des banques, des sociétés d’assurances, ou de grosses entreprises. Ils peuvent
aussi être le fait de personnes physiques que sont les capital risqueurs ou Business Angels.
Le Private Equity, ou capital investissement, est un ensemble incluant deux activités : le capital
risque (ou Venture Capital) et le rachat d’entreprise (ou buy out). L’investissement à long terme
dans le développement de jeunes entreprises relève du capital-risque (Venture Capital) alors que
les fonds investis pour le rachat de sociétés matures correspondent à des opérations de reprise
(ou buy out) utilisant souvent le levier de l’emprunt (Leverage buy out ou LBO).
12 L’ESSENTIEL DU PRIVATE EQUITY ET DES LBO
Les investissements réalisés selon les deux grandes modalités d’intervention du Private Equity se font
à long terme. Ils recherchent la création de valeur pour les actionnaires – qu’ils soient investisseurs
ou entrepreneurs – et contribuent à l’animation, au renouvellement et à la fluidification du marché
action. Le Private Equity fait partie des investissements alternatifs (Alternative Investments) complé-
mentaires aux actions et obligations dans le portefeuille de valeurs géré par les investisseurs.
2 Historique
Le Private Equity (ou capital investissement), ayant pour vocation de financer le développement
ou le rachat d’entreprises, a participé activement à la révolution industrielle et au développement
des empires coloniaux français et britannique des XVIIIe et XIXe siècles.
Plutôt pratiqué jusqu’au milieu du XVIIIe siècle par des investisseurs individuels ou des banques
d’affaires, le Private Equity s’institutionnalise et s’affirme en tant qu’activité financière spécifique
avec la fondation à Paris d’une première société de capital-risque : la Société Générale de Crédit
Mobilier. Elle participe avec un pool de financiers – considérés aujourd’hui comme affairistes – au
financement d’une ligne de chemin de fer transaméricaine.
La société fait faillite en 1870 et apporte un certain discrédit à cette nouvelle activité. En matière
de rachat d’entreprise, le Private Equity enregistre sa première grosse opération en 1901 aux États-
Unis avec l’acquisition de Carnegie Steel par J. P. Morgan. Dans la première moitié du XXe siècle, le
Private Equity y reste toutefois une activité contrainte par la réglementation bancaire américaine et
CHAPITRE 1 – Le Private Equity (ou capital investissement) 13
est principalement l’apanage de familles fortunées comme les Vanderbilts, Whitneys, Rockefellers
ou Warburgs.
Le Private Equity en tant qu’industrie structurée n’apparaît qu’après la seconde guerre mondiale. Il
se développe d’abord aux États-Unis où son activité est cyclique, étroitement corrélée avec l’évolu-
tion de l’économie et passe par des phases d’expansion, de régression et de crises. On peut
décrire son histoire récente à partir de trois grandes périodes couvrant chacune une à plusieurs
décennies.
institutionnel des pouvoirs publics est important et passe par la création des Fonds commun de
placement dans l’innovation (FCPI) dans les années 1990 (initié par les Fonds commun de place-
ment (FCP) des années 1980 et suivi par les Fonds d’investissement de proximité (FIP) dans les
années 2000).
La situation s’est retournée à partir de l’année 2013 : la recherche de meilleurs rendements par les
investisseurs et la hausse des marchés boursiers, associés à des volumes inédits de liquidités et des
taux d’intérêt extrêmement bas ont relancé l’activité.
L’année 2014 est une année record pour l’ensemble du secteur. L’activité sur le plan mondial
rapportée par Bain & Company enregistre une croissance annuelle des sorties de 67 % pour le rachat
d’entreprise (BO), avec une valeur jamais atteinte de 456 Mds$ soit 100 Mds$ de plus qu’avant la crise
de 2008. La « super abondance » de capitaux, la valorisation élevée des actifs et un doublement des
volumes en Europe (120 % en zone Asie Pacifique) expliquent cette exceptionnelle performance. Dans
le même temps, les fonds collectés ont marqué une pause à près de 205 Mds$ et enregistré un reflux
global de 6 % recouvrant toutefois des gains impressionnants (plus de 40 %) pour le financement de
la création et le développement de sociétés, et une baisse de 11 % dans les rachats d’entreprises. Les
investissements sont restés quasiment stables (431 Mds$ en rachat) et sont caractérisés par une
concurrence accrue sur les actifs mis en vente et leur évaluation à des niveaux élevés.
En 2016, les résultats publiés relatifs aux rachats sont qualifiés de « solides » malgré une réduction
importante des sorties à 328 Mds$. Dans le même temps, les fonds collectés sont en croissance et
s’établissent à 221 Mds$. Les investissements sont stables (426 Mds$) et caractérisés par la montée
en puissance de fonds plus importants (« méga funds »). Les capitaux levés en attente d’être
investis appelés « dry powder » se situent à un niveau jamais atteint de 534 Mds$. Cette situation
s’explique par la conjonction de deux facteurs : (i) un marché de la dette particulièrement
accommodant facilitant la levée de fonds, (ii) une difficulté croissante à finaliser les opérations en
présence de valorisations en forte croissance. Les deux années suivantes présentent des évolutions
similaires.
L’année 2019, selon le 11e rapport annuel mondial sur le capital-investissement de
Bain & Company « garde le rythme », même en présence d’une incertitude macroéconomique et
politique croissante sur les marchés mondiaux et la crainte d’un retournement de cycle partagée
par 57 % des gestionnaires de fonds (étude Prequin Worlwide). Pour les rachats, les sorties attei-
gnent près de 405 Mds$, les fonds collectés 361 Mds$ et les investissements 551 Mds$. Les capi-
taux levés en attente d’être investis présentent une croissance explosive à 830 Mds$. Le secteur est
aussi marqué par une évolution pouvant questionner l’avenir même du Private Equity avec pour la
première fois, une convergence des rendements sur 10 ans des marchés publics et du capital-
investissement aux USA alors même que ce phénomène n’est pas observable en Europe.
Les données relatives à l’activité du secteur pour l’Europe, produites par l’association profession-
nelle Invest Europe sont reprises dans le tableau suivant. Les rachats occupent, comme aux USA,
une part prépondérante dans le total des opérations du capital investissement (capital-risque +
rachat d’entreprise).
CHAPITRE 1 – Le Private Equity (ou capital investissement) 17