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MODALITES FINANCIERES ET
FISCALES DES FUSIONS
23/02/2022 1
PLAN DU SEMINAIRE
1. Evaluation des entreprises et détermination de la parité d’échange
1.1. Evaluation des entreprises participantes à la fusion
1.2. Détermination de la parité d’échange
4. Cas de synthèse
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Introduction
La fusion est l’opération par laquelle une société est absorbée par
une autre ou participe à la constitution d’une société nouvelle. La
fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui
disparaît et la transmission universelle du patrimoine à la société
bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation
définitive de l’opération. Les associés de la société dissoute
acquièrent la qualité d’associés bénéficiaires, dans les conditions
déterminées par le traité de fusion.
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Introduction
Toutes les sociétés qui participent à des opérations de fusion doivent établir un
projet de fusion dont le contenu est précisé par l’Article 227 de la loi sur la SA.
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1. Evaluation des entreprises participantes à la
fusion et détermination de la parité d’échange
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L’évaluation des apports et la détermination de la parité d’échange sont la
responsabilité des dirigeants sociaux des sociétés participantes à l’opération.
Les commissaires aux apports et à la fusion doivent préciser sous leur
responsabilité l’évaluation des apports et leur rémunération et faire le
nécessaire pour que les actionnaires puissent se prononcer en connaissance de
cause.
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1.1. Evaluation des entreprises participantes
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Notion de la valeur
Les définitions de la valeur sont nombreuses. Elle peut être définie comme
étant « La qualité relative des objets en vertu de laquelle on obtient en
échange de l’un, une ou plus ou moins grande quantité de l’autre ».
Objet
Valeur d’échange
Valeur d’usage
Une valeur d’usage ou d’utilité que font ressortir ses qualités intrinsèques;
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Choix de la méthode d’évaluation
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Les valeurs d’apports possibles peuvent être distinguées en quatre
catégories :
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Les méthodes d’évaluation
L’approche patrimoniale ;
L’évaluation boursière.
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L’approche patrimoniale
C’est une approche qui ne tient compte de l’état actuel de l’entreprise et donc
de ses actifs (droits patrimoniaux) et ses dettes (obligations patrimoniales).
Elle est fondé sur le bilan, mais un bilan tenant compte de l’effet accumulé de
l’inflation est des plus values latentes.
La valeur patrimoniale la plus usitée est la valeur intrinsèque basée sur une
réévaluation du bilan dans l’option de continuation de l’exploitation normale
de l’entreprise concernée.
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L’approche patrimoniale
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L’approche par les flux
Cette approche met l’accent sur les revenus dégagés par l’entreprise et
notamment les revenus futurs. Il existe plusieurs variantes de cette approche.
La valeur de rentabilité
Ainsi V = F/T
V = Valeur de rentabilité
T = Taux de capitalisation
F = Flux (bénéfice, dividende, cash) annuel moyen
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L’approche par les flux
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Evaluation du fonds de commerce
Selon cette méthode, la valeur d’une entreprise est égale à l’actif net corrigé plus
le fonds de commerce. La valeur du fonds de commerce étant égale à N fois le
bénéfice net ou un certain taux de chiffre d’affaires.
V= A+N.B ou V= A+X%.CA
V= valeur de l’entreprise
A= actif net corrigé
B= bénéfice net
CA= chiffre d’affaires
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Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise
Les méthodes de synthèse ont pour objet d’évaluer les actifs incorporels:
Brevets, marques, droit au bail, mais surtout l’image de marque, la qualité de
management, la qualité d’organisation et l’efficacité du réseau de distribution. Cet
acquis est connu sous le terme du Goodwill (ou badwill s’il est négatif).
La méthode allemande
V= (A+B/i)/2
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La méthode anglo-saxonne
GW = V-A= (B-rA)/2i
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Cette méthode revient à mesurer d’abord ce superprofit (appelé Rente du
Goodwill) puis l’actualiser à un taux pertinent sur une durée qui dépend de
l’estimation de la durée de vie propre au Goodwill: l’expert estimera par exemple
que sa composante essentielle, la clientèle, sera renouvelée du fait de l’acquéreur
éventuel en 5ans.
V= A+1/r(B+iA)
V= valeur de l’entreprise
A= actif net
i = taux de placement alternatif à moyen terme
r = taux d’actualisation majoré de 25% à 50% pour prendre en compte le risque
B= bénéfice net de référence
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L’évaluation boursière
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Limites de la méthode d’évaluation
• La rentabilité future;
• Le taux d’actualisations.
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1.2. Détermination de la parité d’échange
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Notion de la parité d’échange
• Le terme trouve son originalité dans le fait que la fusion n’est pas traitée
comme une cession de l’entreprise absorbée, mais un transfert universel du
patrimoine et de l’activité de cette dernière : Les actionnaires de la société
absorbée recevront en contre partie les titres de la société bénéficiaire des
apports et deviendront ainsi des nouveaux actionnaires.
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Comment peut-on déterminer cette parité d’échange?
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Exemple 1:
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Exemple 2 :
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2. Régime comptable des fusions
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2.1. Comptabilisation chez l’absorbante
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2.1. Comptabilisation chez l’absorbante
a) Règles générales
La promesse d’apport
La libération des apports
Paiement des frais de l’opération
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1ère étape : la promesse d’apport
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b) Comptabilisation des apports par l’absorbante
* Eléments amortissables :
Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport. Ils
peuvent être pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens
concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n’avait pas utilisé
cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société absorbante
a la possibilité de traiter les éléments reçus comme si elle les avait acquis
neufs, à la date de la fusion, à un prix égal à leur valeur d’apport.
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*Eléments non amortissables :
soit les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif
d’homogénéité des comptes de l’absorbante après la fusion ). Dans ce
cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant
dans le traité devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction
de la prime de fusion (ce qui ramènera la prime au niveau où elle aurait
été si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de fusion ).
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Provision pour dépréciation des éléments non amortissables
En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale
est inférieure au coût d’entrée.
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Cas particulier : le traitement de mali de fusion
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Logiquement, le mali de fusion correspond effectivement en partie à la
valeur intrinsèque des titres détenus par la société absorbante. Donc ce
mali devrait à notre sens :
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2.2. Comptabilisation chez l’absorbée
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2.2. Comptabilisation chez l’absorbée
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1ère étape : apport des éléments actifs et passifs à la société absorbante
11. Capital
11. Réserves
11. RAN
11. Résultat de la fusion
446. Comptes d’associés
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3ème étape : comptabilisation des titres reçus de la société absorbante
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4ème étape : imputation des titres de la société absorbante aux
actionnaires de la société absorbée
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2.3. Cas d’application
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Cas n°1 : Fusion entre des sociétés indépendantes
Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).
Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 100 000
Terrain : 200 000
Créances clients: 120 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000
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Cas n°1 (suite)
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Cas n°1 (suite)
TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion et le montant de l’augmentation du capital
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit (nominal 100 dhs):
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Cas n°2: Fusion avec participation de la société absorbante dans le capital
de la société absorbée
Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).
Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 100 000
Terrain : 200 000
Créances clients: 120 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000
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Cas n°2 (suite)
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Cas n°2 (suite)
TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:
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Cas n°3 : Fusion avec participation de la société absorbée dans le
capital de la société absorbante
Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).
Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 77 500
Terrain : 200 000
Actions A (150 actions) : ??????
Créances clients: 105 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000
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Cas n°3 (suite)
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Cas n°3 (suite)
TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:
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Cas n°4 : Fusion avec participation croisée
Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet
le 01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).
Les valeurs attribuées aux apports de fusion hors les actions de A sont les
suivantes (en DH):
Fond commercial : 77 500
Terrain : 200 000
Actions A (150 actions) : ????
Créances clients: 105 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000
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Cas n°4 (suite)
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Cas n°4 (suite)
TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez
l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:
Actif Mt net Passif Mt
Terrain 10 000 Capital 100 000
Actions A 15 000 Réserve 10 000
Clients 105 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000
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3. Régime fiscal des fusions
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3.1. Régime de droit commun des fusions
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3.1. Régime de droit commun des fusions
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3.1. Régime de droit commun des fusions
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3.1. Régime de droit commun des fusions
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3.1. Régime de droit commun des fusions
• fournir dans les trente (30) jours qui suivent la date de cession ou de
cessation, une déclaration contenant les indications nécessaires à la
liquidation de la taxe due jusqu'à cette date ;
• régulariser les déductions ;
• payer la taxe due dans le délai précité.
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3.1. Régime de droit commun des fusions
En matière des DE :
Les opérations de fusion, de scissions et d’apport partiel d’actif relèvent du
régime des apports effectués à l’occasion de la constitution ou de
l’augmentation de capital des sociétés. Ainsi:
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3.1. Régime de droit commun des fusions
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
Rappel historique :
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
1er cas: lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est
inférieure à 75% de l’actif net immobilisé:
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
b- sursis d’imposition des plus-values réalisées sur l’apport des éléments non
amortissables (terrains, fonds de commerce, etc.), jusqu’à leur retrait ou
cession ultérieure.
2ème cas: Lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est
supérieure ou égale à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé
de la société concernée.
Dans ce cas, la plus value sur l'ensemble des titres de participation et des
éléments de l'actif immobilisé est réintégrée chez la société absorbante au
résultat du premier exercice comptable clos après fusion.
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs au calcul de la plus-value nette réalisée ;
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
En matière de TVA :
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
• l’évaluation sur la base de la valeur comptable n’est pas autorisée par la loi
en raison de l’absence de fiscalité de groupe au Maroc ;
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3.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
Ce régime est prévu par les dispositions de l'article 247-XV du C.G.I. qui a
repris les dispositions de l’article 162 du C.G.I. avec les modifications
suivantes :
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
1°- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant
la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les sociétés
fusionnées;
2°- d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant
au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de
déduction fiscale ;
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est
différée ;
réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par
chacune des sociétés fusionnées sur l'apport de l'ensemble des titres de
participation et des éléments de l'actif immobilisé, lorsque ces sociétés
possèdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est égale ou
supérieure à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé.
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
23/02/2022 85
3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
23/02/2022 86
3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
• Dans le cas de clause particulière qui fait remonter l’effet de la fusion à une
date antérieure à la date d'approbation définitive de cet acte, le résultat
d'exploitation réalisé par la société absorbée au titre de l'exercice de ladite
fusion est rattaché au résultat fiscal de la société absorbante, à condition que :
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
la société absorbée ne déduise pas de son résultat fiscal les dotations aux
amortissements des éléments apportés, du fait que la société absorbante a
commencé à comptabiliser ces dotations parmi ses charges déductibles.
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
Même dispositif fiscal (sauf que la loi de finances pour l’année budgétaire
2010 a complété l’article 105 du CGI pour faire ressortir de manière
expresse les opérations de scission).
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
En matière de droits d’enregistrement:
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3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
23/02/2022 91
3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
du nouveau régime:
23/02/2022 92
3.3. Régime fiscal transitoire des fusions
Délai de prescription:
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4. Cas de synthèse
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Cas de synthèse: fusion entre des sociétés indépendantes et pas de moins
value sur les apports
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Cas de synthèse (suite)
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Cas de synthèse (suite)
Passif
Prov. Réglem. 200 200
Prov R&C 500 500
Dettes de fin 700 700
Fournisseurs 1 000 1 000
Dettes soc et fiscales 550 550
Bque créd. 50 50
Total Passif 3 000
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Cas de synthèse (suite)
TAF :
1- Déterminer la parité d’échange, le montant de l’augmentation du
capital et la prime de fusion; (On considéra que la valeur réelle de
l’action A est de 600 DH);
2- Passer les écritures comptables chez l’absorbante (A) et établir son
bilan après fusion;
3- Passer les écritures comptables (de dissolution) chez l’absorbée (B);
4- Indiquer les implications fiscales relatives aux trois régimes de
fusions.
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