Document de Reference 2007

Document de Rfrence
2007
Document de rfrence 2007
tablissements Maurel & Prom

Socit anonyme Conseil dadministration
au capital de 92 811 116,09
Sige social : 12 rue Volney 75002 Paris
Tl. : 01 53 83 16 00 Fax : 01 53 83 16 04
R.C.S. Paris B 457 202 331 Siret 457 202 331 00064 APE 111 Z
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 29 avril 2008 conformment
aux dispositions de larticle 212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil
est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Il a t tabli par lmetteur et engage la
responsabilit de ses signataires.
Incorporation par rfrence : conformment larticle 28 du rglement europen n 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est
renvoy aux prcdents documents de rfrence concernant certaines informations :
1 relatives lexercice 2005 : le rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, incluant les rapports des
Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant respectivement aux paragraphes 26.2.2 et 26.2.4 du document de
rfrence dpos le 20 juin 2006 auprs de lAutorit des marchs financiers sous le numro D. 06-0604 ;
2 relatives lexercice 2006 : le rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, incluant les rapports des
Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant respectivement aux paragraphes 13.2.2 et 13.2.4 du document de
rfrence dpos le 31 mai 2007 auprs de lAutorit des marchs financiers sous le numro D. 07-528 ;
Ces documents sont disponibles sur les sites Internet de la Socit www.maureletprom.fr et de lAutorit des marchs financiers
www.amf-france.org
Maurel & Prom // 1
1 - PERSONNES RESPONSABLES
1.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

ET DE SA MISE JOUR ........................................................ 7
1.2
ATTESTATION ......................................................................... 7
2 - CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES
5 - ACTIVITS DE LA SOCIT
5.1 ACTIVIT PTROLIRE DU GROUPE

ET FAITS MARQUANTS ............................................................ 16
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
2.1
RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES ........ 8
2.2
DMISSION / NON-RENOUVELLEMENT
DES CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES ............. 8
16
16
16
18
18
21
21
21
21
21
RSERVES PTROLIRES .................................................... 21
5.3
ANALYSE DE LACTIVIT
PAR SECTEUR ET ZONE GOGRAPHIQUE .................. 23
9
5.3.2
3.1
Changement de primtre
Synthse financire de lexercice 2007
5.1.2.1 Comptes consolids
5.1.2.2 Comptes sociaux
Activit ptrolire et gazire
Activit de forage : Caroil
vnements exceptionnels
Relations fournisseurs
Relations clients
Position concurrentielle
5.2
5.3.1
3 - CHIFFRES CLS
16
CHIFFRES CLS CONSOLIDS

AU 31 DCEMBRE 2007 ....................................................... 9
5.3.3
volution du chiffre daffaires et des produits nets

5.3.1.1 - Chiffre daffaires par activit
5.3.1.2 - Chiffre daffaires par zone gographique
Facteurs externes ayant influenc
sensiblement lactivit
Ventilation du chiffre daffaires
et du rsultat dexploitation du Groupe
23
23
24
24
24
3.2
RSERVES CERTIFIES
PAR DEGLOYER & MACNAUGHTON
(DMN) AU 1ER JANVIER 2008 .............................................. 9
5.4
AUTRES INFORMATIONS
SUR LE COMPTE DE RSULTAT ....................................... 24
3.3
BOURSE ................................................................................... 10
5.5
AUTRES ACTIVITS ............................................................. 25

5.5.1
5.5.2
5.5.3
4 - PRSENTATION DU GROUPE
11
4.1
HISTORIQUE .......................................................................... 11
4.2
DESCRIPTION DU GROUPE ET DES MTIERS ............. 11

4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.3
Actifs du Groupe
Liste des permis au 31 dcembre 2007
Certification des rserves
Description des mtiers
4.2.4.1 - Lexploration
4.2.4.2 - La Production & Dveloppement
4.2.4.3 - Le forage
11
12
12
13
13
13
13
ORGANISATION DU GROUPE .......................................... 14

4.3.1 - Organigramme
4.3.2 - Relations intra-groupe
2 // Document de Rfrence 2007
14
15
5.6
25
25
25
TENDANCES .......................................................................... 26
5.6.1
5.6.2
5.6.3
5.7
Ple Aurifre
Sige
Maurel & Prom Suisse
vnements post-clture
volution de lactivit de la Socit
Tendances connues, incertitudes, engagements
ou vnements susceptibles dinfluencer
significativement les perspectives
de lexercice en cours
26
27
27
PERSPECTIVES DE LENTREPRISE ................................... 28

5.7.1
5.7.2
5.7.3
Production
Chiffre daffaires
Investissements
28
28
28
6 - GOUVERNEMENT DENTREPRISE
29
6.3
SALARIS ................................................................................ 47
6.3.1
6.1 ORGANES DADMINISTRATION,

DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GNRALE ............................................... 29
6.1.1
6.1.2
6.1.3
6.1.4
6.1.5
6.1.6
6.2
Composition des organes sociaux

6.1.1.1 - Composition du Conseil dadministration
compter du 14 juin 2007
6.1.1.2 - Composition du Directoire et du Conseil
de surveillance organes sociaux
avant le 14 juin 2007
6.1.1.3 - Autres informations
6.1.1.4 - Composition des autres organes sociaux
Mandats et fonctions exercs dans dautres socits
par les membres du Conseil dadministration
au cours des 5 dernires annes
Conflits dintrts potentiels
Oprations sur titres
Contrats avec lmetteur ou ses filiales
prvoyant loctroi davantages aux termes
de tels contrats
Fonctionnement des organes sociaux
6.1.6.1 - Fonctionnement du Conseil dadministration
compter du 14 juin 2007
6.1.6.2 - Fonctionnement du Directoire
jusquau 14 juin 2007
6.3.2
29
29
32
32
33
6.3.3
33
35
35
35
36
6.4
6.2.2
6.2.3
6.2.4
Conditions de prparation et dorganisation

des travaux du Conseil dadministration
6.2.1.1 - Prsentation du Conseil dadministration
6.2.1.2 - Prsidence et convocation
du Conseil dadministration
6.2.1.3 - Censeur
6.2.1.4 - Dlibrations
6.2.1.5 - Missions du Conseil dadministration
Les comits spcialiss
6.2.2.1 - Comit daudit
6.2.2.2 - Comit des nominations
et des rmunrations
Nature des informations adresses
aux membres du Conseil dadministration
pour la prparation des travaux
6.2.3.1 - Information pralable chaque runion
6.2.3.2 - Information financire et information
sur lactivit de la Socit
Dispositif de contrle interne
6.2.4.1 - Dfinition du contrle interne
6.2.4.2 - lments cls du dispositif
de contrle interne
6.2.4.3 - Contrle externe
6.2.4.4 - Bilan de lexercice, actions
et rflexions en cours
36
37
38
38
38
39
39
41
41
41
43
43
44
44
44
7.2
48
48
49
49
49
49
52
54
RISQUES DE MARCH ........................................................ 54

7.1.1
7.1.2
7.1.3
7.1.4
7.1.5
42
48
Rmunrations attribues
pour le dernier exercice clos,
quelque titre que ce soit, chaque mandataire social52
6.4.1.1 - Directeur Gnral
et anciens membres du Directoire
52
6.4.1.2 - Conseil dadministration
Conseil de surveillance
53
7 - FACTEURS DE RISQUE
7.1
47
47
47
47
47
RMUNRATIONS ET AVANTAGES ................................ 52

6.4.1
GOUVERNEMENT DENTREPRISE/
RAPPORT DU PRSIDENT
SUR LE CONTRLE INTERNE ........................................... 38
6.2.1
Salaris
6.3.1.1 - Effectif de la socit mre au 20 avril 2008
6.3.1.2 - Embauches au cours de lexercice 2007
6.3.1.3 - Licenciements au cours de lexercice 2007
6.3.1.4 - Divers
Participation et stock-options
des mandataires sociaux
6.3.2.1 - Participation des dirigeants
dans le capital de la Socit
6.3.2.2 - Options de souscription ou dachat dactions
consenties chaque mandataire social
et options leves par ces derniers
6.3.2.3 - Actions gratuites consenties
chaque mandataire social
Participation des salaris
6.3.3.1 - Intressement et pargne salariale
6.3.3.2 - Options de souscription ou dachat dactions
consenties aux salaris et options leves
par ces derniers.
6.3.3.3 - Actions gratuites consenties aux salaris
Risque relatif au march des hydrocarbures

Risques de change et de cours
Risques de taux et de liquidit
Risques action
Risque de contrepartie
54
54
54
55
55
RISQUES JURIDIQUES ......................................................... 55

7.2.1
7.2.2
7.2.3
Risques politiques
Risques lis la procdure rglementaire
dobtention de certains permis
Risques lis aux litiges en cours
55
55
56
44
46
46
Maurel & Prom // 3
7.3
RISQUES LIS LACTIVIT

DU GROUPE MAUREL & PROM ...................................... 56
7.3.1
7.3.2
7.3.3
7.3.4
7.3.5
7.4
Risques propres au secteur dactivit

du groupe Maurel & Prom
7.3.1.1 - Les rserves
7.3.1.2 - La production
7.3.1.3 - Lexploration ptrolire et gazire
Risques lis au programme de reconstitution
des rserves
Risques lis lventuelle dpendance
du groupe Maurel & Prom lgard de clients,
fournisseurs ou sous-traitants
Risques concurrentiels
Risques industriels et environnementaux
9.4
VRIFICATION DES INFORMATIONS

FINANCIRES HISTORIQUES ANNUELLES .................. 62
9.4.1
56
56
56
56
9.4.2
9.4.3
57
57
57
57
INFORMATIONS INTERMDIAIRES
ET AUTRES ............................................................................. 62
59
9.7
8.1.5
8.2
60
60
60
60
62
9.1 INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES .......... 62

TATS FINANCIERS ............................................................. 62
9.2.1
9.2.2
9.3
9.8.1
9.8.2
61
Comptes consolids
Comptes sociaux
62
62
BILAN ..................................................................................... 62
62
62
Principaux investissements raliss

au cours des trois dernires annes
Principaux investissements en cours
Principaux investissements envisags
62
63
63
EMPRUNTS ET FINANCEMENTS ..................................... 63
9.8.3
DIVIDENDE ........................................................................... 61
9 - INFORMATIONS FINANCIRES
9.2
9.7.2
9.7.3
9.8
Informations financires trimestrielles

ou semestrielles tablies depuis la date
des derniers tats financiers vrifis
Informations financires intermdiaires
des six premiers mois de lexercice
qui suit la fin du dernier exercice vrifi
INVESTISSEMENTS ............................................................. 62
9.7.1
8.1 STRUCTURE ACTUELLE DE LACTIONNARIAT ........... 59
8.1.4
62
9.6
9.6.2
Nombre dactionnaires
Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital
Droits de vote des principaux actionnaires
excdant leur quote-part du capital
Contrle exerc sur lmetteur
par un ou plusieurs actionnaires
Accord connu de lmetteur, dont la mise
en uvre pourrait entraner un changement
de son contrle
62
DATE DES DERNIRES INFORMATIONS

FINANCIRES VRIFIES .................................................. 62
9.6.1
8.1.1
8.1.2
8.1.3
62
9.5
ASSURANCES ....................................................................... 58
8 - MAUREL & PROM

ET SES ACTIONNAIRES
Vrifications des informations

financires historiques
Autres informations figurant
dans le document de rfrence
et vrifies par les contrleurs lgaux
Informations financires figurant dans le document
de rfrence et non tires des tats financiers
certifis de lmetteur
Conditions demprunt
et structure de financement
Restrictions lutilisation de capitaux ayant
une influence sensible sur les oprations
Sources de financement prvues pour
les principaux investissements envisags
10 - DVELOPPEMENT DURABLE
63
63
63
64
10.1 NOTRE POLITIQUE, NOS RGLES :

CODE, RESPONSABILIT, RESPECT ............................... 64
10.1.1
10.1.2
10.1.3
10.1.4
Nos mtiers
Nos zones gographiques
Notre code de conduite
Nos responsabilits
10.1.4.1 - Respecter et responsabiliser ses employs
10.1.4.2 - Respecter et responsabiliser
ses partenaires et la population locale
64
64
65
65
65
66
10.2 NOTRE ACTION, NOS ENGAGEMENTS :

PRVENTION, PROTECTION, INFORMATION ............ 66
10.2.1 Sant
10.2.2 Scurit
10.2.3 Protection de lenvironnement
66
66
67
10.3 NOS MOYENS, LEUR TERRITOIRE :

RESSOURCES, DVELOPPEMENT,
CONNAISSANCE .................................................................. 68
10.3.1 Le dveloppement local
10.3.2 Une illustration : la Fondation Hocol
10.3.2.1 - Actions sociales menes
en faveur des communauts
10.3.2.2 - Implication et soutien lconomie locale
10.3.2.3 - Protection de lenvironnement
11 - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIT
Raison sociale et nom commercial

Lieu et numro denregistrement de la Socit
Date de constitution et dure de la Socit
Sige social et forme juridique, lgislation
rgissant les activits, pays dorigine, adresse
et numro de tlphone du sige statutaire
69
70
70
11.2.3
11.2.4
11.2.5
11.2.6
11.2.7
11.2.8
11.2.9
11.3.2
11.3.3
11.3.4
71
11.3.5
Capital souscrit et capital autoris

73
11.3.1.1 - Capital souscrit
73
11.3.1.2 - Capital autoris
73
Actions non reprsentatives du capital
75
Acquisition par la Socit de ses propres actions
75
11.3.3.1 - Autorisation donne par lAssemble
gnrale mixte du 14 juin 2007
75
11.3.3.2 - Descriptif du programme de rachat
dactions en application des articles 241-1
et suivants du rglement gnral
de lAutorit des marchs financiers (AMF)
76
Valeurs mobilires donnant terme
accs au capital de lmetteur
79
11.3.4.1 - Obligations option de conversion
et/ou dchange en actions nouvelles
ou existantes
79
11.3.4.2 - Conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou
toute obligation attach(e) au capital souscrit mais
non libr, ou toute
augmentation de capital
80
11.3.4.3 - Capital de tout membre du Groupe
Maurel & Prom faisant lobjet dune option
80
11.3.4.4 - Historique du capital social
80
Dilution potentielle du capital
82
71
71
71
12 - AUTRES
83
71
11.2 INFORMATIONS SUR LES STATUTS

DE LA SOCIT .................................................................... 71
11.2.1
11.2.2
11.3.1
68
69
11.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIT ................................. 71

11.1.1
11.1.2
11.1.3
11.1.4
11.3 CAPITAL SOCIAL .................................................................. 73
Objet social
71
Rsum des stipulations statutaires
concernant les membres
du Conseil dadministration de la Socit
71
Conditions dexercice du droit de vote
Droit de vote double
72
Cession et transmission des actions
72
Procdure de modification
des droits des actionnaires
72
Convocation et admission aux
Assembles dactionnaires
72
11.2.6.1 - Convocation aux Assembles gnrales
72
11.2.6.2 - Accs et participation des actionnaires aux Assembles gnrales
72
Stipulations des statuts ou de tout rglement
intrieur pouvant avoir pour effet de retarder
le changement de contrle de la Socit
73
Seuils statutaires
73
Stipulations renforant les rgles lgales
rgissant la modification du capital social
73
11.2.9.1 - lments susceptibles davoir
une incidence en cas doffre publique
73
12.1 CONTRATS IMPORTANTS ................................................. 83

12.2 OPRATIONS AVEC DES APPARENTS ........................ 83
12.3 PROCDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE ........... 83
12.3.1 Litige Messier Partners
12.3.2 Arbitrage Pacific Stratus Energy
12.3.3 Point sur les autres litiges
12.3.3.1 - Arbitrage Caroil/Romfor
12.3.3.2 - Litige Agri Cher-Transagra
83
83
83
83
84
12.4 CESSION DES EXPLOITATIONS DU CONGO ................ 84

12.5 PROPRITS IMMOBILIRES,
USINES ET QUIPEMENTS ................................................ 84
12.6 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT,
BREVETS ET LICENCES ...................................................... 84
12.7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
DCLARATIONS DEXPERTS
ET DCLARATIONS DINTRTS .................................... 84
Maurel & Prom // 5
12.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ...................... 85

12.8.1 Consultation des documents juridiques
12.8.2 Calendrier indicatif
de la communication financire
85
85
12.9 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............... 86
13 - ANNEXES
AU DOCUMENT DE RFRENCE
87
13.1 ANNEXE 1 - GLOSSAIRE .................................................... 87

13.2 ANNEXE 2
TATS FINANCIERS CONSOLIDS ET
COMPTES SOCIAUX AU 31 DCEMBRE 2007 ............ 90
13.2.1 tats financiers consolids
13.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolids
13.2.3 Comptes sociaux au 31 dcembre 2007
13.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
90
141
142
167
13.3 ANNEXE 3
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES
SUR LES CONVENTIONS RGLEMENTES ................ 168
13.4 ANNEXE 4
RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LE RAPPORT
DU PRSIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATION POUR CE QUI
CONCERNENT LES PROCDURES
DE CONTRLE INTERNE RELATIVES
LLABORATION ET AU TRAITEMENT
DE LINFORMATION COMPTABLE ............................... 171
13.5 ANNEXE 5
RSULTATS FINANCIERS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DE LA SOCIT MAUREL & PROM ............................... 172
13.6 ANNEXE 6
TABLEAU DE RMUNRATION
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ......................... 173
13.7 ANNEXE 7
DOCUMENT DINFORMATION ANNUEL ................... 173
13.8 INFORMATIONS ............................................................... 174
13.8.1
13.8.1
Information publie
13.8.1.1 - Information financire
13.8.1.2 - Information sur lactivit de la Socit
13.8.1.3 - Information socitale
Disponibilit de linformation
13.8.1.1 - En version lectronique
13.8.1.2 - En version imprime
174
174
175
177
179
179
179
13.9 ANNEXE 9
RSOLUTIONS .................................................................... 179
13.10 ANNEXE 10
TABLE DE CONCORDANCE ........................................... 186
Personnes responsables
1.1 RESPONSABLE DU
DOCUMENT DE RFRENCE
ET DE SA MISE JOUR
En tant que Prsident Directeur Gnral des tablissements
Maurel & Prom (ci-aprs Maurel & Prom ou la Socit ),
Monsieur Jean-Franois Hnin est responsable de linformation
financire et du document de rfrence.
Ses coordonnes sont les suivantes :
Monsieur Jean-Franois Hnin
Prsident Directeur Gnral
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Tlphone : 01 53 83 16 00
Tlcopie : 01 53 83 16 04
1.2 ATTESTATION
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que
les informations contenues dans le prsent document de rfrence
sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas
domission de nature en altrer la porte.
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis
conformment aux normes comptables applicables et donnent une
image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat
de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et le prsent document de rfrence incluant le rapport
de gestion prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des
rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des
entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de
travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification
des informations portant sur la situation financire et les comptes
donns dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble
du document.
Les informations financires historiques prsentes dans le document
de rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux.
Les rapports des contrleurs lgaux au titre de lexercice clos le
31 dcembre 2007 figurent au paragraphe 13 dudit document.
Le rapport sur les comptes consolids de lexercice 2007 contient les
observations suivantes :
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons
votre attention sur le changement de mthode comptable des
oprations de financement dinvestissements ptroliers pour le
compte de tiers, prsent dans les notes 2.26 et 19 de lannexe .
Les rapports des contrleurs lgaux de lexercice 2006 contiennent les
observations suivantes :
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons
votre attention sur la note 27 de lannexe, relative aux vnements
postrieurs la clture, qui dcrit les vnements significatifs pour
le Groupe intervenus depuis le 31 dcembre 2006, ainsi que sur la
note 20 de lannexe, relative aux reclassements oprs sur les tats
financiers de lexercice 2005 .
Les rapports des contrleurs lgaux de lexercice 2005 ne contiennent
aucune observation.
Jean-Franois Hnin,
Paris, le 28 avril 2008
Maurel & Prom // 7
Contrleurs lgaux
des comptes
2.1 RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

Titulaires
Date de premire nomination
Dure du mandat en cours
chance du mandat
Michel Bousquet
46, rue du Gnral Foy
75008 Paris
Assemble gnrale
du 14 juin 2002
6 ans compter
du 14 juin 2002
lissue de lAssemble
gnrale des actionnaires
appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2007
Ernst & Young Audit

Reprsent par Franois Carrega
Tour Ernst & Young
Faubourg de lArche
92037 Paris-la Dfense Cedex
Assemble gnrale
du 27 juin 1996
6 ans compter du
14 juin 2002
lissue de lAssemble
appele approuver
les comptes annuels
arrts au 31 dcembre 2007
Date de premire nomination
Dure du mandat en cours
chance du mandat
Assemble gnrale
du 14 juin 2002
6 ans compter
du 14 juin 2002
lissue de lAssemble
appele approuver
les comptes annuels
Assemble gnrale
du 21 novembre 1989
6 ans compter
du 14 juin 2002
lissue de lAssemble
appele approuver
les comptes annuels
Supplants
Franois Caillet
66, avenue de Buzenval
92500 Rueil-Malmaison
Jean-Louis Robic
24, boulevard du Gnral Ferri
94100 Saint-Maur-des-Fosss
Le renouvellement du mandat dun commissaire aux comptes titulaire et le remplacement de lautre commissaire aux comptes
titulaire ainsi que des deux commissaires aux comptes supplants sera propos lAssemble gnrale annuelle du 12 juin 2008,
conformment aux rsolutions prsentes au paragraphe 13.9.
2.2 DMISSION / NON-RENOUVELLEMENT
DES CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES
Non applicable.
Chiffres cls
3.1 CHIFFRES CLS CONSOLIDS AU 31 DECEMBRE 2007

En milliers deuros
2007
2006(1)
Chiffre daffaires
2006
2005(2)
289,5
325,9
583,7
407,7
Rsultat oprationnel
23,3
83,3
272,1
161,3
Rsultat avant impt
(33,4)
50,5
229,2
115,5
Rsultat des activits abandonnes suite cession Eni
816,5
178,6
Rsultat net
765,8
180,7
180,7
100,3
97,4
186,7
311,7
294,4
694,7
186,3
186,3
232,1
Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle

Trsorerie de clture
Rsultat net/action (en )
6,78
1,55
1,55
0,90
Rsultat net/action aprs dilution (en )
5,51
1,47
1,47
- (3)
999,0
1 108,4
1 102,3
1 037,7
Total des actifs non courants

Total des actifs courants
845,0
325,7
331,8
343,3
1 057,8
569,3
569,3
458,8
Production en part Maurel & Prom (bbl/j)
14 552
16 507
45 449
35 498
Production disponible la vente(4) (bbl/j)
12 365
14 227
30 883
25 558
Dividende par action (en )
1,20 (5)
1,20
n/a
0,33
Capitaux propres
Compte tenu de la production de lexercice 2007, le Taux de Renouvellement des Rserves slve 430 %.
(1)
Retrait des actifs cds Eni au Congo et des changements de mthode comptable.
Retrait des redevances au Venezuela (voir paragraphe 5.2).
(3)
Pas de dilution conformment aux rgles comptables applicables en 2005.
(4)
Production nette de fiscalit ptrolire en nature = droit enlvement.
(5)
Il sera propos lAssemble gnrale des actionnaires en date du 12 juin 2008 le versement dun dividende de 1,2 /action.
(2)
3.2 RSERVES CERTIFIES PAR DEGOLYER & MACNAUGHTON (DMN)

AU 1ER JANVIER 2008
Rserves M&P
(redevance en nature dduite) en Mboe
P1
P1+P2
P3 estimes **
Rserves (01/01/2007) *
44
110
222
Production 2007
( 5)
(5)
Rvision
10
21
(85)
Rserves (01/01/2008)
49
126
137
* retrait des redevances en nature au Venezuela (voir paragraphe 5.2).

** P3 01/01/2008 : hors nouvelles cibles dexploration.
Les rserves P1 correspondent aux rserves prouves.
Les rserves P2 correspondent aux rserves probables.
Les rserves P3 dfinissent les rserves possibles.
Les rserves sont dtailles au paragraphe 5.2 du prsent document de rfrence.
Maurel & Prom // 9
3.3 BOURSE
Nombre dactions au 31 dcembre 2007 :
120 533 917 actions
Place de cotation : Euronext Paris (France).

Codes :
ISIN :
MNEMO :
Reuters :
FR 0000051070
YMAU
MAU.PA
Bloomberg :
MAU FP
Volume moyen journalier :

281 000 actions
Capitalisation boursire au 16 avril 2008 :
1,703144 milliard deuros, au prix de 14,13 par action
(sur la base de 120 533 917 actions).
March :
Euronext compartiment A
Indice principal :
CAC AllShares
Autres indices :
CAC Mid, CAC Mid Small 190,

CAC Mid100, Next 150, NextPrime, SBF120
VOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2007

Sur lanne 2007, laction a t au plus bas 12,61 et au plus haut 17,70 . Le cours a cltur 14,31 le 31 dcembre 2007.
COURS EN EUROS (JOURNALIERS)
3 500 000
VOLUMES DE TRANSACTIONS (JOURNALIERS)
20
3 000 000
2 500 000
2 000 000
15
1 500 000
1 000 000
500 000
0
31/12/07
30/11/07
31/10/07
28/09/07
31/08/07
31/07/07
29/06/07
31/05/07
30/04/07
30/03/07
28/02/07
31/01/07
2/01/07
10
PERFORMANCES DU COURS DE BOURSE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES :

Cours de laction (en )
2007
2006
2005
Cours le plus bas (en sance)
12,61
13,75
14,51
Cours le plus haut (en sance)
17,70
20,56
21,50
Dernier de lanne (clture)
14,31
16,11
15,84
Prsentation du Groupe
4.1 HISTORIQUE
Socit de commerce entre Bordeaux et les colonies franaises
de lOuest africain, les tablissements Maurel & Prom, crs
en 1813, furent lun des principaux transporteurs maritimes entre
la France et le Sngal, la Cte dIvoire, le Cameroun, le Gabon
et le Congo.
Le dclin du secteur maritime dans les annes 1970 a conduit le
Groupe rorienter son activit vers le secteur agroalimentaire,
puis vers les services ptroliers et gaziers, aurifres et forestiers.
Contrle 76 % par lectricit et Eaux de Madagascar (EEM)
jusquen 2000, Maurel & Prom a pris son indpendance afin de se
concentrer sur lactivit ptrolire. Depuis et sous limpulsion de
son Prsident Directeur Gnral actuel, Monsieur Jean-Franois
Hnin, lactivit de Maurel & Prom est ddie au secteur de
lexploration et de la production dhydrocarbures.
Maurel & Prom est lorigine dune des plus importantes
dcouvertes on shore en Afrique depuis les dix dernires annes
avec le champ de MBoundi, cd au 1er semestre 2007 au groupe
italien Eni. Cette opration sinscrit dans la stratgie darbitrage et
de cration de valeur du Groupe.
Fruit dune stratgie ambitieuse de croissance, notamment en

2005 avec le rachat de Hocol et de permis miniers au Gabon,
Maurel & Prom dispose aujourdhui dun portefeuille minier
largement diversifi dun point de vue gographique.
4.2 DESCRIPTION
DU GROUPE ET DES MTIERS
4.2.1 - Actifs du Groupe

Les actifs du Groupe Maurel & Prom au 31 dcembre 2007 et ce
jour, sont ddis aux deux principales activits:
activit dexploration et de production dhydrocarbures (ptrole
et gaz) ; et
activit de forage et diverse.
Ces activits ne sont pas dpendantes de contraintes saisonnires
ou de priodes spcifiques.
La localisation gographique des activits ptrolires et gazires
au 31 dcembre 2007 est la suivante :
Exploration : Congo, Gabon, Colombie, Tanzanie, France, Italie,
Prou, Syrie ;
Production et dveloppement : Colombie, Venezuela, Gabon,
Cuba, Congo.
FRANCE
SICILE
SYRIE
CUBA
VENEZUELA
COLOMBIE
GABON
CONGO
TANZANIE
Permis dexploitation
PROU
Permis dexploitation et dexploration

Participation
* la cession de la majeure partie des participations du Groupe dans les permis

au Congo a t ralise le 29 mai 2007.
Maurel & Prom // 11
4.2.2 - Liste des permis au 31 dcembre 2007

ACTIVITS PTROLIRE ET GAZIRE
COLOMBIE
COLOMBIE
Llanos
Casanare :
Cocli :
Corocora :
El Tigre :
CONGO
Val du Magdalena
12,96 %
100 %
Achira :
25,67 %
20 %
M&P :
( travers la Empresa Mixta

Lagopetrol)
31,72 %
La Hocha :
100 %
Tilapia :
20 %
100 %
Orquidea :
60 %
Garcero :
31,72 %
Palermo :
50 %
100 %
Rio Paez :
36,67 %
Guepardo :
100 %
Humadea :
50 %
100 %
Mundo Nuevo :
15 %
Niscota :
20 %
Orocu :
Marine III :
49 %
69 %
Lince :
Bloc B2X 70/80
La Noumbi :
Ortega :
Saman :
San Jacinto :
Upar :
50 %
36,67 %
35 %
New Gold Mali S.A. (NGM)
15 %
100 %
31,72 %
Guarrojo :
VENEZUELA
Kouilou :
Doima :
Estero :
AURIFRE
M&P :
26 %
26,35 %
TANZANIE
GABON
Banio :
100 %
Etekamba :
Bigwa-Rufiji
and Mafia Block :
60 %
65 %
SYRIE
Kari :
100 %
Block XI, Alasi :
75 %
Nyanga-Mayomb : 100 %
Omoueyi :
100 %
Onal :
85 %
SNGAL
Sebikhotane :
90 %
Cordillera de lest
ITALIE
Muisca (TEA) :
100 %
Socit Panther Eureka
31,72 %
M&P :
Sabanero :
100 %
Saltarin :
100 %
Tangara :
33 %
30 %
4.2.3 - Certication des rserves

Les rserves du groupe Maurel & Prom, ont t certifies au
1er janvier 2008 par un organisme indpendant, le cabinet
amricain DeGolyer & MacNaughton (DMN).
Ce cabinet dtudes est spcialis en matire ptrolire. Il a son
sige au 5001 Spring Valley Road, Suite 800 East, Dallas, Texas 75244.
DMN est mondialement connu pour les tudes menes sur les
champs et rserves de ptrole. Depuis plus de soixante ans,
il a ralis des centaines de milliers dtudes sur les champs de
ptrole dans plus de cent pays. DMN a pour client notamment
des compagnies ptrolires, des compagnies de raffinage

ptrolires et chimiques, ainsi que des institutions financires.
De plus amples informations sont disponibles sur le site internet
de DMN, www.demac.com.
Les mthodes de certification utilises reposent sur les normes
internationales habituellement utilises dans le domaine
des hydrocarbures. Les rserves certifies sont dcrites au
paragraphe 5.2.
Prsentation du Groupe //
4.2.4 - Description des mtiers
4.2.4.3 -
4.2.4.1
Cette activit relve de Caroil, filiale de la Socit 100 %, qui

volue sur le segment en pleine expansion du forage terre.
- Lexploration
Le premier mtier de Maurel & Prom est lexploration laquelle

est alloue une grande partie des investissements et une
quipe reconnue en ce domaine. Lexploration englobe les
tudes gologiques, lacquisition et le traitement sismique,
linterprtation gophysique et le forage.
Aujourdhui, les zones stratgiques dexploration ptrolire sont
situes en Afrique, en Amrique Latine, en Europe et, depuis fin
2006, au Moyen-Orient. Le dmarrage doprations en Tanzanie,
en Italie (Sicile), au Prou et en Syrie a permis de diversifier
limplantation gographique du Groupe.
Le forage
Caroil a pour stratgie dlargir son portefeuille de commandes

auprs de compagnies tierces et de dvelopper son champ
daction, tout en maintenant ses relations privilgies avec
Maurel & Prom.
Au 31 dcembre 2007 la Socit grait 11 appareils en oprations
dont 10 taient dtenus en pleine proprit et 1 tait exploit
par le biais dun contrat de service. cette date, le nombre
dappareils en commande stablissait 4.
Les quipes techniques de Maurel & Prom sont composes

de gologues, gophysiciens et ingnieurs issus du monde
ptrolier et dont lexpertise est avre. Leurs expriences et
leurs qualifications constituent des atouts fondamentaux pour le
Groupe qui intensifie ses efforts dans lexploration.
Cette activit permet aujourdhui Maurel & Prom de disposer
de rserves significatives et de rels potentiels de croissance.
4.2.4.2 -
La production & le dveloppement
En 2007, la production du Groupe provient essentiellement des

actifs colombiens acquis en aot 2005, la production du champ
dOnal au Gabon ninterviendra qu compter du deuxime
semestre 2008.
PRODUCTION EN PART MAUREL & PROM (bbl/j)
Redevance
Part Maurel & Prom nette de redevance** (Entitlement)
14 552*
12 365 / 2 187
2007
45 449*
30 883 / 14 566
2006
35 498*
25 558 / 9 940
2005
10 695*
7 670 / 3 025
2004
3 588*
2 979 / 609
1 650*
1 370 / 280
659*
547 / 112
2003
2002
2001
0
5 000 10 000
15 000
20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000
* Production en part Maurel & Prom.

** Production nette de fiscalit ptrolire en nature = entitlement (droit enlvement).
Maurel & Prom // 13
4
4.3 - Organisation du Groupe
4.3.1 -
Organigramme
CONGO
M&P Congo S.A.

(Congo)
Zetah M&P
Congo S.A.
(Congo)
Zetah Kouilou Ltd.

(Bahamas)
Zetah Noumbi Ltd.

(Bahamas)
FRANCE
tablissements
Maurel & Prom

99,9 %
99,9 %
TANZANIE
99,9 %
SUISSE
M&P Tanzania Ltd.

(Tanzanie)
15 %
99,9 %
100 %
SNGAL
Orchard S.A.
(France)
Caroil S.A.
(France)
COLOMBIE
CONGO
Hocol Petroleum Ltd.

(Bermudes)
100 %
M&P (Suisse)
Genve S.A.
(Suisse)
100 %
10 %
49 %
Banque Congolaise
de lHabitat
(Congo)
100 %
MALI
Hocol Ltd.
(Bermudes)
Hocol S.A.
(les Cayman)
26 %
New Gold Mali

(Mali)
100 %
GABON
PROU
Oleoducto de
Colombia
(Colombie)
M&P Gabon Ltd.

(les Vierges)
100 %
Hocol Peru S.A.

(Prou)
M&P Etekamba
(Gabon)
100 %
CUBA
BRSIL
Pebercan Inc.
(Canada)
Hocol Oleo Gas Do

Brazil Ltd.
(Brsil)
M&P Nyanga
Mayombe
(Gabon)
CEAB
(Luxembourg)
100 %
100 %
Homcol Cayman Inc.

(les Cayman)
99 %
LYBIE
21,82 %
35 %
SYRIE
19,15 %
99 %
100 %
M&P Syrie S.A.S.

(Syrie)
100 %
HONGRIE
VENEZUELA
Quartier Gnral
M&P Gabon
(Gabon)
Renaissance Energy
(Suisse)
100 %
100 %
Hocol M&P
Venezuela S.A.S.
26,35 %
Filiales engages dans lactivit dexploration et

production dhydrocarbures liquides ou gazeux
Filiales engages dans lactivit de forage ptrolier
Filiales engages dans des activits diverses
Socit en cours de constitution
Hocol (UK) Petroleum

Holdings Ltd.
(GB)
100 %
34,3 %
Raba Xprom Energy

(Hongrie)
100 %
ITALIE
Lagopetrol
(Venezuela)
Hocol Venezuela BV
(Pays-Bas)
30 %
Panther Eureka S.r.l.

(Sicile)
Prsentation du Groupe //
Lorganigramme des principales filiales du groupe Maurel & Prom

(ci-aprs le groupe Maurel & Prom ou le Groupe )
au 31 dcembre 2007, prsente les filiales du Groupe, leur
implantation gographique et la rpartition gographique des
activits du Groupe.
La socit tablissements Maurel & Prom, qui exerce une activit

conomique propre, est galement la socit holding du Groupe
Maurel & Prom. Au 31 dcembre 2007, la Socit disposait de
quatre filiales franaises, savoir Caroil S.A. (socit de forage),
Hocol Maurel & Prom Venezuela S.A.S., Maurel & Prom Syrie S.A.S.
et Orchard S.A.
Les pourcentages indiqus dans cet organigramme correspondent une dtention en capital et en droits de vote.
4.3.2 -
Relations intra-groupe
Le tableau ci-aprs illustre les principaux agrgats du Groupe et leur rpartition entre ses principales filiales.
Hocol
Caroil
Filiales
Gabon
Autres
537 274
95 805
258 817
51 624
1 356
944 876
26 229
36
350 022
376 287
Trsorerie nette au bilan**
116 576
- 1 489
11 344
2 771
565 104
694 306
Flux de trsorerie lis lactivit
125 557
50 803
177 634
38 721
- 295 328
97 387
NA
NA
Valeur en consolidation (sauf dividendes) en K

Actif immobilis (y compris carts dacquisition)
Endettement financier*
Dividendes verss dans lexercice et revenant la socit cote
Socit
holding
Total
consolid
*hors dcouverts bancaires prsents en trsorerie nette.

**trsorerie nette des dcouverts bancaires.
Les transactions entre la Socit et ses filiales existent dans des

domaines varis (prestations de services, conventions de compte
courant). Les flux financiers ayant fait lobjet de conventions
rglementes sont prsentes dans le rapport spcial des
commissaires aux comptes figurant au paragraphe 13.3.
Monsieur Hnin, Prsident Directeur Gnral exerce galement
des fonctions de direction au sein des filiales du Groupe. Les
mandats exercs par Monsieur Hnin au sein des fililales sont
mentionns au paragraphe 6.1.2.
Maurel & Prom // 15
Activits de la Socit
5.1 ACTIVIT PTROLIRE

DU GROUPE ET FAITS
MARQUANTS
5.1.1 - Changement de primtre

Maurel & Prom a cd, le 29 mai 2007, avec effet rtroactif au
1er janvier 2007, la socit ptrolire Eni Congo S.A., filiale du
groupe italien Eni S.p.A, sa participation au Congo dans les
permis dexploitation de MBoundi et de Kouakouala, et une part
de son intrt dans le permis dexploration de Kouilou ramen
de 65 % 15 % pour un montant de 1,434 Md$ (Voir note 18 de
lannexe des comptes consolids figurant au paragraphe 13.2.1).
Maurel & Prom a continu dlargir son territoire dexploration en
Colombie en acqurant deux permis dexploration, Cocli et Saltarin
(oprateur, 100 %) et au Gabon en signant le 4 octobre 2007
un contrat dexploration et de partage de production sur la zone
dtude de Kari (oprateur, 100 %).
Le 12 dcembre 2007, Maurel & Prom a sign avec la socit
PDVSA un accord dfinitif pour le transfert du contrat de
service de Hocol Venezuela au bnfice de lentreprise mixte
vnzuelienne Lagopetrol. Maurel & Prom dtient 26,35 % de
Lagopetrol. Cet accord prvoit le versement par la socit PDVSA
dune compensation de lordre de 5 M$ au titre de lactivit des
9 derniers mois de lanne 2006.
5.1.2 - Synthse nancire de lexercice 2007

5.1.2.1
Comptes consolids
Les rsultats de lexercice 2007 proviennent donc essentiellement

du rsultat de la cession de certains actifs congolais, des ventes
de ptrole en Colombie et de lactivit de forage.
Lactivit ptrolire du Groupe en 2007 a t porte par la
hausse des prix du Brent et du WTI (+ 11 % et + 10 %). La baisse
du taux de change EUR/USD ( -9 %) a, en revanche, eu un effet
dfavorable sur les rsultats du Groupe.
CHANGEMENT DE MTHODE COMPTABLE
Pour se confomer la pratique du secteur ptrolier, le Groupe a
dcid de changer ses mthodes comptables pour le traitement
des financements ptroliers pour le compte de tiers (Voir notes
2.26 et 19 de lannexe des comptes consolids).
CHIFFRE DAFFAIRES
Le chiffre daffaires du Groupe pour 2007 est de 289,5 M contre
326,0 M en 2006, soit une diminution de 11 %.
Lvolution de lactivit intgre les variations de primtre
suivantes :
rtrocession de la concession de Tello en Colombie le

14 fvrier 2006 (9 504 bbl/j en moyenne) ;
non prise en compte, du 1er avril 2006 au 31 dcembre 2007, de
la production au Venezuela ;
mise en production de champs au Congo (Tilapia) et au
Gabon (Banio) ;
reprise par Eni, oprateur de MBoundi et de Kouakouala, des
contrats des cinq appareils de forage oprant sur ces permis
cds ;
dveloppement de la filiale de forage Caroil.
La diminution du chiffre daffaires est galement lie la baisse
de la production en Colombie du fait de problmes rencontrs
sur le puits Balcon-21 rsolus depuis et leffet de change
EUR/USD dfavorable.
Le chiffre daffaires total du Groupe, exprim en dollar amricain,
est de 397 M$ en 2007, comparer 409 M$ en 2006, soit une
lgre baisse de 3 %.
Pour lexercice 2007, le chiffre daffaires contributif de Caroil
atteint 76,2 M contre 72,5 M en 2006, soit une augmentation
de 5 % (15 % exprim en US $).
En 2007, lactivit de Caroil reprsente 26 % du chiffre daffaires
total du Groupe.
Lvolution gographique du chiffre daffaires montre une relative
constance dans la rpartition de celui-ci, avec 73 % de lactivit
provenant de la Colombie et 23 % provenant du Congo.
RSULTAT OPRATIONNEL
Le rsultat oprationnel slve 23 311 K au 31 dcembre 2007
contre 83 266 K au 31 dcembre 2006. Le rsultat oprationnel
du Groupe tient compte notamment des charges dexploration
slevant 29,6 M, des dprciations de Tilapia et de Banio
(respectivement -21,0 M et -19,7 M), ainsi que des charges de
personnel plus importantes suite la restructuration effectue
en Colombie, et la rvaluation du peso colombien. Le rsultat
oprationnel du Groupe se dcompose comme suit :
activit de forage : 10,8 M ;

activit ptrolire : 41,8 M ;
holding : (29,2) M.
Activits de la Socit //
RSULTAT FINANCIER
Le rsultat financier du Groupe slve - 56 704 K au
31 dcembre 2007 contre -32 721 K au 31 dcembre 2006.
Il intgre notamment les gains et pertes nets sur instruments
drivs pour 17 941 K ainsi quune perte de change nette lie la
position EUR/USD sur lexercice 2007.
Dans la construction de ce rsultat financier,
les charges dintrts et les produits de trsorerie squilibrent

(29,7 M contre 29,3 M) ;
les gains et pertes nets sur instruments drivs trouvent leur
contrepartie dans le chiffre daffaires gnr en 2007 pour
9,7 M et venir sur 2008 pour 8,9 M ;
le rsultat sur cart de change net de (37,3) M correspond
essentiellement un cart de rvaluation portant sur la
trsorerie dollar au 31 dcembre 2007 (37,6 M).
RSULTAT DE CESSION
Le rsultat de cession des actifs congolais est dcrit en note 18 de
lannexe des comptes consolids figurant au paragraphe 13.2.1.
RSULTAT NET CONSOLID
Le rsultat net consolid de lexercice 2007 slve 765,8 M contre
180,7 M pour lexercice 2006, aprs impt de 16,8 M en 2007.
Les capitaux propres du Groupe stablissent, au 31 dcembre 2007,

1 058 M contre 569 M au 31 dcembre 2006. Cette augmentation
est due au rsultat dgag par la cession dactivits au Congo.
Les passifs non courants sont en baisse de 14,7 % suite au
remboursement de la dette lie aux actifs cds pour un
montant de 75,3 M.
INVESTISSEMENTS
Les investissements de lexercice 2007 slvent 448 354 K
contre 157 911 K.
Les investissements de 2007 sont notamment lis, au dveloppement dOnal pour 108,2 M, aux dpenses dexploration
(127,3 M dont 46 M en Colombie et 51 M au Gabon) et aux
investissements dans les appareils de forage (56 M).
La mise en production de champs et des dveloppements
complmentaires des champs producteurs en Colombie
reprsentent 50,1 M. Le total des investissements est de
174,1 M dont 19,5 M de financement des partenaires.
Afin daugmenter la visibilit des engagements et des risques
supports par le Groupe et conformment la pratique du
secteur, il a t dcid de reclasser le financement fait pour le
compte des partenaires en investissements.
La part de Maurel & Prom dans la socit Lagopetrol, constitue

en dcembre 2007, au Venezuela nest pas intgre dans les
rsultats de lexercice 2007. Pour lexercice 2008, la participation
de Maurel & Prom au Venezuela devrait faire lobjet dune
intgration proportionnelle.
En 2007, les dpenses dexploration et dapprciation slvent

127,3 M, dont 6,6 M pour compte de tiers. Les principales
zones dexploration ont t la Colombie et le Gabon. Des tudes
sismiques ont t entreprises afin de dterminer les prospects
forer en 2008 et 2009. Lexploration passe en charge slve
29,6 M et reprsente la partie forage des puits abandonns.
RSULTAT PAR ACTION
Investissements en M
Au 31 dcembre 2007, le nombre dactions composant le

capital social slevait 120 533 917 et le capital social tait de
92 811 116,09 . Le nombre dactions en circulation, compte
tenu des rachats dactions raliss, slevait 116,5 millions.
En consquence, pour lexercice 2007, le rsultat net par action
est de 6,78 compar 1,55 pour lexercice 2006.
56,1
174,1
BILAN
Dveloppement 48 %
Le total du bilan slve 1 844 M au 31 dcembre 2007 contre

1 434 M au 31 dcembre 2006.
Le bilan au 31 dcembre 2007 reflte limportante cession dactifs
ralise au Congo et met en vidence la trsorerie dgage par
cette opration.
Exploration
36 %
Activits de
forage (Caroil)
16 %
127,3
Maurel & Prom // 17
FLUX DE TRSORERIE
5.1.2.2
La capacit dautofinancement avant impt du Groupe slve

101 199 K au 31 dcembre 2007 compar 182 744 K au
31 dcembre 2006. Cette variation se retrouve au niveau du flux
net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle, de 97 386 K
au 31 dcembre 2007 compar 186 729 K au 31 dcembre 2006.
Compte tenu de la cession Eni avec effet au 1er janvier 2007,

le chiffre daffaires est ramen en 2007 10,7 M, compar
522,7 M en 2006.
Maurel & Prom a encaiss 1 020 M correspondant la vente

dactifs au Congo. Pralablement cet encaissement, le Groupe
a rembours lemprunt destin financer le dveloppement
de ces actifs (soit 75 M). Par ailleurs, la Socit a procd une
distribution de dividendes le 25 juin 2007 de 144 M, soit 1,20
par action.
Comptes sociaux
De mme, le rsultat dexploitation est ramen 60,8 M en

2007 compar 298,1 M en 2006.
Le rsultat net ressort 567, 6 M par rapport 132,1 M en 2006,
dont un rsultat exceptionnel de 800,5 M suite la cession Eni.
5.1.3 - Activit ptrolire et gazire

EXPLORATION
Suite lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte,

un programme de rachat dactions a t mis en oeuvre. Dans ce
cadre, 3 274 710 actions ont t achetes en 2007 pour un prix
moyen de 13,79 .
Les activits de gologie et de gophysique ont permis de

mettre en vidence de nouveaux prospects que le Groupe forera
en 2008 et en 2009.
Les achats concernant le contrat de liquidit reprsentent au

cours de la mme priode 4 185 707 actions, les ventes 4 236 399
actions.
Colombie
Au 31 dcembre 2007, Maurel & Prom affiche une trsorerie nette

de concours bancaires de 695 M.
Maurel & Prom prcise que sa trsorerie au 31 dcembre 2007
est place auprs dinstitutions bancaires de premier plan et na
donc pas t affecte par la rcente crise financire. Il ny a pas
dinvestissement dans des vhicules collectifs.
COUVERTURE
Le 1er avril 2007, le Groupe a mis en place des instruments de
couverture portant sur la production de la Colombie, hauteur
de 4 000 bbl/j un prix de vente moyen de 64,10 $/bbl. Fin 2007,
Maurel & Prom a procd au rachat de ces contrats chance
pour le mois de mars 2008.
Dans la continuit de cette politique, et avec comme double
objectif :
de faciliter la mise en place de ligne de refinancement

mobilisable tout moment ;
et dassurer la protection du rsultat oprationnel de la filiale en
Colombie ;
Les oprations de vente terme suivantes ont t mises en place :
pour lanne 2008, 8 000 bbl/j un prix du WTI de 88,22 $/bbl ;

pour lanne 2009, 5 500 bbl/j un prix du WTI de 87,82 $/bbl ;
pour lanne 2010, 3 500 bbl/j un prix du WTI de 87,48 $/bbl.
Trois puits de ptrole sur cinq fors en 2007 ont donn des
rsultats positifs sur les permis de San Jacinto / Rio Paez,
Guarrojo et Doima-Ortega. Sur le permis de Guarrojo, lhuile
produite est actuellement vacue par camion jusqu la station
de Vasconia (en attendant linstallation dfinitive de loloduc
Rubiales-El Porvenir qui devrait intervenir en dcembre 2009).
Suite ces puits positifs, Maurel & Prom a entrepris de forer
des puits dapprciation dont les rsultats ont t connus
en mars 2008 :
Le puits dapprciation Pacande Sur-2, a rencontr quatre
niveaux imprgns dhydrocarbures dans la formation Caballos.
Trois de ces niveaux ont t perfors pour la premire fois.
Le test a permis de produire 800 bbl/j dune huile 28,5 API.
Les puits dapprciation La Canada Norte-2 et La Canada Norte-3
ont permis de confirmer la dcouverte effectue dbut 2007
par le puits dexploration LCN-1 ST qui produit 850 bbl/j dune
huile 34 API dans la formation Caballos. La Canada Norte-2
a rencontr la formation Caballos et a permis de mettre en
vidence un dbit de 220 bbl/j dune huile 34 API. La Canada
Norte-3 a rencontr le plan deau. La zone suprieure a montr
un dbit de 80 bbl/j dune huile 34 API.
Lensemble du programme dacquisition sismique de la filiale
pour lanne 2007 comprend 675 km de sismique 2D et 165 km2
de sismique 3D.
LAgence Nationale des Hydrocarbures (ANH) et Maurel & Prom

ont sign, en 2007, deux nouveaux contrats dexploration, Cocli
et Saltarin, situs dans le bassin des Llanos en Colombie orientale,
et oprs par Hocol 100 %.
Fin 2007, Maurel & Prom a dbut les travaux daccs routier
pour la construction de la plateforme de forage du puits Huron
sur le permis de Niscota (20 %), et a demarr le forage des puits
La Canada Norte-2 et la Canada Norte-3.
Sur le permis dOrquidea, Maurel & Prom a sign un accord
damodiation avec Repsol qui rduit la participation de la Socit
60 %.
Sur le permis Doima-Ortega (100 %), suite la dcouverte de gaz en
2006, Maurel & Prom a construit 50 % du gazoduc jusqu la station
Saldana. La production devrait dmarrer au 2e trimestre 2008.
Gabon
Au cours de lexercice 2007, les activits dexploration de
Maurel & Prom au Gabon ont t consacres la poursuite de
la campagne sismique et la campagne aromagntique sur les
permis dOmoueyi et dEtekamba.
Les autorits gabonaises ont approuv en mars 2007 le rachat par
Maurel & Prom Gabon de 65 % des intrts du permis dEtekamba
opr par la socit Transworld. Le programme de travaux
prvoit des travaux dacquisition mixte Gradient Gravimetry
et HRAM ( High Resolution Air Mag ) aroport afin de prciser
de futurs prospects forer. Le 18 mars 2008, Maurel & Prom a
rachet pour 2,5 M$ amricain les 35 % que dtenait la socit
Transworld. Au jour de la publication du prsent document
de rfrence, Maurel & Prom dtient ainsi 100 % de ce permis
dexploration, situ lest du permis dexploration de Kari, dtenu
galement 100 % par Maurel & Prom.
Sur le permis dOmoueyi (oprateur, 100 %), le forage vertical
du puits dexploration Ezanga a rencontr le rservoir sur une
paisseur totale de 171 mtres confirmant lextension des grs de
base en dehors du champ dOnal. Aucun indice dhydrocarbures
na t observ au cours du forage.
Maurel & Prom a sign le 4 octobre 2007 un contrat de partage de
production sur le permis dexploration de Kari (oprateur, 100 %).
Sur le permis de Nyanga Mayombe les travaux de construction
(installations de production et oloduc dvacuation sous-marin)
permettant un test de trs longue dure du puits de Banio-2
ont t achevs en juillet. Le puits a t mis en production le
24 juillet 2007 et puis a t arrt afin dtudier le comportement
du rservoir.
Congo
Au Congo, les forages des puits LFK-2, LFK-3, LFK-4 et LFK-5 ont
permis de dliner le champ de Loufika. Le test de longue dure
du puits LFK-1 sest achev dbut juillet. Une demande de permis
dexploitation est letude. Maurel & Prom conserve 15 % du
permis de Kouilou au Congo.
Le puits Doungou-1, situ sur le permis dexploration de La
Noumbi a t abandonn sans rsultat ptrolier. Ce puits est le
premier puits for sur le permis de La Noumbi en association
avec les socits Afren (14 %) et Burren (37 %). Le puits a prouv
lexistence de systmes ptroliers superposs dans une zone
sous-explore du Congo Brazzaville, encourageant lexploration
future. Une sismique 2D, couvrant prs de 200 km proximit de
la dcouverte dhuile de Ti-Ti, a t rcemment acquise dans
le nord du permis. La sismique acquise en 2006, le retraitement
des lignes existantes et linterprtation des tudes faites sur
Doungou permettront de dterminer des prospects forer en
2008 et 2009.
Tanzanie
For fin 2006-dbut 2007, le puits Mkuranga-1 a mis en vidence
du gaz dans la formation Ruaruke (crtac suprieur). Le puits
a montr au cours des tests isochrones un dbit stabilis
de 19,2 millions de pieds cubes par jour, soit lquivalent de
3 300 bbl/j.
Le programme dtude sismique 2D sest droul de septembre
dcembre 2007 sur la zone de Mkuranga. Au total 190 km
de lignes ont t acquises. Lanalyse de cette tude est en
cours. Paralllement, une tude aromagntique a dbut en
novembre sur toute la zone du contrat Tanzanien. Le programme
se droule sur plus de trois mois et plus de 64 000 km seront
ainsi survols et tudis.
La sismique dans la rgion de Ruffigi avec la compagnie chinoise
BGP a dbut en fin danne 2007.
En dcembre, le projet de forage dexploration sur lle de Mafia a
t lanc afin de dbuter compter du mois davril 2008.
Autres
En Italie (Sicile), les retards dus lobtention des autorisations
gouvernementales ont impact le programme de forage. Le
dmarrage dun puits dexploration est programm la fin du
premier semestre 2008.
En Syrie, Maurel & Prom a nomm un Directeur Gnral et commenc
les tudes pralables la campagne sismique de 2008.
Maurel & Prom // 19
PRODUCTION /DVELOPPEMENT
Lactivit de production et dveloppement comprend essentiellement la mise en production dOnal au Gabon, lentretien des
puits et la mise en production de champs en Colombie.
Colombie
65 % de la production nette de Hocol est issu de champs oprs
par Hocol et situs dans la valle haute de la Magdalena et dans
le dpartement du Huila. Les 35 % restants sont situs dans le
bassin des Llanos et proviennent des contrats Casanare, Estero,
Garcero, Orocue, et Corocora, oprs par Perenco.
La production journalire, en part Maurel & Prom, en Colombie
est de 14 380 bbl/j en 2007 contre 16 507 bbl/j en 2006, soit
une diminution de 13 %. Le puits Balcon-21 a t remis en
production le 16 septembre, permettant de rcuprer 1 000 bbl/j
de production en part Maurel & Prom. Le prix moyen de vente
en 2007 stablit 62,79 $/b aprs effet de la couverture
sur les prix de vente initie par le Groupe, tel quindiqu au
paragraphe 5.1.2.1.
La campagne de forage de dveloppement sest concentre
principalement avec 8 nouveaux puits, sur les champs de
San Francisco, Balcon et la Hocha. Dans la rgion orientale des
Llanos, 6 nouveaux puits ont t fors. Cette campagne a pour
effet de limiter le dclin naturel de ces champs matures et dans
certains cas daugmenter la production. Dbut 2008, la dcouverte
de gaz de Don Pedro sera mise en production pour 1 000 bbl/j
quivalent ptrole en part Maurel & Prom qui dtient 61 % de
ce permis. Cette production est soumise une redevance de 9 %.
Une proposition de modification des contrats Estero, Garcero,
Corocora & Orocue (EGOC) a t formule officiellement par
loprateur Perenco au mois de juillet 2007, et a t officiellement
accepte par Ecopetrol et lAssociation Nationales de
Hydrocarbures Colombienne au dbut de lanne 2008. La date
effective de cet avenant est le 1er fvrier 2008.
Depuis plusieurs annes, la filiale Hocol a dvelopp une
stratgie de commercialisation de lhuile de tiers. Cette action
permet de maximiser les volumes vendus. Cette activit a permis
Hocol de rduire sensiblement les cots internes des oloducs
ODC et OAM.
Venezuela
Le gouvernement vnzulien a engag en 2005 un processus
de mise sous contrle tatique du capital des entreprises
ptrolires oprant dans le pays. Ceci sest traduit par un
changement, courant 2006, du statut des socits prives
ptrolires en socit dconomie mixte Empresa mixta .
Les anciens droits sur les permis ont donc t remplacs par
une participation dans une nouvelle socit en association avec
PDVSA, socit nationale ptrolire vnzulienne, et dautres

associs privs locaux.
Le 12 dcembre 2007, Maurel & Prom a sign avec la socit
PDVSA un accord dfinitif pour le transfert du contrat de
service de Hocol Venezuela au bnfice de lentreprise mixte
vnzuelienne Lagopetrol. Maurel & Prom dtient 26,35 % de
Lagopetrol. Cet accord prvoit le versement par la socit PDVSA
dune compensation de lordre de 5 M$ US au titre des 9 derniers
mois de lanne 2006.
Maurel & Prom ngocie actuellement la possibilit de remonter
34 %.
Gabon
Au cours de lanne 2007, Maurel & Prom a ralis lingnierie
de base du projet Onal, pass les commandes des principaux
matriels et conclu les contrats concernant la pose des oloducs,
lrection des bacs de stockage et la construction du centre de
production. La route de loloduc dexport dOnal Coucal (site
opr par Total), dune longueur de 140 km, a t construite.
Dans le mme temps, la campagne de forage des puits de
dveloppement a dbut en avril 2007 avec le forage de
9 nouveaux puits producteurs. Les travaux sur le centre de
production et sur les collectes, ainsi que la pose de loloduc
ont dmarr au 1er trimestre 2008. Une premire production est
attendue pour le second semestre 2008.
En mars 2008, le puits de dveloppement Onal-901, situ au sud
du gisement a montr un dbit dhuile beaucoup plus important
que ceux mis en vidence sur les puits tests ce jour. Le toit
du rservoir des grs de base se trouve par ailleurs environ
60 mtres plus haut que les prvisions.
Les deux niveaux du rservoir ont t tests sparment : les grs
de base infrieurs ont produit en ruptif 1 100 bbl/j sur une duse
de 32/64 avec une pression en tte de 16 bars et les grs de base
suprieurs ont produit 2 300 bbl/j sur une duse de 48/64 avec
une pression en tte de 17 bars.
De tous les puits tests ce jour sur le champ dOnal
(globalement 1 puits par plateforme), Onal-901 est celui qui met
en vidence la meilleure productivit.
Par ailleurs, Maurel & Prom a rachet le droit de retour, sur les
permis dOnal et de Nyanga Mayombe, des anciens propritaires
de Rockover pour 55 M$.
Sur le permis Banio situ sur Nyanga Mayombe les travaux de
construction de la station et de loloduc dvacuation de Banio-2
ont permis la mise en production du puits pour des essais de
production de longue dure. Sa production totale en 2007 sest
monte prs de 35 200 barils avec un prix de vente moyen
stablissant 67,05 $/b en 2007. Dbut 2008, ce puits sera quip
dune pompe qui permettra de reprendre la production.
Congo
Appareils en cours de prparation ou de construction :
Au Congo, deux puits ont t fors durant le 1er semestre 2007

sur le permis de Tilapia (Maurel & Prom 20 %), dont un puits
dvi, mettant en vidence de lhuile. Le puits dvi a t mis
en production le 3 mai 2007 avec un dbit volontairement limit
pour tudier le comportement du rservoir (55 bbl/j en moyenne
sur lanne, en part Maurel & Prom).
Un appareil est en cours de maintenance (Caroil 10).
5.1.4 - Activit de forage : Caroil

Pour lexercice 2007, le chiffre daffaires contributif de Caroil
atteint 76,2 M contre 72,5 M en 2006, soit une augmentation
de 5 % (15 % exprim en US $).
Le personnel employ directement par Caroil et/ou ses filiales
est pass de 17 personnes au 31 dcembre 2006 133 salaris au
31 dcembre 2007. Cette progression sexplique par louverture,
courant avril 2007, de la succursale colombienne.
En 2007 Caroil a poursuivi sa politique de dveloppement qui
sarticule autour de quatre axes :
le renforcement des structures oprationnelles ;

la diversification gographique ;
la diversification commerciale ;
lextension du parc dappareils de forage et mise en place dune
politique de maintenance.
Par ailleurs Caroil a poursuivi ses oprations de forage en Afrique
dans trois pays : le Congo, le Gabon et la Tanzanie.
Au 31 dcembre 2007, Caroil grait 11 appareils de forage, tous
en activit, 4 appareils taient en commande. Au 15 mars 2008,
13 sont en activit.
Appareils en activit :
Colombie : Caroil 12 a t acquis et mis en service en 2007.

Caroil 8 provient du Congo et a dmarr le 8 fvrier 2008.
Au 1er mars 2008, les appareils Caroil 11 et Caroil 15 taient
en activit.
Tanzanie : lappareil Caroil 6 a t en activit toute lanne sur
la Tanzanie.
Gabon : la prsence de Caroil (Caroil 4) a t renforce par la
mise en service de lappareil Caroil 9 en septembre.
Congo : lappareil Caroil 8 a t transfr en Colombie. Caroil
continue dexploiter, pour le compte dEni Congo, 5 appareils
en proprit sur le permis de MBoundi et gre dans le cadre
dun contrat de management lappareil de work-over, proprit
de cette association.
En 2007, Caroil a opr des appareils pour le compte de quatre

socits tierces en Colombie et en Tanzanie, et pour le compte
de la Socit au Gabon (deux appareils) et en Colombie (deux
appareils).
Caroil a prvu dintensifier sa recherche de clients hors Groupe
afin dasseoir sa notorit commerciale et son expertise. Cette
dmarche devrait tre facilite par la prsence de ses appareils
dans des pays qui ont prvu dimportants programmes de puits
dobligation sans que la disponibilit dappareils soit assure.
5.1.5 - vnements exceptionnels

Voir 5.1.1.
5.1.6 - Relations fournisseurs

Voir 7.3.3
5.1.7 - Relations clients

Voir 7.3.3
5.1.8 - Position concurrentielle

Voir 7.3.4
5.2 RSERVES PTROLIRES

Les rserves ont t certifies au 1er janvier 2008 par DeGolyer
& MacNaughton sur la base des conditions conomiques et
au moyen de donnes gologiques et dingnierie existantes
permettant destimer les quantits dhydrocarbures pouvant tre
produites. Le processus dvaluation implique des jugements
subjectifs et peut conduire des rvaluations ultrieures en
fonction de lavancement dans la connaissance des gisements.
Le Groupe a mis en vidence 20,987 Mboe additionnels de
rserves P1+P2 nettes de redevances, comparer avec une
production nette de redevance de 4,88 Mboe. Sur cette base,
il en ressort un Taux de Renouvellement des Rserves(1) de 430 %.
(1) Variation des rserves hors production (i.e. rvisions + dcouvertes, extensions +
acquisitions cessions) / production de la priode.
Maurel & Prom // 21
Rgions
Permis
Rserves M&P (redevance

en nature dduite) en Mboe*
P3
estimes
P1
P1+P2
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
- 0,01
0,01
- 0,02
0,03
0,01
0,27
- 0,01
- 0,06
0,21
- 0,02
0,03
0,01
0,06
0,51
-
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
15,39
0,11
15,50
1,06
- 0,03
- 0,96
0,07
39,13
11,08
50,22
3,79
- 0,03
- 2,54
1,21
102,82
- 90,13
12,70
9,18
- 6,15
3,03
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
9,33
9,33
88,94
88,94
Rserves (01/01/2007) **
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
4,21
- 0,36
4,47
8,33
6,90
- 0,36
5,61
12,16
0,04
0,06
0,10
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
23,19
- 4,47
6,74
25,46
50,08
- 4,47
6,84
52,46
20,48
11,43
31,91
Rserves (01/01/2007)
Production 2007
Rvision
Rserves (01/01/2008)
43,85
- 4,88
10,40
49,38
109,51
- 4,88
20,97
125,60
221,90
- 84,73
137,17
Congo
Loufika
Tilapia
0,45
Gabon
Onal
Banio
Italie (Sicile)
Fiume Tellaro
Venezuela
Colombie
TOTAL
(*) Mboe = Millions de barils quivalents ptrole.

(**) Les rserves du Venezuela au 01/01/2007 ont t retraites des redevances.
Pour information, laccord sign avec la socit PDVSA exige de payer les redevances en nature et non plus en devise.
P1 = rserves prouves.
P2 = rserves probables.
P3 = rserves possibles.
Au 1er janvier 2008, les rserves prouves slvent 49,4 Mboe

(P1) et les rserves prouves et probables 125,6 Mboe (P1+P2).
Elles reprsentent la part des intrts de la Socit sur chacun
des permis, dduction faite des redevances.
5.3 ANALYSE DE LACTIVIT

PAR SECTEUR ET ZONE
GOGRAPHIQUE
Aprs dcompte de la production, les rserves prouves du

Groupe sont en progression de 13 %. Les rserves prouves et
probables (P1+P2) augmentent de 15 % au 1er janvier 2008.
5.3.1 - volution du chiffre daffaires

et des produits nets
Au Congo sur le permis de Loufika, aucune rserve prouve na

t certifie car loprateur Eni est en attente dune campagne
sismique afin dvaluer le champ. En 2008, celui-ci devrait
demander un permis dexploitation. Sur le permis de Tilapia
(Maurel & Prom, 20 %), aucun puits ntant au programme en
2008, aucune rserve probable nest certifie.
5.3.1.1 - Chiffre
Au Gabon, o le Groupe dveloppe le champ dOnal, les rserves

P1+P2 sont en hausse de 28 %. Cette augmentation est due
aux nombreux forages effectus en 2007 afin de dliner le
champ, permettant de mieux connatre la structure globale
du champ dOnal.
Au Venezuela, laccord sign avec la socit PDVSA stipule que
Maurel & Prom a droit au gaz prsent dans le gisement, do une
augmentation des rserves P1+P2 de 76 %. La part de rserves en
huile, de lordre de 54 %, restant suprieure aux rserves de gaz.
Laccord stipule aussi que les redevances, autrefois payables en
devise, sont dsormais payables en nature, do un retraitement
des rserves au 1er janvier 2007.
En Colombie, les puits positifs fors dbut 2007 ont permis
daccrotre les rserves de lordre de 5 %. Cette rvision comprend
aussi la rvision des rserves issues des ngociations portant sur
les contrats EGOC.
daffaires par activit
En milliers deuros
2007
2006*
2006
2005
Production ptrolire
209,9
73 %
249,9
77 %
537,2
92 %
383,5
94,1 %
Forage
76,2
26 %
72,5
22 %
43,0
7%
22,1
5,4 %
Autres
3,5
1%
3,6
1%
3,6
1%
2,1
0,5 %
289,5
325,9
TOTAL
583,7 407,7 %
* Retrait des activits cdes Eni et du changement de mthode comptable.
Le chiffre daffaires 2007 est de 289,5 M contre 325,9 M en

2006, soit une diminution de 11 %.
Lvolution de lactivit intgre les variations de primtre
suivantes :
rtrocession de la concession de Tello en Colombie le 14 fvrier 2006
(9 504 bbl/j en moyenne) ;
non prise en compte, du 1er avril 2006 au 31 dcembre 2007,
du chiffre daffaires au Venezuela ;
Les ressources lies la dcouverte effectue en Tanzanie dbut

2007 nont pas t certifies par DeGolyer & MacNaughton en
attente dune campagne dapprciation.
mise en production de champs au Congo (Tilapia) et au Gabon

(Banio) ;
Au 1er janvier 2008, Maurel & Prom dispose globalement de

10 annes de rserves P1 et de 25 annes de rserves P1+P2 au
rythme de production de 2007 soit 14 000 bbl/j.
reprise par Eni, oprateur de MBoundi et de Kouakouala,

des contrats des cinq appareils de forage oprant sur
les permis cds ;
Enfin, il est noter que Maurel & Prom, au titre de ses contrats
de partage de production au Congo et au Gabon, bnficie
dun remboursement de ses dpenses sous forme de barils. Une
hausse des prix du baril se traduit donc globalement par une
baisse du nombre de barils revenant Maurel & Prom pour le
remboursement de ses dpenses.
dveloppement de la filiale de forage Caroil.

La rpartition du chiffre daffaires par activit est sensiblement la
mme quen 2006. La part de la production ptrolire diminue
sensiblement et reprsente en 2007 72 % de lactivit de
Maurel & Prom.
Maurel & Prom // 23
5.3.1.2 - Chiffre
5.3.2 - Facteurs externes ayant inuenc

sensiblement lactivit
daffaires
par zone gographique
2007
Congo
Gabon
Tanzanie
Colombie
2006
2005
67,5
72,5
327,2
256,1
23 %
22 %
56 %
63 %
1,5
0,0
0,8
1%
0%
0%
0%
6,2
0,0
2,1
2%
0%
0%
210,8
243,3
243,3
73 %
75 %
Les facteurs externes les plus influents sur les rsultats du Groupe
sont la productivit des gisements, les prix internationaux du
ptrole exprims en dollar ainsi que leur conversion en euro
dans les comptes. Le taux de conversion EUR/USD en moyenne
annuelle est tir des donnes de la Banque de France.
Donnes
denvironnement
2007
12 mois
2006
12 mois
Variation
0%
Taux de change (EUR/USD)
0,73
0,80
-9%
135,1
Brent ($/bbl)
72,5
65,1
11 %
42 %
33 %
WTI ($/bbl)
72,4
66,1
10 %
6,6
6,6
14,4
0%
2%
1%
4%
3,5
3,6
3,6
2,1
1%
1%
1%
1%
289,6
326,0
583,7
407,7
Venezuela
Paris
TOTAL
2006*
Lactivit ptrolire du Groupe en 2007 a t porte par la

hausse des prix du Brent et du WTI (+ 11 % et + 10 %). La baisse
du taux de change EUR/USD (- 9 %) a, en revanche, eu un effet
dfavorable sur le chiffre daffaires.
Les risques politiques pouvant influencer de manire directe ou
indirecte les oprations de la Socit sont dcrits au paragraphe 7.2.1.
* retrait des activits cdes Eni et du changement de mthode comptable.
5.3.3 - Ventilation du chiffre daffaires et du

rsultat dexploitation du Groupe
Concernant la ventilation du chiffre daffaires et du rsultat
oprationnel par secteur dactivit et par secteur gographique,
il convient de se rfrer la Note 25 Informations sectorielles
de lannexe des comptes consolids figurant au paragraphe 13.2.1.
5.4 AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RSULTAT

Les chiffres de ce tableau sont issus des comptes consolids.
En milliers deuros
2007
2006 *
2006
2005
Rsultat oprationnel
23 311
83 266
272 131
161 368
Rsultat avant impts
-33 393
50 545
229 182
115 514
Impts sur les rsultats
-16 763
- 45 995
- 45 995
- 17 266
Rsultat net des socits intgres
-50 156
4 550
183 187
98 248
- 571
- 2 522**
- 2 522**
2 033
816 481
178 637
765 754
180 665
180 665
100 280
Quote-part des socits mises en quivalence

Rsultat net des activits abandonnes
Dotation aux amortissements des carts dacquisition
RSULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLID
* Retrait des activits cdes Eni et du changement de mthode comptable (cf. note 18 des comptes consolids) conformment IFRS 5.
** La quote part de rsultat de Pebercan est prise au 30 juin 2006.
Le rsultat oprationnel du Groupe intgre notamment

en 2007 les dprciations de Banio et de Tilapia, en raison
dun comportement non satisfaisant, ce jour, des puits,
(respectivement pour 21,0 M et 19,7 M) et des charges
dexploration de 7,7 M (nettes de la reprise de provision sur le
pipeline colombien de 15,4 M).
La charge dimpt en 2006 et 2007 provient essentiellement
de la Colombie. La diminution de la charge dimpt constate
en 2007 est notamment lie aux dductions fiscales sur les
investissements autorises en Colombie et lajustement pour
changement de taux de 34 % 33 %.
La quote-part des socits mises en quivalence passe de - 2,5 M
en 2006 -0,5 M en 2007. La socit Pebercan comptabilise
par mise en quivalence jusquen 2006 ne lest plus compter du
1er janvier 2007, linfluence notable ntant plus avre.
31/12/2007 31/12/2006
Pebercan
n/a
1 484
- 461
- 2 463
Raba Xprom Energia Kft
- 77
- 1 543
Renaissance Energy
- 33
n/a
- 571
- 2 522
Panther Eureka Srl
TOTAL
Le rsultat net de lensemble consolid de 2007 stabli

765 754 K, fortement impact par la plus value dgage sur
lopration de cession des actifs congolais lEni pour 816 481 K.
5.5 AUTRES ACTIVITS
5.5.1 - Ple Aurifre

Par Joint Venture Agreement (JVA) en date du 5 septembre
2002 conclu avec la socit New Gold Mali (ci-aprs NGM), la
socit Afriore stait engage investir la somme de 2,5 M$
dans un projet dexploration dun permis aurifre au Mali et
produire une tude de faisabilit du projet. En contrepartie de
cet investissement, la socit Afriore aurait obtenu la possibilit
de devenir propritaire de 60 % du projet.
Par contrat en date du 4 septembre 2005, la socit Afriore, ayant
dcid de se retirer du projet, a cd ses droits et obligations au
titre du JVA la socit Pacifico S.A.
La socit Pacifico S. A ., ayant rempli ses obligations
contractuelles, est devenue titulaire en 2007 de 60 % des actions
composant le capital de NGM et ce par acquisition auprs des
actionnaires de NGM dont CEAB, filiale de la socit.
Une tude de valorisation de ce projet est en cours et devrait tre
rendue fin avril 2008. En fonction des conclusions, une cession
de lintrt rsiduel de la Socit pourrait tre ralise.
5.5.2 - Sige
Aprs limportante acquisition de Hocol et des permis au Gabon,
le groupe Maurel & Prom a d modifier et renforcer sa structure,
en particulier au sein de son sige situ au 12, rue Volney Paris,
tout en gardant la matrise de ses frais de structure.
Au niveau du dpartement comptabilit, le systme informatique
a t amnag afin de raccourcir les dlais de traitement des
comptes consolids du Groupe et damliorer la qualit de
linformation.
Un contrle fiscal de Maurel & Prom portant sur la priode du
1er janvier 2003 au 31 dcembre 2005 a t initi en septembre
2006. Les propositions de rectification ont donn lieu des
contestations par la Socit. Les discussions en cours portent sur
la territorialit des charges, lexistence dtablissements stables
ltranger et sur des provisions et charges spcifiques. Ils ne
se traduisent pas par un rglement compte tenu des dficits
reportables de la Socit.
5.5.3 - Maurel & Prom Suisse

La socit Maurel & Prom Suisse se consacre la gestion dune
partie du personnel ddie lactivit internationale.
Maurel & Prom // 25
5.6 TENDANCES
5.6.1 - vnements post-clture

RACHAT DES PARTS DE LA SOCIT TRANSWORLD SUR LE
PERMIS ETEKAMBA AU GABON
Le 18 mars 2008, Maurel & Prom a rachet, pour 2,5 M$, les 35 %
dintrts que dtenait la socit Transworld dans le permis
dEtekamba au Gabon.
Pour rappel, Maurel & Prom tait rentre dans ce permis le
21 dcembre 2006, en prenant 65 % dintrts moyennant le
forage de trois puits dexploration.
Maurel & Prom dtient, au jour de la publication du prsent
document de rfrence, 100 % de ce permis dexploration
recouvrant 773 km2, situ lest du permis dexploration de Kari
dtenu galement 100 % par Maurel & Prom.
RSULTAT DE TESTS SUR ONAL AU GABON
Le puits de dveloppement Onal-901, situ au sud du gisement
a montr un dbit dhuile beaucoup plus important que ceux
mis en vidence sur les puits tests ce jour, le toit du rservoir
des grs de base se trouvant par ailleurs environ 60 mtres plus
haut que les prvisions.
Les deux niveaux du rservoir ont t tests sparment : les grs
de base infrieurs ont produit en ruptif 1 100 bbl/j sur une duse
de 32/64 avec une pression en tte de 16 bars, les grs de base
suprieurs ont produit 2 300 bbl/j sur une duse de 48/64 avec
une pression en tte de 17 bars.
Le puits Onal-901 est le 17e puits de la campagne de
dveloppement du champ dOnal depuis le dbut des activits
de Maurel & Prom sur ce permis et le premier puits dapprciation
depuis le forage du puits Onal-302 en mai 2007 au nord du
gisement.
De tous les puits tests ce jour sur le champ dOnal (globalement
1 puits par plateforme), Onal-901 est celui qui met en vidence la
meilleure productivit.
RSULTATS DE TESTS EN COLOMBIE
Association de Palermo (Maurel & Prom oprateur, 50 %)
Le puits de dveloppement Balcon-22, situ sur le contrat
dassociation de Palermo dans la Haute Valle de la Magdalena, a
t for dans la partie Nord du champ. Le forage a rencontr un
niveau imprgn dhuile dans la formation Caballos. Le test a mis
en vidence un dbit de 950 bbl/j dune huile 31 API. Le puits a
t raccord aux installations de surface existantes. Maurel & Prom,
oprateur, dtient 50 % de ce champ, en association avec Ecopetrol.
Les redevances associes sont de 20 %.
CPI Ortega (Ecopetrol oprateur 31 %, Maurel & Prom 69 %)

Le puits dapprciation Pacande Sur-2, for sur le contrat de
production incrmentale dOrtega situ dans la Haute Valle de
la Magdalena 250 km au Sud-Ouest de Bogota, a rencontr
quatre niveaux imprgns dhydrocarbures dans la formation
Caballos. Trois de ces niveaux ont t perfors pour la premire
fois. Le test a permis de produire 800 bbl/j dune huile 28,5 API.
Maurel & Prom dtient 69 % de ce contrat dont les redevances
sont de 8 %. Le puits a t raccord aux installations de surface
existantes dEcopetrol. Deux puits dexploration vont tre fors
durant le premier semestre 2008 dans des structures adjacentes
au puits Pacande Sur-2.
Association San Jacinto & Rio Paez
(Maurel & Prom oprateur, 36,67 %)
Les puits dapprciation La Canada Norte-2 et La Canada Norte-3,
fors par lassociation sur le permis San Jacinto & Rio Paez, situ
dans la Haute Valle de la Magdalena 300 km au Sud-Ouest de
Bogota, ont permis de confirmer la dcouverte effectue dbut
2007 par le puits dexploration LCN-1 ST ayant produit 850 bbl/j
dune huile 34 API dans la formation Caballos. La Canada
Norte-2 a rencontr la formation Caballos et a permis de mettre
en vidence un dbit de 220 bbl/j dune huile 34 API. La
Canada Norte-3 a rencontr le plan deau. La zone suprieure a
montr un dbit de 80 bbl/j dune huile 34 API. Maurel & Prom
est associe en tant quoprateur Cepcolsa (33,33 %) et
Petrobras (30 %). La compagnie nationale Ecopetrol ayant une
option de remonte hauteur de 50 % lors de la dclaration de
commercialit du champ. Les redevances slvent 8 % de la
production.
NGOCIATIONS DES CONTRATS EGOC
Une proposition de modification des contrats de production
Estero, Garcero, Corocora & Orocue (EGOC) a t formule par
loprateur Perenco en juillet de lanne 2007. En dcembre 2007,
Maurel & Prom et Perenco sont parvenus un accord conjoint
avec Ecopetrol concernant la prorogation et les changements
de participation au sein des contrats EGOC. Cet accord a t
entrin officiellement par la socit Ecopetrol et lAssociation
Nationale des Hydrocarbures au dbut de lanne 2008, avec
effet au 1er fvrier 2008.
La socit Ecopetrol augmente sa participation initiale de 50 % :
89 % dans le contrat de production Estero,
76 % dans le contrat de production Garcero,
63 % dans le contrat de production Orocue,
56 % dans le contrat de production Corocora.
Les anciens et nouveaux pourcentages dHocol sont rsums

dans le tableau ci-dessous :
Avant prorogation
Aprs prorogation
Estero
31,71 %
6,98 %
Garcero
31,71 %
15,22 %
Orocue
31,71 %
23,47 %
Corocora
31,71 %
27,91 %
Le programme de dveloppement 2008 dun montant de

239 M porte plus de 80 % sur le dveloppement du champ
dOnal au Gabon (191 M). En 2008, 10 puits producteurs dhuile,
4 puits injecteurs deau et 2 puits producteurs deau seront fors.
partir davril, un appareil de forage descendra les pompes dans
les puits producteurs. La pose de loloduc et la construction
de 4 stations de rchauffage ont dbut en fvrier. Les travaux
du centre de production et les travaux associs (tuyauterie et
lectricit) ont dmarr au 1er trimestre 2008, le gnie civil se
terminant actuellement.
Cette modification des contrats dmontre lintrt port par

la socit Ecopetrol de continuer dvelopper des champs
matures dans le cadre dune activit opre par des socits
trangres.
La poursuite du programme de mise en production dOnal doit

aboutir ds le dbut du 4 e trimestre 2008. Lexploitation devrait
rapidement stablir plus de 10 000 bbl/j (part Maurel & Prom).
Le niveau sera maintenu grce linjection deau qui sera mise en
uvre ds la fin de cet exercice.
5.6.2 - volution de lactivit de la Socit
Les investissements de dveloppement en Colombie, consistent

en un programme de maintien de la production dans les champs
anciens et la mise en exploitation du gaz (Don Pedro).
La cession des champs congolais Eni pour 1 434 M$ US donne

au Groupe les moyens de poursuivre le dveloppement rapide
de ses champs et notamment de la mise en valeur dOnal et
de renforcer son programme dexploration afin de permettre
la reconstitution rapide des rserves avec comme priorit des
cibles impact majeur notamment au Gabon, en Colombie, et
en Tanzanie. Par ailleurs, ceci permettra galement dinvestir
dans le dveloppement et la mise en valeur dun nouveau
domaine minier.
5.6.3 - Tendances connues, incertitudes,

engagements ou vnements
susceptibles dinuencer
signicativement les perspectives
de lexercice en cours
Le dbut de lexercice 2008 a t marqu par des rsultats
favorables des puits de dveloppement et dapprciation en
Colombie (Balcon 22, Pacande, la Canada Norte) et au Gabon
sur Onal.
Le programme de forage des 18 prochains mois est de 24 puits
fermes et 20 puits optionnels ou contingents. Un important
programme dtudes gologiques et gophysiques complte le
dispositif.
Lactivit dexploration qui reprsentera un investissement
global de lordre de 200 M en 2008 (ferme et quote-part
optionnelle), se poursuivant en 2009, devrait permettre
Maurel & Prom dasseoir lobjectif de renouvellement, avant la fin
de lanne 2009, des rserves cdes lEni lors de la vente de
MBoundi et Kouakouala.
Maurel & Prom // 27
5.7 PERSPECTIVES
DE LENTREPRISE
5.7.1 - Production
Pour 2008, la production ptrolire en part Maurel & Prom aprs
fiscalit ptrolire est estime environ 16 000 bbl/j en moyenne
annuelle.
Cette estimation 2008 intgre un dmarrage de la production
dOnal au Gabon au cours du 2e semestre 2008 ainsi quune
rintgration de la production du Venezuela compter du
1er janvier 2008.
Avec son domaine minier existant, la Socit sest fixe
pour objectif de rejoindre ds 2009 le niveau de production
disponible la vente de lanne 2006 (30 000 bbl/j). Cet objectif
repose principalement sur les actifs du Groupe en Colombie
et au Venezuela et le dveloppement lanc au Gabon sur le
champ dOnal.
prix du baril de Brent + 15 % de 70 $ 80,5 $ par baril et taux de

change EUR/USD de 1,40 : chiffre daffaires annuel de 415,0 M
soit + 19,6 M ou + 5,0 % sur le chiffre daffaires budgt.
Ce calcul de sensibilit intgre limpact des couvertures mises
en place sur le prix du baril.
5.7.3 - Investissements
En 2008, la politique dexploration dynamique de Maurel & Prom
sera poursuivie.
En Tanzanie lexploration va concerner principalement lle de
Mafia et la zone de Mkuranga o des indices prometteurs ont
dj t mis en vidence en 2007. LAfrique de lOuest reste une
zone dexploration significative pour Maurel & Prom tant au
Gabon sur le permis dOmoueyi, quau Congo sur les permis de
La Noumbi, de Kouilou et de Tilapia. La poursuite de lvaluation
du domaine minier est aussi prvue en Colombie, Italie (Sicile)
et Syrie. Globalement leffort dexploration de Maurel & Prom en
2008 est valu 200 M (ferme et quote-part optionnelle).
Depuis le dbut de lanne 2008, lenvironnement a volu

favorablement pour les prix du ptrole brut.
Lanne 2008 sera aussi marque par des investissements de

dveloppement consquents estims 239 M. Ces investissements sont programms principalement en Colombie et au
Gabon avec le champ dOnal.
Le chiffre daffaires 2008, avec des hypothses de prix du baril

de Brent 70 $ et de taux de change moyen annuel EUR/USD de
1,40 est budgt 395 M. Pour mmoire il est rappel que le
prix moyen du Brent en 2007 sest lev 72,5 $.
Le cot global du dveloppement dOnal est aujourdhui estim

environ 500 M$ 100 % sur la priode courant de 2006 2009.
La production opre dOnal 100 % est estime 14 000 bbl/j
au dmarrage et avec injection deau.
Les analyses de sensibilit du chiffre daffaires, budgtes pour

2008, en fonction du prix du baril et du taux de change EUR/USD
sont les suivantes :
Aprs 2008, Maurel & Prom prvoit de poursuivre un effort

dexploration annuel de lordre de 100 M qui sera adapt aux
rsultats et aux perspectives de son domaine minier.
5.7.2 - Chiffre daffaires
taux de change moyen EUR/USD + 5 % de 1,40 1,47 : chiffre

daffaires annuel de 376,7 M au lieu de 395,4 M soit - 18,7 M
ou - 4,7 % sur le chiffre daffaires budgt ; et
Gouvernement dentreprise
6.1 ORGANES DADMINISTRATION,

DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GNRALE
La transformation du mode de gouvernance de la Socit en
socit anonyme conseil dadministration a t laboutissement
dune volution voulue par actionnaires et les dirigeants qui
ont vu la Socit passer du statut de socit en commandite
( lorigine) celle de socit anonyme directoire et Conseil de
surveillance en dcembre 2004.
Le Conseil dadministration du 14 juin 2007 a nomm

Jean-Franois Hnin, Prsident du Conseil dadministration et a
dcid de lui confier les fonctions de Directeur Gnral.
6.1.1 - Composition des organes sociaux

6.1.1.1 -
Composition du Conseil dadministration compter du 14 juin 2007
A la date du prsent document de rfrence, le Conseil dadministration de la Socit est compos des personnes suivantes :
Membres du Conseil
Date de nomination
Date dchance de mandat
Fonctions
Jean-Franois Hnin
14 juin 2007
Assemble gnrale statuant

sur les comptes de lexercice 2009
Grard Andreck
14 juin 2007

Vice Prsident
Christian Bellon de Chassy
14 juin 2007

Fabien Chalandon
14 juin 2007

La socit Financire de Rosario, reprsente

par Jean-Franois Michaud
14 juin 2007

Alain Gomez
14 juin 2007

Roland dHauteville
14 juin 2007

Emmanuel de Marion de Glatigny
14 juin 2007

Alexandre Vilgrain
14 juin 2007

14 juin 2007

CENSEUR
Gilles Brac de la Perrire
Jean-Franois Hnin, 64 ans

Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Monsieur Hnin a exerc les fonctions de Directeur Gnral de
Thomson CSF Finance, puis dAltus jusquen mai 1993. Monsieur
Hnin a ensuite t Prsident Directeur Gnral de la socit
lectricit et Eaux de Madagascar entre 1994 et 2000. Depuis

cette date, il a exerc en tant que grant de Maurel & Prom,
puis Prsident du Directoire depuis la transformation de la
Socit en socit anonyme fin 2004.
Monsieur Hnin a t nomm Prsident du Conseil dadministration, le 14 juin 2007, pour une dure de 3 ans, soit jusqu
lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de
lexercice clos le 31 dcembre 2009.
Maurel & Prom // 29
Pralablement au changement du mode de gestion de la Socit,

Monsieur Jean-Franois Hnin tait Prsident du Directoire,
depuis le 28 dcembre 2004.
Pralablement la transformation de Maurel & Prom en socit
anonyme Directoire et conseil de surveillance, Monsieur
Jean-Franois Hnin tait grant de Maurel & Prom (sous forme
de commandite depuis 2004) et Prsident Directeur Gnral
de la socit Aropage, grant et associ commandit de
Maurel & Prom (sous forme de commandite).
fusionnera en 1971 avec la Banque Vernes. Il reste 17 ans dans

cet tablissement o il occupera le poste de Directeur Financier.
En 1985, il fonde la Banque de Financement et de Trsorerie (BFT)
dont il sera le Directeur Gnral jusquen 1990, date de la prise de
contrle par le Crdit Agricole. Il sera ensuite Directeur Gnral
de la Banque Elkann, puis de la socit de bourse Leven, avant
dtre le conseiller du Prsident de Cyril Finance.
Monsieur Hnin exerce galement des fonctions de direction

au sein du Groupe dcrites au paragraphe 6.1.2 du prsent
document de rfrence.
Il est aujourdhui Prsident de la Compagnie Financire

Internationale Prive (COFIP), et de la socit Volney 12,
Administrateur de la Banque Michel Inchausp, du groupe
Leseleuc et de Panhard, tel que dcrit au paragraphe 6.1.2 du
prsent document de rfrence.
Emmanuel de Marion de Glatigny, 61 ans
Alexandre Vilgrain, 52 ans
Adresse :
40, rue des Hauts Fresnays
92500 Rueil Malmaison
Adresse :
SOMDIAA
39, rue Jean-Jacques Rousseau
75001 Paris
Monsieur de Marion de Glatigny est membre du Conseil

dadministration depuis lAssemble gnrale du 14 juin 2007,
pour une dure de trois ans, soit jusqu lissue de lAssemble
gnrale ordinaire statuant sur les comptes de lexercice clos le
31 dcembre 2009.
Pralablement membre et Vice Prsident du Conseil de
surveillance de Maurel & Prom, il a t nomm pour la premire
fois le 19 juin 2001 en qualit de membre du Conseil de
surveillance de Maurel & Prom (sous forme alors de socit en
commandite par actions).
Monsieur de Marion de Glatigny a dvelopp son expertise
en matire de gestion par ses fonctions de directeur dans une
compagnie dassurance et galement ses mandats de membre de
Conseils de surveillance et de Conseils dadministration depuis 1984.
Roland dHauteville, 65 ans
Adresse :
8, rue de Villersexel
75007 Paris
Monsieur dHauteville est membre du Conseil dadministration
depuis lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour une dure de
trois ans, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur
les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009.
Pralablement, membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom
depuis mai 2006, il a t coopt en remplacement de Monsieur
Guillaume Verspieren, dmissionnaire. Monsieur Guillaume
Verspieren a prsent sa dmission des fonctions de membre du
Conseil de surveillance le 21 avril 2006.
Monsieur dHauteville a fait lessentiel de sa carrire dans la
banque et la finance. Aprs HEC (1964) et un service militaire
comme enseignant Madagascar, il entre la First National City
Bank Paris, puis il rejoint la Banque Commerciale de Paris qui
Monsieur Vilgrain est membre du Conseil dadministration depuis

lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour une dure de deux
ans, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur les
comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Pralablement, Monsieur Vilgrain a t coopt membre du Conseil
de surveillance de Maurel & Prom par le Conseil de surveillance de
Maurel & Prom du 18 aot 2005, en remplacement de Monsieur
Jean-Louis Chambon. La cooptation de Monsieur Alexandre
Vilgrain a t ratifie par lAssemble gnrale en date du
20 juin 2006.
Monsieur Vilgrain a dbut sa carrire en 1979 dans le groupe
industriel familial, le groupe Jean-Louis Vilgrain, au sein duquel il
a assum de nombreuses responsabilits dans les socits filiales
implantes en Afrique, dans lOcan Indien, en Asie et en France.
En 1985, Monsieur Vilgrain a pris la prsidence de la socit
Delifrance Asia Ltd. Sous son impulsion, lentreprise a t cote
la Bourse de Singapour en 1996. Depuis 1995, Monsieur Vilgrain,
qui a succd son pre, assure les fonctions de Prsident
Directeur Gnral de Somdiaa. Monsieur Vilgrain a dfini et
mis en uvre une stratgie de dveloppement du Groupe en
Afrique dans lindustrie meunire et sucrire.
Monsieur Vilgrain assure par ailleurs divers mandats dadministrateur, notamment au sein des Conseils dadministration des
filiales de la Somdiaa et reprsente la Somdiaa au sein du Conseil
dadministration de la Proparco, en qualit de censeur ainsi quau
sein du Conseil Franais des Investisseurs en Afrique (CIAN).
Monsieur Vilgrain a galement t nomm Vice-Prsident du
Conseil de surveillance de la socit Les Fromentiers de France,
puis Prsident du Conseil de cette mme socit en 2005.
Monsieur Vilgrain a suivi une formation en droit la facult
dAssas.
Gouvernement dentreprise //
Alain Gomez, 69 ans

Adresse :
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Monsieur Gomez est membre du Conseil dadministration depuis
lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour une dure de deux
ans, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur les
Pralablement, membre du Conseil de surveillance de Maurel &
Prom, il a t nomm pour la premire fois le 28 dcembre 2004.
Monsieur Gomez dispose dune large expertise en matire de
gestion. Il a, en effet, exerc des fonctions Prsident Directeur
Gnral et de mandataire social au sein de nombreuses socits
depuis 1973. Monsieur Alain Gomez a t, notamment, Prsident
Directeur Gnral du groupe Thomson de 1982 1996.
Grard Andreck, 63 ans
Adresse :
MACIF
2/4, rue de Pied de fond
79037 Niort Cedex
En tant que Prsident de la MACIF et du groupe MACIF, Monsieur
Andreck dispose des connaissances et dune expertise en matire
financire, stratgique et en gouvernance dentreprise.
Monsieur Andreck est membre du Conseil dadministration
depuis lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour une dure de
deux ans, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur
Pralablement, membre du Conseil de sur veillance de
Maurel & Prom, il a t nomm Prsident du Conseil de
surveillance le 7 novembre 2005, en remplacement de Monsieur
Pierre Jacquard.
Il a t nomm pour la premire fois le 29 juin 2005 en qualit
de reprsentant permanent de la socit MACIF au sein du
Conseil de surveillance, puis membre du Conseil de surveillance
titre personnel depuis le 7 novembre 2005. La cooptation de
Monsieur Grard Andreck titre personnel au sein du Conseil de
surveillance a t ratifie par lAssemble gnrale en date du
20 juin 2006.
Fabien Chalandon, 55 ans
Adresse :
The Chart Group
94, boulevard Flandrin
75116 Paris
Monsieur Chalandon est membre du Conseil dadministration
depuis lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour une dure
dun an, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant sur
Pralablement, membre du Conseil de sur veillance de

Maurel & Prom, il a t nomm pour la premire fois le 4 mars 2004.
Monsieur Chalandon dispose dune expertise de gestion dans
la mesure o il a t Prsident de cinq socits, dont une cote
en bourse (Otor) et quatre non cotes (Terraillon, Sogeres,
Madison/Chart Energy, New World Trust). Monsieur Chalandon
est galement associ grant et co-fondateur dune banque
daffaires amricaine, administrateur de plusieurs fonds de private
equity (France, Irlande, USA). Monsieur Chalandon dispose par
ailleurs dune expertise en matire de restructuration (Terraillon,
New World Trust) et de gestion dans un environnement
actionnarial difficile (Sogeres, Otor, Madison/Chart Energy). Il est
galement crateur dune socit Internet (Telnic).
Christian Bellon de Chassy, 75 ans
Adresse :
194, route de lglise
40390 Saint Barthlmy
Monsieur Bellon de Chassy est membre du Conseil dadministration depuis lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour
une dure dun an, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale
ordinaire statuant sur les comptes de lexercice clos le
31 dcembre 2007.
Il sera propos lAssemble gnrale des actionnaires en date
du 12 juin 2008 de renouveler le mandat de membre du Conseil
dadministration de Monsieur Bellon de Chassy pour une dure
de trois ans, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale statuant
sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
Pralablement membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom,
il a t coopt par le Conseil de surveillance de Maurel & Prom
le 11 mai 2006, en remplacement de Monsieur Laurent Lafond,
dmissionnaire. La cooptation de Monsieur Christian Bellon de
Chassy a t ratifie par lAssemble gnrale du 20 juin 2006.
Monsieur Bellon de Chassy est expert auprs des tribunaux et
arbitre international. Il est diplm s-sciences (en chimie et
gologie) et ingnieur de lInstitut du Ptrole (Ecole Nationale
Suprieure du Ptrole et des Moteurs, ENSPM 1966 : forage production).
Il a acquis, comme directeur de Comex puis chez Elf, une trs
large exprience de terrain dans le forage, la production et la
construction offshore, notamment en Norvge. En crant sa
propre socit dexpertise ptrolire, Orcal Offshore, il a ralis
plus de 200 expertises maritimes et ptrolires comme loss
adjuster agr par les Lloyds. la demande des ptroliers ou de
leurs assureurs, il a agi comme conseil et a certifi des procdures
de travaux dans plus de 30 pays.
Conseil de la Communaut Europenne, il a particip
lorientation de la recherche nergtique et, enfin, il a t charg
de grer des budgets de la Banque Mondiale.
Maurel & Prom // 31
La socit Financire de Rosario,

ayant pour reprsentant permanent
Jean-Franois Michaud, 51 ans,
Numro 716 580 477 RCS Paris
Sige social : 260, Boulevard Saint-Germain 75007 Paris.
Financire de Rosario est membre du Conseil dadministration
depuis lAssemble gnrale du 14 juin 2007, pour une dure
dun an, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale ordinaire
statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2007.
Il sera propos lAssemble gnrale des actionnaires en date
du 12 juin 2008 de renouveler le mandat de membre du Conseil
dadministration de la socit Financire de Rosario pour une
dure de trois ans, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
Pralablement membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom,
la premire nomination de la socit remonte au 14 juin 2002.
6.1.1.2 -
Composition du Directoire
et du Conseil de surveillance
organes sociaux avant
le 14 juin 2007
Jusquau 14 juin 2007, la Socit tait une socit anonyme

Directoire et Conseil de surveillance composs de la manire
suivante.
Directoire :
Jean-Franois Hnin, Prsident ;
Roman Gozalo, Directeur Gnral ; et
Daniel Plerin, Directeur Exploration.
Conseil de surveillance :
Grard Andreck, Prsident ;
Emmanuel de Marion de Glatigny, Vice-Prsident ;
Christian Bellon de Chassy ;
Financire de Rosario, reprsente par Jean-Franois Michaud ;
Alain Gomez ;
Roland dHauteville ; et
Alexandre Vilgrain.
Censeur :
Gilles Brac de la Perrire.
Roman Gozalo, 61 ans
Adresse :
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Monsieur Gozalo a dvelopp son expertise en matire de
gestion en assurant la Direction Gnrale de trois filiales du
groupe Total entre 1979 et 2002 et galement en tant que
Directeur Administratif (secrtaire gnral) du groupe Elf entre

1995 et 1999.
Monsieur Gozalo a t nomm membre du Directoire du
24 octobre 2005 jusquau 14 juin 2007, et nest plus mandataire
social au jour de la publication du prsent document de
rfrence.
Il sera propos lAssemble gnrale en date du 12 juin 2008 de
nommer Monsieur Gozalo, administrateur de la Socit.
Monsieur Gozalo est galement Prsident du Conseil de
surveillance de Caroil S.A., et membre du Conseil de surveillance
de Zetah M&P Congo S.A., filiales de Maurel & Prom.
Monsieur Daniel Plerin, 61 ans
Adresse :
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Successivement chef du dpartement gophysique dElf
Aquitaine au Congo puis Directeur Exploration de plusieurs
filiales dElf Aquitaine, Monsieur Pelerin a assur le poste de
Directeur dune entit dExploration Elf Aquitaine dans la zone
Amrique Latine / Carabes.
Monsieur Plerin a t membre du Directoire du 22 avril 2005
jusquau 14 juin 2007, et nest plus mandataire social au jour de la
publication du prsent document de rfrence.
Monsieur Daniel Plerin est salari de Maurel & Prom exerant
les fonctions de Directeur Exploration. Il nexerce aucun
mandat social.
6.1.1.3 -
Autres informations
la connaissance de la Socit, aucun membre du Conseil

dadministration ou ancien membre du Directoire :
na t condamn pour fraude au cours des cinq dernires
annes au moins ;
na t associ une quelconque faillite, mise sous squestre
ou liquidation ;
na t incrimin par des autorits statutaires ou rglementaires,
lexception de Jean-Franois Hnin qui a t condamn par
la Cour de Discipline Budgtaire et Financire, dans le cadre du
dossier Altus Finance, une peine damende (Arrt du 24 fvrier
2006) et qui au terme de lhomologation dune transaction en
juillet 2006 dans le dossier Executive Life (procdure amricaine
permettant la personne prvenue de maintenir son
innocence tout en acceptant, compte tenu des circonstances,
de plaider coupable des faits reprochs afin de mettre un terme
aux poursuites) a d sacquitter dune amende dun million de
dollars et a t interdit de prsence sur le territoire amricain
pour une dure de cinq ans, enfin le dossier Altus Finance
devrait connatre son pilogue avec le jugement attendu pour
le 14 mai 2008 par le TGI de Paris pour des faits datant de 1992
; et
na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre

dun organe dadministration, de direction ou de surveillance
dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires dun metteur au cours des cinq dernires annes.
6.1.1.4 - Composition
des autres
organes sociaux
Gilles Brac de la Perrire, 81 ans

Adresse :
8, rue de la Botie
75008 Paris
Monsieur Gilles Brac de la Perrire a t dsign, par le Conseil
dadministration dans sa sance du 14 juin 2007, censeur de la
Socit, pour une dure de trois ans, soit jusqu lAssemble
gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le
31 dcembre 2009.
Monsieur Brac de la Perrire a exerc en qualit de Prsident de
Banque, Inspecteur des Finances et est un ancien membre du
collge de la Commission des Oprations de Bourse.
6.1.2 - Mandats et fonctions exercs dans

dautres socits par les membres du
Conseil dadministration au cours
des 5 dernires annes
Jean-Franois Hnin
Au sein du groupe Maurel & Prom :
Prsident Directeur Gnral de Maurel & Prom Congo
Prsident Directeur Gnral de Zetah M&P Congo
Administrateur de Zetah Kouilou Ltd.
Administrateur de Zetah Noumbi Ltd.
Administrateur de M&P Gabon Ltd.
Administrateur de Hocol S.A.
Administrateur de Homcol Cayman Inc.
Administrateur de Hocol Peru S.A.
Administrateur de la Compagnie Europenne et Africaine du Bois
Administrateur de Panther Eureka S.r.l.
et Prsident du Directoire de Caroil S.A.
Roland dHauteville
Prsident de la Compagnie Financire Internationale Prive
(COFIP) S.A.S.
Prsident de la socit Volney 12 S.A.S.
Membre du Conseil de surveillance de la Banque Michel
Inchausp
Administrateur du groupe Leseleuc
Administrateur de la socit Panhard General Defense
Alexandre Vilgrain
Mandats exercs dans des socits franaises :
Administrateur de la socit Cogedal
Reprsentant de la socit Cogedal au Conseil dadministration
de Petrigel
Prsident Directeur Gnral de Somdiaa
Administrateur de Sominfor
Reprsentant permanent de Somdiaa au Conseil dadministration
de Sominfor
Reprsentant permanent de Somdiaa au Conseil dadministration
de Proparco (censeur)
Administrateur de la socit Secria
Prsident Directeur Gnral de la socit Conetrage
Prsident du Conseil dadministration de la socit Fromentiers
de France
Administrateur de la socit Sonopros
Grant de la socit Fromimo
Prsident Directeur Gnral de la socit Alexandre Vilgrain Holding
Reprsentant de la socit Somdiaa au sein du Conseil
dadministration du CIAN (censeur)
Prsident du Conseil dadministration de la socit le Grand
Moulin du Cameroun (SGMC)
Mandats exercs dans des socits trangres :
Administrateur de la socit Gabonaise SMAG

Administrateur de la socit Sucrire du Cameroun (SOSUCAM)
Administrateur de la socit Saris-Congo
Administrateur de la socit Compagnie Sucrire du Tchad (C.S.T.)
Prsident du Conseil dadministration de la socit SGMC
(Cameroun)
Administrateur de la socit amricaine Food Research
Corporation (FRC)
Prsident du Directoire de Pacifico S.A.

Prsident du Directoire de Pacifico Forages
Vice Prsident du Conseil de surveillance de la socit Fromentiers

de France
Alain Gomez
Prsident Directeur Gnral des Mines et Carrires de Kitina (Congo)
Administrateur de la Compagnie Gnrale de Sant
Emmanuel de Marion de Glatigny

Prsident du Conseil de surveillance de Pacifico S.A.
Administrateur de Easydentic
Administrateur de SEREN
Administrateur de Pacifico Forages
Maurel & Prom // 33
Grard Andreck

Administrateur de MACIF Participations S.A.
Administrateur de la Compagnie Foncire de la Macif S.A.S.
Administrateur de DOMICOURS Holding S.A.S.
Administrateur de la Foncire de Lutce S.A.
Administrateur de MACIFILIA S.A.
Administrateur de OFIMALLIANCE
Administrateur de SEREN S.A.
Prsident Directeur Gnral de OFI INSTIT
Prsident du Conseil dadministration de MACIF SAM
Prsident du Conseil dadministration de MACIF Gestion
Prsident du Conseil dadministration MACIF SGAM
Prsident du Conseil dadministration de la SOCRAM S.A.
Prsident du Conseil de surveillance de CAPA Conseil S.A.S.
Prsident du Directoire de CEMM S.A.S.
Prsident SICAV OFI MIDCAP
Membre du Conseil de SIIL (socit immobilire
dinvestissement locatif) S.A.S.
Membre du Conseil de GPIM S.A.S.
Membre du Conseil de MACIFIMO S.A.S.
Membre du Conseil de OFI RES S.A.S.
Membre du Conseil de surveillance de Mutavie S.A.
Vice Prsident du Conseil dadministration de OFI Asset
Management S.A.
Vice Prsident et membre du Conseil de surveillance de IMA S.A.
Vice Prsident de GEMA (Groupement des Assurances
Mutuelles)
Membre du Comit de direction de la SIEM S.A.S.
Censeur de la socit Altima S.A.
Censeur de la SICAV OFI Tresor
Administrateur dlgu de New World Trust (Channel Islands)

Vice-Prsident et Secrtaire du Conseil de Telnic Ltd. (GrandeBretagne)
Administrateur de New Providence Fund (Bahamas)
Associ grant, prsident du comit de direction de The Chart
Group (Etats-Unis)

Administrateur de la socit Atlantis Seguro (Espagne)
Administrateur de la socit Atlantis Vida (Espagne)
Membre du conseil de surveillance de la socit MACIF Zyce
(Pologne)
Administrateur de la S.A. EURESA Holding (Luxembourg)
Fabien Chalandon
Membre du Conseil de surveillance dAccess Capital Partners
(France),
Administrateur, puis Prsident dOtor S.A. (France)
Membre du Conseil de surveillance puis Prsident de Sogeres
(France)
Administrateur puis Prsident de Terraillon Holding (Irlande)
Administrateur du General Partner dHibernia Capital Partners
(Irlande)
Grant de Madison / Chart Energy SCS (France)
Membre du Conseil Consultatif de Banexi Ventures (France)

la connaissance de la Socit, Monsieur Bellon de Chassy
nexerce aucun autre mandat social.
Jean-Franois Michaud, reprsentant de la socit Financire
de Rosario S.A.
Prsident Directeur Gnral de la Financire de Rosario
Prsident Directeur Gnral de Financire Slota
Prsident de DYB S.A.S.
Prsident Directeur Gnral de Slota.
Administrateur dlgu de Comcell Investissements
Administrateur de Copagno
Administrateur de Copagmont
Administrateur de Taxis Paris Ile-de-France
Administrateur de JDP Lux
Administrateur de Pacifico Forages
Grant de Krizertax
Grant de Lahire Taxis
Grant de Lavi Taxis
Grant de Loches Taxis
Grant de Loire Taxis
Grant de Micpol
Grant de Montfort Taxis
Grant dOrlans Taxis
Grant de Patay
Grant de Pierrefonds Taxis
Grant de Polmic
Grant dAblis Taxis
Grant dAmboise Taxis
Grant dApollonia Taxis
Grant dArras Taxis
Grant dAtols Location
Grant de Benyamin Taxis
Grant de Blois Taxis
Grant de Brhat Taxis
Grant de Caesara
Grant de Chartres Taxis
Grant de Chaumont Taxis
Grant de Clisson Taxis
Grant de Domremy Taxis
Grant de Dyka
Grant de Fredalex
Gilles Brac de la Perrire
Grant de Joutred
Grant de Kady
Grant de Karam
Grant de Kitax
Grant de Pyrenes Taxis
Grant de Reims Taxis
Grant de Rochefort Taxis
Grant de Saint-Cloud Taxis
Grant de Seva
Grant de Ste Nouvelle Atelier 60
Grant de Splendid Taxis
Grant de Taxis Alex
Grant de Taxibis
Grant de Taxicap
Grant de Taxigar
Grant de Taxipac
Grant de Taxiray
Grant de Taxivanes
Grant de Tolbiac Taxis
Grant de Valisa Taxis
Grant de Vaucouleurs Taxis
Grant de Vaucresson Taxis
Vice Prsident du Conseil de surveillance de la Banque Robeco

France
Administrateur Directeur Gnral de GLP Conseil S.A.
Administrateur de RDI Gioia S.A., courtage dassurances
Membre des comits de surveillance des Plans dpargne
Retraite de la Banque Postale.
6.1.3 - Conits dintrts potentiels

la connaissance de la Socit, il nexiste pas dautre situation
potentielle de conflit dintrts entre les intrts privs des
membres du Conseil dadministration et/ou anciens membres
du Directoire et leurs devoirs lgard de la Socit que celles
exposes ci-aprs :
Au titre dune convention de prestations de services conclue
entre Maurel & Prom et la socit Pacifico S.A, socit dont
Monsieur Hnin est actionnaire et Prsident du Directoire, la
socit Pacifico S.A. a peru un montant total de 1,547 M TTC.
Le 10 mars 2004, un contrat de bail commercial a t conclu
entre Maurel & Prom et la socit Volney 12 S.A.S., socit dont
Monsieur dHauteville est Prsident, portant sur les locaux du
sige social de la Socit, qui a donn lieu au paiement dun loyer
annuel de 614 682 TTC jusquau 18 juin 2007, correspondant au
prix du march.
6.1.4 - Oprations sur titres

Au 20 avril 2008, les oprations sur titres des mandataires sociaux ont t les suivantes :
Mandataire social
Opration
date
Titre
Prix unitaire
Montant total
Jean-Franois Hnin
Cession
12/07/07
OCEANEs
22,10
1 463 815,6
Jean -Franois Hnin
Cession
17/07/07
OCEANEs
22
1 320 000
Jean -Franois Hnin
Acquisition
12/07/07
Actions
15,171
1 004 866,36
Jean -Franois Hnin
Acquisition
17/07/07
Actions
15,096
905 760
Cession
29/02/08
Actions
12,65
18 975
Roland dHauteville
Acquisition
18/01/08
Actions
12,37
123 806
Roland dHauteville
Acquisition
14/02/08
Actions
11,46
106 524 .
6.1.5 - Contrats avec lmetteur ou ses liales

prvoyant loctroi davantages aux
termes de tels contrats
lexception des conventions dcrites ci-dessous, les membres
du Conseil dadministration ou anciens membres du Directoire
nont, au cours des trois derniers exercices, conclu aucun contrat
avec Maurel & Prom ou ses filiales prvoyant loctroi davantages
aux termes de tels contrats.
Convention de prestation de service avec la socit Pacifico S.A.

Une convention de prestations de service en date du 21 juin 2005
a t conclue entre Maurel & Prom et la socit Pacifico S.A.,
o Monsieur Jean-Franois Hnin est actionnaire et Prsident
du Directoire. Cette convention a fait lobjet dun avenant en
date du 29 mai 2007. Les prestations effectues par la socit
Pacifico S.A. pour Maurel & Prom sont les suivantes :
recherche de partenaires stratgiques dans le domaine ptrolier
ou gazier ;
Maurel & Prom // 35
missions dtude de projets dinvestissements et de dsinvestissements, dtermination du paramtre des cibles ;
Cession dune partie des actions de la socit New Gold Mali

la socit Pacifico S.A.
recherche de nouveaux marchs et de nouvelles opportunits

de dveloppement ;
Par Joint Venture Agreement (JVA) en date du 5 septembre 2002

conclu avec la socit New Gold Mali, la socit Afriore stait
engage investir la somme de 2,5 M$ dans un projet dexploration
dun permis aurifre au Mali et produire une tude de faisabilit
du projet. En contrepartie de cet investissement, la socit Afriore
aurait obtenu la possibilit de devenir propritaire de 60 %
du projet.
conception de dveloppement des scnarios dacquisition ou

de cession et dtermination de la politique de financement ;
conseil et suivi des ngociations qui lui auraient t confies
(projets daccords contractuels, dveloppement du Groupe),
notamment en matire de projets de coopration technique ;
suivi et assistance technique, comptable, financire et
administrative des activits de forage.
Les termes financiers de cette convention sont les suivants :
le versement dun honoraire forfaitaire annuel : 100 000 ; et
le versement dhonoraires complmentaires calculs en fonction
des services rendus et du cot rel des services dans le domaine
des conseils financiers et des missions lies au secteur forage
de la filiale de la socit Maurel & Prom. Au titre de lanne 2007,
les honoraires complmentaires sont fixs 84 470 par mois.
Ce montant mensuel est ajust trimestriellement sur la base, du
nombre de jours de prestations rellement effectues et du tarif
journalier correspondant. Ces prestations correspondent aux
missions ralises par 5 consultants de la socit Pacifico S.A.

dcid de se retirer du projet, a cd ses droits et obligations au
La socit Pacifico S.A., ayant rempli ses obligations contractuelles,
est devenue titulaire de 60 % des actions composant le capital
de la socit New Gold Mali et ce par acquisition auprs
des actionnaires de la New Gold Mali, dont CEAB, filiale des
tablissements Maurel & Prom.
Les organes de direction des socits tant reprsents par les mmes
dirigeants, il est apparu souhaitable, au regard de lventuel conflit
dintrts et dans un souci de bonne gouvernance, de soumettre
ladite convention lapprobation du Conseil dadministration de la
Socit, lors de sa sance en date du 25 mars 2008.
Cette convention peut tre rsilie par les parties tout moment
avec un pravis de 2 mois.
6.1.6 - Fonctionnement
des organes sociaux
Contrat de sous-location avec la socit Pacifico S.A.
titre liminaire, il est prcis quil nexiste pas de rglement

intrieur du fonctionnement du Conseil dadministration.
Un contrat de sous-location en date du 11 juin 2007 a t conclu

entre la Socit et la socit Pacifico S.A. et a t approuv par le
Conseil dadministration de la Socit en date du 13 dcembre 2007.
Cette sous-location porte sur les bureaux situs au rez-dechausse du btiment situ au 12 rue de Volney, 75002 Paris
dune surface denviron 240 m2.
Le contrat est consenti pour une dure dun an compter du
11 juin 2007 et sera ensuite reconductible par tacite reconduction.
Le loyer annuel slve 170 000 et sera rvis lexpiration de
la premire anne du prsent contrat.
Convention de cession dappareil de forage avec Pacifico S.A.
Une convention a t conclue le 13 dcembre 2007, entre Caroil,
filiale de la Socit et son actionnaire de rfrence, la socit
Pacifico S.A. Les organes de direction des socits tant reprsents
par les mmes dirigeants, il est apparu souhaitable, dans un
souci de bonne gouvernance, de soumettre ladite convention
lapprobation du Conseil dadministration de la Socit, lors de sa
sance en date du 13 dcembre 2007.
La cession porte sur un appareil de forage et slve 12 051 000 .
Par ailleurs, les dispositions lgales et rglementaires concernant

les restrictions ou interdictions dintervention des membres du
Conseil dadministration ou anciens membres du Directoire sur
les titres de la Socit sappliquent, aucune rgle spcifique
nayant t adopte par la Socit en cette matire.
6.1.6.1 -
Fonctionnement du Conseil
dadministration compter
du 14 juin 2007
Pouvoirs du Conseil dadministration

Le Conseil dadministration dtermine les orientations de
lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous
rserve des pouvoirs expressment attribus aux Assembles
dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de
toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle
par ses dlibrations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme
par les actes du Conseil dadministration qui ne relvent pas de
lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que
lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte
tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des
statuts suffise constituer cette preuve.
Le Conseil dadministration procde aux contrles et vrifications

quil juge opportuns.
Composition
Le Conseil dadministration est compos de trois membres au
moins et douze membres au plus, nomms par lAssemble
gnrale ordinaire des actionnaires, sous rserve de lexception
pose par la loi en cas de fusion. Les membres du Conseil
dadministration sont rligibles.
titre temporaire et afin de permettre le renouvellement partiel
de leffectif du Conseil dadministration, il a t institu par
lAssemble gnrale des actionnaires en date du 14 juin 2007
trois catgories dadministrateurs A, B et C, comprenant chacune
de un trois administrateurs nomms par ladite Assemble
gnrale pour des dures de mandats allant de un trois ans.
lexpiration des fonctions des administrateurs de catgories
A, B, ou C nomms par lAssemble gnrale en date du
14 juin 2007, la dure des fonctions des administrateurs est de
trois ans.
Le nombre de membres du Conseil dadministration ayant
dpass lge de soixante dix ans ne peut tre suprieur au tiers
des membres en fonction.
Chaque administrateur doit tre propritaire dune action au
moins pendant toute la dure de son mandat.
La composition actuelle du Conseil dadministration est dcrite
au paragraphe 6.1.1.1.
Rmunration
Les membres du Conseil dadministration peuvent recevoir titre
de jetons de prsence une rmunration dont le montant global,
dtermin par lAssemble gnrale des actionnaires, est rparti
librement par le Conseil dadministration. Les montants des
jetons de prsence sont mentionns au paragraphe 6.4.1.2.
Dlibrations
Le Conseil dadministration se runit aussi souvent que lintrt
de la Socit lexige sur convocation de son Prsident ou lorsque
le Conseil dadministration ne sest pas runi depuis plus de deux
mois, le tiers au moins des membres du Conseil dadministration
peut demander au prsident de convoquer celui-ci.
Le Conseil dadministration ne dlibre valablement que si la
moiti au moins de ses membres sont prsents.
Les dcisions sont prises la majorit si la moiti au moins de ses
membres sont prsents ou reprsents. En cas de partage, la voix
du prsident de sance est prpondrante.
Les dlibrations du Conseil dadministration sont constates par
des procs verbaux de runion tablis conformment la loi.
Prsident du Conseil dadministration

Le Conseil dadministration lit parmi ses membres un prsident,
qui doit tre une personne physique, et sil le juge bon, un ou
plusieurs vice-prsidents. Il fixe la dure de leurs fonctions qui
ne peut excder celle de leur mandat dadministrateur, fonctions
auxquelles il peut mettre fin tout moment.
La limite dge pour lexercice des fonctions de Prsident
du Conseil dadministration est fixe soixante-dix (70) ans.
Lorsquen cours de fonctions, cette limite dge aura t
atteinte, le prsident du Conseil dadministration sera rput
dmissionnaire doffice.
Le Prsident du Conseil dadministration organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte lAssemble gnrale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et
sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
Censeur
Le Conseil dadministration peut nommer, auprs de la socit,
des censeurs choisis parmi les actionnaires personnes physiques,
sans que leur nombre puisse tre suprieur quatre.
La dure du mandat des censeurs est fixe trois (3) ans.
Les censeurs sont appels assister comme observateurs aux
runions du Conseil dadministration et peuvent tre consults
par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui leur sont
soumises, et sils le jugent propos, prsenter des observations
aux Assembles gnrales. Ils doivent tre convoqus chaque
runion du Conseil dadministration. Le Conseil dadministration
peut confier des missions spcifiques aux censeurs. Ils peuvent
faire partie des comits crs par le Conseil dadministration.
Les censeurs doivent tre propritaires dau moins une action de
la socit. Le Conseil dadministration peut dcider de reverser
aux censeurs une quote-part des jetons de prsence qui lui sont
allous par lAssemble gnrale et autoriser le remboursement
des dpenses engages par les censeurs dans lintrt
de la Socit.
6.1.6.2 -
Fonctionnement du Directoire
jusquau 14 juin 2007
Pouvoirs du Directoire
Le Directoire tait investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de
lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par
la loi au Conseil de surveillance et aux Assembles dactionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Socit tait engage mme
par les actes du Directoire qui ne relevaient pas de lobjet
social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte
dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des
circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts
suffise constituer cette preuve.
Maurel & Prom // 37
Le Directoire avait la facult de dlguer la partie des pouvoirs

quil jugeait utile.
Composition
Le Directoire tait compos de deux sept membres, nomms
pour une dure de trois ans. Les membres taient rligibles. Nul
ne pouvait tre nomm membre du Directoire sil tait g de
plus de 70 ans. Les membres du Directoire, y compris le Prsident,
taient dsigns par le Conseil de surveillance et pouvaient tre
rvoqus par lAssemble gnrale ordinaire ou le Conseil de
surveillance. La composition du Directoire avant lAssemble
gnrale du 14 juin 2007 est dcrite au paragraphe 6.1.1.2
Rmunration
Le Conseil de surveillance fixait le mode et le montant de
la rmunration de chacun des membres du Directoire.
Les montants des jetons de prsence sont mentionns au
paragraphe 6.3.
Dlibrations
Le Directoire se runissait aussi souvent que lintrt de la Socit
lexigeait, sur convocation de son Prsident ou de la moiti au
moins de ses membres. Les dcisions taient prises la majorit
des membres composant le Directoire, le vote par reprsentation
tant interdit. Etaient rputs prsents pour le calcul du
quorum et de la majorit des membres du Directoire ceux qui
participaient la runion par des moyens de visioconfrence.
En cas de partage, la voix du Prsident tait prpondrante.
Les dlibrations taient constates par des procs verbaux
tablis sur un registre spcial et signs par le Prsident de sance
et un membre du Directoire ayant pris part la sance.
Ce rapport a pour objectif de dcrire de manire prcise dans

quelles conditions les organes sociaux de la socit remplissent
leurs fonctions dorientation, de gestion et de contrle
permanent des activits de la Socit.
Dans le cadre de cet objectif, il sattachera plus particulirement
vrifier que les comits spcialiss du Conseil dadministration
ont rempli pleinement leurs rles. De mme, ce rapport
pourra tre amen porter une apprciation sur la qualit
des informations communiques et lefficacit des diffrents
services de lentreprise quant lexcution et loptimisation
des oprations.
Enfin ce rapport a galement pour but de souligner les
ventuelles difficults rencontres par la Socit et formuler,
le cas chant, des recommandations et des objectifs
damliorations.
6.2.1 - Conditions de prparation et

dorganisation des travaux
6.2.1.1 -
Prsentation
Depuis lAssemble Gnrale des actionnaires en date du

14 juin 2007, Maurel & Prom est organise sous forme de
socit anonyme Conseil dadministration. Avant cette date,
Maurel & Prom a t organise sous forme de socit anonyme
Conseil de surveillance et Directoire. Depuis ce changement
de mode de gestion, le Conseil dadministration assume
les obligations du Conseil de surveillance en matire de
gouvernement dentreprise et de contrle interne.
Le Conseil dadministration est compos selon les rgles
exposes au paragraphe 6.1.6.1.
6.2 GOUVERNEMENT
DENTREPRISE/
RAPPORT DU PRSIDENT
SUR LE CONTRLE INTERNE
La composition actuelle du Conseil dadministration est dcrite

au paragraphe 6.1.1.1.
De manire liminaire, il est prcis que Maurel & Prom se

conforme au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur
en France.
Les membres du Conseil dadministration lisent, en leur sein,

un Prsident et un Vice-Prsident, selon les rgles exposes au
paragraphe 6.1.6.1 du prsent document de rfrence.
Les dveloppements ci-aprs sont la reprise in extenso du

contenu du rapport du Prsident du Conseil dadministration sur
les procdures de contrle interne mises en place par la Socit
et les filiales intgres dans les comptes consolids de la Socit.
Les lments contenus dans le rapport sont principalement issus
dlments fournis par la Direction Gnrale et sappuient en
particulier sur des travaux raliss par les services financiers du
Groupe et le secrtariat gnral. Ils ont t examins sous forme
de projet par le Comit daudit et par le Conseil dadministration
lors de leurs runions du 22 et 25 avril 2008.
La Prsidence du Conseil dadministration a t confie

Monsieur Jean-Franois Hnin par le Conseil dadministration du
14 juin 2007 qui a galement dsign Monsieur Grard Andreck
Vice-Prsident au cours de la mme sance.
6.2.1.2 - Prsidence
et convocation du
Conseil dadministration
La convocation du Conseil dadministration sont dtailles au

paragraphe 6.1.6.1 du prsent document de rfrence.
6.2.1.3 - Censeur
Lors du Conseil dadministration en date du 14 juin 2007, il
a t dcid de reconduire le poste de censeur, qui dispose
dune voix consultative. Le censeur, personnalit reconnue
et trs exprimente, participe aux dlibrations du Conseil
dadministration sous sa forme actuelle auquel il fait part de
ses avis en matire de gouvernance et sur les sujets de nature
financire et comptable.
Monsieur Gilles Brac de la Perrire a t dsign ces fonctions,
tel quindiqu au paragraphe 6.1.6.1 du prsent document de
rfrence.
6.2.1.4 - Dlibrations
DLIBRATION DU CONSEIL DADMINISTRATION
Lordre du jour est fix par le Prsident du Conseil dadministration
et est communiqu aux membres dans un dlai raisonnable
avant la tenue du Conseil dadministration.
Le Conseil dadministration dlibre selon les modalits dcrites
au paragraphe 6.1.6.1 du prsent document de rfrence.
Chaque membre est inform des responsabilits et de la
confidentialit des informations reues lors des sances du
Conseil dadministration auxquelles il assiste.
Les procs-verbaux des dlibrations sont consigns sur un
registre spcial ; le procs-verbal de chaque runion fait lobjet
dune approbation expresse lors de la runion suivante du
Conseil dadministration.
Le Conseil dadministration sest runi 8 fois du 14 juin 2007
jusquau 25 mars 2008 et le taux de participation des membres
du Conseil dadministration a t de 87,5 %.
Conformment aux dispositions lgales, les Commissaires
aux comptes sont convoqus aux runions du Conseil
dadministration examinant les comptes semestriels et annuels.
Plus gnralement, ils ont galement t convis assister la
plupart des runions du Conseil dadministration.
Conseils dadministration
Taux de participation
14 juin 2007
80 %
30 aot 2007
80 %
24 septembre 2007
100 %
9 octobre 2007
80 %
6 dcembre 2007
90 %
13 dcembre 2007
90 %
15 janvier 2008
90 %
25 mars 2008
Moyenne de participation
100 %
89 %
Le Conseil dadministration du 14 juin 2007 a notamment

dlibr sur lordre du jour suivant :
nomination du Prsident du Conseil dadministration ;
choix des modalits dexercice de la direction gnrale,
conformment aux dispositions de larticle L. 225-51-1 du Code
de commerce ;
pouvoirs du Prsident Directeur Gnral ;
rmunration du Prsident Directeur Gnral ;
nomination dun Vice-Prsident du Conseil dadministration ;
nomination dun censeur ;
constitution du Comit daudit ;
constitution du Comit des nominations et des rmunrations ;
pouvoir donn au Prsident Directeur Gnral aux fins de
procder lajustement du taux de conversion des OCEANEs ;
pouvoir donn au Prsident Directeur Gnral de prendre
toutes dcisions en matire de gestion courante des liquidits
dtenues par la Socit ;
pouvoir donn au Prsident Directeur Gnral aux fins de
conclure tout accord de sret dans le cadre de la mise en place
du contrat de couverture de la production colombienne ; et
paiement du dividende.
Le Conseil dadministration du 30 aot 2007 a notamment
approbation du rapport dactivit relatif au 1er semestre de
lexercice 2007 ;
constatation de laugmentation de capital rsultant de la leve
doptions de souscription dactions par des salaris de la Socit
; et
questions diverses (programme de rachat dactions, gestion
de la trsorerie, ngociations des ajustements post-closing
avec lEni, statut du contrle fiscal, litige avec Messier Partners,
rorganisation de la Socit).
Le Conseil dadministration du 24 septembre 2007 a notamment
examen du projet darrt des comptes du 1er semestre 2007 ;
examen du projet de communiqu relatif aux rsultats du
1er semestre 2007 ; et
approbation des abandons de crances au profit de la socit
Maurel & Prom International Shipping Ltd. et de ses filiales,
conformment larticle L. 225-38 du Code de commerce.
Le Conseil dadministration du 9 octobre 2007 a notamment
approbation du projet de rappor t dactivit relatif au
1er semestre de lexercice 2007 ;
modalits dlaboration du projet de rglement intrieur du
Conseil dadministration ; et
questions diverses (marche des affaires au Gabon, opportunit
dentrer sur un permis off-shore opr par Repsol en Sierra
Leone, projet dacquisition dun appareil de forage).
* taux ne prenant pas en compte les participants par tlphone.
Maurel & Prom // 39
Le Conseil dadministration du 6 dcembre 2007 a notamment

arbitrage dactifs, opportunits en cours.
Le Conseil dadministration du 13 dcembre 2007 a notamment
suivi des projets exposs au Conseil dadministration du
6 dcembre 2007 ;
prvisions de clture de lexercice 2007 ;
premire approche du budget 2008 ;
recommandations du comit des rmunrations ;
approbation du contrat de sous-location des locaux de la
Socit la socit Pacifico S.A. et du contrat dacquisition dun
appareil de forage entre la socit Caroil, filiale de la Socit, et
la socit Pacifico Forage, actionnaire de rfrence de la Socit,
conformment larticle L. 225-38 du Code de commerce ;
subdlgation de comptence au Prsident Directeur Gnral
leffet de procder des attributions gratuites dactions
existantes ou mettre au profit des salaris et/ou mandataires
sociaux ;
constatation de laugmentation de capital rsultant de la leve
des options de souscription dactions ; et
questions diverses (approbation de la dissolution de la socit
Orchard, dcision douverture dune succursale en Colombie).
Conseils de surveillance
Taux de participation
15 janvier 2007
88,89 %
21 fvrier 2007
100 %
28 mars 2007
88,89 %
4 mai 2007
77,78 %
9 mai 2007
100 %
29 mai 2007
66,67 %
Moyenne de participation
87,03 %
Le Conseil de surveillance du 15 janvier 2007 a notamment

examen du projet de transaction avec Eni ;
examen du projet de budget pour lexercice 2007 ;
proposition davenant la convention de prestations de services
entre Maurel & Prom et la socit Pacifico S.A. ;
proposition de rpartition des jetons de prsence ; et
programmation des runions du Conseil de surveillance pour
lexercice 2007.
Le Conseil de surveillance du 21 fvrier 2007 a notamment
examen du projet de cession dactifs lEni.
Le Conseil dadministration du 15 janvier 2008 a notamment

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2007 a notamment

suivi des projets exposs au Conseil dadministration

du 6 dcembre 2007 ;
budget prvisionnel de lexercice 2008 ;
questions diverses (rpartition des jetons de prsence) ;
finalisation du calendrier des Conseils dadministration et de
lAssemble Gnrale 2008.
prsentation par le Directoire du rapport dactivit de lexercice

2006 ; et
examen des comptes consolids de lexercice 2006 arrts par
le Directoire.
Le Conseil dadministration du 25 mars 2008 a notamment

point sur la marche des affaires ;

examen des comptes sociaux et consolids de lexercice 2006 ;
examen des projets de rsolutions prpars par le Directoire
devant tre soumis lAssemble gnrale du 14 juin 2007 ; et
approbation et autorisation confrer au Prsident du Directoire
de la Socit leffet de conclure un IDSA Master Agreement et
un acte de confirmation de la couverture partielle du WTI de la
production colombienne.
point sur la marche des affaires ;

examen et arrt des comptes sociaux et consolids de
lexercice clos le 31 dcembre 2007 ; et
questions diverses (communiqu de presse, prsentation
analystes financiers, dossier new gold mali, rglement intrieur
du Conseil dadministration).
DLIBRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au cours de lanne 2007 jusquau 14 juin 2007, le Conseil de
surveillance, qui tait compos et fonctionnait de la mme
manire quau 31 dcembre 2006, sest runi six fois avec les taux
de participation suivants :
Le Conseil de surveillance du 9 mai 2007 a notamment dlibr

sur lordre du jour suivant :
Le Conseil de surveillance du 29 mai 2007 a notamment dlibr

sur lordre du jour suivant :
examen du projet de rapport du Prsident du Conseil de
surveillance sur le contrle interne ;
examen du projet de document de rfrence relatif lexercice
2006 ; et
examen de lavenant la convention de prestations de services
entre Maurel & Prom et la socit Pacifico S.A.
6.2.1.5 - Missions
(1) MISSION DE GESTION

Le Conseil dadministration dtermine les orientations de
lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous
rserve des pouvoirs expressment attribus aux Assembles
dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de
toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle
par ses dlibrations les affaires qui la concernent.
(2) NOMINATION ET REVOCATION DU PRSIDENT, DIRECTEUR
GENERAL ET DIRECTEURS GENERAUX DLGUS
Le Conseil dadministration nomme le Directeur Gnral et
les Directeurs Gnraux Dlgus, et dsigne parmis ses
membres le Prsident du Conseil dadministration. Le Conseil
dadministration fixe la rmunration des Prsident, Directeur
Gnral et Directeurs Gnraux Dlgus et peut les rvoquer.
Le Conseil dadministration peut galement confrer un ou
plusieurs de ses membres, ou des tiers, actionnaires ou non,
tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins.
(3) CONTRLE ET VRIFICATION
Le Conseil dadministration procde aux contrles et vrifications
quil juge opportuns. Il a notamment pour mission de sassurer
du respect des normes de bonne gestion et de prudence
dans ltablissement des comptes et de la bonne matrise
des risques lis lactivit de la Socit, tout en apportant son
assistance et ses conseils au management dans sa stratgie de
dveloppement et dorganisation.
toute poque de lanne, le Conseil dadministration opre
ces contrles et vrifications et peut se faire communiquer les
documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission.
Chaque administrateur reoit toutes les informations ncessaires
laccomplissement de sa mission et peut se faire communiquer
par le Prsident ou le Directeur Gnral tous les documents
ncessaires laccomplissement de sa mission.
Ce contrle est indpendant de celui des Commissaires aux
comptes, puisquil porte non seulement sur la rgularit des
comptes, mais aussi sur la conformit des actes de gestion de la
Socit avec les rgles de bonne gouvernance.
(4) COMITS SPCIALISS
Le Conseil dadministration peut dcider la cration en son
sein de comits spcialiss. Ces comits dont la composition
et les attributions sont fixes par le Conseil dadministration
exercent leurs activits sous la responsabilit de celui-ci. Le
fonctionnement et lactivit des Comits Spcialiss crs par le
Conseil dadministration sont dcrits au paragraphe 6.2.2.
(5) POUVOIRS DU PRSIDENT DIRECTEUR GNRAL

Lors de sa runion du 14 juin 2007, le Conseil dadministration
a dcid que le Prsident Directeur Gnral organisera et
dirigera les travaux du Conseil dadministration et qu ce titre, et
conformment aux statuts, il convoquera et prsidera les sances
du Conseil dadministration et plus gnralement, il veillera au
bon fonctionnement des organes de la Socit. Le Prsident
Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Socit et exerce ses
pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux
que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires.
Conformment aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28
du Code de commerce, le Conseil dadministration a autoris
pour une dure de un an compter du 14 juin 2007 le Prsident
Directeur Gnral accorder librement des cautions, avals ou
garanties au nom de la Socit, dans la limite dun montant
unitaire de 50 M et dun montant global de 200 M. Aucune
autre limitation du pouvoir du Prsident Directeur Gnral, outre
les limitations lgales, nest formellement spcifie ni dans les
autorisations du Conseil dadministration ni dans les statuts de
la Socit.
(6) ACTIVIT DU CONSEIL DADMINISTRATION AU COURS DE
LEXERCICE 2007
Voir paragraphe 6.2.1.4 ci-dessus.
6.2.2 - Les comits spcialiss

Conformment aux prconisations de lAutorit des Marchs
Financiers, le Conseil dadministration a mis en place des comits
spcialiss :
6.2.2.1 - Comit
daudit
(1) COMPOSITION DU COMIT DAUDIT

Suite la modification du mode de gestion de la Socit le
14 juin 2007, le Comit daudit a t reconduit cette date et
continue le travail engag par le prcdent Comit daudit. Le
Comit daudit tait compos de trois membres :
Gilles Brac de la Perrire, Prsident du Comit daudit et censeur
au sein du Conseil dadministration ;
Fabien Chalandon, administrateur indpendant ; et
Roland dHauteville, administrateur indpendant.
Le Comit daudit est compos de trois membres choisis par le
Conseil dadministration parmi ses membres ou parmi des tiers
la Socit, reconnus pour leur comptence. Les membres
nomms au Comit daudit ne peuvent ni tre salaris du groupe
Maurel & Prom, ni tre dirigeants du groupe Maurel & Prom ni
entretenir de liens de nature influencer leur jugement, qui doit
sexercer librement de tout intrt personnel.
Maurel & Prom // 41
Le prsident du comit daudit est lu par les membres du

comit daudit.
(3) ACTIVITE DU COMIT DAUDIT

AU COURS DE LEXERCICE 2007
Les membres du Comit daudit sont nomms pour la dure de

leur mandat de membre du Conseil dadministration ou pour
une dure fixe par le Conseil dadministration. Ils peuvent,
cependant, dmissionner lors de toute runion du Conseil
dadministration sans motif, ni pravis.
Durant lexercice 2007, le Comit daudit a tenu 13 sances de

travail auxquelles ont t associs la Direction Administrative et
Financire de lentreprise et les Commissaires aux comptes.
(2) MISSIONS DU COMITE DAUDIT
Au cours de ces sances de travail, le Comit daudit a t amen

travailler principalement sur, la prparation budget 2007, larrt
des comptes annuels et larrt des comptes semestriels.
Le rle gnral du Comit daudit est dassister le Conseil

dadministration afin que ce dernier dispose des informations
et des moyens de sassurer de la qualit des contrles internes
et de la fiabilit des informations financires transmises aux
actionnaires et au march financier.
6.2.2.2
Le Comit daudit a, entre autres, pour principales missions :
Suite la modification du mode de gestion de la Socit le

14 juin 2007, le Comit des nominations et des rmunrations
a t reconduit cette date et continue le travail engag par le
prcdent Comit des nominations et rmunrations. Le Comit
des nominations et des rmunrations est compos de trois
membres :
lexamen des comptes sociaux et des comptes consolids de la

Socit et du groupe Maurel & Prom ;
le contrle de la pertinence et de la permanence des mthodes
comptables adoptes (i) pour ltablissement des comptes
sociaux et consolids et (ii) pour le primtre de consolidation ;
lexamen des procdures de contrle interne et externe mises
en place au sein du groupe Maurel & Prom ;
lapprciation de la fiabilit, de la pertinence, des moyens et de
lindpendance du contrle interne ;
lanalyse, en collaboration avec lquipe Projet mise en place
par Maurel & Prom, de lensemble des normes comptables IFRS,
et en particulier celles susceptibles davoir une influence sur le
Groupe ;
lexamen des oprations importantes comportant un risque de
conflits dintrts entre la Socit et les mandataires sociaux ;
le contrle de lindpendance et de lobjectivit des
Commissaires aux comptes ; et
lexamen des procdures et du contrle interne.
Le Comit daudit se runit aussi souvent quil le juge ncessaire
ou appropri, sur convocation de lun quelconque de ses
membres, et au moins deux fois par an et en tout tat de cause
avant les Conseils dadministration statuant sur larrt des
comptes. Pour la validit de ses dlibrations, la prsence de la
moiti au moins de ses membres sera ncessaire.
Les rsolutions du Comit daudit sont adoptes la majorit des
membres participant la runion. Chaque membre sera titulaire
dune voix. En cas de partage des voix, la voix du Prsident sera
prpondrante.
Le Comit daudit peut mettre, lattention du Conseil
dadministration, des recommandations crites ou orales non
contraignantes. Les membres du Comit daudit peuvent dans
le cadre de leur mission entendre les dirigeants du groupe
Maurel & Prom, en ce compris le Prsident Directeur Gnral.
- Comit des nominations

et des rmunrations
(1) COMPOSITION DU COMIT DES NOMINATIONS

ET DES RMUNRATIONS
Fabien Chalandon, Prsident du Comit des nominations et

rmunration et administrateur indpendant ;
Alain Gomez, administrateur indpendant ; et
Christian Bellon de Chassy, administrateur indpendant.
Le Comit des nominations et des rmunrations est compos
de trois membres choisis par le Conseil dadministration parmi
ses membres ou parmi des tiers la Socit, reconnus pour leur
comptence. Les membres nomms au Comit des nominations
et des rmunrations ne peuvent ni tre salaris du groupe
Maurel & Prom, ni tre dirigeants du groupe Maurel & Prom ni
entretenir de liens de nature influencer leur jugement, qui doit
sexercer librement de tout intrt personnel.
Le prsident du Comit des nominations et des rmunrations
est lu par les membres du Comit des nominations et des
rmunrations.
Les membres du Comit des nominations et des rmunrations
sont nomms pour la dure de leur mandat de membre du
Conseil dadministration. Ils pourront, cependant, dmissionner
lors de toute runion du Conseil dadministration sans motif,
ni pravis.
(2) MISSIONS DU COMIT DES NOMINATIONS
ET DES RMUNRATIONS
Le Comit a pour mission principale de formuler des propositions
quant la rmunration du Prsident, du Directeur Gnral et
Directeurs Gnraux Dlgus (montant des rmunrations fixes
et les modalits de rmunrations variables, le cas chant) et, le
cas chant, du Prsident, du Directeur Gnral et des Directeurs
Gnraux Dlgus.
Concernant les membres du Conseil dadministration, le Comit

des nominations et des rmunrations est charg de dterminer
chaque anne le montant de lenveloppe globale des jetons
de prsence qui sera soumis lapprobation de lAssemble
gnrale et les modalits de rpartition desdits jetons de
prsence entre les membres du Conseil dadministration, en
tenant compte, notamment, de la prsence de ces membres aux
runions dudit Conseil dadministration et des comits dont ils
font partie.
Le Comit des nominations et des rmunrations est galement
charg dmettre un avis pralable sur toute proposition
de rmunration exceptionnelle propose par le Conseil
dadministration en vue de rmunrer lun de ses membres quil
aura charg dune mission ou dun mandat conformment aux
dispositions de larticle L. 225-84 du Code de commerce.
Le Comit des nominations et des rmunrations fait galement
des recommandations relatives au rgime de retraite et de
prvoyance, aux avantages en nature et droits pcuniaires
divers des mandataires sociaux, et aux conditions financires de
cessation de leur mandat.
(3) ACTIVIT DU COMIT DES NOMINATIONS
ET DES RMUNRATIONS AU COURS DE LEXERCICE 2007
Le Comit sest runi cinq fois durant lanne 2007. Il a trait pour
lessentiel des rmunrations des mandataires sociaux. Il doit
tre not que le cadre gnral des rmunrations retenu en
2006 et 2007 pour le Directoire avait t fix en 2005, suite des
recommandations du Comit qui stait appuy lpoque sur
les travaux dun cabinet indpendant reconnu.
Dans ce cadre, le Comit a communiqu au Conseil dadministration ses propositions relatives aux primes et bonus destins au
Prsident Directeur Gnral au titre de lexercice 2007 et pour le
montant des rmunrations de base de lexercice 2008.
Ses recommandations ont t fondes principalement sur une
analyse des performances individuelles et des contributions
respectives du Prsident Directeur Gnral.
Pour ce qui concerne la rpartition des jetons de prsence entre
les membres du Conseil dadministration, les recommandations
du Comit pour lexercice 2007 procdent dune application des
rgles mises en place en 2005. La dfinition de ces rgles stait
appuye lpoque sur les travaux dun cabinet reconnu. Elles
prennent en compte de manire trs significative ( hauteur de
50 %) lassiduit des membres du Conseil dadministration et de
la participation active aux travaux des comits spcialiss.
(4) ADMINISTRATEURS INDPENDANTS
Un administrateur est indpendant lorsquil nentretient aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la socit, son
groupe ou sa direction, qui puisse compromettre lexercice de sa
libert de jugement .
Les critres examins par le Comit des nominations et des

rmunrations et le Conseil pour qualifier un administrateur
dindpendant sont les suivants :
ne pas tre salari ou mandataire social de la Socit, salari ou
administrateur dune socit quelle consolide, et ne pas lavoir
t au cours des 5 annes prcdentes ;
ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle la
Socit dtient directement ou indirectement un mandat
dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que
tel ou un mandataire social de la Socit (actuel ou layant t
depuis moins de 5 ans) dtient un mandat dadministrateur ;
ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de
financement significatif de la Socit ou de son Groupe ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir t auditeur de la Socit ; et
ne pas tre administrateur de la Socit depuis plus de 12 ans.
Sagissant des administrateurs reprsentant des actionnaires
importants de la Socit, ils peuvent tre considrs comme
indpendants ds lors quils ne participent pas au contrle de la
Socit. Au-del dun seuil de 10 % en capital ou en droit de vote,
il convient que le Comit sinterroge systmatiquement sur la
qualification dindpendant en tenant compte de la composition
du capital de la Socit et de lexistence de conflits dintrts
potentiels.
Sur cette base, le Comit des nominations et des rmunrations
a estim, lors de sa runion du 25 avril 2008, quau 31 dcembre
2007, cinq membres du Conseil dadministration devaient tre
considrs comme indpendants :
Christian Bellon de Chassy ;
Fabien Chalandon ;
Alain Gomez ;
Roland dHauteville ;
Alexandre Vilgrain.
6.2.3 - Nature des informations adresses aux

membres du Conseil dadministration
pour la prparation des travaux
6.2.3.1 - Information
pralable chaque
runion du Conseil dadministration
Un dossier dtaill est adress aux membres du Conseil

dadministration pralablement la tenue de chaque runion
contenant les informations permettant lexamen complet des
points inscrits lordre du jour du Conseil dadministration.
Il contient, en particulier, le procs-verbal de la runion
prcdente, les faits marquants depuis la dernire runion du
Conseil dadministration, et, le cas chant, les oprations en
cours ou envisages. Ces documents font gnralement lobjet
Maurel & Prom // 43
de commentaires par le Prsident Directeur Gnral au cours des

runions du Conseil dadministration.
personnel de la Socit et du Groupe, ayant pour vocation de

garantir :
Les membres du Conseil dadministration peuvent galement

demander communication de toutes informations et tous
documents complmentaires pralablement ou loccasion des
sances du Conseil dadministration.
la fiabilit et la sincrit de linformation comptable et financire ;

lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables ;
lexcution et optimisation dans la conduite des oprations du
Groupe ;
que les actes de gestion et de ralisation des oprations ainsi
que les comportements des personnels sinscrivent dans les
orientations donnes aux activits du Groupe par les organes
sociaux, ainsi que par les valeurs, normes et rgles internes au
Groupe ;
le respect des lois et des rglementations locales applicables ;
et
la prservation du patrimoine du Groupe en sassurant, entre
autres, de la prvention et de la matrise des risques rsultant
de lactivit du Groupe, notamment ceux dtaills au chapitre 7
du prsent document de rfrence.
6.2.3.2 - Information
financire et
information sur lactivit
de la Socit
(1) INFORMATION FINANCIRE

ET SUR LACTIVIT DE LA SOCIT
Le Prsident Directeur Gnral prsente chaque trimestre, avec
le concours du Directeur administratif et Financier, un rapport
sur lactivit du Groupe, et de ses principales filiales pour le
trimestre coul.
Un compte de rsultat et un bilan dtaills et comments sont
prsents par le Directeur administratif et financier loccasion
de chaque clture semestrielle ou annuelle.
Dans les trois mois aprs la clture de chaque exercice, les
projets de comptes consolids sont communiqus au Conseil
dadministration pour vrification. Le Conseil dadministration
prsente ensuite lAssemble gnrale son rapport sur lactivit
et les comptes de lexercice.
Le contrle interne a pour objet de fournir une assurance

raisonnable du respect des rgles et rglementations, de
scurisation des actifs et defficacit des oprations. Il ne saurait
toutefois fournir une garantie absolue que ces risques sont
totalement limins.
6.2.4.2 -
lments cls du dispositif

de contrle interne
(2) INFORMATION SUR LES OPRATIONS PARTICULIRES
(1) ORGANISATION ET SUPERVISION DU CONTRLE INTERNE
En ce qui concerne les oprations de croissance externe ou la

cession dactifs, le Conseil dadministration examine les donnes
qui lui sont transmises par le Prsident Directeur Gnral sur les
oprations et la stratgie, donne son avis sur lopportunit des
dossiers prsents, et donne le cas chant mandat au Prsident
Directeur Gnral pour la ralisation des oprations.
La Direction de la Socit tablit et sassure de la bonne

application des rgles du contrle interne. Les organes de
direction mettent en place lorganisation, les mthodes et les
procdures des activits de la Socit pour en assurer le contrle
et la supervision. La Direction dtermine galement les rgles
internes de fonctionnement, de gestion et de prvention des
risques lis lactivit.
(3) INFORMATION PERMANENTE
Lobjectif de la Socit est de responsabiliser chacun de ses

collaborateurs la dmarche de contrle interne. Pour ce faire
et en tant quacteurs privilgis du contrle interne la Direction
Gnrale et la Direction administrative et financire en liaison
avec le Conseil dadministration et plus particulirement son
comit daudit dfinissent les priorits du contrle interne. Sur
la base de ces priorits, les collaborateurs sont associs pour la
mise en uvre de procdures visant latteinte des objectifs.
Le Conseil dadministration a galement la facult de demander

au Prsident Directeur Gnral et au management, chaque
fois que ncessaire, toute information ou analyse quil juge
opportune ou deffectuer une prsentation sur un sujet prcis.
Par ailleurs, entre les runions, les membres du Conseil
dadministration sont rgulirement tenus informs des
vnements ou oprations prsentant un caractre significatif
pour la Socit.
6.2.4 - Dispositif de contrle interne

6.2.4.1 -
Dfinition du contrle interne
Le contrle interne se dfinit par lensemble des politiques et

procdures de contrle mis en uvre par la Direction et le
La Direction se runit rgulirement pour faire le point des

questions de gestion dans le cours normal et hors du cours
normal des affaires. Les membres du comit de direction
(le Prsident, le Directeur Gnral, le Directeur de la Production,
le Directeur de lExploration et le Directeur Administratif et
Financier) se runissent toutes les deux semaines pour traiter
les questions de gestion de la Socit, analyser les rsultats
des actions entreprises. Entre ces runions, chaque membre du

comit de direction peut, si ncessaire, provoquer une runion
exceptionnelle.
en qualit de partenaire. Le mode de fonctionnement associatif

traditionnellement pratiqu, entrane la participation dassocis
et ncessite lapplication de processus trs formaliss :
Un comit de direction largi runissant, outre les membres

du comit de direction, le Directeur Hygine Scurit
Environnement ainsi que les principaux responsables
oprationnels et fonctionnels est runi trimestriellement.
dlaboration et dapprobation de programmes de travaux et

des budgets initiaux et rviss, par permis, discuts avec les
partenaires et soumis lapprobation des autorits des pays
concerns ;
dtablissement de demandes spcifiques de travaux pour
toute dpense importante qui doit recueillir lapprobation des
partenaires, notamment le forage de puits, la construction de
nouvelles installations, ou dtudes sismiques ; et
dappels de fonds, justifis auprs des partenaires, pour financer
rgulirement lavancement des travaux.
Ce Comit a pour objectif danalyser les anomalies et

dysfonctionnements ainsi que les facteurs de risques et en
prvenir les ventuelles consquences. A ce titre, il met des
recommandations et prconisations lattention des diffrents
responsables concerns et assure le suivi de leurs bonne
application.
(2) MISE EN UVRE DU CONTRLE INTERNE
AU NIVEAU OPRATIONNEL
Le groupe Maurel & Prom est compos dun tablissement sige,
de filiales et tablissements oprationnels, chacun tant plac
sous la responsabilit dune direction locale, qui elle-mme
rapporte la Direction Gnrale du Groupe. Cette direction
locale coordonne les activits du Groupe par pays ou zone
gographique dactivit.
lexception de certains projets linstar de lItalie ou de Cuba,
Maurel & Prom dtient en gnral directement ou indirectement
la quasi-totalit du capital de ses filiales. Dans les pays o les
oprations du Groupe sont les plus dveloppes, les filiales
oprationnelles sont dotes, outre leurs propres fonctions
techniques, de leurs services financier, comptable et juridique.
Pour les filiales ne disposant pas de leurs propres services
administratifs, les directions fonctionnelles du sige assurent une
fonction de support ces oprations.
Les mandats sociaux et la reprsentation lgale des filiales
sont assurs par les membres dsigns par la Direction
Gnrale du Groupe. Les directeurs oprationnels et financiers
des tablissements et filiales bnficient, au cas par cas, de
dlgations de pouvoirs adapts.
Tout dpassement de plus de 10 % de ces autorisations doit

faire lobjet dune information justifie envers les associs. Des
comptes-rendus mensuels dexcution budgtaire prpars
par le contrleur de gestion local, sont transmis la Direction
Administrative et Financire et aux partenaires, aprs validation
par le contrleur de gestion du sige.
Les ralisations sont officiellement prsentes aux autorits
locales au sein de comits de gestion pour approbation en tant
que cot ptrolier (ou dpenses rcuprables : somme des
investissements et des charges dexploitation dductibles de
limposition en nature). Le solde des cots ptroliers non encore
recouvrs est report dune anne sur lautre jusqu complte
rcupration, le taux de rcupration tant spcifique chaque
permis. Les cots ptroliers font a posteriori lobjet dun audit
annuel complet des administrations concernes.
Ainsi tout investissement ou engagement de cot ptrolier
sinscrit obligatoirement dans un budget approuv et/ou est
valid par toutes les parties prenantes aux diffrents contrats de
partenariat en place.
Il en dcoule des process de contrle interne oprationnel
qui impliquent lengagement systmatique des dpenses
par les responsables des centres de cot chacun des stades
oprationnels (recherche, forage, exploitation).
Les responsabilits mtiers sont assures par les directeurs

des diffrentes fonctions en charge, au niveau du Groupe,
des activits exploration, production, forage, HSE et finance/
administration/ressources humaines. En consquence,
les dcisions importantes sont prpares en coordination
avec et valides par les directeurs de fonction concerns
avant transmission la Direction Gnrale du Groupe pour
approbation.. Au plan juridique, la prparation et la validation
des actes clefs de la vie sociale des filiales du Groupe sont
centralises par le service juridique groupe.
La direction a mis en place et complte progressivement

une organisation de contrle propre assurer une matrise
des oprations et prvenir les diffrents types de risques
oprationnels. Cette organisation de prvention et de contrle a
pour objectif principal didentifier de prvenir et ventuellement
de matriser les risques pouvant conduire de potentielles
dgradations ou disparitions des actifs, erreurs de traitement ou
autres, engagements irrguliers et fraudes.
Les oprations ptrolires sinscrivent dans un cadre mettant en

uvre les tats htes qui interviennent ncessairement pour
lapplication des contraintes lgales spcifiques et frquemment
En ce qui concerne le contrle interne comptable et financier, la

Direction Gnrale et la Direction Administrative et Financire,
responsables de la publication des informations financires
(3) CONTRLE FINANCIER
Maurel & Prom // 45
et comptables, sappuient sur les diffrents services internes

concourant la production et la communication de ces
informations en veillant particulirement sa fiabilit et sa
conformit aux exigences lgales et rglementaires. Aussi, la
Direction de la comptabilit du Groupe suit elle en permanence
les volutions de la rglementation comptable, notamment celle
des normes comptables internationales, en liaison troite avec
les commissaires aux comptes.
Les comptes consolids sont tablis semestriellement. Les
donnes comptables relatives aux filiales oprationnelles sont
revues par le sige Paris avant intgration dans les comptes.
Les tats financiers sont labors par le service comptabilit de
la Socit avant dtre valus et contrls par la Direction, le
Comit daudit et le Conseil dadministration.
Le dpartement de contrle de gestion de la maison mre
procde des analyses des variations entre le budget et
les ralisations ainsi qu lanalyse gnrale des cots. Des
rapprochements ont lieu, si ncessaire, avec le contrleur de
gestion responsable de chaque zone, lequel procde galement
des rconciliations de budgets avec les responsables locaux
des diffrents centres de cot oprationnels.
En matire de systme dinformation, le Groupe utilise des outils
standards pour traiter la comptabilit gnrale et analytique, la
consolidation, la trsorerie et la gestion du personnel.
La Direction Administrative et Financire assure le contrle et
la gestion des risques relatifs aux activits de trsorerie et aux
instruments financiers, notamment des risques de change.
Les liquidits, les positions et la gestion des instruments
financiers sont systmatiquement coordonnes par la Direction
Administrative et Financire avec pour objectif une optimisation
globale de la gestion de la trsorerie.
Pour ce qui concerne la communication financire, lensemble
du processus est plac sous la responsabilit de la Direction
Gnrale ainsi que du Directeur Administratif et Financier.
Chaque trimestre la Socit communique aux marchs financiers
son chiffre daffaires, et dans les mois qui suivent la clture du
semestre, un compte de rsultat, un bilan et un tableau de
financement consolid relatifs ce semestre. Le calendrier de
communication est diffus en dbut dexercice conformment
aux obligations dEuronext. Les services comptabilit et contrle
de gestion produisent linformation ncessaire la prparation
des documents utiliss pour produire la communication
financire des rsultats qui est soumise pour validation au Conseil
dadministration. La Direction Administrative et Financire
sassure ensuite que les informations communiques au march
sont conformes aux rsultats du Groupe, aux prconisations
du Conseil dadministration et aux obligations lgales et
rglementaires. Les Commissaires aux comptes valident les
documents financiers semestriels et annuels pralablement
leur diffusion.
(4) COMIT DAUDIT

Le Comit daudit est dcrit au paragraphe 6.2.2.1.
(5) COUVERTURE DES RISQUES - ASSURANCE
Les principaux risques extrieurs sont le prix du ptrole et les
risques juridiques et politiques lis aux zones dexploration
et de production du Groupe, tel que dcrit dans le chapitre 7
Facteurs de Risque du prsent document de rfrence. La
Direction du Groupe, en coordination avec les responsables des
filiales, et le Conseil dadministration identifient et analysent les
risques susceptibles davoir un impact significatif sur lactivit ou
le patrimoine du Groupe. Le Groupe a souscrit des assurances
couvrant plusieurs types de risques, ainsi que, en sus de ces
couvertures de risques classiques, des contrats dassurance
spcifiques son activit ptrolire ainsi qu la nature et la
localisation de ses actifs, lesquels couvrent entre autres les
risques dventuels dommages sur les installations ptrolires,
les risques sur pertes relles dactifs, et les risques gnraux de
pollution. Ces couvertures sont dcrites au paragraphe 7.4.
6.2.4.3 -
Contrle externe
La Socit est dote de deux Commissaires aux comptes titulaires

(Monsieur Michel Bousquet et Ernst & Young audit reprsent
par Monsieur Franois Carrega) et de deux Commissaires aux
comptes supplants (Monsieur Franois Caillet et Monsieur JeanLouis Robic). Les filiales franaises et trangres nomment des
Commissaires aux comptes ou auditeurs conformment aux
lgislations applicables localement.
Les Commissaires aux comptes, au travers de leurs diffrents
contrles, mettent en uvre les diligences propres leur
profession.
Ils sont informs en amont du processus dlaboration des
comptes, et prsentent la synthse de leurs travaux la Direction
Financire et la Direction Gnrale, au comit daudit ainsi
quau Conseil dadministration.
6.2.4.4 -
Bilan de lexercice,
actions et rflexions en cours
Les amliorations apporter ainsi que la rduction des dlais

dlaboration et de communication des informations comptables
et financires ont amen la Direction Gnrale et la Direction
Administrative et Financire prendre un certain nombre de
mesure qui ont conduit :
rorganiser et regrouper les fonctions administratives et
financires au sein de la Direction Administrative et Financire ;
adapter les outils de traitement des donnes comptables ;
renforcer significativement le niveau de matrise des techniques
comptables et de consolidation impliquant, le recrutement en
interne de lexpertise requise ;
mettre en place un processus damlioration continu des

points de faiblesses de lorganisation actuelle afin dapporter
les correctifs ncessaires en cohrence avec la stratgie de
dveloppement de la Socit ;
mettre en uvre un plan de formation du personnel portant
sur les outils informatiques en place.
Rpartition gographique
Afrique
2007
2006
2005
76
172
90
Asie
253
165
167
Europe
89
57
45
TOTAL
418
394
302
Amrique Latine
Les contraintes de calendrier imposes pour la publication

des tats financiers ncessitent de revoir lorganisation et les
traitements en place ainsi que ladaptation des outils, afin de
respecter le niveau dexigence requis dans la limite des dlais
contraints impartis.
6.3.1.1 -
cet ef fet, dif frents travaux sont conduits por tant

principalement sur lamlioration des process et le renforcement
et ladaptation des procdures de reporting.
Leffectif total de la Socit mre est au 20 avril 2008 de

54 salaris.
Effectif de la socit mre

au 20 avril 2008
Une rflexion est mene conjointement avec la Direction

Production afin damliorer la matrise et le suivi de lactivit ainsi
que la gestion et le suivi davancement des projets. Les fonctions
de cost control et de suivi des engagements sont sensiblement
renforces, avec un accent port sur la dtection prventive et la
gestion anticipe des carts.
Il comptait au 31 dcembre 2005 45 salaris, puis au 31 dcembre

2006, 56 salaris.
Au niveau du sige, la politique de couverture des cash

flow dcids par le Conseil dadministration requiert le
dveloppement dinstruments de suivi spcifiques.
Lintrim et les prestations externalises (hors la convention

de prestation de services avec Pacifico S.A. mentionne en
paragraphe 6.1.3) au cours de lexercice 2007 ont reprsent
une charge pour la Socit mre dun total de 520 254 (contre
568 805 en 2006).
La gestion des flux financiers et des positions de trsorerie

rsultant de la cession des actifs congolais a conduit rehausser
le niveau de contrle et adapter les outils danalyse et de suivi des
avoirs montaires, et travailler une meilleure apprhension
de la gestion prvisionnelle des flux et devises au travers des
remontes dinformation issues des filiales.
La priorit accorde aux actions de mise en place et les
poursuites dvolutions conduisent assigner lessentiel des
ressources internes de la Direction Administrative et Financire
mobilisables cet effet.
La masse salariale en 2007 slve un montant total de

5 532 965 (contre 6 408 245 en 2006). Les charges sociales
sur lexercice reprsentent 4 026 765 (contre 3 245 864
en 2006).
6.3.1.2 - Embauches
au cours
de lexercice 2007
Au sein de la Socit mre, 5 salaris ont t embauchs au cours

de lexercice 2007, rpartis de la manire suivante :
4 personnes ont t embauches en contrat dure indtermine ;
1 personne a t embauche en contrat dure dtermine ;
et
aucun apprenti na t embauch.
Par ailleurs, 3 conventions de stage ont t signes en 2007.
6.3 SALARIS
6.3.1.3 - Licenciements
au cours
de lexercice 2007
6.3.1 - Salaris
Lanne 2007 a t caractrise par une diminution des effectifs
de lactivit ptrolire suite au transfert de la majorit du
personnel affect aux oprations congolaises la socit Eni, et
par une augmentation des effectifs de lactivit forage.
Rpartition par activit
2007
2006
2005
Activits ptrolires et gazires
216
304
Forage ptrolier
133
19
Activit aurifre
15
15
13
Holding Maurel & Prom
54
56
45
418
394
302
TOTAL
236
Au sein de la Socit mre 4 salaris ont fait lobjet dune

procdure de licenciement en 2007. Sur ces 4 licenciements
intervenus, le motif principal est un dsaccord du salari avec sa
hirarchie.
6.3.1.4 -
Divers
La Socit est rgie par la convention collective de lindustrie

ptrolire depuis le 1er mars 2004.
Un protocole de mise en uvre de lamnagement et de la
rduction du temps de travail est en vigueur depuis le 19 mai 2003.
ce titre, le rgime des 35 heures est en vigueur au sein de
la Socit.
Maurel & Prom // 47
La Socit a adhr un rgime de retraite complmentaire, qui

est une convention dassurance collective, auprs de Generali.
Cette affiliation concerne lensemble du personnel et les taux de
cotisation patronaux sont de 8 % sur les tranches A, B et C.
Actions
Jean-Franois Hnin
(1)
28 750 246
135 465
20
1 684 530
50
Grard Andreck (2)

Emmanuel de Marion de Glatigny (3)
Les sommes verses au titre de ce rgime par la socit se sont

leves 386 535 en 2006 et 431 226 en 2007.
Fabien Chalandon
Financire de Rosario
6.3.2 - Participation et stock-options

Alain Gomez
6.3.2.1 -
Alexandre Vilgrain
Participation des dirigeants

dans le capital de la Socit
Au 31 dcembre 2007, et la connaissance de la Socit,

les mandataires sociaux de la Socit dtiennent ensemble
30 655 537 actions de la Socit, soit 24,43 % du capital et 26,24 %
des droits de vote.
la connaissance de la Socit, le dtail des participations ainsi
dtenues dans la Socit ainsi que les valeurs mobilires mises
par Maurel & Prom et dtenues par les mandataires sociaux la
mme date figurent dans les tableaux ci-dessous :
OCEANEs
Christian Bellon de Chassy (4)
13 693
Roland dHauteville (5)
71 531
(1) Par lintermdiaire de Pacifico S.A., contrle par Monsieur Jean-Franois Hnin et les
membres de sa famille.
(2) Monsieur Grard Andreck est par ailleurs prsident de la MACIF, deuxime actionnaire
de la Socit avec 8 324 204 actions dtenues au 31 dcembre 2007.
(3) Monsieur de Marion de Glatigny dtient directement 111 996 actions de la Socit
et indirectement, par lintermdiaire dun PEA dtenu par son pouse, 23 469 actions.
(4) Directement et indirectement avec les membres de sa famille.
(5) Monsieur dHauteville dtient directement 16 281 actions de la Socit. Il est
actionnaire 55 % de la socit COFIP qui dtient 55 250 actions de la Socit.
Monsieur Brac de la Perrire, censeur au sein du Conseil

dadministration, dtient avec sa famille directement et
indirectement 5 825 actions de Maurel & Prom (dont 3 575 en
contrle direct et 2 250 en contrle indirect par le biais de la
socit GLP Conseil).
Chacun des membres du Conseil dadministration dtient ainsi le
minimum dactions prvu par la loi (soit 1 action), les statuts de la
Socit ne comportant pas de disposition particulire sur ce point.
Les membres du Conseil dadministration sont soumis aux
dispositions lgales et rglementaires en matire doprations sur
les titres de socits pour lesquelles ils disposent dinformations
non encore publiques.
Messieurs Roman Gozalo et Daniel Plerin, anciens membres du
Directoire, dtenaient respectivement 15 000 et 121 800 actions.
6.3.2.2 -
Options de souscription ou dachat dactions consenties

chaque mandataire social et options leves par ces derniers
Les informations ci-dessous sont mises jour la date dmission du document de rfrence.
Le tableau ci-dessous reprend les options consenties des mandataires au cours des trois derniers exercices et non encore leves.
Plan
Date
dattribution
Prix
Dbut du
dexercice dlai dexercice
Date
dexpiration
Nombre
doptions
attribues
Nombre
doptions
exerces
Nombre
doptions
restantes
21/12/2010
100 000
100 000
Monsieur Roman Gozalo (membre du Directoire jusquau 14 juin 2007)

Plan n 3
21/12/2005
12,91
Aucune autre option de souscription ou dachat dactions na t

consentie aux mandataires sociaux de la Socit par la Socit ou
par des socits du groupe Maurel & Prom au cours de lexercice
22/12/2005
2007. Par ailleurs, aucun mandataire social na lev doptions de

souscription ou dachat dactions au cours de lexercice 2007.
6.3.2.3 - Actions
gratuites consenties
chaque mandataire social
Un plan dattribution dactions gratuites aux salaris de la

Socit a t mis en place par le Directoire lors de sa runion
du 21 dcembre 2005, sur la base de lautorisation consentie par
lAssemble gnrale du 29 juin 2005 (18e rsolution).
ce jour, Monsieur Roman Gozalo, Directeur Gnral et membre
du Directoire jusquau 14 juin 2007, bnficie de 15 000 actions
gratuites, qui lui ont t attribues le 21 dcembre 2005 et
Monsieur Plerin, Directeur Exploration et membre du Directoire,
bnficie de 50 000 actions gratuites, qui lui ont t attribues le
3 octobre 2006.
Plan n1
Plan n1 ter
Roman Gozalo
(membre du
Directoire
jusquau
14/06/2007)
Daniel Pelerin
(membre du
Directoire
jusquau
14/06/2007)
Date dattribution
21/12/2005
3/10/2006
Priode dacquisition
21/12/2007
3/10/2008
Priode de conservation
21/12/2009
3/10/2010
15 000
50 000
Nombre dactions gratuites
Aucune autre action gratuite na t consentie aux mandataires

sociaux de la Socit par la Socit ou par les socits du groupe
Maurel & Prom.
6.3.3 - Participation des salaris

Au 31 mars 2008, deux salaris du Groupe participaient au
capital de la Socit hauteur de 136 800 actions. Certains
salaris dtiennent galement une participation au capital de
Maurel & Prom travers le dispositif dpargne salariale mis en place.
6.3.3.1 -
Intressement et pargne salariale
La Socit mne une politique ambitieuse dassociation des

salaris la performance de la Socit et son capital, tant par la
signature dun accord dintressement que par la mise en place
dune pargne salariale.
(1) PLAN DINTRESSEMENT
Un accord dintressement a t mis en place le 1er janvier 2005,
suite lexpiration du premier accord dintressement conclu en
2002. Cet accord conclu pour une dure de 3 ans est rest en
vigueur jusquau 31 dcembre 2007.
3 mois danciennet dans la Socit bnficient de lintressement dans le respect des plafonds collectifs et individuels
en vigueur.
Compte tenu des modalits de calcul de lintressement, bas sur
le rsultat dexploitation de la socit aucun intressement ne sera
vers au titre de lanne 2007 (contre 651 507 en 2006).
(2) PARGNE SALARIALE
La Socit a mis en place le 1er mars 2002 une politique active
dpargne salariale en offrant ses salaris le bnfice dun Plan
pargne Entreprise et dun Plan Partenarial dpargne Salariale
Volontaire ; lensemble de ce dispositif est en vigueur depuis
lexercice 2003.
Dans le cadre de ce dispositif, au 14 avril 2008, 50 salaris
participent au capital de Maurel & Prom hauteur de 102 005
actions, soit 0,08 % du capital social.
(a) Plan pargne Entreprise ( PEE )
Tous les salaris de la Socit ayant au moins 3 mois danciennet
peuvent adhrer, sils le dsirent.
Le PEE peut tre aliment par tout ou partie de lintressement
du salari lorsquil existe, les versements volontaires des
bnficiaires (dans les limites prvues par la loi), labondement
de la Socit et les transferts de lpargne du bnficiaire
dans le plan, le plan dpargne interentreprise ou laccord de
participation dun ancien employeur, devenue disponible suite
rupture de son contrat de travail.
La Socit encourage leffort dpargne du bnficiaire par un
abondement modulable selon une rgle gnrale et applicable
collectivement tous les bnficiaires.
Le plan, entr en vigueur le 1er mars 2002, dune dure dun an,
est renouvelable par tacite reconduction par priode dun an.
Labondement 2007 au Plan dEpargne Entreprise (fonds verss
au PEE pour les salaris prsents) a t de 179 400 .
(b) Plan Partenarial dpargne Salariale Volontaire chance
glissante ( PPESV )
La Socit avait mis en place un PPESV, systme dpargne
collectif ouvrant aux salaris de la Socit ayant au moins trois
mois danciennet la facult de participer, avec laide de celle-ci,
la constitution dun portefeuille de valeurs mobilires.
Conformment la loi Fillon du 21 aot 2003, le dispositif du
PPESV a t supprim. Les sommes affectes au PPESV pourront
tre transfres sur un plan dpargne de dure plus courte.
La mise en place de laccord dintressement est motive par une

double volont :
6.3.3.2 - Options
solidariser les salaris pour stimuler la dynamique productive

de Groupe et respecter la contribution de chacun dans le cadre
de leffort apport augmenter la productivit ; et
amliorer lorganisation du travail.
Tous les salaris (y compris les stagiaires, salaris sous contrat
dure dtermine ou temps partiel) comptant au moins
Certains salaris de la Socit bnficient doptions de

souscription dactions Maurel & Prom, dont les principales
caractristiques sont indiques dans le tableau ci-aprs.
de souscription ou dachat
dactions consenties aux salaris
et options leves par ces derniers
Maurel & Prom // 49
TABLEAU RCAPITULATIF DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS MAUREL & PROM - INFORMATIONS AU 18 AVRIL 2008
Date
autorisation
de lAG
Date
attribution
11 septembre 2001
25 octobre 2001
Plan
1
Bnficiaires
Nombre
doptions
attribues
Prix
dexercice
initial
Date de
dbut
dexercice
Date
chance
Nombre
doptions aprs
rajustement
de juillet 2004
Prix
dexercice
Nombre
doptions aprs
rajustement de
dcembre 2004
Prix
dexercice
Nombre
doptions
exerces
Nombre
doptions
rsiduelles
12 personnes
154 000
12,15
26 octobre 2004
aucune
157 903
11,85
1 579 030
1,185
1 568 270
10 760
- 1 mandataire
social (1), et
8 000
8 203
82 030
8 030
- 11 salaris non
mandataires
sociaux (2)
146 000
149 700
1 497 000 (7)
1 421 700
5 127 (6)
10 760
11 septembre 2001
16 juin 2003
1 salari (3)
26 000
19,98
23 mai 2005
16 juin 2008
26 654
19,49
266 540
1,949
266 540
26 juin 2003
29 juillet 2003
5 salaris non
mandataires
sociaux (4)
123 000
17,82
30 juillet 2003
29 juillet 2008
126 116
17,38
1 261 160
1,738
1 225 270
35 890
2 bis
26 juin 2003
22 juin 2004
3 salaris non
mandataires
sociaux
13 500
66,94
23 juin 2004
22 juin 2009
13 842
65,29
138 420
6,529
138 420
28 dcembre 2004
16 mars 2005
1 salari (5)
220 000
13,59
17 mars 2005
16 mars 2010
N/A
N/A
N/A
N/A
220 000
3 bis
28 dcembre 2004
6 avril 2005
8 salaris non
mandataires
sociaux
480 000
13,44
7 avril 2005
6 avril 2010
N/A
N/A
N/A
N/A
200 000
280 000
3 ter
28 dcembre 2004
21 dcembre 2005
2 personnes
170 000
12,91
22 dcembre 2005
21 dcembre 2010
N/A
N/A
N/A
N/A
170 000
- 1 mandataire
social (8), et
100 000
100 000
- 1 salari non
mandataire
social
70 000
70 000
80 000
1 bis
3 quater
28 dcembre 2004
3 janvier 2006
1 salari non
mandataire
social
80 000
12,86
4 janvier 2006
3 janvier 2011
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3 quinquies
28 dcembre 2004
10 avril 2006
1 salari non
mandataire
social
80 000
14,72
11 avril 2006
10 avril 2011
N/A
N/A
N/A
N/A
TOTAL
(1) De filiales de Maurel & Prom.
(2) Parmi ces options, (i) 410 130 taient dtenues par Monsieur Frdric Boulet, salari
de Maurel & Prom lors de lattribution, devenu membre du Directoire le 28 dcembre
2004 et ayant quitt la Socit le 18 aot 2005 et (ii) 153 800 par Monsieur Daniel
Plerin, salari de Maurel & Prom lors de lattribution, membre du Directoire du 22
avril 2005 au 14 juin 2007 et dsormais salari.
(3) Il sagit de Monsieur Frdric Boulet, salari lors de lattribution, membre du Directoire
le 28 dcembre 2004 et ayant quitt la Socit le 18 aot 2005.
(4) Parmi ces options, 1 025 320 taient dtenues par Monsieur Frdric Boulet, salari
de Maurel & Prom lors de lattribution, mais devenu membre du Directoire le 28
dcembre 2004 et ayant quitt la Socit le 18 aot 2005.
80 000
1 000 960
(5) Il sagit de Monsieur Marc Sengs, salari lors de lattribution, devenu membre du
Directoire le 22 avril 2005 ayant quitt la Socit le 23 septembre 2005.
(6) Exercice doptions avant division par dix du nominal de laction.
(7) Tient compte de lexercice de 5 127 options avant le rajustement de dcembre 2004.
(8) Il sagit de Monsieur Roman Gozalo, Directeur Gnral et membre du Directoire de la
Socit du 24 octobre 2005 au 14 juin 2007, dsormais salari.
Notes :
Chaque option ainsi existante donne droit la souscription
dune action Maurel & Prom, dune valeur nominale de 0,77 .
Au cours de lexercice 2007, cinq salaris ont lev 344 310 options
de souscription dactions.
Aucune option attribue na t annule.

Pour lensemble des options, aucune clause dinterdiction
de revente immdiate de tout ou partie des actions rsultant
de lexercice des options na t prvue, et aucun dlai li
la conservation des actions compter de la leve doption
na t stipul.
Maurel & Prom // 51
6.3.3.3 - Actions
Aucune somme na t provisionne ou constate au fin du

versement de pensions ou davantages.
Certains salaris de la Socit bnficient dactions gratuites

de Maurel & Prom, dont les principales caractristiques sont
indiques dans les tableaux ci-aprs :
Il est prcis que Jean-Franois Hnin a peru, au 2e semestre

2007, une rmunration brute de 250 000 au titre de ses
fonctions de Prsident Directeur Gnral.
gratuites
consenties aux salaris
Plan
n1 ter
Plan
n1 quater
Plan
2007
Date dattribution
3/10/06
14/12/06
21/12/07
Priode dacquisition
3/10/08
14/12/08
21/12/09
Priode de conservation
3/10/10
14/12/10
21/12/11
4*
23
40
70 000
66 800
116 524
Nombre de salaris concerns

Nombre dactions gratuites
* Dont un salari mandataire social de la Socit.
Au cours de lexercice 2007, 40 salaris ont bnfici de

lattribution de 116 524 actions gratuites.
Au cours de lexercice 2006, vingt-six salaris (dont deux anciens
salaris mandataires sociaux) ont bnfici de lattribution de
136 800 actions gratuites.
la connaissance de la Socit, aucun autre titre de capital nest
dtenu par ses salaris.
6.4 RMUNRATIONS
ET AVANTAGES
6.4.1 - Rmunrations attribues pour le

dernier exercice clos, quelque titre
que ce soit, chaque mandataire social
6.4.1.1 -
Directeur Gnral
et anciens membres du Directoire
Le tableau suivant reprsente les rmunrations brutes du

Prsident Directeur Gnral et des anciens membres du
Directoire au titre de lexercice de mandats sociaux au sein de
Maurel & Prom et de ses filiales au titre du premier semestre de
lexercice 2007 :
Membres du Rmunration
Directoire
fixe en euros
Rmunration Rmunration
variable exceptionnelle
en euros *
en euros
Monsieur Gozalo a peru 3998,40 au titre de son vhicule

de fonction et Monsieur Plerin a peru 7209, 38 au titre
des indemnits kilomtriques. Il est comptabilis au titre des
indemnits de dpart la retraite la somme de 60 085 pour
Monsieur Gozalo et la somme de 87 143 pour Monsieur Plerin.
Messieurs Plerin et Gozalo bnficient dune indemnit de
dpart dun montant quivalent deux annes de rmunration
(bonus compris) en cas de cessation de poste suivant un
changement de contrle de la Socit rsultant dune offre
publique dachat sur les actions de la Socit.
Aucun autre avantage en nature na t attribu au cours de
lexercice 2007.
Le tableau suivant reprsente les rmunrations brutes alloues aux
membres du Directoire au titre de lexercice de mandats sociaux
au sein de Maurel & Prom et de ses filiales au titre de lexercice 2006 :
Directoire
fixe en euros
en euros *
en euros
Jean-Franois
Hnin
500 000
16 254
Daniel Plerin
215 004
112 500
Roman Gozalo
285 385
192 500
* La rmunration variable est calcule en fonction de la ralisation

dobjectifs dtermins dun commun accord en dbut dexercice. Sont
incluses les rmunrations et primes de sjour ltranger (slevant
1 250 par jour) verses au titre de lexercice de mandats sociaux au sein
de Maurel & Prom et de ses filiales.
Aucune somme na t provisionne ou constate au fin du

versement de pensions ou davantages.
Le tableau suivant reprsente les rmunrations brutes perues
par les membres du Directoire au titre de lexercice de mandats
sociaux au sein de Maurel & Prom et de ses filiales au titre de
lexercice 2005 :
Directoire
fixe en euros
en euros *
en euros
Jean-Franois
Hnin
250 000
25 000
Daniel Plerin
135 000
52 500
Jean-Franois
Hnin
500 000
16 254
Roman Gozalo
160 000
21 250
Daniel Plerin
215 004
112 500
10 000
Roman Gozalo
* Reprsentent les primes de sjour ltranger (slevant 1 250

par jour) verses au titre de lexercice de mandats sociaux au sein de
Maurel & Prom et de ses filiales.
285 385
92 500
Frdric Boulet ** 2 055 535 **
Marc Sengs **
186 024 **
* La rmunration variable est calcule en fonction de la ralisation

dobjectifs dtermins dun commun accord en dbut dexercice. Sont
incluses les rmunrations et primes de sjour ltranger (slevant 1
250 par jour) verses au titre de lexercice de mandats sociaux au sein
de Maurel & Prom et de ses filiales.
** Monsieur Sengs a quitt ses fonctions de membre du Directoire le
19 septembre 2005 et Monsieur Boulet le 18 aot 2005.
Jetons fixes
2006
2005
2007
M. Hnin
6.4.1.2 -
Conseil dadministration
Conseil de surveillance
Les membres du Conseil dadministration ou anciens membres

du Conseil de surveillance avant le 14 juin 2007 de Maurel & Prom
ont perus les montants suivants (en ) au titre des jetons
de prsence pour les exercices 2007, 2006 et 2005 rgls
respectivement en 2008, 2007 et 2006 :
2007
Jetons variables
2006
2005
Total
2006
2007
2005
M. Andreck
25 000
29 457
13 500
22 131
37 350
9 454
47 131
67 307
22 954
M. Chalandon
25 000
29 457
27 000
46 475
46 262
37 815
71 475
75 718
64 815
13 500
20 798
34 298
47 798
M. Chambon
M. de Marion de Glatigny
25 000
29 457
27 000
16 230
27 336
20 798
41 230
56 793
M. Bellon de Chassy
25 000
15 656
23 607
14 720
48 607
30 376
M. Gomez
25 000
29 457
27 000
17 705
27 336
20 798
42 705
56 793
47 798
M. dHauteville
25 000
15 656
32 459
18 925
57 459
34 582
24 750
41 597
66 347
M. Jacquard
25 000
29 457
27 000
8 852
21 028
13 235
33 852
50 485
40 235
M. Lafond
8 877
27 000
12 617
30 252
21 494
57 252
M. Verspieren
8 070
27 000
2 103
22 689
10 173
49 689
M. Vilgrain
25 000
29 457
11 250
14 754
16 822
7 563
39 754
46 279
18 813
M. Brac de la Perrire (censeur)
22 500
42 787
67 787
TOTAL
225 000 225 000 225 000
Monsieur Jean-Franois Hnin a t lu au Conseil dadministration

par lAssemble gnrale du 14 juin 2007. Le Conseil dadministration
a accept sa demande de ne pas recevoir de jetons de prsence
pour sa participation au Conseil dadministration. Monsieur Hnin
est rmunr en tant que Directeur Gnral de la Socit tel que
dcrit au paragraphe 6.4.1.1.
Monsieur Chambon a dmissionn du Conseil de surveillance de
la Socit le 6 juillet 2005.
Monsieur Jacquard a dmissionn du Conseil de surveillance de la
Socit le 8 novembre 2005.
Monsieur Lafond a dmissionn du Conseil de surveillance de la
Socit le 20 avril 2006.
Monsieur Vespieren a dmissionn du Conseil de surveillance de la
Socit le 10 avril 2006.
La rpartition ci-dessus tient compte de la dure respective du
mandat de chaque membre du Conseil dadministration (pour
les jetons fixes) ainsi que de la prsence aux sances du Conseil
dadministration et des Comits (pour les jetons variables).
225 000 225 000 225 000
450 000 450 000 450 000
Par ailleurs, Monsieur Brac de La Perrire a reu 71 916 au titre de

ses jetons de prsence de 2006, (dont 22 500 de jetons fixes et
49 416 de jetons variables).
Les mandataires sociaux ne disposent par ailleurs daucun avantage
en nature particulier, hors le vhicule de fonction du Directeur
Gnral et le remboursement des indemnits kilomtriques
pour le Directeur dexploration, tous deux anciens membres du
Directoire. Il nexiste aucun rgime de retraite complmentaire mis
en place pour les mandataires sociaux.
Les attributions doptions de souscription et/ou dachat dactions
sont dtailles au paragraphe 6.3.2.2 et les attributions gratuites
dactions au paragraphe 6.3.2.3.
Anne 2008
Il sera propos lAssemble gnrale convoque pour le
12 juin 2008 que la rmunration des membres du Conseil
dadministration, y compris le censeur, soit globalement de
450 000 au titre des jetons de prsence pour lanne 2008.
Maurel & Prom // 53
Facteurs de risques
7.1 RISQUES DE MARCH

Les rsultats du Groupe sont sensibles diffrents risques de
march. Les plus significatifs sont le cours des hydrocarbures
exprim en Dollar, et le taux de change EUR/USD. Nanmoins,
il faut noter que la devise oprationnelle du Groupe est le dollar
puisque les ventes, une majeure partie des dpenses oprationnelles et une part significative des investissements sont libells
dans cette devise.
Les dpenses dinvestissement prvisionnelles en dollar sont

couvertes par le maintien de liquidits dans cette devise spcialement ddies ces dbours.
La position transactionnelle prise en compte dans le calcul du
risque de change EUR/USD est synthtise la date darrte
En K$
En K
Actifs
238 250
162 251
7.1.1 - Risque relatif au march

des hydrocarbures
Passifs
378 936
257 412
- 140 086
- 95 161
La Socit a pour politique de protger une partie de sa production future contre une baisse ventuelle des cours profitant ainsi
de la hausse ventuelle de ces derniers sur la partie non couverte
de la production. La production depuis la cession Eni provient
de sa filiale Colombienne Hocol qui est de lordre de 13 000 bbl/j,
nette de fiscalit ptrolire.
Position hors bilan
- 140 086
- 95 161
La politique de couverture sinscrit dans le cadre de la gestion

des lignes de crdits bancaires (Reserves Base Loan RBL)mises
la disposition du Groupe. En effet ces dernires sont majores
si le cours de la protection est suprieur au cours retenu par les
tablissements pour la dtermination de la Borrowing Base.
Pour la priode allant davril 2007 mars 2008, la production
Colombienne a t couverte hauteur de :
4 000 bbl/j un prix du WTI de 64,10 $/bbl par une vente

terme ;
4 500 bbl/j par une stratgie de couverture au moyen dinstruments optionnels assurant un prix de vente du WTI compris
entre 59,22 et 65,22 $/bbl.
Entre fin dcembre 2007 et le 31 mars 2008, il a t procd au
rachat de ces couvertures auxquelles ont t substitues les
protections suivantes :

terme pour lanne 2008 ;
terme pour lanne 2009 ;
terme pour lanne 2010.
7.1.2 - Risques de change et de cours

Bien que le dollar soit la devise oprationnelle du Groupe, la
variation du cours EUR/USD impacte le rsultat de la Socit lors
de la rvaluation des liquidits dtenues dans cette devise lors
de larrt des comptes.
Afin de minorer ce risque la Socit a recours des stratgies de
couvertures aux moyens dinstruments drivs (change terme
et oprations doptions).
Position nette avant gestion

Position nette aprs gestion
Le taux de change EUR/USD tait de 1,4721 au 31 dcembre 2007.

Le Groupe a procd en 2007 la cession de 511 M$ un cours
moyen de 1,35.
La variation dfavorable de 1 centime du dollar US par rapport
lEuro aurait une incidence de 951 K sur la position nette dans la
devise.
Par ailleurs, concernant lexposition au risque de change en pesos
colombiens, les emprunts en cours sont couverts en grande partie
par des liquidits dans la mme devise.
7.1.3 - Risques de taux et de liquidit

Les conditions demprunts et la structure de financement du
Groupe sont dtailles la note 8.2 de lannexe des comptes
consolids.
Pour mmoire, il sagit :
dune mission obligataire (OCEANEs) de 375 M ;

dun emprunt en pesos colombien pour la contrevaleur de 29 M$.
Tous ces emprunts sont consentis taux fixes jusqu leur
chance.
Par ailleurs, les liquidits qui la date darrt slvent 695 M
sont toutes places en dpts bancaires sur des priodes
infrieures trois mois.
La totalit des emprunts slevant 382 M et les liquidits
disponibles tant de 695 M, la Socit a une position nette
excdentaire de 318 M, les liquidits reprsentant 170 % des
emprunts, la Socit est immunise contre tout risque de liquidit.
Facteurs de risques //
7.1.4 - Risques action

La Socit ayant cess dexercer une influence notable au sein de
Pebercan, celle-ci nest plus mise en quivalence dans les comptes
depuis le 30 juin 2007. La valeur de Pebercan a t fige la
valeur du 30 juin 2006 dans les comptes du 31 dcembre 2007
et les titres dtenus figurent en titres de participation pour
21 076 K.
Le rsultat de la Socit ne serait en consquence pas affect par
une baisse de 10 % de la valeur des titres Pebercan, ds lors que
la valeur recouvrable reste suprieure la valeur comptable.
Des plans de rachat dactions propres successifs ont t mis en
place depuis le 12 janvier 2005. Dans le cadre de ces programmes
de rachats, 3 274 710 actions propres ont t achetes en 2007.
Elles sont destines tre utilises conformment aux autorisations dlivres par les Assembles gnrales dactionnaires .
Au 31 dcembre 2007, le nombre dactions propres dtenues par
la Socit est donc de 3 865 756.
La valeur comptable de ces actions propres dtenues est au
31 dcembre 2007 de 54 296 K pour une valeur de march de
53 834 K.
Une baisse de 10 % de la valeur de ces titres dtenus aurait un
impact ngatif de 5 400 K sur le rsultat de la Socit.
Au vu des lments prcits, la Socit ne se considre pas
en risque actions et na recours de ce fait aucun instrument
spcifique de couverture.
7.1.5 - Risque de contrepartie

Le Groupe est expos au risque de contrepartie au titre :
des prts et crances consentis des tiers dans le cadre de ses

activits oprationnelles,
des placements de liquidit court terme raliss auprs
dtablissements bancaires et des oprations sur instruments
drivs dont la rvaluation enregistre une juste valeur positive.
En raison de son mode opratoire, la socit Maurel & Prom
considre ne pas encourir de risque de contrepartie, puisque la
production qui provient de Colombie est vendue sur le march
par lintermdiaire de traders qui rglent par lettres de crdit
mises par des banques internationales de premier plan.
Au Venezuela, comme pour tout oprateur ptrolier, la
production de la filiale est vendue PVDSA, Socit Nationale
Ptrolire Vnzulienne.
Caroil qui, jusqu mi 2007, offrait ses prestations lintrieur
du Groupe a diversifi sa clientle suite au rachat des champs
congolais par Eni. la suite de cette opration Maurel & Prom
ne reprsente plus que 22 % des revenus de sa filiale. Les autres
clients sont des groupes ptroliers internationaux.
En raison de sa position de trsorerie excdentaire et de son
mode opratoire pour la vente du brut qui est paye par des
lettres de crdit mises par des banques internationales de

premier rang, le risque de contrepartie encourus par la Socit
est minime.
7.2 RISQUES JURIDIQUES
7.2.1 - Risques politiques

Une part importante de lactivit du Groupe et de ses rserves
dhydrocarbures se situe dans des pays dont certains peuvent
tre considrs comme comportant un risque dinstabilit
politique ou conomique. Dans un ou plusieurs de ces pays,
le Groupe pourrait tre dans le futur confront notamment au
risque dexpropriation ou de nationalisation de ses actifs, la
rengociation de Contrats de Partage de Production (CPP)
par voie davenants, des restrictions en matire de contrle
des changes, des pertes lies aux conflits arms ou laction
de groupes terroristes, ou dautres problmes dcoulant de
linstabilit politique ou conomique des pays.
Depuis lexercice 2005, grce lacquisition du groupe Hocol
et de ses actifs colombiens et vnzuliens et grce au
renforcement de sa position au Gabon et ses activits en
Italie (Sicile) et en Tanzanie, lactivit du Groupe sest diversifie
gographiquement et le risque politique pays tend se rduire.
7.2.2 - Risques lis la procdure

rglementaire dobtention
de certains permis
Lactivit dexploration et dexploitation ptrolire et gazire du
Groupe est soumise aux diffrentes rglementations nationales
applicables dans ce secteur rglement (Code ptrolier, loi
relative lexploitation des hydrocarbures) dans les pays dans
lesquels le Groupe exerce cette activit, notamment en ce
qui concerne lattribution des titres miniers ou les obligations
affrentes aux programmes minimums des travaux.
Le cadre des activits ptrolires et gazires, notamment les
modalits de partage de la production, la prise des dcisions
oprationnelles, la comptabilisation et la limitation des cots
ptroliers, certains lments de la fiscalit des oprations et les
rgles de coopration entre le Groupe et ses associs dtenteurs
dun permis dexploration ou dexploitation ptrolire ou gazire
dun ct, et le pays daccueil, de lautre ct, est gnralement
dfini dans un Contrat de Partage de Production conclu entre
ces parties et le Ministre en charge des hydrocarbures du pays
daccueil. Par ailleurs, le Contrat dAssociation (ou JOA )
dfinit les relations entre les parties autres que ltat daccueil.
Outre les CPP, des permis sont attribus par ltat daccueil qui
autorise le Groupe mener ses activits dexploration et de
production dhydrocarbures. La dure de ces permis est limite
dans le temps avec des priodes de renouvellement, ceux-ci
Maurel & Prom // 55
comportant par ailleurs des obligations en matire de rendus de

surface pendant la priode dexploration.
Limpact sur les CPP (ou plus gnralement des conditions de
mise en valeur de ces permis) que pourrait avoir une volution
ngative de la situation politique ou conomique dans un ou
plusieurs des pays dans lesquels le Groupe dtient des permis
dexploration ou dexploitation ptrolire aujourdhui, est un
risque difficilement apprciable.
Le groupe Maurel & Prom ayant russi et continuant de raliser
une diversification gographique, il est noter que ce risque
a corrlativement t et continuera dtre rparti entre les
diffrents pays dimplantation du Groupe.
Lvolution de lenvironnement lgislatif au Venezuela a conduit
en mars 2007 la signature dun protocole daccord avec la
socit PDVSA pour un transfert des activits ptrolires de
Hocol dans le statut d Empresa Mixta courant 2007 avec
un pourcentage de 26,35 % pour Maurel & Prom. Cet accord,
qui restaure les intrts conomiques de Maurel & Prom dans
ce pays, a t approuv par les autorits vnzuliennes en
dcembre 2007.
7.2.3 - Risques lis aux litiges en cours

lexception de ce qui figure au paragraphe 12.3 du prsent
document de rfrence, le groupe Maurel & Prom est engag
dans divers procs et rclamations dans le cours normal de ses
activits. Les risques ont t valus sur la base des expriences
passes de lanalyse des services et conseils juridiques du
Groupe. ce jour, la Socit na pas connaissance, pour la
priode des douze derniers mois, de procdures contentieuse
gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, en suspens ou
menac, qui pourrait avoir ou a eu rcemment des effets
significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de
la Socit et/ou du groupe Maurel & Prom. Les litiges sont
examins rgulirement, notamment lorsque des faits nouveaux
surviennent, et des montants sont ou non provisionns au
regard de ces valuations. Le Groupe veille mettre en uvre
les moyens lgaux pour assurer la dfense de ses intrts.
Les principaux litiges survenus au cours de lexercice 2007 ou en
cours sont les suivants :
Messier Partners a engag une procdure judiciaire contre la
Socit en vue dobtenir le versement dune commission de
succs faisant suite la conclusion du protocole de cession
avec Eni. Lensemble des demandes formules par Messiers
Partners dans le cadre de cette procdure slevait 14,7 M.
Il a t donn partiellement raison Messiers Partners et la
Socit a t condamne verser Messier Partners la somme
de 5,6 M. La Socit a fait appel de ce jugement. Cette somme
a t provisionne dans les comptes de la Socit.
7.3 RISQUES LIS LACTIVIT

DU GROUPE MAUREL & PROM
7.3.1 - Risques propres au secteur dactivit

du groupe Maurel & Prom
7.3.1.1 -
Les rserves
Les rserves prsentes dans ce document ont t certifies

au 1er janvier 2007 (hors MBoundi et Kouakouala) et au
1er janvier 2008 par DeGolyer & MacNaughton en fonction des
conditions conomiques et au moyen de donnes gologique
et dingnierie existantes permettant destimer les quantits
dhydrocarbures pouvant tre produites. Le processus dvaluation
implique des jugements subjectifs et peut conduire des
rvaluations ultrieures en fonction de lavancement dans la
connaissance des gisements.
Par ailleurs, il est impossible de garantir que de nouvelles
ressources de ptrole brut ou de gaz naturel seront dcouvertes
en quantits suffisantes pour remplacer les rserves actuellement
dveloppes, produites et commercialises par le groupe
Maurel & Prom.
Les rserves prsentes dans le document de rfrence ont t
certifies annuellement par DeGolyer & MacNaughton compter
du 1er janvier 2007.
7.3.1.2 -
La production
La production ptrolire du Groupe peut tre limite, retarde

ou annule du fait de nombreux facteurs, parmi lesquels figurent
le dysfonctionnement des installations de production, les retards
administratifs, en particulier dans le cadre des mcanismes
dapprobation des projets de dveloppement par les pays
daccueil, des pnuries, des retards de livraison de matriel ou
les conditions mtorologiques. Une telle limitation, un tel retard
ou une telle annulation pourraient avoir un impact sur le rsultat
du Groupe.
7.3.1.3 -
Lexploration ptrolire et gazire
Ce type dactivit, qui suppose que les hydrocarbures puissent

tre dcouverts et extraits, ncessite lengagement doprations
prliminaires importantes. Ces oprations danalyses gologiques
et sismiques sont pralables au forage dexploration. Ce type
doprations permet de dcider de la localisation des forages
dexploration, de passer au stade de la mise en production ou
encore de poursuivre lexploration face un rsultat mitig
quant la qualit des hydrocarbures et aux incertitudes quant
leur extraction.
Par ailleurs, ds lexploitation engage, la connaissance des
rserves peut tre parfois alatoire et ne se rvle quau fur et
mesure de la poursuite de lexploitation. Enfin, les conditions
Facteurs de risques //
pratiques de lexploitation et son cot peuvent varier durant la

priode dexploitation des rserves.
7.3.2 - Risques lis au programme

de reconstitution des rserves
7.3.4 - Risques concurrentiels

Le Groupe fait face la concurrence dautres socits
ptrolires dans le cadre de lacquisition de droits au sein de
permis ptroliers, en vue de lexploration et de la production
dhydrocarbures.
la suite de la ralisation de la cession conclue en 2007 avec Eni,

le groupe Maurel & Prom a cd 45 % des rserves certifies au
1er janvier 2006 ainsi que 50 % de sa production disponible la
vente pour lexercice 2006.
Du fait de son positionnement et de ses moyens financiers, les

principaux concurrents du Groupe sont potentiellement des
socits ptrolires juniors ou mid-size.
Afin de reconstituer les rserves cdes en 2007 Eni, la Socit

a dcid daffecter une partie significative du produit de cette
cession lacclration des programmes de dveloppement et
dexploration du Groupe, ainsi quau financement dventuelles
oprations de croissance externes.
7.3.5 - Risques industriels

et environnementaux
La Socit ne peut garantir que ces investissements seront

couronns de succs et quelle parviendra reconstituer ses
rserves et/ou augmenter sa production un niveau pralable
la cession.
7.3.3 - Risques lis lventuelle dpendance

du groupe Maurel & Prom lgard de
clients, fournisseurs ou sous-traitants
Maurel & Prom nentretient pas de relation commerciale majeure
pouvant crer une situation de dpendance.
En Colombie, la production est vendue sur le march par
lintermdiaire de traders qui fournissent une garantie bancaire
pour faire face leurs engagements.
production est vendue PDVSA (la Socit Nationale Ptrolire
Vnzulienne).
Au Congo, suite la cession dune partie de ses activits
Congolaises Eni., le rle de la socit Socap, filiale de Total
dans la commercialisation de la production du Groupe a
considrablement diminu.
De nouveaux contrats seront conclus avec dautres partenaires
dans le courant de lexercice 2008 pour la commercialisation
de la production du Groupe dans dautres pays, notamment
le Gabon.
Lenvironnement en matire de personnel des rigs oprs
par Caroil est assur par une socit spcialise dans la mise
disposition de comptences techniques utilises par lindustrie
gazire, ptrolire et du forage. Ce personnel est interchangeable
et peut tre mobilis auprs dautres socits comparables
prsentes sur le march.
Caroil est actuellement prestataire de service pour la socit Eni
Congo S.A. dans le cadre des obligations contractuelles qui ont
t transfres suite la cession de ses activits congolaises par
le groupe Maurel & Prom. Ce contrat expire fin fvrier 2009.
Dans le cadre de ses activits ptrolires, le groupe Maurel & Prom

attache une attention constante la prvention des risques
industriels et environnementaux et veille au maximum respecter
les contraintes rglementaires des pays o il est prsent.
Il assure par ailleurs un suivi permanent des volutions lgislatives ou rglementaires, nationales ou internationales, en matire
de risques industriels et environnementaux. Maurel & Prom
recherche galement, de faon constante, amliorer ses
dispositifs de scurit, de sret et de prvention des risques sur
les sites de production.
Nanmoins, il existe des risques environnementaux lis aux
caractristiques des champs ptroliers ou gaziers. Parmi
ces risques figurent les ruptions de ptrole brut ou de
gaz naturel, les effondrements des abords des puits, les
coulements ou fuites dhydrocarbures engendrant des risques
toxiques, dincendie ou dexplosion. Tous ces vnements
sont susceptibles dendommager ou de dtruire les puits
dhydrocarbures en production, ainsi que les installations
attenantes, de porter atteinte des vies humaines ou des
biens, dentraner une interruption dactivit, de provoquer des
dommages environnementaux avec certaines consquences
directes pour la sant et la vie conomique des populations
riveraines.
tudes dimpact systmatiques
Conformment la rglementation en vigueur dans les pays dans
lesquels le Groupe opre, Maurel & Prom effectue des tudes
dimpact systmatiques avant dengager des travaux spcifiques ;
examine et value les risques pour la scurit et limpact sur
lenvironnement. Afin de permettre didentifier, de quantifier
et de prvenir la survenance de tels risques, Maurel & Prom
se fonde tant sur son expertise interne que sur des experts externes.
Les experts externes sont envoys par des socits agres par
ladministration des pays concerns. Il sagit :
au Congo, de la socit Environnement Plus ;

au Gabon, de la socit Anviropass ;
en Colombie, de la socit Recuperam Ltda ; et
en Tanzanie, de la socit Fredka International Ltd.
Maurel & Prom // 57
Homologation des installations de surface
Remise en tat des sites
Maurel & Prom cherche obtenir lhomologation, par le ministre

comptent, en termes de scurit des installations de surface.
Cet te homologation peut dailleurs tre impose par
les assurances souscrites par Maurel & Prom et/ou par le
gouvernement local (scurit civile).
Maurel & Prom a pour politique de remettre en tat les sites

dexploration (forage de puits secs) la fin des oprations.
Par ailleurs, en raison de la nature de son activit, le groupe
Maurel & Prom sera normalement amen supporter des frais
pour la remise en tat des sites dexploitation comme des
dispositifs dvacuation. La Socit procde chaque anne une
valuation et le cas chant une actualisation de sa provision
pour couvrir les frais futurs de dmantlement et de remise en
tat des sites.
Au Congo, des contrles sont rgulirement effectus par le

ministre des hydrocarbures et le ministre de lenvironnement.
Des audits scurit-environnement, mandats par Maurel & Prom,
sont effectus par une socit indpendante, la socit Antea.
Homologation et autorisations dimplantation des pipelines
Conformment la rglementation du pays daccueil, le groupe
Maurel & Prom ralise des tudes pralables ncessaires pour
obtenir les autorisations et homologations indispensables
limplantation des pipelines servant lvacuation des
hydrocarbures produits.
Normes
Dans le cadre de ses oprations de forage, Maurel & Prom
applique les normes API. Les installations de production sont
conues en suivant les recommandations des assurances
amricaines (GE GAP Guidelines) et les systmes ou quipements
sont conformes aux normes franaises ou internationales selon
le domaine considr (API, ISO, ASME, NF, etc.). Maurel & Prom est
galement soumis des normes en matire de communication
radio et satellite et souscrit les autorisations ncessaires en la
matire suivant le pays daccueil.
Procdures scurit
Maurel & Prom a mis sur pied un Systme intgr de Management
HSE permettant de conduire une politique de Sant, Scurit
et Environnement en sinspirant des rgles reconnues par
lOrganisation internationale des Producteurs de Gaz et de
Ptrole (OGP). Un manuel de textes de rfrence a t institu
au niveau du Groupe pour permettre chaque filiale dlaborer
ses propres rgles concernant les domaines de la sant, de
la scurit et de lenvironnement. Dans le cadre du Systme
de Management HSE, Maurel & Prom conduit une politique
de sensibilisation et de formation de son personnel visant
lamlioration constante de la scurit et de la prvention des
risques. Le Groupe continue de manire permanente amliorer
la prvention des risques industriels et environnementaux et
accompagner le dveloppement des activits ptrolires avec
un renforcement des rgles de gestion et de fonctionnement
de la scurit des personnes, des installations et du patrimoine
intellectuel.
7.4 ASSURANCES
Le Groupe a souscrit les assurances suivantes :
responsabilit civile des dirigeants ;
incendie, tempte, catastrophes naturelles, dgts des eaux ;
vol et vandalisme, bris de glace ; et
responsabilit civile bureaux hors responsabilit civile
professionnelle, protection juridique de base.
En complment de ces couvertures de risques classiques, le
Groupe a souscrit des contrats dassurance spcifiques son
mtier ainsi qu la nature et la localisation de ses actifs.
Les assurances lies lactivit ptrolire couvrent :
les risques dventuels dommages sur les installations

ptrolires, incluant le rseau de pipelines et les appareils
de forage qui sont rembourss jusqu 5 M$ par sinistre, les
risques sur pertes relles dactifs qui sont couverts la valeur
de remplacement et les risques de pollution lis aux oprations
de forage ;
les risques de responsabilit civile jusqu 50 M$ par sinistre ; et
les risques gnraux de pollution jusqu 35 M$ par sinistre.
Le montant total annuel des primes dassurances support par le
Groupe est de lordre de 3,2 M.
ce jour, la Socit a dcid de ne pas mettre en place de
couverture dassurance de pertes dexploitation.
Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production et
de dveloppement ptrolier, le groupe Maurel & Prom est
susceptible de causer des dommages environnementaux suite
notamment des effondrements, ruptions, pollutions, fuites,
incendies, explosions des puits de ptrole et des installations
attenantes. Ces dommages sont couverts par des contrats
dassurance, dans le cadre dune couverture de type Energy
Package.
Les contrats signs avec les sous-traitants et prestataires
de services auxquels Maurel & Prom fait appel, contiennent
galement la charge de ces sous-traitants et prestataires une
obligation dassurance dont le montant permet de couvrir leur
responsabilit civile au titre du contrat considr.
Maurel & Prom

et ses actionnaires
8.1 - STRUCTURE ACTUELLE DE LACTIONNARIAT

Les modifications du capital de la Socit au cours des trois derniers exercices sont reprises dans les tableaux ci-aprs. Pour des
questions de clarification de la structure de lactionnariat, la prsentation des tableaux ci-dessus a t modifie par rapport au
document de rfrence prcdent.
Au 31 dcembre 2007, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :
31 dcembre 2007
Institutionnels porteurs
dont : Pacifico S.A. (*)
MACIF
Wyser-Pratt
Wellington Management Company
Fondation de la Maison de la Chasse
Autres
Institutionnels au nominatif
dont : Pacifico S.A.
(*)
Nombre
dactions
%
du capital
Nombre de
droits de vote
% des
droits de vote
47 059 428
39,04 %
47 059 428
38,99 %
8 644 326
8 324 204
2 403 800
1 973 703
1 447 420
1 881 000
22 384 975
7,17 %
6,91 %
1,99 %
1,64 %
1,20 %
1,56 %
18,57 %
8 644 326
8 324 204
2 403 800
1 973 703
1 447 420
1 881 000
22 384 975
7,16 %
6,90 %
1,99 %
1,64 %
1,20 %
1,56 %
18,55 %
22 730 146
18,86 %
22 888 177
18,96 %
20 105 290
16,68 %
20 105 290
16,66 %
Pour mmoire - votes doubles

Entreprise et salaris
158 031
4 573 365
3,79 %
4 573 365
3,79 %
Public
46 170 978
38,31 %
46 170 978
38,26 %
TOTAL
120 533 917
100,00 %
120 691 948
100,00 %
* Pacifico S.A. dtient ainsi un nombre total de 28 749 616 actions, reprsentant 23,82 % du capital et 23,85 % des droits de vote..
Le 7 avril 2008, la Socit a dclar avoir franchi le seuil de dtention de 5 % de capital par le biais de son programme de rachat dactions.
Au 31 dcembre 2006, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :
31 dcembre 2006
MACIF
CM CIC
Autres
(*)
Nombre
dactions
%
du capital
Nombre de
droits de vote
% des
droits de vote
47 954 645
39,90 %
47 954 645
39,84 %
8 518 090
8 324 204
3 502 830
1 881 000
1 684 530
24 043 991
7,09 %
6,93 %
2,91 %
1,57 %
1,40 %
20,01 %
8 518 090
8 324 204
3 502 830
1 881 000
1 684 530
24 043 991
7,08 %
6,92 %
2,91 %
1,56 %
1,40 %
19,97 %
20 697 983
17,22 %
20 879 304
17,35 %
20 105 290
16,73 %
20 105 290
16,70 %

181 321
726 030
0,60 %
726 030
0,60 %
Public
50 810 949
42,28 %
50 810 949
42,21 %
TOTAL
120 189 607
100 %
120 370 928
100 %
* Pacifico S.A. dtient ainsi un nombre total de 28 623 380 actions, reprsentant 23,82 % du capital et 23,78 % des droits de vote.
Maurel & Prom // 59
Au 30 mars 2006, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :

30 mars 2006
(*)
Nombre
dactions
%
du capital
Nombre de
droits de vote
% des
droits de vote
46 211 977
39,75 %
46 211 977
39,69 %
8 514 460
7,32 %
8 514 460
7,31 %
MACIF
7 811 054
6,72 %
7 811 054
6,71 %
Halisol
3 807 226
3,27 %
3 807 226
3,27 %
1 684 530
1,45 %
1 684 530
1,45 %
1 910 000
1,64 %
1 910 000
1,64 %
22 484 707
19,34 %
22 484 707
19,31 %
22 845 447
19,65 %
23 019 628
19,77 %
20 105 290
17,29 %
20 105 290
17,27 %
Autres
174 181
407 481
0,35 %
407 481
0,35 %
Public
46 797 612
40,25 %
46 797 612
40,19 %
TOTAL
116 262 517
100,00 %
116 436 698
100,00 %
* Pacifico S.A. dtenait ainsi un nombre total de 28 619 750 actions, reprsentant 24,61 % du capital et 24,58 % des droits de vote.
8.1.1 - Nombre dactionnaires

Lidentification des titres au porteur demande Euroclear et
arrte au 31 dcembre 2007 indique que 61 615 actionnaires
dtenaient 97 803 771 titres au porteur. La rpartition de ces
titres en pourcentage du nombre total dactions en circulation,
savoir 120 533 917, est la suivante :
8.1.2 - Actionnaires dtenant

plus de 5 % du capital
la connaissance de la Socit, il nexiste pas dactionnaire
autre que MACIF et Pacifico S.A. qui dtient directement,
indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et/ou
des droits de vote de la Socit.
1 - Principaux actionnaires : ............................................. 41 %

I. Pacifico S.A. : .............................................................. 23,9 %
II. Macif : .............................................................................. 6,9 %
III. Entreprise : .................................................................... 3,2 %
IV. Wyser-Pratt : ................................................................ 2,0 %
V. Wellington Management Company : ................ 1,6 %
VI. Financire de Rosario : ............................................ 1,2 %
VII. Fondation de la Maison de la Chasse : ............ 1,6 %
VIII. Employs : .................................................................. 0,6 %
Il est rappel que la socit Pacifico S.A. est une socit contrle
par Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident Directeur Gnral et
sa famille ( plus de 99 % du capital et des droits de vote).
2 - Autres actionnaires individuels : ........................ 38,3 %

3 - Autres actionnaires institutionnels : ................ 20,7 %
la connaissance de la Socit, les principaux actionnaires de la

Socit ne disposent pas de droits de vote diffrents.
La Socit comptait 264 actionnaires au nominatif dtenant

22 730 146 titres (incluant Pacifico), soit 18,6 % du capital selon
la liste des actionnaires labore par Natexis Banque Populaire
arrte le 31 dcembre 2007.
La Socit a franchi le seuil de 5 % du capital dans le cadre du

programme de rachat dactions le 7 avril 2008.
8.1.3 - Droits de vote des principaux

actionnaires excdant leur
quote-part du capital
8.1.4 - Contrle exerc sur lmetteur

par un ou plusieurs actionnaires
la connaissance de la Socit, aucun de ses actionnaires,
agissant seul ou de concert, ne dtient le contrle de la Socit
au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce.
Maurel & Prom et ses actionnaires //
8.1.5 - Accord connu de lmetteur, dont la

mise en uvre pourrait entraner un
changement de son contrle
la connaissance de la Socit, il nexiste pas de pacte entre
des actionnaires de la Socit, ni de clauses dune convention
prvoyant des conditions prfrentielles de cession ou
dacquisition dactions Maurel & Prom et portant sur au moins
0,5 % du capital ou des droits de vote de la Socit dont la mise
en uvre pourrait entraner une prise de contrle de la Socit.
8.2 DIVIDENDE
LAssemble gnrale mixte runie le 29 juin 2005 a dcid le
versement dun dividende dun montant de 0,15 par action au
titre de lexercice clos le 31 dcembre 2004. Les dividendes ont
t mis en paiement le 5 septembre 2005 pour un montant total
de 16 626 528 . Ce montant inclut (i) les dividendes verss au
titres des actions en circulation au 31 dcembre 2004, savoir
108 099 990 actions, soit 16 214 998,50 et (ii) les dividendes
verss au titre des actions issues des exercices doptions de
souscription dactions Maurel & Prom effectus entre le 1er janvier
2005 et la date de mise en paiement, savoir 2 743 530 actions,
soit 411 529,50 , conformment aux rglements doptions de
souscription dactions de la Socit.

versement dun dividende dun montant de 0,33 par action au
titre de lexercice clos le 31 dcembre 2005. Les dividendes ont
t mis en paiement le 5 juillet 2006 pour un montant total de
38 273 750 . Ce montant correspond aux dividendes verss
au titre des actions en circulation au 5 juillet 2006, savoir
115 981 062 actions.
versement dun dividende ordinaire dun montant de 0,5 par
action et dun dividende complmentaire de 0,70 par action
au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2006. Les dividendes
ont t mis en paiement le 25 juin 2007 pour un montant total
de 143 737 717 . Ce montant correspond aux dividendes
verss au titre des actions en circulation au 25 juin 2007, savoir
120 189 607 actions.
Le Conseil dadministration a dcid de proposer aux actionnaires,
lors de lAssemble gnrale du 12 juin 2008, la distribution
dun dividende annuel ordinaire de 1,20 par action au titre de
Maurel & Prom // 61
Informations nancires
9.1 INFORMATIONS FINANCIRES

HISTORIQUES
Le rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes
annuels pour les exercices clos le 31 dcembre 2005 et le
31 dcembre 2006, incluant les rapports des Commissaires
aux comptes sur ces derniers, figurent respectivement dans
les documents de rfrence dposs le 20 juin 2006 auprs de
lAutorit des marchs financiers sous le numro D. 06-0604 et
le 31 mai 2007 sous le numro D. 07528 qui sont incorpors par
rfrence au prsent document de rfrence.
9.5 DATE DES DERNIRES

INFORMATIONS
FINANCIRES VRIFIES
La date des dernires informations financires vrifies est le
31 dcembre 2007.
9.6 INFORMATIONS
INTERMDIAIRES ET AUTRES
9.2 TATS FINANCIERS
9.6.1 - Informations nancires trimestrielles

ou semestrielles tablies depuis la date
des derniers tats nanciers vris
9.2.1 - Comptes consolids
Non applicable.
Les comptes consolids figurent en annexe 2, au paragraphe

13.2.1 du prsent document de rfrence.
9.2.2 - Comptes sociaux

Les comptes sociaux figurent en annexe 2, au paragraphe 13.2.3
du prsent document de rfrence.
9.6.2 - Informations nancires intermdiaires

des six premiers mois de lexercice qui
suit la n du dernier exercice vri
Non applicable.
9.7 INVESTISSEMENTS
9.3 BILAN
Le bilan figure en annexe 2, au paragraphe 13.2.1 du prsent
document de rfrence.
9.4 VRIFICATION DES
INFORMATIONS FINANCIRES
HISTORIQUES ANNUELLES
9.7.1 - Principaux investissements raliss

au cours des trois dernires annes
Le tableau ci-aprs synthtise les investissements relatifs aux actifs
immobiliss du Groupe au cours des trois derniers exercices :
En milliers deuros
2007
2006
2005
9.4.1 - Vrications des informations

nancires historiques
Activits ptrolires
391 371
240 377
150 618
Congo
76 275
107 481
90 036
Pour les vrifications des informations financires historiques,

il convient de se reporter aux rapports des Commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux et consolids figurant en annexes
financires du prsent document de rfrence et des prcdents
documents de rfrences mentionns au paragraphe 9.1.
Gabon
200 650
55 929
22 445
697
9.4.2 - Autres informations gurant dans

le document de rfrence et vries
par les contrleurs lgaux
Vietnam
France
Tanzanie
Colombie
Venezuela
Syrie
9.4.3 - Informations nancires gurant

dans le document de rfrence
et non tires des tats nanciers
certis de lmetteur
Autres activits
78
248
96 376
75 730
34 956
Sngal
Les rapports des Commissaires aux comptes sur le rapport

du Prsident du Conseil dadministration relatif au contrle
interne et sur les conventions rglementes figurent
respectivement en annexes financires.
Nant.
14 068
Autres
Activit de forage
TOTAL
1 312
-
366
3 761
1 154
553
56 119
21 431
16 210
1 105
12 276
28
448 354
274 084
166 856
Il faut noter que les immobilisations acquises au Congo du

1er janvier 2007 au 29 mai 2007 sur les permis cds Eni ont
t rtrocdes cette socit lors de la finalisation de lopration
de cession. Le montant correspondant stablit 51 072 K.
Informations financires //
9.7.2 - Principaux investissements en cours

Les investissements en cours au 31 dcembre 2007 slvent
69,2 M. Ils concernent notamment des installations de surface et
des forages au Gabon pour 34,9 M et des acquisitions de rigs et
matriels sur Caroil pour 34,3 M. Ces investissements en cours sont
autofinancs par le Groupe.
9.7.3 - Principaux investissements envisags

Voir 5.7.3.
9.8 - EMPRUNTS
ET FINANCEMENTS
9.8.1 - Conditions demprunt

et structure de nancement
Le 9 mars 2005, la Socit a mis 16 711 229 obligations option
de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes
(OCEANEs) pour un montant total de 375 M. Les obligations
portent intrt 3,5 % lan (coupons payables le 1er jour de chaque
anne) et seront amorties en totalit par remboursement au pair
le 1er janvier 2010. La conversion ou lchange peut tre exerc
tout moment raison dune action pour une obligation. Toutes les
obligations ont t souscrites.
En raison de sa croissance, la Socit a dcid, en juillet 2006,
de restructurer ses financements bancaires pour bnficier de
conditions plus favorables tant en matire de taux que de dure. Il
a t ngoci auprs dun consortium de banques conjointement
dirig par Natixis et BNP Paribas une nouvelle facilit de 350 M$
garantie par le nantissement des rserves congolaises et
colombiennes du Groupe (emprunt Reserve Based Loan, dit RBL).
Cette facilit a t alloue hauteur de 200 M$ au Congo et
de 150 M$ la Colombie, dont une partie, correspondant la
contrevaleur de 40 M$, a t prte en pesos colombiens la
filiale Hocol. Le risque de change du peso colombien face au dollar
amricain est couvert au moyen dun swap de change long terme.
En contrepartie de cet emprunt, Maurel & Prom a consenti le
nantissement des rserves ptrolires, le nantissement des actions
des socits dtentrices des permis ainsi que le nantissement
des produits issus de lexploitation des dits permis jusqu la date
dchance de lemprunt fixe au 1er dcembre 2009.
Type de nantissements/hypothques
Date de
dpart du
nantissement
ratio de Fonds de roulement > 1,1 ;

total Dette / EBITDA < 2,5 ; et
EBITDA / charge dintrts > 5.
Maurel & Prom sest aussi engage :
ne pas consentir de srets ou de garanties sur les actifs dun
membre du groupe Maurel & Prom dune valeur de plus de 2 M$ ;
ne pas procder une cession dun actif du Groupe, sauf sa
pleine valeur de march et dans le cadre de la gestion ordinaire et
lexception de certaines cessions ;
ne pas souscrire dendettement financier supplmentaire, sauf
au titre des emprunts en cours et dans la limite de 15 M$ pour
lensemble du Groupe ; et
ne pas consentir des tiers, en dehors des oprations
commerciales courantes lies son activit, des prts suprieurs
unitairement 1 M$ ou globalement de plus de 6 M$.
la suite de la cession des champs congolais Eni la facilit de
200 M$ mise en place dans le cadre du RBL pour le financement
des rserves congolaise a t annule. En consquence, au
31 dcembre 2007 la facilit RBL a t rduite 150 M$ dont
la contrevaleur de 29 M$ taient utiliss par Hocol en pesos
colombiens.
La totalit des emprunts du Groupe est taux fixe hormis les
utilisations de lignes de trsorerie qui sont ponctuelles et minimes.
9.8.2 - Restrictions lutilisation

de capitaux ayant une inuence
sensible sur les oprations
Il nexiste pas de restriction lutilisation de capitaux susceptible
davoir une influence significative sur les oprations.
9.8.3 - Sources de nancement prvues

pour les principaux investissements
envisags
Les investissements venir seront principalement auto financs
en 2008. Toutefois une restructuration des facilits bancaires est
envisage.
Date
dchance du
nantissement
Montant
dactif
nanti (a)
Total du
poste
de bilan (b)
%
correspondant (a)/(b)
S/immo. incorporelle
S/immo. corporelle
17 /11/2006
1er /12/2009
150 M$
388 M
39 %
150 M $
388 M
39 %
S/immo. financire (1)
TOTAL
(1)
Par ailleurs, la Socit sest engage respecter les principaux ratios

suivants :
La totalit du capital et des actifs de la socit Hocol a t nantie.
Maurel & Prom // 63
10
Dveloppement durable
Conscient de la transformation du rle des entreprises dans

la socit daujourdhui, Maurel & Prom a entrepris de mettre
en uvre une stratgie de dveloppement durable. Cette
stratgie sappuie sur le concept de la Responsabilit sociale de
lentreprise que le Groupe sefforce dinitier, de dvelopper et
dentretenir au sein des filiales.
Le concept de dveloppement durable peut tre dcrit
comme tant lintgration volontaire des proccupations sociales
et cologiques de lentreprise lensemble de ses activits et de
ses relations avec les parties prenantes. Ces nouvelles valeurs
ne sappliquent pas uniquement au respect des obligations
juridiques apprciables dans les diffrents pays dimplantation
des tablissements Maurel & Prom. Elles stendent au-del
et cherchent sinvestir davantage dans le capital humain,
lenvironnement et les relations avec les parties prenantes.
Pour Maurel & Prom, il sagit de mettre en uvre quotidiennement les valeurs dveloppes dans lensemble des filiales et
de prendre en compte le devenir des populations locales tout en
exerant son activit.
Les activits du Groupe, ainsi que lunivers qui les entourent,
contraignent Maurel & Prom certaines rgles ou code de
conduite. Les enjeux (scurit, sant, insertion, environnement)
pour les populations locales, les hommes et pour la nature sont
tels que le Groupe entreprend de nombreuses actions dans
chaque pays o il est prsent. Il sagit de permettre un progrs
en parallle de lactivit ptrolire. Le Groupe en fait sa principale
responsabilit, tant en interne quau sein des populations
externes au Groupe.
La ralisation de ces objectifs que le Groupe sest fix passe par
trois types dactions :
scurit des sites et du personnel du Groupe et celle des populations des zones dactivit du Groupe ;
prservation de lenvironnement ;
soutien aux populations locales dans les pays o Maurel & Prom
est prsent.
10.1 NOTRE POLITIQUE,
NOS RGLES : CODE,
RESPONSABILIT, RESPECT
Par souci de transparence et de responsabilit, Maurel & Prom
sest fix des rgles. Outre le respect de ces rgles, Maurel & Prom
tient les expliquer et les remettre dans leur environnement.
Comprendre lactivit, cest comprendre les enjeux qui y sont lis.
10.1.1 - Nos mtiers

Le cur de mtier de Maurel & Prom est lexploration
dhydrocarbures. Une grande partie des investissements et une
quipe reconnue et exprimente y sont alloues. Lactivit
dexploration englobe les tudes gologiques, lacquisition et
le traitement sismique, linterprtation gophysique et le forage.
Lexploration a eu pour premier centre dintrt les territoires
congolais, puis Maurel & Prom a diversifi son portefeuille
sur quatre continents. Cette activit permet aujourdhui
Maurel & Prom de jouir de rserves significatives et de rels
potentiels de croissances.
Le dveloppement du Groupe est le rsultat dune stratgie
dynamique mene depuis les annes 2000. En effet, la monte
en puissance puis la cession des actifs congolais Eni ainsi
que les arbitrages effectus dans la gestion du portefeuille ont
modifi lquilibre gographique de Maurel & Prom. En 2007,
la production du Groupe provient essentiellement des actifs
colombiens acquis en aot 2005. Lactivit forage relve de
notre filiale 100 %, Caroil, qui volue sur le segment en pleine
expansion du forage terre.
10.1.2 - Nos zones gographiques

Aujourdhui, les zones stratgiques dexploration ptrolire sont
situes en Afrique, en Amrique Latine, en Europe et, depuis fin
2006, au Moyen Orient. Le dmarrage doprations en Tanzanie,
en Italie (Sicile), au Prou et en Syrie a permis de diversifier la
couverture gographique du Groupe.
En Colombie la socit Hocol, filiale 100 % de Maurel & Prom,
opre depuis plus de 50 ans en tant que compagnie dexploration
et de production dhydrocarbures. Durant les 5 dernires annes,
Hocol a largement renforc ses positions stratgiques sur le
continent sud-amricain travers des acquisitions au Venezuela
en tant que producteur sur des champs matures, au Prou et
Brsil sur des permis dexploration. Aujourdhui Hocol dtient des
intrts sur 15 permis dexploration. Ainsi Hocol, aprs Ecopetrol
(la compagnie nationale ptrolire de Colombie) est la seconde
compagnie du pays en termes de domaine minier.
Au Venezuela, les activits de production de Maurel & Prom
sont situes sur le lac de Maracaibo dans ltat de Zulia louest
du Venezuela. Un accord stratgique a t sign en dcembre
2007 permettant au Groupe de rester prsent au Venezuela, pays
ptrolier de premire importance.
Au Gabon, forte de lexprience de ses collaborateurs, Maurel &
Prom a acquis en 2005 quatre permis dexploration. Aujourdhui
le Gabon reprsente un intrt stratgique pour Maurel & Prom,
de par le dveloppement du champ dOnal et de par la qualit
du territoire dexploration.
Dveloppement durable //
En Tanzanie, Maurel & Prom est prsente depuis 2005. Dbut

2007, suite la dcouverte de gaz de MKuranga, Maurel & Prom
a renforc sa structure et son intrt pour un territoire largement
sous explor.
Suite la vente dune partie de ses intrts au Congo, Maurel &
Prom reste prsente, notamment sur le permis de La Noumbi
(oprateur, 49 %) o des tudes sismiques sont en cours.
En Syrie, suite lacquisition dun permis dexploration en 2006,
Maurel & Prom a cr une structure et mis en place des quipes
afin de suivre les projets en cours.
De plus, Maurel & Prom dtient des participations Cuba (non
consolide, 19,15 % de Pebercan) et en Italie (Sicile) (30 % de
Panther Eureka) et au Venezuela (26,35 % de Lagopetrol).
10.1.3 - Notre code de conduite

La volont affirme des dirigeants du Groupe de promouvoir
des valeurs pour lensemble de ses oprations sest traduite par
la rdaction dune Charte et la mise en place dun Systme de
Management HSE (Hygine, Scurit, Environnement) ayant
vocation en grer lapplication dans tous les domaines. Si Hocol
bnficie dune exprience tendue et approfondie en la matire
en raison de ses 50 annes dactivit et dimplantation dans le
pays, Maurel & Prom sest engage dans cette mme politique
qui voit la croissance et limportance de ses ralisations saffirmer
chaque anne.
La charte du Groupe dtaille les objectifs de lensemble de ses
filiales et affirme son thique, ses valeurs et ses priorits. La
prvention se situe au cur de cette charte, afin dviter tout
risque daccident, datteinte lenvironnement ou datteinte la
sant pour soi et pour les autres.
Ainsi, au sein de lentreprise, chacun doit veiller ce que toutes
les conditions soient en place pour respecter ce principe
essentiel.
Lvaluation des risques concerne la sant, la scurit et
lenvironnement, et sapplique aussi bien aux personnels de
lentreprise, qu ses sous-traitants, et aux populations locales
susceptibles dtre affectes par les activits de Maurel & Prom.
La taille, les activits et le mode de management de Maurel &
Prom ont permis de dvelopper depuis une dizaine dannes des
valeurs : responsabilit, sant, scurit, protection, prvention,
partage, prennit et solidarit. Il sagit aujourdhui de les
comprendre et de les respecter.
10.1.4 - Nos responsabilits

Les responsabilits du Groupe se rvlent deux niveaux :
en interne, pour que les salaris et ceux qui travaillent avec le
Groupe puissent le faire dans les meilleures conditions et en
externe pour que les travaux respectent lthique, la scurit, la
sant et lenvironnement des populations locales.
10.1.4.1 -
Respecter et responsabiliser
ses employs
En interne, la responsabilit sociale des entreprises sexerce

notamment au niveau de la sant et de la scurit au travail.
La scurit et la sant des quipes sont au centre des
proccupations par la formulation dobjectifs prcis : tous les
personnels doivent agir en tenant compte de la sant et de la
scurit de leurs collaborateurs comme deux-mmes, tout en
sappropriant au mieux les standards HSE.
Au plan de la scurit au travail, un effort particulier a t port
sur les deux sources principales daccidents : le non-respect
des rgles de scurit aux postes de travail et le non-respect
des rgles de dplacement et de conduite des vhicules. Pour
souligner cet effort, plusieurs rgles internes ont t rdiges
concernant ces deux aspects.
Le Groupe sattache particulirement respecter les rgles
et standards mis en place par les diverses autorits avec
lesquelles ses activits la font entrer en interaction. Ainsi les
rgles respectes sont celles du Groupe mais aussi celles de
ses clients, les recommandations mises par des associations
de professionnels, telles que lIADC (Accident Prevention
Reference Guide) ; Maurel & Prom se soumet galement
aux rglementations internationales en vigueur les plus
contraignantes, dont celles de lAPI (American Petroleum
Institute), et notamment la norme RP2D sur la scurit des grues.
Dans cette mme optique de responsabilit, tous les personnels
sont invits soumettre leurs propositions damliorations dans
les procdures de scurit.
De manire prventive, une politique vigoureuse de
sensibilisation au port des quipements de protection sur
les postes de travail a t conduite tout au long de lanne,
principalement sur les sites de forage. En outre, la systmatisation
de lanalyse et de lvaluation des risques avant toute opration
a t impose. Des contrles et audits internes permettent de
sassurer de la bonne excution des directives et rgles allant
dans ce sens. Leffort doit cependant tre soutenu, amplifi et
tendu lensemble des sites et des activits du Groupe.
Le Groupe demande chacun de considrer lanticipation et
la communication comme les cls du succs dune opration.
Les managers dtiennent la responsabilit de la scurit des
oprations et doivent donc fournir les ressources ncessaires,
mettre en place le plan de scurit et lorganisation ncessaire
Maurel & Prom // 65
10
son implmentation en adaptant les politiques du Groupe,

notamment axes sur la gestion des risques, la formation
la bonne mise en place des normes HSE et la formation des
personnels.
Au-del de la prvention, le Groupe a mis en place un certain
nombre de mesures visant respecter les priorits quil sest
fixes, dont un systme de Management de la Scurit en
phase avec les enjeux majeurs de chaque site, des sites dots
dquipements mdicaux durgence, une matrise complte
des missions de dchets trs polluants Ces mesures
ont t adaptes sur lensemble des zones de prsence de
Maurel & Prom.
10.1.4.2 -
Respecter et responsabiliser ses

partenaires et la population locale
La promotion de la sant et de la scurit au travail a t tendue

tous les sous-traitants en faisant notamment de ces deux points
un critre de slection pour le choix des socits contractes.
Lors de ltablissement des contrats, une annexe spcifique doit
tre ddie la garantie du respect des rgles dfinies par le
Groupe pour mieux protger le personnel employ contre les
maladies professionnelles et les risques daccident au travail.
De plus, la responsabilit du Groupe stend aux communauts
lo c ales, en contr ib uant de manire signi f ic ati ve au
dveloppement et lamlioration de leur niveau de vie. Dans
ce domaine Maurel & Prom poursuit une politique exemplaire
quelle a initi depuis plusieurs annes, tant au niveau de lemploi
des populations riveraines et rgionales gnr par les activits
de recherche et de production, quau niveau des programmes
sociaux quelle dveloppe. Maurel & Prom sest donne comme
objectif dassocier troitement les communauts ethniques et
les populations riveraines ltude des projets de recherche et
de prospection, dans le but damliorer le tissu relationnel entre
lentreprise et lenvironnement local.
Du fait de ses activits, Maurel & Prom met au cur de ses
proccupations la prservation des sites sur lesquels elle est
prsente. Ses activits principales, exploration et production, la
mettent au premier plan des entreprises ayant une responsabilit
envers lenvironnement.
Maurel & Prom a ainsi mis au cur de ses proccupations la
scurit et lenvironnement travers une charte HSE. Cette
charte souligne la question de la sant des employs, des sous
traitants et de tous les tiers pouvant tre affects par les activits
de Maurel & Prom. Chacun veille la bonne application des
procdures lies cette charte.
10.2 NOTRE ACTION,

NOS ENGAGEMENTS :
PRVENTION, PROTECTION,
INFORMATION
La Socit mise sur une identification en amont de toute
irrgularit afin de pouvoir prendre les mesures qui simposent
immdiatement, misant ainsi sur la prvention.
Cette politique dintervention active, visant anticiper tout
vnement ou situation extraordinaire se dcline de la faon
suivante : des plans daction sont labors, et des ressources sont
affectes la gestion daccidents et dvnements majeurs.
10.2.1 - Sant
Maurel & Prom sattache la sant du personnel de lentreprise
comme celle des populations des zones o elle est prsente.
Ainsi la socit sest engage, au Congo, dans les luttes contre
le Sida et le paludisme, en travaillant main dans la main avec la
Croix Rouge Congolaise. Afin de sensibiliser les populations
ces maladies et aux moyens de prvention, des campagnes
daffichage, des sminaires, des rencontres ont t organiss.
Des plans daction sont conduits rgulirement sur les sites
pour mener des campagnes dassainissement (dsinfection,
dsinsectisation, dratisation et lutte contre les serpents). Des
inspections dhygine sont conduites rgulirement dans les
espaces de vie sur les sites.
La Socit collabore galement avec lO.P.C (lOrganisation
pour la Prvention de la Ccit), en apportant son soutien
aux programmes de formation, dachat de mdicaments et
doprations chirurgicales.
En Tanzanie, laction du Groupe se concentre sur un projet de
soutien lhpital de la ville de Kilindoni sur lle de Mafia.
10.2.2 - Scurit
Maurel & Prom a fait de la scurit un de ses objectifs majeurs.
Au cours de lanne 2007, les mesures de scurit ont t
renforces. Entre autres, les plateformes ont t quipes de
systmes dextinction de feux adapts sont soumises des
entranements en cas dvacuation, sont dotes dun quipement
spcifique destination du personnel (PPE, Personal Protective
Equipement), et proposent des sessions dinformation afin de
mieux identifier et ragir au risque.
Afin dassurer la scurit du personnel, lefficacit et la coordination
des travaux sur les sites, lobtention de permis spciaux est
obligatoire dans tous les cas de travaux spcifiques : contact
avec des sources de chaleur, travail en hauteur/suspension,
espaces confins, modifications ou blocage de routes/passages,
travail sur des circuits lectriques, manipulation dexplosifs,
et de manire gnrale, tout travail prsentant un caractre
extraordinaire.
Des quipements de protection sont fournis tous les personnels

visant minimiser tous risques ou mise en danger de soi, de
toute personne tierce comme de lenvironnement. Les mesures
en matire de protection ont t choisies pour leur efficacit
maximale et leur bon respect des standards internationaux.
Les personnels sont entrans et forms en continu suivant des
grilles prcises, donnant lieu des certificats. Neuf disciplines de
formation lamlioration de la scurit ont t dtermines :
contrle, premiers secours, premiers secours avancs, lutte
contre les incendies, valuation des risques, travail en hauteur,
chafaudages, fiches dobservation, permis spciaux. Les
exercices sont ensuite analyss de manire en tirer les
conclusions qui simposent et amliorer la scurit.
Lobjectif est de pouvoir connatre avec prcision tout
manquement aux rgles de scurit ou au contraire de souligner
les bonnes pratiques. Maurel & Prom a ainsi mis en place des
fiches dobservation. Ce systme sert de baromtre pour valuer
les processus et les optimiser le cas chant.
10.2.3 - Protection de lenvironnement

Le Groupe a un double objectif en faveur de lenvironnement qui
est de prserver les zones pouvant tre affectes par les activits
ptrolires, mais aussi de sensibiliser les populations, notamment
travers des formations sur le thme de lenvironnement.
La politique environnementale du Groupe passe dabord par la
matrise de sa consommation nergtique, de ses missions de
gaz effet de serre, et par la gestion optimale de son mission
de dchets. Le Groupe sattache galement ce que ses
installations industrielles ne soient pas contamines et ce que
les sites soient remis en tat lissue des activits.
Le renforcement de la politique de gestion des problmes HSE
en gnral et environnementaux en particulier, sest traduit par
llaboration de rgles internes que les responsables des filiales
doivent dvelopper chacun pour ce qui les concerne en matire
de :
sensibilisation et information du personnel ;
gestion des dchets ;
stockage et manipulation des produits chimiques dangereux.
Le respect des lois et rglements en vigueur dans les pays
dimplantation implique dentreprendre systmatiquement des
tudes dImpact avant le lancement de chaque nouveau projet
ou des valuations dImpact en cours de dveloppement.
ou sa rhabilitation. Ainsi pour lutter contre la dgradation

des sols et des coules de boue dans les cultures et les
rivires, une attention particulire est porte sur les efforts
permanents demands aux services et entreprises de gnie
civil pour consolider les travaux de terrassement des routes
et des plateformes de sites. La stabilisation des zones fragiles
est assure par la mise en place de couvertures vgtales.
Le nettoyage et le curage des rivires, notamment aprs la saison
des pluies, est systmatiquement entrepris afin de redonner vie
aux eaux utilises par les populations riveraines dans le cadre de
leurs activits domestiques ou conomiques.
De mme, le Groupe sattache ce que tous les sites de forage
soient nettoys lissue des activits et les sols rhabilits. Des
directives particulires ont t rdiges en ce sens, notamment
pour que les contrats avec les socits sous-traitantes
mentionnent lobligation du respect de la propret des sites lors
de leur restitution.
Lexprience de Maurel & Prom au Congo est assise, sur le
principe de dialogue et de concertation avec lensemble des
acteurs tous les niveaux. Les travaux ptroliers se font avec une
concertation au pralable avec les reprsentants dcentraliss de
ltat Congolais qui sont en charge des localits concernes, les
reprsentants du Comit des villages, le Groupement de Chef des
terres et ventuellement les diffrentes ONG et autres partenaires
de dveloppement qui oprent dans la zone concerne.
Un procs-verbal de lancement des travaux portant sur le respect
de lenvironnement, la rhabilitation des sites, ainsi quun cahier
de charges sociales, est cosign par les parties. Le gage de bonne
foi du Groupe est le plus souvent matrialis par la rhabilitation
symbolique dune cole tmoin ou dun centre de sant primaire
suivant la priorit donne par les populations, lapport en eau
potable avec les forages deau et/ou encore lamnagement de
la principale piste daccs qui intgre le plus grand nombre de
villages jusquau cur du site oprationnel.
lissue des travaux, la rhabilitation du site est matrialise par
laction des engins de gnie civil, soutenue le plus souvent par
une campagne de plantation de bambous et lemploi dengrais
naturels afin de permettre la nature de reprendre ses droits
en un temps record. Un procs-verbal de conciliation est tabli
et cosign nouveau par les parties pour marquer la fin de la
campagne des travaux.
Lors du dveloppement des projets dexploration et de

production, certaines activits peuvent causer des dommages
environnementaux. Ceux-ci sont couverts par des contrats
dassurance ad hoc.
Il convient de noter que les villageois sont pleinement impliqus

dans la campagne des travaux, puisquils y sont employs les
uns techniquement comme tacherons, personnel de logistique
et dentretien. Certains, dexcellent niveau ont eu lopportunit
dintgrer les quipes de techniciens qualifis. Tous ont t
naturellement sensibiliss aux questions de HSE.
Au-del de ces assurances, un certain nombre de mesures

sont prises pour prvenir les dgradations de lenvironnement,
En Tanzanie, afin de sinscrire pleinement dans la politique du

Groupe et de rpondre aux attentes fortes des dirigeants et des
Maurel & Prom // 67
10
populations locales, Maurel & Prom Tanzania a choisi dtoffer

son programme de dveloppement durable en sappuyant sur
un principe fondamental : tout projet ptrolier, quil soit sismique,
de forage, etc. est automatiquement li une action locale
significative au minimum, au service de la population. Cette
rgle a vocation mettre en uvre des actions proportionnelles
lampleur du projet, modules en fonction de la nature et de
lampleur des attentes et des besoins des populations.
Afin de sassurer galement du bon respect de ces principes par
les sous-traitants, des directives ont t rdiges en ce sens, afin
que lobligation du respect de la propret des sites lors de leur
restitution soit mentionne dans les contrats.
10.3 NOS MOYENS,
LEUR TERRITOIRE :
RESSOURCES,
DVELOPPEMENT,
CONNAISSANCE
10.3.1 - Le dveloppement local

Maurel & Prom et ses quipes mettent un point dhonneur
contribuer au bien tre des populations locales. Au travers de nos
actions et de nos interventions, plusieurs sujets sont privilgis.
Alimentation : aider la production agricole et soutenir les
cultures locales
Maurel & Prom est particulirement sensible laide quelle peut
apporter afin de soutenir les cultures et llevage. Au Congo,
la culture du Tilapia, espce proche de la perche, est encore
embryonnaire, mais ce poisson reprsente un vritable enjeu
pour des villages pauvres en ressources naturelles.
Dans cette optique, Maurel & Prom a pu participer la rfection
et la rhabilitation de fermes poissons dans la rgion des lacs.
En effet, celles-ci taient envahies par des boues et caractrises
par un grave problme de drainage. La Socit, qui avait
dpch sur place une quipe sismique consquente pour des
travaux dexploration, a donc pu prendre en charge le drainage
des fermes piscicoles, facilitant ainsi aux villages environnants
laccs cette ressource alimentaire de premier plan.
Une ressource rare : leau
Dans de nombreux pays o est prsente Maurel & Prom, leau est
une ressource rare. Les travaux de terrassement des routes et des
plateformes des sites sattachent particulirement lutter contre
la dgradation des sols et les coules de boue dans les cultures et
les rivires. Aprs la saison des pluies, Maurel & Prom entreprend
systmatiquement un nettoyage et un curetage des rivires

afin de rendre possible lutilisation des eaux par les populations
riveraines aussi bien des fins domestiques quconomiques.
En collaboration avec les ONG et les autorits locales, la Socit
participe bnvolement la construction de puits deau
en milieu rural. Cest par exemple le cas de lassociation
Comminges sans frontires . Cette association uvre pour
laccs leau notamment au Congo avec une campagne
impor tante de forage deau type villageois. Pour cette
association, Maurel & Prom assure la logistique de transport des
pompes eau de la Hollande au Congo. En association avec ses
travaux de gophysique, des puits deau sont systmatiquement
fors et laisss la disposition des autorits des villages (Gabon,
Syrie). En Tanzanie, le projet Mafia prvoit notamment le
forage de trois puits deau pour la population des villages de
cette le.
Lenseignement soutenu
Soucieuse de simpliquer durablement dans la vie locale
et dapporter une aide utile, cible et engage sur le long
terme, la Socit met en place des programmes daide
lenseignement depuis la petite cole jusqu lUniversit. Ainsi
au Congo, la Socit a mis au point de manire bnvole, en
troite collaboration avec le recteur de lacadmie, un module
de gologie et de gophysique lUniversit des sciences
de Brazzaville. Propos aux tudiants de dernire anne de
Master, ce programme porte dj ses fruits. la fin de lanne
scolaire 2006-2007, le recteur a pu confirmer que la totalit
des 24 tudiants participant au programme avait trouv un
emploi, quatre dentre eux ayant rejoint Maurel & Prom lissue
du programme. Une salle informatique entirement quipe
par les soins du Groupe a t mise la disposition du rectorat
pour permettre aux tudiants laccs aux outils de travail les plus
modernes possibles.
Au Gabon, la socit soutient quatre coles de la rgion des lacs
du centre du pays pour les accompagner et les soutenir dans leur
mission. En octobre, Maurel & Prom a procd la distribution de
fournitures scolaires dans les quatre tablissements en prsence
des autorits locales, cette action venant marquer le dbut dun
programme plus global daide lenseignement dans cette
rgion.
En Tanzanie, la socit a notamment initi un projet de soutien
aux populations par une dmarche daide pro-active misant
sur lducation. Ce soutien sest exprim par la rfection
dune cole dans la rgion de Mkuranga et par des projets de
rfection dcoles et dapport de matriels scolaires (bureaux,
fournitures) dans les rgions de Ruffigi et de Mkuranga, ainsi
que sur lle de Mafia.
Soutien lhabitat
Pour favoriser la cration et le dveloppement dun march
immobilier rsidentiel au Congo, les autorits gouvernementales
ont cr la Banque Congolaise de lhabitat, dote dun capital de
5 milliards de francs CFA dtenu par ltat congolais et diverses
socits tatiques, la Banque de lHabitat de Tunisie (oprateur de
lEtablissement) et le groupe Maurel & Prom dont la participation
slve 10 % du capital qui a totalement t libr. Cette
institution financera le secteur immobilier congolais, avec la
mission de dvelopper laccession la proprit de la population
en finanant tous les acteurs de ce secteur : les particuliers, les
promoteurs immobiliers, les entreprises de construction et les
matres duvre, les entreprises du BTP en gnral. Maurel & Prom
participe ce projet dont la dimension sociale favorise le
dveloppement conomique du pays. Les conditions de russite
de ce projet sont runies, grce la prsence de la Banque de
lHabitat de Tunisie comme oprateur technique. Cette banque
jouit dune excellente rputation dans ce domaine en raison de
sa russite dans des projets similaires en Afrique.
Dune manire gnrale, afin de sinscrire pleinement dans la
politique du Groupe et de rpondre aux attentes fortes des
dirigeants et des populations locales, Maurel & Prom a choisi
dtoffer son programme de dveloppement durable en
sappuyant sur un principe fondamental : tout projet ptrolier,
quil soit sismique, de forage, etc. est automatiquement li
une action locale significative au service de la population. Cette
rgle a vocation mettre en uvre des actions proportionnelles
lampleur du projet, modules en fonction de la nature et de
lampleur des attentes et des besoins des populations.
10.3.2 - Une illustration : la Fondation Hocol

La proximit des quipes de Maurel & Prom et des populations
locales se traduit par un exemple concret : la Fondation Hocol
en Colombie.
Au-del de ses obligations lgales et des mesures mises en place
dans le cadre de ses activits, Hocol, filiale 100 % de Maurel
& Prom depuis 2005, a cr la Fondation Hocol en 1987 dans le
but de donner un cadre ses relations et ses actions en faveur
des communauts locales. travers cette fondation, Maurel &
Prom raffirme sa volont de partager ces mmes valeurs, de les
prenniser et de sassocier pleinement la vie des colombiens.
Les missions de la Fondation Hocol sont les suivantes :
tisser des liens troits entre les communauts, ltat et
Maurel & Prom,
contribuer la formation et lducation,
promouvoir la protection de lenvironnement,
soutenir des projets caractre social, conomique, culturel,
cologique,
contribuer la ralisation de projets de cration dentreprises

prsentant une alternative lindustrie ptrolire,
favoriser lindustrie locale au moyen de transfer ts de
technologies.
Ces missions se concrtisent travers diffrentes actions. Les plus
importantes sont explicites ci-aprs.
10.3.2.1 - Actions
sociales menes
en faveur des communauts
Aide la formation de dirigeants

Soutien lcole de dmocratie et de dveloppement local du
Municipe de Neiva, formation de la communaut en planification
des budgets participatifs, contrle social de la gestion publique.
Ce programme a reu la reconnaissance du programme des
Nations Unies pour les tablissements urbains, qui a class le
module management et gouvernance participative au niveau
local ( Urban management and participative governance
Case Commune 10 of Neiva Colombia ) parmi les 12 meilleures
pratiques au monde pour lamlioration des conditions de vie
dans les communauts sensibles.
Appui aux activits culturelles
En 2007, Hocol a apport son soutien une cole de formation
artistique qui a pu accueillir 300 lves. Elle a galement
soutenu un festival de musique champtre impliquant plus de
500 organisateurs autour de 42 artistes. Enfin, elle a apport
son aide aux activits sportives de plusieurs communauts,
bnficiant plus de 650 personnes dans une dizaine de
disciplines ; limplication dans le sport, outre quelle reprsente
une alternative ludique et saine dans lutilisation du temps libre,
permet de renforcer les liens entre les communauts.
Soutien lducation
Formation denfants et de jeunes de centres scolaires,
organisation de sminaires et ateliers pour les professeurs,
cration dune chaire Ptrole et Dveloppement
Amlioration des infrastructures
Cofinancement de projets dintrt communautaire tels que la
construction de batteries sanitaires et dgouts, daqueducs,
la construction de mares, lamlioration des voies daccs, la
construction et loptimisation despaces scolaires, sportifs et
communaux. En 2007, les projets conduits par Maurel & Prom
ont permis la construction de 23 quipements sanitaires
destins aux populations installes proximit des champs
de production. 78 lacs artificiels ont t creuss : ces rservoirs
permettent la rcupration des eaux de pluie, prsentant ainsi
une source alternative deau disponible pour lagriculture et en
prvision de la priode sche. Au-del de ces actions, des projets
Maurel & Prom // 69
10
damlioration dinfrastructures ont concern 10 routes, des

maisons, 6 centres dducation, 3 aqueducs, une glise, 3 parcs,
2 cimetires et un terrain de sport, dont ont ainsi pu bnficier
plus de 8 000 habitants.
10.3.2.2 -
Implication et soutien
lconomie locale
Cration dentreprise
Le Groupe simplique galement dans lconomie, afin daider
la communaut gnrer des revenus alternatifs lactivit
ptrolire. Elle a ainsi fourni des outils de gestion permettant
de crer des entreprises, de consolider celles existantes et
dagrger lpargne. La dmarche de la Fondation dcoule
systmatiquement dune tude prcise et fine de la socit et
du march, en fonction de quoi sont dfinies des opportunits
daf faires. Les programmes comprennent notamment le
renforcement et laide au dveloppement dentreprises existantes,
lassessorat dentreprises, laide la commercialisation, et des
transferts de technologie, travers des formations thoriques
(cration dentreprise, gestion de lpargne, marketing), des
formations techniques, ou encore lorganisation de foires, de
forums, de confrences.
Soutien lagriculture
Maurel & Prom a pour objectif le soutien aux activits dlevage
et lamlioration de leur productivit, mais tout en les rendant
plus cologiques. Cela se traduit notamment par un transfert
de technologie aux leveurs situs sur sa zone dinfluence.
Le Groupe cherche galement favoriser la culture agricole
dans une zone qui privilgie habituellement et culturellement
llevage. Les cultures favorises : les mangues, les citrons, le
fourrage.
Tourisme cologique
La politique du Groupe est galement oriente vers le tourisme
local et cologique, afin daccrotre la part de cette activit dans
lconomie. En troite collaboration avec des associations locales
et les mairies des villages situs dans la zone dactivits de Maurel
& Prom (Neiva, Aipe, Palermo), la Fondation soutient des projets
comme Parque Isla ou encore Vive la Aventura Yuma, en
proposant aux touristes des parcours sur les fleuves Magdalena
ou Aipe, ou encore sur le Camino Real (Le Chemin Royal) qui relie
Buenos Aires Palermo.
10.3.2.3 - Protection
de lenvironnement
La Fondation a mis en place de nombreuses mesures sur

le thme de lenvironnement : mesures de reforestation et
darborisation laide de bois de guaduas (bambous dAmrique)
et despces natives, protection de terrains humides et isolement
des sources, construction de mares, incitation lpargne de
leau notamment. Elle a par exemple dvelopp un programme
de dcontamination de sources deau superficielles qui taient
contamines par les excrments de porcs et par des eaux
rsiduelles, au moyen de linstallation de bio-digesteurs. Cette
installation permet galement la production de gaz, utilis
comme ressource nergtique alternative.
Au-del de ces mesures, la Fondation a lanc des campagnes
de protection de lenvironnement, notamment en sensibilisant
la population, travers des campagnes radio et des affiches,
la prvention dincendies de fort, aux techniques de taille
des arbres, au changement climatique, lpargne de leau
notamment.
Elle a galement cr, en collaboration avec lUniversit
Sud Colombienne un Centre de Recherche et dEducation
de lEnvironnement : La Tribuna , et construit un sentier
cologique pour une meilleure connaissance et prservation de
la flore et de la faune locales.
Enfin, afin de sensibiliser les populations ds la plus petite
enfance, la Fondation a cr un concours enfantin de Contes
cologiques en Colombie, qui a donn lieu la publication
dun livre. Ce livre a par la suite t distribu aux coles et aux
bibliothques locales.
11
Fonctionnement de la Socit
11.1 INFORMATIONS
SUR LA SOCIT
11.2 INFORMATIONS SUR LES

STATUTS DE LA SOCIT
11.1.1 - Raison sociale et nom commercial
11.2.1 - Objet social
Dnomination sociale : tablissements Maurel & Prom .
Lobjet social de la Socit est stipul larticle 3 de ses statuts.

La Socit a pour objet, tant en France qu ltranger :
La Socit est une socit anonyme conseil dadministration.
11.1.2 - Lieu et numro denregistrement

de la Socit
La Socit est inscrite au Registre du Commerce et des Socits
de Paris sous le numro 457 202 331.
Le code NAF (anciennement code APE) de la Socit est 7010Z
(extraction dhydrocarbures).
11.1.3 - Date de constitution et dure

de la Socit
Date de constitution de la Socit : 10 dcembre 1919.
Dure de la Socit : 99 ans, soit jusquau 1er novembre 2018, sauf
cas de dissolution anticipe ou prorogation.
11.1.4 - Sige social et forme juridique,

lgislation rgissant les activits,
pays dorigine, adresse et numro
de tlphone du sige statutaire
La Socit a t constitue conformment au droit franais.
Maurel & Prom est une socit anonyme conseil dadministration, soumise aux dispositions du Code de commerce (et
en particulier aux dispositions des articles L. 225-57 et suivants
dudit Code), ainsi qu toutes les autres dispositions lgislatives
et rglementaires franaises qui lui sont applicables.
Jusquau 14 juin 2007, Maurel & Prom tait constitue sous forme
de socit anonyme directoire et conseil de surveillance.
Les actionnaires runis en Assemble gnrale ordinaire et
extraordinaire, le 14 juin 2007, ont dcid de la modification du
mode de gestion de la Socit et du remplacement du Directoire
et du Conseil de surveillance par un Conseil dadministration.
Jusquau 28 dcembre 2004, Maurel & Prom tait constitue sous
forme de socit en commandite par actions. Les actionnaires
runis en Assemble gnrale ordinaire et extraordinaire, le
28 dcembre 2004, ont dcid de la fusion par voie dabsorption
de lassoci commandit de Maurel & Prom, la socit Aropage,
par Maurel & Prom et de la transformation conscutive de
Maurel & Prom en socit anonyme.
la gestion de tous titres et droits sociaux et, cet effet, la

prise de participation dans toutes socits, groupements,
associations, notamment par voie dachat, de souscription et
dapport ainsi que la cession sous toute forme desdits titres ou
droits sociaux ;
la recherche et lexploitation de tous gtes minraux,
notamment de tous gisements dhydrocarbures liquides ou
gazeux et produits connexes ;
la location, lacquisition, la cession, la vente de tous puits,
terrains, gisements, concessions, permis dexploitation ou
permis de recherche, soit pour son compte personnel, soit
pour le compte de tiers, soit en participation ou autrement,
le transport, le stockage, le traitement, la transformation et le
commerce de tous hydrocarbures naturels ou synthtiques, de
tous produits ou sous-produits du sous-sol liquides ou gazeux,
de tous minerais ou mtaux ;
lacquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur vente ;
le commerce de tous produits et marchandises ; et
de manire gnrale, la participation directe ou indirecte de
la Socit dans toutes oprations commerciales, industrielles,
immobilires, agricoles, financires, en France ou dans dautres
pays et ce, soit par la cration de socits nouvelles, soit par
apports, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion,
socit en participation ou autrement et gnralement toutes
oprations de quelque nature quelles soient se rattachant
directement ou indirectement ces activits et susceptibles
den faciliter le dveloppement ou la gestion.
11.2.2 - Rsum des stipulations statutaires

concernant les membres du Conseil
dadministration de la Socit
Il nexiste pas de rglement intrieur sur le fonctionnement du
Conseil dadministration.
Par ailleurs, les dispositions lgales et rglementaires concernant
les restrictions ou interdictions dintervention des membres du
Conseil dadministration sur les titres de la Socit sappliquent,
aucune rgle spcifique nayant t adopte par la Socit en
cette matire.
Sige social :
12, rue Volney 75002 Paris
Tl. : 01 53 83 16 00 - Fax : 01 53 83 16 04
Maurel & Prom // 71
11
11.2.3 - Conditions dexercice du droit de vote

Droit de vote double
11.2.6 - Convocation et admission

aux Assembles dactionnaires
Dans toutes les Assembles gnrales, chaque titulaire dactions,

membre de ces Assembles, a autant de voix quil possde
ou reprsente dactions, sans autres limitations que celles qui
pourraient rsulter des dispositions lgales.
11.2.6.1 -
Chaque action donne droit une voix. Un droit de vote double

est confr aux propritaires dactions nominatives entirement
libres qui justifieront de leur inscription dans les livres de la
Socit depuis quatre ans au moins, sans interruption. En outre,
en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves,
bnfices ou primes dmission, le droit de vote double est
confr, ds leur mission, aux actions nominatives attribues
gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes
bnficiant de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action
ayant fait lobjet dune conversion au porteur ou dun transfert,
mais il pourra tre repris lorsque le nouveau titulaire des titres
justifiera de son inscription nominative pendant une priode
ininterrompue de quatre ans au moins.
Nanmoins, ninterrompra pas le dlai de quatre ans ci-dessus
fix ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au
nominatif par suite de succession "ab intestat" ou testamentaire
ou de partage de communaut de biens ou de socit dacquts
entre poux. Il en sera de mme en cas de donation entre vifs au
profit dun conjoint ou dun parent au degr successible.
Les droits de vote double sont dtaills dans les tableaux
dactionnariat figurant au paragraphe 8.1.
11.2.4 - Cession et transmission des actions

Les actions sont librement ngociables, sous rserve des
dispositions lgales et rglementaires. Elles font lobjet dune
inscription en compte et se transmettent par voie de virement
de compte compte.
11.2.5 - Procdure de modication des droits

des actionnaires
Toute modification des statuts doit tre dcide ou autorise par
lAssemble gnrale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorit requises par les dispositions lgales
ou rglementaires en vigueur pour les Assembles gnrales
extraordinaires.
Convocation
aux Assembles gnrales
Les Assembles dactionnaires sont convoques, dans les

conditions prvues par la loi, par le Conseil dadministration
ou, dfaut, par les Commissaires aux comptes ou toute autre
personne habilite par la loi.
Les Assembles sont runies au sige social ou en tout autre lieu
prcis dans lavis de convocation.
11.2.6.2 -
Accs et participation
des actionnaires aux
Assembles gnrales
LAssemble gnrale rgulirement constitue reprsente

luniversalit des actionnaires. Ses dcisions sont obligatoires
pour tous, mme pour les absents, les dissidents ou les
incapables.
Tout actionnaire a le droit dassister aux Assembles gnrales
et de participer aux dlibrations, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possde, sur
simple justification de son identit.
Toutefois, pour avoir le droit de participer aux Assembles
gnrales, personnellement ou par mandataire, les actionnaires
titulaires dactions nominatives doivent, cinq jours au moins
avant la date de lAssemble, justifier dune inscription leur
nom dans les comptes de la Socit, et les actionnaires titulaires
dactions au porteur doivent avoir fait procder au dpt, cinq
jours au moins avant la date de lAssemble, au sige social,
ou en tout autre lieu indiqu dans lavis de convocation, dune
attestation dlivre par lintermdiaire habilit charg de la tenue
du compte et constatant lindisponibilit des actions jusqu la
date de cette Assemble.
Le Conseil dadministration peut rduire ou supprimer ce dlai
de cinq jours par voie de mesure gnrale bnficiant tous les
actionnaires.
Tout actionnaire peut se faire reprsenter par son conjoint ou par
un autre actionnaire. cet effet, le mandataire doit justifier de
son mandat.
Tout actionnaire peut galement envoyer un pouvoir la Socit
sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans
indication de nom de mandataire sera considr comme un vote
en faveur des rsolutions soumises ou agres par le Conseil
dadministration lAssemble.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen
dun formulaire tabli et adress la Socit dans les conditions
fixes par la loi et les rglements. Ce formulaire doit tre reu
par la Socit trois (3) jours avant la date de la runion de
lAssemble, faute de quoi il nen sera pas tenu compte.
Fonctionnement de la Socit //
Les actionnaires peuvent, sur dcision du Conseil dadministration, participer aux Assembles par visioconfrence ou par
des moyens de tlcommunication permettant leur identification
dans les conditions fixes par la rglementation en vigueur.
11.2.7 - Stipulations des statuts ou de tout

rglement intrieur pouvant avoir
pour effet de retarder le changement
de contrle de la Socit
Toute modification du capital ou des droits de vote attachs aux
titres qui le composent est soumise aux prescriptions lgales, les
statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques.
11.2.9 - Stipulations renforant les rgles

lgales rgissant la modication
du capital social
Le capital social de la Socit ne peut tre modifi que dans les
conditions prvues par les dispositions lgales ou rglementaires
en vigueur. Aucune disposition des statuts, dune charte ou dun
rglement intrieur ne prvoit de conditions plus strictes que la
loi en matire de modification du capital social de la Socit.
11.2.9.1 - lments
susceptibles davoir une

incidence en cas doffre publique
Il nexiste ce jour aucun lment susceptible davoir une

incidence en cas doffre publique.
11.2.8 - Seuils statutaires

Outre les seuils prvus par les dispositions lgislatives et
rglementaires applicables, toute personne physique ou morale
qui, agissant seule ou de concert, vient dtenir, directement ou
indirectement, un nombre dactions reprsentant une proportion
du capital ou des droits de vote suprieure ou gale 5 %, puis
toute tranche supplmentaire de 5 % du capital ou des droits de
vote tant quelle ne dtient pas, seule ou de concert, un nombre
total dactions reprsentant plus des deux tiers du capital et des
droits de vote de la Socit, doit informer la Socit du nombre
total dactions et de titres donnant accs au capital de la Socit
quelle possde, par lettre recommande avec demande davis
de rception adresse au sige social, dans un dlai de 5 jours de
bourse compter du franchissement du ou des dit(s) seuil(s) de
participation.
11.3 CAPITAL SOCIAL
la demande, consigne dans le procs-verbal de lAssemble

gnrale, dun ou plusieurs actionnaires dtenant cinq pour cent
au moins du capital ou des droits de vote de la Socit, le nonrespect de cette obligation dinformation est sanctionn, pour
les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare, par
la privation du droit de vote pour toute Assemble gnrale qui
se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la
date de rgularisation de la notification.
titre indicatif, au 1er janvier 2007, le capital social de la

Socit tait de 92 545 997,39 , divis en 120 189 607 actions,
et au 1er janvier 2006, il tait de 89 502 156,59 divis en
116 236 567 actions.
La mme obligation dinformation simpose, dans le mme dlai

et selon les mmes modalits, chaque fois que la fraction du
capital social ou des droits de vote possde par un actionnaire
devient infrieure lun des seuils mentionns ci-dessus.
Les dlgations accordes par lAssemble gnrale au Conseil

dadministration en matire daugmentation de capital la date
du prsent document de rfrence, ainsi que les utilisations qui
en ont t faites au cours des exercices 2006 et 2007 et, jusquau
jour du prsent document de rfrence, sont les suivantes :
En vue de lidentification des porteurs de titres au porteur, la

Socit est en droit de demander, tout moment, dans les
conditions et selon les modalits prvues par les dispositions
lgales et rglementaires, au dpositaire central qui assure la
tenue du compte mission de ses titres, lidentit des dtenteurs
de titres confrant immdiatement ou terme le droit de
vote dans ses propres Assembles dactionnaires, ainsi que la
quantit de titres dtenus par chacun deux et, le cas chant, les
restrictions dont les titres peuvent tre frapps.
11.3.1 - Capital souscrit et capital autoris

11.3.1.1 - Capital
souscrit
Le capital de Maurel & Prom au 31 dcembre 2007 est de

92 811 116,09 , il est divis en 120 533 917 actions de 0,77
nominal chacune, entirement libre. Chaque ac tion
donne droit, dans les bnfices et lactif social, une part
proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente. Le
capital social de Maurel & Prom peut tre augment, rduit
ou amorti dans les conditions prvues par la loi, les statuts ne
prvoyant pas de dispositions spcifiques.
La socit na pas connaissance de nantissements qui auraient

t consentis par ses actionnaires sur les titres de la socit.
11.3.1.2 - Capital
autoris
Maurel & Prom // 73
11
Nature de la
dlgation
Plafond
en euros
Utilisation
Solde disponible la
date des prsentes
Date
dautorisation
Dure de
lautorisation
MISSIONS AVEC MAINTIEN DU DROIT PRFRENTIEL DE SOUSCRIPTION

mission de titres de capital
et de valeurs mobilires
diverses donnant
accs au capital
400 millions
(montant de lmission) (1)
100 millions
(montant nominal des
titres des crances) (2)
400 millions
Assemble du
(montant de lmission) (1)
14 juin 2007
100 millions
(montant nominal de
laugmentation de capital) (2)
26 mois,
soit jusquau
15 aot 2009
Augmentation de capital
capital par incorporation de
rserves, de bnfices
ou de primes dmission,
de fusion ou dapport
100 millions
(montant nominal de
laugmentation de capital)
100 millions
(montant nominal de
laugmentation de capital)
Assemble du
14 juin 2007
26 mois,
soit jusquau
15 aot 2009
2 millions
(montant nominal
daugmentation de capital)
Assemble du
14 juin 2007
26 mois,
soit jusquau
15 aot 2009
MISSIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRFRENTIEL DE SOUSCRIPTION

de la Socit par mission
dactions rserves
aux salaris de la Socit
et/ou de ses filiales
2 millions
(montant nominal
daugmentation de capital)
Emission de titres de capital 10 % du capital

ou de valeurs mobilires
de la Socit (1)
donnant accs au capital
en vue de rmunrer des
apports en nature constitus
de titres de capital ou de
valeurs mobilires donnant
accs au capital
10 % du capital
de la Socit (1)
Assemble du
14 juin 2007
26 mois,
soit jusquau
15 aot 2009
Attribution dactions
gratuites existantes
au profit des salaris et/ou
1 % du capital de la Socit
au jour de lAssemble
116 524
808 935
Assemble du
14 juin 2007
38 mois,
soit jusquau
14 aot 2010
mission dactions
rserves aux salaris
5 % du capital social
(au jour de lAssemble
du 29 juin 2005)
Assemble du
29 juin 2005
38 mois,
soit jusquau
29 aot 2008
(1) Ce montant simpute sur le plafond global de 450 M (valeur nominale de lmission) applicable aux autres missions.
(2) Ce montant simpute sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de laugmentation de capital) applicable aux autres missions.
(3) Ce montant ne simpute pas sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de laugmentation de capital) applicable aux autres missions.
Il sera propos lAssemble gnrale des actionnaires du 12 juin 2008 de dlguer au Conseil dadministration :
Nature de la dlgation
Plafond en euros
Dure de lautorisation
Attributions dactions gratuites

existantes au profit des salaris
et/ou des mandataires sociaux
1 % du capital de la Socit
au jour de lAssemble gnrale des actionnaires
38 mois compter de lAssemble

gnrale des actionnaires approuvant
cette dlgation, soit jusquau 15 aot 2010
Cette dlgation met fin la dlgation
ayant le mme objet vote par lAssemble
gnrale du 14 juin 2007.
Octroi doptions de souscription

dactions
1 % du capital social (au jour o le Conseil

dadministration dcide dattribuer les actions)
38 mois compter de lAssemble gnrale

des actionnaires approuvant cette dlgation,
soit jusquau 15 aot 2010.
11.3.2 Actions non reprsentatives du capital

Non applicable
11.3.3 - Acquisition par la Socit

de ses propres actions
11.3.3.1 - Autorisation
donne
par lAssemble gnrale mixte
du 14 juin 2007
LAssemble gnrale mixte des actionnaires du 14 juin 2007 a

autoris le Conseil dadministration, pour une priode de 18 mois,
acheter ou vendre des actions de la Socit dans le cadre de
la mise en uvre dun programme de rachat dactions, dans la
limite de 10 % du capital social, ce plafond tant, le cas chant,
ajust afin de prendre en compte les oprations affectant le
capital social postrieurement lAssemble gnrale.
Cette autorisation est destine permettre la Socit, de
poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions
lgislatives et rglementaires applicables :
conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et
les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le
cadre doprations ventuelles de croissance externe ;
attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires
sociaux qui bnficient doptions dachat ainsi quaux salaris de
lentreprise au titre de leur participation aux fruits de lexpansion
de lentreprise ou dun plan dpargne entreprise ;
remettre les actions de la Socit, la suite dune mission de

titres de crances donnant accs au capital de la Socit, aux
porteurs desdits titres ;
tant prcis que la couverture des mcanismes viss aux
deux paragraphes ci-dessus sera assure par lintermdiaire
dun prestataire de services dinvestissement agissant de faon
indpendante ;
animer le march secondaire des titres de la Socit, cette
animation tant ralise par un prestataire de services
dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit
conforme la charte de dontologie de lAssociation Franaise
des Entreprises dInvestissement ; et
annuler les titres rachets.
Le prix maximum dachat par la Socit de ses propres actions
tait fix 22 par action et le prix minimum de vente
12 par action.
Maurel & Prom a fait usage de ce programme de rachat dactions
propres du 27 juillet 2007 au jour de la publication du prsent
descriptif. Les frais de ngociation sont de 0,10 % du montant
total, soit 66 985 , au 31 dcembre 2007.
Au 31 dcembre 2007, la Socit dtenait, compte tenu du
contrat de liquidit, des prcdents programmes de rachat et
de celui dcrit ci-dessus, 3 865 756 de ses propres actions, de
0,77 de valeur nominale chacune. Leur valeur value au cours
dachat tait de 54 296 K.
Les utilisations au 31 mars 2008 sont les suivantes :

Mois de la transaction
Juillet 2007
Aot 2007
Septembre 2007
Nombre de titres (1)

273 000
Cours de la transaction (en )
Montant (en )
13,89
3 791 678
1 897 361
13,49
25 597 778
114 493
14,46
1 655 421
Novembre 2007
521 296
13,88
7 236 625
Dcembre 2007
299 058
13,93
4 167 169
Janvier 2008
999 543
12,54
11 909 650
Fvrier 2008
720 965
11,94
8 647 357
Mars 2008
160 000
12,44
1 991 713
4 985 716
13,24
66 010 880
TOTAL
(1) Y compris les titres acquis par lintermdiaire dun instrument driv.
Maurel & Prom // 75
11
partir du 31 octobre 2006, les tablissements Maurel & Prom

ont confi Natexis Bleichroeder lanimation du titre dans
le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de
Dontologie de lAssociation Franaise des Entreprises
dInvestissement (AFEI reconue par lAutorit des marchs
financiers (AMF). Lquivalent de 3 600 000 (titre et liquidits)
est mis disposition de ce contrat.
11.3.3.2 -
Descriptif du programme
de rachat dactions en application
des articles 241-1 et suivants
du rglement gnral de lAutorit
des marchs financiers (AMF)
CADRE JURIDIQUE
La mise en uvre de ce programme, qui sinscrit dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, du Rglement Europen n2273/2003
du 22 dcembre 2003 et du Rglement gnral de lAMF,
est soumise lapprobation de lAssemble gnrale des
actionnaires de la Socit du 12 juin 2008 au travers de la
6e rsolution ainsi rdige :
LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires,
ayant pris connaissance du rapport du Conseil dadministration,
autorise le Conseil dadministration conformment aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, du rglement gnral de lAutorit des marchs
financiers et du rglement (CE) n2273/2003 de la commission
europenne du 22 dcembre 2003, pour une priode de dixhuit (18) mois, compter de la prsente Assemble, acheter
ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital
social, dans les conditions suivantes.
LAssemble gnrale dcide que le prix maximum dachat par
la Socit de ses propres actions ne devra pas tre suprieur
24 par action et que le prix minimum de vente ne devra
pas tre infrieur 13 par action, tant prcis quen cas
doprations sur le capital, notamment par incorporation de
rserves et attribution dactions gratuites, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajust en consquence.
Le montant maximum des fonds destins au programme de
rachat slve en consquence 289 281 400 , tel que calcul
sur la base du capital social au 31 dcembre 2007, ce montant
maximum pouvant tre ajust pour tenir compte du montant du
capital.
Le nombre maximal dactions pouvant tre achetes en vertu
de cette autorisation ne pourra excder 10 % du nombre total
dactions composant le capital social de la Socit, tant prcis
que (i) le nombre dactions acquises par la Socit en vue de
leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement
ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de

scission ou dapport ne pourra excder 5 % de son capital
conformment aux dispositions de larticle L. 225-209, alina 6 du
Code de commerce et (ii) cette limite sapplique un montant
du capital social de la Socit qui sera, le cas chant ajust,
pour prendre en compte les oprations affectant le capital
social postrieurement la prsente Assemble, les acquisitions
ralises par la Socit ne pouvant en aucun cas lamener
dtenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son
capital social.
(i) conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et
les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans
le cadre doprations ventuelles de croissance externe ;
(ii) attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires
sociaux dans le cadre (i) de la participation aux rsultats de
lentreprise, (ii) de tout plan dachat ou dattribution gratuite
dactions au profit des salaris dans les conditions prvues par
la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code
du travail ou (iii) de tout plan doptions dachat ou dattribution
gratuite dactions au profit des salaris et mandataires sociaux
ou de certains dentre eux ;
(iii) remettre les actions de la Socit, la suite dune mission
de titres de crances donnant accs au capital de la Socit,
aux porteurs desdits titres ; tant prcis que la couverture
des mcanismes viss aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus
sera assure par lintermdiaire dun prestataire de services
dinvestissement agissant de faon indpendante ;
(iv) animer le march secondaire des titres de la Socit, cette
dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de
liquidit conforme la charte de dontologie de lAssociation
franaise des entreprises dinvestissement ; et
(v) annuler les titres rachets et rduire le capital de la Socit
en application de la trente-troisime rsolution de la prsente
Assemble sous rserve de son adoption.
Ces oprations dachat, de cession, dchange ou de transfert
pourront tre effectues par tous moyens, cest--dire sur le
march ou de gr gr, y compris par acquisition ou cession
de blocs, ou encore par le recours des instruments financiers,
notamment des instruments financiers drivs ngocis sur un
march rglement ou de gr gr, tels des options dachat
ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, lexclusion
des achats doptions dachat, ou par le recours des bons et
ce, dans les conditions autorises par les autorits de march
comptentes et aux poques que le Conseil dadministration de
la Socit apprciera. La part maximale du capital social acquise
ou transfre sous forme de blocs de titres pourra atteindre la
totalit du programme.
Ces oprations pourront intervenir tout moment, dans le

respect de la rglementation en vigueur, y compris en priode
doffre publique, sous rserve des dispositions lgales et
rglementaires applicables en pareille matire.
LAssemble gnrale dlgue au Conseil dadministration, en
cas de modification du nominal de laction, daugmentation
de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite
dactions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement
du capital ou de toute autre opration portant sur les capitaux
propres, le pouvoir dajuster les prix dachat et de vente susviss
afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur
de laction.
En outre, lAssemble gnrale confre tous pouvoirs au Conseil
dadministration avec facult de dlgation dans les conditions
fixes par la loi et les rglements pour dcider et effectuer la
mise en uvre de la prsente autorisation, pour en prciser, si
ncessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres
en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalits,
en ce compris affecter ou raffecter les actions acquises aux
diffrentes finalits poursuivies, et toutes dclarations auprs de
tous organismes, en particulier lAutorit des marchs financiers,
et dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire aux
fins de ralisation des oprations effectues en application de la
prsente autorisation.
Le Conseil dadministration informera chaque anne lAssemble
gnrale des oprations ralises dans le cadre de la prsente
rsolution, conformment larticle L. 225-209 du Code de
commerce.
Cette autorisation met fin, avec ef fet immdiat, toute
dlgation antrieure de mme nature, et en particulier, pour
la fraction non utilise, lautorisation consentie par la huitime
rsolution de lAssemble gnrale du 14 juin 2007.
Par ailleurs, il sera propos lAssemble gnrale des actionnaires
du 12 juin 2008 dautoriser le Conseil dadministration rduire
le capital de la Socit par annulation dactions dans la limite de
10 % du capital social par priode de 24 mois au travers de la
rsolution suivante :
LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les Assembles gnrales
extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires
aux comptes, et statuant conformment larticle L. 225-209 du
Code de commerce :
1) met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la
dlgation donne par lAssemble gnrale mixte du 14 juin
2007 par sa trente-troisime rsolution ;
2) dlgue au Conseil dadministration tous pouvoirs leffet

de procder lannulation, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital de la socit par priodes de
24 mois, tout ou partie des actions de la Socit acquises dans
le cadre des programmes de rachat dactions autoriss par la
16e rsolution soumise la prsente Assemble ou encore de
programmes de rachat dactions autoriss antrieurement ou
postrieurement la date de la prsente Assemble ;
3) dcide que lexcdent du prix dachat des actions ordinaires
sur leur valeur nominale sera imput sur le poste Primes
dmission ou sur tout poste de rserves disponibles, y
compris la rserve lgale ;
4) dlgue au Conseil dadministration tous pouvoirs, avec
facult de subdlgation dans les conditions fixes par
les lois et les rglements, pour procder la rduction de
capital rsultant de lannulation des actions ordinaires et
limputation prcite, ainsi que pour modifier en consquence
larticle 6 des statuts ; et
5) fixe 18 mois compter du jour de la prsente Assemble la
dure de cette autorisation.
NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL QUE LMETTEUR
DTIENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT
Au 31 mars 2008, la Socit dtenait 5 839 024 titres, soit 4,84 %
du capital social, rpartis de la faon suivante :
194 865 titres dans le cadre dun contrat de liquidit ; et
5 644 159 titres auto dtenus.
RPARTITION PAR OBJECTIFS
DES TITRES DTENUS PAR LA SOCIT
Au 18 avril 2008, 113 101 titres, soit 1,82 % des titres auto-dtenus,
le sont dans le cadre de lanimation du march secondaire des
titres de la Socit et 6 094 159 titres, soit 98,18 % des titres autodtenus, le sont dans le cadre de lobjectif de conservation des
actions de la Socit en vue de les remettre ultrieurement
lchange ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles
de croissance externe.
OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT
La prsente opration a pour objectifs de :
(i) conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et
les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans le
cadre doprations ventuelles de croissance externe ;
(ii) attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires
sociaux dans le cadre (i) de la participation aux rsultats de
lentreprise, (ii) de tout plan dachat ou dattribution gratuite
Maurel & Prom // 77
11

du travail ou (iii) de tout plan doptions dachat ou dattribution
gratuite dactions au profit des salaris et mandataires sociaux ou
de certains dentre eux ;
(iii) remettre les actions de la Socit, la suite dune mission
de titres de crances donnant accs au capital de la Socit,
aux porteurs desdits titres ; tant prcis que la couverture
des mcanismes viss aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus
sera assure par lintermdiaire dun prestataire de services
dinvestissement agissant de faon indpendante ;
(iv) animer le march secondaire des titres de la Socit,
cette animation tant ralise par un prestataire de services
dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de liquidit
conforme la charte de dontologie de lAssociation franaise
des entreprises dinvestissement ; et
(v) annuler les titres rachets et rduire le capital de la Socit.
PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL
ET CARACTRISTIQUE DES TITRES, PRIX MAXIMUM DACHAT
Titres concerns
La prsente opration concerne les actions de la Socit (code
ISIN FR0000051070), ngocies sur lEurolist dEuronext Paris
(compartiment A).
Part maximale de capital
Le nombre maximal dactions pouvant tre achetes ne pourra
excder 10 % du nombre total dactions composant le capital
social de la Socit, tant prcis que :
le nombre dactions acquises par la Socit en vue de leur
conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en
change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou
dapport ne pourra excder 5 % de son capital, conformment
aux dispositions de larticle L. 225-209, alina 6 du Code de
commerce, soit 6 026 695 actions, la date de publication du
prsent descriptif ; et
cette limite sapplique un montant du capital social de la Socit
qui sera, le cas chant ajust, pour prendre en compte les
oprations affectant le capital social postrieures lAssemble
gnrale du 12 juin 2008, les acquisitions ralises par la Socit
ne pouvant en aucun cas lamener dtenir, directement ou
indirectement, plus de 10 % de son capital social.
Prix dachat
Le prix maximum dachat par la Socit de ses propres actions ne
devra pas tre suprieur 24 par action et le prix minimum de
vente ne devra pas tre infrieur 13 par action.
Modalits de rachats
DURE DU PROGRAMME DE RACHAT
La dure de ce programme de rachat dactions est de 18 mois
compter de lAssemble gnrale du 12 juin 2008, soit jusquau
11 dcembre 2009 (inclus).
BILAN DES PRCDENTS PROGRAMMES
Au 31 mars 2008, la Socit a fait usage des programmes de
rachat dactions, avec un nombre total de titres rachets de
5 839 024 pour un montant total de 78 641 953 . Les dtails de
cette utilisation sont les suivants :
Situation au 31 mars 2008
Pourcentage de capital auto-dtenu
Nombre dactions annules
au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres dtenus en portefeuille au
4,84 %
0%
5 839 024
Valeur comptable du portefeuille en
78 641 953
Valeur de march du portefeuille en

(sur la base du cours de clture le 31 mars 2008)
75 907 312
Bilan de lexcution des prcdents programmes entre le 21 mai 2007 et le 31 mars 2008
Flux bruts cumuls (1) *
Achats
Nombre de titres
Ventes/
Transferts **
8 579 830
3 414 875
13,66
14,3183
117 200 478
48 895 204
Positions ouvertes au jour de la publication

du descriptif du programme
Positions ouvertes lachat
Positions
ouvertes
lachat
Achats
terme
Positions ouvertes la vente

Options
dachat
vendues
Ventes
terme
chance maximale moyenne (2)

Cours moyen de la transaction (3)
Prix dexercice moyen
(4)
MONTANTS
(1) La priode concerne dbute le jour suivant la date laquelle le bilan du prcdent programme de rachat a t tabli et se termine le jour de la publication du descriptif du
programme.
(2) Dure restant courir la date du prsent communiqu.
(3) Concerne les oprations effectues au comptant.
(4) Indique le prix dexercice moyen des options exerces et des oprations terme chues.
* Les flux bruts cumuls comprennent les oprations dachat et de vente au comptant
ainsi que les oprations optionnelles et terme exerces ou chues.
** Dont 702 actions livres dans le cadre de la conversion de 702 OCEANEs.
Daprs le contrat de liquidit, 3 521 074 actions ont t achetes

pour 50 261570 soit 14,2745 par action et 3 414875 actions ont
t vendues pour 48 895204 soit 14,3183 par action.
11.3.4 - Valeurs mobilires donnant terme

accs au capital de lmetteur
11.3.4.1 - Obligations
option de conversion
et/ou dchange en actions
nouvelles ou existantes
Le 9 mars 2005, Maurel & Prom a procd, sur dcisions du

Directoire en date du 28 fvrier et du 1er mars 2005 et dun
membre du Directoire en date du 1er mars 2005 agissant sur
dlgation du Directoire, lmission, avec suppression du
droit prfrentiel de souscription, dobligations option de
conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes,
chance au 1er janvier 2010, dun montant nominal total de
374 999 978,76 , reprsent par 16 711 229 obligations dune
valeur unitaire de 22,44 (les OCEANEs ).
Chaque OCEANE porte intrt au taux de 3,50 % lan et donne
droit au porteur de demander tout moment compter du
9 mars 2005 et jusquau septime jour ouvr qui prcde la date
de remboursement normal ou anticip, lattribution dactions
Maurel & Prom, raison dune action par OCEANEs, sous rserve
dajustements prvus en cas doprations financires ralises
par Maurel & Prom.
Maurel & Prom peut son gr remettre des actions nouvelles ou

des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions
nouvelles Maurel & Prom mises la suite de la conversion des
OCEANEs porteront jouissance au premier jour de lexercice social
au cours duquel les OCEANEs auront t converties. Les actions
existantes remises en change des OCEANEs porteront jouissance
courante (donnant ainsi droit la totalit des dividendes mis en
paiement compter de la livraison desdites actions).
Les OCEANEs sont admises aux ngociations sur le march
Eurolist dEuronext Paris S.A. sous le numro ISIN FR0010173690.
Une note dopration relative lmission des OCEANEs a t
vise par lAutorit des marchs financiers le 1er mars 2005 sous le
numro 05-122 et est disponible sur le site Internet de lAutorit
des marchs financiers.
Le 24 juillet 2007, Maurel & Prom a inform les porteurs
dOCEANEs qu la suite de la distribution en date du
25 juin 2007 dun dividende courant de 0,50 et dun dividende
complmentaire de 0,70 par action, le ratio dattribution
dactions a t automatiquement port de 1 action Maurel & Prom
pour 1 OCEANE 1,05 action pour une OCEANE. Cette modification
est conforme la note dopration.
En 2007, 702 OCEANEs ont t changes contre des actions
autodtenues. Par consquent, au 31 mars 2008, 16 704 264
OCEANEs restent en circulation et sont susceptibles dentraner
une augmentation du capital social dun montant de
13 505 382,89 , par cration de 17 539 459 actions nouvelles,
dune valeur nominale de 0,77 chacune.
Maurel & Prom // 79
11
11.3.4.2 -
Conditions rgissant tout droit

dacquisition et/ou toute obligation
attach(e) au capital souscrit
mais non libr, ou toute
augmentation de capital
11.3.4.3 -
Capital de tout membre du Groupe

Maurel & Prom faisant lobjet
dune option
Non applicable
Non applicable.
11.3.4.4 -
Historique du capital social
Le tableau figurant ci-dessous indique lvolution du capital social de Maurel & Prom au cours des cinq dernires annes, jusquau
18 avril 2008 :
Oprations et dates
2003
Montant du Nombre cumul

capital social
dactions
aprs opration
en circulation
18 juin 2003
Conversion par Heritage dobligations
convertibles (mises le 29 aot 2002)
1 986 692,40
258 012
48 657 401,10
6 319 143
30 juin 2003
Conversion par Financire de Rosario
dobligations convertibles (mises le 29 aot 2002)
1 918 478,10
249 153
50 575 879,20
6 568 296
30 juin 2003
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
16 970,80
2 204
50 592 850
6 570 500
31 octobre 2003
220 913
28 690
50 813 763
6 599 190
304 519,60
39 548
51 118 282,60
6 638 738
31 octobre 2003
Conversion en actions nouvelles dOCEANEs
(mises en fvrier 2002)
31 dcembre 2003
2004
Variation du capital
Montant du
Nombre
capital social
dactions
4 231 604,30
549 559
55 349 886,90
7 188 297
31 dcembre 2003
555 839,90
72 187
55 905 726,80
7 260 484
30 avril 2004
1 379 763
179 190
57 285 489,80
7 439 674
24 juin 2004
2 471 353,50
320 955
59 756 843,30
7 760 629
19 juillet 2004
4 288 969,30
557 099
64 045 812,60
8 317 638
30 septembre 2004
191 452,80
24 864
64 237 265,40
8 342 502
60 506,60
7 858
64 297 772
8 350 360
2 429 095,90
315 467
66 726 867,90
8 665 827
30 septembre 2004
Exercice de BSAR (mis en juillet 2004)
8 novembre 2004
Variation du capital
Montant du
Nombre
capital social
dactions
Oprations et dates
8 novembre 2004
50 342,60
6 538
66 777 210,50
8 672 365
10 novembre 2004
Exercice doptions (octobre 2001)
39 477,90
5 127
66 816 688,40
8 677 492
16 414 498,10
2 131 753
83 231 186,50
10 809 245
83 231 186,50
108 092 450
5 805,80
7 540
83 236 992,30
108 099 990
181 589,10
235 830
83 418 .581,40
108 335 820
16 300,90
21 170
83 434 882,30
108 356 990
10 010
13 000
83 444 892,30
108 369 990
17 047,80
22 140
83 461 940,10
108 392 130
3 642,10
4 730
83 465 582,20
108 396 860
1 105 296,50
1 435 450
84 570 878,70
109 832 310
205 235,80
266 540
84 776 114,50
110 098 850
23 654,40
30 720
84 799 768,90
110 129 570
197 381,80
256 340
84 977 150,70
110 385 910
3 772 735,89
4 899 657
88 769 886,59
115 285 567
21 775,60
28 280
88 791 662,19
115 313 847
126 780,50
164 650
88 918 442,69
115 478 497
28 dcembre 2004
Fusion absorption dAropage par Maurel & Prom
28 dcembre 2004
Division par dix du nominal de laction Maurel & Prom
31 dcembre 2004
2005
er
1 janvier 2005
31 janvier 2005
2 mars 2005
31 mars 2005
11 mai 2005 exercice de BSAR
11 mai 2005 exercice doptions
er
1 juin 2005 exercice doptions

28 juin 2005 exercice BSAR
4 aot 2005
mission rserve Knightsbridge Group
31 aot 2005 exercice BSAR
31 aot 2005 exercice doptions
16 septembre 2005 exercice BSAR
13 675,20
17 760
88 932 117,89
115 496 257
305 474,40
396 720
89 237 592,29
115 892 977
24 novembre 2005 exercice BSAR
8 239
10 700
89 245 831,29
115 903 677
21 dcembre 2005 exercice BSAR
223,30
290
89 246 054,59
115 903 967
256 102
332 600
89 502 156,59
116 236 567
3 665,20
4 760
89 505 821,79
116 241 327
10 217,90
13 270
89 516 039,69
116 254 597

116 255 527
16 septembre 2005 exercice doptions
21 dcembre 2005 exercice doptions

2006
16 fvrier 2006 exercice BSAR

16 fvrier 2006 exercice doptions
16 fvrier 2006 exercice BSAR
10 avril 2006 exercice BSAR
20 juin 2006 conversion BSAR
04 septembre 2006 conversion BSAR
23 novembre 2006 exercice doptions
2007
Montant du Nombre cumul

capital social
dactions
aprs opration
en circulation
30 aot 2007 exercice doptions

13 dcembre 2007 exercice doptions
716,10
930
89 516 755,79
5 382,30
6 990
89 522 138,09
116 262 517
36 190,00
47 000
89 558 328,09
116 302 527
33 133,10
43 030
89 591 461,19
116 352 547
2 907 165,80
3 775 540
92 498 626,99
120 128 087
47 370,40
61 520
92 545 997,39
120 189 607
249 718,70
324 310
92 795 716,09
120 513 917
15 400
20 000
92 811 116,09
120 533 917
Maurel & Prom // 81
11
11.3.5 - Dilution potentielle du capital

Le tableau figurant ci-dessous permet dapprcier la dilution potentielle maximum du capital de la Socit rsultant de la conversion
ou de lexercice de lensemble des titres donnant accs au capital de la Socit encore existant au 31 dcembre 2007 (options de
souscription, OCEANEs, actions gratuites) :
Date
dmission/
dattribution
chance de conversion
Dbut
Fin
Nombre
de titres
CAPITAL AU 31/12/2007
Nombre dactions
Actuelles
Potentielles
Dilution
potentielle
120 533 917
Options de souscription
25/10/01
26/10/04
sans limite
10 760
10 760
0,01 %
16/06/03
23/05/05
16/06/08
29/07/03
30/07/03
29/07/08
0,00 %
35 890
35 890
22/06/04
23/06/04
22/06/09
0,03 %
0,00 %
16/03/05
17/03/05
16/03/10
06/04/05
07/04/05
06/04/10
0,00 %
280 000
280 000
21/12/05
22/12/05
21/12/10
0,23 %
170 000
170 000
0,14 %
03/01/06
04/01/06
10/04/06
11/04/06
03/01/11
80 000
80 000
0,07 %
10/04/11
80 000
80 000
0,07 %
TOTAL OPTIONS DE SOUSCRIPTION -
1 000 960
1 000 960
0, 83 %
Actions gratuites
21/12/05
15 000
15 000
0,01 %
Actions gratuites
03/10/06
70 000
70 000
0,06 %
Actions gratuites
14/12/06
66 800
66 800
0,06 %
Actions gratuites
21/12/07
116 524
116 524
0,10 %
268 324
0,23 %
TOTAL ACTIONS GRATUITES

OCEANEs
TOTAL
01/03/05
09/03/05
31/12/09
16 704 966
17 540 214
14,55 %
19 349 624
139 883 541
16,15 %
12
Autres
12.1 CONTRATS IMPORTANTS

Le 21 fvrier 2007, la Socit a conclu avec Eni. un protocole
prvoyant la cession dune partie de ses actifs congolais. Cette
opration a t ralise le 29 mai 2007. Le protocole de cession
est dcrit au paragraphe 5.1.1 et la note 18 des comptes
consolids.
Au cours de lexercice 2007, la Socit na pas conclu dautres
contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le cadre
normal des affaires.
Aucun contrat na t conclu (autres que les contrats conclus
dans le cadre normal des affaires) ou souscrit par un membre
quelconque du groupe Maurel & Prom et contenant des
dispositions confrant un membre quelconque du groupe
Maurel & Prom une obligation ou un engagement important
pour lensemble du groupe Maurel & Prom.
Il est rappel quau cours de lexercice 2006, la Socit na pas
conclu de contrats significatifs autres que les contrats conclus
dans le cadre normal des affaires.
12.2 OPRATIONS
AVEC DES APPARENTS
Au-del de ses activits traditionnelles de holding, et depuis
les trois derniers exercices, Maurel & Prom na pas rendu de
services spcifiques ses filiales au cours de lexercice 2007,
lexception de la mise disposition de salaris ses filiales (Zetah
M&P Congo S.A. au Congo, Hocol en Colombie et Venezuela,
M&P Gabon S.A.). Cette mise disposition a t refacture au
prix cotant.
Le rappor t spcial des Commissaires aux comptes de
Maurel & Prom sur les conventions rglementes au titre de
lexercice 2007 figure au paragraphe 13.3.
Les oprations courantes avec les socits lies font lobjet de la
Note 23 dans les comptes consolids qui figurent au paragraphe
13.2. Par ailleurs, en 2004 Maurel & Prom a conclu un bail relatif
au sige social avec la socit Volney 12 S.A.S., qui est contrle
par Monsieur Roland dHauteville, devenu depuis membre du
Conseil de surveillance. La socit Volney 12 S.A.S. a cd cet
immeuble en juin 2007 la socit GECINA qui a repris le bail de
la Socit.
Il est rappel que les oprations conclues en 2005 avec la socit
Gaa, nayant eu deffet quen 2005 et concernant exclusivement
la rmunration dun ancien membre du Directoire (F. Boulet) ont
t approuves en tant que telles par le Conseil de surveillance
linformation sur les montants dcoulant de cette convention
figurent sous la rubrique 6.4.1 Rmunrations attribues pour
le dernier exercice clos, quelque titre que ce soit, chaque
membre des organes de direction gnrale et de surveillance .
En dehors des oprations vises au premier paragraphe, aucune

autre opration na t conclue avec des apparents depuis le
dbut de lexercice 2008.
12.3 PROCDURES JUDICIAIRES
ET DARBITRAGE
Les principaux litiges dans lesquels la Socit ou ses filiales sont
impliques sont dcrits ci-dessous. La Socit na pas connaissance,
pour la priode des douze derniers mois, de procdure
contentieuse gouvernementale, judiciaire ou darbitrage,
en suspens ou dont elle est menace, qui pourrait avoir ou a eu
rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la
rentabilit de la Socit et/ou du groupe Maurel & Prom.
12.3.1 - Litige Messier Partners

Messier Partners a engag une procdure judiciaire contre la
Socit en vue dobtenir le versement dune commission de
succs faisant suite la conclusion du protocole de cession
avec Eni. Lensemble des demandes formules par Messiers
Partners dans le cadre de cette procdure slevait 14,7 M.
Il a t donn partiellement raison Messiers Partners et la
Socit a t condamne verser Messier Partners la somme
de 5,6 M. La Socit a fait appel de ce jugement. Cette somme
a t provisionne dans les comptes de la Socit.
12.3.2 - Arbitrage Pacic Stratus Energy

Hocol S.A. (filiale indirecte de Maurel & Prom) et Stratus Oil & Gas
(filiale indirecte de Pacific Stratus Energy Ltd.) ont sign un
accord, le 17 aot 2005, prvoyant la cession par Hocol de 50 %
de droits au sein respectivement des contrats dexploration de
Doima et dOrtega en Colombie, sous rserve de lapprobation
de ces cessions par les autorits colombiennes. Ces approbations
nayant pas t obtenues dans le dlai prvu dans laccord, celui-ci
a t rsili selon ses termes par Hocol. Stratus Oil & Gas a
dcid, le 13 fvrier 2006, dengager une procdure darbitrage
lencontre dHocol.
Hocol et Stratus ont sign un accord amiable le 23 juillet 2007
mettant ainsi fin ce litige sans incidence sur le rsultat du
Groupe.
12.3.3 - Point sur les autres litiges

12.3.3.1 - Arbitrage
Caroil/Romfor
Dans le cadre de ses activits de forage, Caroil a sign en janvier

2005 un contrat avec la Socit Romfor portant sur la fourniture
du personnel oprationnel, la gestion oprationnelle des
forages, lapprovisionnement des pices dtaches ainsi que la
construction de nouveaux appareils de forage. Lchance de
Maurel & Prom // 83
12
ce contrat tait fixe au 30 septembre 2007. La rmunration

des prestations fournies seffectuait par versement dune
participation de 25 % des profits gnrs par lexploitation de
certains puits.
Romfor a engag une procdure darbitrage contre Caroil fin
dcembre 2006 au sujet de la rsiliation de ce contrat. En janvier
2007, cette procdure sest solde par la signature dun accord
amiable, clturant ainsi dfinitivement la procdure arbitrale en
avril 2007. La cessation de cette relation contractuelle, effective ds
le 31 dcembre 2006, na eu aucun impact sur les comptes 2007.
12.3.3.2 - Litige
Agri Cher-Transagra
En 1996, Maurel & Prom a fait lobjet dune assignation en

responsabilit dans le cadre de la procdure de redressement
judiciaire de la socit Transagra et dans la dconfiture de la
cooprative Agricher. La Socit estime cette action non fonde
et na pas constitu de provision ce titre.
Par ailleurs, Maurel & Prom a assign les dirigeants personnes
physiques du groupe coopratif dtenant Transagra, en
responsabilit pour les pertes encourues par Maurel & Prom
travers la socit Pomagra.
ce jour, le litige est toujours en cours.
12.4 CESSION DES
EXPLOITATIONS DU CONGO
Maurel & Prom a annonc le jeudi 22 fvrier 2007 avoir sign
avec la socit ptrolire Eni, filiale du groupe italien Eni S.p.A,
un protocole de cession de sa participation au Congo dans
les permis dexploitation de MBoundi et de Kouakouala, et
une rduction de son intrt dans le permis dexploration de
Kouilou de 65 % 15 % pour un montant de 1,434 Md$. Selon
le protocole de cession, Maurel & Prom a reu 1,394 Md$
correspondant 95 % du prix de cession et 32,3 M$ dintrts
sur cette somme (au taux LIBOR $ 3 mois + 0,5 % depuis le 1er
janvier 2007).
Un rglement final de 55 M$ a t reu le 16 novembre 2007
qui intgrait le solde de 5 % du prix de cession, la rtrocession
Eni des flux dexploitation du 1er janvier 2007 au 29 mai 2007,
le remboursement par Eni du fonds de roulement au
1er janvier 2007 des permis cds et les intrts calculs depuis le
1er janvier 2007.
12.5 PROPRITS IMMOBILIRES,

USINES ET QUIPEMENTS
Aucune socit du groupe Maurel & Prom nest propritaire
dimmeubles. Le sige social fait lobjet dun bail commercial.
Le groupe Maurel & Prom est copropritaire avec ses associs
des quipements et installations ncessaires la production
dhydrocarbures sur ses champs oprs pendant toute la dure
de leur exploitation ainsi que de certains des oloducs utiliss
pour acheminer le brut au point denlvement. Le Groupe est
galement propritaire, via sa filiale Caroil, de la plupart des
quipements ncessaires pour ses activits dexploration et de
forage, notamment des appareils de forages utiliss dans ses
oprations en Afrique.
12.6 RECHERCHE ET
DVELOPPEMENT,
BREVETS ET LICENCES
Le groupe Maurel & Prom nentreprend aucune activit de
recherche et dveloppement et ne dtient aucun brevet ni
aucune licence significative.
12.7 INFORMATIONS
PROVENANT DE TIERS,
DCLARATIONS DEXPERTS
ET DCLARATIONS
DINTRTS
La Socit a demand au cabinet amricain DeGolyer &
MacNaughton, organisme indpendant, la ralisation dune
certification des rserves dhydrocarbures du groupe Maurel & Prom.
Les rsultats de cette mission ont t communiqus par la
Socit le 27 mars 2008. Toute information relative aux rserves
dhydrocarbures du groupe Maurel & Prom communique dans
le prsent document de rfrence est fonde sur la certification
indpendante de DeGolyer & MacNaughton.
Autres //
12.8 DOCUMENTS
ACCESSIBLES AU PUBLIC
12.8.2 - Calendrier indicatif

de la communication nancire
7 fvrier 2008
Chiffre daffaires annuel 2007
12.8.1 - Consultation des documents juridiques
27 mars 2008
Rsultat annuels 2007 - Prsentation SFAF
Dune manire gnrale, les statuts, procs-verbaux des

Assembles gnrales dactionnaires, rapports des Commissaires
aux comptes et autres documents sociaux relatifs Maurel & Prom
peuvent tre consults au sige social de la Socit :
12, rue Volney - 75002 Paris.
30 avril 2008
Chiffre daffaires premier trimestre 2008
12 juin 2008
Assemble gnrale 2008
4 aot 2008
Chiffre daffaires premier semestre 2008
29 aot 2008
Publication des rsultats

du premier semestre 2008
11 septembre 2008
Prsentation SFAF
4 novembre 2008
Chiffre daffaires troisime trimestre 2008
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou

de leur mise disposition sont dtermines par les dispositions
lgales et rglementaires applicables.
Des avis financiers sont rgulirement publis dans la presse
conomique et financire loccasion des communications sur le
chiffre daffaires, les rsultats et les autres vnements importants
de la vie de la Socit ou du groupe Maurel & Prom.
Ce calendrier, disponible sur le site internet www.maureletprom.fr,

est donn titre indicatif et est susceptible de faire lobjet
dventuelles modifications.
Des informations sur la Socit sont disponibles sur le site internet

www.maureletprom.fr, lequel permet aux actionnaires, aux
salaris et lensemble des publics daccder une prsentation
gnrale du groupe Maurel & Prom et lessentiel de son
information financire, telle que les rsultats, communiqus,
rapports annuels, prsentations aux analystes, cours de
laction, chiffres cls, informations relatives lactionnariat et au
gouvernement dentreprise ainsi que tous autres vnements
importants concernant la Socit et le groupe Maurel & Prom.
Agence de communication financire :
Financial Dynamics
9, rue Scribe
75009 Paris
Contact actionnaires :
MaureletProm@fd.com, Tl. : 01 47 03 68 10.
Le document dinformation annuel 2007, tabli conformment
aux dispositions de larticle 222-7 du Rglement gnral de
lAutorit des Marchs Financiers est joint en 13.7.
Maurel & Prom // 85
12
12.9 INFORMATIONS
SUR LES PARTICIPATIONS
Les donnes caractristiques, au 31 dcembre 2007, des
principales filiales du groupe Maurel & Prom relatives son
activit dexploration et dexploitation dhydrocarbures figurent
dans le tableau ci-aprs.
Cette prsentation des dtentions juridiques nest pas exhaustive
et rend compte uniquement des principales filiales.
Socit
Sige
Pourcentage de dtention
31/12/2007 31/12/2006
31/12/2005
France Forage
Caroil S.A.
Paris
100,00
100,00
97,14
Zetah M&P Congo S.A.
Pointe Noire, Congo
99,90
100,00
100,00
Maurel & Prom Congo S.A.
Pointe Noire, Congo
99,90
Congo
Zetah Congo Ltd.
Nassau Bahamas
50,00
50,00
Zetah Kouilou Ltd.
Nassau Bahamas
15,00
65,00*
65,00
Zetah Noumbi Ltd.
Nassau Bahamas
49,00
49,00
49,00
Colombie et Venezuela
Hocol S.A.
Iles Cayman
100,00
100,00
100,00
Homcol Cayman Inc.
Iles Cayman
100,00
100,00
100,00
Hocol (UK) Petroleum Holdings Ltd.
Londres, Grande-Bretagne
100,00
100,00
100,00
Hocol Venezuela BV
Pays-Bas
100,00
100,00
100,00
Hocol - Maurel & Prom - Venezuela S.A.S.
Paris
100,00
100,00
Gabon
Maurel & Prom Gabon Ltd.
Iles Vierges Britanniques
100,00
100,00
100,00
S.A. M&P Quartier Gnral S.A.
Libreville, Gabon
100,00
100,00
100,00
S.A. M&P Gabon Ofoubou S.A.
Libreville, Gabon
100,00
100,00
100,00
S.A. M&P Gabon Nyanga Mayomb S.A.
Libreville, Gabon
100,00
100,00
100,00
Montral, Canada
19,15
19,39**
19,65
Dar es Salaam, Tanzanie
100,00
100,00
100,00
Ragusa, Italie
30,00
30,00
25,00
Cuba
Pbercan Inc.
Tanzanie
Maurel & Prom Tanzania Ltd.
Italie (Sicile)
* 54 % des droits de vote sur certains sujets
** au 30 Juin 2006
Annexes au document
de rfrence
13
13.1 ANNEXE 1 - GLOSSAIRE

Le tableau ci-aprs contient une liste des principaux termes, sigles ou abrviations utiliss dans le document de rfrence :
AET
dsigne un accord dvaluation technique.
Anhydre
qui ne contient pas deau.
bbl (baril)
dsigne lunit de mesure volumique du ptrole brut, soit 159 litres (42 gallons
amricains). Une tonne de ptrole contient environ 7,5 barils.
bbl/j
barils par jour.
CAPEX
capital expenditures : investissements corporels et incorporels/ dpenses de

dveloppement.
Contrat de Partage de Production (CPP)
dsigne le contrat pass entre ltat et la socit exploitant le permis, ce contrat

dtermine lensemble des droits et obligations de lexploitant, et notamment le
pourcentage de cost oil (permettant lexploitant de se rembourser des dpenses
dexploration et de dveloppement supportes par la socit exploitante) et le
niveau de profit oil (rmunration).
CEPP
dsigne le Contrat dExploration et de Partage de Production.
Diffrentiel Vasconia
dcote entre le Vasconia et le WTI, selon la qualit de lhuile.
Duse
orifice calibr exprim en pouces utilis pour rgler le dbit dun puits pendant des
essais de production et au cours de la production.
US dollar.
$/bbl
dollar par baril.
euro.
Eruptif
qui se produit par ruption.
Farm-in
prise dintrts dans un permis ptrolier.
Forage
forer consiste crer un passage travers la couche terrestre afin de prlever des
chantillons dans le sous-sol ou dextraire des substances fluides. lorigine, les
forages se faisaient toujours la verticale. Mais aujourdhui, quand on ne peut pas
procder ainsi, on fore des trous inclins, orients ou non vers des objectifs prcis,
comme dans un forage dvi.
Maurel & Prom // 87
13
HSE
Hygine, Scurit et Environnement.
Kboe
milliers de barils quivalents ptrole (thousands of barrels of oil equivalent ).
K$
milliers dUS dollars.
milliers deuros.
Lead
dsigne un avant-prospect (voir la dfinition de prospect ci-dessous).
LTIF
lost time injured frequency (Perte de temps de travail lie aux accidents du travail).
Mboe
millions of barrels of oil equivalent (millions de barils quivalents ptrole).
millions deuros.
M$
millions dUS dollars.
MMSCFPD
milliards de pieds cube par jour (billions of standard cubic feet per day ).
Navires polyvalents
dsigne les navires multi-usages.
Oprateur
dsigne la compagnie en charge des oprations sur un champ ptrolier.
OPEX
operating expenses : cots dexploitation.
Pipeline
dsigne une canalisation pour le transport des fluides.
Production annuelle
dsigne la production disponible la vente (aprs fiscalit ptrolire).
Production opre
dsigne la production totale dun champ, avant partage de la production.
Production en part Maurel & Prom /

en part propre
dsigne la production opre moins la part des partenaires.
Production en part Maurel & Prom

nette de redevances
dsigne la production en part Maurel & Prom dduction faite des redevances /
royalties.
Production disponible la vente (aprs

fiscalit ptrolire) / Production entitled
dsigne la production nette en part Maurel & Prom aprs redevances / royalties et
fiscalit ptrolire. Il sagit de la production vendue, hors effet de stocks.
Prospect
dsigne la zone dans laquelle, aprs tudes, les gologues estiment quil est possible
de trouver des hydrocarbures.
Annexes au document de rfrence //
Redevances / royalties
taxes ptrolires en nature correspondant un pourcentage de la production

dun champ.
Rfrentiel Vasconia
rfrentiel permettant de fixer le prix de vente dun baril de ptrole en Colombie.
Rserves certifies
les rserves certifies par DeGolyer and MacNaughton correspondent aux rserves
en part Maurel & Prom aprs dduction des redevances en nature.
Rserves nettes
correspondent la proportion de rserves totales des champs revenant la Socit

(en fonction de sa part dintrts) et en prenant en compte les stipulations de
laccord de partage de production pour le cost oil et le profit oil.
Rserves nettes de redevances /

royalties
correspondent aux rserves totales dun champ, dduction faite des redevances/
royalties.
Rserves P1
les rserves prouves sont les quantits dhydrocarbure contenues dans des
rservoirs et des blocs reconnus par des puits et qui, daprs les analyses
gologiques et rservoir, peuvent avec une grande certitude tre commercialement
rcuprables dans les conditions conomiques du moment. Une partie des
rserves prouves peut-tre non dveloppe et ncessiter des investissements
supplmentaires pour pouvoir tre produites.
Rserves P2
les rserves probables sont les rserves non prouves mais que lon espre pouvoir
produire notamment (1) par des forages dextension lintrieur du primtre dfini
par le contact huile-eau, (2) par la mise en place de mthodes de rcupration
secondaire qui nont pas encore t testes dans le mme rservoir.
Rserves P3
les rserves possibles sont les rserves non prouves qui sur la base des
interprtations gologiques (1) pourraient exister au-del des zones dfinies comme
probables, (2) apparaissent spares de la zone prouve par une faille majeure,
(3) sont situes en position plus basse que la zone prouve mais au-dessus de la
fermeture structurale du champ.
Rig
dsigne un appareil de forage.
Sismique 2D / 3D
dsigne la mthode de gophysique consistant mettre des ondes dans le soussol et enregistrer leur propagation dans le sous-sol, permettant ensuite dobtenir
des renseignements sur la structuration du sous-sol.
elle peut tre 2 ou 3 dimensions.
TRR/RRR
taux de renouvellement des rserves (reserve replacement ratio).
Work over
dsigne une opration de reprise de puits.
WTI
West Texas Intermediate, prix de rfrence par rapport une qualit dhuile
aux tats-Unis.
Maurel & Prom // 89
13
13.2 ANNEXE 2
TATS FINANCIERS CONSOLIDS ET COMPTES SOCIAUX
AU 31 DCEMBRE 2007
Les donnes prsentes au titre de lexercice 2006 ont t retraites :
du changement de mthode comptable opr sur le traitement du financement des cots ptroliers pour le compte de tiers (cf. Note 2
Mthode Comptable et Note 19 retraitements oprs sur les tats financiers 2006) conformment IAS 8 ;
des activits cdes suite la cession des actifs congolais Eni (cf. Note 18 Rsultat sur cession dactifs) conformment IFRS 5.
13.2.1 - tats nanciers consolids

BILAN ACTIF
En milliers deuros
Notes
31/12/2007
31/12/2006*
Actifs incorporels
554 922
621 207
Actifs corporels
389 954
424 815
Actifs financiers non courants
28 216
13 792
Titres mis en quivalence

Impts diffrs actifs
3 138
24 750
21
22 786
23 840
999 016
1 108 404
7 389
9 674
Actif non courant

Stocks
Clients et comptes rattachs
52 852
71 227
Autres actifs financiers courants
29 671
32 681
Autres actifs courants
42 615
17 114
Actif dimpts exigible
21
7 074
316
Instruments drivs
10
5 430
Trsorerie et quivalents de trsorerie
12
699 939
194 716
Actif courant
844 970
325 728
TOTAL ACTIF
1 843 986
1 434 132
* Retrait du changement de mthode comptable, cf. Note 19.

COMPTES CONSOLIDS
BILAN PASSIF
En milliers deuros
Notes
31/12/2007
31/12/2006*
Capital social
13
92 811
92 546
Primes dmission, de fusion et dapport
13
201 139
198 500
Rserves consolides
13
52 385
108 089
Actions propres
13
(54 296)
(10 483)
766 096
180 665
1 058 135
569 317
(342)
1 057 793
569 317
Rsultat Groupe
Capitaux propres Groupe
Intrts minoritaires
Capitaux propres totaux
Provisions non courantes
14
30 795
17 252
Emprunts obligataires non courants
15
336 932
325 752
Autres emprunts et dettes financires non courants
15
15 754
90 468
Fournisseurs et comptes rattachs non courants
16
3 624
Impts diffrs passifs
21
146 199
191 712
533 304
625 184
13 089
13 120
Passifs non courants

Emprunts obligataires courants
15
Autres emprunts et dettes financires courants
15
16 145
46 290
Fournisseurs et comptes rattachs
16
107 685
101 424
Passif dimpt exigible
21
121
2 406
Autres crditeurs et passifs divers
16
71 899
59 860
Instruments drivs
10
22 274
Provisions courantes
14
21 676
16 531
Passif courant
252 889
239 631
TOTAL PASSIF
1 843 986
1 434 132
* Retrait du changement de mthode comptable, cf. Note 19.
Maurel & Prom // 91
13
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
En milliers deuros
Actions
cart de
Capital propres Primes* Rserves* conversion
1er janvier 2006
89 502
(3 707)
166 461
85 881
cart de conversion
20 204
Rsultat
Capitaux
Capitaux
de
propres
Intrts propres
lexercice part Groupe minoritaires
totaux
100 233
458 574
198
458 772
(60 964)
(60 964)
(60 964)
(60 964)
(60 964)
(60 964)
(100 233)
(38 274)
(38 274)
180 665
180 665
180 665
80 432
142 391
142 391
OCEANEs
Impts diffrs sur OCEANEs
Instruments drivs
Rsultat net enregistr
directement en capitaux propres
Affectation du rsultat Dividendes
61 959
Rsultat net
Total des produits et charges
comptabiliss au titre de lexercice
61 959
3 044
32 039
Stock options
35 083
1 009
Mouvements sur actions propres
(6 776)
(198)
34 885
1 009
1 009
(6 776)
(6 776)
31 dcembre 2006
92 546 (10 483)
198 500
148 849
(40 760)
180 665
569 317
569 317
1er janvier 2007
92 546 (10 483)
198 500
148 849
(40 760)
180 665
569 317
569 317
(81 202)
(81 202)
(12 517)
(12 517)
(93 719)
(93 719)
(180 665)
(143 738)
(143 738)
766 096
766 096
(342)
765 754
585 431
622 358
(342)
622 016
cart de conversion
(81 202)
OCEANEs
Impts diffrs sur OCEANEs
Instruments drivs***
(12 517)
Rsultat net enregistr

directement en capitaux propres
(12 517)
(81 202)
20 802
16 125
Affectation du rsultat Dividendes

Rsultat net ***
Total des produits et charges
comptabiliss au titre de lexercice
20 802
265
2 639
Stock options - actions gratuites

Mouvements sur actions propres
31 dcembre 2007
16 125
1 088
(43 813)
92 811 (54 296) 201 139
158 222
(105 837)
766 096
2 904
2 904
1 088
1 088
(43 813)
(43 813)
1 058 135
(342) 1 057 793
* Des mouvements affects sur les primes en 2005 ont t reclasss en rserves. Ces montants naffectent pas le montant des capitaux propres au 1er janvier 2006.
* * Une partie du rsultat 2006 correspondant de la conversion a t affect en rserves de conversion. Ces mouvements naffectent pas le montant des capitaux propres.
*** Cf. Note 10 Instruments drivs.

COMPTES CONSOLIDS
COMPTE DE RSULTAT
En milliers deuros
Chiffre daffaires
Autres produits
Achats et variations de stocks
Autres achats et charges dexploitation
Impts & taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dprciations dactifs dexploitation et dexploration
Dotations aux provisions et dprciation dactifs courants
Reprises de provisions dexploitation
Rsultat cession dactifs
Autres charges
Notes
21
17
31/12/2007
31/12/2006 *
289 548
4 440
(23 579)
(78 392)
(5 570)
(29 000)
(70 526)
(48 373)
(9 578)
1 989
(110)
(7 538)
325 907
8 097
(25 992)
(76 831)
(5 901)
(20 399)
(86 073)
(20 244)
(12 446)
(370)
(2 481)
Rsultat oprationnel
23 311
83 266
Cot de lendettement financier brut

Produits de trsorerie
Gains et pertes nets sur instruments drivs
(29 677)
29 337
- 17 941
(28 249)
6 143
-
COT DE LENDETTEMENT FINANCIER NET

Autres produits et charges financiers
- 18 281
- 38 423
(22 106)
(10 616)
(56 704)
(32 721)
(33 393)
50 545
(16 763)
(45 995)
(50 156)
4 550
(571)
(2 522)
Rsultat financier
20
RSULTAT AVANT IMPT

Impts sur les rsultats
21
Rsultat net des socits intgres

Total part rsultat net MEE
Rsultat net des activits conserves
(50 727)
2 028
816 481
178 637
RSULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLID
765 754
180 665
RSULTAT NET - PART DU GROUPE
766 096
180 665
(342)
6,58
6,79
1,55
1,47
7,01
7,01
1,53
1,33
- 0,44
- 0,22
0,02
0,02
Rsultat net des activits abandonnes
18
Intrts minoritaires
RSULTAT PAR ACTION
De base
Dilu
22
RSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITS ABANDONNES

De base
Dilu
RSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITS CONSERVES
De base
Dilu
*Retrait des activits cdes (cf Note 18) et du changement de mthode comptable (cf Note 19).
Maurel & Prom // 93
13
TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE
31/12/2007
31/12/2006**
Rsultat consolid avant impts

Rsultat consolid des activits cdes avant impt
782 903
816 481
226 660
178 637
RSULTAT CONSOLID DES ACTIVITS CONSERVES AVANT IMPTS
(33 578)
48 023
78 721
32 205
21 199
1 088
24 487
(17)
571
(28 904)
5 427
98 232
(3 767)
23 688
1 009
(6 674)
309
2 522
(6 144)
25 546
En milliers deuros
Notes
- Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions

- Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur
- Exploration passe en charge
- Charges et produits calculs lis aux stock options et assimils
- Autres produits et charges calculs
- Plus et moins-values de cession
- Quote part de rsultat des socits mises en quivalence
- Produits de trsorerie
- Cot de lendettement financier brut
7
20
Capacit dautofinancement avant impt

Impt
Variation du B.F.R. li lactivit
- Clients
- Fournisseurs
- Stocks
- Autres
Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle
101 199
182 744
(53 045)
49 232
(21 596)
36 776
(790)
34 842
(103 655)
107 640
(8 899)
26 076
(3 763)
94 226
97 386
186 729
(384 930)
2 560
(847)
(5 615)
-
(157 911)
274
(13 239)
(4 241)
(13 516)
-
Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement
(388 832)
(188 633)
Sommes reues des actionnaires lors daugmentations de capital

Dividendes verss
Encaissements lis aux nouveaux emprunts
Intrts pays
Intrts reus
Remboursement demprunts
Acquisitions dactions propres
2 904
(143 738)
437
(5 427)
28 904
(35 772)
(43 812)
35 082
(38 274)
15 428
(25 546)
6 144
(1 840)
(6 776)
(196 504)
(15 782)
Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles

Encaissements lis aux cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles
Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations financires (titres non consolids)
Encaissements lis aux cessions dimmobilisations financires (titres non consolids)
Acquisition de filiales
Augmentations de participation dans les soc mises en quivalences
Variation des prts et avances consenties
Autres flux lis aux oprations dinvestissement
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement

Incidence des variations des cours des devises
Encaissement net sur activits cdes *

Variation de la trsorerie nette
Trsorerie louverture
Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture des activits cdes
Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture
Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture des activits cdes
* Net du cash flow dexploitation moins investissements et remboursement du RBL.
** Retrait des activits cdes, cf. Note 18.
12
(23 544)
(17 196)
1 019 843
508 349
(34 882)
186 342
-
219 602
1 622
694 691
186 342
(134 770)

COMPTES CONSOLIDS
NOTES ANNEXES AUX

TATS FINANCIERS CONSOLIDS
1 - Gnralits ........................................................................................................... 95
2 - Mthodes comptables..................................................................................96
3 - Variations de la composition du Groupe....................................... 104
4 - Actifs incorporels .......................................................................................... 106
5 - Actifs corporels .............................................................................................. 108
6 - Autres actifs financiers non courants ............................................... 110
7 - Titres mis en quivalence......................................................................... 111
8 - Stocks .................................................................................................................... 112
9 - Clients et autres actifs courants ........................................................... 112
10 - Instruments drivs................................................................................... 113
11 - Juste valeur ..................................................................................................... 114
12 - Trsorerie et quivalents de trsorerie .......................................... 115
13 - Capitaux propres ......................................................................................... 115
14 - Provisions ......................................................................................................... 119
15 - Emprunts obligataires,
autres emprunts et dettes financires......................................... 122
16 - Dettes fournisseurs,
autres crditeurs et passifs financiers divers............................. 123
17 - Charges de personnel ............................................................................. 124
18 - Rsultat sur cession dactifs ................................................................. 124
19 - Retraitements oprs sur les tats financiers 2006 .............. 125
20 - Rsultat financier ....................................................................................... 125
21 - Impt sur les rsultats ............................................................................. 126
22 - Rsultat par action .................................................................................... 127
23 - Parties lies .................................................................................................... 128
24 - Engagements hors bilan ....................................................................... 129
25 - Informations sectorielles.........................................................................131
26 - vnements postrieurs a la clture ...............................................133
27 - Risques .............................................................................................................. 134
NOTE 1 :
GNRALITS
1.1 - Informations gnrales

et faits marquants
La cession de certains actifs congolais Eni avec date deffet
au 1er janvier 2007 et les arbitrages effectus dans la gestion du
portefeuille minier ont sensiblement influs sur la rpartition
gographique et la part relative des activits au sein de
Maurel & Prom.
Suite cette cession, la production du Groupe, en part Maurel & Prom,
de 14 552 bbl/j en moyenne sur lexercice, provient essentiellement de la Colombie (14 380 bbl/j).
Au Congo, la production rsiduelle provient dsormais des
champs de Loufika (Kouilou) et de Tilapia, respectivement mis en
production le 1er janvier et le 3 mai 2007.
Durant lexercice 2007, les activits de Maurel & Prom au Gabon
ont t principalement consacres :
la poursuite de la campagne sismique et la campagne aro

magntique sur le permis dOmoueyi (Maurel & Prom 100 %),
aux travaux de mise en production du puits de Banio sur le
permis de Nyanga Mayombe (Maurel & Prom 100 %),
sur ONAL, la campagne de forage des puits de dveloppement
a dbut en avril 2007 avec le forage de 9 nouveaux puits
producteurs. Une premire production est attendue pour le
second semestre 2008.
Maurel & Prom a continu dlargir son territoire dexploration
au Gabon en signant le 5 octobre 2007 un contrat de
partage de production sur le permis dexploration de Kari
(oprateur, 100 %).
En Tanzanie la dcouverte dbut 2007 a mis en vidence un
potentiel gaz pour Maurel & Prom (60 %) dans cette zone
sous-explore. Une campagne de sismique et aro magntique
est actuellement en cours.
Maurel & Prom a intensifi son programme dexploration,
notamment en Colombie o trois dcouvertes ont t effectues
dbut 2007. Deux permis dexploration ont t acquis (Cocli et
Salatarin) et une proposition dextension des contrats Estero,
Garcero, Corocora & Orocue (EGOC) a t formule officiellement
Ecopetrol, la compagnie nationale colombienne, au dbut du
mois de juillet de cette anne, qui a abouti dbut 2008.
Au Venezuela, suite aux ngociations commences en 2006 et
concernant le statut de tous les contrats ptroliers des socits
trangres, Maurel & Prom a sign avec PDVSA un accord dfinitif
pour le transfert du contrat de service de Hocol Venezuela
au bnfice de lentreprise mixte Lagopetrol. Maurel & Prom
dtient 26,35 % des droits de cette entreprise. Cet accord, sign
Maurel & Prom // 95
13
le 12 dcembre 2007, prvoit le remboursement par PDVSA

dune compensation dun montant net de lordre de 5 M$ au
titre de lactivit de lanne 2006. Maurel & Prom a, par souci
de prudence, suspendu la contribution du Venezuela dans ses
comptes depuis le 1er avril 2006.
Des changements de faits et circonstances peuvent amener le

Groupe revoir ces estimations.
Lactivit forage relve de notre filiale 100 %, Caroil, qui volue

sur le segment en pleine expansion du forage terre. Caroil a
pour stratgie dlargir son portefeuille de commandes auprs
de compagnies tierces et de dvelopper son champ daction,
tout en maintenant ses relations privilgies avec Maurel & Prom.
Au 31 dcembre 2007 la socit grait 11 appareils en oprations
dont 10 taient dtenus en pleine proprit et 1 tait exploit par
le biais de contrat de service. cette date, le nombre dappareils
en commande stablissait 4. La contribution de Caroil au
chiffre daffaires consolid de lexercice atteint 76,1 M (soit une
progression de + 5 % par rapport lexercice 2006 retrait).
Par ailleurs, lorsquune transaction spcifique nest traite

par aucune norme ou interprtation, la Direction du Groupe
applique son jugement la dfinition et lapplication
de mthodes comptables qui permettent de fournir une
information pertinente et fiable, de sorte que les tats financiers
donnent une image fidle de la situation financire, de la
performance et des flux de trsorerie du Groupe, refltent la
substance des transactions, sont prpars de manire prudente
et sont complets sous tous leurs aspects significatifs.
En fvrier 2007, le contrat de forage entre Zetah M&P Congo et

Caroil a t renouvel pour une priode de deux ans se terminant
le 15 fvrier 2009. Il prvoit la location de 5 appareils de forage
pendant cette priode. Le contrat a t transfr en 2007 Eni
dans le cadre de la cession des actifs cds au Congo.
Le mode de gouvernance de la Socit a t modifi lors de
lAssemble Gnrale du 14 juin 2007. Dsormais Maurel & Prom
est une socit anonyme Conseil dadministration.
Au cours de lexercice, une augmentation de capital de 265 K
a eu lieu, correspondant la leve de 344 310 stocks options
gnrant la cration de 344 310 actions et lenregistrement dune
prime dmission brute de 2 639 K.
Les tats financiers consolids de lexercice 2007 refltent la
situation comptable de Maurel & Prom et de ses filiales (ci-aprs
le Groupe ), ainsi que les intrts du Groupe dans les
entreprises associes, en application des normes comptables
internationales IFRS telles quadoptes par lUnion Europenne
au 31 dcembre 2007.
1.2 - Rfrentiel comptable

En application du Rglement europen 16/06/2002, les comptes
consolids de Maurel & Prom au 31 dcembre 2007 ont t
labors en application des normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) telles quadoptes par lUnion Europenne
au 31 dcembre 2007.
Ces normes ont t appliques par le Groupe de manire
homogne pour toutes les priodes prsentes.
Ltablissement des tats financiers consolids selon les normes
IFRS implique que le Groupe effectue des choix comptables,
procde un certain nombre destimations et retienne certaines
hypothses qui affectent le montant des actifs et passifs, les
notes sur les actifs et passifs potentiels la date darrt, ainsi que
les produits et charges enregistrs sur la priode.
Les rsultats raliss peuvent diffrer significativement de ces

estimations lorsque des circonstances ou hypothses diffrentes
sappliquent.
Les choix comptables cls et les estimations de la Direction

comprennent :
lallocation prliminaire puis dfinitive du prix dacquisition ;

les tests de dprciation des rserves ptrolires ;
les provisions pour remise en tat des sites ;
les provisions pour fin de contrat et pour indemnits de dpart
en retraite ;
la reconnaissance des impts diffrs actifs ; et
la comptabilisation des portages ptroliers.
Ils sont notamment dcrits dans la Note 2 Mthodes comptables .
NOTE 2 :
MTHODES COMPTABLES
Les comptes consolids sont tablis selon la convention du cot
historique lexception de certaines catgories dactifs et de
passifs conformment aux normes IFRS.
Les catgories concernes sont mentionnes dans les notes
suivantes.
2.1 - Mthodes de consolidation

Les entreprises contrles par Maurel & Prom sont consolides
par intgration globale. Le contrle est prsum quand le
pourcentage des droits de vote est suprieur 50 % ou tabli
quand la socit a le contrle effectif au travers daccords avec
les partenaires.
Les soldes, les transactions, les produits et les charges
intragroupe sont limins en consolidation.
Les entreprises dans lesquelles Maurel & Prom a une influence
notable sont consolides par mise en quivalence. Linfluence
notable est prsume quand le pourcentage des droits de vote
est suprieur ou gal 20 %, sauf si labsence de participation
la gestion de la socit dmontre labsence dinfluence notable.

COMPTES CONSOLIDS
Quand le pourcentage est infrieur, la consolidation par mise en

quivalence sapplique dans les cas o linfluence notable peut
tre dmontre.
Les coentreprises sont consolides par intgration proportionnelle.
2.2 - Regroupements dentreprises

et carts dacquisition
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la
mthode de lacquisition. Ainsi, lors de la prise de contrle dune
entreprise, les actifs, passifs et passifs ventuels de lentreprise
acquise sont valus leur juste valeur conformment aux
prescriptions des IFRS.
Les car ts dvaluation dgags cette occasion sont
comptabiliss dans les actifs et passifs concerns, y compris pour
la part des minoritaires.
Lcart rsiduel reprsentatif de la diffrence entre le cot
dacquisition et la quote-part de lacqureur dans les actifs
nets valus leur juste valeur, est comptabilis en cart
dacquisition.
Si le cot dune acquisition est infrieur la juste valeur des
actifs nets de la filiale acquise, lidentification et lvaluation des
lments identifiables de lactif et du passif font lobjet dune
analyse complmentaire.
Lcart dacquisition ngatif rsiduel doit tre comptabilis
directement en rsultat oprationnel net.
Lanalyse des carts dacquisition est finalise dans un dlai dun
an compter de la date dacquisition.
Ces carts dacquisition ne sont pas amortis mais font lobjet
de tests de dprciation systmatiques chaque clture ;
les ventuelles pertes de valeur constates sur les carts
dacquisition ont un caractre irrversible.
Les carts dacquisition relatifs aux socits mises en quivalence
sont comptabiliss en titres mis en quivalence.
Lorsque les critres de perte de valeur tels que dfinis par IAS 39
Instruments financiers - comptabilisation et valuation
indiquent que des titres mis en quivalence ont pu perdre de la
valeur, le montant de cette perte est dtermin selon les rgles
dfinies par IAS 36 Dprciation dactifs .
Par ailleurs, les acquisitions dintrts minoritaires sont
comptabilises en utilisant la parent entity extension method
par laquelle la diffrence entre le prix pay et la valeur comptable
de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilise en cart
dacquisition.
2.3 - Immobilisations de lactivit ptrolire

Maurel & Prom mne son activit dexploration et de production
pour partie dans le cadre de Contrats de Partage de Production
(CPP). Ce type de contrat, sign avec ltat-hte, fixe les rgles
de coopration (en association avec dventuels partenaires), de
partage de production avec ltat ou la socit nationale qui le
reprsente et dfinit les modalits dimposition de lactivit.
En vertu de ces accords, la Socit sengage, hauteur de ses
intrts, financer les oprations dexploration et de production
et reoit en contrepartie une quote-part de la production dite
cost oil ; la vente de cette part de production doit permettre
de se rembourser des investissements ainsi que des cots
oprationnels engags ; le solde de la production (profit oil)
est alors partag dans des proportions variables avec ltat ; la
Socit acquitte ainsi en nature sa part dimposition sur les
revenus de ses activits.
Dans le cas de ces Contrats de Partage de Production (CPP), la
Socit comptabilise sa quote-part dactifs, de revenus et de
rsultat par application de son pourcentage de dtention dans
le permis concern.
Les principales mthodes de comptabilisation des cots de
lactivit ptrolire sont les suivantes :
DROITS DE RECHERCHE ET DEXPLOITATION PTROLIRE
Permis miniers
Les cots relatifs lacquisition et lattribution de permis
miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la phase
dexploration, amortis linairement sur la dure estime du
permis, puis, dans la phase de dveloppement, au rythme des
amortissements des installations de production ptrolire.
En cas de retrait du permis ou dchec des recherches,
lamortissement restant courir est constat en une seule fois.
Acquisitions de rserves
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites en
actifs incorporels et amorties selon la mthode de lunit de
production sur la base des rserves prouves et probables.
Le taux damortissement est gal au rapport de la production
dhydrocarbures du champ pendant lexercice sur les rserves
dhydrocarbures au dbut du mme exercice, restimes sur la
base dune expertise indpendante.
COTS DEXPLORATION
Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative la comptabilisation
des cots dexploration. La comptabilisation des droits et actifs
de production dhydrocarbures est ralise conformment la
mthode des full costs .
Maurel & Prom // 97
13
Les tudes et travaux dexploration, y compris les cots de

gologie et de gophysique, sont inscrits lactif du bilan en
actifs incorporels.
Pour celles ddies des zones spcifiques dun champ, le

niveau estim des rserves est celui des rserves prouves
dveloppes de la zone.
Les charges encourues antrieurement la dlivrance du permis

dexploration sont comptabilises en charges.
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermines

partir danalyses menes par des organismes indpendants
dans la mesure o elles sont disponibles la date darrt des
comptes.
Les charges encourues postrieurement cette date sont

capitalises et elles sont amorties compter du dbut de
lexploitation.
Les cots dexploration nayant pas abouti une dcouverte
commerciale pour un permis donn, et ayant entran la dcision
dinterrompre dfinitivement les travaux sur une zone ou une
structure gologique, sont comptabiliss en charges lanne de
la constatation de lchec.
Au moment de la dcouverte, ces cots deviennent alors des
cots dexploitation, dont une partie est transfre en actifs
corporels, selon leur nature.
Ds quun indice de perte de valeur surgit (chance dun permis,
dpenses ultrieures non budgtes), un test de dprciation
est ralis pour vrifier que la valeur comptable des dpenses
engages nexcde pas la valeur recouvrable, ce test tant ralis
au moins annuellement.
En dehors dindices de perte de valeur, concernant les cots
dexploration, les tests de dprciation sont effectus ds lors
que le groupe Maurel & Prom dispose des donnes suffisantes
(bases sur le rsultat des puits dapprciation ou des travaux
dtudes sismiques) pour dterminer la faisabilit technique et
la viabilit commerciale ; ces tests sont effectus au niveau du
champ.
IMMOBILISATIONS DE PRODUCTION PTROLIRE
Lactif immobilis de production ptrolire comprend tous
les cots lis lexploration transfrs en cots dexploitation
la suite de dcouvertes et ceux lis au dveloppement des
champs (forage dexploitation, installations de surface, systmes
dvacuation de lhuile ).
Cet actif figure dans la rubrique installations techniques (cf. Note 5).
Les immobilisations non termines la clture de lexercice sont
inscrites en immobilisations en cours.
Les immobilisations termines sont amorties selon la mthode
de lunit de production. Le taux damortissement est gal au
rapport de la production dhydrocarbures du champ pendant
lexercice sur les rserves dhydrocarbures au dbut du mme
exercice restimes sur la base dune expertise indpendante.
Pour les immobilisations qui concernent la totalit dun champ
(pipelines, units de surface..), les rserves estimes sont les
rserves prouves et probables 2P rapportes la quote-part
du Groupe.
Sauf cots demprunts directement imputables lacquisition

dune immobilisation, les cots demprunts ne sont pas
incorpors au prix de revient dune immobilisation en priode de
construction.
COTS DE REMISE EN TAT DES SITES
Des provisions pour remise en tat des sites sont constitues
ds lors que le Groupe a une obligation de dmanteler et de
remettre en tat les sites (cf. Note 2.18). Elles sont estimes par
champ.
Le cot actualis de remise en tat des sites est capitalis et
rattach la valeur de lactif sous-jacent et amorti au mme
rythme que celui-ci.
FINANCEMENT DES COTS PTROLIERS
POUR LE COMPTE DE TIERS
Le financement des cots ptroliers pour le compte de tiers
est une opration qui consiste, dans le cadre dune association
ptrolire, se substituer un autre membre de lassociation
pour le financement de sa part dans le cot de travaux.
Lorsque les conditions contractuelles lui confrent des
caractristiques similaires celles des autres actifs ptroliers, le
financement des cots ptroliers pour le compte de tiers est
trait comme un actif ptrolier.
En consquence et conformment au paragraphe 48 (d) du
FAS 19 usuellement appliqu dans le secteur ptrolier, les rgles
de comptabilisation sont celles applicables aux dpenses de
mme nature que la part propre du Groupe (immobilisations,
amortissements, dprciation, frais dexploitation en charges).
enregistrement des cots dexploration financs en actifs
incorporels (part des associs ports comptabilise comme la
part Maurel & Prom) ;
dans le cas de recherche nayant pas abouti une mise en

production : inscription de la totalit des cots en charges ;
dans le cas de mise en production : transfert des cots
inscrits en actifs incorporels en actifs corporels (installations
techniques) ;
la part des hydrocarbures revenant aux associs ports et
servant au remboursement du portage est considre comme
un chiffre daffaires chez lassoci qui porte ;

COMPTES CONSOLIDS
les rserves correspondant aux cots ports sont ajoutes aux

rserves de lassoci qui porte les cots ;
amortissement des installations techniques (y compris la part des
associs ports) selon la mthode de lunit de production en
intgrant au numrateur la production de la priode affecte aux
remboursements des cots ports et au dnominateur la part
des rserves servant rembourser la totalit des cots ports.
2.4 - Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont comptabiliss leur cot
dacquisition et figurent au bilan pour cette valeur, aprs
dduction des amortissements cumuls et des ventuelles
dprciations.
Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et la
dure damortissement est fonde sur la dure dutilit estime
des diffrentes catgories dactifs incorporels amortis sur une
dure allant de un trois ans.
2.5 - Autres actifs corporels

La valeur brute des autres actifs corporels correspond leur
cot dacquisition ou de production. Elle ne fait lobjet daucune
rvaluation. Les cots demprunt sont exclus du cot des actifs.
Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et la
dure damortissement est fonde sur la dure dutilit estime
des diffrentes catgories dactifs corporels, dont les principales
constructions : 10 ans ;
ouvrages dinfrastructure : 8 10 ans ;
navires : 10 20 ans ;
appareils de forage : 3 20 ans ;
installations techniques : 3 10 ans ;
agencements et installations : 4 10 ans ;
matriel de transport : 3 8 ans ;
matriel de bureau et informatique : 2 5 ans ; et
mobilier de bureau : 3 10 ans.
Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour
effet de transfrer la quasi-totalit des risques et des avantages
inhrents la proprit de lactif du bailleur au preneur. Ces
contrats sont comptabiliss lactif du bilan la juste valeur, ou
si elle est plus faible, la valeur actualise des loyers minimaux
au titre du contrat. La dette correspondante est comptabilise au
passif du bilan dans les dettes financires. Ces actifs sont amortis
selon les dures dutilit appliques par le Groupe.
Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de location
financement tels que dfinis ci-dessus, sont comptabiliss
comme des contrats de location simple.
2.6 - Dprciation des actifs

Lorsque des vnements indiquent un risque de perte de valeur
des actifs incorporels et corporels, et dfaut au moins une
fois par an, celles-ci font lobjet dune analyse dtaille afin de
dterminer si leur valeur nette comptable est infrieure leur
valeur recouvrable, cette dernire tant dfinie comme la plus
leve de la juste valeur (diminue des cots de cession) et de la
valeur dutilit. La valeur dutilit est dtermine par actualisation
des flux de trsorerie futurs attendus de lutilisation du bien et de
sa cession.
Les flux de trsorerie sont dtermins en fonction des rserves
identifies, du profil de production associ et des prix de vente
escompts aprs prise en compte de la fiscalit applicable selon
les Contrats de Partage de Production.
Le taux dactualisation retenu tient compte du risque li
lactivit et sa localisation gographique.
Le champ est gnralement retenu comme tant lunit
gnratrice de trsorerie (UGT). Une UGT est un ensemble
homogne dactifs dont lutilisation continue gnre des entres
de trsorerie largement indpendantes des entres de trsorerie
gnres par dautres groupes dactifs.
Dans le cas o le montant recouvrable est infrieur la valeur
nette comptable, une perte de valeur est comptabilise pour la
diffrence entre ces deux montants.
Cette perte de valeur peut ventuellement tre reprise dans la
limite de la valeur nette comptable quaurait eue lactif la mme
date sil navait pas t dprci. Les pertes de valeur constates
sur les carts dacquisition ont un caractre irrversible.
2.7 - Autres actifs nanciers non courants

Les prts et crances financiers sont initialement comptabiliss
la juste valeur et figurent au bilan pour leur cot amorti. Ils font
lobjet dune dprciation sil existe une indication objective de
perte de valeur. Cette dprciation, enregistre en rsultat, peut
ultrieurement tre reprise en rsultat si les conditions qui ont
conduit cette dprciation ont cess dexister.
Les titres de participation non consolids sont classs dans la
catgorie Actifs Financiers Disponibles la Vente (cf. Note 6)
et valus initialement et en date darrt leur juste valeur.
Pour les titres cots, cette juste valeur correspond au cours de
bourse reprsentatif dun march liquide et ouvert ; pour les
titres non cots, des modles dvaluation sont utiliss ; si la
juste valeur nest pas dterminable de faon fiable, les titres sont
comptabiliss leur cot.
Les variations de juste valeur sont comptabilises directement en
capitaux propres. En cas dindication objective de perte durable
de valeur, une dprciation est enregistre en rsultat. Cette
dprciation nest reprise en rsultat qu la date de cession des
titres considrs.
Maurel & Prom // 99
13
2.8 - Stocks
Les stocks sont valoriss au cot dacquisition ou de production.
Le cot de production inclut les consommations et les cots
directs et indirects de production.
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO ( First In First
Out ou Premier entr, premier sorti ).
Les stocks dhydrocarbures sont valoriss au cot de production
comprenant les frais de champ, le transport et lamortissement
des biens concourant la production.
Une provision est constitue lorsque la valeur nette de ralisation
est infrieure la valeur brute des stocks.
2.9 - Crances clients

Les crances commerciales sont comptabilises initialement
leur juste valeur.
la clture, des dprciations sont constitues en cas de risque
dirrcouvrabilit avr.
2.10 - Oprations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrs pour leur
contre-valeur de la devise fonctionnelle pour lentit concerne
la date de lopration. Les dettes, financements externes,
crances et disponibilits en devises figurent au bilan pour leur
contre-valeur de la devise fonctionnelle pour lentit concerne
au cours de clture. Les diffrences rsultant de la conversion en
devises ce dernier cours sont portes au compte de rsultat en
autres produits financiers ou autres charges financires.
Toutefois, lorsque la trsorerie en devises est uniquement
affecte au financement dun investissement tranger dans la
mme devise, limpact de la rvaluation de linvestissement
concern est port en capitaux propres.
Les carts de conversion affrents un investissement net dans

une activit ltranger sont imputs directement en capitaux
propres.
2.12 - Instruments drivs

Afin de couvrir le prix de vente du ptrole ou le risque de change,
la socit Maurel & Prom utilise des instruments de couverture
de flux de trsorerie futurs constitus essentiellement doptions
et de swaps. Ces oprations sont comptabilises de la faon
suivante :
initialement, linstrument financier est enregistr pour sa juste

valeur ;
la date de clture, la variation de juste valeur correspondant
la partie efficace (valeur intrinsque de loption) est enregistre
en capitaux propres recyclables ; la variation de juste valeur
correspondant la partie inefficace (valeur temps de loption)
est enregistre en autres charges et produits oprationnels ; et
la variation de juste valeur enregistre en capitaux propres est
recycle en rsultat (autres charges et produits oprationnels)
soit lorsque llment couvert impacte le rsultat soit larrive
terme du contrat.
La juste valeur des instruments contracts par le Groupe est
dtermine par les valuations dexpert externes indpendants.
2.13 - Trsorerie / quivalents de trsorerie

Les quivalents de trsorerie correspondent des placements
court terme dexcdents de trsorerie.
Les achats et ventes de ces actifs sont comptabiliss la date de
leur rglement.
Les OPCVM de trsorerie grs en valeur liquidative sont valus
la juste valeur par le rsultat conformment aux principes de
suivi de ces actifs en gestion.
2.11 - Conversion des comptes annuels

des liales trangres
Les certificats de dpt bancaire court terme sont classs en

prts et crances et comptabiliss au cot amorti.
Les comptes des filiales trangres dont la monnaie fonctionnelle

nest pas leuro sont convertis selon la mthode du cours de
clture.
2.14 - Emprunts convertibles
Les lments dactifs et de passifs, y compris les carts

dvaluation et dacquisition sur les filiales trangres, sont
convertis au taux de change en vigueur la date de clture
de lexercice. Les produits et les charges sont convertis au taux
moyen de la priode.
Les carts de conversion constats, tant sur le bilan douverture
que sur le rsultat, sont ports, pour la part revenant lentreprise
consolidante, dans ses capitaux propres au poste carts de
conversion et pour la part des minoritaires au poste intrts
minoritaires .
Certains instruments financiers contiennent la fois une

composante de dette financire et une composante de capitaux
propres. Cest le cas de lOCEANEs mise par le Groupe en
mars 2005. Conformment IAS 32 Instruments financiers informations fournir et prsentation , ces deux composantes
sont comptabilises sparment et dtermines comme suit :
la composante dette correspond la valeur des cash-flows

futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement)
actualiss au taux de march (tenant compte du risque de
crdit lmission) dun instrument similaire prsentant les
mmes conditions (maturit, flux de trsorerie) mais sans
option de conversion, majore de limpact des frais dmission
(taux dintrt effectif) ;

COMPTES CONSOLIDS
la composante capitaux propres reprsente la valeur de

loption de conversion des obligations en actions. Elle est
dtermine par diffrence entre le produit dmission de
lemprunt et la composante dette calcule selon les modalits
dcrites ci-dessus ; et
un impt diffr passif est constat au titre de lcart entre la
valeur comptable et la valeur fiscale de la dette ; cet impt
diffr est constitu par prlvement sur la composante
capitaux propres.
La conversion des OCEANEs est inscrite dans la comptabilit lors
de la conversion des obligations et de lchange des actions.
2.15 - Autres emprunts

Les autres emprunts sont enregistrs initialement leur juste
valeur. Ils sont inscrits au bilan pour leur cot amorti. Cette
disposition a pour effet de porter les frais dmission en
dduction de la juste valeur initiale de lemprunt. Par ailleurs, les
frais financiers sont calculs sur la base du taux dintrt effectif
de lemprunt (cest--dire du taux actuariel tenant compte des
frais dmission).
2.16 - Juste valeur

Pour les besoins de prsentation selon la nome IFRS7 (cf. Note
11 : juste valeur) :
la juste valeur des prts et crances est dtermine par

actualisation des flux de trsorerie attendus au taux de march
en vigueur la date darrt ; pour les crances dune dure
infrieure 6 mois, la valeur au bilan reprsente une bonne
approximation de leur juste valeur.
la juste valeur des passifs financiers est dtermine en
actualisant les flux de trsorerie restant dcaisser au taux du
march, la date darrt, pour une dette de mme maturit
rsiduelle. Pour les dettes fournisseurs, la valeur au bilan
constitue une bonne approximation de leur juste valeur.
2.17 - Actions propres
constitutives davantages conomiques.

Les provisions sont actualises lorsque leffet de lactualisation
est significatif.
Lobligation de remise en tat des sites est comptabilise pour la
valeur actualise du cot estim de dmantlement ; limpact du
passage du temps est mesur en appliquant au montant de la
provision un taux dintrt sans risque.
Leffet de la dsactualisation est enregistr dans le poste Autres
charges financires .
2.19 - Retraites et autres avantages

postrieurs lemploi
Les obligations du Groupe en matire de retraites et avantages
assimils se limitent au paiement de cotisations des rgimes
gnraux caractre obligatoire et au rglement dindemnits
de dpart en retraite ; celles-ci sont dfinies soit par les
conventions collectives applicables, soit sur la base de plans
volontaires (Amrique latine).
Les indemnits de dpart en retraite correspondent des
rgimes prestations dfinies. Elles sont provisionnes de la
faon suivante :
la mthode actuarielle utilise est la mthode dite des units

de crdits projetes qui stipule que chaque priode de service
donne lieu constatation dune unit de droit prestation. Ces
calculs intgrent des hypothses de mortalit, de rotation du
personnel et de projection des salaires futurs ; et
la mthode dite du corridor est applique. Ainsi seuls les
carts actuariels reprsentant plus de 10 % du montant des
engagements ou de la valeur de march des placements sont
comptabiliss et amortis sur la dure rsiduelle moyenne de
vie active des salaris du rgime.
Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations dfinies,
le Groupe comptabilise en charges les cotisations payer
lorsquelles sont dues et aucune provision nest comptabilise, le
Groupe ntant pas engag au-del des cotisations verses.
Les actions propres sont enregistres en diminution des capitaux

propres sur la base de leur cot dacquisition.
2.20 - Chiffre daffaires ptrolier
Les variations de juste valeur ultrieures ne sont pas prises en

compte. De mme, le rsultat de cession des actions propres
naffecte pas le rsultat de lexercice.
VENTE DHYDROCARBURES
2.18 - Provisions pour risques et charges

Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs ventuels
et actifs ventuels , des provisions sont comptabilises lorsque,
la clture de lexercice, il existe une obligation du Groupe
lgard dun tiers rsultant dun vnement pass dont le
rglement devrait se traduire par une sortie de ressources
Le chiffre daffaires correspondant la vente de la production

sur les gisements oprs par la Socit dans le cadre de Contrats
de Partage de Production comprend la seule quote-part de
Maurel & Prom dans la production vendue, lexclusion des
redevances de production et des impts.
Un produit est comptabilis en chiffre daffaires lorsque
lentreprise a transfr lacheteur les risques et avantages
inhrents la proprit des biens, cest--dire au moment de
lenlvement du ptrole dans les terminaux ptroliers.
Maurel & Prom // 101
13
PRESTATION DE FORAGE
Le chiffre daffaires est constat selon lavancement de la
prestation de forage, avancement mesur selon la profondeur
de forage et le temps de mobilisation pass.
2.21 - Paiements en actions

Les options de souscription dactions ainsi que les actions
gratuites attribues par la socit Maurel & Prom ses salaris
sont comptabilises en charges de personnel lors de leur
octroi et tales sur la dure dacquisition des droits ; le mode
dtalement dpend des conditions dacquisition respectives de
chaque plan.
Le montant estim de la juste valeur des options de souscription
est dtermin selon la mthode Black and Scholes.
La juste valeur des actions gratuites est dtermine en fonction
du cours boursier du jour de lattribution auquel est applique
une dcote selon les conditions du plan afin de tenir compte de
lindisponibilit lie la dure obligatoire de conservation de ces
titres.
2.22 - Impts sur les rsultats

La charge dimpt prsente au compte de rsultat comprend
la charge (ou le produit) dimpt courant et la charge (ou le
produit) dimpt diffr.
Des impts diffrs sont constats sur les diffrences temporaires
entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs
bases fiscales. Les impts diffrs ne sont pas actualiss. Les
actifs et passifs dimpts diffrs sont valus en fonction des
taux dimposition vots la date de clture.
Les actifs dimpts diffrs, rsultant notamment de pertes
reportables ou damortissements diffrs, ne sont pris en compte
que si leur recouvrement est probable.
Pour apprcier la capacit du Groupe rcuprer ces actifs, il est
notamment tenu compte des lments suivants :
existence de diffrences temporelles taxables suffisantes auprs

de la mme autorit fiscale pour la mme entit imposable, qui
engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes
fiscales et crdits dimpt non utiliss pourront simputer avant
quils nexpirent ; et
prvisions de rsultats fiscaux futurs permettant dimputer les
pertes fiscales antrieures.
2.23 - Rsultat par action

Deux rsultats par action sont prsents : le rsultat net de base
et le rsultat dilu. Le nombre dactions retenu pour le calcul
du rsultat dilu tient compte de la conversion en actions des
instruments donnant un accs diffr au capital et ayant un effet
dilutif. Le rsultat dilu est calcul partir du rsultat net part du

Groupe, corrig du cot financier net dimpt des instruments
dilutifs donnant un accs diffr au capital.
Les actions propres ne sont pas prises en compte dans le calcul.
2.24 - Nouveaux principes appliqus

(I) IFRS 7 0 INFORMATIONS FOURNIR
SUR LES TATS FINANCIERS
En aot 2005, lIASB a publi la norme IFRS 7 Informations
fournir sur les tats financiers . La nouvelle norme vient en
remplacement de la norme IAS 30 Informations fournir dans
les tats financiers des banques et des institutions financires
assimiles et apporte des amendements la norme IAS 32
Instruments financiers : informations fournir et prsentation .
La norme IFRS 7 prvoit de fournir des informations qualitatives
et quantitatives relatives lexposition aux risques qui rsultent
de lutilisation dinstruments financiers. Elle est applique par le
groupe pour la premire fois au titre de lexercice 2007.
Les informations ncessaires seront reprises dans les notes
relatives chacun des aspects abords. La prsentation des actifs
et passifs financiers en juste valeur sera intgre par contre dans
une note spcifique IFRS 7, Note 11.
(II) IFRIC 9 REXAMEN DES DRIVS INCORPORS
En mars 2006, lIFRIC a publi linterprtation IFRIC 9 Rexamen
des drivs incorpors . Linterprtation traite du rexamen des
drivs incorpors qui sont dans le champ dapplication de la
norme IAS 39 relative aux instruments financiers. Selon IFRIC 9,
lanalyse pour dterminer sil existe un driv incorpor et sil doit
tre comptabilis sparment doit tre ralise lorsque lentit
devient pour la premire fois partie prenante au contrat. Cette
analyse est revue uniquement en cas de changement significatif
dans les clauses du contrat.
Linterprtation est applicable aux exercices ouverts compter
du 1er juin 2006.
(III) IFRIC 10 INFORMATION FINANCIRE
INTERMDIAIRE ET DPRCIATIONS
En juillet 2006, lIFRIC a publi linterprtation IFRIC 10
Information financire intermdiaire et dprciations . Selon
IFRIC 10, les dprciations comptabilises la date darrt
des comptes dune priode intermdiaire au titre dun cart
dacquisition, dun investissement dans un instrument de capitaux
propres ou dun actif financier comptabilis au cot, ne doivent pas
tre reprises dans les tats financiers dune priode intermdiaire
ou annuelle ultrieure. Cette interprtation est applicable aux
exercices ouverts compter du 1er novembre 2006.
2.25 - Nouveaux principes

non encore applicables
Les normes ou interprtations publies respectivement par
lIASB (International Accounting Standards Board) et lIFRIC
(International Financial Reporting Interpretations Committee)
non encore en vigueur au 31 dcembre 2007 sont :
IFRS 8 SECTEURS OPRATIONNELS
En novembre 2006, lIASB a publi la norme IFRS 8 Secteurs
oprationnels . La nouvelle norme vient en remplacement de
la norme IAS 14 Information sectorielle . Elle impose de retenir
une approche fonde sur les donnes internes utilises par le
management de lentreprise afin de dterminer les secteurs sur
lesquels communiquer, alors quIAS 14 est fonde sur les risques
et rentabilit des secteurs. Elle est applicable aux exercices
ouverts aprs le 1er janvier 2009.
La socit analysera prochainement limpact de lapplication de
ce nouveau principe.
La norme IAS23 et les interprtations IFRIC 11, IFRIC 12, IFRIC 13 et
IFRIC 14 seront applicables pour les exercices ouverts compter
du 1er janvier 2008, lexception dIAS23 applicable aux exercices
ouverts compter du 1er janvier 2009.
2.26 - Changements de mthodes comptables

Afin de se conformer la pratique du secteur ptrolier, le
Groupe a dcid de changer ses mthodes comptables pour le
traitement du financement ptrolier pour le compte de tiers.
Il est en effet ressorti de lanalyse conomique des contrats des
oprations de portage que celles-ci revtaient les caractristiques
des autres actifs ptroliers : participation au processus de
production, accession la proprit des hydrocarbures et
incertitudes conomiques quant aux recettes escomptes.
Lorsque le financement ptrolier pour le compte de tiers est
trait comme un actif ptrolier, son mode de comptabilisation
suit celui retenu pour la part propre au Groupe des dpenses
dexploration, de dveloppement ou dexploitation.
Aussi, le Groupe applique depuis le 1er janvier 2007 le traitement
des oprations de portage tel que dcrit au paragraphe 2.3.
Immobilisations de lactivit ptrolire.
Limpact de ce changement de mthode est dtaill dans la
Note 19.
13
NOTE 3 :
VARIATIONS DE LA COMPOSITION DU GROUPE
Socit
Sige
Mthode
de consolidation
% de contrle
31/12/2007 31/12/2006
Paris
Socit consolidante
Saint-Vincent et Grenadines
Non consolide
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Paris
Raguse, Sicile
British Virgin Islands
Libreville
Libreville
Libreville
Libreville
France
Royaume-Uni
Bermudes
Bermudes
Iles Cayman
Iles Cayman
Prou
France
Royaume-Uni
Pays-Bas
Colombie
Venezuela
Montreal, Canada
Congo
Nassau, Bahamas
Nassau, Bahamas
Nassau, Bahamas
Pointe Noire, Congo
Tanzanie
Hongrie
France
Suisse
Intgration globale
Mise en quivalence
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration lobale
Intgration globale
Non consolide
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration proportionnelle
Non consolide
Non consolide
Intgration globale
Non consolide
Intgration globale
Intgration globale
Mise en quivalence
Intgration globale
Mise en quivalence
100,00 %
30,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
21,82 %
26,35 %
19,15 %
100,00 %
15,00 %
49,00 %
100,00 %
100,00 %
34,30 %
100,00 %
35,00 %
100,00 %
30,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
0,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
21,72 %
19,19 %
100,00 %
50,00 %
65,00 %
49,00 %
100,00 %
34,30 %
100,00 %
0,00 %
Luxembourg
Bamako, Mali
Genve, Suisse
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
100,00 %
26,00 %
99,99 %
100,00 %
49,50 %
99,99 %
Socit consolidante
Navire Polyvalents
Brooklyn Shipping Ltd.
Maurel & Prom International Shipping Ltd. (Mepis)
Mepis Clmentine Ltd.
Mepis Marie Ltd.
Activits ptrolires et gazires
Caroil
Maurel & Prom Gabon Ltd (ex Rockover Oil and Gas)
M&P Gabon Etekamba S.A. (ex Ofoubou)
M&P Gabon Omoueyi S.A. (ONAL)
M&P Gabon Nyanga Mayombe S.A.
M&P Gabon Quartier General S.A.
Maurel & Prom Syrie S.A.S
Hocol Petroleum Holdings Ltd
Hocol Petroleum Ltd
Hocol Ltd
Hocol S.A.
Homcol Cayman Inc
Hocol Peru
Hocol Maurel & Prom Venezuela S.A.S
Hocol (UK) Petroleum Holdings Ltd
Hocol Venezuela BV
Oleoducto de Colombia S.A.
Lagopetrol
Pebercan Inc
Zetah M&P Congo
Zetah Congo Ltd.
Zetah Kouilou Ltd.
Zetah Noumbi Ltd.
Maurel & Prom Congo S.A.
Maurel & Prom Tanzanie Ltd.
Orchard S.A.
Renaissance Energy
Activits diverses
Compagnie Europenne et Africaine du Bois
New Gold Mali (NGM)
Maurel & Prom (Suisse) Genve S.A.

COMPTES CONSOLIDS
La principale variation de primtre de lexercice 2007 provient

de la sortie de la socit Zetah Congo Ltd. suite la vente des
actifs congolais Eni. Dans le cadre de cette opration de
cession, le pourcentage de dtention dans Zetah Kouilou Ltd.
passe de 65 % 15 %.
La socit Hocol Maurel & Prom Venezuela, consolide en 2006,

porte les titres de Lagopetrol, suite laccord sign avec PDVSA
le 12 dcembre 2007 pour le transfert du contrat de services
dHocol Venezuela au profit de cette entreprise mixte dans
laquelle Maurel & Prom dtient 26,35 % des droits de vote.
Par ailleurs, la socit holding du groupe Hocol, Hocol Petroleum

Holdings Ltd., a t mise en liquidation. Les tablissements
Maurel & Prom dtiennent en direct 100 % de la socit Hocol
Petroleum Ltd., nouvelle holding du groupe Hocol.
Le Groupe ayant cess dexercer une influence notable sur

Pebercan, cette socit a t dconsolide dans les comptes
2007. La valeur de Pebercan a t fige la valeur du 30 juin 2006
dans les comptes du 31 dcembre 2007 et les titres dtenus
figurent en actifs financiers disponibles la vente pour 21 076 K
(Note 6).
La socit Hocol Prou portant le permis dexploration acquis en

fvrier 2007 est dtenue 100 % par lintermdiaire dHocol S.A.
et dHocol Cayman Inc. et est en consquence consolide depuis
cette date en intgration globale.
La socit Maurel & Prom Syrie S.A.S. a t cre sur le premier
semestre 2007.
En Hongrie, suite la dfaillance dun partenaire (dtenteur

de 29,3 % dintrt), la quote-part de rsultat de la socit
Raba retenue en consolidation est porte 63,6 % depuis le
2e semestre 2005.
13
NOTE 4 :
ACTIFS INCORPORELS
4.1 - volution des actifs incorporels
En milliers deuros
carts
dacquisition
VALEUR BRUTE AU 01/01/06

Acquisitions
Cessions / Diminutions
Write Off
Acquisitions sur variations de primtre
Cessions sur variations de primtre
carts de conversion
Transferts
Acquisitions*
Write Off
carts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/07
AMORTISSEMENTS ET
DPRCIATIONS CUMULS AU 01/01/06
Cessions / Reprises
carts de conversion
Transferts
AMORTISSEMENTS ET
Cessions / Reprises
Write Off
carts de conversion
Transferts
AMORTISSEMENTS ET
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31/12/07

Valeur nette comptable au 31/12/06
* dont 5 835 K dacquisitions concernant les activits cdes du Congo.
(70)
70
Droits de
recherche et
dexploitation
ptrolire
Cots
dexploration
Autres
Total
617 295
45 938
7 070
670 303
38 018
(796)
346
87 009
5 133
(23 964)
(2 065)
(59 822)
13 362
(2 933)
(27 095)
(116)
1 870
130 160
(796)
(23 688)
70
(2 065)
(62 871)
(11 862)
606 338
78 955
13 957
699 251
43 768
129 060
(1 792)
(34 501)
181
173 009
(1 792)
(34 501)
(70 040)
(61 302)
241
(20 906)
(9 767)
(10 501)
(232)
(546)
(90 946)
(71 301)
(10 806)
519 005
130 548
13 360
662 914
34 037
41 400
(717)
(5 788)
11 319
764
2 305
46 120
43 705
(717)
(7 367)
(1 579)
(3 697)
(3 697)
65 235
11 319
1 490
78 044
30 312
23 268
1 844
(274)
(71)
55 424
(274)
(8 448)
(9 637)
(7 046)
(71)
(7 824)
(7 046)
(8 448)
(1 601)
(212)
80 677
24 538
2 777
107 992
438 328
106 010
10 583
554 922
541 103
67 636
12 467
621 207

COMPTES CONSOLIDS
ACQUISITIONS
TRANSFERTS
Les acquisitions dimmobilisations incorporelles qui slvent en

2007 173 009 K se rapportent principalement :
Les transferts comprennent des dpenses immobilises

dexploration transfres en immobilisations corporelles sur le
projet ONAL hauteur de 11 500 K.
aux investissements raliss au Gabon sur les permis de Nyanga

Mayomb (Banio) pour 15 378 K, dOmoueyi pour 16 040 K et
dEtekamba pour 20 243 K ;
la mise en uvre de nouveaux puits dexploration en
Colombie pour 46 261 K ;
aux dpenses dexploration engages au Congo sur le permis
de La Noumbi pour 7 474 K et sur le permis de Kouilou
(Loufika) pour 1 790 K ;
aux cots dtudes et de forage effectus en Tanzanie pour
14 067 K sur le puits Mkuranga 1 ;
lacquisition dactifs incorporels en Syrie sur le permis dAlasi
pour 3 760 K ;
au complment de prix Rockover pour un montant de 39 907 K
pour lacquisition de rserves minires au Gabon.
Le montant total des acquisitions de 173 009 K inclut les
investissements raliss en 2007 au Congo sur les permis cds
pour 5 835 K.
CESSIONS SUR VARIATIONS DE PRIMTRE
Les cessions sur variations de primtre correspondent la
cession des actifs congolais des permis MBoundi, Kouakouala et
Kouilou (pour 50/65e) Eni.
Les actifs cds por tent principalement sur les bonus
dacquisition au titre du permis de MBoundi.
Cette opration de cession est explique en Note 18 : Rsultat
sur cessions dactif .
WRITE OFF
Les write off se dcomposent comme suit :
Colombie : 12 180 K ;
Etekamba : 9 803 K, correspondant aux puits secs, dont
6 828 K provisionns en 2006 ;
Omoueyi : 3 267 K correspondant au puits sec Ezanga ;
Kouilou pour 802 K.
Par ailleurs, le solde des actifs lis au projet Vietnam,
intgralement dprci en 2005, a t comptabilis en write off
pour un impact en valeur brute de 8 448 K. Ce retraitement en
write off na pas dimpact sur le rsultat 2007.
AMORTISSEMENTS ET DPRCIATIONS
Les dotations englobent essentiellement :
lamortissement des rserves acquises en Colombie pour
28 866 K ;
lamortissement des droits miniers ;
une provision pour dprciation dactifs sur le permis de la
Noumbi pour 3 491 K ; et
une provision pour impairment constitue sur le permis de
Nyanga Mayomb (Banio) pour 19 678 K.
Les tests dimpairments effectus au 31 dcembre 2007 sur la
Colombie et le Venezuela nont pas fait apparatre de perte de
valeur sur ces actifs.
13
NOTE 5 :
ACTIFS CORPORELS
5.1 - volution des actifs corporels

En milliers deuros
Terrains et
constructions
Acomptes et
Installations immobilisations
techniques
en cours
Autres
immobilisations
Total
2 322
384 886
27 185
3 835
418 229
Acquisitions
carts de conversion
Transferts
4 785
(7)
11
19 733
2 379
(1 643)
1 098
(543)
1 969
134 044
(1 366)
6 710
(15 230)
(49 188)
34 675
(1 855)
(3 132)
(998)
(317)
2 971
160 941
(3 016)
7 819
(17 085)
(53 180)
38 617
8 537
494 531
40 933
8 323
552 325
Acquisitions *
Write Off
carts de conversion
Transferts
26
(303)
193 726
(1 509)
(1 516)
79 582
(126)
(1 094)
2 010
(2 254)
275 343
(4 191)
(2 610)
(865)
121
(259 618)
(42 528)
14 530
(42 819)
(4 244)
(2 988)
(2)
(528)
515
(302 439)
(48 166)
12 179
7 516
397 616
69 244
8 064
482 441
338
496
59 261
82 959
(145)
(29 404)
1 317
1 376
(1 585)
(204)
1 320
60 916
84 831
(1 730)
(29 745)
1 326
Valeur brute au 31/12/07

AMORTISSEMENTS ET
Cessions / Reprises
carts de conversion
Transferts
1 969
6 860
3 083
11 912
AMORTISSEMENTS ET
2 672
119 531
5 307
127 510
267
(20)
1 407
(1 115)
(286)
58 985
(16 819)
(1 466)
(8 751)
(392)
60 659
(17 954)
(1 466)
(9 429)
(77)
(68 937)
2 209
299
(326)
(68 638)
1 806
AMORTISSEMENTS ET
2 557
84 752
5 179
92 488
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31/12/07
4 959
312 865
69 244
2 885
389 954
Valeur nette comptable au 31/12/06
5 865
375 000
40 933
3 016
424 815

Cessions / Reprises
Write Off
carts de conversion
Transferts
* dont 45 237 K dacquisitions concernant les activits cdes du Congo.
(137)
6

COMPTES CONSOLIDS
ACQUISITIONS
Les acquisitions dimmobilisations corporelles qui totalisent
275 343 K concernent principalement :
les travaux de dveloppement raliss sur le champ dONAL au
Gabon pour 108 153 K ;
les investissements de production effectus en Colombie
pour 50 114 K, notamment sur les champs de Doima, Palermo
et Rio Paez ;
les cots de mise en production du champ de Tilapia au Congo
pour 14 074 K ;
les nouveaux investissements de Caroil dans les appareils de
forage et installations annexes pour 56 065 K.
Les investissements raliss en 2007 au Congo sur les permis de
MBoundi et Kouakouala figurent dans le total des acquisitions
pour un montant de 45 237 K. Ces immobilisations ont t
rtrocdes Eni lors de la finalisation de lopration de cession.
Les dures damortissement reportes en paragraphe 2.5. des

mthodes comptables tiennent compte de ce changement.
Conformment IAS 8, limpact a t comptabilis de faon
prospective et est inclus dans la dtermination du rsultat.
Ce changement a conduit rduire la charge damortissement
de lexercice 2007 de Caroil de 5 688 K par rapport aux dures
appliques en 2006 sur les mmes immobilisations, dune valeur
nette comptable au 31 dcembre 2006 de 43 369 K.
5.2. - Biens pris en location nancement

Le Groupe a des contrats de location financement. Ces contrats
concernent la Colombie avec principalement le financement du
sige dHocol Bogota et de divers matriels de transport.
Ces contrats comprennent des clauses doption dachat.
AU 31/12/2007
CESSION SUR VARIATION DE PRIMTRE

Les cessions sur variations de primtre correspondent la
cession des actifs congolais des permis MBoundi, Kouakouala et
Kouilou (pour 50/65e) Eni.
Cette opration de cession est explique en Note 18 : Rsultat
sur cessions dactif .
ACOMPTES ET IMMOBILISATIONS EN COURS
Les montants dacomptes et immobilisations au 31 dcembre
2007 concernent essentiellement des avances fournisseurs
comptabilises au Gabon sur le projet ONAL pour 37 525 K et
des acomptes verss par Caroil pour lacquisition de rigs, non
encore rceptionns pour 31 324 K.
AMORTISSEMENTS ET DPRCIATIONS
Valeur
actualise
des paiements
En milliers deuros
Paiements
minimaux
Moins dun an
1 046
489
> 1 an et < 5 ans
3 927
2 944
Plus de cinq ans
1 391
1 128
Total paiements minimaux

au titre de la location
6 365
4 561
Moins les montants

de charges financires
1 803
Valeur actualise des paiements

minimaux au titre de la location
4 561
4 561
Les dotations concernent essentiellement :
5.3 - Biens en location simple
Hocol pour 29 589 K ;

Caroil pour 6 687 K ;
Tilapia pour 20 976 K correspondant au montant de
limpairment constat.
Ces paiements correspondent essentiellement des locations

simples immobilires et des contrats de location longue dure
de matriel bureautique. En France, les baux sont gnralement
conclus sur la base de baux 3-6-9 avec une indexation sur le cot
de la construction.
REPRISES PROVISIONS
Les reprises de provisions concernent principalement une
provision de 15 445 K constitue en 2003 par Hocol sur les
pipelines dOleoducto de Colombia S.A.
CHANGEMENT DESTIMATION COMPTABLE
Le groupe Caroil a procd une nouvelle valuation de la
dure de vie conomique de ses appareils de forage et a en
consquence ajust la dure damortissement de ses appareils
afin de la rendre conforme leur dure dutilit conomique.
En milliers deuros
Paiements minimaux
au titre des locations simples
comptabiliss durant la priode
31/12/2007
31/12/2006
1 212
Paiements restant effectuer

la date de clture
6 031
7 278
< 1 an
1 312
1 247
Entre 1 et 5 ans
3 363
4 675
> 5 ans
1 356
1 356
Ainsi, la dure damortissement maximale a t abaisse de

25 ans 20 ans pour les rigs neufs et de 5 ans 10 ans pour
les rigs doccasion (en fonction des amliorations apportes).
13
NOTE 6 :
AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les autres actifs financiers non courants se dcomposent comme suit :
En milliers deuros
Valeur au 01/01/2006
Variations de primtre
Actifs financiers
disponibles la vente
Prts
et crances
Total
4 389
4 389
59
16 801
16 861
Diminution
(630)
(630)
Dprciations
Juste valeur
Reprises de dprciations
carts de conversion
(360)
(360)
Transferts
(6 468)
(6 468)
Valeur au 31/12/2006
59
13 733
13 792
21 076
(5 432)
15 644
847
1 095
1 942
Diminution
(1 211)
(1 211)
Dprciations
Juste valeur
Reprises de dprciations
carts de conversion
(521)
(521)
(59)
(1 371)
(1 431)
21 924
6 292
28 216
Augmentation
Augmentation
Transferts
VALEUR AU 31/12/2007
6.1 - Actifs nanciers disponibles la vente
6.2 - Prts et crances non courants
Au 31 dcembre 2007, lencours de titres disponibles la vente

comprend principalement :
La variation de primtre est lie la cession des actifs congolais

Eni. En effet, le prt consenti Total pour le financement de
travaux (construction dun bac au terminal Djeno) sur les permis
congolais a t transfr dans le cadre de la transaction avec Eni.
Limpact de cette cession apparat ici pour sa part non courante.
21 076 K de titres Pebercan.

Ces titres, mis en quivalence jusquau 31 dcembre 2006, ont
t reclasss en titres disponibles la vente pour leur valeur
consolide la date du transfert, Maurel & Prom nexerant plus
dinfluence notable sur cette socit. Au 31 dcembre 2007,
ces titres ont t maintenus ce prix de transfert. La valeur de
Pebercan, non base sur la valeur de march au 31 dcembre
2007, celui-ci tant considr comme insuffisamment liquide
et trop troit, a t maintenu du fait des rsultats de la socit
permettant dtablir une croissance constante de lactivit.

COMPTES CONSOLIDS
NOTE 7 :
TITRES MIS EN QUIVALENCE
Cette rubrique comporte les titres des socits Panther Eureka S.r.l., Raba XProm Energia Kft et Renaissance Energy.
La Socit Pebercan a t dconsolide dans les comptes au 31 Dcembre 2007. Ce point est explicit en Notes 3 et 6.
Au 31/12/2006
Quote-part
de capitaux propres
cart
dacquisition
Total
Quote-part
de rsultat
dans lexercice
20 656
420
21 076
1 484
(1 035)
6 402
5 367
(2 463)
(1 693)
(1 693)
(1 543)
TOTAL
17 928
6 822
24 750
(2 522)
Quote-part
de capitaux propres
cart
dacquisition
Total
Quote-part
de rsultat
dans lexercice
(1 497)
6 403
4 906
(461)
(1 756)
(1 756)
(77)
(11)
(11)
(33)
(3 264)
6 403
3 138
(571)
En milliers deuros
Pebercan Inc.
Au 31/12/2007
En milliers deuros
Renaissance Energy
TOTAL
Informations financires au 31 dcembre 2007
En milliers deuros
Renaissance Energy
Actifs
4 816
185
61
Passifs
9 806
2 945
94
Chiffre daffaires
RSULTAT NET
(1 537)
(120)
(94)
13
Les autres actifs financiers et non financiers courants se

dcomposent comme suit :
NOTE 8 :
STOCKS
En milliers deuros
31/12/2007
31/12/2006
2 992
4 968
31/12/2007
31/12/2006
182
668
14 728
13 304
1 636
4 647
19 282
21 236
Valeur brute
35 828
39 855
dduire dprciation
(6 157)
(7 174)
Valeur nette
29 671
32 681
Avances et acomptes
1 371
9 123
Charges constates davance
2 721
2 847
37 412
5 439
En milliers deuros
Stocks hydrocarbures
En-cours
Consommables
6 570
7 274
Total
9 562
12 242
dduire dprciation
(2 173)
(2 568)
Crances sur participations

et associations
9 674
Prts et autres
AUTRES ACTIFS
FINANCIERS COURANTS
Avoirs recevoir
VALEUR NETTE
7 389
Dbiteurs Divers
Les dprciations portent sur les stocks de consommables.

NOTE 9 :
CLIENTS ET AUTRES
ACTIFS COURANTS
Les crances clients se dcomposent comme suit par activit :
En milliers deuros
Crances clients activit ptrolire et gazire

Crances clients - activit forage
Autres
Total
dduire dprciation
VALEUR NETTE
31/12/2007
34 096
31/12/2006
62 750
18 510
8 211
632
395
53 238
71 355
(386)
(129)
52 852
71 227
La principale variation des crances clients sur lactivit ptrolire

et gazire est lie la rduction dactivit rsultante de la cession
des champs congolais Eni.
En effet, la clture de lexercice 2006, les tablissements
congolais reprsentaient un total de 27 738 K, soit 97 % de la
diminution de ce poste en 2007.
La variation de 10 299 K sur les crances clients de lactivit forage
rsulte galement de la cession des champs congolais Eni.
Enfin, le dveloppement de lactivit de Caroil en Tanzanie explique
2 587 K daugmentation des crances clients sur lactivit forage
(ventes Panafrican et Aminex).
AUTRES ACTIFS COURANTS
Crances fiscales
et sociales (hors IS)
Autres actifs
Valeur brute
A dduire dprciation
Valeur nette
1 111
42 615
17 409
(295)
42 615
17 114
AVANCES ET ACOMPTES
Les avances et acomptes ont diminu de 7 752 K, dont 2 701 K
relatifs des avances et acomptes ports au 31 dcembre 2006
par le champ MBoundi et 4 556 K sur Etekamba, solds sur 2007.
CRANCES FISCALES ET SOCIALES
Les crances fiscales et sociales augmentent de 31 973 K et
notamment en raison de la dcompensation des dettes dun
actif/passif des crances et dette dimpts exigible en Colombie
pour 26 782 K.

COMPTES CONSOLIDS
NOTE 10 :
INSTRUMENTS DRIVS
En milliers deuros
Instruments drivs (actifs)

Instruments financiers drivs de taux
Courant
31/12/2007
Non courant
5 430
31/12/2006
Total
Total
5 430
5 185
5 185
245
245
Instruments drivs (passifs)
22 274
22 274
Instruments financiers drivs de taux
Instruments financiers drivs de change
Instruments financiers drivs sur hydrocarbures
22 274
22 274
5 430
(22 274)
(16 844)
Instruments financiers drivs de change

Instruments financiers drivs sur hydrocarbures
TOTAL
Le dtail en fonction de la nature des couvertures est prsent
dans les notes relatives chacun des risques.
Le Groupe utilise, dans le cadre de ses activits courantes, des
instruments drivs pour diminuer lexposition au risque de
fluctuation des cours du ptrole et des cours de change des
devises.
Diffrents instruments sont utiliss parmi lesquels des contrats
sur les marchs organiss ou sur les marchs de gr gr tels
que futures, oprations terme, swaps et options.
La variation de juste valeur des instruments drivs est
enregistre en rsultat ou en capitaux propres conformment
aux normes IFRS, notamment IAS 32 & 39.
Au cours de lexercice 2007, la filiale colombienne du Groupe
a couvert une partie de sa production venir sur une priode
dune anne partir du 1er avril 2007 au moyen de :
un swap portant sur une quantit de 4 000 bbl/j un prix de
vente de 64,1 $/bbl pendant 12 mois, compter davril 2007.
Cette opration est comptabilise en couverture conformment
aux normes IFRS.
un tunnel, qui est la conjugaison de la vente dune option
dachat un prix dexercice de 65,22 $/bbl et de lachat dune
option de vente un prix dexercice de 59,22 $/bbl sur des
quantits de 4 500 bbl/j, pendant 12 mois compter davril 2007.
Cette opration ne remplit pas les conditions dune couverture
aux normes IFRS mais constitue une couverture conomique.
Il a t procd au renouvellement des couvertures de la filiale

colombienne. cet effet de nouvelles oprations de Swap sont
venus se substituer aux prcdentes. Ce nouveau programme
a dbut en dcembre 2007 et sest prolong au cours du
1er trimestre 2008. Les oprations lies ce nouveau programme
sont comptabilises comme des oprations de couverture
conformment aux normes IFRS.
Au 31 dcembre, la rvaluation au prix de march de ces diverses
oprations a eu un impact ngatif de 22 M.
Par ailleurs des oprations de change terme et doptions de
change protgeant une partie des liquidits en dollars ont t
ralises. Au 31 dcembre 2007, la rvaluation de ces instruments
au prix de march sest traduite par un impact positif de 3,3 M.
Lemprunt en pesos colombiens contract par Hocol pour
une contrevaleur de 40 M$ induit un risque de change li
la fluctuation du cours COP/USD. Le Groupe sest protg
de ce risque au moyen dun swap de change long terme.
La rvaluation de ce swap la clture a gnr un profit net de
1,9 M comptabilis en rsultat.
13
NOTE 11 :
JUSTE VALEUR
ACTIFS FINANCIERS VALUS LA JUSTE VALEUR PAR RSULTAT
Les actifs financiers valus la juste valeur par le rsultat sur option correspondaient au 31/12/2006 des OPCVM cots sur des
marchs liquides. Au 31/12/2007, aucun encours nest class dans cette catgorie.
AU 31/12/2007
En milliers deuros
Autres actifs financiers non courants
Actifs financiers
disponibles
la vente
Prts et
crances
Actifs financiers
la juste valeur
par le rsultat
Total
bilan
Juste
valeur
21 924
6 292
28 216
28 216
52 852
52 852
52 852
29 671
29 671
29 671
699 939
699 939
699 939
Total valeur bilan
21 924
788 754
810 678
810 678
TOTAL JUSTE VALEUR
21 924
788 754
810 678
810 678
Actifs financiers
disponibles
la vente
Prts et
crances
Actifs financiers
la juste valeur
par le rsultat
Total
bilan
Juste
valeur
13 792
AU 31/12/2006
En milliers deuros
59
13 733
13 792
71 227
71 227
71 227
32 681
32 681
32 681
162 189
32 528
194 716
194 716
Total Valeur Bilan
59
279 830
32 528
312 416
312 416
TOTAL JUSTE VALEUR
59
279 830
32 528
312 416
312 416
PASSIFS FINANCIERS (HORS DRIVS ET LOCATION FINANCEMENT) ET JUSTE VALEUR

Les diffrentes catgories de passifs financiers (hors instruments drivs) au 31 dcembre 2007 et au 31 dcembre 2006 sont les
suivantes :
AU 31/12/2007
Courant
Non courant
Total bilan
Juste valeur
Emprunts obligataires
13 089
336 932
350 021
344 600
Autres emprunts et dettes financires
18 795
13 104
31 899
31 899
107 685
3 624
111 309
111 309
37 413
37 413
37 413
176 982
353 660
530 642
525 221
En milliers deuros
Dettes fournisseurs
Autres crditeurs et passifs financiers divers
TOTAL

COMPTES CONSOLIDS
AU 31/12/2006
Courant
Non courant
Total bilan
Juste valeur
13 120
325 752
338 872
333 527
Autres emprunts et dettes financires
46 290
90 468
136 758
136 758
101 425
101 425
101 425
36 632
36 632
36 632
197 467
416 220
613 687
68 342
En milliers deuros
Dettes fournisseurs
Autres crditeurs et passifs financiers divers
TOTAL
Les autres crditeurs et passifs divers au 31/12/07 sont composs

dlments financiers pour 37 412 K et dlments non financiers
pour 34 447 K.
Au 31/12/06, les autres crditeurs et passifs non financiers
reprsentent un total de 23 227 K.
Tous les passifs financiers du Groupe, lexception des drivs,
sont valus en date darrt au cot amorti dtermin selon la
mthode du taux dintrt effectif.
NOTE 12 :
TRSORERIE ET
QUIVALENTS DE TRSORERIE
lactif, les quivalents de trsorerie se composent des liquidits
et placements dont le terme est infrieur 3 mois.
En milliers deuros
Dpts bancaires court terme
Un calcul de juste valeur na t effectu que pour lOCEANEs.

La juste valeur de la dette a t recalcule en actualisant les flux
dintrts et de capital sur les annes restant courir. Les taux
dactualisation retenus sont de 7,76 % sur 2006 et 8,01 % sur 2007.
Valeurs mobilires de placement
lemprunt Natixis : cet emprunt a t rembours prmaturment

en 2007, il a donc t jug inopportun de le rvaluer en 2006 ;
pour les lignes demprunt en Colombie qui gnrent des
intrts variables, il a t considr que la valeur comptable
tait reprsentative de la juste valeur ;
les emprunts de crdit bail : ils ont t considrs comme non
significatifs au regard de lendettement total du Groupe.
31/12/2006
Liquidits, banques et caisses
HYPOTHSES RETENUES
Sagissant des autres passifs au 31/12/06 et au 31/12/07, la

dmarche suivante a t retenue :
31/12/2007
Total
Concours bancaires
Trsorerie et quivalents
de trsorerie nette la clture
61 166
66 090
637 986
86 127
787
42 498
699 939
194 716
5 633
8 374
694 306
186 342
Dans le tableau de flux de trsorerie, le montant de trsorerie et

dquivalents de trsorerie est net des concours bancaires.
NOTE 13 :
CAPITAUX PROPRES
Au 31 dcembre 2006, le capital social se composait de 120 189 607
actions dune valeur nominale de 0,77 soit un capital total de
92 545 997,39 . Au 31 dcembre 2007, le nombre dactions de la
socit est de 120 533 917 et le capital social slve 92 811 116 .
INSTRUMENTS DONNANT ACCS AU CAPITAL
Bons de souscription dactions nouvelles remboursables (BSAR)
Dans le cadre de la dlgation qui lui a t confre par
lAssemble gnrale mixte du 26 juin 2003, la grance de
Maurel & Prom a dcid, le 17 juin 2004, dmettre et dattribuer
gratuitement des bons de souscription dactions nouvelles
Maurel & Prom remboursables ( BSAR ) lensemble des
actionnaires raison dun bon par action Maurel & Prom.
13
Il a t ainsi mis 8 317 638 BSAR, 20 bons donnant droit son

titulaire de souscrire une action nouvelle Maurel & Prom dune
valeur nominale de 7,70 au prix de 89,65 , la priode dexercice
allant du 29 juillet 2004 au 28 juillet 2006.
La Socit peut procder tout moment, compter du 29 juillet
2005, au remboursement anticip des BSAR en circulation
au prix de 0,01 sous rserve de la publication dun avis de
remboursement anticip et dune moyenne de cours de laction
pendant les 10 jours prcdant lavis suprieur 115,26 .
Suite la division par 10 de la valeur nominale de laction dcide
par lAssemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004, 20 bons
donnent droit souscription de 10 actions nouvelles au prix total
de 89,65 les 10.
Au 31 dcembre 2005, 574 580 bons avaient t exercs et
157 726 actions nouvelles mises ; 7 743 058 bons restaient donc
en circulation.
Au cours de lanne 2006, 7 662 500 bons ont t exercs et
3 831 250 actions nouvelles cres gnrant une augmentation
de capital de 2 950 K ainsi quune prime brute dmission de
31 397 K (soit de 31 371 K nette des frais).
Options de souscription dactions
Par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 septembre 2001, la
grance a t autorise consentir ses salaris et dirigeants des
options de souscription ou dachat dactions Maurel & Prom.
Ainsi, au 25 octobre 2001, la grance a attribu 154 000 options
de souscription dactions au prix de 12,15 lune, exerables
compter du 26 octobre 2004 et sans condition de dlai au
bnfice de 12 personnes et le 16 juin 2003 un salari, 26 000
options de souscription au prix dexercice de 19,98 ; ces
nombres sont respectivement devenus 1 579 030 et 266 540
suite lajustement opr aprs mission des BSAR et la division
par 10 du nominal de laction, les nouveaux prix dexercice tant
ramens respectivement 1,185 et 1,949 laction.
Par amendement en date du 23 mai 2005 du rglement des
plans des 25 octobre 2001 et du 16 juin 2003, les options
de souscription correspondantes sont devenues exerables
immdiatement.
Selon autorisation de lAssemble gnrale du 26 juin 2003,
la grance a attribu, le 29 juillet 2003, 123 000 options de
souscription dactions au prix dexercice de 17,82 rparties sur

5 bnficiaires, exerables immdiatement dans un dlai de 5 ans ;
ce nombre a t port 1 261 160 options exerables au prix de
1,738 aprs lajustement occasionn par lmission des BSAR et
la division du nominal par 10 de laction.
Sur la base de lautorisation de mme date, soit le 26 juin 2003, la
grance a attribu, le 22 juin 2004, 13 500 options de souscription
dactions des salaris de la Socit (3 bnficiaires), exerables
immdiatement et dans un dlai de 5 ans au prix de 66,94 .
Ce nombre a t port 138 420 et le prix dexercice ramen
6,529 laction suite lmission des BSAR et la division par 10
du nominal de laction.
Par autorisation de lAssemble gnrale du 28 dcembre
2004, le Directoire a attribu, le 16 mars 2005, 220 000 options
de souscription dactions un salari (devenu ultrieurement
mandataire social) au prix dexercice de 13,59 , options
exerables immdiatement dans un dlai de 5 ans en vertu de
la mme autorisation et exerables dans les mmes conditions,
le 6 avril 2005, 480 000 options de souscription dactions ont t
attribues 8 salaris pour un prix dexercice de 13,44 loption
et le 21 dcembre 2005, 170 000 options de souscription ont t
attribues pour un prix dexercice de 12,91 2 personnes dont
un mandataire social.
Au cours de lanne 2006, 160 000 options de souscription
dactions ont t attribues deux salaris, savoir 80 000 options
attribues le 3 janvier 2006 au prix dexercice de 12,86 et 80 000
options attribues le 12 avril 2006 au prix dexercice de 14,72 .
Par ailleurs 121 790 options ont t leves, gnrant la cration
de 121 790 actions, soit une augmentation de capital de 94 K et
une prime dmission brute de 668 K.
Au 31 dcembre 2006, 1 000 960 options restaient exercer,
susceptibles de donner lieu la cration de 1 000 960 actions
nouvelles.
Au cours de lexercice 2007, 344 310 options ont t leves,
gnrant ainsi la cration de 344 310 actions, soit une
augmentation de capital de 265 K et une prime dmission
brute de 2 639 K.
Au 31 dcembre 2007, 656 650 options restent exercer,
susceptibles de donner lieu la cration de 656 650 actions
nouvelles.

COMPTES CONSOLIDS
MOUVEMENTS SUR PLANS

Plan
Date attribution
Plan
Plan
25/10/01 16/06/03
Plan
29/07/03
Prix dexercice
1,185
1,949
1,738
Date chance
nant 16/06/08
29/07/08
Cours moyen
des leves 2005
16,84
Cours moyen
des leves 2006
15,95
Cours moyen
des leves 2007
15,61
15,45
Plan
22/06/04 16/03/05
Plan
Plan
Plan
Total
06/04/05
21/12/05
03/01/06
10/04/06
13,59
13,44
12,91
12,86
14,72
22/06/09 16/03/10
06/04/10
21/12/10
03/01/11
10/04/11
6,529
17,14
Plan
18,52
17,04
19,92
20,18
17,06
19,20
16,59
17,75
16,60
16,39
Nombre options
Au 01/01/06
95 300
97 410
123 040
47000
430000
170000
Attribues en 2006
962 750
80 000
80 000
160 000
121 790
Annules en 2006
Exerces en 2006
13 270
61 520
47 000
En circulation
au 31/12/06
82 030
35 890
123 040
430 000
170 000
80 000
80 000 1 000 960
Exerables
au 31/12/06
82 030
35 890
123 040
430 000
170 000
80 000
80 000 1 000 960
Attribues en 2007
Annules en 2007
Exerces en 2007
71 270
123 040
150 000
344 310
En circulation
au 31/12/07
10 760
35 890
280 000
170 000
80 000
80 000
656 650
Exerables
au 31/12/07
10 760
35 890
280 000
170 000
80 000
80 000
656 650
Les hypothses retenues pour lvaluation de la juste valeur des options dans lapplication du modle Black & Scholes sont les
suivantes :
HYPOTHESES B&S
16/06/03
16/03/05
06/04/05
21/12/05
03/01/06
10/04/06
1,949
13,59
13,44
12,91
12,86
14,72
Volatilit
41 %
44 %
42 %
38 %
38 %
38 %
Maturit
3 ans
1 an
1 an
1 an
1 an
1 an
4%
4%
4%
4%
4%
4%
22,98
16,52
17,28
16,14
16,08
18,40
Prix exercice
Taux dintrt
Cours de rfrence
Dividendes attendus
13
LAssemble gnrale du 29 juin 2005 a dlgu comptence au

Directoire, pour une priode de 36 mois, de procder lmission
dactions nouvelles (dans la limite dun nominal de 3 000 000 )
rserves aux salaris de la Socit avec suppression du droit
prfrentiel et lui a donn tous pouvoirs pour dterminer les
conditions de souscription.
aux salaris et/ou mandataires sociaux des actions gratuites

existantes ou mettre, dans la limite de 1 % du capital au jour
de lAssemble. Lattribution des actions leurs bnficiaires
sera dfinitive au terme dune priode dacquisition minimale de
deux ans et la dure minimale de conservation des actions par
les bnficiaires reste fixe deux ans compter de lattribution
dfinitive des dites actions.
Le Directoire a reu galement, lors de cette mme Assemble,

dlgation de comptence pour attribuer aux salaris et/ou
mandataires sociaux des actions gratuites existantes ou
mettre, dans la limite de 5 % du capital au jour de lAssemble,
la priode dacquisition ainsi que la dure de conservation des
droits tant fixe 2 ans minimum.
Le Conseil dadministration a fait usage de ces autorisations et

a attribu 116 524 actions gratuites le 21 dcembre 2007, la
dure dacquisition des droits tant fixe 2 ans, ce droit tant
subordonn la prsence du salari lissue de cette priode,
et la dure de conservation tant de 2 ans compter de la date
dacquisition.
Le 21 dcembre 2005, le Directoire a fait usage de ces autorisations et a attribu 15 000 actions gratuites au profit dun
mandataire social, la dure dacquisition des droits tant fixe
2 ans et la dure de conservation tant de 2 ans compter de
la date dacquisition. Ces actions ont t attribues sur lexercice
2007 lissue de la priode dattribution mentionne ci-avant.
PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS
ACTIONS RSERVES AUX SALARIS ET ACTIONS GRATUITES
LAssemble gnrale du 20 juin 2006 a dlgu comptence

au Directoire, pour une priode de 38 mois, pour dcider de
procder, en une ou plusieurs fois, lattribution gratuite au
profit des salaris et/ou mandataires sociaux dactions ordinaires
existantes ou mettre. Le nombre total des actions attribues
gratuitement ne pourra reprsenter plus de 0,5 % du capital
au jour de lAssemble, ou la contre-valeur de ce montant, le
cas chant tant prcis que le montant nominal de toute
augmentation de capital ralise en application de la prsente
dlgation par incorporation de primes, rserves ou bnfices
pour procder lmission dactions gratuites ne pourra excder
1 000 000 . Lattribution des actions leurs bnficiaires sera
dfinitive au terme dune priode dacquisition minimale de
les bnficiaires est fixe deux ans compter de lattribution
Le Directoire a fait usage de ces autorisations et a attribu 70 000
actions gratuites le 3 octobre 2006, et 66 800 le 14 dcembre, la
dacquisition.
LAssemble gnrale mixte du 14 juin 2007 a dlgu comptence au Conseil dadministration, pour une priode de 26 mois,
de procder lmission dactions nouvelles (dans la limite dun
nominal de 2 000 000 ) rserves aux salaris de la Socit avec
suppression du droit prfrentiel et lui a donn tous pouvoirs
pour dterminer les conditions de souscription.
Le Conseil dadministration a reu galement, lors de cette
mme Assemble, dlgation de comptence pour attribuer
Suite lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du

28 dcembre 2004, le Directoire a lanc et fix les modalits dun
plan de rachat dactions le 12 janvier 2005 : rachat limit 10 %
du capital et prix unitaires maximum dachat et minimum de
vente fixs respectivement 17 et 11 .
Dans le cadre de ce programme de rachat, au 19 juin 2006,
308 994 actions achetes pour un prix moyen de 16,08 , 31 829
actions ont t vendues pour un prix moyen de 15,98 et
aucune action na t annule.
20 juin 2006, le Directoire a modifi les modalits dun plan de
rachat dactions le 12 janvier 2005 : rachat limit 10 % du capital
et prix unitaires maximum dachat et minimum de vente fixs
respectivement 25 et 15 .
Dans le cadre de ce programme de rachat, partir du 20 juin
2006, 756 333 actions achetes pour un prix moyen de 16,97 ,
615 702 actions ont t vendues pour un prix moyen de 17,21
et aucune action na t annule.
Concernant les actions achetes, 794 064 lont t dans le cadre
du contrat de liquidit, 265 000 dans le cadre de remise aux
salaris et 6 263 ont servi la conversion des OCEANEs.
Concernant les actions vendues, 641 268 lont t dans le cadre
du contrat de liquidit et 6 263 pour la conversion des OCEANEs.
Au 31 dcembre 2006 le nombre dactions propres dtenu par
la Socit tait donc de 657 477 pour une valeur dacquisition
totale de 10 483 K.
Suite lautorisation donne par lAssemble gnrale
mixte du 14 juin 2007 pour une dure de 18 mois le Conseil
dadministration est autoris racheter des actions de la Socit
dans les conditions suivantes : rachat limit 10 % du capital
et prix unitaires maximum dachat et minimum de vente fixs
respectivement 22 et 12 .

COMPTES CONSOLIDS
Dans le cadre de ce programme de rachat, 3 274 710 actions ont

t achetes en 2007 pour un prix moyen de 13,79 et 15 739
actions ont t remises (15 000 au titre des actions gratuites et 739
pour des conversions dOCEANEs); aucune action na t annule.
Les achats concernant le contrat de liquidit reprsentent au cours
de la mme priode 4 185 707 actions, les ventes 4 236 399 actions.
SYNTHSE DES MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL

Nombre dactions Actions propres
AU 31/12/2005
116 236 567
mission par exercice de BSAR
Au 31 dcembre 2007, la Socit dtenait en propre 3 865 756

actions (soit 3,22 % du capital pour une valeur de 54,3 M fin
2007) dont 102 104 actions au titre du contrat de liquidit.
mission par exercice doptions

de souscription dactions
Au 31 dcembre 2007, conformment au tableau de mouvements

sur le capital ci-dessous, le nombre dactions de la Socit est de
120 533 917 et le capital social slve 92 811 116,09 .
Rachat dactions propres
240 915
3 831 250
121 790
mission dactions rserves

416 562
AU 31/12/2006
120 189 607

657 477
344 310
Rachat dactions propres
3 208 279
AU 31/12/2007
120 533 917
3 865 756
DISTRIBUTION
LAssemble gnrale mixte du 14 juin 2007 a dcid du
versement dun dividende de 0,50 auquel sajoute un dividende
complmentaire de 0,70 par action sur la base du nombre
dactions existant cette date hors actions propres et donnant
droit dividende soit 144 436 700,40 ; le dividende total mis
en paiement le 25 juin sest lev 143 737 717,20 suite la
cration entre ces deux dates dactions nouvelles ouvrant droit
dividende soit un complment de 180 000,00 , et lannulation
du dividende sur actions propres soit 878 983,20 .
NOTE 14 :
PROVISIONS
Remise
en tat des sites
Avantages
du personnel
Autres
Total
Solde au 01/01/2006
11 410
12 328
1 955
25 693
carts de conversion
(3 110)
En milliers deuros
(1 173)
(1 300)
(637)
Dotation de la priode
587
1 420
11 654
13 661
Utilisation
(392)
(1 395)
(584)
(2 371)
(1 075)
55
(1 020)
450
480
930
Solde au 31/12/2006
9 807
11 533
12 443
33 783
Partie courante
1 976
3 545
11 010
16 531
Partie non courante
7 831
7 988
1 433
17 252
Reprise et reclassement
Effet de la dsactualisation
13
En milliers deuros
Remise
en tat des sites
Avantages
du personnel
Autres
Total
9 806
11 533
12 444
33 784
Solde au 01/01/2007
carts de conversion
(869)
(1 125)
(1 986)
(3 981)
(2 996)
31
(2 965)
Dotation de la priode
(44)
4 141
18 788
22 885
Utilisation
(260)
(5 932)
(7 148)
(13 339)
Reprise et reclassement
559
14 086
14 645
Effet de la dsactualisation
349
1 093
1 442
Solde au 31/12/2007
6 545
9 710
36 215
52 471
Partie courante
1 685
592
19 399
21 676
Partie non courante
4 860
9 118
16 816
30 795
REMISE EN TAT DES SITES
RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES POSTRIEURS LEMPLOI
Au 31 dcembre 2007, la principale variation provient de la

cession des actifs congolais (champs MBoundi, Kouakouala et
diminution du pourcentage dintrt dans Kouilou de 65 %
15 %) Eni. La variation de primtre sur ces provisions est un
lment de la plus-value dgage sur cette cession, dtaille en
Note 18 de la prsente annexe.
La quasi-totalit des provisions relatives aux retraites et autres

avantages postrieurs lemploi se rapporte aux filiales
dAmrique du Sud (11 447 K au 31 dcembre 2006 et 9 152 K
au 31 dcembre 2007). Les autres rgimes ne sont pas significatifs
pour le Groupe et le montant correspondant de la provision
slve 558 K au 31 dcembre 2007.

COMPTES CONSOLIDS
Hocol
Autres
Total
11 448
86
11 533
Droits accumuls durant lanne
2 782
457
3 239
Cot financier
1 979
15
1 995
En milliers deuros
VARIATION DE LA VALEUR ACTUARIELLE DES DROITS ACCUMULS

Valeur actuarielle des droits accumuls au dbut de la priode
Prestations payes
(5 932)
(5 932)
(1 125)
(1 125)
Modification dhypothses
carts de conversion (rgimes trangers)
Valeur actuarielle des droits accumuls au 31 dcembre 2007
0
9 152
558
9 710
9 152
558
9 710
Au 31 dcembre 2007
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Valeur actuarielle des droits accumuls
Valeur actuelle des placements
(Excdent) Insuffisance des placements sur les droits accumuls
0
9 152
558
9 710
226
366
592
ESTIMATION DES PAIEMENTS FUTURS

2008
2009
64
64
58
678
2011
217
217
2012
16
16
302
8 582
2010
2013-2016
620
8 280
HYPOTHSES UTILISES POUR DTERMINER

LES ENGAGEMENTS AU 31 DCEMBRE 2007
Taux dactualisation
10,23 %
5,00 %
Inflation
5,42 %
2,00 %
Taux daugmentation moyen des salaires
7,42 %
4,32 %
Droits accumuls durant lanne
2 782
457
3 239
Cot financier
1 979
15
1 995
4 761
472
5 234
LA CHARGE DE LEXERCICE 2007 SANALYSE COMME SUIT :
Modification dhypothses
Charge (produit) net de lensemble consolid
Ces calculs manent dun rapport mis par un actuaire

indpendant.
La variation de la partie courante par rapport au 31 dcembre
2006 provient des dparts ayant eu lieu sur la principale filiale du
groupe Hocol, Hocol S.A. En mars 2007, 22 personnes ont quitt
la socit dans le cadre dun plan de dpart, modifiant ainsi la
structure de lvaluation actuarielle de la provision.
Par ailleurs, par rapport 2006, les hypothses actuarielles ont

t revues, prenant en compte une augmentation du taux
dinflation significative de 1,42 points, une augmentation du
taux moyen daugmentation des salaires de 1,42 points, et une
rvaluation du taux dactualisation de 1,23 point.
13
AUTRES PROVISIONS
Les autres provisions correspondent essentiellement :
des litiges divers en Colombie et au Venezuela pour 4 100 K ;
une provision de 6 050 K relative au litige avec la socit
Messier Partners dont 350 K destins couvrir les frais
juridiques ;
une provision de 7 234 K concernant les risques lis aux
oprations Congo ;
une provision de 1 314 K sur ltablissement Caroil Tanzanie

relative une provision pour risque client ;
un reclassement de 14 905 K relatif limpt de distribution
Colombie.
La provision enregistre en 2006 sur le permis Etekamba
au Gabon au titre des puits secs a t reprise, les actifs et
amortissements correspondants ayant t constats et passs en
perte sur lexercice 2007 due concurrence.
NOTE 15 :
EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Au 31 dcembre 2007 et 2006, les emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financires se dcomposent comme suit :
En milliers deuros
Devise
Courant
31/12/2007
Non courant
Total
31/12/2006
Total
13 089
336 932
350 021
338 872
75 930
EMPRUNTS, DETTES ET CONCOURS BANCAIRES

Natixis Banques Populaires/BNP Paribas (crdit syndiqu)
USD
Bancolombia (crdit syndiqu)
USD/COP
7 764
11 645
19 409
30 379
Bancolombia
USD/COP
2 259
2 259
17 100
Dettes sur location financement
USD/COP
Concours bancaires
TOTAL DES AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Le 9 mars 2005, la socit a mis 16 711 229 obligations
option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles
ou existantes (OCEANEs) pour un montant total de 374 999 K.
Les obligations portent intrt 3,5 % lan (coupons payables
le 1er jour de chaque anne) et seront amorties en totalit par
remboursement au pair le 1er janvier 2010. La conversion ou
lchange peut tre exerc tout moment raison dune action
pour une obligation. Toutes les obligations ont t souscrites.
Initialement, lemprunt obligataire a t port en dette financire
pour son cot amorti soit 327 658 K. Ce cot amorti a t
dtermin en actualisant le cash flow futur contractuel au taux
dintrt effectif de 7,17 %.
Les capitaux propres ont paralllement t crdits de la valeur
de loption de conversion pour 44 003 K brut, soit 29 115 K net
dimpt diffr.
489
4 108
4 598
4 975
5 633
5 633
8 374
16 145
15 753
31 899
136 758
Au 31 dcembre 2007 lemprunt obligataire figure au bilan pour

350 021 K (contre 338 872 K au 31 dcembre 2006). En 2007,
702 obligations ont t converties. La livraison sest faite par
prlvement sur les actions propres (sans impact sur le rsultat) ;
le nombre dobligations restant au 31 dcembre 2007 est de
16 704 264.
La juste valeur de lOCEANEs au 31 dcembre 2006 et 2007 a t
dtermine en actualisant les flux dintrts de capital sur les
annes restant courir. Les taux dactualisation retenus sont de
7,76 % au 31 dcembre 2006 et de 8,01 % au 31 dcembre 2007.
AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES
En juillet 2006, il a t ngoci auprs dun consortium de
banques conjointement dirig par Natixis et BNP Paribas une
facilit de 350 000 K$ garantie par le nantissement des rserves
congolaises et colombiennes du Groupe (emprunt Reserve
Based Loan dit RBL).

COMPTES CONSOLIDS
Cette facilit a t alloue hauteur de 200 000 K$ au Congo et

150 000 K$ la Colombie (dont une partie, correspondant la
contre-valeur de 40 000 K$, est prte en pesos colombiens
la filiale colombienne Hocol S.A.). Le risque de change du peso
colombien face au dollar amricain est couvert au moyen dun
swap de change long terme.
Pralablement la cession Eni des actifs congolais, il a t
procd au remboursement des en-cours de la facilit lis aux
rserves congolaises et lannulation dfinitive de cette mme
facilit (200 000 K$).
En consquence, seule la ligne de crdit affecte aux rserves
colombiennes soit 150 000 K$ reste disponible.
Lchance de cette ligne est fixe au 31 dcembre 2009 et
porte intrts au taux de DTF + 3,25 %. Outre les nantissements
consentis sur les rserves colombiennes, le Groupe sest engag
ce que sa structure financire respecte tout moment les trois
ratios suivants :
Au 31 dcembre 2007, la facilit tait utilise hauteur de 26 667 K$

en contre valeur peso par la filiale colombienne. Par ailleurs,
Hocol empruntait, au 31 dcembre 2007, auprs de banques
locales, la contre valeur de 3 326 K$ en pesos colombiens dans le
cadre doprations de trsorerie trs court terme.
Lchancier des autres emprunts et dettes financires non
courants est le suivant :
Dcembre
2007
Dcembre
2006
Entre 1 et 5 ans
14 589
86 205
Au-del de 5 ans
1 164
4 263
15 754
90 468
En milliers deuros
chancier
TOTAL
ratio de fonds de roulement suprieur 1,1 ;

total dette (y compris OCEANEs non converties) / EBITDA
infrieur 2,5 ;
EBITDA / charges dintrt suprieur 5.
NOTE 16 :
DETTES FOURNISSEURS,
AUTRES CRDITEURS ET PASSIFS FINANCIERS DIVERS
En milliers deuros
< 1 an
31/12/2007
> 1 an
Fournisseurs
107 685
3 624
Fournisseurs
95 539
3 378
98 917
84 735
84 735
Charges payer
12 146
246
12 392
16 690
16 690
71 860
39
71 899
59 860
59 860
5 717
17
5 734
4 102
4 102
Autres crditeurs et passifs divers

Dettes sociales
Dettes fiscales
Total
< 1 an
111 309
101 424
31/12/2006
> 1 an
-
Total
101 424
8 103
22
8 125
5 966
5 966
Fournisseurs dimmobilisation
18 639
18 639
6 659
6 659
Crditeurs divers
39 401
39 401
43 133
43 133
Lvolution des dettes fournisseurs, autres crditeurs et passifs divers est peu significative au regard de lactivit du Groupe.
13
Cette cession et sa prsentation ont t traites conformment

la norme IFRS 5 actifs non courants dtenus en vue de la vente
et activits abandonnes .
NOTE 17 :
CHARGES DE PERSONNEL
Elles se dcomposent comme suit :
En milliers deuros
Salaires
Intressement
Stocks options et actions gratuites
31/12/2007 31/12/2006 *
15 320
12 731
652
1 088
1 009
Charges sociales et autres

charges lies au personnel
12 592
6 007
TOTAL
29 000
20 399
* retrait des activits cdes .
Laccroissement effectif de charges constat rsulte essentiellement du traitement social des consquences lies aux
rorganisations effectues en 2007 et de lanticipation de
consquences attaches certaines chances contractuelles
venir en Colombie. Lincidence de lapplication des engagements
existants en matire de retraite conduit un complment de
charge par rapport lexercice antrieur.
Conformment cette norme, les tats de synthse sont

prsents de faon dgager de manire distincte le rsultat net
des activits cdes ainsi que les flux de trsorerie :
le compte de rsultat consolid des exercices 2006 et 2007
regroupe sur une seule ligne lensemble des produits, charges,
rsultat aprs impt des activits cdes, ainsi que la plus-value
sur les lments dactifs cds ;
le tableau de flux de 2006 prsente sparment tous les flux de
trsorerie nets se rapportant aux activits cdes.
Par ailleurs, il convient de noter les effets suivants :
les actifs cds ont cess dtre amortis compter du 1er janvier
2007.
Les oprations intragroupes ralises avec les activits cdes
(notamment le chiffre daffaires Caroil) sont traites comme des
oprations externes au Groupe et nont donc pas t limines
sur lexercice 2007 et lexercice 2006 retrait.
RSULTAT DE CESSION
En milliers deuros
NOTE 18 :
RSULTAT SUR CESSION DACTIFS
Prix de vente
APPLICATION DE IFRS 5 AUX ACTIVITS CDES
Remboursement du rsultat
de la priode intercalaire
Conformment au protocole de cession sign le 21 fvrier 2007,

Maurel & Prom a transfr le 29 mai 2007 la socit ptrolire
Eni, filiale du groupe italien Eni S.p.A, sa participation au Congo
dans les permis dexploitation de MBoundi et Kouakouala, et une
partie de son intrt dans le permis dexploration de Kouilou, la
part de ce permis revenant Maurel & Prom passant de 65 % 15 %.
Conformment aux stipulations du protocole de cession,
Maurel & Prom a reu 1,394 Md$ correspondant 95 % du prix
de cession, plus 32,3 M$ dintrts sur cette somme en date du
29 Mai 2007.
Le rglement final intgre un ajustement de prix calcul sur le
solde des ventes, des appels de fonds et du fonds de roulement
au 1er janvier 2007. Le prix de vente final a ainsi t ajust de
telle sorte qu la date de clture de lopration, Maurel & Prom
a peru les sommes lies la ralisation des lments dactifs
circulants et support le paiement des lments de passifs
circulants ns avant le 1er janvier 2007. Maurel & Prom a par
ailleurs t rembourse des sommes dpenses compter du
1er janvier 2007 pour le compte dEni et a restitu Eni les
encaissements lis aux produits dexploitation ns compter du
1er janvier 2007.
Rsultat de la priode intercalaire
Intrts sur prix de vente

Valeur comptable des actifs cds
Plus-value de cession dactifs
1 112 587
77 684
(77 684)
25 509
(334 751)
803 345
Solde des carts de conversion
9 388
Autres lments du rsultat de cession
3 748
RSULTAT DES ACTIVITS ABANDONNES
816 481
RSULTAT DE LA PRIODE
En milliers deuros
COMPTE DE RSULTAT DE LA
PRIODE INTERCALAIRE 01/01 AU 29/05/2007
Chiffre daffaires net de prlvements en nature
Charges dexploitation
95 504
(15 073)
Rsultat oprationnel
80 431
Charges financires
(2 747)
RSULTAT DE LA PRIODE (hors dpltion)
77 684
TABLEAU DE FLUX DE LA PRIODE
Ce retraitement porte essentiellement sur les permis de

Tilapia pour 5 896 K reclasss en immobilisations corporelles
et la Tanzanie pour 6 110 K reclasss en immobilisations
incorporelles.
En milliers deuros
TABLEAU DE FLUX DE LA PRIODE 01/01 AU 29/05/2007

Encaissement sur prix de cession
1 090 393
Flux nets provenant des activits oprationnelles
55 913
Flux nets provenant des activits dinvestissement
(51 072)
Chiffre daffaires
Flux nets provenant des activits de financement
(75 391)
Autres produits
Charges oprationnelles
FLUX NETS DE TRSORERIE
2006*
En milliers deuros
1 019 843
330 755
RSULTAT NET
325 907
(4 848)
8 097
8 097
(255 586)
(250 738)
4 848
83 266
83 266
180 665
180 665
Rsultat oprationnel
NOTE 19 :
RETRAITEMENTS OPRS
SUR LES TATS FINANCIERS 2006
2006
retrait** Impact
* retrait du rsultat des activits cdes conformment IFRS5.

** retrait du changement de mthode comptable prsent.
Comme mentionn en Note 2 mthodes comptables, le Groupe

a procd un changement de mthode comptable concernant
le traitement du financement des cots ptroliers pour le compte
de tiers afin de se conformer aux pratiques du secteur.
Ce changement de mthode impacte le chiffre daffaires puisque

conformment IAS 27 sur llimination des rsultats internes, le
Groupe prsente le retraitement de la part de marge Caroil sur
les oprations de forage concernes, induisant sur 2006 une
limination de chiffre daffaires complmentaires de 4 848 K.
Conformment IAS 8 sont prsents ci-aprs les impacts

rtrospectifs de ce changement de mthode sur les tats
financiers 2006 synthtiques.
NOTE 20 :
RSULTAT FINANCIER
CHANGEMENT DE MTHODE COMPTABLE
Ce changement nayant dimpact que sur la prsentation de

lactif du bilan et sur la prsentation du compte de rsultat, seuls
ces deux tats sont prsents ci-aprs :
En milliers deuros
2006
2006
retrait Impact
ACTIFS NON COURANTS
Intrts sur dcouverts
614 525
418 919
20 260
24 750
23 840
621 207
424 815
13 792
24 750
23 840
6 682
5 896
(6 468)
1 102 294 1 108 404
6 110
Stocks
Autres actifs
Actif dimpts exigible
Instrument financier
Trsorerie et quivalent
de trsorerie
9 674
71 227
55 905
316
0
9 674
71 227
49 795
316
0
194 716
194 716
ACTIFS COURANT
331 838
325 728
(6 110)
1 434 132 1 434 132
(6 110)
31/12/2007 31/12/2006*
(229)
(118)
(24 283)
(23 539)
(5 165)
(4 592)
(29 677)
(28 249)
29 337
6 143
Gains et pertes nets

sur instruments drivs
(17 941)
COT DE LENDETTEMENT NET
(18 281)
(22 106)
AUTRES PRODUITS ET
CHARGES FINANCIERS NETS
(38 423)
(10 615)
carts de change nets
(37 283)
(11 643)
(1 140)
1 027
Intrts OCEANEs
Intrts sur autres emprunts
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financires
Impts diffrs actifs
En milliers deuros
Cot de lendettement
COT DE LENDETTEMENT BRUT

Autres
* Retrait des activits cdes.
ACTIFS DESTINS LA VENTE
TOTAL ACTIF
13
COT DE LENDETTEMENT NET
AUTRES
Les charges dintrts, se reportant aux OCEANEs, sur les passifs

financiers comptabiliss selon la mthode du taux dintrt
effectif reprsentent un total de 24 283 K au 31 dcembre 2007
contre 23 539 K au 31 dcembre 2006.
Les autres produits et charges au 31/12/07 incluent :
Le total des produits dintrts comptabiliss sur les actifs

financiers qui ne sont pas rvalus la juste valeur par le rsultat
(actifs financiers disponibles la vente et prts et crances)
slve 1 509 K (contre 2 532 K au 31 dcembre 2006).
Une charge dintrt totale (en contre-valeur euros) de
29 677 K a t comptabilise au 31 dcembre 2007 en rsultat
financier au titre du cot de financement contre 28 249 K au
31 dcembre 2006.
Les produits de trsorerie comprennent les intrts perus sur
prts et crances pour 27 921 K et les produits de juste valeur
sur OPCVM pour 1 416 .
Les gains et pertes nets sur instruments drivs comprennent
principalement une charge de 18 641 K concernant le tunnel
doption portant sur 4 500 bbl/j.
Ces instruments nayant pas les caractristiques ncessaires
la comptabilit de couverture aux termes des IAS 32 & 39, leur
rvaluation est porte en rsultat financier (voir Note relative
aux instruments drivs).
Le montant rsultant de lvaluation la clture de la juste valeur
du tunnel slve une perte de 8 936 K enregistre en rsultat.
CARTS DE CHANGE
Lcart de change net de - 37 283 K se dcompose entre
51 274 K de gain de change et 88 757 K de perte de change.
Lcart de change net se rationalise de la manire suivante
en K :
la charge de dsactualisation des provisions pour dmantlement pour 349 K ;

la charge de dsactualisation des provisions pour retraites
pour 1 093 K.
NOTE 21 :
IMPT SUR LES RSULTATS
Une convention dIntgration fiscale a t signe entre Maurel & Prom
et sa filiale franaise Caroil avec effet au 1er janvier 2004.
La socit mre du groupe, Les tablissements Maurel & Prom
a fait lobjet depuis le 6 septembre 2006 dune vrification de
comptabilit couvrant les exercices 2002 2005. Les propositions
de rectification ont donn lieu des contestations par la Socit.
Les discussions en cours portent sur la territorialit des charges,
lexistence dtablissements stables ltranger et sur des
provisions et charges spcifiques. Ils ne se traduisent pas par une
imposition complmentaire compte tenu des dficits reportables
de la Socit.
DTAIL DE LA CHARGE DE LEXERCICE
En milliers deuros
Charge dimpt exigible

au titre de lexercice
2007
2006*
(28 144)
(53 347)
Activation de dficits fiscaux antrieurs
Ajustement impt exigible exercice
(28 144)
(53 347)
rvaluation de la trsorerie dollar au 31/12/2007

(holding) .................................................................................................................. (37 562)
Produit ou charge dimpt diffr
7 953
3 611
rvaluation crances/dettes en devises au 31/12/2007

(holding) ..................................................................................................... (10 778)
Ajustement impt diffr rsultant

du changement de taux
3 428
3 741
gains sur options de change (holding) ....................................... 7 657
Produit dimpt diffr rsultant

dun dficit antrieur
11 381
7 352
(16 763)
(45 995)
autres profits et pertes raliss en 2007 ....................................... 3 400

Total ............................................................................................. (37 283)
La rvaluation de la trsorerie dollar la clture provient
essentiellement de la diffrence entre le taux du 29 mai 2007, date
de ralisation de la cession Eni de certains actifs au Congo, soit
1,3509 EUR/USD et le taux de clture du dollar, soit 1,4721 EUR/USD.
TOTAL
* le retraitement du compte de rsultat 2006 au titre des activits cdes na pas

dincidence sur limpt.
La charge dimpt diminue fortement compte tenu des dductions

fiscales en Colombie autorises sur les investissements.
Lajustement pour changement de taux concerne la Colombie
(passage de 34 % 33 %).

COMPTES CONSOLIDS
VARIATION DE LIMPT COURANT
RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE DIMPT

ET LE RSULTAT AVANT IMPT
En milliers deuros
2007
2006
Impt exigible actif
7 074
316
121
2 406
Impt exigible passif
Le solde des impts exigibles actifs est d aux acomptes dimpt

sur les socits verss par les entits du primtre Hocol,
suprieurs au montant de la charge dimpt constate.
ORIGINE DES IMPTS DIFFRS ACTIFS ET PASSIFS
2007
2006
Rsultat avant impt

des activits conserves
(32 822)
53 067
Rsultat net des socits

mises en quivalence
(571)
(2 522)
RSULTAT AVANT IMPT HORS

SOCITS MISES EN QUIVALENCE
(33 393)
50 545
Charge dimpt thorique 33,33 %
(11 130)
16 847
En milliers deuros
2007
2006
Dficits fiscaux
6 952
10 002
Provisions pour dmantlement
2 134
2 244
Divergence de taux dimpt
(5 248)
(2 377)
3 892
Dficits non activs
33 141
31 525
CHARGE RELLE DIMPT
16 763
45 995
Provisions retraite
3 020
Impt diffr sur instrument financier
2 303
Autres
8 377
7 702
Total impt diffr actif
22 786
23 840
cart dvaluation rserves ptrolires
119 551
146 821
Amortissements acclrs
Composante capitaux propres OCANEs
Impts de distribution Colombie
Autres
Rapprochement
Impt liquid en nature
NOTE 22 :
RSULTAT PAR ACTION
14 737
13 895
6 952
10 002
En milliers deuros
15 450
Rsultat net part du Groupe
766 096
180 665
4 959
5 544
Rsultat net des activits cdes
816 481
178 637
Rsultat net des activits conserves
(50 727)
2 028
116 510 501
116 882 058
314 447
Total impt diffr passif
146 199
191 712
NET
123 413
167 872
Seul limpt diffr actif sur les instruments financiers pour

2 303 K est comptabilis en capitaux propres.
Nombre moyen daction

en circulation
Stock options et actions
gratuites (nombre pondr)
OCANEs (nombre pondr)
Nombre moyen daction dilu
31/12/2007 31/12/2006
16 708 083
116 510 501
133 904 588
Les actions ordinaires potentielles sont traites comme dilutives

si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour
effet de rduire le rsultat par action des activits ordinaires
poursuivies. ce titre, les OCANEs, actions gratuites et stock
option ont un caractre anti dilutif et le rsultat par action est
calcul hors impact des OCANEs.
13
NOTE 23 :
PARTIES LIES
TRANSACTIONS COMMERCIALES ET FINANCIRES
AU 31/12/2006
Charges
Montants dus
par les parties lies
564
564
84
84
1 229
237
Revenus
Charges
Montants dus
par les parties lies
Montants dus
aux parties lies
- Panther Eurka S.r.l.
711
711
- Raba Xprom Energia Kft
103
103
58
1 547
31
503
En milliers deuros
Revenus
Montants dus
aux parties lies
1) SOCITS MISES EN QUIVALENCE

- Panther Eureka S.r.l.
- Raba Xprom Energia Kft
2) AUTRES PARTIES LIES
- Pacifico S.A.
31/12/2007
En milliers deuros
1) SOCITS MISES EN QUIVALENCE
2) AUTRES PARTIES LIES

- Pacifico S.A.
Les transactions avec les socits mises en quivalence

concernent des intrts sur avances financires porteuses
dintrts, consenties la socit Panther Eureka S.r.l. pour
le financement de ses travaux dexploration en ver tu
dengagements contractuels pris cet effet lors de la prise de
participation.
Une avance a t galement consentie la participation
hongroise Raba Xprom Energia Kft pour les travaux dexploration ;
compte tenu de lchec de ces travaux, cette avance a t
dprcie.
Concernant les parties lies, les transactions, ralises dans des
conditions de concurrence normales, portent dune part sur
des prestations de location et dautre part sur des prestations
dassistance.
Ainsi Maurel & Prom a conclu, notamment avec Pacifico S.A.,
actionnaire 23,82 % au 30 juin 2007, une convention de souslocation de locaux. La socit Pacifico S.A. fournit Maurel & Prom
depuis janvier 2005 une prestation dassistance en matire
technique et financire. La convention de prestation de service
avec Pacifico S.A. a fait lobjet dun avenant approuv par le

Conseil de surveillance de Maurel & Prom le 29 mai 2007 et
sign le 11 juin 2007 (avec prise deffet au 1er fvrier 2007). Cet
avenant porte essentiellement sur lactualisation des honoraires
correspondant aux prestations fournies.
La socit Pacifico Forages S.A., actionnaire de rfrence de
Maurel & Prom, a cd la socit Caroil, filiale de Maurel & Prom,
un appareil de forage pour un montant de 12 051 K. Les organes
de direction des socits tant reprsents par les mmes
dirigeants, cette cession a t soumise lapprobation du Conseil
dadministration de Maurel & Prom lors de sa sance en date du
13 dcembre 2007.
RMUNRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
Les principaux dirigeants sentendent dune part, des Directeurs
(anciennement membres du Directoire et responsables
de Dpartement) et dautre part des membres du Conseil
dadministration (anciennement membres du Conseil de
surveillance).

COMPTES CONSOLIDS
31/12/2007
31/12/2006
3 409
3 897
Indemnits de fin
de contrat de travail
277
404
Indemnits postrieures lemploi
353
En milliers deuros
Avantages court terme

colombiennes, soit 150 000 K$, reste disponible.
ENGAGEMENTS DE TRAVAUX
Paiement en actions
1 034
956
TOTAL
5 073
5 257
Dans le cadre des oprations courantes du Groupe et en accord

avec les pratiques habituelles de lindustrie, le Groupe prend part
de nombreux accords avec des tiers. Ces engagements sont
souvent pris des fins commerciales, des fins rglementaires
ou pour dautres contrats oprationnels.
Au 31 dcembre 2007, les engagements oprationnels qui
comprennent notamment les engagements estims de travaux
ptroliers, se dcomposent comme suit :
NOTE 24 :
ENGAGEMENTS HORS BILAN
31/12/2007
31/12/2006
Congo
134 515
Gabon
75 290
121 011
Colombie
39 264
107 712
Tanzanie
10 190
1 330
38 906
126 073
402 144
En milliers deuros
la connaissance de Maurel & Prom, il nexiste pas de faits

exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan,
susceptibles de mettre en cause la situation financire, le
patrimoine, le rsultat ou les activits du Groupe.
En milliers deuros
2007
2006
Cautions en douane
1 126
762
Garanties donnes sur emprunts
101 895
265 755
Engagements de travaux
126 163
402 144
CAUTIONS EN DOUANE DONNES

Les cautions donnes en douane reprsentent les garanties
mises par le Groupe afin de rpondre aux exigences des
autorits locales pour les importations de matriels. Elles
comprennent notamment les cautions douanires mises au
Gabon pour une valeur de 1 126 K.
GARANTIES DONNES SUR EMPRUNTS
Dans le cadre des oprations de refinancement du Groupe,
Maurel & Prom a contract en 2006, auprs dun pool bancaire
comprenant Natixis et BNP, un emprunt ( Reserve Based Loan )
de 350 M$ affect au financement des oprations au Congo
hauteur de 200 M$ et en Colombie hauteur de 150 M$.
En contrepartie de cet emprunt, Maurel & Prom a consenti
le nantissement des rserves ptrolires ainsi finances, le
nantissement des actions des socits dtentrices des permis
ainsi que le nantissement des produits issus de lexploitation
desdits permis jusqu la date dchance de lemprunt fixe au
31 dcembre 2009.
En outre, Maurel & Prom sest engage pour la dure du
prt respecter certains covenants techniques et financiers
(cf. Note 15).
procd au remboursement des en-cours de la facilit lie aux
facilit (200 000 K$).
Autres
TOTAL
Les engagements de travaux ptroliers sont valus sur la base

des budgets approuvs avec les partenaires. Ils font lobjet de
multiples rvisions en cours dexercice en fonction notamment
des rsultats des travaux ptroliers raliss.
ENGAGEMENTS DONNS DANS LE CADRE DAUTRE
CONCESSIONS ET DE CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION
Les engagements de travaux rpertoris sur Panther prvoient
21 puits sur la dure de la concession. Le montant de cet
engagement est estim 31,9 M. La pnalit, en cas de
restitution du permis et de non ralisation de cet engagement
slverait 90 K.
Dans le cadre du contrat de partage de production du permis
Marine III, les engagements fermes de travaux ptroliers
concernent 200 km de travaux sismiques, 300 km de traitement
de sismique et le forage dun puits.
AUTRES ENGAGEMENTS DONNS
Rockover
Le contrat dachat de la socit Rockover en fvrier 2005
prvoyait une clause de retour des anciens actionnaires
hauteur de 10 % en cas de dcouverte sur lun des permis
cds (Ofoubou/Ankani, Omoueyi, Nyanga Mayombe, Kari) et
de 50 % sur le permis de Banio. Ce contrat prvoyait galement
une clause au titre de laquelle Maurel & Prom devait verser
chacun des deux vendeurs un bonus de 0,45 $/bbl de rserve P2
reportes au-del de 54 Mbbl et jusqu 80 Mbbl.
13
ENGAGEMENTS REUS
linitiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de ces clauses

a t sign le 13 juillet 2007. Cet accord prvoit le paiement par
Maurel & Prom aux anciens actionnaires de 55 M$ (dont 30 M$
pays le 13 juillet et 25 M$, plus intrts payables 5 jours aprs
la premire production, soit 1 000 bbl/j pendant 30 jours sur
le champ dOnal actuellement en cours de dveloppement)
assorti dune redevance de 2 % lorsque la production cumule
dpassera 39 Mbbl sur lensemble des champs cds Maurel
& Prom en 2005 (hors Banio), ainsi que dune redevance de 10 %
sur la production issue du champ de Banio lorsque la production
cumule de ce champ dpassera 3,9 Mbbl.
En raison du dpt de bilan de ces deux socits, Maurel & Prom

a produit au passif pour ces montants.
Par ailleurs les engagements suivants ont t maintenus :
LITIGES
Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance totale
dun montant de 1,30 $/bbl produit compter de la date
laquelle la production cumule dans lensemble des zones de
licences dpasse 80 Mbbl ;
Maurel & Prom devra verser un des deux vendeurs une
redevance quivalent 2 % de la production totale disponible
jusqu un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-del de ce seuil, sur la
production provenant des permis dexploitation issus du permis
dexploration MT 2000-Nyanga Mayomb.
Heritage
Les engagements de Maurel & Prom vis--vis de Heritage
la suite du rachat des droits de ce dernier dans le permis de
Kouakouala ont t transfrs Eni.
Zetah M&P Congo
Le contrat de forage entre Zetah M&P Congo et Caroil a t
renouvel pour une priode de deux ans se terminant le
15 fvrier 2009. Il prvoit la location ferme de 5 rigs pendant cette
priode. Le contrat a t transfr en 2007 Eni dans le cadre de
la cession des actifs du Congo.
CEPP Omoueyi
partir de la mise en production du champ dOnal, ltat
Gabonais participe de plein droit concurrence de 15 % aux
droits et obligations dcoulant du CEPP dOmoueyi relatifs au
dveloppement et lexploitation de la zone dexploitation dOnal,
moins dune renonciation expresse cette participation dans un
dlai de 120 jours suivant la date de mise en production du permis.
Le 13 dcembre 2006, une autorisation exclusive dexploitation a
t accorde pour la zone dOnal situe sur ce permis.
Litige Agricher
Sont garantis par la caution solidaire et indivisible de la
cooprative Agricher :
le prt de 3 659 K intrts inclus, accord au groupe Transagra ;
et
la crance de 1 528 K sur la socit Transagra.
Messier Partners
La socit Messier Partners a engag une procdure judiciaire
contre la Socit en vue dobtenir le versement dune
commission de succs faisant suite la conclusion du protocole
de cession avec Eni. Lensemble des demandes formules par
Messier Partners dans le cadre de cette procdure slevait
14,7 M. Le Tribunal a partiellement retenu la demande de
Messier Partners et la Socit a t condamne verser la
somme de 5,7 M. La Socit a fait appel de ce jugement. Cette
somme a t provisionne dans les comptes de la Socit.
Stratus
Hocol S.A. et Stratus Oil & Gas (filiale indirecte de Pacific Stratus
Energy Ltd.) ont sign un accord amiable au cours du deuxime
semestre 2007 (23 juillet 2007) mettant ainsi fin ce litige sans
incidence sur le rsultat du Groupe.
Agricher/Transagra
En 1996, Maurel & Prom a fait lobjet dune assignation en
responsabilit dans le cadre de la procdure de redressement
judiciaire de la socit Transagra et dans la dconfiture de la
cooprative Agricher. La Socit estime cette action non fonde
et na pas constitu de provision ce titre.
physiques du Groupe coopratif dtenant Transagra, en
responsabilit dans les pertes encourues par Maurel & Prom
travers la socit Promagra.

COMPTES CONSOLIDS
NOTE 25 :
INFORMATIONS SECTORIELLES
Conformment aux rgles de reporting internes du Groupe, les informations sectorielles sont prsentes par zone gographique (sur
la base de la localisation des implantations de la Socit) puis par activit.
25.1 - Informations par zone gographique

2007
Congo
Gabon
Colombie
Venezuela
Tanzanie
Syrie
Autres
Total
COMPTE DE RSULTAT 2007

Ventes de ptrole
Prestations de services
Ventes interzones
Total chiffre daffaires
800
1 539
207 515
209 854
66 689
3 268
6 218
4 216
80 391
(697)
(697)
67 489
1 539
210 783
6 218
3 519
289 548
Rsultat oprationnel courant
(16 493)
(27 934)
97 718
(476)
(4 091)
(414)
(24 889)
23 421
Rsultat oprationnel
(16 616)
(27 934)
97 731
(476)
(4 091)
(414)
(24 889)
23 311
6 044
1 153
60 877
1 682
253
517
70 526
25 270
26 359
(3 265)
48 373
1 332
258
406
401
928
3 325
(571)
(571)
124 502
261 097
603 174
31 848
36 994
9 146
43 842
1 110 603
3 138
3 138
124 502
261 097
603 174
31 848
36 994
9 146
46 980
1 113 741
Passifs sectoriels
14 490
20 489
159 714
15 945
8 308
39 007
257 953
TOTAL PASSIFS SECTORIELS
14 490
20 489
159 714
15 945
8 308
39 007
257 953
Acquisition dimmobilisations
corporelles et incorporelles
120 161
200 656
108 603
14 068
3 761
1 105
448 354
Amortissements
Dprciations
Autres dpenses
sans contre-partie en trsorerie
Quote-part dans le rsultat
des socits mises en quivalence
BILAN 2007
Actifs sectoriels
TOTAL ACTIFS SECTORIELS
En 2007, les actifs dimpts courants et diffrs sont exclus des actifs sectoriels, conformment IAS 14. Les passifs dimpt courants et
diffrs, ainsi que les dettes financires, sont galement exclus des passifs sectoriels.
13
2006
Congo
Gabon
Colombie
Venezuela
Tanzanie
Syrie
Autres
Total
COMPTE DE RSULTAT 2006

Ventes de ptroles
243 288
6 610
249 898
72 458
4 023
76 481
(472)
(472)
325 907
Ventes interzones
Total chiffre daffaires
72 458
243 288
6 610
3 551
Rsultat oprationnel courant
3 209
(6 252)
110 426
1 207
3 315
(28 275)
83 630
Rsultat oprationnel
3 226
(6 251)
110 053
1 207
3 315
(28 284)
83 266
11 633
93
69 813
1 006
3 528
86 073
7 392
6 410
499
1 337
15 641
449
68
1 788
435
2 740
(2 522)
(2 522)
413 067
122 548
599 883
39 965
9 749
6 509
22 887
1 214 608
24 750
24 750
413 067
122 548
599 883
39 965
9 749
6 509
47 637
1 239 358
123 268
12 857
302 414
50 084
897
27 915
517 435
123 268
12 857
302 414
50 084
897
27 915
517 435
13 893
55 929
75 730
78
12 276
157 911
Amortissements
Dprciations
Autres dpenses
sans contre-partie en trsorerie
Quote-part dans le rsultat
des socits mises en quivalence
BILAN 2006
Actifs sectoriels
TOTAL ACTIFS SECTORIELS

Passifs sectoriels
TOTAL PASSIFS SECTORIELS

Pour assurer la comparabilit avec les tats financiers publis au titre de lexercice 2006, une ligne rsultat oprationnel courant a
t maintenue.
25.2 - Informations par activit

2007
Chiffre daffaires
Exploration / Production
ptrolire et gazire
Forage ptrolier
Autres
Total
209 854
209 854
76 175
3 519
79 694
209 854
76 175
3 519
289 548
Actifs sectoriels
944 526
122 407
43 670
1 110 603
Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles
391 372
56 119
863
448 354
TOTAL CHIFFRE DAFFAIRES

COMPTES CONSOLIDS
2006
Exploration / Production
ptrolire et gazire
Chiffre daffaires
TOTAL CHIFFRE DAFFAIRES

Actifs sectoriels
Forage ptrolier
Autres
Total
249 898
249 898
72 458
3 551
76 009
249 898
72 458
3 551
325 907
1 124 411
60 801
29 396
1 214 608
124 204
21 431
12 276
157 911
NOTE 26 :
VNEMENTS POSTRIEURS
LA CLTURE
26.3 - Rsultats de tests en Colombie
26.1 - Rachat des parts de Transworld

sur Etekamba au Gabon
Le puits de dveloppement Balcon-22, situ sur le contrat

dassociation de Palermo dans la Haute Valle de la Magdalena, a
t for dans la partie Nord du champ. Le forage a rencontr un
niveau imprgn dhuile dans la formation Caballos. Le test a mis
en vidence un dbit de 950 bbl/j dune huile 31 API. Le puits
a t raccord aux installations de surface existantes. Maurel &
Prom, oprateur, dtient 50 % de ce champ, en association avec
Ecopetrol. Les redevances associes sont de 20 %.
Le 18 mars 2008, Maurel & Prom a rachet, pour 2,5 millions de

dollars, les 35 % dintrts que dtenait la socit Transworld
dans le permis dEtekamba au Gabon.
Pour rappel, Maurel & Prom tait rentr dans ce permis le
21 dcembre 2006, en prenant 65 % dintrts moyennant le
forage de trois puits dexploration.
Maurel & Prom dtient ainsi 100 % de ce permis dexploration
recouvrant 773 km2. Ce permis est situ lest du permis
dexploration de Kari dtenu 100 % par Maurel & Prom.
26.2 - Rsultat de tests sur Onal au Gabon

Le puits de dveloppement Onal-901, situ au sud du gisement a
montr un dbit dhuile beaucoup plus important que ceux mis
en vidence sur les puits tests ce jour. Le toit du rservoir des
Grs de base se trouvant par ailleurs environ 60 mtres plus
haut que les prvisions.
Les deux niveaux du rservoir ont t tests sparment : les
Grs de base infrieurs ont produit en ruptif 1 100 bbl/j sur une
duse de 32/64 avec une pression en tte de 16 bars, les Grs de
base suprieurs ont produit 2 300 bbl/j sur une duse de 48/64
avec une pression en tte de 17 bars.
Le puits Onal-901 est le 17e puits de la campagne de dveloppement du champ dOnal depuis le dbut des activits de
Maurel & Prom sur ce permis et le premier puits dapprciation
depuis le forage du puits Onal-302 en mai 2007 au nord du
gisement.
De tous les puits tests ce jour sur le champ dOnal (globalement
1 puits par plateforme), Onal-901 est celui qui met en vidence la
meilleure productivit.
ASSOCIATION DE PALERMO
(MAUREL & PROM OPRATEUR, 50 %)
CPI ORTEGA
(ECOPETROL OPRATEUR 31 %, MAUREL & PROM 69 %)
Le puits dapprciation Pacande Sur-2, for sur le contrat de
production incrmentale dOrtega situ dans la Haute Valle de
la Magdalena 250 km au Sud-Ouest de Bogota, a rencontr
quatre niveaux imprgns dhydrocarbures dans la formation
Caballos. Trois de ces niveaux ont t perfors pour la premire
fois. Le test a permis de produire 800 bbl/j dune huile 28,5 API.
Maurel & Prom dtient 69 % de ce contrat dont les redevances
sont de 8 %. Le puits a t raccord aux installations de surface
existantes dEcopetrol. Deux puits dexploration vont tre fors
durant le premier semestre 2008 dans des structures adjacentes
au puits Pacande Sur-2.
ASSOCIATION SAN JACINTO & RIO PAEZ
(MAUREL & PROM OPRATEUR, 36,67 %)
Les puits dapprciation La Canada Norte-2 et La Canada Norte-3,
fors par lassociation sur le permis San Jacinto & Rio Paez, situ
dans la Haute Valle de la Magdalena 300 km au Sud-Ouest de
Bogota, ont permis de confirmer la dcouverte effectue dbut
2007 par le puits dexploration LCN-1 ST ayant produit 850 bbl/j
dune huile 34 API dans la formation Caballos. La Canada
Norte-2 a rencontr la formation Caballos et a permis de
mettre en vidence un dbit de 220 bbl/j dune huile 34 API.
13
La Canada Norte-3 a rencontr le plan deau. La zone suprieure a

montr un dbit de 80 bbl/j dune huile 34 API. Maurel & Prom
est associe en tant quoprateur Cepcolsa (33,33 %) et
Petrobras (30 %). La compagnie nationale Ecopetrol ayant une
option de remonte hauteur de 50 % lors de la dclaration de
commercialit du champ. Les redevances slvent 8 % de la
production.
26.4 - Ngociations des contrats EGOC

Une proposition dextension des contrats Estero, Garcero,
Corocora & Orocue (EGOC) a t formule par loprateur
Perenco au dbut du mois de juillet de lanne 2007. En
dcembre 2007, Maurel & Prom et Perenco sont parvenus
un accord conjoint avec Ecopetrol concernant lextension des
contrats EGOC (Estero, Garcero, Orocue et Corocora). Cet accord
a t entrin officiellement par Ecopetrol et lAssociation
Nationale des Hydrocarbures au dbut de lanne 2008. La date
effective de cette extension est le 1er fvrier 2008.
Les principales caractristiques sont les suivantes :
Ecopetrol augmente sa participation de 50 % :
89 % dans Estero,
76 % dans Garcero,
63 % dans Orocue,
56 % dans Corocora.
Les anciens et nouveaux pourcentages dHocol sont rsums

Avant extension
Aprs extension
Estero
31,71 %
6,98 %
Garcero
31,71 %
15,22 %
Orocue
31,71 %
23,47 %
Corocora
31,71 %
27,91 %
Le contrat dextension mentionne galement une clause de prix

hauts, similaire a celle incluse dans les contrats de concession de
lANH et qui sera applique la date effective de renouvellement
pour les permis Estero et Garcero et la date originale dexpiration
pour les permis Orocue et Corocora. Ecopetrol assumera 50 %
des dpenses dexploration et appliquera ses pourcentages
respectifs au niveau des dpenses de dveloppement.
En contrepartie de cette extension, Hocol dtient ces nouveaux
pourcentages jusqu a la limite conomique des permis des
4 contrats, soit environ jusquen 2018. Pour mmoire les dates
initiales de fin de contrats avant lextension taient les suivantes :
Estero 31/01/08, Garcero 31/12/08, Orocue 28/09/11, Corocora
31/12/11. Cette extension des contrats dmontre lintrt port
par Ecopetrol pour continuer dvelopper des champs matures
dans le cadre dune activit opre par des socits trangres.
NOTE 27 :
RISQUES
RISQUE DE CRDIT
Le Groupe est expos au risque de crdit au titre :
des prts et crances consentis des tiers dans le cadre de ses activits oprationnelles ;
des dpts court terme consentis des tablissements bancaires et des instruments drivs avec une juste valeur positive.
En milliers deuros
31/12/2007
Exposition maximale
Encours
au risque de crdit
bilan
31/12/2006
Exposition maximale
Encours
au risque de crdit
bilan
6 292
28 216
20 202
52 852
52 852
71 227
13 792
71 227
29 671
29 671
32 681
32 681
Instruments financiers drivs
5 430
5 430
Liquidits, banques et caisses
699 939
699 939
162 189
194 716
794 184
816 108
292 409
312 416
TOTAL

COMPTES CONSOLIDS
En raison de son mode opratoire, la socit Maurel & Prom

considre ne pas encourir de risque de contrepartie significatif,
puisque la production colombienne est vendue sur le march
par lintermdiaire de traders qui rglent par lettres de crdit
mises par des banques internationales de premier plan.
Caroil, la socit de forage qui, jusqu mi 2007, offrait ses

prestations lintrieur du Groupe a diversifi sa clientle la
suite du rachat du champ congolais de MBoundi par Eni. Maurel
& Prom ne reprsente plus que 22 % des revenus de sa filiale, les
autres clients sont des grands groupes ptroliers internationaux.

production de la filiale est vendue PDVSA, Socit Nationale
ptrolire Vnzulienne.
CRANCES CHUES MAIS NON DPRCIES
Seuls les actifs financiers classs en prts et crances prsentent en date darrt des retards de paiements.
Au 31 dcembre 2007
Actifs chus non dprcis
En milliers deuros
Actifs
dprcis
Actifs ni
chus
ni dprcis Total
0-1 mois
1-3 mois
3-12
mois
au-del
d1 an
Total
Total
Total
33 214
4 830
1 338
4 329
43 711
37
9 104
52 852
Au 31 dcembre 2006
Actifs chus non dprcis
En milliers deuros
Actifs
dprcis
Actifs ni
chus
ni dprcis Total
0-1 mois
1-3 mois
3-12
mois
au-del
d1 an
Total
Total
Total
33 541
4 926
29
38 496
201
32 530
71 227
Les crances colombiennes sont payables comptant ce qui

explique lencours de crances chues mais non dprcies
moins dun mois. Il ny a pas de risque de crdit avr sur ces
crances.
Les ralisations sont compares aux prvisions grce ces tats

qui, outre la liquidit, permettent dapprhender la position de
change dont la gestion est assure par laccs un systme de
cotation lectronique.
Lencours de crances provisionnes reprsente un montant

ngligeable de 386 K au 31 dcembre 2007 (contre 129 K au
31 dcembre 2006).
Ces outils de gestion ont t dvelopps en interne dans la

mesure o lapprhension du risque ne ncessite pas doutils
spcifiques.
RISQUE DE LIQUIDIT
La liquidit du Groupe est apprhende par des tats de
trsorerie tablis hebdomadairement et communiqus la
Direction Gnrale.
La trsorerie est gre au Sige avec lappui des responsables

de chaque entit. La mission du dpartement est de grer les
risques de change, de taux dintrt et de matires premires.
Ces tats consolident la position de trsorerie (emprunts et

excdents) de chaque entit par devise et lvolution prvisible
de cette position 7 et 30 jours.
13
Au 31 dcembre 2007 et au 31 dcembre 2006, les flux contractuels (principal et intrts) non actualiss sur lencours des
passifs financiers, par date de maturit, sont les suivants; pour les
emprunts taux variable, les flux dintrts ont t estims avec
le dernier taux connu :
Au 31 dcembre 2007
En milliers deuros
2008
2009
13 119
387 963
2010
2011
2012
Total
des flux
> 5 ans contractuels
Total
valeur
bilan
401 082 350 021

Natixis/BNP Paribas
(crdit syndiqu)
9 252
Bancolombia
2 259
EMPRUNTS EN CRDIT-BAIL
1 046
12 390
982
982
982
982
1 391
21 642
19 409
2 259
2 259
6 365
4 598
Au 31 dcembre 2006
En milliers deuros
2008
2009
2010
13 119
13 119
387 963
9 252
12 390
2011
2012
Total
Total
des flux valeur
> 5 ans contractuels bilan(3)
414 201 338 872

Natixis/BNP Paribas
(crdit syndiqu) (1)
75 930
10 080
Bancolombia
(2)
EMPRUNTS EN CRDIT-BAIL
17 100
1 058
1 251
1 251
1 251
1 251
988
75 930
75 930
31 723
30 372
17 100
17 100
7 050
4 975
(1) Lemprunt syndiqu Natixis BNP Paribas ayant t rembours par anticipation en 2007 est prsent moins dun an dans le comparatif au 31/12/06 bien que lemprunt ait t class
en non courant au 31/12/06, le remboursement anticip ntant pas encore envisag la date dtablissement des comptes au 31/12/06.
(2) Ligne de financement en roll-over .
(3) Comprend les encours courants et non courants.
Les conditions demprunt et la structure de financement du

Groupe sont dtailles comme suit :
une mission obligataire de 375 M ;
un emprunt en pesos colombiens pour la contrevaleur de 29 M$.
Tous ces emprunts sont consenties taux fixs jusqu leur
chance.
Par ailleurs, les liquidits qui la date darrt slvent 700 M,
sont toutes places en dpt bancaires sur des priodes
infrieures trois mois. En consquence, le risque encourus en

cas de variation de taux dintrts est une perte dopportunit en
cas de baisse et un gain dopportunit en cas de hausse.
disponible tant de 700 M, la Socit a une position nette
emprunts ; la Socit est immunise contre tout risque de
liquidit.

COMPTES CONSOLIDS
RISQUE DE MARCH
DRIVS DE CHANGE
Les rsultats du Groupe sont sensibles diffrents risques de

march. Les plus significatifs sont le cours des hydrocarbures
exprim en Dollar, et le taux de change EUR/USD. Nanmoins,
il faut noter que la devise oprationnelle du Groupe est le
dollar puisque les ventes, une majeure partie des dpenses
oprationnelles et une part significative des investissements sont
libells dans cette devise.
Les drivs de change sont prsents ci-aprs :

Drivs de change
En milliers deuros
31/12/2007 31/12/2006
Total
juste valeur
Drivs non qualifis de couverture
5 185
TOTAL
5 185
Total
juste valeur
Risque de change
Bien que le dollar soit la devise oprationnelle du Groupe, la
variation du cours EUR USD impacte le rsultat de la Socit lors
de la rvaluation des liquidits et des placements dtenus dans
cette devise lors de larrt des comptes.
couverture aux moyens dinstruments drivs (change terme
et oprations doptions).
couvertes par le maintien de liquidits dans cette devise
spcialement ddies ces dbours.
La position transactionnelle prise en compte dans le calcul
du risque de change sur le dollar US est synthtise la date
darrte dans le tableau ci-dessous :
Positions bilan au 31/12/2007
En K$
En K
Actifs
238 250
162 251
Passifs
378 936
257 412
- 140 086
- 95 161
Position nette avant gestion

Position hors bilan
Position nette aprs gestion
- 140 086
- 95 161
Le taux de change EUR/USD tait de 1,4721 au 31 dcembre 2007.

Le Groupe a procd en 2007 la cession de 511 M$ un cours
moyen de 1,35.
La variation dfavorable de 1 centime du dollar US par rapport
lEuro aurait une incidence de 951 K sur la position nette
dans la devise.
Par ailleurs, concernant lexposition au risque de change en pesos
colombiens, les emprunts en cours sont couverts en grande partie
par des liquidits dans la mme devise.
Au 31 dcembre 2007, les engagements en drivs de changes

taient composs :
dun swap USD COP adoss lemprunt en pesos de la filiale
colombienne ;
dune vente terme de 283 M$ contre euros ;
et doptions Euro Dollars.
RISQUE DINTRT
Les emprunts en cours au 31 dcembre 2007 dans le Groupe
ainsi que les lignes disponibles font lobjet dun descriptif en
Note 15. Cette Note permet de mesurer lventuel risque de
liquidit et de taux.
lexception de lemprunt obligataire OCANEs, les emprunts
souscrits auprs dtablissements financiers en cours au
31 dcembre 2007 sont taux variable.
Les liquidits dtenues par le Groupe sont places en dpt
trs court terme rmunrs taux variable. Nous rappelons que
ces liquidits slvent au 31 dcembre 2007 699 939 K. En cas
de variation de 1 % des taux dintrt, la Socit court un risque
de perte dopportunit de 7 M en cas de baisse, se transformant
en gain dopportunit en cas de hausse.
Le portefeuille de placements financiers couvre lensemble de
lendettement du Groupe. Par ailleurs, le Groupe dispose de
lignes de crdit bancaire confirmes et non utilises de 95 M$
dans le cadre de la facilit de Reserve Based Loan li aux
nantissements des rserves colombiennes.
INSTRUMENTS DRIVS EXPOSS AU RISQUE DE TAUX
Au 31 dcembre 2007, limpact sur les passifs et actifs financiers
des drivs en couverture du risque de taux dintrt est le
suivant :
13
Dette brute
Les montants ci-dessous reprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes financires :
En milliers deuros
Avant
Variable
Fixe
TOTAL
31/12/2007
31/12/2006
Impact des
drivs de
couverture
comptable
Impact des
drivs de
couverture
comptable
Aprs
Avant
21 668
21 668
47 479
47 479
354 619
354 619
419 778
419 778
376 287
467 257
376 287
Aprs
467 257
Actifs financiers exposs au risque de taux en reprsentation de la dette :

En milliers deuros
Avant
Variable
31/12/2007
31/12/2006
Impact des
drivs de
couverture
comptable
Impact des
drivs de
couverture
comptable
699 939
Aprs
Avant
699 939
194 716
699 939
194 716
Aprs
194 716
Fixe
TOTAL
699 939
194 716
Le tableau ci-dessous reflte limpact dune hausse de 1 % des taux pour les emprunts taux variables :
En milliers deuros
31/12/2007
31/12/2006
Emprunt Natixis/BNP Paribas

Emprunt Bancolombia (crdit syndiqu)
Emprunt Bancolombia
TOTAL
759
194
303
171
196
1 233
Sagissant des actifs et sur la base dun encours fin 2007

constant sur lanne, une baisse des taux de 100 points de base
aurait conduit comptabiliser des produits financiers pour un
montant infrieur de 6 920 K.
ces liquidits slvent au 31 dcembre 2007 700 M. En cas de

variation de 1 % des taux dintrt la Socit court un risque de
perte dopportunit de 7 M en cas de baisse, se transformant en
gain dopportunit en cas de hausse.
Les emprunts en cours au 31 dcembre 2007 dans le Groupe

ainsi que les lignes disponibles font lobjet dun descriptif
en Note 15 des comptes consolids du prsent document de
rfrence, permettant de mesurer lventuel risque de liquidit
et de taux.
Le portefeuille de placements financiers couvre lendettement

du Groupe hauteur de 172 %. Par ailleurs, le Groupe dispose de
lignes de crdit bancaire confirmes et non utilises de 95 M$
dans le cadre de la facilit de Reserve Based Loan li aux
nantissements des rserves colombiennes.
lexception de lemprunt obligataire OCANEs, les emprunts

souscrits auprs dtablissements financiers en cours au
31 dcembre 2007 sont taux variable.
Exposition aux risques hydrocarbures
Les liquidits dtenues par le Groupe sont places en dpt

trs court terme rmunrs taux variable. Nous rappelons que
La Socit a pour politique de protger une partie de sa

production future contre une baisse ventuelle des cours
profitant ainsi de la hausse ventuelle de ces derniers sur

COMPTES CONSOLIDS
la partie non couverte de la production. Cette production

depuis la cession du champ MBoundi Eni est celle de sa filiale
colombienne Hocol qui est de lordre de 13 000 bbl/j.
3500 bbl/j par une stratgie dannulation dune partie des

couvertures optionnelles ci-dessus : le prix de vten du WTI se
situe entre 59,22 et 65 $/bbl.
Nous mentionnons galement que cette politique de couverture

sinscrit dans le cadre de la gestion des lignes de crdit bancaires
mises la disposition du Groupe. En effet ces dernires sont
majores si le cours de la protection est suprieur au cours
retenu par les tablissements pour la dtermination de la
Borrowing Base .
Entre fin dcembre et au cours du 1er trimestre 2008, il a t

procd au rachat dune partie de ces couvertures auxquelles
ont t substitues les protections suivantes :

colombienne avait t couverte hauteur de :
terme ;
4 500 bbl/j par une stratgie de couverture au moyen
dinstruments optionnels assurant un prix de vente du WTI
compris entre 59,22 et 65,22 $/bbl ;
Nature Instruments
pour lanne 2008, 8000 bbl/j un prix du WTI de 88,22 $/bbl

par une vente terme ;
par une vente terme ;
par une vente terme.
Drivs en couverture du risque hydrocarbures et sensibilit
Au 31 dcembre 2007, Les drivs dtenus en couverture du
risque hydrocarbures sont prsents ci-aprs :
Date
souscription
Strike
Date
dpart
Date
fin
Qt bbl/j
ASIAN COLLAR WTI

Vente Call
16/03/07
65,22
01/04/07
31/03/08
4 500
Achat Put
16/03/07
59,22
01/04/07
31/03/08
4 500
Vente SWAP
16/03/07
64,10
01/04/07
31/03/08
4 000
Vente SWAP 2008
20/12/07
87,89
01/01/08
31/12/08
5 000
Vente SWAP 2009
20/12/07
87,40
01/01/09
31/12/09
3 000
Vente SWAP 2010
20/12/07
87,26
01/01/10
31/12/10
1 500
SWAP WTI
La valorisation de ces instruments est la suivante au 31 dcembre 2007 :

En milliers deuros
Drivs de taux
Couverture de juste valeur
Couverture des flux de trsorerie
Drivs non qualifis de couverture
TOTAL
31/12/2007
31/12/2006
Total
Valeur de march
Total
Valeur de march
0
(13 955)
(8 074)
(22 029)
13
Informations complmentaires
sur les couvertures de flux de trsorerie
RISQUE DE CONTREPARTIE
La maturit des instruments financiers drivs de couverture

du risque hydrocarbures documente dans une relation de
couverture de flux de trsorerie est pour lessentiel moins dun
an (chances mars et dcembre 2008).
des prts et crances consentis des tiers dans le cadre de ses

activits oprationnelles ;
des placements de liquidit court terme raliss auprs
dtablissements bancaires et des oprations sur instruments
drivs dont la rvaluation enregistre une juste valeur positive.
Au 31 dcembre 2007, le montant des gains et pertes latents

enregistrs en capitaux propres sur la priode est de 13 955 K
hors effet dimpt. Aucun montant na t recycl en rsultat sur
la priode.
Seul un tiers de la production colombienne est expose la
fluctuation des cours compte tenu des couvertures en place.
RISQUE ACTION
Exposition au risque actions et gestion
Les seuls actifs financiers exposs au risque action sont les titres
disponibles la vente qui contiennent principalement une
participation de 19,15 % dans la socit Pebercan comptabilise
au bilan pour une valeur de 21 076 K et qui a t maintenue
au cot au 31 dcembre 2007 en labsence de prix ct sur un
march actif.
Le Groupe est expos au risque de contrepartie au titre :
En raison de sa position de trsorerie excdentaire et de son

mode opratoire pour la vente du brut qui est paye par des
lettres de crdit mises par des banques internationales de
premier rang, le risque de contrepartie encouru par la Socit est
minime.

COMPTES CONSOLIDS
13.2.2 - Rapport des Commissaires aux comptes

II - Justification
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Comme indiqu dans la note 2.3 et la note 4, votre Socit

amortit ses immobilisations incorporelles (droits de recherche
et dpenses dexploration capitalises) et comptabilise, le
cas chant, des dprciations sur celles-ci en fonction de
la valeur conomique des rserves ptrolires rcuprables.
Dans ce cadre, notre apprciation sur lvaluation des actifs
correspondants sest fonde sur les conclusions de lexpert
indpendant mandat par votre Socit ou, en labsence
de rserves, sur les hypothses de poursuite des travaux
dexploration ;
En excution de la mission qui nous a t confie par votre

Assemble gnrale nous avons procd au contrle des
comptes consolids de la socit tablissements Maurel & Prom
relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2007, tels quils sont joints
au prsent rapport.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
dexprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion
N o us avo ns e f fe c t u n ot re au di t s e l o n l e s n o r m e s
professionnelles applicables en France ; ces normes requirent
la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas
danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par
sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues
dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
larrt des comptes et apprcier leur prsentation densemble.
Nous estimons que nos contrles fournissent une base
raisonnable lopinion exprime ci-aprs.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice
sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion
europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle
du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de
lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans
la consolidation.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous
attirons votre attention sur le changement de mthode
comptable des oprations de financement dinvestissements
ptroliers pour le comptes de tiers, prsent dans les notes 2.26
et 19 de lannexe.
des apprciations
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de

commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants :
votre Socit comptabilise des provisions pour risques et

charges dans les conditions et selon les mthodes dcrites dans
les notes 2.18, 2.19 et 14. Sagissant de processus destimations
parfois complexes, nos apprciations ont t fondes sur un
examen du caractre raisonnable des hypothses retenues par
la Direction de votre Socit dans ces estimations ;
votre Socit a cd ses principaux actifs congolais au cours
du premier semestre 2007, selon les modalits dcrites dans la
note 18 de lannexe. Sagissant dune opration particulirement
significative de lexercice 2007, nous nous sommes assurs
du correct calcul du rsultat de cession de ces actifs, et de sa
prsentation dans les tats financiers.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion
exprime dans la premire partie de ce rapport.
III -
Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes

professionnelles applicables en France, la vrification des
informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et
leur concordance avec les comptes consolids.
Paris, Paris-La Dfense, le 28 avril 2008

Les Commissaires aux comptes
Michel BOUSQUET
ERNST & YOUNG Audit

Franois Carrega
13
13.2.3 - Comptes sociaux au 31 dcembre 2007
BILAN ACTIF
En euros
Concessions, brevets, licences

Autres immobilisations incorporelles
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Titres de participation
Autres immobilisations financires
Montant net
au 31/12/2007
5 261 866
69 274 697
39 222 521
42 081 332
Instruments de trsorerie
Disponibilits
Charges constates davance
Actif circulant
Charges rpartir
cart de conversion actif
TOTAL
169 721 628

954 807
37 505 191
1 029 733
3.1
208 181 627
453 152 432
529 927 819
6 190 639
20 904 185
502 454 136
Actions propres et autres titres de placement
108 497 218
943 911
Actif immobilis
Autres crances
3.1
85 822
459 343 071
Montant net
au 31/12/2006
36 819 466
Immobilisations financires
Stocks
Notes
3.2
550 832 004

867 510 849
842 681
3.3
2 374 869
7 192 069
3.5/6
29 326 092
257 415 414
3.4/5/6
90 543 907
53 834 518
3.7
43 010 241
3 566 723
3.7
577 043 304
3.7
33 223 775
750 597
1 185 602
900 645 306
199 664 487
4 295 875
3.8
7 517 185
14 894 712
3.16
4 163 802
1 422 290 029
1 078 856 323

COMPTES SOCIAUX
BILAN PASSIF
En euros
31/12/2007
Capital
92 811 116
92 545 997
182 176 522
179 537 858
9 254 600
7 931 110
28 857
28 857
Primes dmission, de fusion, dapport

Rserve lgale
Autres rserves
Report nouveau
Bnfice (perte) de lexercice
Capitaux propres
Notes
31/12/2006
45 124 917
62 998 127
567 641 365
132 107 460
897 037 377
3.9
475 149 409
Provisions pour risques et charges
30 726 700
3.10
8 232 523
Emprunts obligataires convertibles
374 843 685
3.11/15
374 859 438
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit
3.12/15
80 551 550
Emprunts et dettes financires divers
65 872 302
3.13/15
76 781 142
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
10 034 973
3.14/15
33 537 317
1 776 300
3.15
3 155 333
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
17 026 485
3.15
5 688 320
Autres dettes
11 929 916
3.14
16 611 678
238 361
3.7
Dettes fiscales et sociales
Instruments de trsorerie
Dettes
carts de conversion passif
TOTAL
481 722 022

12 803 930
1 422 290 029
591 184 778

3.16
4 289 614
1 078 856 323
13
COMPTE DE RSULTAT
En euros
Chiffre daffaires
Production stocke
Reprises sur provisions, transferts de charges
Autres produits
Produits dexploitation
2007
Notes
2006
10 651 294
5 976
1 275 565
502 434
3.17
522 707 361

- 563 008
7 165 650
361 540
12 435 269
529 671 543
17 980 754
622 441
9 559 730
78 817 634
-1 388 776
83 987 478
15 278 920
6 675 053
2 147 937
21 467 952
13 477 992
1 284 620
50 096 826
3 419 737
621 058
Charges dexploitation
73 216 479
231 611 076
Rsultat dexploitation
- 60 781 210
298 060 467
8 201 634
49 635 265
9 614 877
19 497 197
1 415 922
3 087 743
16 029 652
2 546 521
6 888 436
522 036
88 364 895
29 074 388
20 702 616
22 774 759
82 388 740
5 803 283
23 726 339
12 155 271
Charges financires courantes
125 866 115
41 684 893
Rsultat financier courant
- 37 501 220
Autres achats et charges externes

Variation stocks
Impts, taxes et versements assimils
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : amortissements et provisions
- sur charges rpartir : amortissements
- sur crances: provisions
- pour risques et charges : provisions
Autres charges
Produits financiers dautres valeurs mobilires

Autres intrts et produits assimils
Reprises sur provisions et transferts de charges
Diffrences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement
Produits financiers courants
Dotations financires aux amortissements et aux provisions
Intrts et charges assimiles
Diffrences ngatives de change
Dotations financires exceptionnelle aux provisions
778 199
3.18
134 583 289
- 12 610 505
0
Rsultat financier
- 172 084 509
Rsultat courant avant impts
- 232 865 719
285 449 962
465 057
1 092 480 322
31 211 338
122 296
135 000
1 124 156 717
257 296
593 720
321 055 258
1 966 905
470 071
314 016
1 015 000
Charges exceptionnelles
323 615 883
1 799 087
Rsultat exceptionnel
800 540 834
Rsultat avant impts
567 675 115
Produits exceptionnels sur oprations de gestion

Produits exceptionnels sur oprations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur oprations de gestion
Charges exceptionnelles sur oprations en capital
Dotations aux amortissements et aux provisions
Impts sur les socits
BNFICE (PERTE) DE LEXERCICE
33 750
567 641 365
3.18
3.19
- 12 610 505
-1 541 791
283 908 171
3.21
151 800 713
132 107 458

COMPTES SOCIAUX
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
1 - FAITS CARACTRISTIQUES
DE LEXERCICE
Maurel & Prom a finalis le 29 mai 2007 avec la socit
ptrolire Eni, filiale du groupe italien Eni S.p.A., la cession de
sa participation au Congo dans les permis dexploitation de
MBoundi et de Kouakouala, et une rduction de son intrt
dans le permis dexploration de Kouilou de 65 % 15 % pour un
montant de 1,434 Md$.
Selon le protocole de cession, Maurel & Prom a reu 1,394 Md$
correspondant 95 % du prix de cession et 32,3 M$ dintrts
sur cette somme (au taux Libor $ 3 mois + 0,5 % depuis le
1er janvier 2007).
2 - RGLES ET MTHODES
COMPTABLES
Les comptes annuels ont t tablis en conformit avec
les principes comptables gnralement admis en France
et notamment avec les dispositions du Plan Comptable
homologu en avril 1999 par le rglement 99-03 du Comit de la
Rglementation Comptable.
Les conventions comptables ont t appliques dans le respect du
principe de prudence, conformment aux hypothses de base :
continuit de lexploitation ;
permanence des mthodes comptables ;
indpendance des exercices.
Et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de
prsentation des comptes annuels.
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments
inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques.
Une somme de 55 M$ a t reue fin 2007 en rglement final de

la socit Eni comprenant le reliquat de 5 % du prix de cession,
la rtrocession du produit net de lexploitation de cinq mois
(entre le 1er janvier 2007 et le 29 mai 2007) et le remboursement
par Eni du fonds de roulement des permis cds.
2.1. - Immobilisations incorporelles
Par ailleurs Maurel & Prom possde au Gabon une filiale

Maurel & Prom Gabon Ltd, immatricule aux Iles Vierges qui ellemme dtient :
Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur

cot dacquisition. Les amortissements sont calculs sur le mode
linaire.
une succursale, Maurel & Prom Gabon Ltd. pour le permis

dOmoueyi ;
une filiale Maurel & Prom Etekamba S.A. pour le permis
dEtekamba ;
une filiale Maurel & Prom Nyanga Mayombe S.A. pour le permis
de Nyanga Mayombe ;
une filiale Quartier Gnral Maurel & Prom S.A., socit de
moyens.
Ces quatre entits sont immatricules au Gabon.
Il a t dcid de transfrer, avec effet au 1er janvier 2008, la
totalit des intrts dtenus par les socits opratrices dans
les contrats de partage de production la socit mre
tablissements Maurel et Prom, de dissoudre les socits
devenues sans objet ainsi que la socit de moyens.
tablissements Maurel et Prom crera une nouvelle succursale
immatricule au Gabon pour remplir ses fonctions doprateur.
Cette opration juridique a t autorise par une lettre du
20 septembre 2007 du Ministre des hydrocarbures du Gabon ;
les actes de transfert ont t sign le 27 dcembre 2007
(voir Note 3.18).
Les principales mthodes utilises sont les suivantes :
2.2. - Oprations ptrolires

Les mthodes de comptabilisation des cots de cette activit
PERMIS MINIERS
Les cots relatifs lacquisition et lattribution de permis miniers
sont inscrits en actifs incorporels et, durant la phase dexploration,
amortis linairement sur la dure estime du permis, puis, dans
la phase de dveloppement, au rythme des amortissements des
installations de production ptrolire.
En cas de retrait du permis ou dchec des recherches, lamortissement restant courir est constat en une seule fois.
ACQUISITIONS DE RSERVES
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites en actifs
incorporels et amorties selon la mthode de lunit de production
sur la base des rserves prouves et probables.
Le taux damortissement est gal au rapport de la production
dhydrocarbures du champ pendant lexercice sur les rserves
dhydrocarbures au dbut du mme exercice, r-estimes sur la
base dune expertise indpendante.
13
DPENSES DEXPLORATION
Les tudes et travaux dexploration, y compris les dpenses de
gologie et de gophysique, sont inscrits lactif du bilan en
immobilisations incorporelles.
Au moment de la dcouverte, ces cots deviennent alors des
cots dexploitation, dont une partie est transfre en actifs
corporels, selon leur nature.
Les charges encourues postrieurement cette date sont
capitalises et elles sont amorties compter du dbut de
lexploitation.
Les cots dexploration nayant pas abouti une dcouverte
commerciale pour un permis donn, et ayant entran la dcision
dinterrompre dfinitivement les travaux sur une zone ou une
structure gologique, sont comptabiliss en charges lanne de
la constatation de lchec.
Des provisions pour dprciation ou des amortissements
exceptionnels sont comptabiliss lorsque les cots accumuls
sont suprieurs aux estimations des cash flow futurs actualiss
ou lorsque des difficults techniques sont rencontres. Les
dprciations sont dtermines par permis dexploration.
Des provisions pour dprciation ou des amortissements

exceptionnels sont comptabiliss lorsque les cots accumuls
sont suprieurs aux estimations des cash-flows futurs actualiss
ou lorsque des difficults techniques sont rencontres. Les
dprciations sont dtermines par permis dexploitation.
COTS DE REMISE EN TAT DES SITES
Des provisions pour remise en tat des sites sont constitues en
provisions pour risques et charges au rythme des amortissements
des installations de production ptrolire ds lors que la Socit
une obligation de dmanteler et de remettre en tat les sites.
Elles sont estimes par pays et par champ.
2.3 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur cot
dacquisition.
Les amortissements sont calculs sur la dure de vie estime des
immobilisations selon les mthodes linaire (L) ou dgressive (D)
suivantes :
Lamortissement des dpenses dexploration est diffr jusqu

leur transfert en immobilisations corporelles.
agencements et installations : L sur 5 10 ans ;

matriel de bureau et informatique : L ou D, sur 3 5 ans ;
mobilier de bureau : L sur 10 ans.
IMMOBILISATIONS DE PRODUCTION PTROLIRE
2.4 - Participations
Lactif immobilis de production ptrolire comprend tous

les cots lis lexploration transfrs en cots dexploitation
la suite de dcouvertes et ceux lis au dveloppement des
champs (forage dexploitation, installations de surface, systmes
dvacuation de lhuile).
Les titres de participation figurent au bilan leur cot

dacquisition.
Les immobilisations non termines la clture de lexercice sont

inscrites en immobilisations en cours.
Les immobilisations termines sont amorties selon la mthode
de lunit de production. Le taux damortissement est gal au
rapport de la production dhydrocarbures du champ pendant
lexercice sur les rserves dhydrocarbures au dbut du mme
exercice r-estimes sur la base dune expertise indpendante.
Pour les immobilisations qui concernent la totalit dun champ
(pipeline, units de surface), les rserves estimes sont les
rserves prouves et probables 2P .
Pour celles ddies des zones spcifiques dun champ, le
niveau estim des rserves est celui des rserves prouves
dveloppes de la zone.
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermines
partir des analyses menes par des organismes indpendants
dans la mesure o elles sont disponibles la date darrt des
comptes.
Une provision est constitue lorsque la valeur dinventaire

est infrieure au cot dacquisition. La valeur dinventaire est
dtermine en fonction des capitaux propres et des perspectives
de rentabilit des socits concernes.
Lorsque les perspectives de rentabilit ne sont pas assures,
les crances sur les filiales et participations sont dprcies
hauteur des capitaux propres de ces dernires. Lorsque les pertes
dpassent les crances, une provision pour risques est constate
due concurrence.
2.5 - Stocks
Les stocks dhydrocarbures sont valoriss au cot de production
comprenant les frais de champs, le transport et lamortissement
des biens concourant la production.
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO (premier entr,
premier sorti).
Une provision est constitue lorsque la valeur de ralisation est
infrieure la valeur brute des stocks.

COMPTES SOCIAUX
2.6 - Crances
Les crances sont comptabilises leur valeur nominale. Une
provision pour dprciation est constate sil existe un risque de
non recouvrement.
2.7 - Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement sont values au plus bas
de leur valeur dacquisition ou de leur valeur de march.
2.8 - Charges rpartir

Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont
amorties sur la dure de lemprunt.
2.9 - Oprations en devises

Les charges et produits exprims en devises sont enregistrs
pour leur contre-valeur en euros la date de lopration.
Les dettes, financements externes et crances en devises figurent
au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clture.
Les diffrences rsultant de la conversion des dettes et crances
en devises ce dernier cours sont portes au bilan sur la ligne
carts de conversion. Les pertes latentes non compenses font
lobjet dune provision pour risques.
Les disponibilits en devises sont converties au cours de clture
et les carts de conversion sont inscrits au compte de rsultat.
Lorsque la trsorerie en devises est uniquement affecte des
investissements futurs (contrats spcifiques) et isole comme
telle, il est considr que les encaissements et dcaissements
futurs constituent une sorte de couverture naturelle du profit ou
de la perte de change.
2.10 - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constitues en
couverture dventualits diverses, notamment les risques sur les
filiales, les litiges et les risques de pertes de change.
La socit en matire de retraite et avantages assimils se
limitent au paiement des cotisations des rgimes gnraux
caractre obligatoire et au rglement dindemnits de dpart en
retraite dfinis par la Convention Collective applicable.
Ces indemnits correspondent un rgime de prestations
dfinies et sont provisionnes de la faon suivante :
la mthode actuarielle utilise est la mthode dite des units
de crdits projets qui stipule que chaque priode de service
donne lieu constatation dune unit de droit prestation. Ces
calculs intgrent des hypothses de mortalit, de rotation du
personnel et de projection des salaires futurs ;
la mthode du corridor est applique. Ainsi seuls les carts

actuariels reprsentant plus de 10 % du montant des
engagements ou de la valeur de march des placements sont
comptabiliss et amortis sur la dure rsiduelle moyenne de vie
active des salaris du rgime.
2.11 - Chiffre daffaires ptrolier

Le chiffre daffaires correspondant la vente de la production sur
les gisements oprs par la Socit dans le cadre de Contrats de
Partage de Production comprend la livraison de ptrole brut au
titre des redevances de production et des impts.
2.12 - Conversion des comptes annuels

des tablissements
Les tablissements autonomes de Maurel & Prom au Congo
ont t cds. Les autres tablissements ne peuvent pas tre
considrs ce jour comme des tablissements autonomes.
Leurs oprations comptables dont la devise de transaction est
principalement le dollar, sont converties selon les mmes rgles
que les oprations ralises par ltablissement franais.
2.13 - Instruments nanciers

Afin de couvrir le risque de change, la socit Maurel & Prom
utilise des instruments de couverture de flux de trsorerie futurs
constitus essentiellement doptions, de change terme et de
swaps de change. Ces oprations sont comptabilises de la
faon suivante :
Oprations dont le caractre de couverture ne peut tre
dmontr :
- initialement, elles sont enregistre pour leur juste valeur ;
- la date de clture la variation de juste valeur (gains et
pertes) est constate en rsultat si linstrument est conclu
sur un march organis (ou assimil comme tel du fait de
sa grande liquidit). Dans les autres cas (march de gr gr
peu liquide) seules les pertes sont constates.
Oprations dont le caractre de couverture peut tre dmontr :
- Si la ralisation de lopration couverte est certaine,
linstrument reste comptabilis sa valeur dacquisition ;
- Si la ralisation de lopration couverte nest pas certaine, la
juste valeur de linstrument est recherche ; en cas de perte
latente une provision pour risque ou une dprciation
est constitue ; en cas de gain latent ce dernier nest pas
comptabilis linstrument reste comptabilis sa valeur
dacquisition ;
La juste valeur des instruments contracts par le Groupe est
dtermine par des experts externes indpendants.
13
3 - COMPLMENTS DINFORMATION
SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RSULTAT
3.1 - Immobilisations
Lvolution de lactif immobilis et des amortissements se prsente ainsi :
31/12/2006
Augmentations
Diminutions
Autres
variations *
31/12/2007
155 777
(13 377)
(33 903)
22 705
(1 461)
(100)
(35 573)
656
30 496
(93 476)
10 336
-
49 433
(3 846)
(3 507)
Valeur nette
dduire : amortissements
dduire : dprciations
108 497
280 077
(71 896)
-
21 144
4 102
(270)
(4 847)
(4 420)
(2)
3
(83 140)
(277 494)
71 357
42 081
6 683
(806)
(4 847)
Valeur nette
208 182
(1 015)
(206 137)
1 030
Total valeur brute

435 854
(85 273)
(33 903)
26 807
(1 731)
(4 947)
(35 575)
659
30 496
(370 970)
81 693
-
56 116
(4 652)
(8 353)
TOTAL VALEUR NETTE
316 678
20 129
(4 419)
(289 277)
43 111
En milliers deuros
er
* valeur louverture des immobilisations du Congo cdes au 1 janvier 2007.
3.1.1 -
Immobilisation incorporelles
Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit :
En milliers deuros
Logiciels
31/12/2007
Valeur brute
Valeur nette
31/12/2006
Valeur brute Valeur nette
922
157
836
218
Permis minier
6 702
5 106
3 676
550
Congo
Gabon
Hongrie
Syrie
Tanzanie
2 846
283
2 761
812
1 969
0
2 508
629
3 393
283
-
550
-
Acquisition de rserves
76 655
68 506
Congo
Gabon
73 794
2 861
65 645
2 861
41 810
36 819
74 608
39 223
18 714
168
1 767
876
17 061
3 223
18 714
168
876
17 061
-
29 420
168
1 767
30 495
9 610
3 148
29 420
168
9 610
25
Immobilisations ptrolires
48 511
41 925
154 939
108 279
TOTAL
49 433
42 082
155 775
108 497
Frais dexploration ptrolire

Congo
France
Hongrie
Vietnam
Syrie
Tanzanie
Autres pays

COMPTES SOCIAUX
Les principales variations de la valeur nette des immobilisations

incorporelles proviennent :
de la sortie de la valeur nette des actifs cds pour (83 140) K ;
de la poursuite des recherches en cours au Congo sur les permis
de La Noumbi (forage de Doungou) pour 8 396 K et de Kouilou
pour 2 061 K ;
de la sortie des travaux infructueux sur ces mmes permis
hauteur de (4 955) K sur La Noumbi, de (803) K sur Kouilou ;
de la sortie pour (30 496) K des travaux dexploration sans
rsultat commercial au Vietnam et de la reprise corrlative de la
provision pour dprciation dun mme montant ;
de la fin des travaux sur le puits Mkuranga et de la prparation
des forages suivants en Tanzanie pour 8 266 K ;
du dmarrage des travaux en Syrie pour 3 598 K ;
de la sortie dun permis minier pour (126) K soit (783) K valeur
brute moins 657 K. dprciation ;
et de lamortissement des permis miniers sur une dure de 10
ans pour un montant total de (1 313) K.
3.1.2 - Immobilisations
corporelles
Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :

2007
2006
Installations ptrolires
4 934
278 585
Autres
1 749
1 492
Valeur brute
6 683
280 077
(5 653)
(71 896)
1 030
208 182
En milliers deuros
Amortissements et dprciation
VALEUR NETTE
La variation de la valeur brute des immobilisations corporelles

provient :
de la cession des actifs congolais pour une valeur brute de
(277 494) K ;
des investissements de dveloppement au Congo pour 3 840 K ;
des acquisitions de matriel, mobilier, agencements pour 262 K.
La variation des dprciations des immobilisations corporelles
provient :
de la cession des actifs congolais pour un montant de 71 357 K ;
de la dprciation dinvestissements de dveloppement au
Congo pour 4 848 K ;
des amortissements de matriel, mobilier, agencements pour
269 K.
3.2 - Immobilisations nancires

VARIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIRES
Le dtail des titres est donn dans le tableau des filiales et participations annex.
En milliers deuros
31/12/2006
Augmentations
Diminutions
Autres
variations *
31/12/2007
Titres de participation
530 470
40 765
(3 782)
567 453
dduire : provisions
(542)
(114 118)
360
(114 300)
Valeur nette
529 928
(73 353)
(3 422)
24 801
(1 174)
dduire : provisions
(3 897)
(2 782)
Valeur nette
20 904
(2 775)
(1 182)
(10 757)
555 271
39 615
(4 964)
(10 757)
579 165
(4 439)
(115 743)
360
(119 822)
550 832
(76 128)
(4 604)
(10 757)
459 343
Total valeur brute

dduire : provisions
VALEUR NETTE
453 153
(10 765)
12 869
(6 679)
6 190
* Dont cession des exploitations du Congo 6 520 K.
13
TITRES DE PARTICIPATION
Titres Rockover oil and Gas
Le 13 juillet 2007, la Socit a sign un accord avec les anciens
propritaires de Rockover Oil and Gas, afin de racheter certaines
options de remonte dans les permis gabonais cds et certaines
clauses de bonus index sur des niveaux de production.
ce titre un paiement de 30 M$ soit 21 767 K a t effectu le
13 juillet 2007 ; un deuxime paiement de 25 M$ soit 18 140 K
sera effectu lorsque la production du champ dOnal atteindra
1 000 bbl/j pendant une priode de 30 jours. Ce dernier montant
a t inscrit en augmentation de la valeur brute des titres en
contrepartie du compte fournisseurs dimmobilisations .
Par ailleurs la Socit a dcid de regrouper les actifs de ses
quatre filiales et sous filiales Gabonaises en un seul tablissement
de la socit mre tablissements Maurel et Prom ; cet apport
effectif au 1er janvier 2008 entrane le transfert des cots ptroliers
et des permis miniers ports auparavant par les filiales vers le
nouvel tablissement cr au Gabon.
Cet apport ralis la valeur comptable nette des cots ptroliers
et des permis miniers enregistrs dans les filiales gabonaises ne
permet pas de prendre en compte dans ltablissement gabonais
la valeur des titres de la filiales Maurel & Prom Gabon Ltd.
dtenus par la socit mre ; ces derniers sont donc intgralement
dprcis gnrant une charge financire de 114 007 K.
Autres titres
Les autres acquisitions concernent la souscription au capital de
la Banque Congolaise de lHabitat pour 762 K, au capital de
Maurel & Prom Congo pour 15 K et au capital de MP Syrie pour 80 .
Les diminutions concernent essentiellement une rduction du capital
de MP Genve (Suisse) pour 3 781 K. La reprise de dprciation
des titres de 360 K concerne cette mme filiale.
Les principales variations des autres immobilisations financires
reprsentent :
une diminution de 1 182 K dont 522 K suite au remboursement
dun dpt de garantie et 660 K suite au remboursement
dun prt par un associ ptrolier. Le solde de ce prt au
31 dcembre 2007 est de 2 781 K dont 78 K dintrts courus ;
il est provisionn 100 % compte tenu de la faible rentabilit
du permis exploit.
dautres variations sanalysant en une sortie du solde dun prt
(soit 6 510 K) faisant parti des actifs cds du Congo et un
reclassement en autres crances davances un partenaire
ptrolier dans le cadre de travaux dexploration production au
Congo pour 3 687 K.
Au 31 dcembre 2007, la valeur nette de 6 190 K reprsente des
dpts de garantie sur location dimmeuble pour 305 K et le
dpt bancaire constitu en 2006 en garantie des engagements
de travaux pris dans le cadre des activits dexploration en Syrie
pour 5 885 K.
3.3 - Stocks
Les stocks se composent essentiellement de matriels de forage
(tubings et casings) pour 843 K.
3.4 - Autres crances

Les autres crances (valeur brute) incluent les lments suivants :
31/12/2007
31/12/2006
Avances aux filiales du Groupe
277 250
82 278
Crances sur associs ptroliers
25 181
6 110
4 016
Crance sur la cession des titres Stcpa Bois et Transagra
4 101
4 101
Acomptes fournisseurs et notes de dbits aux filiales
3 094
3 384
Crances diverses
4 131
9 737
313 757
109 626
56 343
19 082
257 414
90 544
En milliers deuros
Crances lies la cession des navires polyvalents
Total Brut
Dprciation
TOTAL NET

COMPTES SOCIAUX
La Socit a consenti des avances de trsorerie ses filiales

notamment au Gabon pour 189 335 K et en Italie (Sicile) pour
9 264 K afin de financer leurs travaux dexploration ptrolires
et gazires.
Le poste Crances sur associs ptroliers se compose de

crances sur des partenaires ptroliers au Congo pour 13 521 K,
en Tanzanie pour 11 376 K et en Syrie pour 284 K.
Elle a galement accompagn laccroissement de lactivit et la

poursuite des investissements de sa filiale de forage Caroil par
des avances de 57 147 K.
3.5 - Provisions pour dprciation

des crances clients et autres crances
Les provisions pour dprciation des crances ont volu comme suit :
En milliers deuros
Total sur les crances clients

Sur les avances aux filiales
Sur les autres crances
Total sur les autres crances
31/12/2006
Augmentations
Reprises
cart de
conversion
31/12/2007
129
789
918
13 681
30 100
(5 247)
38 534
5 401
13 708
(1 005)
(295)
17 809
19 082
43 808
(6 252)
(295)
56 343
Les dotations aux provisions sur clients et avances filiales

concernent principalement :
le solde des avances la socit de moyen Zetah Congo pour
6 962 K ; cette socit qui oprait les permis congolais vendus
na plus dactivit et ne pourra donc rembourser les avances de
sa maison mre ;
des avances diverses autres socits notamment NGM
(exploitant des permis aurifres au Mali) pour 2 376 K ;
une provision sur le compte courant de la filiale MP Gabon pour
20 576 K ; cette provision est destine faire face la perte
entraine par la dissolution des filiales gabonaises aprs apport
ltablissement unique porteur des permis et des cots
ptroliers ; elle correspond la situation nette ngative des
filiales en question (voir note 3.2 sur les dprciations des titres).
Les reprises sur provisions sur autres crances concernent des

crances sur lIran pour 754 K et le Vietnam pour 251 K qui ont
t sorties des comptes.
La valeur dinventaire des crances sur les filiales est dtermine
en fonction des capitaux propres des filiales et des perspectives
dvolution de leur activit.
3.6 - tat des chances des crances

Crances nettes (K)
Montant un an
plus plus de
total au plus dun an cinq ans
CRANCES DE LACTIF IMMOBILIS

Prts
6191
6 191
7 192
257 415 257 415
270 798 264 607
6 191
Les reprises sur provisions sur clients et avances filiales

concernent :
Dpts et
cautionnements
une provision sur le groupe Mepis de 4 963 K du fait de

labandon de crance conscutif la cession des navires
polyvalents et un montant de 283 K suite lajustement de la
provision sur la filiale hongroise en liquidation.
CRANCES DE LACTIF CIRCULANT
Les dotations aux provisions sur autres crances concernent

principalement :
Crances clients
et comptes rattachs
Autres crances
TOTAL
7 192
une provision pour 12 624 K sur des crances sur un associ

partenaire de contrats de partage de production ;
une provision de 946 K sur Zetah Congo qui na plus dactivit
(voir ci-dessus).
13
3.7 - Actions propres, disponibilits

et instruments de trsorerie
3.7.1 -
3.7.2 - Instruments
Actions propres
Au 31 dcembre 2007, le nombre dactions propres dtenu par

Maurel & Prom est de 3 865 756 pour une valeur dacquisition
totale de 54 296 K .
Le cot moyen dacquisition est de 14,0455 et le cours moyen
de laction du mois de dcembre est de 13,926 ; une provision
de 462 K a donc t constitue ramenant la valeur nette au
bilan 53 834 K.
de trsorerie
COMPTABILISS AU BILAN
Ils se composent des instruments suivants valoriss la valeur
de march car sagissant dinstruments de change EUR/USD ils
sont traits comme des instruments contracts sur un march
organis.
Instruments comptabiliss au 31/12/2007

Type Position
- devise payer
+ devise recevoir
Date dpart
Date fin
Nominal en K$
Achat Call Eur 1,44
19/11/2007
15/01/2008
- 40 000
Achat Call Eur 1,44
19/11/2007
15/01/2008
Achat Call Eur 1,45
31/12/2007
31/12/2007
Valeur de
march en K
Valeur de
march en K
ACTIF
PASSIF
472
- 60 000
688
- 100 000
799
Achat Put Eur 1,455

+ Vte Put Eur 1,415
14/12/2007
16/01/2008
+ 100 000
621
Achat Put Eur 1,46 rko 1,396
14/12/2007
16/01/2008
+ 100 000
476
3 056
238
- 282 443
511
3 567
238
Option de change
Change terme
TOTAL COMPTABILIS AU BILAN

Les couvertures de devises consistent en une vente terme nette
de 283 M$ contre euros destins aux besoins de financement en
Euros du Groupe et en options de change prises dans le cadre
doptimisation de la position de change globale du Groupe.
NON COMPTABILISS AU BILAN

Par ailleurs les instruments suivants (contracts sur un march
de gr gr) dgagent une plus-value qui ne remplit pas les
conditions pour tre comptabilise (march peu liquide) :
Instruments non comptabiliss au 31/12/2007

Type Position
- devise payer
+ devise recevoir
SWAP taux + devises (USD/COP)
Date dpart
238
Date fin
21/12/2006
15/12/2009
20/12/2007
31/03/2008
Nominal en K$
30 151
31/12/2007
31/12/2007
Valeur de
march en K
Valeur de
march en K
PRODUITS
CHARGE
1 857
Vente de call 65 USD + achat put 58 USD

1 000 bbl/j WTI
Le swap de change USD/COP est destin couvrir un emprunt

en COP fait par la filiale colombienne (cette dernire ayant des
ressources en USD).
245
Linstrument sur le ptrole est souscrit pour le compte de la

filiale colombienne ; cette position est exceptionnelle dans les
comptes de la maison mre ; les autres couvertures figurent dans
les comptes de la filiale productrice Hocol.

COMPTES SOCIAUX
3.7.3 - Disponibilits
Au 31 dcembre 2007, les disponibilits se composent de :
3.8 - Charges rpartir et charges

comptabilises davance
dpts bancaires rmunrs pour 557 756 K comprenant :
Les charges rpartir ont volu comme suit :
1. un montant de 150 MUSD amricains affect aux

investissements payables en USD programms par le
Groupe principalement pour le champ dOnal et des
forages dexploration en Tanzanie. Conformment aux
rgles et mthodes comptables (cf paragraphe 2.9), ce
montant t converti au cours dacquisition des dollars
en loccurrence 1,3505 USD pour 1 euro (cours en vigueur
lors de la rception des fonds de la vente des actifs
congolais) ;
2. des dpts en USD soit 598 MUSD convertis au taux de
clture soit 1,4721 USD pour 1 EUR ;
3. des dpts en euros pour 40 millions.
comptes courants bancaires, intrts et caisses pour 19 287 K.
31/12/2007 31/12/2006
En milliers deuros
er
Charges rpartir au 1 janvier

Sortie des exploitations du Congo
7 517
11 143
(1 073)
cart de conversion
(206)
Amortissement de lexercice
CHARGES RPARTIR AU 31 /12
(2 147)
(3 420)
4 296
7 517
Les charges rpartir correspondent aux diffrents frais sur

emprunts obligataires et bancaires ; ils sont amortis sur la dure
de remboursement du principal.
Au 31 dcembre 2007, le montant restant rpartir slve
4 296 K, et concerne des frais lis lemprunt obligataire mis
en mars 2005.
3.9 - Capitaux propres

Les capitaux propres ont volu comme suit :
En milliers deuros
31/12/2006
Capital
92 546
Primes
179 538
Rserve lgale
Rserves rglementes
Autres rserves
Report nouveau
7 931
Affectation
du rsultat
Rsultat
de lexercice
cart de Augmentation
conversion
capital
31/12/2007
265
92 811
2 638
182 176
1 323
9 254
29
29
62 998
(12 953)
Rsultat
132 107
(132 107)
567 641
TOTAL
475 149
(143 737)
567 641
Suite la cession de lessentiel des tablissements du Congo les

carts de conversion ont t repris en rsultat pour 4 920 K. Les
intrts congolais non cds ne sont plus considrs comme
formant un tablissement autonome ; il ny a donc plus dcart
de conversion.
Au 31 dcembre 2006, le capital social se composait de
120 189 607 actions dune valeur nominale de 0,77 soit un
capital total de 92 545 997,39 .
(4 920)
45 125
567 641
(4 920)
2 903
897 037
INSTRUMENTS DONNANT ACCS AU CAPITAL

Bons de souscription dactions nouvelles remboursables (BSAR)
Dans le cadre de la dlgation qui lui a t confre par
lAssemble gnrale mixte du 26 juin 2003, la Grance de
Maurel & Prom a dcid, le 17 juin 2004, dmettre et dattribuer
gratuitement des bons de souscription dactions nouvelles
Maurel & Prom remboursables ( BSAR ) lensemble des
actionnaires raison dun bon par action Maurel & Prom.
Il a t ainsi mis 8 317 638 BSAR, 20 bons donnant droit son
titulaire de souscrire une action nouvelle Maurel & Prom dune
valeur nominale de 7,70 au prix de 89,65 , la priode dexercice
allant du 29 juillet 2004 au 28 juillet 2006.
13
La Socit peut procder tout moment, compter du 29 juillet

2005, au remboursement anticip des BSAR en circulation
au prix de 0,01 sous rserve de la publication dun avis de
remboursement anticip et dune moyenne de cours de laction
pendant les 10 jours prcdant lavis suprieur 115,26 .
Suite la division par 10 de la valeur nominale de laction dcide
par lAssemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004, 20 bons
donnent droit souscription de 10 actions nouvelles au prix total
de 89,65 les 10.
Au 31 dcembre 2005, 574 580 bons avaient t exercs et
157 726 actions nouvelles mises ; 7 743 058 bons restaient donc
en circulation.
Au cours de lanne 2006, 7 662 500 bons ont t exercs et
3 831 250 actions nouvelles cres gnrant une augmentation
de capital de 2 950 K ainsi quune prime brute dmission de
31 397 K (soit de 31 371 K nette des frais).
La priode dexercice se terminant le 28 juillet 2006, les 80 558
bons non exercs sont tombs en non-valeur.
Options de souscription dactions
Par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 septembre 2001,
la Grance a t autorise consentir ses salaris et dirigeants
des options de souscription ou dachat dactions Maurel & Prom.
Ainsi, au 25 octobre 2001 la Grance a attribu 154 000 options
de souscription dactions au prix de 12,15 lune, exerables
compter du 26 octobre 2004 et sans condition de dlai au
bnfice de 12 personnes et le 16 juin 2003 un salari, 26 000
options de souscription au prix dexercice de 19,98 ; ces
nombres sont respectivement devenus 1 579 030 et 266 540
suite lajustement opr aprs mission des BSAR et la division
par 10 du nominal de laction, les nouveaux prix dexercice tant
ramens respectivement 1,185 et 1,949 laction.
Par amendement en date du 23 mai 2005 du rglement des
plans des 25 octobre 2001 et du 16 juin 2003, les options
de souscription correspondantes sont devenues exerables
immdiatement.
Selon autorisation de lAssemble gnrale du 26 juin 2003,
la grance a attribu le 29 juillet 2003 123.000 options de
souscription dactions au prix dexercice de 17,82 rparties sur
5 bnficiaires, exerables immdiatement dans un dlai de 5 ans ;
ce nombre a t port 1 261 160 options exerables au prix de
1,738 aprs lajustement occasionn par lmission des BSAR et
la division du nominal par 10 de laction.
Sur la base de lautorisation de mme date, soit le 26 juin 2003, la
Grance a attribu, le 22 juin 2004, 13 500 options de souscriptions
dactions des salaris de la Socit (3 bnficiaires), exerables
immdiatement et dans un dlai de 5 ans au prix de 66,94 .
Ce nombre a t port 138 420 et le prix dexercice ramen
6,529 laction suite lmission des BSAR et la division par 10

du nominal de laction.
Par autorisation de lAssemble gnrale du 28 dcembre
2004, le Directoire a attribu, le 16 mars 2005, 220 000 options
de souscription dactions un salari (devenu ultrieurement
mandataire social) au prix dexercice de 13,59 , options
exerables immdiatement dans un dlai de 5 ans ; en vertu de
la mme autorisation et exerables dans les mmes conditions,
le 6 avril 2005, 480 000 options de souscription dactions ont t
attribues 8 salaris pour un prix dexercice de 13,44 loption
et le 21 dcembre 2005, 170 000 options de souscription ont t
attribues pour un prix dexercice de 12,91 2 personnes dont
un mandataire social.
Au cours de lanne 2006, 160 000 options de souscription
dactions ont t attribues deux salaris, savoir 80 000
options attribues le 3 janvier 2006 au prix dexercice de 12,86
et 80 000 options attribues le 10 avril 2006 au prix dexercice
de 14,72 .
Par ailleurs, 121 790 options ont t leves, gnrant la cration
de 121 790 actions, soit une augmentation de capital de 94 K et
une prime dmission brute de 668 K.
En 2007, 344 310 options ont t leves gnrant la cration de
344 310 actions, soit une augmentation de capital de 265 K et
une prime dmission brute de 2 638 K.
Au 31 dcembre 2007, 656 650 options restent exercer,
susceptibles de donner lieu la cration de 656 650 actions
nouvelles.
Actions rserves aux salaris et actions gratuites
LAssemble gnrale du 20 juin 2006 a dlgu comptence
au Directoire, pour une priode de 38 mois, pour dcider de
procder, en une ou plusieurs fois, lattribution gratuite au
profit des salaris et/ou mandataires sociaux dactions ordinaires
existantes ou mettre. Le nombre total des actions attribues
gratuitement ne pourra reprsenter plus de 0,5 % du capital
au jour de lAssemble, ou la contre-valeur de ce montant, le
cas chant tant prcis que le montant nominal de toute
augmentation de capital ralise en application de la prsente
dlgation par incorporation de primes, rserves ou bnfices
pour procder lmission dactions gratuites ne pourra excder
1 000 000 . Lattribution des actions leurs bnficiaires sera
Le Directoire a fait usage de ces autorisations et a attribu 70 000
actions gratuites le 3 octobre 2006, et 66 800 le 14 dcembre, la

COMPTES SOCIAUX

dacquisition.
LAssemble gnrale mixte du 14 juin 2007 a dlgu comptence
au Conseil dadministration, pour une priode de 26 mois, de
procder lmission dactions nouvelles (dans la limite dun
nominal de 2 000 000 ) rserves aux salaris de la Socit avec
suppression du droit prfrentiel et lui a donn tous pouvoirs
pour dterminer les conditions de souscription.
Le Conseil dadministration a reu galement, lors de cette
mme Assemble, dlgation de comptence pour attribuer
aux salaris et/ou mandataires sociaux des actions gratuites
existantes ou mettre, dans la limite de 1 % du capital au jour
de lAssemble. Lattribution des actions leurs bnficiaires
sera dfinitive au terme dune priode dacquisition minimale de
Le Conseil dadministration a fait usage de cette autorisation
et a attribu 116 524 actions gratuites le 21 dcembre 2007, la
dure dacquisition des droits tant fixe 2 ans et la dure de
conservation tant de 2 ans compter de la date dacquisition.
Programme de rachat dactions
28 dcembre 2004, le Directoire a lanc et fix les modalits dun
plan de rachat dactions le 12 janvier 2005 : rachat limit 10 %
du capital et prix unitaires maximum dachat et minimum de
vente fixs respectivement 17 et 11 .

14 juin 2007 pour une dure de 18 mois le Conseil dadministration
est autoris racheter des actions de la Socit dans les
conditions suivantes : rachat limit 10 % du capital un prix
unitaire maximum dachat de 22 et minimum de vente de 12 .
Dans le cadre de ce programme de rachat, 3 274 710 actions ont t
achetes en 2007 pour un prix moyen de 13,79 et 15 739 actions
ont t remises (15 000 au titre des actions gratuites et 739 pour
des conversions dOCEANEs) ; aucune action na t annule.
Les achats concernant le contrat de liquidit reprsentent
au cours de la mme priode 4 185 707 actions, les ventes
4 236 399 actions.
Au 31 dcembre 2007, la Socit dtenait en propre 3 865 756
actions (soit 3,22 % du capital pour une valeur de 54,3 M la fin
2007) dont 102 104 actions au titre du contrat de liquidit.
Au 31 dcembre 2007, conformment au tableau de mouvements
sur capital ci-dessous, le nombre dactions de la Socit est de
120 533 917 et le capital social slve 92 811 116,09 .
SYNTHSE DES MOUVEMENTS SUR CAPITAL
En euros
AU 31/12/04
Nombre
dactions
108 099 990
135 790

3 101 130
Dans le cadre de ce programme de rachat, au 19 juin 2006,

308 994 actions ont t achetes pour un prix moyen de 16,08
et 31 829 actions ont t vendues pour un prix moyen de 15,98
et aucune action na t annule.
mission dactions rserves
4 899 657
Suite lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte

du 20 juin 2006, le directoire a modifi les modalits du plan
de rachat dactions du 12 janvier 2005 : rachat limit 10 % du
capital et prix unitaires maximum dachat et minimum de vente
fixs respectivement 25 et 15 .
Dans le cadre de ce programme de rachat, partir du 20 juin

2006, 756 333 actions ont t achetes pour un prix moyen de
16,97 et 615 702 actions ont t vendues pour un prix moyen
de 17,21 et aucune action na t annule.
Soit au 31/12/06
Concernant les actions achetes, 794 064 lont t dans le cadre

du contrat de liquidit, 265 000 dans le cadre de remise aux
salaris et 6 263 ont servis la conversion des OCEANEs.
Rachat actions propres

AU 31/12/05
240 915
116 236 567
121 790
416 562
120 189 607
657 477
344 310
SOIT AU 31/12/07
240 915
3 831 250

Actions
propres
3 208 279
120 533 917
3 865 756
Concernant les actions vendues, 641 268 lont t dans le cadre

du contrat de liquidit et 6 263 pour la conversion des OCEANEs.
Au 31 dcembre 2006 le nombre dactions propres dtenu par
la Socit tait donc de 657 477 pour une valeur dacquisition
totale de 10 483 K.
13
Distribution
LAssemble gnrale du 14 juin 2007 avait dcid du versement
dun dividende total de 1,20 par action sur la base du nombre
dactions existant cette date et donnant droit dividende soit
144 436 700,40 ; le dividende total mis en paiement le 25 juin
sest lev 143 737 717,20 suite la cration entre ces deux
dates dactions nouvelles ouvrant droit dividende soit un
complment de 180 000,00 et lannulation du dividende sur
actions propres soit 878 983,20 .
3.10 - Provisions
pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont volu comme suit :
En milliers deuros
31/12/2006
Dotation
de lexercice
Reprise de
lexercice
Reprise de
lexercice
(provision
utilise)
(provision
non utilise)
Autres
variations * 31/12/2007
Risque de change
4 011
14 785
(4 007)
105
Remise en tat des sites
3 206
(3 119)
Litiges
1 015
6 050
(715)
Autres
9 395
8 232
30 230
Total des provisions
14 895
87
6 350
9 395
(4 722)
(3 014)
30 726
Impact net des charges encourues

Rsultat dexploitation
13 478
Rsultat financier
14 785
(4 007)
1 967
(715)
Rsultat exceptionnel
* sortie des exploitations du Congo pour (3 119) K.
la provision pour risques de change a t dote hauteur

de 14 785 K. Elle est lie lvolution du Dollar amricain
qui a entran une perte latente importante notamment sur
les crances de Maurel & Prom sur ses filiales. La reprise de
provision concerne lannulation des pertes latentes de 2006 ;
la provision pour dmantlement et remise en tat des sites est
en forte baisse car elle ne concerne plus que le seul permis de
Kouilou (dont MP ne dtient plus que 15 %) ;
une provision pour risque de 6 050 K a t constitue dans
le cadre de litiges commerciaux avec Messier Partners ; la
reprise de provision de 715 K concerne ces mmes litiges ;
le solde concerne une provision de 300 K pour contentieux
prudhomaux constitue en 2006 ;
les autres provisions concernent un contrle fiscal de la Socit

pour 1 617 K, des risques lis aux oprations au Congo pour
7 234 K , et la provision pour indemnits de fin de carrire.
Cette dernire a t comptabilise cette anne pour la premire
fois dans les comptes sociaux, la charge de lanne 2007
reprsente 193 K et le cot des services passs 350 K.
Indemnits de fin de carrire
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/06
350
Cot des services 2007
179
Cot financier 2007

CHARGE DE LANNE 2007
Impact variation du taux dactualisation
Nouveaux entrants
DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/07
Montants en K
14
193
(15)
5
534

COMPTES SOCIAUX
3.11 - Emprunts obligataires convertibles

Le 9 Mars 2005, la Socit a mis 16 711 229 obligations
option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles
ou existantes (OCEANEs) pour un montant total de 374 999 K.
Les obligations portent intrt 3,5 % lan et seront amorties
en totalit par remboursement au pair le 1er janvier 2010. La
conversion ou lchange peut tre exerc tout moment raison
dune action pour une obligation. Toutes les obligations ont t
souscrites.
Au 31 dcembre 2007, 6 965 obligations ont t converties,
rduisant lemprunt obligataire 374 844 K. La livraison sest faite
par prlvement sur les actions propres ; le nombre dobligations
restant au 31 dcembre 2006 est de 16 704 264.
3.12 - Emprunts auprs des

tablissements de crdit
Les emprunts auprs des tablissements de crdit se ventilent
comme suit :
31/12/2007
31/12/2006
Natixis Banques Populaires
75 930
Intrts courus
Banques crditrices
4 615
80 551
En milliers deuros
En juillet 2006 il a t ngoci auprs dun consortium de

banques conjointement dirig par Natexis et BNP Paribas une
facilit de 350 000 K$ garantie par le nantissement des rserves
congolaises et colombiennes du Groupe.
Cette facilit est alloue hauteur de 200 000 K$ aux tablissements congolais et de 150 000 K$ aux filiales de la Colombie.
Lchance de cette ligne de crdit est fixe au 31 dcembre
2009. La facilit congolaise porte intrt Libor + 3,5 %. Outre
les nantissements consentis, le Groupe sest engag ce que
sa structure financire respecte tout moment les trois ratios
suivants :
3.13 - Emprunts et dettes

nancires divers
Les emprunts et dettes financires divers se ventilent comme
suit :
En milliers deuros
31/12/2007
31/12/2006
65 213
75 930
643
845
16
65 872
76 781
Emprunt la filiale Hocol

Intrts courus
Autres
Hocol S.A. a prt 100 MUSD Maurel & Prom pour un 1 an

renouvelable (du 25 juillet 2006 au 25 juillet 2007) au taux de
Libor plus 1/8e.
Ce prt a t renouvel lchance du 25 juillet 2007. Par ailleurs,
les mouvements suivants ont t enregistrs en 2007 :
remboursement partiel de MP de 5 M$ ;
prt complmentaire de 1 M$.
Au 31 dcembre 2007, le solde est de 96 M$. Les intrts sont
pays trimestriellement la date anniversaire.
3.14 - Dettes fournisseurs

et autres dettes
Suite la sortie des exploitations du Congo et donc des
financements dus par la Socit ses tablissements congolais
pour les travaux dexploration engags pour Maurel & Prom
hauteur de sa quote-part dintrt direct dans les diffrents
permis, les autres dettes correspondent essentiellement, au solde
comptes courants avec certaines filiales.
La baisse de la dette fournisseur est, elle aussi, directement lie
la sortie des exploitations du Congo.
Ratio de fonds de roulement suprieur 1,1 ;

Total Dette (y compris OCEANEs non converties)/EBITDA
suprieur 2,5
EBITDA/ charges dintrt suprieur 5.
Le 14 mai 2007 le Groupe a rembours les 100 MUSD (75 930 K)
tirs au titre de la facilit congolaise et le droit de tirage rsiduel
de 100 MUSD au titre des rserves congolaises a t rsili suite
la vente de la totalit des rserves.
13
3.15 - tat des chances des dettes

En milliers deuros
Montant brut
un an
au plus
374 844
65 872
65 872
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
10 035
10 035
1 776
1 776
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
17 026
17 026
Autres dettes
11 930
11 930
481 483
106 639
TOTAL
374 844
3.16 - carts de conversion
3.17 - Chiffre daffaires
Les carts de conversion, tant actif que passif, correspondent

la revalorisation au cours de clture et portent sur le dollar
amricain (2006 : 1,3170 / 2007 : 1,4721) des dettes et crances
en devises (essentiellement sur les comptes courants et les prts
avec les filiales).
Le chiffre daffaires se dcompose ainsi :
La perte latente de change de 14 895 K (2006 : 4 164 K) est

intgralement provisionne.
plus de
cinq ans
374 844
Emprunts et dettes financires divers

Dettes fiscales et sociales
plus
dun an
En milliers deuros
Ventes huile Congo

TOTAL
2007
2006
836
516 749
9 815
5 958
10 651
522 707
Suite la sortie des exploitations du Congo il ny a plus de ventes de

ptrole significatives et lessentiel du chiffre daffaires correspond
des prestations de services et dtudes fournies aux filiales de
la Socit.
3.18 - Rsultat nancier

Au 31 dcembre 2007, le rsultat financier de (44 574) K se dcompose comme suit :
31/12/2007
31/12/2006
Intrts comptes courant filiales

Intrts sur OCEANEs
Intrts sur autres emprunts
8 050
(13 120)
(3 878)
3 088
(13 120)
(9 727)
Cot de lendettement brut
(8 948)
(19 759)
24 343
1 099
Produit net / (Cot de lendettement net)
15 395
(18 660)
cart de change net (y compris provision pour perte de change)

Gains et (pertes) nets sur instruments financiers
Impact net de la cession des actifs congolais
Autres produits et (autres dotations) nets
Dividendes
(53 611)
6 256
(104)
(5 437)
(5 267)
(3 216)
14 532
Autres produits et (charges) financiers nets
(52 896)
6 049
Rsultat financier courant
(37 501)
(12 611)
Dprciation exceptionnelle des titres et comptes courants
(134 583)
(172 084))
(12 611)
En milliers deuros
TOTAL RSULTAT FINANCIER

COMPTES SOCIAUX
Les intrts sur autres emprunts sont verss la filiale Hocol en

rmunration de son prt (96 M USD au 31/12/2007).
Les produits de trsorerie sont principalement constitus des
produits de placements de comptes de dpts terme pour
22 334 K et des produits nets sur cessions de valeurs mobilires
de placement pour 1 416 K et des intrts bancaires pour 593 K.
Les carts de change nets comprennent :
1. des produits de 1 924 K sur les paiements fournisseurs et
comptes courants filiales,
2. des pertes de change pour (44 757) K dgags sur les
disponibilits en USD provenant essentiellement du dcalage
entre le cours de lEuro lors de lentre des devises suite la
vente des actifs congolais soit 1,35 USD pour 1 et le cours
du 31 dcembre soit 1,4721 USD pour 1 (voir note 3.7.3 sur
les disponibilits et note 3.20 sur les risques),
3. limpact de la provision pour carts de changes sur les
crances (essentiellement des comptes courants avec les
filiales) pour (10 778) K.
Les gains et pertes nets sur instruments financiers sont constitus
des produits sur diffrents instruments drivs de change pour
6 256 K obtenus dans le cadre de loptimisation de la couverture
de change du Groupe.
Limpact net de la cession des actifs congolais comprend la perte
de change entre le taux de lUSD au 1er janvier 2007 date de la
cession soit 1,317 USD pour 1 EUR et le taux la date de paiement
1.35 USD pour 1 EUR soit (25 613) K compens par les intrts
calculs entre ces deux mmes dates soit 25 509 K.
Les autres produits et (autres dotations) nets pour (5 437) K
concernent essentiellement la dprciation du compte courant
des filiales New Gold Mali (exploitation aurifre) et CEAB pour
2 376 K et la dprciation dun prt un associ sur un permis
dexploitation au Congo.
La dprciation exceptionnelle de titres et comptes courants
pour (134 583) K comprennent principalement la dprciation
des titres de la filiales MP Gabon du fait de la dcision de
regrouper ses quatre filiales et sous filiales gabonaises en un
seul tablissement de la socit mre tablissements Maurel et
Prom ; cet apport effectif au 1er janvier 2008 entrane le transfert
des cots ptroliers et des permis miniers ports auparavant dans
les filiales vers le nouvel tablissement cr au Gabon.
Cet apport ralis la valeur comptable nette des cots ptroliers
et des permis miniers enregistrs dans les filiales gabonaises ne
permet pas de prendre en compte dans ltablissement gabonais
la valeur des titres de la filiales Maurel & Prom Gabon Ltd. dtenus
par la socit mre ; ces derniers sont donc intgralement
dprcis gnrant une charge financire de 114 007 K.
De plus une provision sur le compte courant de la filiale MP

Gabon pour 20 576 K a t constitue ; cette provision est
destine faire face la perte entraine par la dissolution des
filiales gabonaises aprs apport ltablissement unique porteur
des permis et des cots ptroliers ; elle correspond la situation
nette ngative des filiales en question ;
3.19 - Rsultat exceptionnel

Au 31 dcembre 2007, le rsultat exceptionnel de 800 541 K se
dcompose comme suit :
Rsultat net de la cession des actifs congolais
Cots dexploration passs en charges
aprs reprise de provision
805 504
(4 429)
Autres produits
785
Perte nette sur cession dactions propres
(67)
Reprise de provision sur litige Messier Partners
715
Dotation aux provisions pour risques
(1 967)
800 541
Le rsultat net de la cession des actifs congolais se dcompose en :
1. prix de cession soit 1 434 MUSD au taux du premier janvier
2007 de 1,317 USD pour 1 EUR soit 1 088 838 K,
2. valeur nette comptable des actifs cds soit (286 130) K,
3. autres produits lis la cession soit 2 796 K.
Les cots de lexploration passs en charge concernent :
le Vietnam (net de la reprise de provision de 30 496 K) ... (9) K
le permis de La Noumbi .................................................................. (3 490) K
le permis de Kouilou ............................................................................... (930) K
Les Dotations aux provisions pour risques compor tent
essentiellement la provision pour contrle fiscal pour 1 617 K et
des frais davocats pour 350 K.
3.20 - Exposition au risque de change et au

risque sur les cours du ptrole brut
RISQUE DE MARCH
Les rsultats de la socit Groupe sont sensibles diffrents
risques de march. Les plus significatifs sont le cours des
hydrocarbures exprim en dollar, et le taux de change EUR/USD.
Nanmoins, il faut noter que la devise oprationnelle du Groupe
est le dollar puisque les ventes, une majeure partie des dpenses
oprationnelles et une part significative des investissements sont
libells dans cette devise.
13
RISQUE RELATIF AU MARCH DES HYDROCARBURES

La Socit a pour politique de protger une partie de sa
production future et de celle de ses filiales contre une baisse
ventuelle des cours profitant ainsi de la hausse ventuelle de
ces derniers sur la partie non couverte de la production. Cette
production depuis la cession du champ Mboundi Eni est celle de
sa filiale colombienne Hocol qui est de lordre de 13 000 bbl/j.
Nous mentionnons galement que cette politique de couverture
sinscrit dans le cadre de la gestion des lignes de crdit bancaires
mises la disposition du Groupe. En effet ces dernires sont
majores si le cours de la protection est suprieur au cours
retenu par les tablissements pour la dtermination de la
Borrowing Base .
colombienne avait t couverte hauteur de :
4 000 bbl/j un prix du WTI de 64,10 $/b par une vente terme ;
4 500 bbl/j par une stratgie de couverture au moyen
dinstruments optionnels assurant un prix de vente du WTI
compris entre 59,22 et 65,22 $/bbl.
er
Entre fin dcembre et au cours du 1 trimestre 2008, il a t

procd au rachat de ces couvertures dont une partie ( raison
de 1 000 bbl/j) sest opre directement dans la socit mre
ce qui explique la prsence de linstrument mentionn la note
3.7.2. De nouvelles couvertures se sont substitues celles-ci en
dbut 2008.
RISQUES DE CHANGE ET DE COURS
Bien que le dollar soit la devise oprationnelle de la Socit
(par lintermdiaire de ses filiales) la variation du cours EUR/USD
impacte le rsultat de la Socit lors de la rvaluation des
liquidits dtenues dans cette devise lors de larrt des
comptes.

disponibles tant de 700 M, la Socit a une position nette
emprunts, la Socit est immunise contre tout risque de liquidit.
RISQUES ACTION
Au 31 dcembre 2007 la capitalisation boursire des titres dtenus
par Maurel & Prom dans la socit PEBERCAN sous forme de
participation, slve 17,2.M pour 19,39 % du capital. La valeur
comptable de cette participation est de 12 M.
Le rsultat de la Socit ne serait en consquence pas affect par
une baisse de 10 % de la valeur des titres Pebercan.
Un plan de rachat dactions propres a t mis en place le
12 janvier 2005. Dans le cadre de ce programme de rachats,
3 208 279 actions propres ont t achetes en 2007 et sont
destines tre utilises dans le cadre des autorisations doctroi
doptions dachats dactions et doctroi dactions gratuites aux
salaris de la Socit et de conversions dOCEANEs.
Aucune action nayant t vendue ni annule, au 31 dcembre
2007, le nombre dactions propres dtenues par la Socit est
donc de 3 865 756.
La valeur comptable de ces actions propres dtenues est au
31 dcembre 2007 de 54 296 K pour une valeur de march de
53 834 K.
Une baisse de 10 % de la valeur de ces titres dtenus aurait un
impact ngatif de 5 383 K sur le rsultat de la Socit.
Au vu des lments prcits, la Socit ne se considre pas
en risque actions et na recours de ce fait aucun instrument
spcifique de couverture.
RISQUE DE CONTREPARTIE

couvertes par le maintien de liquidits dans cette devise
spcialement ddies ces dbours.
La Socit na plus en 2007 de crances significatives autres

que celles sur ses filiales oprationnelles et sur des partenaires
ptroliers engags dans les mmes oprations que la Socit
elle-mme et ports dans la phase dexploration et/ou de
dveloppement des infrastructures de production. Il ne sagit
donc pas de risque de contrepartie en tant que tels mais plutt
de risques inhrent lexploration production.
RISQUES DE TAUX ET DE LIQUIDIT
3.21 - Impt sur les socits
Le financement de la Socit est constitu :
Une convention dintgration fiscale a t signe entre

Maurel & Prom et sa filiale franaise Caroil prenant effet partir
de lexercice 2004.

couvertures au moyen dinstruments drivs (change terme et
oprations doptions).
dune mission obligataire de 375 M,

et dun emprunt en USD de 96 MUSD.
Les liquidits qui la date darrt slvent 700 M sont toutes
places en dpt bancaires sur des priodes infrieures trois
mois. En consquence, le risque encouru en cas de variation de
taux dintrts est une perte dopportunit en cas de baisse et un
gain dopportunit en cas de hausse.
Le rsultat fiscal 2007 du Groupe dintgration est dficitaire et

aucun impt sur les socits nest d au titre de lexercice 2007
pour le groupe fiscal.
Les pertes fiscales du groupe dintgration reportables au
31 dcembre 2007 sans limite slvent 211 990 K.

COMPTES SOCIAUX
Maurel & Prom fait lobjet depuis le 6 septembre 2006 dune

vrification de comptabilit couvrant les exercices 2002 2005.
Des propositions de rectification ont t reues les 20 dcembre
2006 et 21 aot 2007. Plusieurs rectifications ont donn lieu
contestation par la Socit dans les dlais requis. Une rponse de
lAdministration a t reue le 6 novembre 2007. Un processus de
discussion avec lAdministration fiscale est en cours.
Les principales rectifications envisages portent sur la territorialit
des charges, lexistence dun tablissement stable ltranger et
sur des provisions et charges spcifiques.
Compte tenu des dficits reportables de la Socit, les
rectifications ne se traduisent pas par une imposition
complmentaire lexception de 0.4 M dans le cadre de
lintgration fiscale et dventuelles retenues la source, qui
sont contestes, pour 1,3 M, montants provisionns dans les
comptes de la Socit.
La Socit contestant lessentiel des rectifications soit 30,2 M sur
un montant total de 40,6 M, seuls les rehaussements accepts
ont t pris en compte dans le calcul des dficits restant
reportables au 31 dcembre 2007.
3.22 - Engagements hors bilan

En milliers deuros
Caution en douane
Garantie donnes sur emprunts
Autre engagements donns
TOTAL
2007
2006
1 126
762
101 895
151 860
11 609
146 811
114 630
299 433
En contrepartie de cet emprunt, Maurel & Prom a consenti

le nantissement des rserves ptrolires ainsi finances, le
nantissement des actions des socits dtentrices des permis
ainsi que le nantissement des produits issus de lexploitation
desdits permis jusqu la date dchance de lemprunt fixe au
31 dcembre 2009.
En outre, Maurel & Prom sest engage pour la dure du prt
respecter certains covenants techniques et financiers (cf. Note 3.12).
procd au remboursement des en-cours de la facilit lie aux
facilit (200 000 K$).
colombiennes soit 150 000 K$ reste disponible.
ENGAGEMENTS DE TRAVAUX
Dans le cadre des oprations courantes des tablissements
Maurel & Prom et en accord avec les pratiques habituelles
de lindustrie, la Socit prend part de nombreux accords
avec des tiers. Ces engagements sont souvent pris des fins
commerciales, des fins rglementaires ou pour dautres contrats
oprationnels.
Au 31 dcembre 2007, les engagements oprationnels qui
comprennent notamment les engagements estims de travaux
ptroliers directement ou indirectement financs par la maison
mre, se dcomposent comme suit :
En milliers deuros
Congo
Tanzanie
la connaissance de Maurel & Prom, il nexiste pas de faits

exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan,
susceptibles de mettre en cause la situation financire, le
patrimoine, le rsultat ou les activits du Groupe.
CAUTIONS EN DOUANE DONNES
Les cautions donnes en douane reprsentent les garanties
mises par le Groupe afin de rpondre aux exigences des
autorits locales pour les importations de matriels. Elles
comprennent notamment les cautions douanires mises au
Gabon pour 500 MCFA, soit une contrevaleur de 762 K.
GARANTIES DONNES SUR EMPRUNTS
Dans le cadre des oprations de refinancement du Groupe,
Maurel & Prom a contract en 2006, auprs dun pool bancaire
comprenant Natexis et BNP, un emprunt ( Reserve Based Loan )
de 350 M$ affect au financement des oprations au Congo
hauteur de 200 M$ et en Colombie hauteur de 150 M$.
2007
2006
134 515
10 190
5 319
90
3 940
3 037
Sngal
1 359
TOTAL
11 639
146 811
Italie (Sicile)
Syrie
Les engagements de travaux ptroliers sont valus sur la base

des budgets approuvs avec les partenaires. Ils font lobjet de
multiples rvisions en cours dexercice en fonction notamment
des rsultats des travaux ptroliers raliss.
Les engagements de travaux rpertoris sur Panther slvent
90 K correspondant la pnalit verser en cas de restitution
du permis. Cependant, en cas de forage de 21 puits prvus
contractuellement, le montant de lengagement peut slever
jusqu 31,9 M.
13
En ce qui concerne le permis Marine III, les engagements fermes

de travaux ptroliers concernent 200 km de travaux sismiques,
300 km de traitement de sismique et le forage dun point.
Le montant de cet engagement na pu tre chiffr.
INSTRUMENTS FINANCIERS
Voir Note 3.7.2.
AUTRES ENGAGEMENTS
Rockover
Le contrat dachat de la socit Rockover en fvrier 2005
prvoyait des clauses de bonus et de retour des anciens
actionnaires hauteur de 10 % en cas de dcouverte sur lun des
permis cds (Ofoubou/Ankani, Omoueyi, Nyanga Mayombe,
Kari) et de 50 % sur le permis de Banio.
linitiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de ces clauses
a t sign le 13 juillet 2007. Cet accord prvoit le paiement par
Maurel & Prom aux anciens actionnaires de 55 M$ (30 M$ qui ont
t pays le 13 juillet 2007 et 25 M$ plus intrts payables 5 jours
aprs la premire production, soit 1 000 bbl/j pendant 30 jours
sur le champ dOnal actuellement en cours de dveloppement)
assorti dune redevance de 2 % lorsque la production cumule
dpassera 39 millions de barils sur lensemble des champs
cds Maurel & Prom en 2005 (hors Banio), ainsi que dune
redevance de 10 % sur la production issue du champ de
Banio lorsque la production cumule de ce champ dpassera
3,9 millions de barils.
Par ailleurs les engagements suivants ont t maintenus :
Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance totale
dun montant de 1,30 $ par baril produit compter de la date
laquelle la production cumule dans lensemble des zones de
licences dpasse 80 Mb ;
Maurel & Prom devra verser un des deux vendeurs une
redevance quivalent 2 % de la production totale disponible
jusqu un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-del de ce seuil, sur la
production provenant des permis dexploitation issus du permis
dexploration MT 2000-Nyanga Mayomb.
AGRICHER/TRANSAGRA
En 1996, Maurel & Prom a fait lobjet dune assignation en responsabilit dans le cadre de la procdure de redressement judiciaire
de la socit Transagra et dans la dconfiture de la cooprative
Agricher. La Socit estime cette action non fonde et na pas
constitu de provision ce titre.
physiques du Groupe coopratif dtenant Transagra, en
responsabilit dans les pertes encourues par Maurel & Prom
travers la socit Promagra.
3.24 - Environnement
Du fait de ses activits, aujourdhui principalement ptrolires et
gazires, le groupe Maurel & Prom veille respecter les contraintes
rglementaires des pays o il est prsent et en particulier
effectuer des tudes dimpact systmatiques avant dengager
des travaux spcifiques.
Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production et de
dveloppement, le groupe Maurel & Prom peut tre amen
causer des dommages environnementaux. Ceux-ci sont couverts
par des contrats dassurance ad hoc.
En raison de la nature de son activit, le Groupe supportera les
frais pour la remise en tat des sites dexploitation comme des
dispositifs dvacuation. Une provision de ces cots de remise
en tat des sites est constate dans les comptes.
3.25 - Effectifs
La Socit employait 55 personnes au 31 dcembre 2007 contre
56 le 31 dcembre 2006.
3.26 - Rmunrations alloues

la Direction, et aux membres
En milliers deuros
Rmunration alloue la Direction*
3.23 - Litiges
Conseil dadministration (jetons de

prsence et rmunration des Comits)
31/12/2007 31/12/2006
2 315
2 549
450
522
2 765
3 071
MESSIER PARTNERS
La socit Messier Partners a engag une procdure judiciaire
contre la Socit en vue dobtenir le versement dune
commission de succs faisant suite la conclusion du protocole
de cession avec Eni. Lensemble des demandes formules par
Messier Partners dans le cadre de cette procdure slevait
14,7 M. Le Tribunal a partiellement retenu la demande de
Messier Partners et la Socit a t condamne verser la
somme de 5,7 M. La Socit a fait appel de ce jugement. Cette
somme a t provisionne dans les comptes de la Socit.
TOTAL
* La Direction comprend la Direction Gnrale et les directeurs de dpartements soit

7 membres.

COMPTES SOCIAUX
3.27 - lments concernant les entreprises lies

Postes concerns (en milliers dEuros)
31/12/2007
31/12/2006
566 296
530 470
ACTIF
Participations
Crances clients
7 401
Autres crances
280 344
86 295
PASSIF
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
1 746
4 165
44
1 939
8 099
3 843
7 890
3 073
COMPTE DE RSULTAT
Quotes-parts sur oprations faites en commun
14 532
Produits financiers
Dividendes reus
Autres produits
21
21
4 028
Charges financires

COMPTES SOCIAUX
13
3.28 - Tableau des liales et participations

Montants exprims en units montaires
%
dtenu
Socits
Capitaux propres
Capital autres que le capital
(en devises)
social (en devises
Valeur comptable
des titres dtenus ()
Brute
Nette
Prts et avances
accords brut () (a)
Chiffre daffaires du
dernier exercice
(en devises)
Rsultat du
dernier exercice
(en devises)
57 146 902
97 457 245
5 436 800
Cautions et
avals donns
Dividendes
encaisss
Notes
FRANCE :
Caroil
100 %
42 253 330
4 793 607
42 285 825
42 285 825
100 %
3 704
(976 120)
133 225
Nant
100 %
10 000 000
15 245
6 962 188
Nant
(1 201 902 925)
TRANGER :
Brooklyn Shipping Ltd. (Kingston) $
Zetah M&P Congo (Pointe Noire)
CFA
Compagnie Europenne et
Africaine du Bois (Luxembourg)
100 %
30 987
(6 602 325)
37 681
8 765 752
Nant
(36 427)
Mepis International (Kingston) $
100 %
10 000
(362 663)
11 170
Nant
Maurel & Prom (Suisse) Genve S.A. CHF
99,99 %
300 000
50 714
194 263
194 263
30 000
1 291 714
44 476
Pebercan (Montral) $ (b)
19,39 %
43 540 000
143 876 000
11 992 289
11 992 289
82 662 000
26 806 000
HPL (Bermudes) $
100 %
108 753 767
43 912
389 374 443
389 374 443
Nant
2 850
Maurel & Prom Gabon Ltd. $
100 %
150
(7 273 640)
114 007 289
149 234 311
Nant
(7 001 748)
Panther Eureka S.r.l. (Sicile)
30 %
128 752
1 722 204
8 379 099
8 379 099
9 264 000
Nant
(885 520)
DIVERS (C) :
TOTAL
1 022 498
926 513
2 021
567 453 027
453 152 432
231 405 174
(a) Intrts courus inclus.

(b) Sur la base des comptes au 30 septembre 2007 (neuf mois).
(c) Zetah Noumbi Ltd, M&P Syrie, NGM,Banque Congolaise de lHabitat, M&P Congo, Raba Xprom, MP Tanzanie, Orchard, Hocol MP Vnzuela et Renaissance Energy.
Avances en comptes courants dprcies hauteur de :

1 - avances destines principalement New Gold Mali dprcie 100 %.
2 - dprcie hauteur de 20 576 000 .
13
TABLEAU DES FLUX DE TRSORERIE

31/12/2007
31/12/2006
Rsultat de lexercice
567 641
132 107
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions
154 497
57 283
Dprciation dactif dexploitation
36 991
4 897
Autres produits et charges calculs
(8 376)
984
(802 708))
192
(51 955)
195 463
(2 091)
18 256
(54 046)
213 719
En milliers deuros
Augmentation des charges rpartir

(Plus-values), moins-values de cession
CAPACIT DAUTOFINANCEMENT
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
I. Flux de trsorerie provenant de / (utilis dans) lexploitation
Acquisitions dimmobilisations incorporelles, nettes de transferts
(22 705)
(29 297)
Acquisitions dimmobilisations corporelles
(4 102)
(95 916)
Acquisitions dimmobilisations financires
(40 765)
(40 365)
1 074 563
2044
21 983
(194 457)
(61 897)
834 517
(221 787)
13 339
3 644
847 856
(221 787)
2 904
35 083
(143 738)
(38 274)
(86 669)
66 972
(227 503)
63 781
566 307
55 714
V. Trsorerie louverture de lexercice
71 615
24 839
VI. Incidence de la variation du cours des devises
(7 044)
(8 940)
630 878
71 615
Cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles

Cessions dimmobilisations financires
Augmentation nette des comptes courants Groupe
INVESTISSEMENTS NETS
INCIDENCE DES DCALAGES LIS AUX OPRATIONS DINVESTISSEMENT
II. Flux de trsorerie affect aux oprations dinvestissement
Augmentation de capital, nette des actions propres
Versement de dividendes
Augmentation (diminution) des dettes financires
Diminution nette des comptes courants Groupe
III. Flux de financement
IV. Variation de trsorerie
VII. Trsorerie nette la clture de lexercice

PROJET DAFFECTATION DU RSULTAT
(dividende net propos : 1,20 euros par action)
Bnfice de lexercice
Major du report nouveau antrieur
Total disponible
Affectation
Distribution dun dividende*
Report nouveau et rserve lgale
TOTAL AFFECT
* hors actions propres
567 641 365,00

45 124 917,00
612 766 282,00
140 001 793,20
472 764 488,80
612 766 282,00

COMPTES SOCIAUX
13.2.4 - Rapport des Commissaires aux comptes

En excution de la mission qui nous a t confie par votre
Assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
lexercice clos le 31 dcembre 2007, sur :
le contrle des comptes annuels de la socit tablissements
Maurel & Prom, tels quils sont joints au prsent rapport ;
la justification de nos apprciations ;
les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer
une opinion sur ces comptes.
I. - Opinion
apprciation sur lvaluation des actifs correspondants sest

fonde sur les conclusions de lexpert indpendant mandat par
votre Socit ou, en labsence de rserves, sur les hypothses de
poursuite des travaux dexploration ;
votre Socit comptabilise des provisions pour risques et charges
dans les conditions et selon les mthodes dcrites dans les
notes 2.10 et 3.10. Sagissant de processus destimations parfois
complexes, nos apprciations ont t fondes sur un examen
du caractre raisonnable des hypothses retenues par la
Direction de votre Socit dans ces estimations ;
votre Socit a cd ses principaux actifs congolais au cours du
premier semestre 2007, selon les modalits dcrites dans la note
1 et 3.19 de lannexe. Sagissant dune opration particulirement
significative de lexercice 2007, nous nous sommes assurs
du correct calcul du rsultat de cession de ces actifs, et de sa
prsentation dans les tats financiers.
N o us avo ns e f fe c t u n ot re au di t s e l o n l e s n o r m e s
professionnelles applicables en France ; ces normes requirent
la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par
sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues
dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
larrt des comptes et apprcier leur prsentation densemble.
Nous estimons que nos contrles fournissent une base
raisonnable lopinion exprime ci-aprs.
III - Vrifications
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des

rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et
donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la
socit la fin de cet exercice.
la sincrit et la concordance avec les comptes annuels

des informations donnes dans le rapport de gestion du
conseil dadministration et dans les documents adresss aux
actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels ;
II - Justification
des apprciations
En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de

commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants :
Comme indiqu dans la note 2.2, votre Socit amortit ses
immobilisations incorporelles (droits de recherche et dpenses
dexploration capitalises) et comptabilise, le cas chant, des
dprciations sur celles-ci en fonction de la valeur conomique
des rserves ptrolires rcuprables. Dans ce cadre, notre
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre

dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime
dans la premire partie de ce rapport.
et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux normes

professionnelles applicables en France, aux vrifications
spcifiques prvues par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler sur :
la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion

relatives aux rmunrations et avantages verss aux mandataires
sociaux concerns ainsi quaux engagements consentis en leur
faveur loccasion de la prise, de la cessation ou du changement
de fonctions ou postrieurement celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrle et lidentit des dtenteurs du capital vous ont t
communiques dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Dfense, le 28 avril 2008

Michel Bousquet
ERNST & YOUNG AUDIT

Franois Carrega
13
13.3 ANNEXE 3
Les prestations effectues par la socit Pacifico S.A. pour le

compte de votre Socit sont les suivantes :
RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES SUR
LES CONVENTIONS RGLEMENTES
recherche de partenaires stratgiques dans le domaine ptrolier

ou gazier ;
missions dtude de projets dinvestissements et de dsinvestissements, dtermination du paramtre des cibles ;
recherche de nouveaux marchs et de nouvelles opportunits
de dveloppement ;
conception de dveloppement des scnarios dacquisition ou
de cession et dtermination de la politique de financement ;
conseil et suivi des ngociations qui lui auraient t confies
(projets daccords contractuels, dveloppement du Groupe),
notamment en matire de projets de coopration technique ;
et
suivi et assistance technique, comptable, financire et
administrative des activits de forage.

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Socit,
nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et
engagements rglements.
En application des articles L. 225-88 et L. 225-40 du Code
de commerce, nous avons t aviss des conventions et
engagements qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de
votre Conseil de surveillance (conventions antrieures au 14 juin
2007) ou de votre Conseil dadministration (conventions depuis
le 14 juin 2007).
Il ne nous appartient pas de rechercher lexistence ventuelle
dautres conventions et engagement s mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont t
donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de ceux
dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur
utilit et leur bien-fond. Il vous appartient selon les termes des
articles R. 225-58 et R. 225-31 du Code de commerce, dapprcier
lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et
engagements en vue de leur approbation.
Les termes financiers de cette convention sont les suivants :

le versement dun honoraire forfaitaire annuel : 100 000 hors
taxes au titre de lanne 2007 ;
N o us avons ef fe c tu nos tr av au x s elon les nor m es

professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la
mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance
des informations qui nous ont t donnes avec les documents
de base dont elles sont issues.
le versement dhonoraires complmentaires calculs en

fonction des services rendus et du cot rel des services dans le
domaine des conseils financiers et des missions lies au secteur
forage de la filiale de votre Socit. Au titre de lanne 2007, les
honoraires complmentaires sont fixs 84 470 hors taxes
par mois. Ce montant mensuel est ajust trimestriellement
sur la base du nombre de jours de prestations rellement
effectues et du tarif journalier correspondant. Ces prestations
correspondent aux missions ralises par cinq consultants de la
socit Pacifico S.A.
1. Avec la socit Pacico S.A.
Cette convention peut tre rsilie par les parties tout moment
avec un pravis de 2 mois.
Personne concerne
Monsieur Jean-Franois Henin, Prsident du Conseil dadministration de votre Socit et Prsident du Directoire de la socit
Pacifico S.A.
a. Nature
et objet
Une convention de prestations de services a t conclue en date

du 21 juin 2005 entre votre Socit et la socit Pacifico S.A.
Cette convention a fait lobjet dun avenant en date du 29 mai
2007, autoris pralablement par votre Conseil de surveillance du
29 mai 2007.
MODALITS
Cet avenant a modifi plusieurs articles de la convention et
notamment larticle 1 afin de clarifier les obligations respectives
des parties et supprimer dventuelles ambiguts rdactionnelles.
Le montant pris en charge au titre de lexercice clos le

31 dcembre 2007 slve 1 547 452 toutes taxes comprises.
b. Nature
et objet
Un contrat de sous-location en date du 11 juin 2007 a t conclu

entre votre Socit et la socit Pacifico S.A. et a t autoris par
votre Conseil dadministration du 13 dcembre 2007.
MODALITS
Cette sous-location porte sur les bureaux dune surface denviron
240 m2, situs au rez-de-chausse du btiment 12 rue Volney,
75002 Paris.
Le contrat est consenti pour une dure dun an compter du
11 juin 2007 et sera ensuite renouvelable par tacite reconduction.
Le loyer annuel slve 170 000 hors taxes et sera rvis
lexpiration de la premire anne du prsent contrat.

COMPTES SOCIAUX
C. Nature
et objet
Votre Conseil dadministration, lors de sa sance en date du

25 mars 2008, a autoris la convention de cession dactions de la
socit New Gold Mali, dtenu par la socit CEAB, Pacifico S.A.
3. Avec les socits Maurel & Prom Intl.

Shipping Ltd., Brooklyn Shipping Ltd.,
Mepis Marie Ltd. et Mepis Clementine Ltd.
Personne concerne
MODALITS
Aux termes du Joint Venture Agreement (JVA) en date du
5 septembre 2002 conclu avec la socit New Gold Mali, la
socit Afriore stait engage investir la somme de 2,5 MUSD
dans un projet dexploration dun permis aurifre au Mali et
produire une tude de faisabilit du projet. En contrepartie de
cet investissement, la socit Afriore obtenait la possibilit de
devenir propritaire de 60 % du projet.
dcid de se retirer du projet, cdait ses droits et obligations au
La socit Pacifico S.A., ayant rempli ses obligations contractuelles,
est devenue titulaire, en juin 2007, de 60 % des actions
composant le capital de la socit New Gold Mali et ce, par
acquisition auprs des actionnaires de New Gold Mali, dont
CEAB., filiale de votre Socit.
Les organes de direction de la socit CEAB et de votre socit
sont reprsents par les mmes dirigeants. Par consquent, au
regard de lventuel conflit dintrts et dans un souci de bonne
gouvernance, cette opration a t soumise et autorise par
votre Conseil dadministration du 25 mars 2008.
2. Avec la socit Pacico Forages

Personne concerne
Monsieur Jean-Franois Henin, Prsident du Conseil dadministration de votre Socit, Prsident du Directoire de la socit
Pacifico S.A., et administrateur de Pacifico Forages.
Nature et objet
Une convention a t conclue le 13 dcembre 2007, entre la

socit Caroil, filiale de votre Socit et son actionnaire de
rfrence, la socit Pacifico S.A., au travers de sa filiale Pacifico
Forages. Cette convention a t autorise par votre Conseil
dadministration du 13 dcembre 2007.
MODALITS
La socit Pacifico Forages a cd un appareil de forage la
socit Caroil. Le Prix de cession slve 12 051 000 hors taxes.
Monsieur Jean-Franois Henin, Prsident du Conseil dadministration de votre Socit.

Nature et objet
Votre Conseil dadministration a autoris dans sa sance du

24 septembre 2007 une convention dabandons de crances au
profit des socits Maurel & Prom Intl. Shipping Ltd., Brooklyn
Shipping Ltd., Mepis Marie Ltd. et Mepis Clementine Ltd.
MODALITS
Le montant des abandons de crances au profit de chacune des
socits est le suivant :
Maurel & Prom Intl. Shipping Ltd. : 1 309 $
Mepis Marie Ltd. : 2 971 570 $
Mepis Clementine Ltd. : 3 881 343 $
Par ailleurs, la socit Brooklyn Shipping Ltd. a abandonn sa
crance au profit de votre Socit pour un montant de 103 519 $.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons
t informs que lexcution des conventions et engagements
suivants, approuvs au cours dexercices antrieurs, sest
poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Avec la socit Panther Eureka S.r.l

Nature et objet
Dans le cadre du contrat dacquisition de titres de la socit

Panther Eureka sign le 19 fvrier 2005, et autoris par votre
Conseil de surveillance en date du 22 avril 2005, votre Socit a
procd louverture dun compte courant dassoci auprs de
la socit Panther Eureka.
MODALITS
La convention prvoit la rmunration du compte au taux annuel
de 8,30 %.
Au 31 dcembre 2007, le compte courant slve 9 264 000 au
profit de votre Socit.
Le produit des intrts est de 693 053 pour lexercice 2007.
2. Avec la socit Caroil, S.A.

a.
Nature et objet
Votre Conseil de surveillance en date du 7 octobre 2003 a autoris

une convention de trsorerie entre Caroil et votre Socit.
13
MODALITS
4. Avec la socit Pacico S.A.
Cette convention, conclue le 9 octobre 2003, a pris effet le

1er janvier 2003 pour une dure dun an renouvelable par tacite
reconduction. La rmunration des avances en compte courant
seffectue au taux fiscalement dductible. Au 31 dcembre 2007,
le compte courant (intrts inclus) slve 56 150 134 au profit
de votre socit. Le produit des intrts est de 996 767 pour
lexercice 2007.
b. Nature
et objet
a. Nature
et objet
Votre Conseil de surveillance en date du 4 octobre 2000 a

autoris une convention de trsorerie entre Pacifico S.A. et votre
Socit. Votre Conseil dadministration du 25 avril 2008 a dcid
de mettre fin cette convention.
MODALITS
Le Conseil de surveillance de votre Socit a autoris en date du

15 avril 2004 la signature dune convention de domiciliation entre
Caroil et votre Socit.
La rmunration des avances en compte courant seffectuait

au taux EURIBOR trois mois + 2 %. Aucun solde davance
nest constater au 31 dcembre 2007. Aucun intrt na t
comptabilis au titre de lexercice 2007.
MODALITS
b.
Cette convention, conclue le 16 juin 2004, a pris effet le 21 juin 2004.

Le montant factur sur lexercice 2007 slve 20 919 .
Le Conseil de surveillance de votre Socit a autoris en date du

15 avril 2004 la signature dune convention de domiciliation entre
Pacifico S.A. et votre Socit.
3. Avec la Compagnie Europenne et Africaine

du Bois (CEAB) et New Gold Mali S.A.
MODALITS
Nature et objet
Votre Conseil de surveillance du 30 septembre 1999 a autoris

une convention de trsorerie entre CEAB, New Gold Mali, et
votre Socit.
Nature et objet
Cette convention, conclue le 16 juin 2004, a pris effet le 21 juin 2004.

Au cours de lexercice, le produit factur ce titre slve 865 ,
tant prcis que cette convention a pris fin en juin 2007.
MODALITS
Cette convention, conclue le 5 octobre 2000, a pris effet le
1er janvier 2000 pour une dure dun an renouvelable par tacite
reconduction pour des priodes quivalentes. La rmunration
des avances en compte courant seffectue au taux fiscalement
dductible. Au 31 dcembre 2007, le compte courant (intrts
inclus) slve 8 497 143 au profit de votre Socit. Le produit
des intrts est de 450 865 pour lexercice 2007.

Michel Bousquet
ERNST & YOUNG AUDIT

Franois Carrega
13.4 ANNEXE 4
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
POUR CE QUI CONCERNENT LES PROCDURES DE CONTRLE INTERNE
RELATIVES LLABORATION ET AU TRAITEMENT
DE LINFORMATION COMPTABLE

En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit
tablissements Maurel & Prom et en application des dispositions
de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident
de votre Socit conformment aux dispositions de larticle
L. 225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le
31 dcembre 2007.
llaboration et au traitement de linformation comptable et

financire. Ces diligences consistent notamment :
Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport,

notamment des conditions de prparation et dorganisation
des travaux du Conseil dadministration et des procdures de
contrle interne mises en place au sein de la Socit.
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces

informations et de la documentation existante ;
Il nous appartient de vous communiquer les observations

quappellent de notre part les informations contenues dans le
rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle
interne relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire.
Nous avons effectu nos travaux conformment la norme
dexercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la
mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit
des informations contenues dans le rapport du Prsident,
concernant les procdures de contrle interne relatives
prendre connaissance des procdures de contrle interne

relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire sous-tendant les informations
prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la
documentation existante ;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif

llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire que nous aurions releves dans le cadre de notre
mission font lobjet dune information approprie dans le
rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation
formuler sur les informations concernant les procdures de
contrle interne de la Socit relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire contenues
dans le rapport du Prsident du Conseil dadministration, tabli
en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de
commerce.

Michel Bousquet
ERNST & YOUNG AUDIT

Franois Carrega
13
13.5 ANNEXE 5
RSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DE LA SOCIT MAUREL & PROM
2003
2004
2005
2006
2007
55 905 726
83 236 992
89 502 157
92 545 997
92 811 116
7 260 484
108 099 990
116 236 567
120 189 607
120 533 917
a) Chiffre daffaires hors taxes
32 509 152
113 534 600
354 141 755
522 707 361
10 651 294
b) Rsultat avant impts, amortissements et provisions
25 561 190
86 924 766
203 198 825
340 921 361
726 595 079
3 674 787
14 094 278
66 491 974
151 800 713
33 750
14 825 418
54 668 040
76 214 850
132 107 460
567 641 365
16 626 528
38 273 750
143 737 717
En euros
I SITUATION FINANCIRE EN FIN DEXERCICE

a) Capital social
b) Nombre dactions mises
II RSULTAT GLOBAL DES OPRATIONS EFFECTIVES
c) Impts sur les bnfices

d) Rsultat aprs impts, amortissements et provisions
e) Montant des bnfices distribus
III RSULTAT DES OPRATIONS REDUIT UNE SEULE ACTION

a) Rsultat aprs impts,
mais avant amortissements et provisions
3,01
0,674
1,176
1,574
6,02
b) Rsultat aprs impts, amortissements et provisions
2,04
0,506
0,656
1,099
4,71
0,15
0,33
1.2
21
34
44
54
55
1 621 849
3 290 211
4 304 293
9 632 249
5 532 965
837 143
1 466 743
7 176 726
5 646 671
4 026 765
c) Dividende net vers chaque action

IV - PERSONNEL
a) Nombre de salaris
b) Montant de la masse salariale
c) Montant des sommes verses au titre des avantages
sociaux (scurit sociale, oeuvres sociales, etc)
13.6 ANNEXE 6
TABLEAU DE RMUNRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ERNST & YOUNG
Montant
%
2007
2006
2007
2006
En milliers deuros
Michel BOUSQUET
Montant
%
2007
2006
2007
2006
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolids :
- Emetteur(*)
- Filiales intgres globalement
782
184
1 085
210
75 %
18 %
70 %
13 %
337
110
76
89
33
7%
6%
2%
36
1 042
483
Autres diligences et prestations

directement lies la mission
du commissaire aux comptes :
- Emetteur(*)
- Filiales intgres globalement
Sous-total
1 417
100 %
91 %
Autres prestations rendues

par les rseaux aux filiales
intgres globalement
Juridique, fiscal, social
Autres ( prciser si > 10 %
des honoraires daudit)
144
9%
Sous-total
144
TOTAL
1 042
1 561
9%
100 %
100 %
483
360
65
70 %
23 %
85 %
15 %
7%
425
100 %
100 %
425
100 %
* Montant TTC, lmetteur nayant pas dactivit taxable en France.
13.7 ANNEXE 7
DOCUMENT DINFORMATION ANNUEL

Socit anonyme Conseil dadministration
au capital de 92 811 116,09
Sige social : 12 rue Volney 75002 Paris
Tl. : 01 53 83 16 00 Fax : 01 53 83 16 04
R.C.S. Paris B 457 202 331 Siret 457 202 331 00064 APE 111 Z
DOCUMENT DINFORMATION ANNUEL
tabli conformment aux dispositions de larticle 222-7
du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers
Photo copyright : Krista Boggs
13
13.8 INFORMATIONS
Conformment larticle 222-7 du Rglement gnral de lAutorit
des marchs financiers, les tablissements Maurel & Prom,
socit cote sur lEurolist, compartiment B, dEuronext Paris, a
tabli le prsent document mentionnant toutes les informations
quelle a publi ou rendu publiques au cours des douze derniers
mois en France, afin de satisfaire ses obligations lgislatives ou
rglementaires en matire dinstruments financiers, dmetteurs
dinstruments financiers et de marchs dinstruments financiers.
13.8.1 - Information publie

13.8.1.1 -
Information financire
Date de publication
Thme
Support
1 fvrier 2007
Calendrier financier 2007
Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site M&P et AMF
15 fvrier 2007
Chiffre daffaires 2006 de 580,5 M en hausse de 42 %

Production part Maurel & Prom en augmentation
de 22 % 45 452 bbl/j en 2006
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
21 fvrier 2007
Chiffre daffaires du 4e trimestre 2006 de 153,8 M
BALO (affaire 1854)
29 mars 2007
Maurel & Prom : Rsultats annuel 2006

Forte hausse des rsultats financiers
Accord de cession des champs congolais Eni pour un montant
de 1 434 Md$ rtroactive au 1er janvier 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
15 mai 2007
Chiffre daffaires du 1er trimestre 2007 de 60,1 M,

en baisse de 63 % par rapport au 1er trimestre 2006
aprs cession en cours de MBoundi Eni Congo S.A.
Communiqu de presse
Site M&P
16 mai 2007
Chiffre daffaires de 60,1 M, en baisse de 63 % par rapport

au 1er trimestre 2006 aprs cession en cours
de MBoundi Eni Congo S.A.
BALO (affaire 6566)
8 juin 2007
Comptes annuels 2006
BALO (affaire 8376)
30 juillet 2007
Rapport annuel des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels et les comptes consolids
BALO (affaire 11724)
9 aot 2007
Chiffre daffaires de 136,2 M au 1er semestre 2007

Activit dexploration soutenue en Colombie et en Afrique
Dveloppement en cours du champ dOnal au Gabon
Communiqu de presse
Site M&P
9 aot 2007
Information complmentaire sur lactivit de forage : Caroil
Communiqu de presse
Site M&P
15 aot 2007
Chiffre daffaires du 1er semestre 2007 de 136,2 M
26 septembre 2007
Rsultats du 1er semestre 2007 de 812,1 M

Forte hausse lie la cession dactifs au Congo
Communiqu de presse
Site M&P
19 octobre 2007
Comptes semestriels
Rapport financier semestriel et rapport des Commissaires
aux comptes sur linformation financire semestrielle 2007
er
Date de publication
Thme
Support
e
7 novembre 2007
Chiffre daffaires et activit du 3 trimestre 2007

Faits marquants du 3e trimestre 2007
14 novembre 2007
Activit et Chiffre daffaires du 3e trimestre 2007 de 77,3 M
7 fvrier 2008

en hausse de 5 %
Hausse de 3 % de la production au 4e trimestre 2007
Chiffre daffaires 2007 de 289,5 M en baisse de 11 %
Communiqu de presse
Site M&P
13 fvrier 2008

en hausse de 5 %
Hausse de 3 % de la production au 4e trimestre 2007
Chiffre daffaires 2007 de 289,5 M en baisse de 11 %
BALO (affaire 1172)
27 mars 2008
Activit et rsultats de lexercice 2007
Communiqu de presse
Site M&P
13.8.1.2 -
Communiqu de presse
Site M&P
Information sur lactivit de la Socit
Date de publication
Thme
Support
16 janvier 2007
Tanzanie : Succs du puits Mkuranga-1

Congo : Prsence dun rservoir sur Loufika-2
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
23 janvier 2007
Congo : Dbut de linjection deau sur

le champ MBoundi le samedi 20 janvier 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
12 fvrier 2007
Succs du puits La Caada Norte en Colombie (900bbl/j)

7 Mbbls de rserves prouves et probables
en part Maurel & Prom
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
15 fvrier 2007
Production part Maurel & Prom en augmentation

de 22 % 45 452 bbl/j en 2006
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
22 fvrier 2007
Arbitrage au sein du portefeuille de Maurel & Prom

Vente dactifs congolais Eni pour un montant de 1,434 Md$
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
23 fvrier 2007
Prsentation de la transaction
Cession dactifs en production au Congo Eni
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
26 fvrier 2007
Congo : Pas de rsultat ptrolier sur le puits Tioni-1
Communiqu de presse
19 mars 2007
Colombie : Dcouverte de ptrole avec le puits Ocelote-1,

bassin des Llanos (600 bbl/j)
Rserves prouves + probables en part Maurel & Prom
nettes de royalties estimes 11,4 Mbbls
Site M&P et AMF
29 mars 2007
Forte hausse des rsultats financiers

Accord de cession des champs congolais Eni pour
un montant de 1,434 Md$ rtroactive au 1er janvier 2007
Communiqu de presse

Site M&P et AMF
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
13
Date de publication
Thme
Support
er
15 mai 2007
Chiffre daffaires du 1 trimestre 2007 de 60,1 M,

en baisse de 63 % par rapport au 1er trimestre 2006
aprs cession en cours de MBoundi Eni Congo S.A.
Communiqu de presse
Site M&P
30 mai 2007
Ralisation de la cession des actifs de Maurel & Prom

au Congo Eni
Communiqu de presse
Site M&P
25 juillet 2007
Dmarrage du test de longue dure du champ

de Banio au Gabon
Communiqu de presse
Site M&P
8 aot 2007
Rsultats du puits de dveloppement Onal703

au Gabon 1 870 bbl/j hors pompage
Communiqu de presse
Site M&P
9 aot 2007
Chiffre daffaires de 136,2 M au 1er semestre 2007

Activit dexploration soutenue en Colombie et en Afrique
Dveloppement en cours du champ dOnal au Gabon
Communiqu de presse
Site M&P
9 aot 2007
Information complmentaire sur lactivit de forage : Caroil
Communiqu de presse
Site M&P
26 septembre 2007
Rsultats du 1er semestre 2007 de 812,1 M

Forte hausse lie la cession dactifs au Congo
Communiqu de presse
Site M&P
4 octobre 2007
Congo : pas de rsultat ptrolier sur Doungou
Communiqu de presse
Site M&P
7 novembre 2007
Chiffre daffaires et activit du 3e trimestre 2007
Communiqu de presse
Site M&P
14 dcembre 2007
Constitution de lentreprise mixte au Venezuela
Communiqu de presse
Site M&P
12 mars 2008
Colombie :
Puits de dveloppement Balcon-22 : dbit de 950 bbl/j en 100 %
Puits dapprciation Pacande Sur-2 : dbit de 800 bbl/j en 100 %
Puits dapprciation La Canada Norte 2 et 3 : dbit de 300 bbl/j en 100 %
Communiqu de presse
Site M&P
14 mars 2008
Rsultats du test du puits de dveloppement Onal-901 au Gabon

Dbit de 3 400 bbl/j sur deux niveaux, en ruptif
Communiqu de presse
Site M&P
27 mars 2008
Activit et rsultats de lexercice 2007
Communiqu de presse
Site M&P
15 avril 2008
Franchissement du seuil des 5% de dtention du capital

par Maurel & Prom
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
16 avril 2008
Colombie :
Puits dexploration Ocelote SW-1 : dbit de 1278 bbl/j en 100 %
Puits dexploration Ocelote-2 : dbit de 622 bbl/j en 100 %
Puits dexploration Cumbia : chec
Communiqu de presse
Site M&P
13.8.1.3 -
Information socitale
Date de publication
Thme
Lieu de parution
2 janvier 2007
Contrat de liquidit avec Natexis Bleichroeder
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
5 mars 2007
Dclaration des transactions sur actions propres
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
19 mars 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
9 mai 2007
Avis de runion de lAssemble gnrale
BALO (affaire 5833)
9 mai 2007
Dividendes ordinaires et extraordinaires 2006

Modification du mode de gouvernance de la Socit
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
30 mai 2007
Avis de convocation de lAssemble gnrale
BALO (affaire 7837)
15 juin 2007
Compte-rendu de lAssemble gnrale mixte du 14 juin 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
11 juillet 2007
Dclaration du nombre de droits de vote
24 juillet 2007
Note dinformation sur les OCEANEs :

modification du ratio dattribution dactions
Informations relatives au nombre total de droits de vote
et dactions composant le capital
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
8 aot 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
10 aot 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
15 aot 2007
Note dinformation sur les OCEANEs :

Modification du ratio dattribution dactions
Informations relatives au nombre total de droits de vote
et dactions composant le capital
17 aot 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
24 aot 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
31 aot 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
5 septembre 2007
Nomination de Paul-Andr Canel au poste de

Directeur Gnral de Hocol en Colombie
Nomination de Michel Hochard au poste de
Directeur Administratif et Financier de Maurel & Prom
Communiqu de presse
7 septembre 2007
Site M&P
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
13 septembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
16 novembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
13
Date de publication
Thme
Lieu de parution
23 novembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
30 novembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
7 dcembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
14 dcembre 2007
Constitution de lentreprise mixte au Venezuela
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
14 dcembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
21 dcembre 2007
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
4 janvier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
10 janvier 2008
Contrat de liquidit avec Natixis Securities
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
11 janvier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
18 janvier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
25 janvier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
1er fvrier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
11 fvrier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
18 fvrier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
25 fvrier 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
3 mars 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
10 mars 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
7 avril 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
14 avril 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
15 avril 2008
Franchissement du seuil des 5 % de dtention du capital
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
21 avril 2008
Communiqu de presse
Site M&P et AMF
13.8.1 - Disponibilit de linformation

13.8.1.1 -
En version lectronique
Tous les communiqus de presse cits ci-dessus sont disponibles

sur le site internet de la Socit : www.maureletprom.fr.
Les communiqus de presse, dclarations, document de rfrence,
dclarations des dirigeants sur leurs actions propres et notes
doprations sont disponibles sur le site internet de lAMF :
www.amf-france.org et sur le site dEuronext : www.euronext.com.
Les communiqus sont galement disponibles sur le site internet
des chos : http://www.lesechos-comfi.fr.
Les parutions BALO sont disponibles sur le site internet du Bulletin des
Annonces Lgales Obligatoires : http://balo.journal-officiel.gouv.fr.
Les comptes annuels sont dposs au greffe du Tribunal de Commerce
de Paris et sont consultables sur http://www.infogreffe.fr.
13.8.1.2 -
13.9 ANNEXE 9
RSOLUTIONS
En version imprime
Tous les documents mentionns dans le prsent document

dinformation annuel sont disponibles gratuitement et sur simple
demande auprs de la Socit : tablissements Maurel & Prom,
12, rue Volney 75002 Paris.
PROJET DE RSOLUTIONS PRSENTER

LASSEMBLE GNRALE ANNUELLE EN DATE DU 12 JUIN 2008
TITRE
ORDINAIRE
Premire rsolution : Approbation des comptes sociaux de
Deuxime rsolution : Approbation des comptes consolids
de lexercice clos le 31 dcembre 2007.
Troisime rsolution : Affectation du rsultat de lexercice clos
le 31 dcembre 2007 et distribution du dividende (1,20 par
action).
Quatrime rsolution : Approbation des conventions vises
larticle L. 225-38 du Code de commerce.
Cinquime rsolution : Jetons de prsence allous au Conseil
dadministration, au titre de lexercice 2008.
Sixime rsolution : Autorisation donner au Conseil
dadministration, leffet dacheter, de conserver ou de transfrer
des actions de la Socit.
Septime rsolution : Renouvellement du mandat de membre
du Conseil dadministration de la socit Financire de Rosario.
Huitime rsolution : Renouvellement du mandat de membre du
Conseil dadministration de Monsieur Christian Bellon de Chassy.
Neuvime rsolution : Nomination de Monsieur Roman
Gozalo en qualit dadministrateur.
Dixime rsolution : Nomination de Monsieur Daniel de
Beaurepaire en qualit de Commissaire aux comptes titulaire.
Onzime rsolution : Renouvellement du mandat de
Commissaire aux comptes titulaire de la socit Ernst & Young.
Douzime rsolution : Nomination de la socit IAC en qualit
de Commissaire aux comptes supplant.
Treizime rsolution : Nomination de la socit AUDITEX en
qualit de Commissaire aux comptes supplant.
TITRE
EXTRAORDINAIRE
Quatorzime rsolution : Dlgation de comptence au
Conseil dadministration leffet de procder des attributions
gratuites dactions existantes ou mettre au profit des salaris
et/ou mandataires sociaux.
Quinzime rsolution : Dlgation de comptence au Conseil
dadministration, leffet de rduire le capital par annulation
dactions ordinaires.
13
Seizime rsolution : Dlgation de comptence au Conseil

dadministration leffet de consentir des options de souscription
dactions nouvelles et/ou des options dachat dactions existantes.
aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil

dadministration ainsi que du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux de lexercice,
Dix-septime rsolution : Pouvoirs pour formalits.
(I) dcide, conformment larticle L. 232-10 du Code de

commerce, sur le bnfice de lexercice 2007 slevant
567 641 365,00 , daffecter la somme de 26 511,60 la
rserve lgale, ce qui portera le montant de cette rserve
9 281 111,60 ;
TITRE
ORDINAIRE
Premire rsolution
(Approbation des comptes sociaux de le xercice clos le
31 dcembre 2007).
ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport de
gestion du Conseil dadministration ainsi que du rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
approuve les comptes so ciau x de le xercice clos le
31 dcembre 2007, comprenant le bilan, le compte de rsultat et
lannexe, tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations
traduites dans ces comptes et rsumes dans ces rapports.
LAssemble gnrale arrte le bnfice de lexercice 2007
567 641 365,00 .
LAssemble gnrale donne quitus aux membres du Conseil
dadministration au titre de leur mandat pour lexercice clos
le 31 dcembre 2007.
Elle donne galement quitus aux Commissaires aux comptes de
laccomplissement de leur mission.
Deuxime rsolution
(Approbation des comptes consolids de lexercice clos le
31 dcembre 2007).
dadministration ainsi que du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolids, approuve les comptes
consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2007, comprenant le
bilan et le compte de rsultat consolids ainsi que lannexe, tels
quils lui ont t prsents ainsi que les oprations traduites dans
ces comptes et rsumes dans ces rapports.
Troisime rsolution
(Affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2007 et
distribution du dividende).
(II) compte tenu du report nouveau antrieur qui slve

45 124 917,00 , constate que le bnfice distribuable de
lexercice 2007, aprs affectation la rserve lgale, slve
612 739 770,40 ; et
(III) dcide de verser aux actionnaires, titre de dividende prlev
sur le bnfice distribuable de lexercice, un montant de
1,20 par action, soit un montant total de 140 001 793,20 ,
et daf fecter le solde du bnfice distribuable, soit
472 737 977,20 , au poste Report nouveau .
LAssemble gnrale donne tous pouvoirs au Conseil
dadministration aux fins de dterminer les modalits de mise en
paiement de ce dividende et notamment de fixer la date de mise
en paiement de celui-ci.
Conformment la loi, les actions qui seront dtenues
par la Socit la date de mise en paiement du dividende
ny donneront pas droit. LAssemble gnrale dcide
en consquence de confrer tous pouvoirs au Conseil
dadministration leffet de dterminer, en considration du
nombre dactions dtenues par la Socit la date de mise en
paiement du dividende, le montant global du dividende et en
consquence le montant du solde du bnfice distribuable qui
sera affect au poste Report nouveau .
Par ailleurs, dans le cas o des actions nouvelles jouissance
courantes seraient cres entre la date de la prsente Assemble
et la date de mise en paiement du dividende, lAssemble
gnrale donne tous pouvoirs au Conseil dadministration afin
dajuster en consquence le montant global du dividende dans
la limite du plafond fix au (III) ci-dessus et, en consquence, le
montant du solde du bnfice distribuable qui sera affect au
poste Report nouveau .
Lintgralit du montant des revenus ainsi distribus ouvrira droit
pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France
la rfaction de 40 % mentionne au 2 du 3 de larticle 158 du
Code gnral des impts.
Conformment larticle 243 bis du Code gnral des impts,

lAssemble gnrale rappelle que les dividendes verss au titre
des trois exercices prcdents chacune des actions ont t les
suivants :
2004(1)
2005(2)
2006(3)
0,15
0,33
1,20
MONTANT TOTAL : 16 626 528 ,00
38 359 637,91
60 094 803,50
Exercices :
Montant par action :
(1)
Pour certains contribuables, le dividende ouvrait droit un avoir fiscal gal 50 % du

dividende.
(2)
Pour certains contribuables, le dividende tait ligible labattement de 40 % de
larticle 158-3 du CGI.
(3)
Pour certains contribuables, le dividende tait ligible labattement de 40 % de
larticle 158-3 du CGI.
Quatrime rsolution
(Approbation des conventions vises par larticle L. 225-38 du Code de
commerce).
LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les Assembles gnrales ordinaires, aprs
avoir pris connaissance du rapport spcial des Commissaires
aux comptes sur les conventions vises larticle L. 225-38 du
Code de commerce et relatives lexercice clos le 31 dcembre
2007, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les
conventions qui y sont mentionnes.
Cinquime rsolution
(Jetons de prsence allous au Conseil dadministration au titre de
lexercice 2008).
dadministration, dcide de fixer 450 000 le montant de
la somme annuelle globale rpartir entre les membres du
Conseil dadministration titre de jetons de prsence pour
lexercice 2008.
Sixime rsolution
(Autorisation donner au Conseil dadministration leffet dacheter,
de conserver ou de transfrer des actions de la Socit).
aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du
Conseil dadministration, autorise le Conseil dadministration,
conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce, du rglement gnral de lAutorit
des marchs financiers et du rglement (CE) n2273/2003
de la commission europenne du 22 dcembre 2003, pour
une priode de dix-huit (18) mois, compter de la prsente
Assemble, acheter ses propres actions, dans la limite de 10 %

du montant du capital social, dans les conditions suivantes :
LAssemble gnrale dcide que le prix maximum dachat par
la Socit de ses propres actions ne devra pas tre suprieur
24 par action et que le prix minimum de vente ne devra
pas tre infrieur 13 par action, tant prcis quen cas
doprations sur le capital, notamment par incorporation de
rserves et attribution dactions gratuites, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajust en consquence.
Le montant maximum des fonds destins au programme de rachat
slve consquence 289 281 400 , tel que calcul sur la base
du capital social au 31 dcembre 2007, ce montant maximum
pouvant tre ajust pour tenir compte du montant du capital.
Le nombre maximal dactions pouvant tre achetes en vertu
de cette autorisation ne pourra excder 10 % du nombre total
dactions composant le capital social de la Socit, tant prcis
que (I) le nombre dactions acquises par la Socit en vue de
leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement
ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de
scission ou dapport ne pourra excder 5 % de son capital
conformment aux dispositions de larticle L. 225-209, alina 6 du
Code de commerce et (II) cette limite sapplique un montant
du capital social de la Socit qui sera, le cas chant ajust,
pour prendre en compte les oprations affectant le capital
social postrieurement la prsente Assemble, les acquisitions
ralises par la Socit ne pouvant en aucun cas lamener
dtenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son
capital social.
(I) conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et
les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans
le cadre doprations ventuelles de croissance externe ;
(II) attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires
sociaux dans le cadre (I) de la participation aux rsultats de
lentreprise, (II) de tout plan dachat ou dattribution gratuite
du travail ou (III) de tout plan doptions dachat ou dattribution
gratuite dactions au profit des salaris et mandataires sociaux
ou de certains dentre eux ;
(III) remettre les actions de la Socit, la suite dune mission de
titres de crances donnant accs au capital de la Socit, aux
porteurs desdits titres ;
tant prcis que la couverture des mcanismes viss aux
paragraphes (II) et (III) ci-dessus sera assure par lintermdiaire
dun prestataire de services dinvestissement agissant de
faon indpendante ;
13
(IV) animer le march secondaire des titres de la Socit, cette

dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de
liquidit conforme la charte de dontologie de lAssociation
franaise des entreprises dinvestissement ; et
(V) annuler les titres rachets et rduire le capital de la Socit
en application de la 15e rsolution de la prsente Assemble
sous rserve de son adoption.
LAssemble gnrale dlgue au Conseil dadministration, en cas
de modification du nominal de laction, daugmentation de capital
par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de
rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital
ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le
pouvoir dajuster les prix dachat et de vente susviss afin de tenir
compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction.
En outre, lAssemble gnrale confre tous pouvoirs au Conseil
dadministration avec facult de dlgation dans les conditions
fixes par la loi et les rglements pour dcider et effectuer la
mise en uvre de la prsente autorisation, pour en prciser, si
ncessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres
en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalits,
en ce compris affecter ou raffecter les actions acquises aux
diffrentes finalits poursuivies, et toutes dclarations auprs de
tous organismes, en particulier lAutorit des marchs financiers,
et dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire aux
fins de ralisation des oprations effectues en application de la
prsente autorisation.
Le Conseil dadministration informera chaque anne lAssemble
gnrale des oprations ralises dans le cadre de la prsente
rsolution, conformment larticle L. 225-209 du Code de
commerce.
Cette autorisation met fin, avec ef fet immdiat, toute

dlgation antrieure de mme nature, et en particulier, pour la
fraction non utilise, lautorisation consentie par la quatorzime
rsolution de lAssemble gnrale du 14 juin 2007.
Septime rsolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil dadministration
de la socit Financire de Rosario).
dadministration, dcide de renouveler le mandat de membre du
Conseil dadministration de la socit Financire de Rosario pour
une priode de trois ans qui prendra fin lissue de lAssemble
gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de
lexercice social clos le 31 dcembre 2010.
Huitime rsolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil dadministration
de Monsieur Christian Bellon de Chassy).
dadministration, dcide de renouveler le mandat de membre
du Conseil dadministration de Monsieur Christian Bellon de
Chassy pour une priode de trois ans qui prendra fin lissue de
lAssemble gnrale des actionnaires appele statuer sur les
comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2010.
Neuvime rsolution
(Nomination dun nouvel administrateur).
aprs avoir constat larrive du terme du mandat de Monsieur
Fabien Chalandon, dcide de nommer compter de ce jour,
Monsieur Roman Gozalo, en qualit de membre du Conseil
dadministration, pour une dure de trois ans qui prendra fin
lissue de lAssemble ordinaire appele statuer sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
Monsieur Roman Gozalo a fait savoir quil acceptait les fonctions
dadministrateur et quil satisfaisait toutes les conditions
requises par la loi et les rglements en vigueur.
Dixime rsolution
(Nomination de Monsieur Daniel de Beaurepaire en qualit de
Commissaire aux comptes titulaire).
avoir constat larrive du terme du mandat de Commissaire
aux comptes titulaire de Monsieur Michel Bousquet lissue de

la prsente Assemble, dcide de nommer en consquence,
Monsieur Daniel de Beaurepaire, en qualit de Commissaire aux
comptes titulaire, pour une dure de six exercices qui prendra
fin lissue de lAssemble gnrale des actionnaires appele
statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013.
Monsieur de Beaurepaire a dclar accepter ces fonctions et
ntre frapp daucune incapacit ou incompatibilit pour les
exercer.
Onzime rsolution
(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire
de la socit Ernst & Young).
avoir constat larrive du terme du mandat de Commissaire
aux comptes titulaire de la socit Ernst & Young lissue de
la prsente Assemble, dcide de renouveler le mandat de
Commissaire aux comptes titulaire de la socit Ernst & Young,
pour une dure de six exercices qui prendra fin lissue de
Douzime rsolution
(Nomination de la socit IAC en qualit de Commissaire aux
comptes supplant).
avoir constat larrive du terme du mandat de Commissaire aux
comptes supplant de Monsieur Franois Caillet lissue de la
prsente Assemble, dcide de nommer en consquence, la
socit IAC, en qualit de Commissaire aux comptes supplant,
pour une dure de six exercices qui prendra fin lissue de
La socit IAC a dclar accepter ces fonctions et ntre frapp
daucune incapacit ou incompatibilit pour les exercer.
Treizime rsolution
(Nomination de la socit AUDITEX en qualit de Commissaire aux
comptes supplant).
avoir constat larrive du terme du mandat de Commissaire aux
comptes supplant de Monsieur Jean-Louis Robic lissue de
la prsente Assemble, dcide de nommer en consquence,
la socit AUDITEX, en qualit de Commissaire aux comptes
supplant, pour une dure de six exercices qui prendra fin
lissue de lAssemble gnrale des actionnaires appele
statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013.
La socit AUDITEX a dclar accepter ces fonctions et ntre

frapp daucune incapacit ou incompatibilit pour les exercer.
TITRE
EXTRAORDINAIRE :
Quatorzime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet de
procder des attributions gratuites dactions existantes ou mettre
au profit des salaris et/ou mandataires sociaux de la Socit).
aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce dcide :
1) de mettre fin, avec effet immdiat, pour la fraction non
utilise, la dlgation donne par lAssemble gnrale du
14 juin 2007 par sa trente-deuxime rsolution ;
2) de dlguer au Conseil dadministration sa comptence
pour dcider, en une ou plusieurs fois, lattribution gratuite
au profit des salaris (ou de certains dentre eux) et/ou des
mandataires sociaux (ou de certains dentre eux) de la Socit
et/ou des socits et groupements dintrt conomique qui
lui sont lis au sens des dispositions de larticle L. 225-197-2
du Code de commerce, dactions ordinaires existantes ou
mettre de la Socit ;
3) que le nombre total des actions attribues gratuitement en
vertu de la prsente dlgation de comptence, ne pourra
reprsenter plus de 1 % du capital social ce jour ;
4) prend acte que la prsente autorisation emporte de plein
droit renonciation des actionnaires la partie des bnfices,
rserves et primes dmission qui, le cas chant, serait utilise
pour lmission dactions nouvelles ; et
5) que lattribution des actions leurs bnficiaires sera
2 ans et que la dure minimale de conservation des actions
par les bnficiaires est fixe 2 ans compter de lattribution
dfinitive desdites actions.
LAssemble gnrale prend acte que la prsente dcision
emporte, dans les conditions prvues par les dispositions
lgislatives en vigueur, renonciation de plein droit des
actionnaires, au profit des attributaires dactions gratuites, la
partie des bnfices, rserves et primes dmission qui, le cas
chant, serait utilise pour lmission dactions nouvelles.
LAssemble gnrale fixe 38 mois, compter de ce jour, la
dure de validit de la prsente autorisation.
13
LAssemble gnrale dlgue tous pouvoirs au Conseil

dadministration, avec facult de subdlgation dans les
conditions fixes par la loi et les rglements, leffet de mettre
en uvre la prsente dlgation de comptence et notamment
darrter la liste des bnficiaires dactions gratuites, fixer les
conditions et, le cas chant, les critres dattribution, fixer les
dates de jouissance des actions, le cas chant de constater
laugmentation de capital, modifier les statuts en consquence
et plus gnralement faire le ncessaire.
Quinzime rsolution
(Autorisation au Conseil dadministration leffet de rduire le capital
par annulation dactions ordinaires).
aux comptes, et statuant conformment larticle L. 225-209 du
Code de commerce :
1) met fin, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la
dlgation donne par lAssemble gnrale mixte du 14 juin
2007 par sa trente-troisime rsolution ;
2) dlgue au Conseil dadministration tous pouvoirs leffet de
procder lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital de la socit par priodes de 24 mois, tout
ou partie des actions de la Socit acquises dans le cadre
des programmes de rachat dactions autoriss par la sixime
rsolution soumise la prsente Assemble ou encore de
programmes de rachat dactions autoriss antrieurement ou
postrieurement la date de la prsente Assemble ;
3) dcide que lexcdent du prix dachat des actions ordinaires
sur leur valeur nominale sera imput sur le poste Primes
dmission ou sur tout poste de rserves disponibles ;
4) dlgue au Conseil dadministration tous pouvoirs, avec
facult de subdlgation dans les conditions fixes par
les lois et les rglements, pour procder la rduction de
capital rsultant de lannulation des actions ordinaires et
limputation prcite, ainsi que pour modifier en consquence
larticle 6 des statuts ; et
5) fixe 18 mois compter du jour de la prsente Assemble la
dure de cette autorisation.
Seizime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet de
dcider de consentir des options de souscription dactions nouvelles
et/ou des options dachat dactions existantes).

aux comptes, et conformment aux dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code du commerce :
1) dcide de dlguer au Conseil dadministration, pour une
dure de 38 mois compter de la date de la prsente
Assemble, sa comptence pour dcider de consentir, en une
ou plusieurs fois, au bnfice de membres du personnel et de
dirigeants mandataires sociaux de la Socit et des socits
ou groupements lis la Socit au sens des dispositions
de larticle L. 225-180 du Code de commerce, des options
donnant droit :
- soit la souscription dactions nouvelles de la Socit mise
au titre de laugmentation de capital ;
- soit lachat dactions existantes de la Socit provenant de
rachats effectus par celle-ci dans les conditions prvues
par la loi ;
2) prend acte, en tant que de besoin, du fait que la prsente
dlgation de comptence empor te, au profit des
bnficiaires doptions de souscription, renonciation expresse
des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux
actions qui seront mises au fur et mesure de la leve des
options ;
3) dcide que le nombre total des options consenties en
vertu de la prsente autorisation ne pourra donner droit
souscrire, ni acheter un nombre dactions suprieur 1 %
du capital social, au jour o le Conseil dadministration dcide
dattribuer des options, montant auquel sajoutera, le cas
chant, le montant nominal des actions supplmentaires
mettre par le Conseil dadministration afin de prserver,
dans les conditions lgales et rglementaires, les droits des
bnficiaires doptions de souscription ou dachat dactions
attribues en vertu de la prsente autorisation ;
4) dcide que le prix de souscription ou dachat des actions
sous options sera fix par le Conseil dadministration selon les
modalits et les limites autorises par les textes en vigueur
au jour de lattribution, sans que ce prix puisse toutefois tre
infrieur (I) pour toutes les options, 80 % de la moyenne
des premiers cours de laction aux vingt sances de bourse
prcdant le jour o le Conseil dadministration consentira
ces options et (III) pour les options dachat, 80 % du cours
moyen de rachat par la Socit des actions quelle dtient le
mme jour ;
5) dcide que le dlai durant lequel les options pourront
tre exerces par les bnficiaires sera fix par le Conseil
dadministration selon les modalits et dans les limites
autorises par les textes en vigueur le jour de lattribution de
ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce dlai
puisse excder cinq (5) ans compter du jour de lattribution
de loption ; et
6) donne tous les pouvoirs au Conseil dadministration, avec

facult de subdlgation dans les conditions prvues par la
loi, et dans les limites ci-dessus fixes leffet de :
(VII) ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des

options consenties en conformit avec les dispositions lgales
applicables, en cas doprations financires de la Socit ;
(I) dfinir les caractristiques des options : souscription ou

achat dactions ;
(VIII) imputer, conformment aux dispositions lgales et

rglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de
toute mission de titres de capital ou de valeurs mobilires
sur le montant de la prime dmission y affrant, prlever sur
ladite prime dmission les sommes ncessaires pour porter
la rserve lgale au niveau requis par la lgislation et la
rglementation en vigueur ; et
(II) dsigner les bnficiaires des options et arrter le nombre

doptions attribuer chacun deux ;
(III) dterminer toutes les modalits des options, notamment
les conditions dans lesquelles seront consenties ces options,
fixer lpoque ou les poques de ralisation ainsi que les
dates, les dlais et les modalits de libration, dacquisition et
de dlivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de
ces options ;
(IV) prvoir toutes les interdictions de revente immdiate de
tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou
acquises par suite dexercice de ces options, sans que le dlai
impos pour la conservation des titres puisse, pour chaque
option, excder deux (2) ans compter du jour dexercice de
cette option ;
(V) dterminer les modalits suivant lesquelles sera assure
la prservation des droits des titulaires doptions en cas
doprations financires sur le capital de la Socit et ce, en
conformit avec les dispositions lgales et rglementaires
applicables ;
(IX) gnralement, prendre toutes les dispositions utiles ou

ncessaires et notamment accomplir tous actes et formalits
leffet de constater la ou les augmentations de capital
rsultant de lexercice des options, modifier les statuts en
consquence.
Dix-septime rsolution
(Pouvoirs pour les formalits lgales).
LAssemble gnrale donne tous pouvoirs au porteur dun
original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la
prsente Assemble leffet daccomplir toutes formalits de
publicit, de dpts et autres quil conviendra deffectuer.
(VI) prvoir la possibilit de suspendre ventuellement

lexercice des options, en cas doprations financires sur
le capital de la Socit, pendant un dlai conforme aux
dispositions lgales et rglementaires applicables ;
13
13.10 ANNEXE 10
TABLE DE CONCORDANCE
Afin de faciliter la lecture du prsent document de rfrence, la table de concordance suivante permet didentifier les informations
requises par le rglement CE 809/2004 de la Commission du 24 avril 2004 mettant en uvre la Directive 2003/71/CE du Parlement
europen et du Conseil.
INTITUL
PAGES CORRESPONDANTES DU PRSENT DOCUMENT DE RFRENCE
1.
PERSONNES RESPONSABLES
2.
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES
3.
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES
4.
FACTEURS DE RISQUES
5.
INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR

5.1
71
71
71
71
71
71
INVESTISSEMENTS ...............................................................................................................................................................................72
5.2.1 - Principaux investissements raliss au cours des 3 derniers exercices
5.2.2 - Principaux investissements en cours
5.2.3 - Principaux investissements envisags
6.
54 58
HISTOIRE ET VOLUTION DE LA SOCIT ................................................................................................................................... 11

5.1.1 - Raison sociale et le nom commercial de lmetteur.
5.1.2 - Lieu et le numro denregistrement de lmetteur
5.1.3 - Date de constitution et la dure de vie de lmetteur
5.1.4 - Sige social et la forme juridique de lmetteur, la lgislation rgissant ses activits,
son pays dorigine, ladresse et le numro de tlphone de son sige statutaire
5.1.5 - vnements importants dans le dveloppement des activits de lmetteur
5.2
9 10
APERU DES ACTIVITS
72
17 63
28 63
13 25
6.1
PRINCIPALES ACTIVITS................................................................................................................................................ 13 et 18 25
6.2
PRINCIPAUX MARCHS ................................................................................................................................................. 11 et 23 24
6.3
VNEMENTS EXCEPTIONNELS ............................................................................................................................................ 16 21
6.4
DPENDANCES VENTUELLES DU GROUPE MAUREL & PROM A LGARD

DE CERTAINS CLIENTS IMPORTANTS OU CONTRATS DAPPROVISIONNEMENT.................................................. 21 57
6.5
POSITION CONCURRENTIELLE .............................................................................................................................................. 21 57
7.
8.
9.
ORGANIGRAMME
14
7.1
PLACE DE LMETTEUR DANS LE GROUPE ..................................................................................................................................14
7.2
PRINCIPALES FILIALES ............................................................................................................................................................ 8 et 158
RSERVES - PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS
84
8.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES LES PLUS SIGNIFICATIVES ............................................................................................ 84
8.2
QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES CONCERNANT

LES IMMOBILISATIONS LES PLUS SIGNIFICATIVES ........................................................................................................ 64 70
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT
16 et 18 24
9.1
SITUATION FINANCIRE ................................................................................................................................................ 16 et 18 25
9.2
RSULTAT DEXPLOITATION................................................................................................................................................... 24 25
10. TRSORERIE ET CAPITAUX

10.1
17 18 et 63 64
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX COURT TERME ET LONG TERME ................................................. 17 18 et 63
10.2 SOURCE, MONTANT ET DESCRIPTION DES FLUX DE TRESORERIE ................................................................ 17 18 et 63

10.3 CONDITIONS DEMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT ....................................................................... 17 18 et 63
10.4 RESTRICTIONS A LUTILISATION DE CAPITAUX AYANT UNE INFLUENCE
SENSIBLE SUR LES OPERATIONS .................................................................................................................................................... 63
10.5 SOURCES DE FINANCEMENT PRVUES POUR LES PRINCIPAUX
INVESTISSEMENTS ENVISAGS ET CHARGES MAJEURES
PESANT SUR LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES LES PLUS SIGNIFICATIVES ................................................ 63 64
11. RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
12.1
84
26 28
PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECT LA PRODUCTION, LES VENTES ET LES STOCKS,

LES COTS ET LES PRIX DE VENTE DEPUIS LA CLTURE DU DERNIER EXERCICE ECOUL ............................. 26 27
12.2 TENDANCES CONNUES, INCERTITUDES, ENGAGEMENTS OU VNEMENTS SUSCEPTIBLES

DINFLUENCER SIGNIFICATIVEMENT LES PERSPECTIVES DE LEXERCICE EN COURS ................................................. 28
13
13. PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU CHIFFRE DAFFAIRES

ET DES BUDGETS DINVESTISSEMENT
14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GNRALE
14.1
28
29 36
INFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION

ET DE DIRECTION ...................................................................................................................................................................... 29 36
14.2 CONFLITS DINTERETS, ENGAGEMENTS RELATIFS AUX NOMINATIONS,

RESTRICTIONS AUX CESSIONS DE PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL SOCIAL DE LMETTEUR ............... 35 36
15. RMUNRATION ET AVANTAGES

15.1
52 53
RMUNRATIONS ATTRIBUES POUR LE DERNIER EXERCICE CLOS,

QUELQUE TITRE QUE CE SOIT, CHAQUE MEMBRE
DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE.............................................................. 52 53
15.2 SOMMES PROVISIONNES OU CONSTATES AUX FINS DE PENSIONS,

RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES............................................................................................................................................ 53
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1
29 47
DATE DEXPIRATION DES MANDATS ACTUELS ET DATES DENTRE EN FONCTION ................................................. 29
16.2 CONTRATS AVEC LMETTEUR OU SES FILIALES PREVOYANT LOCTROI

DAVANTAGES AUX TERMES DE TELS CONTRATS ......................................................................................................... 25 36
16.3 INFORMATIONS SUR LE COMIT DAUDIT ET LE COMIT DE RMUNRATION DE LA SOCIT ................... 41 43
16.4 CONFORMIT AU REGIME DE GOUVERNEMENT DENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE ............................ 38 47
17. SALARIS
47 53
17.1
EFFECTIF LA CLTURE DES 3 DERNIERS EXERCICES ;

RPARTITION GOGRAPHIQUE ET PAR TYPE DACTIVIT .................................................................................................... 47
17.2
PARTICIPATIONS AU CAPITAL ET STOCK-OPTIONS ...................................................................................................... 48 52
17.3
ACCORDS PRVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIS DANS LE CAPITAL DE LMETTEUR ................ 49 52
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1
59 61
PARTICIPATIONS DTENUES AU-DELA DES SEUILS DEVANT TRE DCLARS

(PARTICIPATIONS CONNUES) ......................................................................................................................................................... 60
18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES EXCDANT

LEUR QUOTE-PART DU CAPITAL ......................................................................................................................................... 59 60
18.3 CONTRLE EXERC SUR LMETTEUR PAR UN OU PLUSIEURS ACTIONNAIRES .......................................................... 60
18.4 ACCORD, CONNU DE LMETTEUR, DONT LA MISE EN UVRE POURRAIT
ENTRANER UN CHANGEMENT DE SON CONTRLE ............................................................................................................. 61
19. OPRATIONS AVEC DES APPARENTS
83 86
20. INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,

LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DE LMETTEUR
62 63
20.1 INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES ........................................................................................................................... 62

20.2 INFORMATIONS FINANCIRES PRO FORMA ........................................................................................................................... N/A
20.3 TATS FINANCIERS ANNUELS ................................................................................................................................... 62 et 90 170
20.4 VRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES ANNUELLES ........................................................... 62
20.4.1 - Vrifications des informations financires historiques
20.4.2 - Autres informations figurant dans le document de rfrence et vrifies par les contrleurs lgaux
20.4.3 - Informations financires figurant dans le document de rfrence
et non tires des tats financiers certifis de lmetteur
62 et 90 170
62 141 et 167 169
62
20.5 DATE DES DERNIRES INFORMATIONS FINANCIRES VRIFIES ...................................................................................... 62

20.6 INFORMATIONS INTERMDIAIRES ET AUTRES ........................................................................................................................ 62
20.6.1 - Informations financires trimestrielles ou semestrielles tablies depuis la date des derniers tats financiers vrifis
20.6.2 - Informations financires intermdiaires des six premiers mois de lexercice qui suit la fin du dernier exercice vrifi
62
62
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION ........................................................................................................................................................ 61

20.8 PROCDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE .................................................................................................................. 83 84
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIRE OU COMMERCIALE ............................................ 83 84
13
21. INFORMATIONS COMPLMENTAIRES

21.1
71 83
CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................................................... 71 83

21.1.1 - Capital souscrit et capital autoris
21.1.2 - Actions non reprsentatives du capital
21.1.3 - Actions dtenues par lmetteur ou par ses filiales
21.1.4 - Valeurs mobilires donnant accs terme au capital social de lmetteur
21.1.5 - Conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou toute obligation attach(e)
au capital souscrit mais non libr, ou toute augmentation de capital
21.1.6 - Capital de toute partie du Groupe faisant lobjet dune option
21.1.7 - Historique du capital social de lmetteur au cours des 3 derniers exercices
73 81
75
75
79 82
80
80
80 82
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ......................................................................................................................................... 71 73

21.2.1 - Objet social de lmetteur
21.2.2 - Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes dadministration,
de direction et de surveillance
21.2.3 - Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes
21.2.4 - Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires
21.2.5 - Convocation des Assembles gnrales dactionnaires et conditions dadmission
21.2.6 - Dispositions statutaires, charte ou rglement de lmetteur pouvant retarder,
diffrer ou empcher un changement de son contrle
21.2.7 - Dclarations de franchissements de seuils statutaires
21.2.8 - Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social
71
71
71
71 72
71 72
72
72
71 72
22. CONTRATS IMPORTANTS
83
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS

ET DCLARATIONS DINTRTS
84
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
85
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
86
12, rue Volney - 75002 Paris

Tl. : +33 1 53 83 16 00 - Fax +33 1 53 83 16 04
www.maureletprom.com
Conception : INCREA - www.increa.fr

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Document de rfrence 2007

tablissements Maurel & Prom

Maurel & Prom // 1

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

2 - CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES

5.1 ACTIVIT PTROLIRE DU GROUPE

RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES ........ 8

RSERVES PTROLIRES .................................................... 21

CHIFFRES CLS CONSOLIDS

volution du chiffre daffaires et des produits nets

AUTRES ACTIVITS ............................................................. 25

DESCRIPTION DU GROUPE ET DES MTIERS ............. 11

ORGANISATION DU GROUPE .......................................... 14

2 // Document de Rfrence 2007

PERSPECTIVES DE LENTREPRISE ................................... 28

6.1 ORGANES DADMINISTRATION,

Composition des organes sociaux

Conditions de prparation et dorganisation

RISQUES DE MARCH ........................................................ 54

RMUNRATIONS ET AVANTAGES ................................ 52

Risque relatif au march des hydrocarbures

RISQUES JURIDIQUES ......................................................... 55

Maurel & Prom // 3

RISQUES LIS LACTIVIT

Risques propres au secteur dactivit

VRIFICATION DES INFORMATIONS

9.1 INFORMATIONS FINANCIRES HISTORIQUES .......... 62

4 // Document de Rfrence 2007

Principaux investissements raliss

EMPRUNTS ET FINANCEMENTS ..................................... 63

Informations financires trimestrielles

8.1 STRUCTURE ACTUELLE DE LACTIONNARIAT ........... 59

DATE DES DERNIRES INFORMATIONS

8 - MAUREL & PROM

Vrifications des informations

10.1 NOTRE POLITIQUE, NOS RGLES :

10.2 NOTRE ACTION, NOS ENGAGEMENTS :

10.3 NOS MOYENS, LEUR TERRITOIRE :

Raison sociale et nom commercial

Capital souscrit et capital autoris

11.2 INFORMATIONS SUR LES STATUTS

11.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIT ................................. 71

11.3 CAPITAL SOCIAL .................................................................. 73

12.1 CONTRATS IMPORTANTS ................................................. 83

12.4 CESSION DES EXPLOITATIONS DU CONGO ................ 84

Maurel & Prom // 5

12.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ...................... 85

12.9 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............... 86

13.1 ANNEXE 1 - GLOSSAIRE .................................................... 87

6 // Document de Rfrence 2007

Maurel & Prom // 7

2.1 RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

Date de premire nomination

Dure du mandat en cours

Ernst & Young Audit

Date de premire nomination

Dure du mandat en cours

8 // Document de Rfrence 2007

3.1 CHIFFRES CLS CONSOLIDS AU 31 DECEMBRE 2007

Rsultat avant impt

Rsultat des activits abandonnes suite cession Eni

Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle

Rsultat net/action aprs dilution (en )