7520 Chap10

Chapitre 10
Fusions et acquisitions,
Choix
stratgiques
alliances et partenariats
Objectifs
Aprs avoir lu ce chapitre, vous serez capable de:
Prsenter le rle de la croissance interne.
Identifier les points cls permettant de russir une fusion ou une acquisition.
Identifier les points cls permettant de russir une alliance ou un partenariat.
Choisir entre les diffrentes modalits de dveloppement stratgique que sont
la croissance interne, les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats.

Comparer les critres de russite des fusions, acquisitions, alliances et partenariats.
q0.1 Introduction
Les mdias se font frquemment lcho de fusions, acquisitions, alliances et parte-
nariats. En 2009, le constructeur automobile italien Fiat a ainsi conclu une alliance
avec son concurrent amricain Chrysler. En 2010, le gant amricain de lagroali-
mentaire Kraft a acquis son concurrent britannique Cadbury.
Comme le montre le schma10.1, chacune des orientations stratgiques exami-
nes dans les trois prcdents chapitres (diversification, internationalisation, inno-
vation) peut tre mene au travers de diffrentes modalits de dveloppement. Les modalits de
Ces mthodes permettant de poursuivre une stratgie peuvent tre rparties en dveloppement
sont les mthodes
trois catgories: la croissance interne, la croissance externe (fusions, acquisitions,
permettant de
cessions) et la collaboration (alliances et partenariats). Bien entendu, ces modalits conduire une
peuvent aussi concerner dautres orientations, telles que la consolidation dune orientation
position concurrentielle ou la constitution dun avantage au moyen dconomies stratgique
dchelle.
Le chapitre commence par prsenter la croissance interne, qui constitue loption
par dfaut: sappuyer sur les ressources internes de lorganisation est lapproche la
plus naturelle. Les deux sections suivantes sont consacres aux diffrentes moda-
lits de croissance externe: les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats.
La dernire section compare systmatiquement ces diffrentes modalits. tant
donn le taux dchec extrmement lev des oprations de croissance externe, la
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402 PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES
Schma 10.1 Les modalits de dveloppement stratgique
Modalits dorientation
stratgique
Croissance
interne
Options dorientation
stratgique
Diversification
Internationalisation Fusions et
Innovation acquisitions
Etc.
Alliances et
partenariats
question essentielle revient donc dterminer quand il faut acqurir, quand il faut
cooprer et quand il vaut mieux compter sur soi-mme. La dernire section prsente
galement des critres de russite des diffrentes modalits de croissance externe,
et le dbat qui clt le chapitre est consacr la justification des oprations de fusion
et acquisition.
q0.2 La croissance interne

La croissance La croissance interne ou croissance organique consiste dvelopper des stra-
interne ou tgies partir des propres capacits de lorganisation. Pour le dveloppement de
croissance sa liseuse lectronique Kindle, Amazon sest ainsi principalement appuy sur ses
organique
consiste ressources et comptences internes, notamment sur sa filiale Lab126 et sur son
dvelopper des expertise dans la vente de livres sur Internet. Pour Amazon, cette modalit de
stratgies partir diversification a t prfrable un partenariat avec un fabricant dlectronique
des propres grand public tel que Sony ou au rachat dun constructeur spcialis tel que lentre-
capacits de prise franaise Bookeen.
lorganisation Pour beaucoup dorganisations, la croissance interne constitue la principale
modalit de dveloppement stratgique. Ce choix sexplique par quatre raisons:
Lapprentissage. Conduire une nouvelle stratgie au moyen des capacits internes
dune organisation permet daccrotre lapprentissage et les connaissances. Lim-

plication directe dans un nouveau march ou une nouvelle technologie facilite
bien mieux lacquisition et linternalisation des connaissances que ne le ferait
par exemple une alliance.
Ltalement de linvestissement. Lacquisition dune entreprise ncessite un inves-
tissement immdiat. linverse, la croissance interne permet dtaler les cots

sur la totalit de la dure du dveloppement stratgique. Cet talement de la

Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats 403
dpense permet ventuellement de renoncer une stratgie ou de linflchir si

jamais le contexte volue.
Pas de contrainte de disponibilit. La croissance externe postule la disponibilit
dune cible potentielle avec laquelle il est possible de se rapprocher, ce qui est
parfois problmatique. Il existe ainsi trs peu dopportunits dacquisitions pour
les entreprises trangres souhaitant simplanter au Japon. La croissance interne
permet dviter cette contrainte.
Lindpendance stratgique. Lindpendance permise par la croissance interne
signifie que lorganisation nest pas soumise aux mmes compromis que ceux
qui seraient rendus ncessaires par la conclusion dune alliance ou dun parte-
nariat: lalliance avec un concurrent tranger implique ainsi gnralement des
clauses de non-intervention sur son march domestique.
Certaines organisations dveloppent une vritable culture dintrapreneuriat1,
parfois appel galement entrepreneuriat interne2. Cest notamment ce qui a permis
le dveloppement du Kindle par Amazon, de la Freebox par Iliad (voir le cas du
chapitre6) ou de plusieurs services de Google (voir le cas du chapitre12). Lintra- Lintrapreneuriat
preneuriat ou entrepreneuriat interne consiste pour une organisation per- ou
mettre ses membres de dvelopper de nouvelles activits en interne, comme ils entrepreneuriat
interne consiste
pourraient le faire en tant quentrepreneurs en externe. Cela peut dboucher sur pour une
des innovations radicales, tout en utilisant principalement les propres capacits de organisation
lorganisation. permettre
Cependant, une organisation ne peut pas toujours sappuyer sur ses capacits ses membres de
existantes pour conduire des volutions radicales en termes dinnovation, de diver- dvelopper de
sification ou dinternationalisation. De fait, les organisations doivent parfois mobi- nouvelles activits
liser des ressources et comptences externes pour dployer leurs stratgies. Cest en interne, comme
ils pourraient
ces situations quest consacre la suite de ce chapitre. le faire en tant
quentrepreneurs
en externe
q0.3 Les fusions et acquisitions

Les fusions et acquisitions accaparent souvent les unes des mdias conomiques,
car elles impliquent des montants considrables et dpres luttes de pouvoir. Si elles
permettent de conduire rapidement certaines orientations stratgiques, elles peu-
vent provoquer aussi des checs spectaculaires. Lacquisition par la Royal Bank of
Une acquisition
Scotland de son concurrent nerlandais ABN AMRO a ainsi entran un dsastre correspond au
commercial et financier qui sest traduit par la nationalisation de la banque par le rachat dune
gouvernement britannique en 2009. organisation
par une autre
q0.3.1 Les types de fusions et acquisitions organisation
Une acquisition correspond au rachat dune organisation par une autre organisa-
tion, alors quune fusion est la dcision mutuellement consentie par des organi Une fusion
sations de partager leur possession. La plupart des acquisitions sont amicales: les est la dcision
mutuellement
deux parties sentendent sur les termes du rachat, et la direction de la cible recom- consentie par des
mande ses actionnaires daccepter loffre. Cependant, certaines acquisitions sont organisations
hostiles: lacqureur propose alors un prix aux actionnaires de la cible contre lavis de partager leur
de ses dirigeants. Le choix des actionnaires est alors dcisif. La direction de Cadbury possession

a ainsi initialement rejet loffre hostile de Kraft en cherchant un acheteur plus

amical, Hershey. De mme, la plupart des fusions sont ralises entre gaux. En
2009, les Banques Populaires et la Caisse dpargne ont ainsi fusionn pour donner
naissance la deuxime plus grande banque sur le march franais, le groupe BPCE.
Il nest pas toujours ais de dterminer si une opration de rapprochement
capitalistique entre deux entreprises constitue une fusion ou une acquisition :
certaines sont initialement annonces comme des fusions alors que lune des
organisations finit par tre absorbe par lautre, et certaines acquisitions ne se
traduisent pas du tout par une fusion, lentreprise acheteuse prenant soin gn-
ralement dans une dmarche de gestionnaire de portefeuille (voir la section7.6.2)
de lisoler du reste de son activit afin de pouvoir ultrieurement la revendre. De
fait, faute de pouvoir faire la distinction entre les deux approches, on parle souvent
de fusions/acquisitions ou de M&A (en rfrence lexpression anglaise
mergers and acquisitions).
Les fusions et acquisitions sont galement possibles dans le secteur public et
entre des organisations but non lucratif. En 2010, le gouvernement finlandais a
ainsi cr luniversit Aalto en fusionnant la Helsinki School of Economics, la
Helsinki University of Art and Design et la Helsinki University of Technology. Sans
aller jusqu les fusionner, le gouvernement franais a galement rapproch des
universits et des grandes coles en crant des PRES (ples de recherche et den-
seignement suprieur).
Les fusions et acquisitions sont un phnomne cyclique, constitu dune alter-
nance de pics et de creux. Cest ainsi que 2007 fut une anne record, avec un
montant cumul de toutes les oprations dpassant les 6600milliards de dollars
au niveau mondial, soit trois fois le montant du prcdent creux en 2002. Avec la
rcession mondiale, le montant pour 2009 a chut 3600milliards de dollars3. Ces
cycles sont la consquence dun excs doptimisme de la part des dirigeants den-
treprise, des actionnaires et des banquiers pendant les phases de croissance, puis
dune dfiance exagre lors des phases de rcession. De fait, au-del des consid-
rations stratgiques ou financires, les oprations de fusions et acquisitions peuvent
suivre un effet de mode. En priode de pic, les dirigeants doivent donc rellement
sinterroger sur lopportunit dune opration de ce type, un moment o les cots
dacquisition du fait de la loi de loffre et de la demande sont au plus haut.
La plupart des oprations de fusions et acquisitions concernent traditionnelle-
ment lAmrique du Nord et lEurope de lOuest, alors quelles sont beaucoup
moins frquentes dans dautres parties du monde notamment au Japon o les
systmes de gouvernement dentreprise limitent les possibilits dacquisitions,
surtout lorsquelles sont hostiles (voir la section4.3.2). Cependant, les entreprises
des conomies en dveloppement rapide telles que la Chine ou lInde conduisent
des oprations de fusions et acquisitions de plus en plus importantes dans le but
dintervenir sur les marchs occidentaux ou dacqurir des technologies cls.
Lenovo a ainsi rachet la division micro-ordinateurs dIBM (voir le cas du cha-
pitre8), alors que le conglomrat indien Tata a acquis Jaguar et Land Rover (voir
lillustration10.2), ainsi que le groupe sidrurgique anglo-nerlandais Corus (voir
lillustration2.4).

q0.3.2 Les motivations des fusions et acquisitions

Il existe trois grands types de motivations permettant de justifier les fusions et
acquisitions4: les motivations stratgiques, les motivations financires et les moti-
vations managriales.
Les motivations stratgiques des fusions et acquisitions
Les motivations stratgiques des fusions et acquisitions concernent globalement
lamlioration de la situation de lorganisation. Elles correspondent en grande
partie aux raisons invoques pour justifier les diversifications (voir la section7.3).
Ces motivations peuvent tre classes en trois catgories5:
Lextension. Les fusions et acquisitions peuvent tre utilises pour tendre le
primtre dune organisation en termes de gographie, doffres ou de marchs

(voir le chapitre7). Elles permettent notamment une internationalisation trs
rapide, limage du rachat du constructeur automobile Volvo par le Chinois
Geely en 2010.
La consolidation. Les fusions et acquisitions peuvent tre utilises pour conso-
lider la position dune organisation au sein de son industrie. Rassembler deux

concurrents peut ainsi avoir au moins trois effets bnfiques. Premirement, cela
accrot le pouvoir de ngociation en rduisant la concurrence, ce qui peut per-
mettre lentreprise rsultant de la fusion daugmenter ses prix. Deuximement,
la consolidation de deux concurrents peut se traduire par une meilleure effi-
cience, grce la rduction de capacits devenues excdentaires ou au partage
de certaines ressources, par exemple les frais de fonctionnement du sige ou les
rseaux de distribution. Troisimement, le surcrot de volume de production
permet de bnficier dconomies dchelle et dobtenir des cots dapprovision-
nement plus faibles.
Les capacits. Les fusions et acquisitions permettent enfin daccrotre les capa-
cits dune organisation. Des entreprises technologiques telles que Cisco ou

Microsoft considrent lacquisition de start-up innovantes comme un lment
essentiel de leur effort de recherche et dveloppement. Plutt que de concevoir
des nouvelles technologies en interne, elles prfrent souvent racheter les entre-
prises qui les ont dj labores afin de les incorporer dans leur propre porte-
feuille de ressources et comptences (voir la section9.5.2). Les acquisitions sont
souvent justifies par des arguments lis la capacit stratgique dans les indus-
tries en convergence (voir la section2.3.1). Loprateur tlphonique AT&T a
ainsi rachet le constructeur informatique NCR lors de la convergence entre ces
deux industries.
Les motivations financires des fusions et acquisitions
Les motivations financires concernent lutilisation optimale des ressources finan-
cires plutt que lamlioration de la capacit stratgique. On distingue trois prin-
cipales motivations financires:
Lefficience financire. Il est souvent efficient de rassembler une entreprise dte-
nant des excdents de trsorerie et une entreprise fortement endette. La seconde

pourra ainsi rduire ses frais financiers et lever plus facilement des fonds, alors
que la premire pourra gnralement raliser la fusion ou lacquisition bon

compte. De mme, une entreprise dont le cours de Bourse est lev peut rache-
ter dautres entreprises de manire trs efficiente en proposant leurs action-
naires de les payer en actions plutt quen numraire.
Loptimisation fiscale. Il existe parfois des avantages fiscaux rassembler deux entre-
prises. Si lune delles est implante dans un pays o la fiscalit est rduite, lautre
aura intrt lui transfrer ses bnfices. Une entreprise trs profitable peut aussi
chercher racheter une autre entreprise qui a accumul des pertes, afin de rduire
son niveau de taxation. Bien entendu, ces pratiques sont encadres par la loi.
La vente par appartements. Certaines entreprises ont une valeur infrieure celle
des actifs quelles dtiennent. Une autre entreprise peut donc chercher les
racheter, afin de revendre leurs diffrentes activits pour un prix total suprieur
au cot dachat initial. Cette pratique parfois surnomme dpeageappa-
rat souvent comme un symbole de lopportunisme financier, mais si les activi-
ts sont cdes une entreprise qui saura mieux les utiliser, cela peut se traduire
par un gain conomique rel.
Les motivations managriales des fusions et acquisitions
Comme les diversifications (voir la section7.3), les fusions et acquisitions peuvent
parfois servir les intrts des dirigeants plutt que ceux des actionnaires. Ces moti-
vations managriales sont de deux ordres:
Les ambitions personnelles. Indpendamment de leur pertinence financire ou
conomique, les fusions et acquisitions peuvent satisfaire les ambitions person-

nelles des dirigeants de trois manires. Premirement, la rmunration des
dirigeants peut tre lie des objectifs de croissance court terme ou de valo-
risation boursire, qui seront plus facilement atteints au moyen dune opration
dacquisition spectaculaire quavec une croissance interne plus lente et moins
visible. Deuximement, une vaste opration dacquisition ne manquera pas
dattirer lattention des mdias, ce qui permettra daccrotre significativement la
notorit des dirigeants et flattera leur vanit. Les dirigeants qui ont dj russi
des acquisitions par le pass risquent dailleurs de se montrer trop prsomptueux
et de multiplier des oprations de plus en plus risques6. Troisimement, les
acquisitions sont loccasion de donner des collgues et des proches des res-
ponsabilits accrues, ce qui aide renforcer leur loyaut. De plus, grce aux
perturbations quelle provoque et lattention quelle suscite, une fusion ou une
acquisition peut permettre une quipe dirigeante de masquer temporairement
des difficults de gestion ou une carence stratgique. Rciproquement, les diri-
geants de la cible peuvent sopposer une acquisition hostile afin de prserver
leur poste, en dpit du prix propos leurs actionnaires.
Les effets de mode. Comme nous lavons dj soulign, les fusions et acquisitions
surviennent par vagues. En priode deuphorie, les dirigeants peuvent tre sou-
mis trois types de pressions. Premirement, lorsque les fusions et acquisitions
sont nombreuses, les analystes financiers et les mdias conomiques risquent de
critiquer les entreprises prudentes, en leur reprochant leur conservatisme. Deu-
ximement, les actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laisse chapper
des opportunits la concurrence. Troisimement, les employs peuvent sin-
quiter que lentreprise soit elle-mme rachete si elle ne se lance pas la premire
dans lacquisition de concurrents. Finalement, les dirigeants auront une vie bien

plus facile sils se joignent la fivre acheteuse. Le danger est alors de payer bien
trop cher une acquisition inutile.
Au total, certaines recherches suggrent que 70% des oprations de fusions et
acquisitions se traduisent par une rduction de valeur pour les actionnaires7. La
tentation de payer trop cher et de surestimer les synergies potentielles est dailleurs
parfois attise par les banques daffaires, rmunres en pourcentage de la transac-
tion. Une posture sceptique est donc de mise face toute stratgie de croissance
par fusion ou acquisition.
q0.3.3 Les processus de fusion et acquisition8

Les fusions et acquisitions prennent du temps. Il convient dabord didentifier la
cible idale, puis de ngocier le bon prix et enfin dintgrer les deux entreprises afin
de tirer le meilleur bnfice de lopration. En dautres termes, une fusion ou une
acquisition est un processus dont chaque tape implique des tches diffrentes. Cette
section dtaille trois tapes cls: le choix de la cible, lvaluation et lintgration.
Le choix de la cible
Deux critres principaux peuvent sappliquer: la compatibilit stratgique et la
compatibilit organisationnelle9.
La compatibilit stratgique. Dans quelle mesure lopration renforce et complte-
t-elle la stratgie des organisations impliques? La rponse dpend des motiva-

tions stratgiques de lacquisition: extension, consolidation et capacits. Les
managers doivent valuer la compatibilit stratgique avec soin. En effet, les
synergies attendues (voir la section7.3) sont souvent surestimes afin de justifier
le prix dachat. De plus, les synergies ngatives (ou antagonismes) entre les deux
organisations sont tout aussi souvent ngliges10. Aprs que Bank of America a
rachet Merrill Lynch en 2008 pour 47milliards de dollars, cette dernire a perdu
une large part de son activit, car elle ntait plus autorise intervenir dans des
oprations impliquant les trs nombreux clients de sa nouvelle maison mre.
Merrill Lynch est donc devenue moins performante aprs son acquisition, celle-
ci ayant largement rduit son champ dintervention.
La compatibilit organisationnelle. Les pratiques de management, les cultures et
les caractristiques des salaris des deux organisations sont-elles compatibles?

De fortes divergences peuvent provoquer de considrables problmes dintgra-
tion. Lacquisition de lentreprise californienne de gnie gntique Genentech
par le laboratoire pharmaceutique suisse Roche soulve beaucoup de questions
de compatibilit organisationnelle (voir lillustration10.1). Les fusions et acqui-
sitions internationales sont particulirement sensibles aux incompatibilits orga-
nisationnelles, du fait des diffrences linguistiques et culturelles. Cest la raison
pour laquelle certaines fusions ne se traduisent pas par une intgration entre les
deux organisations, chacune restant relativement indpendante en termes de
management, afin de prserver les spcificits culturelles et dviter les conflits.
Renault-Nissan et Air France-KLM sont de bons exemples de ce type dap-
proche11. Lorsquon souhaite estimer la compatibilit organisationnelle, une
comparaison des tissus culturels des deux organisations (voir la section5.4.6)
peut se rvler utile.

Illustration 10.1
Des Suisses dans la valle Roche fut contraint de remonter son offre 94dollars
par action. La direction de Genentech accepta regret:
Le laboratoire pharmaceutique suisse Roche ils espraient 112dollars par action, mais la crise cono-
a t confront une vive rsistance lorsquil a rachet mique rendait cet objectif irraliste. Cela dit, puisquils
la socit de gnie gntique californienne Genentech. taient eux-mmes actionnaires, loffre de Roche leur
Fond en 1896, le laboratoire pharmaceutique suisse permettait comme beaucoup de chercheurs de Genen-
Roche comptait 80000 employs en 2009, avec un tech de raliser une trs importante plus-value.
chiffre daffaires mondial de 33,6milliards de dollars. Bien que propritaire dsormais 100% de Genen-
Roche dtenait alors 56% du capital de la socit de tech, Roche fut confront des difficults managriales
gnie gntique Genentech, implante San Francisco. considrables. Laurence Lasky, un capital-risqueur de la
Or, Genentech tenait jalousement son autonomie et Silicon Valley et ancien chercheur chez Genentech, com-
considrait que ses donnes scientifiques napparte- menta: Ils sont suisses et Genentech est une bande de
naient pas Roche. Profitant de la baisse du dollar, cow-boys californiens. Roche avait en effet une culture
Roche lana une offre de prise de contrle 100% de trs diffrente. Bas dans la ville sobre de Ble, Roche
Genentech, 89dollars par action, ce qui valorisait len- tait toujours possd pour moiti par les descendants
treprise 44milliards. La direction de Genentech refusa de ses fondateurs. Ses produits taient issus de son
loffre. expertise en chimie, trs diffrente du gnie gntique
Genentech avait t fonde en 1976 par un jeune de Genentech. Cependant, comme beaucoup de gros
capital-risqueur et un professeur assistant de luniversit laboratoires internationaux, le flux de nouveaux produits
de Californie San Francisco. En 1977, lentreprise fut la issus de ses laboratoires de recherche sasschait. Roche
premire au monde faire exprimer un gne humain esprait regarnir son portefeuille de produits en puisant
par une bactrie gntiquement modifie. Ds lanne dans la recherche de Genentech. Un programme de
suivante, elle fut la premire produire de linsuline rduction des cots tait galement prvu, notamment
humaine grce ce procd. Roche acheta sa participa- grce la fusion de son sige amricain avec celui de
tion dans Genentech en 1990, mais laissa une grande Genentech.
indpendance sa filiale. En 2009, Genentech tait la Le prsident de Roche, Franz Humer, un avocat suisse,
deuxime entreprise de biotechnologies aux tats-Unis, tait trs optimiste: Je suis ravi que cette intense ngo-
avec 11000 salaris, dont la plupart taient des scienti- ciation ait dbouch sur ce succs. [] Jai parl avec Art
fiques de haut niveau, indfectiblement lis lentre- Levinson et il souhaite simpliquer totalement dans le
prise par une combinaison de salaires levs, de succs de notre entreprise. Pour autant, un observateur
stock-options et de libert acadmique. Genentech proche de Genentech remarquait que les vritables
autorisait ses scientifiques poursuivre leurs propres actifs stratgiques de Genentech, ils sortent tous les soirs
recherches un jour par semaine et publier leurs travaux en baskets et vous esprez quils reviendront le lende-
dans des revues acadmiques. En 2008, Genentech avait main matin.
dpos plus de brevets en biologie molculaire que le Sources: San Francisco Chronicle, 13mars 2009 et 17aot 2008;
gouvernement amricain et les dix campus de luniver- International Herald Tribune, 13mars 2009; Wall Street Journal,
sit de Californie runis. Le magazine Science lui avait 17mars 2009.
dcern le titre de meilleur employeur pour des scien-
tifiques sept annes daffile. En 2008, lancien chercheur Questions
en biotechnologies Art Levinson, directeur gnral de 1. valuez la compatibilit stratgique et la compatibilit
Genentech depuis 1995, grand dfenseur des ftes de organisationnelle de Roche et de Genentech.
la bire organises tous les vendredis dans lentreprise, 2. Que doit faire Roche pour assurer le succs de son
avait t dsign par un autre magazine comme le diri- acquisition?
geant le plus sympa des tats-Unis.

La compatibilit stratgique et la compatibilit organisationnelle permettent

dvaluer la capacit potentielle de lacheteur amliorer la performance de la cible.
On retrouve donc les questions de performance parentale voques dans la sec-
tion7.6. Lorsque la compatibilit organisationnelle est mdiocre, lacheteur risque
de rduire la performance de la cible, mme si la compatibilit stratgique est bonne.
Les deux critres de compatibilit stratgique et de compatibilit organisation-
nelle peuvent permettre de slectionner les cibles potentielles pour une fusion ou
une acquisition. Cependant, tant donn quil existe gnralement trs peu den-
treprises qui non seulement satisfont ces deux critres, mais qui de plus sont dis-
ponibles pour une acquisition ou une fusion, il est tentant pour les managers de
rduire leurs exigences. Des conditions strictes de compatibilit stratgique et
organisationnelle sont souvent assouplies aprs un premier chec de fusion ou
dacquisition. Une fois quune quipe dirigeante a publiquement affich son inten-
tion de raliser une opration, le risque est grand de la voir ngliger les critres de
compatibilit.
Lvaluation de la cible
Il est absolument critique de ngocier le bon prix lors dune acquisition. Si on offre
trop peu, la proposition sera rejete: les dirigeants perdront alors en crdibilit et
lentreprise aura gaspill beaucoup de temps et dnergie. Si on offre trop, lopra-
tion ne sera pas rentable.
Les mthodes dvaluation incluent des techniques danalyse financires telles
que le dlai de retour sur investissement, lactualisation des flux de trsorerie et
lanalyse de la valeur actionnariale (voir le chapitre11)12. Pour lacquisition de
socits cotes en Bourse, un indicateur initial est bien entendu le cours de laction
de lentreprise cible. Cependant, les acqureurs paient gnralement un prix sup-
rieur au cours: ils offrent ce quil est convenu dappeler une prime de contrle,
correspondant au montant additionnel dont lacqureur doit sacquitter pour obte-
nir le contrle total. Selon ltat des marchs financiers, cette prime peut reprsen-
ter un surcot dau moins 30% par rapport au cours de Bourse. Lorsque la cible
rsiste une premire offre ou lorsquune bataille boursire sengage avec un
autre acqureur, les prix peuvent rapidement senvoler bien au-del de la vritable
valeur conomique de la cible. En 2007, suite la surenchre de son concurrent
Garmin, le fabricant de terminaux GPS TomTom a ainsi achet son fournisseur de
donnes cartographiques TeleAtlas unmilliard deuros de plus quil naurait d,
ce qui a gravement entam sa rentabilit.
Il est donc important pour lacqureur de rester trs lucide et disciplin. Les
acquisitions peuvent provoquer ce quil est convenu dappeler la maldiction du
vainqueur: pour lemporter, lacheteur paie tellement que le cot de lacquisition
nest jamais rembours13. Cest ce qui est arriv lorsque la Royal Bank of Scotland
a affront Barclays pour le rachat dABN AMRO. La Royal Bank of Scotland la
emport, mais le prix excessif (70milliards deuros) a provoqu son effondrement
et sa nationalisation. Les effets ngatifs dun prix excessif peuvent encore tre
accentus si lacqureur tente de compenser sa dpense en supprimant certains
investissements indispensables afin damliorer sa rentabilit court terme. Entra-
ns dans ce cercle vicieux de la survaluation, les acheteurs ayant trop dpens
peuvent rapidement anantir lintrt de leur acquisition en imposant des conomies

aux actifs (marque, R&D, personnel cl,etc.) qui constituaient la valeur stratgique
de leur cible.
Lintgration de la cible
Le succs dune fusion ou dune acquisition dpendra fortement de la russite de
lintgration entre les deux organisations. Lintgration est souvent problmatique
du fait dune insuffisante compatibilit organisationnelle. Il peut ainsi exister de
fortes diffrences culturelles entre les deux organisations (voir la section5.4) ou elles
peuvent utiliser des systmes financiers ou des systmes dinformation incompatibles
(voir la section13.3). Lillustration10.2 dcrit le modle dintgration adopt par le
conglomrat indien Tata aprs son acquisition du constructeur automobile britan-
nique Jaguar-Land Rover, et les difficults rencontres dans un contexte de crise
mondiale. Une mauvaise intgration peut faire chouer une opration de fusion ou
dacquisition. Il est donc crucial de choisir la bonne dmarche dintgration.
Philippe Haspeslagh et David Jemison, de lINSEAD, affirment que le choix du
type dintgration dpend de deux critres essentiels14:
Linterdpendance stratgique. Lorsque les stratgies des deux entreprises sont
fortement interdpendantes, lintgration devra tre forte. Si lacquisition est jus-

tifie par la volont de transfrer des capacits (par exemple une technologie) ou
de partager des ressources (par exemple un rseau de distribution), les deux orga-
nisations devront tre compltement intgres. Bien entendu, certaines acquisitions
prennent la forme dune diversification conglomrale (voir la section7.2), auquel
cas le besoin dintgration peut se limiter aux systmes financiers et comptables.
Le besoin dautonomie organisationnelle. La nature des organisations impliques
peut cependant modifier la logique de linterdpendance stratgique. Il est pr-

frable de ne pas intgrer du moins pas dans un premier temps une entreprise
acquise qui prsente une culture trs spcifique, qui est gographiquement trs
distante ou qui est domine par des professionnels jaloux de leur indpendance.
Quelquefois, lacquisition est justement lgitime par le fait que le caractre trs
distinctif de la cible est valoris par lacqureur15. Dans ce cas, bien entendu,
mieux vaut apprendre progressivement de la culture de la cible plutt que de
risquer de la dtruire par une intgration trop maladroite.
Comme le montre le schma10.2, ces deux critres permettent didentifier quatre
types dintgrations:
Labsorption est prfrable lorsque linterdpendance stratgique est forte et que
le besoin dautonomie organisationnelle est faible. Labsorption implique un

alignement rapide des stratgies de la cible avec celles de lacqureur et les chan-
gements correspondants dans sa culture et ses systmes.
La prservation est approprie lorsque linterdpendance stratgique est limite
et que le besoin dautonomie organisationnelle est fort, comme cest notamment

le cas dans un conglomrat. La prservation permet aux stratgies tablies, aux
cultures et aux systmes de se maintenir, les changements tant confins au strict
minimum, notamment les rgles dinformation financire ncessaires au contrle
des activits.
La symbiose est indique lorsque linterdpendance stratgique est forte et que
le besoin dautonomie organisationnelle est lev, comme cest notamment le

Illustration 10.2
De la Nano Jaguar Nous tions fortement imbriqus avec Ford. Il nous fau-
dra trouver de nouveaux partenaires financiers, et le
En 2008, le groupe indien Tata, fabriquant notamment systme dinformation est une vritable hydre. Ce sera le
la voiture trs bas prix Nano, racheta deux marques plus difficile.
britanniques de renom, Jaguar et Land Rover. Tata ne chercha pas intgrer fortement sa filiale. Il se
Il dut les intgrer en pleine crise mondiale. contenta de former un comit stratgique qui se runis-
En 2011, le groupe Tata tait la plus vaste entreprise pri- sait tous les deux mois et qui comprenait trois membres:
ve en Inde, avec des activits extrmement diverses, Ratan Tata, le directeur de Tata Motors et David Smith.
allant de la sidrurgie lhtellerie en passant par lauto- Ce dernier expliqua: Tata veut que nous soyons auto-
mobile. Son prsident, Ratan Tata, dployait une stratgie nomes. Jai toute la latitude dont jai besoin. [] Nous
dinternationalisation qui stait notamment traduite par pouvons prendre des dcisions rapidement. Cest ce qui
le rachat du groupe sidrurgique anglo-nerlandais va le plus nous changer par rapport Ford. Le comit
Corus en 2007. En janvier 2008, Tata Motors, qui produi- de direction de Jaguar-Land Rover nincluait aucun repr-
sait dj toute une gamme de vhicules, lana la Nano, sentant de Tata. Pour autant, Jaguar-Land Rover pouvait
la voiture la moins chre du monde (2300euros). Deux utiliser lexpertise de Tata Motors en termes de contrle
mois plus tard, Tata Motors racheta Ford ses premires des cots, ainsi que celle de Tata Consulting en systmes
marques de prestige, Jaguar et Land Rover, pour 2,3mil- dinformation.
liards de dollars. Un an aprs le rachat, David Smith dclara: Nous
Les deux marques britanniques ayant 16000employs, sommes toujours en train dapprendre fonctionner avec
trois sites de production et deux centres de conception Tata. Par rapport Ford, le rle des relations individuelles
et de recherche au Royaume-Uni, le rachat provoqua de est nettement plus important. propos de Ratan Tata,
vives inquitudes. Tata allait-il fermer ou dlocaliser une qui avait supervis avec passion le projet de la Nano et
partie de lactivit? Ratan Tata se voulut rassurant. Lors qui avait une formation darchitecte et dingnieur, David
dune visite personnelle sur place, il rappela que son pre Smith remarqua: Il est trs impliqu. Les concepteurs
avait achet une Jaguar plus dun demi-sicle aupara- ladorent car cest un architecte: non seulement il est
vant. Il voqua la renaissance de la marque Daimler (une capable de leur dire ce quil pense, mais il peut le leur
filiale de Jaguar qui fournissait les vhicules de la famille dire avec leurs mots.
royale dAngleterre) et le retour de Jaguar en sport auto- Au printemps 2009, avec la crise conomique, les
mobile. Jaguar-Land Rover annona dans la foule son ventes de Jaguar-Land Rover reculrent de 30% et la
intention de recruter plus de 600personnes qualifies filiale devint dficitaire. Le gouvernement britannique
afin de conduire un projet de dveloppement de vhi- refusa dintervenir, laissant Tata trouver une solution.
cules respectueux de lenvironnement. Tata Motors Sources : Management Today, 1er mai 2009; Financial Times,
entendait aussi distribuer Jaguar et Land Rover sur le 4aot 2008.
march indien, qui connaissait une trs forte croissance.
Les dfis restaient cependant importants. En tant que Questions
filiale de Ford, Jaguar-Land Rover stait appuy sur lac- 1. En utilisant la matrice de Haspeslagh et Jemison (voir
tivit de crdit de sa maison mre pour financer ses op- le schma10.2), valuez lapproche utilise par Tata
rations et ses ventes. Il lui fallait dsormais ngocier pour intgrer Jaguar-Land Rover.
directement avec les banques. Tout son systme dinfor- 2. Que doit faire Tata face la crise traverse par Jaguar-
mation tait aussi partag avec Ford. Le directeur gn- Land Rover?
ral de Jaguar-Land Rover, David Smith, commenta :
cas dans des entreprises de services qui dpendent de la comptence et de la

crativit de leurs membres. La symbiose implique que la cible et lacqureur
apprennent lun de lautre et partagent leurs qualits. Ce processus est long et
cest le mode dintgration le plus complexe.
La holding est une situation dans laquelle linterdpendance stratgique et le
besoin dautonomie organisationnelle sont faibles. Le besoin dintgration est

Schma 10.2 La matrice dintgration dune acquisition
Interdpendance
stratgique
Faible leve
Fort Prservation Symbiose
Besoin
dautonomie
organisationnelle
Faible Holding Absorption
Source: P.Haspeslagh et D.Jemison, Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal, Free
Press, 1991.
donc trs limit et on peut supposer que la cible nest dtenue que temporaire-
ment, avant dtre revendue un autre acheteur. Dans cette situation, mieux
vaut laisser la cible autonome.
Dans les cas dabsorption et de symbiose, le succs ou lchec de lacquisition
dpend avant tout de la manire dont lintgration sera ralise. Les mthodes de
gestion du changement prsentes dans le chapitre14 peuvent tre utiles ce stade.
Cependant, tant donn quune acquisition implique souvent des pertes demplois,
des volutions de carrire soudaines, des transferts de personnel et lannulation de
projets, la justice organisationnelle est particulirement dterminante dans la rus-
site dune intgration. La justice organisationnelle16 dsigne lquit des actions
managriales en termes de distribution, de procdures et dinformation:
La justice distributive se rapporte la distribution des postes et des rtributions.
Il sera ainsi considr comme injuste lors dune fusion entre gaux de rserver
la grande majorit des postes de direction un seul des deux partenaires.
La justice procdurale concerne les procdures grce auxquelles les dcisions sont
prises. Si les dcisions dintgration sont issues de comits ou de groupes projets

dans lesquels sigent des reprsentants des deux parties, alors les procdures
seront certainement considres comme justes.
La justice informationnelle dsigne la manire dont linformation est utilise et
communique lors de lintgration. Si les dcisions sont bien expliques toutes

les personnes impliques, il est plus probable quelles les acceptent.
Kraft na pas respect les principes de justice procdurale et de justice informa-
tionnelle: avant son OPA sur Cadbury en 2010, il a assur aux investisseurs et aux

salaris quil prserverait les sites de production britanniques, et un mois aprs le

succs de son rachat, il a dlocalis lusine de Bristol (400salaris) en Pologne.
Cette dcision a dclench une controverse politique et provoqu une perte de
confiance des anciens salaris de Cadbury.
q0.3.4 Lvolution des fusions et acquisitions

Les fusions et acquisitions connaissent une volution temporelle. Premirement,
elles sont rarement isoles: les organisations ont tendance multiplier les acqui-
sitions au cours de leur dveloppement stratgique. Deuximement, avec lvolution
du contexte stratgique, certaines activits acquises peuvent perdre de leur intrt,
ce qui peut finir par justifier leur cession:
Les fusions et acquisitions en srie. Certaines entreprises multiplient les acquisi-
tions, parfois mme en parallle. Travailler sur plusieurs fusions et acquisitions

simultanes exige beaucoup de comptence et de savoir-faire. Cependant, la
rptitivit du processus permet daccumuler de lexprience. Certaines entre-
prises mettent ainsi en place des quipes spcialises, charges de piloter lint-
gralit de la dmarche, du choix des cibles la ngociation du prix et
lintgration. IBM a ainsi ralis une cinquantaine dacquisitions entre 2002 et
2008, essentiellement dans le domaine du logiciel. Pour cela, lentreprise a va-
lu 500cibles potentielles, dont la plupart ont t cartes. IBM a ensuite consti-
tu 50quipes dintgration une pour chaque opration, ce qui fait que
jusqu dixquipes ont parfois travaill simultanment17.
Les cessions. Une organisation peut tre conduite parfois cder une activit qui
nest plus compatible avec sa stratgie18. Tout dpend de lavantage parental (voir
la section7.4): la maison mre permet-elle sa filiale de dgager une perfor-
mance suprieure celle quelle dgagerait si elle avait un autre propritaire? Si
ce nest pas le cas, une cession doit tre envisage, au meilleur prix possible. Les
dirigeants sont souvent rticents cder certaines activits, car ils y voient un
chec. Pourtant, une vision dynamique du primtre dactivit devrait les encou-
rager considrer les cessions de manire positive. Les fonds retirs de la revente
dactivits stratgiquement peu cohrentes peuvent tre investis dans des acti-
vits dont la compatibilit stratgique est suprieure. Obtenir un bon prix de la
cession dune activit peut rembourser une partie des pertes quelle a ventuel-
lement subies. Les cessions peuvent cependant tre motives par une tout autre
raison: la pression des autorits de la concurrence, qui obligent parfois des
entreprises en position dominante cder une partie de leurs activits. En 2007,
la Commission europenne a ainsi contraint le groupe de tourisme allemand
TUI vendre sa filiale Budget Travel afin daccrotre la concurrence dans lin-
dustrie du tourisme en Europe.
Les fusions et acquisitions constituent donc une modalit de dveloppement
stratgique courante. Elles sont cependant complexes mener et parfois choisies
pour de mauvaises raisons. Il est donc important de considrer dautres modalits
de croissance externe: les alliances et les partenariats.

q0.4 Les alliances et partenariats

La collaboration entre deux organisations peut prendre deux formes: les alliances
(lorsque les organisations sont concurrentes) et les partenariats (lorsquelles ne le
sont pas). Les alliances et partenariats varient considrablement en termes de forme
et de complexit, du simple partenariat entre un producteur et un distributeur
jusquaux alliances entre de multiples concurrents dans le but de proposer des
solutions labores. Chacune des 500plus grosses entreprises mondiales participe
ainsi en moyenne 60alliances ou partenariats19. Ces modalits de dveloppement
stratgique connaissent une popularit croissante. En effet, les organisations ne
sont pas toujours capables de faire face la complexit de lenvironnement global
partir de leurs seules ressources et comptences internes. Pour obtenir des
matires premires, des savoir-faire, de linnovation, des financements ou des accs
des marchs, les organisations peuvent tablir des collaborations plutt que den-
visager des acquisitions. Les alliances et partenariats permettent aussi de renforcer
lapprentissage et dexprimenter certains dveloppements pour un cot infrieur
celui dune croissance interne ou dune acquisition. Pour autant, environ la moi-
ti des oprations dalliances et de partenariats chouent20.
Lapproche collaborative modifie certains des aspects fondamentaux de la stra-
tgie. Plutt que de se limiter lavantage concurrentiel dune seule entreprise, elle
incite rflchir en termes de succs collectif du rseau de partenaires ou dallis21.
On parle ainsi de stratgie collective pour dcrire comment le rseau dalliances ou
de partenariats dont une organisation fait partie affronte dautres rseaux quiva-
lents. Le succs de la console Xbox de Microsoft repose fortement sur la force
collective de son rseau de studios de dveloppement de jeux, comprenant par
exemple Bungie Studio, Bizarre Creations ou Team Ninja. La stratgie de Microsoft
consiste notamment mobiliser un rseau plus puissant que celui de ses concurrents
Sony et Nintendo. Le succs repose donc autant sur la collaboration que sur la
comptition. Comme pour lavantage concurrentiel et lavantage parental, on parle
dailleurs davantage collaboratif pour dcrire la capacit dune organisation mieux
grer les alliances et partenariats que ses concurrents22. Microsoft doit ainsi tre
capable de mieux travailler avec les membres de son rseau pour sassurer quils
produisent les meilleurs jeux. Plus la collaboration sera efficace, plus le succs de
Microsoft sera au rendez-vous. Lillustration 10.3 dcrit la stratgie collective
dApple pour liPod.
Il est possible de distinguer les types de collaborations selon leur nature (alliances
ou partenariats) et selon la forme quelles prennent (licences, franchises, coentre-
prises, consortiums,etc.).
q0.4.1 La nature de la collaboration: alliances ou partenariats

La nature de la collaboration diffre selon que les organisations impliques sont ou
non concurrentes. Dans le premier cas on parle dalliance et dans le second de
partenariat. Le schma10.3 rsume les diffrents types dalliances et de partenariats.
Une alliance est
une collaboration Les alliances
entre deux
organisations Une alliance est une collaboration entre deux organisations concurrentes. Des
concurrentes concurrents peuvent tre tents de collaborer pour plusieurs raisons, qui mnent

Illustration 10.3
Apple et le rseau de liPod aucune licence de ses appareils, ce qui lui permettait de
contrler sa production et de pratiquer des prix levs.
Apple gre-t-il bien son rseau? Aucune entreprise tierce ne pouvait fabriquer des iPods
En octobre 2010, neuf ans aprs son lancement, Apple bon march, comme lavaient fait les assembleurs tawa-
avait vendu plus de 280millions diPods. Cependant, ce nais pour les ordinateurs compatibles PC pendant les
succs ntait pas uniquement d Apple: il reposait annes 1980. Apple stait content daccorder des
aussi sur tout un rseau de sous-traitants et de licencis, licences dutilisation des ports dinterface de liPod aux
avec lesquels Apple entretenait des relations parfois fournisseurs daccessoires : ils devaient pour cela lui
contestables. reverser une partie de leur chiffre daffaires, alors que
Lors du lancement du premier iPod en octobre 2001, leurs produits compatibles contribuaient largement au
Apple avait eu besoin daide. LiPod combinait en effet succs de liPod. Cependant, la relation avec les fabricants
diffrents types de technologies dans un format alors daccessoires restait distante : Apple ne partageait
unique. Apple sappuya donc fortement sur des fournis- aucune information sur les futures gnrations diPod.
seurs de composants tout au long de lvolution de son Un porte-parole de Griffin faisait ainsi remarquer: Cest
produit. Le disque dur de la cinquime gnration dont une relation laveugle: nous ne savons pas lavance
le cot reprsentait peu prs la moiti du cot total des quels produits Apple va sortir.
composants tait ainsi fourni par le Japonais Toshiba. La stratgie dApple tait cependant gagnante. Le
Le processeur multimdia provenait de chez American Zune, lecteur MP3 concurrent propos par Microsoft,
Broadcom. Samsung apportait la mmoire et Sony la tait un chec. Pour autant, on pouvait interprter la
batterie. Lassemblage tait ralis Tawan. Par ailleurs, position dApple au cur de son rseau dune tout autre
le succs de liPod attira de nombreux fabricants dacces- manire: Apple tait cern par de puissants concurrents.
soires, tels que lAmricain Griffin ou le Suisse Logitech, Sony lui fournissait ainsi des batteries au lithium, propo-
qui proposaient des tuis, des enceintes ou des stations sait des accessoires pour iPod tels que des adaptateurs
daccueil. pour voiture ou des stations daccueil, possdait Sony
Apple tait ainsi au cur dun rseau qui stendait Music, dont les artistes taient accessibles sur iTunes,
dans le monde entier. Cependant, lentreprise tait parti- mais fabriquait aussi ses propres lecteurs MP3 sous la
culirement attentive au respect de sa proprit intellec- marque Walkman et avait son propre magasin de
tuelle. Au cours des annes1980, Apple avait strictement musique en ligne, mystore.
contrl les licences de son systme dexploitation pour Sources: M.Cusumano, The puzzle of Apple, Communications
Macintosh, empchant beaucoup dentreprises tierces de of the ACM, vol.51, n9 (2008), pp.22-24; G.Linden, K.Kraemer
dvelopper des applications. linverse, Microsoft avait et J. Dedrick, Who captures value in a global innovation
largement autoris le dveloppement dapplications pour network? Apples iPod, Communications of the ACM, vol.52, n3
son systme Windows, ce qui avait contribu sa domi- (2009), pp.140-145; Financial Times, 25janvier 2006.
nation du march.
Avec liPod, Apple avait quelque peu inflchi ses prin- Questions
cipes. Il sagissait au dpart dun systme totalement 1. Quels sont les avantages et les inconvnients de lap-
ferm, qui ne pouvait fonctionner quavec le logiciel proche dveloppe par Apple en termes de licences?
iTunes et lire que son format de fichier propritaire. 2. Quels sont les avantages et les inconvnients du type
Cependant, Apple avait progressivement permis liPod de relations quApple tablit avec les fabricants dac-
de lire dautres types de formats (dont le MP3), lexcep- cessoires tels que Griffin?
tion du WMA propos par Microsoft. Apple ne proposait
identifier deux grands types dalliances: les alliances complmentaires (qui repo-
sent sur la combinaison des chanes de valeur) et les alliances supplmentaires (qui
reposent sur lobtention dune masse critique)23:
Les alliances complmentaires correspondent la situation dans laquelle deux
concurrents ou plus dcident de collaborer afin de bnficier de leurs ressources

et comptences respectives. Au long de la chane de valeur, un des allis peut

Schma 10.3 La nature des alliances et partenariats
Alliance supplmentaire Alliance complmentaire
A A
B B
Partenariat dimpartition Partenariat symbiotique
A B
avoir dvelopp une expertise suprieure sur certains maillons, mais tre moins
comptent sur dautres. Lalliance complmentaire consiste donc changer des
ples dexcellence et assurer un apprentissage commun en sappuyant sur
lexpertise de chacun. Un cas particulier concerne des allis qui ne sont pas
prsents sur les mmes zones gographiques dorigine et qui cooprent afin de
profiter de leurs implantations rciproques. On peut citer notamment les mul-
tiples accords conclus entre les grandes compagnies ariennes (SkyTeam, One
World ou Star Alliance), qui mettent en commun leurs rseaux de correspon-
dances et descales, en gnral dvelopps sur des zones gographiques distinctes.
Les alliances supplmentaires consistent cumuler les forces de plusieurs orga-
nisations notamment en termes de part de march de manire atteindre

une visibilit et une crdibilit permettant de renforcer les chances de succs
dun projet. Elles concernent des organisations qui souhaitent additionner leurs
ressources et comptences afin de dpasser un seuil de rentabilit ou une taille
critique. On peut citer le consortium europen Airbus: chacun de ses membres
serait capable de concevoir, produire et commercialiser un avion sans recourir
une alliance, mais en participant au projet commun, il sassure une progression
plus rapide le long de la courbe dexprience, un pouvoir de ngociation sup-
rieur auprs des fournisseurs, et des dbouchs plus larges auprs des compagnies
ariennes. Les alliances supplmentaires sont aussi utilises pour imposer des
normes industrielles, notamment dans llectronique grand public. tant donn
quune norme a dautant plus de chances de simposer quelle bnficie ds son
apparition dune diffusion importante (voir la section6.3.6 sur le verrouillage
des marchs et la section9.3 sur la diffusion des innovations), un standard qui
rassemble plusieurs concurrents est plus mme de connatre le succs. On peut
citer lalliance entre Sony, Apple, Hitachi, LG, Sharp, TDK, Samsung, Mitsubishi,
Panasonic, Philips, Thomson et Sun pour imposer le DVD Blu-ray en 2005, face

au standard concurrent HD-DVD propos jusqu son abandon en fvrier

2008 par Toshiba, Microsoft, Intel, Sanyo, NEC et Acer.
Une alliance et a fortiori une alliance supplmentaire doit recevoir laval des
autorits de la concurrence, faute de quoi elle risque dtre assimile une entente.
En constituant des cartels, des concurrents peuvent chercher imposer des tarifs
plus levs leurs clients ou des cots dapprovisionnement plus faibles leurs
fournisseurs. Ce type dentente est gnralement illgale et condamne comme
telle (voir lillustration6.5 sur le cartel du fret arien). En 2005, les oprateurs de
tlphonie mobile franais ont ainsi t accuss dentente sur les prix et condamns
verser une amende de plus de 500millions deuros.
Les partenariats
Si une alliance est une collaboration entre concurrents, linverse, un partenariat Un partenariat est
est une collaboration entre des organisations qui ne sont pas concurrentes. Deux une collaboration
entre des
cas de figure peuvent se prsenter:
organisations
Les partenariats dimpartition
24 dsignent les collaborations entre des organisa-
qui ne sont pas
tions qui entretiennent des relations de client/fournisseur. Le fournisseur sassure concurrentes
ainsi un dbouch commercial et le client peut obtenir une offre adapte ses
besoins. La participation de certaines compagnies ariennes la conception des
avions de ligne relve des partenariats dimpartition, limage de Singapore
Airlines qui sest associe Airbus sur le projet de lA380. De mme, le construc-
teur de microprocesseurs Intel finance les deux tiers des campagnes publicitaires
des fabricants de micro-ordinateurs qui utilisent son slogan Intel Inside.
Les partenariats symbiotiques sont des collaborations entre des organisations qui
non seulement ne sont pas concurrentes (cest la dfinition dun partenariat),

mais en plus nentretiennent aucune relation de client/fournisseur. Si les causes
de ces accords peuvent tre multiples, il sagit gnralement dexploiter conjoin-
tement une clientle ou une ressource. On peut voquer le partenariat historique
entre Disney, McDonalds et Nestl: les enfants poussaient leurs parents man-
ger chez McDonalds ou acheter des produits Nestl pour retrouver les per-
sonnages des films Disney, ou rciproquement ils insistaient pour aller au cinma
voir le film dont leur restaurant ou leurs crales faisaient la promotion. Ce
partenariat a t rompu par Disney en 2006, le groupe ne souhaitant plus que
son image soit associe celle de McDonalds, accus de contribuer laugmen-
tation de lobsit chez les enfants.
q0.4.2 La forme de la collaboration

En dehors de ces diffrences de nature entre alliances et partenariats, il existe de
multiples formes de collaboration entre organisations. Certaines relations incluent
des prises de participations croises ou la cration dorganisations communes:
Les coentreprises ou joint-ventures correspondent la situation dans laquelle
les organisations restent indpendantes mais possdent conjointement une struc-

ture juridique cre pour la circonstance. Cette solution a notamment t pri-
vilgie dans les collaborations entre des entreprises occidentales et leurs
homologues chinoises. Les Occidentaux apportent des technologies, de lexpertise

managriale et des financements, alors que les Chinois fournissent la main-

duvre et laccs aux marchs locaux.
Les consortiums impliquent gnralement deux organisations ou plus dans une
forme de coentreprise focalise sur un projet particulier. Cela inclut notamment

les grands projets dingnierie ou de gnie civil comme Eurotunnel, Airbus ou
Arianespace. Il est galement possible dtablir des consortiums entre des orga-
nisations du secteur public, par exemple dans les infrastructures de transport
(gestion partage de certaines lignes du RER parisien entre la RATP et la SNCF).
Dautres types dalliances et partenariats sont de nature contractuelle et nim-
pliquent gnralement pas de participations croises:
La franchise. Le franchis se concentre sur certaines activits comme la produc-
tion, la distribution ou la vente, alors que le franchiseur est responsable de la

publicit, du marketing et de la formation. Lexemple le plus connu est certai-
nement celui de McDonalds, dont 75% des restaurants sont en franchise.
Les accords de licence sont courants dans les industries fort contenu scienti-
fique, dans lesquelles le droit de fabriquer un produit brevet est accord en

change du versement dune commission.
Dans le cas de la sous-traitance, une entreprise dlgue un service ou une partie
dun processus un prestataire externe. Dans les services publics, cest de plus
en plus souvent le cas pour le nettoyage, le gardiennage ou les systmes dinfor-
mation, sous-traits des entreprises prives (voir lillustration7.3).
Les organisations but non lucratif sont elles aussi de plus en plus souvent
impliques dans des alliances et des partenariats. Afin de maximiser limpact de
leur action, les associations caritatives doivent ainsi collaborer avec des organisa-
tions publiques ou des entreprises prives. Mme si on les considre comme natu-
rellement plus collaboratives que les entreprises, ces organisations sont galement
concernes par les points prsents dans la section suivante.
q0.4.3 Les processus de collaboration

Tout comme les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats doivent tre
considrs comme des processus qui se dveloppent au cours du temps. Les alliances
peuvent ainsi durer trs longtemps, limage de celle qui lie lAmricain General
Electric et le Franais Snecma pour le dveloppement de moteurs davions, qui a
dbut en 1974. Cependant, sur des dures aussi longues, les besoins et les capaci-
ts des allis ou des partenaires risquent dvoluer. Or, la nature de la collaboration
fait quil nexiste gnralement pas dautorit pouvant dcider unilatralement de
revoir la relation: tout doit tre ngoci entre les allis ou les partenaires. Cette
absence de contrle au sein dune alliance ou dun partenariat implique des pro-
cessus managriaux exigeants. Deux aspects mritent une attention particulire:
La covolution. Plutt que dimaginer une alliance ou un partenariat comme un
vnement ponctuel, mieux vaut les concevoir comme un processus de covo-

lution25 au sein duquel les partenaires, les stratgies et les contextes voire la
nature et la forme de la collaboration changent au cours du temps.
La confiance. tant donn la nature volutive des alliances et partenariats et le
contrle limit entre les organisations impliques, la confiance joue un rle

majeur dans ce type de relations26. Toutes les situations futures ne peuvent pas
tre dcrites par le contrat initial. Chaque alli devra faire des investissements
vulnrables lopportunisme des autres parties. Tout cela implique une attitude
de confiance rciproque pendant toute la dure de la relation. La confiance est
particulirement fragile dans les alliances (qui par nature rassemblent des
concurrents) ou dans les relations entre des services publics et des entreprises
prives (o lune des parties se mfie de lappt du gain et lautre craint des
revirements politiques).
Les principes de partenariat mis en place par lONG Oxfam concernent spci-
fiquement la covolution et la confiance, comme le montre lillustration10.4.
La covolution et la confiance jouent des rles diffrents lors des tapes succes-
sives dune alliance ou dun partenariat. Le schma10.4 prsente un modle simple
dvolution dune alliance ou dun partenariat. Le montant des ressources engages
diffre dune tape lautre:
Lapproche. La premire phase dune collaboration est lapproche des partenaires
ou des allis potentiels. La principale ressource engage est alors le temps des
managers. Lapproche ne doit pas tre prcipite, car il convient de sassurer de
Illustration 10.4
Les principes de partenariat dOxfam: leurs diffrences, devaient partager un socle commun
covolution et confiance de croyances et de valeurs.
3. Clart des rles, des responsabilits et des prises de dci-
Lorganisation non gouvernementale de lutte contre la sion. Oxfam croyait que les partenariats devaient repo-
pauvret Oxfam a dvelopp des principes qui peuvent ser sur une bonne communication, une fiabilit
galement servir aux entreprises prives. rciproque et des processus de dcision mutuellement
Lorganisation Oxfam (pour Oxford Committee for Famine accepts. Les partenaires devaient partager leur succs
Relief) a t fonde en 1942 afin daider les populations et apprendre les uns les autres de leurs erreurs.
civiles europennes souffrant de famine pendant la 4. Transparence et respect des engagements. Oxfam tenait
guerre. En 2009, Oxfam luttait contre la pauvret dans plus ses partenaires pour responsables de leurs actes,
de 70pays, au travers de 3000partenariats locaux. Ces attendait quils en fassent autant son gard, tout en
partenariats prenaient des formes trs diverses. Dans cer- soulignant que la responsabilit finale sexerait vis--
tains cas, le partenaire local tait essentiellement un sous- vis des populations aides.
traitant, qui utilisait selon un programme convenu les 5. Engagement et flexibilit. Oxfam recherchait des rela-
fonds apports par Oxfam. Au Sngal, Oxfam travaillait tions durables, mais ne pouvait sengager fournir des
ainsi avec un rseau de six organisations agricoles qui fonds de manire permanente. Lorganisation appre-
aidaient les petits producteurs locaux vendre leur riz. nait donc ses partenaires comment obtenir des finan-
Ce mode de fonctionnement avait conduit Oxfam cements partir dautres sources.
dfinir cinq principes de partenariat: Source: oxfam.org.
1. Objectif complmentaire et valeur ajoute. Oxfam
concluait uniquement des partenariats qui contri- Questions
buaient son objectif de combattre la pauvret. Oxfam 1. Quelle est lapproche dOxfam en termes de covolu-
reconnaissait que chaque partenaire avait ses propres tion et de confiance?
capacits, ses propres ressources et ses propres limi- 2. Dans quelle mesure les principes dOxfam sappli-
tations, mais que celles-ci devaient tre explicites. quent-ils des entreprises prives et comment
2. Respect mutuel des croyances et des valeurs. Oxfam insis- devraient-ils tre adapts en consquence?
tait sur le fait que ses partenaires, tout en respectant

Schma 10.4 Lvolution des alliances et des partenariats
Ressources
engages
Extension
Sparation
lamiable
Maintenance
Vente/
Dmarrage divorce
Ngociation
Approche
Arrt
Temps
Source: adapt de E.Murray et J.Mahon, Strategic alliances: gateway to new Europe, Long Range Planning, vol.26 (1993), p.109.
la volont des deux parties. Comme pour une fusion ou une acquisition, chacun
doit trouver son intrt en termes de compatibilit stratgique et de compatibi-
lit organisationnelle (voir la section10.3.3). De plus, tant donn que la colla-
boration nimplique pas le mme degr de contrle, la confiance mutuelle joue
ds le dpart un rle particulirement important.
La ngociation. Les futurs allis doivent ngocier avec soin leurs rles mutuels.
Lorsque la relation implique la cration dune entit commune notamment

une coentreprise lapport de chacun doit tre prcis. Lobtention dun contrat
clair et quitable implique l encore que les managers investissent beaucoup de
leur temps. Dans le cas de la coentreprise Areva/Siemens (voir lillustration10.5),
Siemens a regrett de ne pas dtenir une part plus importante. Mme si la ngo-
ciation des parts dans une coentreprise est comparable au processus dvaluation
men lors dune fusion ou dune acquisition, les contrats dalliance ou de par-
tenariat exigent aussi que chacun sengage sur son comportement futur. Une
ngociation trop prcipite peut entamer la confiance rciproque et le besoin de
covolution implique que le contrat soit suffisamment flexible pour permettre
des amnagements.
Le dmarrage. Ltape suivante est le dmarrage, qui ncessite souvent lalloca-
tion de considrables ressources humaines et matrielles. La confiance est capi-

tale ce stade. En premier lieu, le dmarrage effectif de la relation constitue un
test pour la validit du contrat, ce qui peut impliquer de nombreux ajustements
informels. En second lieu, des individus nayant pas particip la ngociation
doivent dsormais travailler ensemble, alors quils ont souvent une comprhension

Illustration 10.5
Fission dans le nuclaire: Nicolas Sarkozy, alors ministre dtat et bientt prsident
le divorce entre Areva et Siemens de la Rpublique franaise, signifia la chancelire alle-
mande Angela Merkel que la France ne tolrerait pas un
La covolution dune alliance nest pas un processus ais, rle accru de Siemens tant que le gouvernement alle-
comme lont dcouvert leurs dpens deux gants mand refuserait de soutenir le nuclaire dans son propre
europens du nuclaire. pays. Siemens fut donc oblig dobtenir lappui dAngela
En 2001, le conglomrat allemand Siemens et le spcia- Merkel pour viter quAreva nexerce son droit de rachat
liste du nuclaire franais Areva fusionnrent leur activit dans la coentreprise.
de racteurs nuclaires dans une coentreprise appele Fin 2008, Siemens mena des pourparlers prliminaires
ArevaNP. Cette coentreprise tait possde 34% par avec Rosatom, le gant russe du nuclaire. Rosatom tait
Siemens et 66% par Areva. tant donn que le gouver- prsent au long de toute la filire, en particulier dans les
nement allemand stait engag sortir du nuclaire combustibles. Le souvenir de la catastrophe de Tcherno-
pour des raisons environnementales, Siemens ne consi- byl tant encore vif, Rosatom avait besoin de la rputa-
drait plus cette activit comme un lment cl de sa tion de Siemens pour rassurer sur la qualit de ses
stratgie. Laccord donnait dailleurs aux Franais le droit produits. En mars 2009, Siemens et Rosatom annoncrent
de racheter la part des Allemands. leur intention de crer une coentreprise, avec lambition
En 2009, le nouveau directeur gnral de Siemens, de prendre la place de leader mondial occupe par
Peter Lscher, envoya Anne Lauvergeon, prsidente du ArevaNP.
directoire dAreva, un court message lectronique annon- Cependant, il ntait pas facile pour Siemens de mettre
ant son intention de se retirer dArevaNP et invitant fin sa participation dans ArevaNP. La force de Siemens
Areva exercer son droit de rachat. Anne Lauvergeon fut rsidait dans ses quipements, mais Areva possdait les
trs surprise par ce message: Cela ma fait penser ces logiciels permettant de les faire fonctionner. Areva tait
hommes qui quittent leur pouse en laissant une lettre oblig dacheter les parts de Siemens pour environ 4mil-
sur la table de la cuisine. En effet, en huit ans, ArevaNP liards deuros, mais ne disposait pas des fonds nces-
avait t un succs : ctait le leader dun march en saires. De plus, le contrat initial prvoyait une clause de
pleine expansion. Laugmentation des prix du ptrole et non-concurrence dune dure de huit ans en cas de rup-
la crainte du rchauffement climatique rendaient le ture. Siemens essayait de faire annuler cette clause en
nuclaire de plus en plus attractif pour de nombreux invoquant le droit la concurrence, ce qui conduisit la
pays. En 2009, aprs de nombreuses annes dimmobi- Commission europenne mener une enqute partir
lisme, 51centrales taient en construction dans le monde de juin 2010. Du point de vue dAreva en revanche, la
entier et 171autres taient prvues. Areva NP tait actif coentreprise entre Siemens et Rosatom constituait une
en Europe, aux tats-Unis et en Chine. trahison, alors que les deux entreprises travaillaient tou-
La renaissance de lindustrie nuclaire tait en fait lune jours ensemble sur plusieurs projets de construction de
des sources du problme: Siemens voulait y jouer un centrales. Elles avaient dailleurs toutes les deux t
rle important, mais sa part minoritaire dans la coentre- condamnes une pnalit de 2milliards deuros pour
prise ainsi que sa dpendance vis--vis des dlais de leur retard accumul dans la ralisation dune centrale
dcision souvent importants chez Areva len empchait. en Finlande. Dans tous les cas, leur divorce sannonait
De plus, Siemens ne voulait pas se limiter aux racteurs: difficile.
lessentiel du profit au long de la filire nuclaire tait Sources: LExpansion, 6juin 2010 et 1eravril 2009; Financial Times,
ralis dans les combustibles et le retraitement, tapes 28avril 2009.
sur lesquelles Areva tait dj trs prsent.
En 2007, Siemens envisagea daccrotre sa participation Question
dans la coentreprise 50%, voire dentrer directement au 1. Pourquoi la covolution na-t-elle pas fonctionn dans
capital dAreva. Or, Areva tait possd plus de 80% par la relation entre Areva et Siemens?
le gouvernement franais et ntait donc pas vendre.

diffrente de la relation. Sans une confiance rciproque permettant daplanir les

difficults, lalliance ou le partenariat risque dtre rompu. Cest ce stade que
le risque dchec de la relation est le plus lev.
La maintenance. Le fonctionnement de la relation au quotidien implique un
montant croissant des ressources engages. Du fait de la covolution, la main-

tenance de la relation ne consiste pas entretenir une forme de stabilit: il est
indispensable de grer le processus afin de sadapter aux circonstances internes
et externes. La confiance joue donc l encore un rle cl. Yves Doz et Gary Hamel
ont remarqu que les alliances et les partenariats drivent souvent vers une
concurrence pour la comptence27. tant donn que les allis travaillent en relation
troite, ils apprennent matriser leurs comptences respectives, ce qui peut
crer une forme de comptition, celui qui apprend le plus vite de lautre devenant
le plus puissant. Le partenaire ayant gagn cette concurrence la comptence
est alors en position de rengocier les termes du contrat, voire de rompre la
relation et de continuer lactivit seul. Cest ce qui est arriv dans la relation entre
Renault et Matra Automobile pour lEspace. Aprs trois gnrations de vhicules
(de 1984 2002), Renault a considr quil pouvait continuer seul et a rompu
son alliance, ce qui a provoqu la disparition de Matra Automobile. Si des par-
tenaires souhaitent maintenir leur relation, ils doivent sinterdire tout compor-
tement menaant lgard de leurs comptences respectives.
Larrt. Toute relation finit par sarrter. Souvent, le contrat initial prvoit ds
le dpart une sparation lamiable une fois que les objectifs communs sont
atteints. La relation peut aussi avoir t si profitable que les deux parties dcident
de ltendre en concluant un nouvel accord ncessitant encore plus dengage-
ments mutuels. Cest ainsi quAirbus qui tait au dpart un consortium est
devenu une entreprise part entire en 2001. Il peut aussi arriver que lun des
allis dcide de racheter lautre: la vente de la moiti dune coentreprise nest
pas ncessairement un constat dchec. Certaines relations finissent cependant
en divorce, comme lorsque Areva a menac de poursuivre Siemens en justice
(voir lillustration10.5). Dans tous les cas, larrt de la relation doit tre gr
avec soin. La covolution implique que la confiance perdure aprs la fin du
contrat. De plus, les partenaires peuvent tre simultanment engags sur plu-
sieurs projets. Cisco et IBM travaillent ainsi ensemble sur divers projets (com-
munications sans fil, scurit des systmes dinformation, sauvegarde de
donnes,etc.). Par ailleurs, danciens allis se retrouvent souvent sur de nou-
veaux programmes. Nokia, Ericsson et Siemens ont ainsi dvelopp des tech-
nologies communes depuis le milieu des annes1990. Maintenir un bon niveau
de confiance au moment de larrt dune relation permet den envisager de
nouvelles.
q0.5 Le choix dune modalit de dveloppement

Les diffrentes modalits de dveloppement croissance interne, fusions et acqui-
sitions, alliances et partenariats ont toutes leurs avantages et leurs inconvnients.
Elles prsentent aussi des analogies. Cette section montre comment choisir une
modalit, puis prsente quelques critres de russite pour la croissance externe.

q0.5.1 Acheter, cooprer ou faire soi-mme?

Les acquisitions et les alliances prsentent un taux dchec trs lev. Comme le
souligne le dbat qui clt ce chapitre, les fusions et acquisitions chouent dans au
moins la moiti des cas, notamment du fait dune valuation excessive, de la sures-
timation de la compatibilit stratgique et de la sous-estimation de la compatibilit
organisationnelle. Cependant, les alliances et partenariats ont galement une pro-
babilit de succs infrieure 50%28: ils souffrent eux aussi derreurs destimation
de la compatibilit stratgique et de la compatibilit organisationnelle, auxquelles
sajoutent les questions spcifiques de covolution et de confiance. Du fait de ces
taux dchec trs levs, les acquisitions et les collaborations doivent tre consid-
res avec prudence par rapport la croissance interne.
Le schma10.5 prsente une matrice qui rsume les quatre critres permettant
de choisir la modalit la plus adapte selon les circonstances29:
Lurgence. Une acquisition permet de dployer rapidement une stratgie. Il aurait
certainement fallu des dcennies Tata pour dvelopper des marques quiva-
lentes Jaguar et Land Rover (voir lillustration10.2). La collaboration permet
aussi dajouter rapidement des ressources ou des comptences ncessaires une
stratgie, mais elle ncessite gnralement plus de temps quune acquisition. La
croissance interne est la modalit la plus lente: tout doit tre dvelopp partir
de zro.
Lincertitude. Lorsque les marchs et les technologies sont particulirement
incertains, une alliance ou un partenariat est souvent prfrable une fusion ou

une acquisition. Si lopration est un succs, on pourra toujours envisager de
racheter la coentreprise, en particulier si une option de ce type a t incluse dans
le contrat initial. Si cest un chec, la perte sera partage avec le partenaire ou
lalli. Une acquisition offre aussi la possibilit de revendre les activits dont
lintgration est un chec, mme si le prix sera gnralement infrieur la somme
qui a t dbourse pour les acqurir. linverse, lchec dune activit dvelop-
pe par croissance interne risque de se traduire par sa suppression pure et simple,
sans valeur de revente.
Le type de capacits. Les acquisitions sont prfrables lorsque les capacits recher-
ches (ressources ou comptences) sont tangibles, par exemple des investissements
Schma 10.5 Acheter, collaborer ou faire soi-mme?
Acheter Collaborer Faire soi-mme

Urgence Trs rapide Rapide Lent
Possibilit de revente Pertes partages,
Incertitude Vente difficile en cas dchec
en cas dchec possibilit de rachat
Capacits Problmes de culture Problmes de culture
Cohrence de la culture
intangibles et dvaluation et de contrle
Capacits Collaborer avec
Ncessit dacheter la totalit Crer un isolat
autonomes lactivit concerne

physiques ou des ateliers de fabrication. Il est beaucoup plus difficile de valoriser

des actifs intangibles tels que des marques ou des talents. Les capacits tangibles
sont aussi plus aisment contrlables une fois lacquisition ralise. Comme le
montre lexemple du rachat de Genentech par Roche (voir lillustration10.1),
les acquisitions peuvent poser des problmes considrables en termes de culture.
Il est galement possible que limage de lacqureur ternisse celle de lentreprise
quil a rachete. De fait, lacquisition de ressources et comptences intangibles
doit tre considre avec prudence. Pour ce type de capacits, la croissance
interne est prfrable: la culture de la nouvelle activit sera ainsi gnralement
cohrente avec celle de lorganisation. Mme les alliances et partenariats peuvent
provoquer des chocs culturels quil sera difficile de contrler.
Lautonomie des capacits. Si les capacits convoites sont fortement autonomes
cest--dire confines une partie spcifique de chacune des organisations,

on peut privilgier une alliance ou un partenariat. Une coentreprise concernant
uniquement les ressources et comptences recherches des deux organisations
peut tre envisage, le reste de leurs activits continuant fonctionner indpen-
damment. Il serait coteux et risqu de racheter la totalit dune organisation
pour obtenir seulement quelques comptences spcifiques. Dans le cadre dune
croissance interne, les nouvelles ressources et comptences peuvent tre dve-
loppes sous la forme dun isolat (voir la section9.4.3), de manire ne pas
impliquer la totalit de lorganisation, avec ses procdures, ses budgets et sa
culture.
Bien entendu, le choix entre les trois modalits de fusion et acquisition, alliance
et partenariat ou croissance interne nest pas libre de contraintes. Bien souvent, il
nexiste pas de cible pertinente pour un rachat ou de partenaire disponible pour
une coopration. Pour les organisations but non lucratif, le changement de struc-
ture de proprit impliqu par une fusion ou une acquisition est bien plus difficile
raliser que dans le secteur priv, ce qui restreint le plus souvent leur choix la
collaboration ou la croissance interne. Le schma10.5 permet cependant dinsis-
ter sur le fait que les modalits de dveloppement doivent tre systmatiquement
values afin de limiter la subjectivit du choix.
q0.5.2 Les critres de russite dune croissance externe

Le schma10.5 souligne que dans certaines circonstances, en dpit de leur taux
dchec lev, les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats peuvent tre
la meilleure modalit de dveloppement stratgique. Dans ces conditions, comment
grer au mieux une croissance externe? partir des diffrents points prsents tout
au long de ce chapitre, le schma10.6 rsume la liste des critres de russite auxquels
il convient dtre particulirement attentif. Beaucoup de ces critres sont identiques
pour les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats, mais certains sont
cependant distincts.
La compatibilit stratgique est essentielle dans tous les cas. La cible ou le par-
tenaire doit tre compatible avec la stratgie vise. Or comme nous lavons
soulign dans la section10.3.3, il est ais de surestimer les synergies et de sous-
estimer les antagonismes. De la mme manire, la compatibilit organisationnelle
est vitale dans tous les cas. Les diffrences culturelles sont difficiles grer, en

Schma 10.6 Les critres de russite dune croissance externe
Fusions et acquisition Alliances et partenariats

Compatibilit stratgique Compatibilit stratgique
Similitudes Compatibilit organisationnelle Compatibilit organisationnelle
valuation valuation
Hostilit possible Approche initiale
Diffrences Intgration Covolution
Cession Arrt
particulier lorsque les ressources humaines ont un rle cl. Du fait de labsence
de contrle, les problmes de compatibilit organisationnelle risquent dtre encore
plus aigus dans le cas dune alliance ou dun partenariat. Dans le cas dune fusion
ou dune acquisition, les droits de proprit permettent en effet dexercer une
certaine autorit managriale vis--vis de ces questions. Lvaluation joue un rle
fondamental dans toutes les acquisitions comme dans les alliances et les partena-
riats (notamment lorsquil y a cration dune coentreprise). Les acquisitions ris-
quent de provoquer une maldiction du vainqueur (voir la section 10.3.3), en
particulier lorsquelles rsultent dune bataille entre plusieurs acheteurs. Cepen-
dant, mme les allis et les partenaires doivent valuer prcisment leurs contri-
butions respectives afin de vrifier quils nengagent pas trop de ressources quils
ne pourront contrler que difficilement.
linverse, les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats posent des
problmes qui leur sont spcifiques. Le processus dune alliance ou dun partenariat
repose ainsi sur une phase dapproche entre deux organisations consentantes, alors
que ce nest pas ncessairement le cas pour les acquisitions. Les fusions ncessitent
elles aussi une volont partage, mais si les ngociations chouent, une acquisition
hostile est souvent envisageable. Il sagit alors de traiter avec les actionnaires de la
cible et non plus avec ses dirigeants. Dans le cadre des fusions et acquisitions, la
phase dintgration est critique: absorption, prservation ou symbiose. En ce qui
concerne les alliances et partenariats, il nest pas possible dintgrer totalement les
deux organisations: elles doivent donc veiller leur covolution dans la phase de
maintenance. Finalement, la cession dans le cas des fusions et acquisitions et larrt
de la relation dans celui des alliances et partenariats sont deux processus distincts.
Une cession est le plus souvent une transaction ponctuelle avec un acheteur, qui
nimplique pas de relations futures. linverse, la manire dont une alliance ou un
partenariat sarrte peut avoir des rpercussions sur de futures relations ou sur
dautres projets que les deux organisations conduisent en parallle. Au total, la
ncessit dune phase dapproche, dune covolution et dun arrt russi fait que
les alliances et les partenariats constituent des modalits de dveloppement plus
dlicates que les fusions et les acquisitions.

Dbat
qui profitent les fusions?

Les fusions et acquisitions impliquent des montants
exorbitants. Cet argent est-il judicieusement dpens?
Dans ce chapitre, nous avons montr limportance des
fusions et acquisitions en tant que modalit de dveloppe-
ment stratgique, mais nous avons aussi soulign certaines
de leurs limites. Les checs retentissants ont en effet t nom-
breux. Lorsquen 2001 le groupe de mdias Time Warner a
fusionn avec le fournisseur daccs Internet AOL, la capi-
talisation boursire de Time Warner slevait 90milliards de
dollars. peine trois ans plus tard, la valeur des participations
de Time Warner dans le nouvel ensemble ntait plus que de
36milliards, soit une perte de plus de 50milliards, alors que
dans le mme temps la valeur des entreprises de mdias
navait baiss en moyenne que de 16%.
Michael Porter, professeur la Harvard Business School,
sest montr particulirement sceptique lgard des fusions
et acquisitions, en soulignant quune entreprise achete sur
deux est revendue aprs quelques annes1. La figure ci-
contre montre lvolution de la capitalisation boursire des
entreprises impliques dans des oprations dacquisition aux
tats-Unis entre 1996 et 20012. En 2000, les actionnaires des
acqureurs ont ainsi perdu collectivement plus de 150mil-
liards de dollars. Les auteurs de cette tude ont calcul que
sur la priode 1991-2001, chaque fois que 100dollars ont t
dpenss dans une opration dacquisition, les actionnaires
ont perdu plus de 7dollars.
Selon certains observateurs, ces normes pertes rsultent
du fait que les fusions et acquisitions ne font que servir lap-
ptit de pouvoir des managers, au dtriment de lintrt de Sources:
leurs actionnaires: il apparat dailleurs que plus de la moiti 1. M.Porter, From competitive advantage to corporate strategy,
des dirigeants perdent leur poste aprs une fusion rate3. Si Harvard Business Review, mai-juin 1987, pp.43-60.
cette interprtation est correcte, il serait judicieux dencadrer 2. S.B.Moeller, F.P.Schlingman et R.M.Stulz, Wealth destruction on
plus strictement les fusions et acquisitions sur un plan lgal, a massive scale? A study of acquiring firm returns on the recent
afin daider les cibles rsister ou refuser des offres merger wave, Journal of Finance, vol.60, n2 (2006), pp.757-782.
3. K.M.Lehn et M.Zhao, CEO turnover after acquisitions: are bad
publiques dachat hostiles. Si les OPA sauvages taient plus bidders fired?, Journal of Finance, vol.61, n4 (2006), pp.1759-1811.
svrement rglementes, des milliards de dollars seraient 4. Hostile bids are back again: who should rejoice?, The Economist,
conomiss chaque anne. 21 fvrier 2004.
Cependant, cet encadrement prsenterait aussi des incon-
vnients4. Mme si les entreprises qui recourent des acqui- Questions
sitions ne crent gnralement pas de valeur pour leurs
actionnaires, elles contribuent amliorer le systme cono- 1. Choisissez une opration de fusion ou acquisition rcente,
mique dans son ensemble: et suivez lvolution du cours des actions des entreprises
impliques (par exemple grce au site bourse.lesechos.fr)
La menace dune OPA hostile force les managers veiller plusieurs semaines avant et plusieurs semaines aprs lan-
aux intrts de leurs actionnaires. nonce de lopration. Que vous suggrent ces volutions
Les fusions et acquisitions peuvent efficacement restruc- sur la pertinence de lopration?
turer des firmes ou des industries stagnantes. Labsence de 2. Identifiez dans les mdias un cas dOPA hostile. Quelles
menace dOPA hostiles a souvent t prsente comme
ont t les actions menes par les dirigeants de la cible
une des causes de lincapacit de lconomie japonaise
pour rsister la prise de contrle?
se restructurer depuis le dbut des annes1990.

Rsum
Il existe trois modalits de dveloppement stratgique:
La croissance interne, qui permet daccrotre lapprentissage organisationnel,
dtaler linvestissement, de sabstraire de lindisponibilit dune cible ou dun
alli, et de prserver lindpendance stratgique. Cependant, sauf si elle repose
sur une vritable dmarche dintrapreneuriat, la croissance interne nest pas
adapte lorsque la stratgie ncessite des capacits radicalement nouvelles.
Les fusions et acquisitions, qui peuvent tre motives par des raisons strat-
giques, financires ou managriales. Elles impliquent le choix dune cible,
son valuation et son intgration.
Les alliances et les partenariats peuvent ou non impliquer la cration dune
organisation commune telle quune coentreprise. On distingue les alliances
complmentaires et les alliances supplmentaires, mais aussi les partenariats
symbiotiques et les partenariats dimpartition. Une croissance par coopration
entre plusieurs organisations implique la covolution et la confiance.
Le choix entre les diffrentes modalits de dveloppement stratgique dpend
de quatre critres de russite: lurgence, lincertitude, le type de capacits et lau-
tonomie des capacits.
Travaux pratiques
l Signale des exercices dun niveau plus avanc
1. Rdigez une courte recommandation (un para- sur les pratiques recommander et pros-
graphe) lattention dun directeur gnral qui crire?
vous a demand un avis sur un dveloppement 4. l Les alliances sont thiquement prfrables
de son entreprise au travers de fusions et acqui- aux stratgies concurrentielles car elles impli-
sitions. Rdigez une recommandation identique quent la coopration et la cration conjointe de
lattention des directeurs de deux hpitaux qui valeur. Commentez cette affirmation.
envisagent de fusionner leurs tablissements.
5. Expliquez pourquoi les entreprises familiales
2. l Choisissez une opration de fusion ou acqui- prfrent souvent la croissance interne aux
sition rcente, et suivez lvolution du cours des fusions et acquisitions ou aux alliances et
actions des entreprises impliques (par exemple partenariats.
grce au site bourse.lesechos.fr) plusieurs
semaines avant et plusieurs semaines aprs lan- Exercice de synthse
nonce de lopration. Quen concluez-vous sur 6. l Comparez les avantages de lintrapreneuriat
le comportement des investisseurs? Quels avec ceux de lentrepreneuriat externe (voir la
actionnaires ont le plus bnfici de lopration? section9.5). Ces deux types dentrepreneuriats
3. l Comparez les processus dintgration dans ncessitent-ils les mmes comptences et les
le cas de deux oprations de fusion ou dac- mmes genres de personnalits?
quisition de votre choix. Quen concluez-vous

Lectures recommandes
Sur les fusions et acquisitions, voir D.Rankine, Sur les alliances et partenariats, on peut consul-
P.Hawson et F.Frry, Russir une acquisition, ter Y.Doz et G.Hamel, LAvantage des alliances,
Pearson Education, 2006, ainsi que P.Gaughan, Dunod, 2000, P. Dussauge et B. Garette, Les
Mergers, Acquisitions and Corporate Restructu- Stratgies dalliance, ditions dOrganisation,
rings, 4edition, Wiley, 2007. 1995, ainsi que J.Child, D.Faulkner et S.Tall-
man, Cooperative Strategy, Oxford University
Press, 2005.
Rfrences
Voir notamment V. Bouchard, Intrapreneuriat, 10. Sur le cas Air France-KLM, voir T. Melkonian,
innovation et croissance, Dunod, 2009 et O.Basso P.Monin, N.Noorderhaven, A.Rouzis et A.Tim-
et J.Rojot, LIntrapreneuriat, Economica, 2004. mers, tre juste, ou tre exemplaire? La fusion Air
1. P.Sharma et J.Chrisman, Towards a reconciliation France-KLM la loupe Revue Franaise de Ges-
of the definitional issues in the field of corporate tion, vol.32/164 (2006), pp.229-252. Plus large-
entrepreneurship, Entrepreneurial Theory and ment, voir J.Child, D.Faulkner et R.Pitkethly, The
Practice, (printemps 1998), pp.11-27; D.Garvin et Management of International Acquisitions, Oxford
L.Levesque, Meeting the challenge of corporate University Press, 2001.
entrepreneurship, Harvard Business Review, 11. Sur les mthodes dvaluation, voir D. Rankine,
vol.84, n10 (2006), pp.102-112. P. Hawson et F. Frry (rfrence 8), ainsi que
2. Zephyr Annual Global M&A Report 2009, D.Sadlter, D.Smith et A.Campbell, Smarter Acqui-
Bureau van Dijk, 2010. sitions, Prentice Hall, 2008, chapitre9.
3. R.Schoenberg, Mergers and acquisitions dans 12. N.Varaiya et K.Ferris, Overpaying in corporate
D.Faulkner et A.Campbell, Oxford Handbook of takeovers: the winners curse Financial Analysts
Strategy: Vol. II, Oxford University Press, 2005. Journal, vol.43, n3 (1987), pp.64-70.
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ters, Harvard Business Review, vol.79, n3 (2001), tions: Creating Value Through Corporate Renewal,
pp.92-101. Free Press, 1991; P.Puranam, H.Singh et S.Chaud-
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mium paid for large acquisitions: evidence of CEO structural integration is (un)necessary, Organiza-
hubris, Administrative Science Quarterly, vol.42 tion Science, vol.20, n2 (2009), pp.313-328.
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formation and survival of Fortune 500 industrial and examination, Organization Science, vol.19,
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1981-1995, Sociological Quarterly, vol.42, n3 15. K.Ellis, T.Reus et B.Lamont, The effects of pro-
(2001), pp.461-486, et A.Gregory, An examina- cedural and informational justice in the integration
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firms, Journal of Business Finance and Accounting, nal, vol.30 (2009), pp.137-161.
vol.24 (1997), pp.971-1002. 16. R.Uhlaner et A.West, Running a winning M&A
7. Voir D.Rankine, P.Hawson et F.Frry, Russir une shop, McKinsey Quarterly, (mars 2008), pp.106-
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8. Voir D.Jemison et S.Sitkin, Corporate acquisi- 17. L.Dranikoff, T.Koller et A.Schneider, Divesture:
tions: a process perspective Academy of Manage- strategys missing link, Harvard Business Review,
ment Review, vol.11, n1 (1986), pp.145-169. vol.80, n5 (2002), pp.75-83, et M.Brauer, What
9. J.M.Shaver, A paradox of synergy: contagion and have we acquired and what should we acquire in
capacity effects in mergers and acquisitions Aca- divesture research? A review and research agenda,
demy of Management Review, vol.31, n4 (2006), Journal of Management, vol. 32, n 6 (2006),
pp.962-978. pp.751-785.

18. Voir D.Ernst et T. Halevy, Give alliances their Management Studies, vol.37, n7 (2000), pp.1019-
due, McKinsey Quarterly, n3 (2002), pp.4-5. 1045; R.ul-Huq, Alliances and co-Evolution: Insights
19. Voir J.Dyer, P.Kale et H.Singh, How to make from the Banking Sector, Palgrave, 2005.
strategic alliances work, Sloan Management 25. A. Arino et J. de la Torre, Relational quality:
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20. R.Bresser, Matching collective and competitive Management Review, vol.44, n1 (2001), pp.109-
strategies, Strategic Management Journal, vol.9, 131.
n4 (1988), pp.375-385. 26. Y. Doz et G. Hamel, LAvantage des alliances,
21. J.Dyer, Collaborative Advantage, Oxford University Dunod, 2000.
Press, 2000. 27. Voir Andersen Consulting, Dispelling the Myths of
22. Cette typologie est inspire de B.Garrette et P.Dus- Strategic Alliances, 1999.
sauge, Les Stratgies dalliance, ditions dOrgani- 28. J.Dyer, P.Kale et H.Singh, When to ally and when
sation, 1995. to acquire? , Harvard Business Review, vol. 82,
23. La notion dimpartition, qui dsigne le partage des n7/8 (2004), pp.108-15, et X.Yin et M.Shanley,
tches et des bnfices entre clients et fournisseurs, Industry determinants of the merger versus
a t dfinie par P.Y.Barreyre, LImpartition, poli- alliance decision, Academy of Management
tique pour une entreprise comptitive, Hachette, Review, vol.31, n2 (2008), pp.473-491.
1968.
24. A.Inkpen, Learning through joint ventures: a fra-
mework of knowledge acquisition, Journal of

tude de cas
Sanofi-Aventis sachte un patrimoine gntique

En fvrier2011, aprs neuf mois dintenses ngo-
ciations, le sixime groupe pharmaceutique mon-
dial, le Franais Sanofi-Aventis (5,5 milliards
deuros de rsultat net en 2010 pour un chiffre
daffaires de 30,4milliards), parvint enfin mettre
la main sur son concurrent, lAmricain Gen-
zyme, pour plus de 20milliards de dollars. Cette
acquisition confortait la stratgie voulue par le
directeur gnral de Sanofi-Aventis, le Germano-
Canadien Christopher Viebacher, depuis son arri-
ve la tte du groupe fin 2008. Cette stratgie
comprenait trois axes : premirement un plan
massif de rduction des cots de 2milliards deu-
ros, touchant notamment la recherche et dvelop-
pement interne, deuximement une diversification 1973, victime du choc ptrolier, Elf Aquitaine le
accrue sur quatre plates-formes de croissance chargea de trouver des relais de croissance. Len-
(les marchs mergents, le diabte, les vaccins et treprise venait alors de mettre la main sur le
la sant grand public), et troisimement une prio- groupe pharmaceutique Labaz. Jean-Franois
rit la croissance externe; en 2009 et 2010, Dehecq dcida donc de poursuivre dans cette
Sanofi-Aventis avait ainsi ferm ou vendu un tiers direction, au sein dune obscure entit dnomme
de ses laboratoires de recherche mais ralis une Omnium financire pour lhygine et la sant,
cinquantaine dacquisitions, pour environ 9mil- bientt rebaptise Sanofi, tout en multipliant les
liards de dollars. Le rachat de Genzyme tait diversifications dans lagroalimentaire (les fro-
cependant dune tout autre chelle, et les analystes mages Entremont), le matriel mdical (Ela Medi-
sinterrogeaient sur la pertinence dun tel pari. cal) ou la beaut (Yves Saint-Laurent). Sanofi fut
introduit en Bourse en 1980, mais Elf restait son
Luvre de Jean-Franois Dehecq actionnaire majoritaire.
Comme la plupart des autres grands laboratoires En 1994, Sanofi cda ses activits priphriques
pharmaceutiques, Sanofi-Aventis tait le rsultat pour se concentrer sur la pharmacie grce lac-
de multiples oprations de fusions et acquisitions: quisition de Sterling Winthrop, la branche phar-
plus de 300 en trente ans. Cependant, le groupe maceutique dEastman Kodak, ce qui lui permit
rsultait avant tout de la volont et de lnergie de de simplanter sur le march amricain. Cinq ans
son dirigeant historique, Jean-Franois Dehecq. plus tard, alors quElf Aquitaine allait tre rachet
Orphelin 16ans, titulaire dun simple CAP par Total, Jean-Franois Dehecq sempara de Syn-
de tourneur, il avait vcu de petits boulots pour thlabo, la filiale pharmaceutique de LOral.
financer ses tudes lcole nationale des arts et Cependant, sa plus importante acquisition fut son
mtiers, dont il tait sorti ingnieur. Aprs avoir OPA hostile, en 2004, sur le Franco-Allemand
t professeur de mathmatiques, ce gant charis- Aventis, deux fois plus gros que Sanofi et convoit
matique aux colres tonitruantes (il mesurait par le Suisse Novartis.
1,97mtre) avait rejoint le groupe ptrolier fran- Aventis rsultait de la fusion, en 1999, de lAl-
ais Elf Aquitaine la fin des annes 1960. En lemand Hoechst et du Franais Rhne-Poulenc.

Hoechst tait une entreprise chimique dont lhis- prix qui depuis la fin des annes1990 venaient
toire remontait la seconde moiti du xixesicle, concurrencer les produits dont le brevet avait
qui stait recentre sur la pharmacie en prenant expir. Les gnriques connaissaient logiquement
le contrle du laboratoire franais Roussel-Uclaf un succs considrable dans les pays pauvres, o
en 1974, puis de lAmricain Marion Merrell en les patients navaient pas toujours les moyens de
1995. Pour sa part, Rhne-Poulenc tait une entre- se payer des mdicaments de marque, mais aussi
prise de produits chimiques fonde en 1928, qui dans les pays riches, o les systmes de sant ne
stait roriente vers la pharmacie dans les savaient plus comment faire face la croissance
annes1990 avec les acquisitions successives de des dpenses. Dans plusieurs pays europens, les
lAmricain Rorer, du fabricant de vaccins Pasteur autorits remboursaient dsormais les mdica-
Mrieux Connaught en 1994 et de lAnglais Fisons ments sur la base du prix des gnriques, qui
en 1995. reprsentaient dj un cinquime de la consom-
Pour prendre le contrle dAventis et mobiliser mation en France, un tiers en Allemagne et la
les 55milliards deuros ncessaires, Jean-Franois moiti au Royaume-Uni.
Dehecq obtint le soutien du gouvernement fran- Pour les grands laboratoires, la meilleure riposte
ais, heureux de voir Roussel-Uclaf et Rhne-Pou- consistait dvelopper de nouveaux mdicaments,
lenc repasser sous contrle franais, mais qui seraient protgs par brevet pendant une quin-
galement de ses deux principaux actionnaires, zaine dannes avant dtre leur tour concurren-
Total et LOral. Comme il se plaisait le souli- cs par des gnriques. Or, tous les grands
gner: Quand quelquun prend le contrle dune laboratoires connaissaient un dficit dans la mise
affaire, cest quil pense pouvoir la grer mieux que au point de nouvelles molcules. Leurs cots de
celui qui la gre. Sinon, ce ntait pas la peine dy recherche et dveloppement ne cessaient de crotre
penser, et encore moins de dpenser de largent. (prs dun milliard deuros pour une nouvelle
Cette succession de fusions ne stait jamais molcule commercialisable), mais le nombre de
traduite par des plans de licenciement, ce qui avait lancements de nouveaux produits diminuait. Les
permis Jean-Franois Dehecq de maintenir la grands centres de recherche traditionnels, qui
paix sociale dans un ensemble aussi disparate en comptaient parfois plusieurs milliers de chimistes,
termes de cultures, de nationalits et dhistoires. gnraient plus de bureaucratie que de crativit.
En janvier 2007, il transmit le poste de directeur Certains avaient t scinds en petites units, afin
gnral de Sanofi-Aventis son fils spirituel, de crer une concurrence interne entre les projets,
Grard Le Fur (jusque-l directeur de la mais les rsultats restaient dcevants.
recherche), pour devenir prsident du conseil Or, paralllement, les autorits rglementaires
dadministration. Le groupe comptait alors plus se montraient plus restrictives dans lattribution
de 100000 salaris dans cent pays et tait troi- des autorisations de mise sur le march: les nou-
sime laboratoire mondial derrire lAmricain veaux produits devaient justifier un apport th-
Pfizer et le Britannique GSK, avec la deuxime rapeutique incontestable. Les agences sanitaires
capitalisation boursire franaise. et leurs autorits de tutelle politique craignaient
par ailleurs les consquences deffets secondaires
La menace des gnriques mal mesurs. Le Vioxx (arthrite) de Merck ou
Ds lanne suivante, Sanofi-Aventis fut cependant lAvandia (diabte) de GSK avaient ainsi t reti-
confront des difficults majeures. rs du march en raison de risques sous-estims
La rentabilit de lindustrie pharmaceutique par les tudes cliniques initiales.
tait de plus en plus menace par les mdica- De fait, ds le milieu des annes2000, Pfizer
ments gnriques, ces copies de molcules bas avait annonc plus de 10000 suppressions

tude de cas
demplois, alors que GSK estimait que la concur- Lespoir de la gntique
rence des gnriques lui avait cot plus de 2mil- Afin de compenser lchec de lAcomplia et
liards deuros et la stagnation de son chiffre contrer la menace qui pesait sur ses mdicaments
daffaires en 2004. Dans ce contexte, les bons phares, Christopher Viebacher dcida de revoir
rsultats de Sanofi-Aventis faisaient figure dex- en profondeur la politique de R&D de Sanofi-
ception. Son chiffre daffaires connaissait une Aventis, avec deux priorits: remplacer la crois-
croissance soutenue, dont la poursuite reposait sur sance interne par la croissance externe et miser
le succs annonc dun mdicament miracle, sur les biotechnologies.
promis pour 2006: lAcomplia. En effet, lpoque de Jean-Franois Dehecq et
Grard Le Fur comptait beaucoup sur cette de Grard Le Fur, la recherche de Sanofi-Aventis
molcule issue de ses propres recherches, tait reste interne et surtout impermable aux
lpoque o il dirigeait la R&D de Sanofi-Aven- apports de la biotechnologie. Alors que le Suisse
tis. LAcomplia pouvait tre utilis contre lob- Roche commenait profiter de son acquisition
sit, pour le sevrage tabagique et la prvention de Genentech, que dautres laboratoires multi-
des risques cardio-vasculaires. Selon Grard Le pliaient les partenariats de recherche avec des
Fur, le potentiel commercial de ce mdicament start-up, Sanofi-Aventis avait toujours privilgi
se chiffrait en milliards deuros. Or, en juin ses propres chimistes, avec lespoir de renouveler
2007, les autorits de sant amricaines refus- lexploit du Plavix, deuxime mdicament mon-
rent la commercialisation de lAcomplia aux dial. Or, lchec de lAcomplia montrait les limites
tats-Unis: sa consommation pouvait accrotre de cet isolement.
les risques de comportement suicidaire et de En rachetant des laboratoires qui taient sur le
dpression. Ce refus provoqua immdiatement point de lancer de nouvelles molcules plutt que
une chute du cours de laction de Sanofi-Aventis. de financer leur dveloppement en interne, Chris-
En effet, au mme moment, ses mdicaments les topher Viebacher esprait compenser la moindre
plus rentables, le Plavix et le Lovenox (prs de crativit de ses propres quipes de recherche. De
3milliards deuros de chiffre daffaires chacun), plus, les mdicaments biotechnologiques prsen-
dj anciens, commenaient tre menacs par taient un avantage majeur: ils taient beaucoup
des gnriques. moins exposs la menace des gnriques. En
Devant cet chec, Grard Le Fur perdit la effet, leur production ncessitait la modification
confiance de ses principaux actionnaires, Total et gntique de bactries, ce qui tait un procd
LOral, malgr le soutien de Jean-Franois beaucoup plus difficile copier que les formules
Dehecq, qui disait de lui : Il a de laudace. Si chimiques des mdicaments classiques. En
lAcomplia avait t un succs, on laurait revanche, les bactries gntiquement modifies
applaudi. Grard Le Fur fut remplac en taient trs sensibles la moindre contamination,
dcembre 2008 au poste de directeur gnral par et les laboratoires spcialiss taient frquemment
Christopher Viebacher, qui dirigeait auparavant obligs de prendre des mesures sanitaires draco-
la filiale nord-amricaine de GSK. Quant Jean- niennes pour rtablir la scurit de leurs sites de
Franois Dehecq, aprs trente-six ans dune for- production. Le Suisse Novartis avait ainsi rencon-
midable ascension, il dut cder son poste de tr de considrables difficults de production
prsident du conseil dadministration en aprs son rachat du laboratoire de biotechnologies
mai 2010, officiellement en raison de son ge Chiron en 2006.
(70 ans). Il fut remplac par Serge Weinberg, Ds son arrive, Christopher Viebacher mul-
ancien dirigeant du distributeur PPR et du groupe tiplia donc les acquisitions, mais pas uniquement
htelier Accor. en recherche. Il cherchait en effet dvelopper

lactivit parapharmacie et tendre son pri- ment que son entreprise valait entre 84 et 89dol-
mtre gographique. Rien quen 2010, Sanofi- lars par action, ce qui convainquit ses
Aventis ralisa ainsi 37acquisitions, alliances et actionnaires de patienter. De fait, la date de la
partenariats (le plus souvent avec des laboratoires clture de loffre, le 13dcembre, Sanofi-Aventis
universitaires). Le groupe racheta notamment le navait acquis que 0,9 % des titres Genzyme,
distributeur amricain de parapharmacie Chat- mais aucun autre acqureur potentiel ne stait
tem (1,3milliard deuros), le laboratoire de bio- prsent. Christopher Viebacher dcida donc de
technologies amricain TargeGen (434millions), prolonger loffre jusquau 21janvier 2011, tout
le leader de la parapharmacie chinois BMP en conservant des relations courtoises avec
Sunstone (426millions), le leader polonais de la Henri Termeer. Les ngociations achoppaient
pharmacie sans prescription Nepentes (105mil- notamment sur les ventes potentielles du
lions) et la socit amricaine de recherche en Lemtrada, un futur mdicament de Genzyme
vaccins VaxDesign (46,5millions). destin au traitement de la sclrose en plaques,
La principale opration fut cependant lacqui- qui devait raliser 3,5 milliards de dollars de
sition de Genzyme, cense devenir le cur du ventes selon Genzyme, mais peine 700millions
ple biotechnologique du groupe. daprs Sanofi-Aventis. Il fut donc dcid que
chaque actionnaire de Genzyme recevrait un
Lacquisition de Genzyme certificat de valeur conditionnelle (CVC) pour
Genzyme tait une entreprise amricaine de bio- chaque action dtenue: cet outil financier dune
technologies, fonde en 1981 Boston, spcialise valeur maximale de 14dollars, cot sparment
dans le traitement des maladies gntiques rares en Bourse, permettrait aux actionnaires de rece-
et dans le traitement innovant des maladies voir un bonus au cas o le Lemtrada se rvlerait
rnales et arthrosiques, des cancers et des trans- aussi rentable que lannonait Genzyme. Grce
plantations. En 2009, Genzyme avait ralis un cette approche, le rachat fut finalis le
chiffre daffaires de 4,5 milliards de dollars et 16fvrier, au prix de 74dollars par action, soit
comptait 10000salaris. Son portefeuille de R&D un total de 20,1 milliards de dollars. Sanofi-
comptait une quinzaine de molcules en cours de Aventis avait ainsi pay Genzyme plus de cinq
dveloppement. fois son chiffre daffaires et prs de 2milliards
Lacquisition se droula en quatre tapes. En de dollars de plus que prvu.
mai 2010, Christopher Viebacher contacta le Pour autant, tout ntait pas encore gagn. En
P-DG de Genzyme, le charismatique Henri Ter- 2009, Genzyme avait t contraint de fermer pro-
meer, qui dirigeait lentreprise depuis 1983, afin visoirement son usine de Boston en raison dune
de le convaincre de lintrt dune fusion. Ces contamination virale, ce qui lui avait valu une
discussions naboutirent pas. Le 29aot, Chris- amende des autorits sanitaires amricaines. Sa
topher Viebacher rendit donc son offre publique, culture, faonne durant trente ans par Henri Ter-
se disant prt investir 18,5milliards de dollars meer, tait trs diffrente de celle de Sanofi-Aventis,
pour prendre le contrle de Genzyme. Il dclara marque par le style trs centralis et quasi militaire
alors: Nous voulons montrer notre dtermi- de Jean-Franois Dehecq. Il ntait pas certain que
nation et notre srieux, sans tre menaants tout Sanofi-Aventis parviendrait retenir les chercheurs
de suite. Cependant, la direction de Genzyme de Genzyme, qui risquaient de crer leur propre
refusa toujours cette offre amicale. Sanofi-Aven- laboratoire ou de rejoindre des start-up.
tis passa donc ltape suivante et lana le De plus, lacquisition de laboratoires sur le
4octobre une OPA hostile au prix de 69dollars point de lancer de nouvelles molcules ntait pas
par action. Henri Termeer rpondit publique- sans risque: dbut 2009, Sanofi-Aventis avait dj

tude de cas
rachet BiParSciences, une socit biopharma- malgr tout infrieure celle de ses principaux
ceutique californienne, pour moins de 500mil- concurrents.
lions de dollars. Or, dbut 2011, un des traitements Sources: sanofi-aventis.com; leem.org; LUsine Nouvelle, 10janvier
anticancreux dvelopps par BiPar Sciences, 2011; Le Figaro, 17mai 2010; LExpansion, 1erseptembre 2006;
lIniparib, navait pas reu son autorisation de LExpress, 28 fvrier 2005; Le Monde, 30 aot 2010; Les Echos,
7fvrier, 10fvrier et 17fvrier 2011; challenges.fr, 16fvrier 2011.
mise sur le march.
Quelle soit interne ou externe, la recherche Questions
restait donc un processus risqu. Cest la raison 1. Expliquez pourquoi Sanofi-Aventis a choisi de passer de
pour laquelle, paralllement sa politique dac- la croissance interne la croissance externe, en privil-
quisition de spcialistes des biotechnologies, giant les acquisitions aux alliances ou aux partenariats.
Sanofi-Aventis avait commenc produire lui- 2. Quelles recommandations feriez-vous Sanofi-Aventis
mme des gnriques de ses propres mdica- sur lintgration de Genzyme?
ments, dont le Plavix, stendre dans la 3. Quelles sont les forces et les faiblesses de la croissance
parapharmacie et supprimer des milliers de par acquisitions et quels problmes Sanofi-Aventis
doit-il anticiper lavenir?
postes, notamment en Belgique, aux Pays-Bas et
aux tats-Unis. La rentabilit du groupe restait

7520 Chap10

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Chapitre 10

Identifier les points cls permettant de russir une alliance ou un partenariat.

Choisir entre les diffrentes modalits de dveloppement stratgique que sont

la croissance interne, les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats.

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Schma 10.1 Les modalits de dveloppement stratgique

q0.2 La croissance interne

dune organisation permet daccrotre lapprentissage et les connaissances. Lim-

tissement immdiat. linverse, la croissance interne permet dtaler les cots

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dpense permet ventuellement de renoncer une stratgie ou de linflchir si

q0.3 Les fusions et acquisitions

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a ainsi initialement rejet loffre hostile de Kraft en cherchant un acheteur plus

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q0.3.2 Les motivations des fusions et acquisitions

primtre dune organisation en termes de gographie, doffres ou de marchs

lider la position dune organisation au sein de son industrie. Rassembler deux

cits dune organisation. Des entreprises technologiques telles que Cisco ou

nant des excdents de trsorerie et une entreprise fortement endette. La seconde

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conomique, les fusions et acquisitions peuvent satisfaire les ambitions person-

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q0.3.3 Les processus de fusion et acquisition8

t-elle la stratgie des organisations impliques? La rponse dpend des motiva-

les caractristiques des salaris des deux organisations sont-elles compatibles?

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La compatibilit stratgique et la compatibilit organisationnelle permettent

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fortement interdpendantes, lintgration devra tre forte. Si lacquisition est jus-

peut cependant modifier la logique de linterdpendance stratgique. Il est pr-

le besoin dautonomie organisationnelle est faible. Labsorption implique un

et que le besoin dautonomie organisationnelle est fort, comme cest notamment

le besoin dautonomie organisationnelle est lev, comme cest notamment le

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cas dans des entreprises de services qui dpendent de la comptence et de la

besoin dautonomie organisationnelle sont faibles. Le besoin dintgration est

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Schma 10.2 La matrice dintgration dune acquisition

Fort Prservation Symbiose

Faible Holding Absorption

prises. Si les dcisions dintgration sont issues de comits ou de groupes projets

communique lors de lintgration. Si les dcisions sont bien expliques toutes

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salaris quil prserverait les sites de production britanniques, et un mois aprs le

q0.3.4 Lvolution des fusions et acquisitions

tions, parfois mme en parallle. Travailler sur plusieurs fusions et acquisitions

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q0.4 Les alliances et partenariats

q0.4.1 La nature de la collaboration: alliances ou partenariats

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concurrents ou plus dcident de collaborer afin de bnficier de leurs ressources

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Schma 10.3 La nature des alliances et partenariats

Alliance supplmentaire Alliance complmentaire

Partenariat dimpartition Partenariat symbiotique

nisations notamment en termes de part de march de manire atteindre

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au standard concurrent HD-DVD propos jusqu son abandon en fvrier

non seulement ne sont pas concurrentes (cest la dfinition dun partenariat),

q0.4.2 La forme de la collaboration

les organisations restent indpendantes mais possdent conjointement une struc-