Le comit daudit

Prsentation du rapport du groupe de travail

Anne Gillet
Direction des affaires comptables
 Sommaire

1. Contexte & missions du groupe de travail

2. Les principales caractristiques du comit daudit

3. Composition, Responsabilit et Exemption

4. La mise en uvre pratique

5. Le cadre de rfrence AMF

6. Conclusions

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1. Contexte & missions du groupe de travail

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 1. Contexte & missions du groupe de travail

Un cadre lgal nouveau

- Ordonnance du 8 dcembre 2008 :
- Transposition de la directive audit lgal
- Institution dun comit spcialis ou comit daudit pour les socits cotes
sur un march rglement
- Loi DDAC du 3 juillet 2008 :
- Modification des articles L.225-37 et L.225-68 du code de commerce pour
tendre lobjet du rapport du prsident sur les procdures de contrle
interne aux procdures de gestion des risques

Une action inscrite dans le plan stratgique de lAMF

- Action 6 : Favoriser une gouvernance de lentreprise plus transparente et un suivi
efficace des risques des entreprises cotes

Objectif : Favoriser la bonne gouvernance et la qualit de linformation des

entreprises cotes afin de renforcer la protection de lpargne et la confiance des
investisseurs individuels

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 1. Contexte & missions du groupe de travail
Les orientations gnrales du groupe de travail

Ce groupe est prsid par M. Olivier Poupart-Lafarge et est compos dune trentaine de
membres, experts et praticiens de ces sujets.
- 121 heures de runions de travail, reprsentant environ 1.800 heures/homme.

Mthodologie
Analyse de la transposition de la Directive contrle lgal des comptes au sein de
plusieurs pays europens,
Analyse de la documentation existante sur le sujet mais aussi sur des pratiques
actuelles observes au sein des grands groupes,
Interview de diffrentes personnalits qualifies sur ce sujet.

Le groupe de travail a choisi daxer sa rflexion autour de 3 thmes structurants :

Lanalyse des textes et les principales caractristiques du comit daudit
La composition, la comptence, lindpendance et la responsabilit du comit
daudit
La mise en uvre des missions du comit daudit

Un fil conducteur : la gestion des risques

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2. Les principales caractristiques du comit daudit

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Des dfinitions poser

Le groupe de travail a souhait prciser le sens de certains termes cls

utiliss dans larticle L.823-19 du code de commerce et illustrer de
manire concrte le sens quil convient dy associer, dans le respect de
lapplication de la loi. Ceci recouvre notamment :

la notion de suivi , dans la mesure o le terme est mis en facteur commun

des quatre missions dfinies par cet article, et

la notion dinformation comptable et financire , dans la mesure o ce

terme est utilis au titre de la mission gnrale du comit daudit.

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

La notion de suivi

Le terme de suivi doit sentendre comme une notion de surveillance active des
domaines qui relvent de sa comptence. Cette surveillance active amne le comit
daudit, sil dtecte des signaux dalerte dans le cadre de sa mission, sen entretenir
avec la direction gnrale et transmettre le cas chant linformation au conseil.

Ainsi, il nest pas dans sa mission de se substituer la direction gnrale pour

intervenir directement sil a connaissance dun dysfonctionnement ou un risque de
dysfonctionnement.

La mission du comit daudit sinscrit dans le cadre des comptences et pouvoirs

reconnus aux administrateurs ou aux membres du conseil de surveillance et nimplique
pas un suivi quotidien des missions qui lui ont t fixes, dans la mesure o elle sinscrit
par nature dans un cadre dhorizon de temps et de moyens limits. Cette mission
doit cependant lui permettre dintervenir tout moment jug ncessaire ou opportun.

Ce suivi conduit les membres du comit daudit prendre le recul ncessaire en

sappuyant sur des informations synthtiques, afin de lui permettre davoir une
comprhension suffisante des procdures mises en place et des principaux rsultats
des contrles effectus et de lavancement des plans de matrise des risques.
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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

La notion dinformation comptable et financire

Le domaine de linformation comptable et financire tel quil est utilis dans le

texte de loi doit sentendre des informations comptables et financires tant
historiques (informations priodiques), que prvisionnelles, ou dautres
informations financires issues dun processus dlaboration structur.

Les informations prvisionnelles sont les prvisions de rsultats publies par les
entreprises ou utilises pour les valuations comptables.

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

La mission gnrale et les quatre attributions spcifiques

Une mission gnrale

Le comit daudit est charg dassurer le suivi des questions relatives l'laboration et
au contrle des informations comptables et financires.
=> Le comit daudit prpare les travaux du conseil et en ce sens joue un rle de
conseil auprs de lorgane charg de ladministration ou de la surveillance

Quatre attributions spcifiques

Le comit daudit assure le suivi :
a) Du processus d'laboration de l'information financire ;
b) De l'efficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques ;
c) Du contrle lgal des comptes annuels et, le cas chant, des comptes
consolids par les commissaires aux comptes
d) De l'indpendance des commissaires aux comptes.

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Avant danalyser les principales attributions du comit daudit, le groupe de travail a

rflchi sur son primtre dintervention en matire de suivi de lefficacit des
systmes de contrle interne et de gestion des risques

Les systmes de contrle interne et de gestion des risques ne se limitent pas

aux seuls aspects financiers et comptables et couvrent lensemble des
domaines de lentreprise. Comme le comit daudit assure, dans le cadre de ses
prrogatives, un rle prpondrant en matire comptable et financire, il lui
appartient de sassurer quil existe un processus didentification et danalyse des
risques susceptibles davoir une incidence significative sur linformation comptable et
financire et notamment sur le patrimoine de la socit, et ce quel que soit leur
horizon de temps.

Mme si les dcisions de gestion portant sur les risques relvent de laction de la
direction gnrale, le rle du comit daudit est de suivre la fois leur
identification et leur analyse, ainsi que leur volution dans le temps

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Cela signifie que le comit daudit doit inclure dans son champ
daction :

les risques ayant fait lobjet dune traduction comptable (y compris information
en annexe)
les risques identifis par les systmes de contrle interne et de gestion des
risques mis en place par la direction gnrale et pouvant avoir une incidence sur
les comptes

Le comit daudit peut aussi tre amen envisager les impacts potentiels
sur linformation comptable et financire dun risque non identifi
significatif qui viendrait sa connaissance ou quil aurait identifi dans le
cadre de ses travaux.

Par ailleurs, le conseil a la facult de se saisir du suivi des autres risques

principaux identifis par la direction gnrale ou de confier ce suivi au comit
daudit ou dautres comits du conseil.

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Le suivi du processus d'laboration de l'information financire

Lexpression processus dlaboration sous-entend quil nest pas demand au

comit daudit de suivre (au sens contrler et/ou vrifier) linformation financire
elle-mme, dont la charge incombe la direction gnrale, mais dtre inform de
larchitecture densemble des systmes permettant dlaborer cette information.

Le processus dlaboration de linformation financire ne doit pas tre circonscrit

au seul processus dlaboration de linformation comptable.

En outre, au-del du suivi du processus lui-mme, il appartient au comit daudit

de sinterroger sur la traduction comptable des vnements importants ou des
oprations complexes (acquisitions ou cessions significatives, ) qui ont eu une
incidence sur les comptes de lentreprise.

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne et de

gestion des risques

Le comit daudit veille lexistence des systmes de contrle interne et de

gestion des risques, et leur dploiement et sassure que les faiblesses identifies
donnent lieu des actions correctrices.
=> En revanche, le comit daudit nintervient pas dans la mise en uvre
des dits systmes dans la mesure o il na pas se substituer la direction
gnrale.

Le comit d'audit doit par ailleurs s'assurer que les systmes mis en place
dtectent les ventuels dysfonctionnements. Il apprcie limportance des
dysfonctionnements qui lui sont communiqus et en informe le conseil, le cas
chant.

Le comit daudit doit pouvoir prendre connaissance des rsultats des travaux de
laudit interne et/ou de laudit externe raliss sur ces sujets, afin de sassurer
quen cas de dysfonctionnements relevs, les plans dactions appropris ont t
mis en place et des suites ont t donnes

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Le suivi du contrle lgal des comptes

Ce suivi permet au comit daudit de prendre connaissance des principales zones

de risques ou dincertitudes sur les comptes annuels ou consolids (y compris les
comptes semestriels) identifies par les commissaires aux comptes, de leur
approche daudit et des difficults ventuellement rencontres dans lexcution de
leur mission. Le comit daudit change galement avec les commissaires aux
comptes et examine leurs conclusions.

Le comit daudit veille au respect des obligations lgales et rglementaires en

matire dinformation comptable et financire, et sera plus particulirement attentif
linformation publie au titre des estimations comptables et jugements de la
direction, afin den apprcier le caractre raisonnable. Son attention est galement
porte sur les points daudit identifis au cours de lexamen des comptes, en
particulier ceux ayant fait lobjet de discussions avec la direction financire

Par ailleurs, le comit daudit assure galement le suivi du budget des honoraires
des commissaires aux comptes afin de vrifier que les budgets proposs sont en
adquation avec la mission

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 2. Les principales caractristiques du comit daudit

Le suivi de lindpendance des commissaires aux comptes

Le comit daudit examine avec les commissaires aux comptes les mesures de
sauvegarde quils ont prises pour attnuer les risques ventuels datteinte leur
indpendance et sassurer quils respectent les dispositions lgales et
rglementaires relatives aux incompatibilits prvues au code de dontologie de la
profession de commissaire aux comptes.

En cas dincertitudes sur certaines prestations, le comit daudit demande au

commissaire aux comptes son analyse et son interprtation des textes. Le cas
chant, le comit daudit peut solliciter une saisine du Haut Conseil du
commissariat aux comptes pour clarifier des positions ambiges.

Le comit daudit sassure que le commissaire aux comptes dispose, au sein de

son cabinet, dune procdure dautorisation pralable la ralisation des
diligences directement lies la mission du commissaire aux comptes et des
prestations ralises par le rseau auquel le commissaire aux comptes appartient.

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3. Composition, Responsabilit et Exemption

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 3. Composition, Responsabilit et Exemption

Composition, comptence et indpendance (1/3)

- En application de larticle L.823-19 du Code de commerce, cest au conseil

dadministration ou de surveillance quil incombe de fixer la composition du comit
daudit. Cet article prcise cependant deux points :

- le comit daudit ne peut tre compos que de membres du conseil

dadministration ou de surveillance, tant observ que les membres du
comit daudit ne doivent pas exercer par ailleurs de fonctions au sein de la
direction.

- lun des membres au moins du comit daudit doit prsenter des

comptences particulires en matire financire ou comptable et tre
indpendant .

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 3. Composition, Responsabilit et Exemption

Composition, comptence et indpendance (2/3)

Le groupe de travail a fait dans son rapport diffrentes recommandations :

Composition :
- La loi ne fixant pas le nombre de membres qui doivent composer le comit
daudit, le groupe de travail recommande que tout comit daudit soit compos dau
moins trois membres. Par exception, le comit daudit des Vamps pourrait,
sous rserve dexplications du conseil dans sa dlibration, ntre compos que
de deux personnes.

- Les membres du comit daudit, autres que lexpert, devraient disposer de

comptences minimales en matire financire et comptable dfaut
dexpertise en la matire.

- Enfin, le groupe de travail recommande que la publication des critres retenus

(en matire de comptence et dindpendance) soit effectue dans le document de
rfrence de la socit ou dans le rapport du prsident du conseil sur la
gouvernance, et invite identifier la ou les personnes dsignes comme telles.

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 3. Composition, Responsabilit et Exemption

Composition, comptence et indpendance (3/3)

Le groupe de travail a fait dans son rapport diffrentes recommandations :

Comptence :
- Le groupe de travail a jug quil tait souhaitable que le membre choisi pour ses
comptences puisse justifier dune comptence dans les deux domaines (financier et
comptabilit).
- A cet gard, une attention particulire pourrait galement tre porte sur une
comptence en matire de contrle interne et de gestion des risques, au regard des
missions fixes au comit daudit.

- La comptence doit tre apprcie au regard de lexprience professionnelle du membre du

comit daudit, de sa formation acadmique ou de sa connaissance de lactivit propre de la
socit.

Indpendance :
- Renvoi vers les critres fixs par les codes de gouvernement dentreprise tant prcis
que les critres applicables aux membres du comit daudit dune socit sont ceux appliqus
aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette mme socit.

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 3. Composition, Responsabilit et Exemption

La responsabilit

- Larticle L.823-19 C. com dispose que les membres du comit spcialis agissent sous
la responsabilit exclusive et collective des membres du conseil dadministration
ou de surveillance (formule inconnue du droit franais jusqualors).

- Le groupe de travail a privilgi dans le guide linterprtation selon laquelle :

- la responsabilit demeure individuelle, et le cas chant solidaire, conformment
larticle L.225-251 C. com. ;
- les administrateurs, en tant que collectivit, sont a priori responsables sauf ce quils
dmontrent une absence de faute personnelle.
- Cette interprtation permet de rester en accord avec :
- le droit franais qui ne reconnait pas la notion de responsabilit collective et exige
quune faute puisse tre impute un administrateur pour engager sa responsabilit ;
- la pratique adopte par les Etats membres de lUnion europenne, en labsence de
rgime de responsabilit prvu par les textes communautaires.
- Il est nanmoins fait mention dans le guide du fait que :
- cette lecture ne prjuge pas de linterprtation qui sera adopte par les juges ;
- lAMF a saisi la Chancellerie afin de faire modifier la loi sur ce point.

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 3. Composition, Responsabilit et Exemption

Les exemptions prvues par la loi (1/2)

Le Groupe de Travail a travaill sur deux exemptions prvues larticle

L.823-20 du code de commerce, afin dapporter un clairage ncessaire sur
leur porte et la lecture quil convient den avoir.

1 - Les personnes et entits contrles au sens de larticle L.233-16 CC,

lorsque la personne ou l'entit qui les contrle est elle-mme soumise aux
dispositions de l'article L. 823-19 ;

4 - Les personnes et entits disposant d'un organe remplissant les fonctions

du comit spcialis mentionn l'article L. 823-19, sous rserve d'identifier
cet organe, qui peut tre l'organe charg de l'administration ou l'organe de
surveillance, et de rendre publique sa composition.

22
 3. Composition, Responsabilit et Exemption

Les exemptions prvues par la loi (2/2)

Exemption prvue au 1 :
- La notion de socit contrle au sens de larticle L.233-16, ne recouvre que les socits
contrles de droit ou de fait ( lexclusion des socits consolids par mise en
quivalence).
- Le groupe de travail recommande cependant que les socits contrles mettent en
place, dans le cadre dune bonne gouvernance, un comit daudit afin de favoriser la
protection des intrts de leurs actionnaires minoritaires

Exemption prvue au 4:
- L exemption prvue au 4, sapplique toutes les socits indpendamment de leur taille.
Cependant, le groupe de travail recommande que cette exemption ne concerne que les
socits rpondant aux critres des Vamps .

- Le groupe de travail recommande que lorgane remplissant les fonctions du comit daudit
comprenne un membre ayant au moins des comptences particulires en matire
financire ou comptable et indpendant. Il recommande en outre que lorsque le
prsident est un membre excutif, il ne participe pas la runion du conseil, runi en
formation de comit daudit

23
4. La mise en uvre pratique

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 4. La mise en uvre pratique

Au-del de lanalyse des diffrentes missions telles quvoques ci-avant, le groupe

de travail a souhait prsenter une approche mthodologique dans la mise en
uvre des missions du comit daudit, notamment sur les principaux sujets suivants :

- les principes de fonctionnement

- la nomination des membres du comit daudit et de son Prsident,
- le niveau de diligences attendu des membres du comit daudit
- les relations des membres du comit daudit avec lentreprise
- les relations entre le comit daudit de la maison mre et les comits daudit des filiales
- les relations des membres du comit daudit avec les commissaires aux comptes,
- les caractristiques des informations cl donnes par les diffrents acteurs au comit
daudit,
- les relations du comit daudit avec le conseil,
- lvaluation des travaux du comit daudit,
- la spcificit du comit daudit dans le cadre des structures directoire et conseil de
surveillance,
- le lien entre le comit daudit et le rapport du Prsident sur les procdures de contrle
interne et de gestion des risques,
- le rle du comit daudit dans la communication financire et la diffusion de
linformation financire,
- lextriorisation des faiblesses significatives.

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 4. La mise en uvre pratique

Le rle du comit daudit dans la communication financire et la

diffusion de linformation financire

- La mise en uvre de la politique de communication financire de la socit, llaboration et le

contrle des diffrents supports de cette communication relvent de la direction gnrale. Le rle
du comit daudit en matire de communication financire dpend largement du conseil et
de ce que celui-ci dcidera de confier ce comit en la matire.

- Au-del des comptes, il existe beaucoup dinformations sur les risques dissmines dans les
diffrents documents de communication financire (document de rfrence, rapport de gestion,
rapport sur le contrle interne, ) => il convient dassurer la cohrence densemble entre ces
diffrents documents sur ces sujets.

- Le groupe de travail a propos une double orientation, en distinguant :

- les communiqus de presse qui accompagnent la publication des comptes, et
- les autres informations (prvisions, tendances, avertissement sur rsultat et autres
informations sensibles, slides danalystes, document de rfrence, rapport de
gestion et rapport du prsident sur les procdures de contrle interne.

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 4. La mise en uvre pratique

La mise en uvre pratique pour les Vamps

Sagissant des Vamps, une partie a t consacre la mise en perspective

dune approche mthodologique en retenant deux hypothses :

- celles qui opteraient pour un comit daudit, et

- celles qui souhaiteraient se placer sous le rgime des exemptions.

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5. Le cadre de rfrence AMF

28
 5. Le cadre de rfrence AMF

La mise jour du cadre de rfrence et du cadre adapt aux Vamps

- Le cadre de rfrence tabli en 2007 est complt de la partie relative la gestion

des risques en mettant jour les principes gnraux et en dveloppant le
questionnaire relatif la gestion des risques.

- Le cadre de rfrence mis jour fournit une dfinition de la gestion des risques
relativement large qui prvoit lidentification des risques, leur analyse et leur
traitement. Le groupe de travail a choisi de ne pas faire rfrence une
cartographie des risques afin de laisser chaque entreprise la libert de mettre en
place les outils ncessaires cette identification et analyse des risques.

- Le groupe de travail sest par ailleurs assur que le cadre de rfrence et le guide sur
les comits daudit taient cohrents entre eux et que, mme sils avaient vocation
rester deux documents disjoints, les ides qui y taient exposes taient bien en ligne.
Comme ctait dj le cas pour le cadre de rfrence 2007, le cadre de rfrence mis
jour est bas sur des principes gnraux et non sur des rgles contraignantes. Il
na pas vocation tre impos aux socits ni se substituer aux rglementations
spcifiques en vigueur dans certains secteurs dactivit.

29
6. Conclusions

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 6. Conclusions

Un rapport qui se veut rsolument pratique

Le groupe de travail a prcis les caractristiques et les missions du comit,
en dveloppant un volet sur la mise en uvre pratique.

Des travaux tenant compte de la juste mesure des obligations

essentielles pesant sur les comits daudit.
Le groupe de travail a privilgi une approche pragmatique, base sur le
consensus.

Un rapport qui nourrit lambition la fois dapporter lclairage

ncessaire sur certaines dfinitions ou concepts mais aussi de
rpondre des questions pratiques concernant la mise en uvre
concrte du comit daudit.

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